附錄 5.1
Jaime L. Chase
+1 202 728 7096
jchase@cooley.com
2024 年 5 月 14 日
Ovid Therapeutics Inc.
第九大道 441 號，14 樓
紐約，紐約 10001
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Ovid Therapeutics Inc. 的法律顧問（公司），與 公司在 S-8 表格上提交註冊聲明有關（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋高達 3,534,599 股股票的 發行（股份) 公司普通股，面值每股0.001美元，可根據公司2017年股權激勵計劃發行（計劃).
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 公司的註冊證書和章程，均為現行有效的，(c) 本計劃以及 (d) 我們認為為 使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、 完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是 效力的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，根據本計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，當此類延期付款 全額支付時，這些股票將全額支付，不可估税）。
Cooley LLP 西北賓夕法尼亞大道 1299 號，華盛頓特區 700 號套房 20004-2400
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