ROC

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3 月 31 日, 2024

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______________、____ 到 _________________ 的過渡期內，____

委員會檔案編號： 001-42030

 

Loar Holdings Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華	82-2665180
（州或其他司法管轄區 公司或組織）	（美國國税局僱主 證件號）
新國王街 20 號 懷特平原, 紐約	10604
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(914) 909-1311

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元		加載		紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人有 89,703,571普通股，每股面值0.01美元，已發行。

 

 

 

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桌子 的內容

 

		頁面
第一部分	財務信息	2
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合收益（虧損）報表	4
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的成員權益簡明合併報表	5
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	13
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	20
第 4 項。	控制和程序	20
第二部分。	其他信息	22
第 1 項。	法律訴訟	22
第 1A 項。	風險因素	22
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	40
第 3 項。	優先證券違約	40
第 4 項。	礦山安全披露	40
第 5 項。	其他信息	40
第 6 項。	展品	41
簽名		42

 

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第一部分—芬蘭社交信息

Item 1。財務報表。

Loar Holdings Inc.

簡明合併 資產負債表

（未經審計，以千計）

 

		2024年3月31日				2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	28,152			$	21,489
應收賬款，淨額			55,844				59,002
庫存			82,570				77,962
其他流動資產			14,654				11,830
應收所得税			411				393
流動資產總額			181,631				170,676
不動產、廠房和設備			71,560				72,174
融資租賃資產			2,379				2,448
經營租賃資產			6,127				6,297
其他長期資產			12,074				11,420
無形資產，淨額			308,397				316,542
善意			471,792				470,888
總資產		$	1,053,960			$	1,050,445
負債和成員權益
流動負債：
應付賬款		$	13,884			$	12,876
長期債務的當前部分			6,896				6,896
融資租賃負債的流動部分			200				190
經營租賃負債的流動部分			616				609
應繳所得税			8,526				6,133
應計費用和其他流動負債			28,701				24,776
流動負債總額			58,823				51,480
遞延所得税			35,163				36,785
長期債務，淨額			527,298				528,582
融資租賃負債			3,347				3,401
經營租賃負債			5,637				5,802
環境負債			1,111				1,145
其他長期負債			1,936				5,109
承付款和意外開支
會員權益			420,645				418,141
負債總額和成員權益		$	1,053,960			$	1,050,445

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

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Loar Holdings Inc.

簡明合併 S運營聲明

（未經審計，以千計，普通單位和每普通單位金額除外）

 

		截至3月31日的三個月
		2024				2023
淨銷售額		$	91,844			$	74,246
銷售成本			47,411				38,211
毛利			44,433				36,035
銷售、一般和管理費用			22,900				18,845
交易費用			176				183
其他收入			-				48
營業收入			21,357				17,055
利息支出，淨額			17,734				15,402
所得税前收入			3,623				1,653
所得税條款			(1,374	)			(9,172	)
淨收益（虧損）		$	2,249			$	(7,519	)
每個普通單位的淨收益（虧損）		$	11,023.54			$	(36,860.94	)
已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後			204				204

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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Loar Holdings Inc.

簡明合併狀態綜合收益（虧損）

（未經審計，以千計）

 

		截至3月31日的三個月
		2024				2023
淨收益（虧損）		$	2,249			$	(7,519	)
累計折算調整，扣除税款			168				409
綜合收益（虧損）		$	2,417			$	(7,110	)

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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Loar Holdings Inc.

簡明合併報表 of 會員公平

（未經審計，以千計）

 

		截至3月31日的三個月
		2024				2023
截至1月1日的期初餘額		$	418,141			$	421,974
淨收益（虧損）			2,249				(7,519	)
基於股票的薪酬			87				92
累計折算調整，扣除税款			168				409
期末餘額		$	420,645			$	414,956

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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Loar Holdings Inc.

精簡合併聖彼得堡現金流量表

（未經審計，以千計）

 

		截至3月31日的三個月
		2024				2023
運營活動
淨收益（虧損）		$	2,249			$	(7,519	)
調整：
折舊			2,678				2,446
無形資產和其他長期資產的攤銷			7,265				6,880
債務發行成本的攤銷			452				835
基於股票的薪酬			87				92
遞延所得税			(1,334	)			7,939
非現金租賃費用			151				167
資產和負債的變化：
應收賬款			3,095				(5,916	)
庫存			(4,755	)			(3,893	)
其他資產			(3,544	)			(530	)
應付賬款			1,400				1,103
其他負債			3,241				1,706
環境負債			(34	)			(29	)
經營租賃負債			(138	)			(187	)
經營活動提供的淨現金			10,813				3,094
投資活動
資本支出			(2,401	)			(1,910	)
用於投資活動的淨現金			(2,401	)			(1,910	)
融資活動
長期債務的支付			(1,736	)			(1,273	)
融資租賃負債的支付			(45	)			(36	)
用於融資活動的淨現金			(1,781	)			(1,309	)
折算調整對現金和現金等價物的影響			32				(107	)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			6,663				(232	)
現金和現金等價物，期初			21,489				35,497
現金和現金等價物，期末		$	28,152			$	35,265
補充信息
期內支付的利息，扣除資本化金額		$	17,095			$	14,775
在此期間繳納的所得税（收到的退款），淨額		$	240			$	(185	)

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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Loar Holdings Inc.

Condensed C 注意事項合併財務報表

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Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應將以下討論與我們的簡明合併財務報表（包括相關附註）一起閲讀，這些報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

 

本10-Q表季度報告包含歷史信息和 “前瞻性陳述” 根據經修訂的19.4年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條的定義。除歷史事實陳述外，涉及我們預期、相信或預計將要或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述，特別包括有關我們的財務狀況、經營業績和業務的計劃、目標、戰略和前景的陳述。我們已經用諸如 “相信”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預測”、“預期”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語和術語確定了其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包含在本10-Q表季度報告中。這些前瞻性陳述基於當前對影響我們的未來事件的預期，並受與我們的運營和商業環境等相關的不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們在本10-Q表季度報告中討論的許多因素，包括 “風險因素” 中概述的風險，對於確定未來的業績將非常重要。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，包括10-Q表季度報告中 “風險因素” 下描述的那些風險和不確定性。由於我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，因此我們無法保證這些前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，也無法保證如果確實發生任何事件，它們將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生什麼影響。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中包含的這些前瞻性陳述或風險因素，以反映新信息、未來事件或其他方面。

可能導致實際業績與本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於：我們的業務對客户飛機在空中花費的飛行時數和客户盈利能力的敏感性，兩者都受到總體經濟狀況的影響；未來的地緣政治或其他全球事件；網絡安全威脅和自然災害；我們對某些客户的依賴；美國國防預算和與存在相關的風險一個政府供應商，包括政府審計和調查；未能維持政府或行業的批准；未能完成或成功整合收購；我們的債務；潛在的環境負債；與訴訟有關的負債；產品定價中無法收回的原材料成本、税收和勞動力成本的增加；與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本；以及其他因素。有關可能影響我們業務的上述因素的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的第二部分第1A項以及我們的S-1表格中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分。

概述

我們專門設計、製造和銷售利基航空航天和國防部件，這些組件對於當今的飛機、航空航天和國防系統至關重要。我們專注於具有高知識產權內容的關鍵任務、高度工程化的解決方案。此外，我們的產品具有可觀的售後市場敞口，這在歷史上創造了可預測的經常性收入。

我們生產的產品涵蓋了多種應用，支持當今使用的幾乎所有主要飛機平臺，包括汽車油門、膝帶安全氣囊、兩點和三點式安全帶、淨水系統、防火屏障、聚酰亞胺墊圈和襯套、門鎖、保持開關和拉桿、温度和流體傳感器和開關、碳和金屬製動盤、基於流體和氣動的防冰、RAM 空氣組件、密封解決方案和運動和驅動裝置等。

我們主要服務於三個核心終端市場：商用、公務機和通用航空以及國防，這些市場有着長期持續增長的歷史記錄。我們還在這些終端市場中為多元化的客户羣提供服務，在這些終端市場中，我們保持着長期的客户關係。我們認為，對於新進入者來説，要求苛刻、廣泛和昂貴的資格認證程序，

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憑藉我們持續為客户提供卓越解決方案的歷史，為我們提供了領先的市場地位，併為潛在競爭對手設置了巨大的進入壁壘。通過利用差異化的設計、工程和製造能力，以及高度有針對性的收購策略，我們力求通過一致的全球商業模式創造長期、可持續的價值。

作為航空航天和國防部件行業的專業供應商，我們相信我們完全有能力為廣泛的航空航天和國防客户提供創新的關鍵任務解決方案。我們的主要競爭優勢支持我們為客户提供差異化解決方案的能力。我們擁有一系列關鍵任務、利基航空航天和國防組件組合，我們認為這些組件具有領先的市場地位。在一個進入門檻高的行業中，我們擁有以知識產權為導向的專有產品和專業知識。我們在戰略上將重點放在利潤率更高的售後市場內容上。我們擁有高度多元化的收入來源，我們的多元化涵蓋終端市場、客户、平臺以及產品類別或應用程序。我們擁有成熟的商業模式，具有精益的創業結構。我們對收購採取了嚴格的戰略方法，並有成功整合的歷史。我們在強勁增長、利潤率和現金流創造方面有着良好的記錄。

 

企業轉換

2024年4月16日之前，我們以特拉華州的一家有限責任公司的名義運營，名為Loar Holdings, LLC。2024年4月16日，我們轉換為特拉華州的一家公司並更名為Loar Holdings, Inc.。在轉換中，Loar Holdings, LLC單位的持有人每持有Loar Holdings, LLC的每個單位將獲得Loar Holdings, LLC單位的377,450.980392157股普通股。 這個 公司轉換的目的是重組我們的結構，使在首次公開募股（IPO）中向公眾發行普通股的實體是公司而不是有限責任公司，這樣現有投資者和新投資者將擁有我們的普通股而不是有限責任公司的股權。

 

首次公開募股

2024年4月29日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了1,265萬股普通股，首次公開募股價格為每股28.00美元。扣除承保折扣和發行成本後，我們從首次公開募股中獲得了3.261億美元的淨收益。

 

信貸協議的修訂和重述

2024年5月10日，對信貸協議進行了修訂和重申，將到期日延長至2030年5月10日，並根據我們的槓桿比率將適用利潤率降低2.0至2.5個百分點。在我們選擇時，只要我們的槓桿率保持在低於5.5比1的水平，貸款利息將按SOFR利率加上4.75％的適用利潤率或基準利率加上3.75％的適用利潤率累計。我們還將延遲提款期限承諾下的現有可用性提高到1億美元，如果不在2026年5月10日之前提款，該金額將終止。此外，信貸協議下的現有循環信貸額度被新的5 000萬美元循環信貸承諾所取代。循環信貸額度的未使用部分的承諾費為0.375％。循環信貸額度下的未償貸款（如果有）將於2029年5月10日到期。

 

運營結果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司的某些運營數據，包括金額佔淨銷售額的百分比列報（除非另有説明，否則以千計）：

 

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		截至3月31日的三個月
		2024								2023
		美元				佔淨銷售額的百分比				美元				佔淨銷售額的百分比
淨銷售額		$	91,844				100.0	%		$	74,246				100.0	%
銷售成本			47,411				51.6	%			38,211				51.5	%
毛利			44,433				48.4	%			36,035				48.5	%
銷售、一般和管理費用			22,900				24.9	%			18,845				25.4	%
交易費用			176				0.2	%			183				0.2	%
其他收入			—				—	%			48				0.1	%
營業收入			21,357				23.3	%			17,055				23.0	%
利息支出，淨額			17,734				19.4	%			15,402				20.8	%
所得税前收入			3,623				3.9	%			1,653				2.2	%
所得税條款			(1,374	)			(1.5	)%			(9,172	)			(12.3	)%
淨收益（虧損）			2,249				2.4	%			(7,519	)			(10.1	)%
累計折算調整，扣除税款			168				0.2	%			409				0.5	%
綜合收益（虧損）		$	2,417				2.6	%		$	(7,110	)			(9.6	)%
其他數據：
税前利潤 (1)		$	31,300							$	26,381
調整後 EBITDA (1)			33,030								26,846
淨收益（虧損）利潤率							2.4	%							(10.1	)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1)							36.0	%							36.2	%

 

財務和運營要點

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

 

淨銷售額

截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額增長了1,760萬美元，達到9180萬美元，增長了23.7％，而截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為7,420萬美元。

淨有機銷售額代表同期內我們現有業務的淨銷售額，不包括收購產生的淨銷售額。我們將新收購的淨銷售額計入自收購後的第13個月以來的淨有機銷售額中，與前一時期進行比較。截至2024年3月31日的三個月，淨收購銷售額代表2023年完成的收購的淨銷售額，上一年度沒有可比的淨銷售額。我們認為，該指標可以提供對潛在銷售趨勢的理解，因為它可以提供持續的淨銷售比較。我們認為我們的淨銷售額不會受到明顯的季節性變化的影響。有關公司收購活動的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註3 “收購”。

有機銷售

截至2024年3月31日的三個月，淨有機銷售額增長了830萬美元，達到8,250萬美元，增長了11.1％，而截至2023年3月31日的三個月，淨有機銷售額為7,420萬美元。淨有機銷售額的增長主要與OEM商業銷售總額（600萬美元，增長27.9％）、售後市場的商業總銷售額（100萬美元，增長3.3％）和國防銷售額（120萬美元，增長7.9％）的增長有關。OEM商業銷售總額的增長主要是由我們供應的很大一部分平臺（包括通用航空、寬體和窄體飛機）的飛機產量增加所推動的，因為供應鏈的改善使我們能夠交付以前因客户在供應鏈其他領域遇到瓶頸而持有的零部件。售後市場商業銷售總額的增長主要是由於商業航空旅行需求的持續復甦，但我們的少數分銷商和終端客户的去庫存部分抵消了這一增長。國防銷售的增長主要是由新產品推出帶來的市場份額增加所推動的。

收購銷售

截至2024年3月31日的三個月，淨收購銷售額為930萬美元，由分別於2023年7月3日和2023年9月1日收購的DAC和CAV組成。與截至2023年3月31日的三個月相比，這佔截至2024年3月31日的三個月總淨銷售額增長的12.6％。

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毛利潤和銷售成本

截至2024年3月31日的三個月，銷售成本增加了920萬美元，增長了24.1％，達到4,740萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,820萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售成本和淨銷售額的相關百分比如下（以千計，百分比除外）：

		截至3月31日的三個月
		2024				2023				改變				% 變化
銷售成本-不包括以下成本		$	45,756			$	37,419			$	8,337				22.3	%
佔淨銷售額的百分比			49.8	%			50.4	%
無形資產和其他長期資產的攤銷			855				792				63				8.0	%
佔淨銷售額的百分比			0.9	%			1.1	%
收購整合成本			800				—				800				—	%
佔淨銷售額的百分比			0.9	%			—	%
總銷售成本		$	47,411			$	38,211			$	9,200				24.1	%
佔淨銷售額的百分比			51.6	%			51.5	%
毛利（淨銷售額減去總銷售成本）		$	44,433			$	36,035			$	8,398				23.3	%
毛利百分比（毛利/淨銷售額）			48.4	%			48.5	%

截至2024年3月31日的三個月，銷售成本佔淨銷售額的百分比從去年同期的51.5％增長了0.1％，至51.6％。銷售成本的增加主要歸因於與合併某些業務相關的成本以及未包含在截至2023年3月31日的三個月業績中的DAC和CAV收購的影響。這些增長被我們的固定管理費用支持更高的生產和銷售水平的影響部分抵消。

我們的有機商業銷售總額中利潤率略低的OEM銷售組合，以及收購銷售的OEM銷售結構增加所產生的影響，足以抵消數量和定價帶來的有機銷售利潤率的增長。再加上收購整合成本，這兩個時期的毛利潤佔淨銷售額的百分比相當。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的1,880萬美元增加了410萬美元，至2,290萬美元，佔淨銷售額的百分比為24.9％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用以及淨銷售額的相關百分比如下（除百分比外，金額以千計）：

 

		截至3月31日的三個月
		2024				2023				改變				% 變化
銷售、一般和管理費用-不包括 成本低於		$	13,706			$	10,999			$	2,707				24.6	%
佔淨銷售額的百分比			14.9	%			14.9	%
無形資產和其他長期資產的攤銷			6,411				6,088				323				5.3	%
佔淨銷售額的百分比			7.0	%			8.2	%
股票薪酬支出			87				92				(5	)			(5.4	)%
佔淨銷售額的百分比			0.1	%			0.1	%
收購整合成本			667				238				429				180.3	%
佔淨銷售額的百分比			0.7	%			0.3	%
研究和開發費用			2,029				1,428				601				42.1	%
佔淨銷售額的百分比			2.2	%			1.9	%
銷售、一般和管理費用總額		$	22,900			$	18,845			$	4,055				21.5	%
佔淨銷售額的百分比			24.9	%			25.4	%

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為2,290萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,880萬美元。支出的增加主要是由2023年收購DAC和CAV的影響以及製造業務整合產生的收購整合成本推動的。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比下降了0.5％。這主要是由銷售量的增加和固定成本的槓桿作用所推動的，但被2023年對DAC和CAV的收購所抵消。

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交易費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，交易費用為20萬美元。交易成本可能會根據每年的收購規模和數量而波動。

其他收入

截至2023年3月31日的三個月，其他收入為48,000美元，與美國交通部根據航空製造業就業保護計劃（AMJP）提供的補助有關。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有其他收入。

營業收入

截至2024年3月31日的三個月，營業收入為2140萬美元，佔淨銷售額的23.3％，而截至2023年3月31日的三個月，營業收入為1,710萬美元，佔淨銷售額的百分比為23.0％。營業收入的增加是由於上述因素造成的。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了230萬美元，至1,770萬美元，增長了15.1％，而截至2023年3月31日的三個月為1,540萬美元。這一增長歸因於與2023年收購DAC和CAV相關的額外借款的利息以及利率的持續上升。我們的信貸協議下的利率視市場狀況而定。

所得税準備金

截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金減少了780萬美元，至140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為920萬美元。下降的原因是公司在截至2023年3月31日的三個月中為其不允許的結轉利息設立了遞延所得税資產的估值補貼。

淨收益（虧損）

截至2024年3月31日的三個月，淨收入為220萬美元，佔淨銷售額的2.4％，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為750萬美元，佔淨銷售額的百分比為10.1％。業績的改善主要歸因於去年同期確認的估值補貼以及上文討論的因素。

外表

展望2024年的剩餘時間，我們預計淨銷售增長將受到有機增長的推動，特別是現有產品大量積壓的轉換以及戰略收購的影響。待辦事項主要包括尚未發貨的產品的已確認訂單。此外，持續的通貨膨脹壓力和供應鏈中斷可能導致更高的材料和勞動力成本。這些壓力和幹擾並未對我們的經營業績或資本資源產生實質性影響，我們預計它們不會對我們的前景或業務目標產生重大影響。在2024年，我們繼續並計劃繼續致力於開發新產品和服務，進一步滲透市場，並推行積極的收購戰略，同時尋求保持我們的財務實力和靈活性。

流動性和資本資源

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的市值（除非另有説明，否則以千計）：

		2024年3月31日				2023年12月31日
現金和現金等價物		$	28,152			$	21,489
債務：
信貸協議債務（包括流動部分）			534,194				535,478
融資租賃負債（包括流動部分）			3,547				3,591
債務總額			537,741				539,069
會員權益			420,645				418,141
總資本（債務加權益）			958,386				957,210
債務總額佔總資本的比例			56	%			56	%

 

我們的主要歷史流動性要求是收購、資本支出、還本付息和營運資金需求。我們主要通過運營和融資活動提供的現金為投資活動提供資金。截至2024年3月31日，我們有4700萬澳元的延遲提款定期貸款承諾（定義見下文）和2000萬澳元

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循環信貸額度。根據我們目前的展望，我們認為，經營活動提供的淨現金和信貸協議下的可用借款將足以滿足我們至少未來十二個月的現金需求。隨着我們繼續擴大業務，包括通過可能進行的任何收購，將來我們可能需要額外的營運資金來增加成本。參見”信貸協議”（見下文），瞭解有關我們融資活動的更多詳細信息。

運營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,080萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為310萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，應收賬款的變化提供了310萬美元的現金，而截至2023年3月31日的三個月中，現金使用量為590萬美元。截至2024年3月31日的三個月，現金來源主要歸因於某些大額應收賬款的收集。截至2023年3月31日的三個月，現金使用量增加了590萬美元，這主要歸因於銷售量的增加以及相關的現金收入時間。我們積極管理應收賬款以及相關的賬齡和收款工作。

截至2024年3月31日的三個月中，庫存變化是由於使用了480萬美元的現金，而去年同期的現金使用量為390萬美元。90萬美元現金使用量增加的主要原因是購買量增加，以減輕供應鏈挑戰的影響，以支持2024年銷售量的預期增長。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別來自240萬美元和190萬美元的資本支出。

融資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要與我們的信貸協議分別支付的170萬美元和130萬美元有關。

信貸協議

我們的長期債務包括根據信貸協議進行的借款，該協議最初於2017年10月2日簽訂。

2023年4月28日，我們借入了2,000萬美元的可用延遲提款定期貸款，為收購DAC提供資金。

2023年6月30日，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長了十八個月，將其從2024年10月2日延長至2026年4月2日。此外，倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）被調整後的定期有擔保隔夜融資利率（SOFR）所取代，信貸協議下的借款按SOFR利率加7.25％的利率累計利息。

2023年8月30日，該公司借入了3,300萬美元的可用延遲提款定期貸款，為收購CAV提供資金。

2024年3月26日，對信貸協議進行了修訂，將延遲提款定期貸款承諾的終止日期延長了約九個月，將其從2024年4月1日延長至2024年12月31日。

截至2024年3月31日，信貸協議下的未償還額度為5.375億美元，還有4,700萬美元的延遲提取定期貸款承諾和2,000萬美元的循環信貸額度。未償定期貸款和延遲提款定期貸款將於2026年4月2日到期。循環貸款（如果有）將於2025年4月2日到期。

借款人可以選擇將定期貸款、延期提款定期貸款和循環信貸額度下的借款指定為SOFR貸款或基準利率貸款。SOFR利率貸款的利率按SOFR利率加上7.25％的利潤率計算應計利息。基準利率貸款的利率按基準利率加上6.25％的利率累計利息。利息由公司選擇每隔一、二、三或六個月支付一次。循環信貸額度的未使用部分的承諾費為0.50％。

信貸協議要求維持季度槓桿率。除其他外，還有某些非金融契約限制我們承擔其他債務、為我們的財產設定任何留置權、進行合併或合併交易、處置全部或幾乎所有資產以及支付某些股息和分配。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸協議的所有財務和非財務契約。

信貸協議規定，如果在一個日曆年內有超額現金流，則必須預付本金。信貸協議允許自願全額或部分預付本金，保費為協議第一年預付金額的3.0％，在2021年10月4日之後均勻下降至零保費。根據信貸協議，沒有自願預付款。

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其他義務和承諾

根據與債務和利息支付、融資和運營租賃以及我們的退休後福利計劃有關的各種合同，我們有未來的債務。在截至2024年3月31日的三個月中，如我們在公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格中報告的2023年12月31日年度財務報表中所述，這些義務沒有發生重大變化。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K法規中定義的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、經營業績或現金流具有或合理可能產生當前或未來影響。

關鍵會計估計

我們的簡明合併未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的中期財務報表，包括公司及其子公司的賬目。在選擇和應用某些會計政策和方法時，往往需要管理層的判斷。但是，提醒投資者，財務報表對這些方法、假設和估計的敏感性可能會在不同的條件下或使用不同的假設產生重大不同的結果。

其中對我們最關鍵的會計政策進行了全面而全面的討論，這些政策要求管理層對本質上不確定的事項做出判斷 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營—關鍵會計估計截至2023年12月31日的財年，該年度與2024年4月23日提交的S-1表格第2號修正案一起提交。請參閲 注2，陳述基礎，此處包含的簡明合併財務報表附註，用於披露最近通過或將來需要採用的會計準則的最新情況。

 

非公認會計準則財務指標

根據我們的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，我們在下面提供某些財務信息。“息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指適用於每個相關時期的息税折舊攤銷前利潤加上淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤對賬中規定的某些調整，以及 “調整後息税折舊攤銷前利潤率” 是指調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不是衡量財務業績的指標。我們提供息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，因為我們認為它們是評估經營業績的有用指標。此外，我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來審查和評估管理團隊在員工激勵計劃方面的業績，並編制其年度預算和財務預測。此外，我們的管理層使用目標公司的調整後息税折舊攤銷前利潤來評估收購。

儘管我們使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為衡量我們業務表現的指標和用於上述其他目的，但使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮其中的任何一項，也不能作為我們根據美國公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率視為衡量我們可用於投資業務增長的現金的指標。管理層不孤立地查看息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，特別是使用其他美國公認會計原則指標，例如淨銷售額，來彌補這些限制

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和營業利潤，以衡量我們的經營業績。根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率不是衡量財務業績的指標，不應將其視為根據美國公認會計原則確定的淨收益（虧損）或運營現金流的替代方案。我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能無法與其他公司報告的類似標題指標的計算結果進行比較。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況（除非另有説明，否則以千計）：

 

		截至3月31日的三個月
		2024				2023
淨收益（虧損）		$	2,249			$	(7,519	)
調整：
利息支出，淨額			17,734				15,402
所得税條款			1,374				9,172
營業收入			21,357				17,055
折舊			2,678				2,446
攤銷			7,265				6,880
EBITDA			31,300				26,381
調整：
其他收入 (1)			—				(48	)
交易費用 (2)			176				183
基於股票的薪酬 (3)			87				92
收購整合成本 (4)			1,467				238
調整後 EBITDA		$	33,030			$	26,846
淨銷售額		$	91,844			$	74,246
淨收益（虧損）利潤率			2.4	%			(10.1	)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率			36.0	%			36.2	%

 

喬布斯法案選舉

根據喬布斯法案的定義，我們目前是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期之前。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

第 3 項。權關於市場風險的陳述和定性披露

2024年4月23日提交的S-1表格第2號修正案第二部分第7A項關於市場風險的定量和定性披露中對公司的市場風險進行了更全面的描述。在截至2024年3月31日的三個月中，這些市場風險沒有發生實質性變化。

第 4 項。有限公司規則和程序。

我們目前無需遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此我們無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將需要遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，該法案將要求我們的管理層在季度和年度報告中對財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。儘管我們將被要求每季度披露內部控制和程序的重大變化，但直到我們成為上市公司後在10-K表上發佈第二份年度報告之前，我們才需要對第404條規定的財務報告內部控制的有效性進行首次評估。

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財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分——其他R 信息

第 1 項。腿所有訴訟程序

沒有。

第 1A 項。R風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及2024年4月23日提交的S-1表格第2號修正案中包含的其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分、我們的經審計的財務報表和相關附註，以及上面標題為 “項目2” 的部分中的信息。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”這些重大風險和不確定性可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務狀況。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的策略相關的風險

我們的業務幾乎完全集中在航空航天和國防工業。

在航空航天和國防行業長期遭受重大市場混亂，例如 COVID-19 疫情對商用航空航天市場的不利影響，以及經濟衰退發生時等其他宏觀經濟因素中，與在所服務行業中更加多元化的公司相比，我們的業務可能會受到不成比例的影響。一家多元化程度更高的公司，其銷售額和收益來自航空航天和國防行業以外的領域，也許能夠更快地從重大的市場混亂中恢復過來。

我們在很大一部分銷售中嚴重依賴某些客户。

我們的客户集中在航空航天行業。在截至2023年12月31日的年度中，我們的兩個最大客户約佔淨銷售額的24％。我們的大客户出於任何原因大幅減少採購，包括但不限於總體經濟或航空航天市場低迷、產量、罷工或資源減少或 COVID-19 疫情，都可能對經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們過去曾完成收購，並打算繼續進行收購。如果我們無法以令人滿意的條件完成收購，或者我們無法有效地整合收購的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長中有很大一部分是通過收購實現的。未來通過收購實現的任何增長都將部分取決於能否以優惠的價格和優惠的條款和條件持續獲得合適的收購候選人。我們打算進行我們認為可能帶來與我們的整體業務戰略一致的收購。但是，我們可能無法找到合適的收購候選人進行收購，或者可能無法以可接受的條件或根本無法收購所需的企業或資產，包括由於未能獲得必要的監管批准。此外，我們可能無法籌集為未來收購提供資金所需的資金。由於我們可能會同時積極尋求許多機會，因此我們可能會遇到不可預見的開支、複雜情況和延誤，包括監管方面的複雜性或在僱用足夠員工以及維持運營和管理監督方面遇到的困難。

我們定期就潛在的收購和投資機會進行討論。如果我們完成收購，我們的資本和經營業績可能會發生重大變化。未來的收購可能導致利潤稀釋，並可能導致產生額外的債務，增加與商譽和其他無形資產相關的利息和攤銷費用或定期減值費用，以及與整合成本相關的鉅額費用。

我們收購的企業的表現可能不符合預期，我們對所收購企業的價值、優勢和劣勢的商業判斷可能被證明是不正確的。此外，我們可能無法成功地將收購的任何業務整合到現有業務中。新業務的成功整合取決於我們管理這些新業務的能力，也取決於我們能否將運營和合規標準提高到與現有業務一致的水平。吸收運營和產品可能出人意料地困難。成功整合未來的收購還可能需要我們的高級管理層和被收購業務管理層的大力關注，這可能會縮短他們服務和吸引客户、開發新產品和服務或抓住其他收購機會的時間。其他潛在風險包括我們可能會失去被收購企業的關鍵員工、客户或供應商，並且我們可能會受到被收購企業先前存在的責任和義務的約束。

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我們依賴我們的執行官、高級管理團隊和訓練有素的員工，任何停工、難以招聘類似員工或無效的繼任計劃都可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們的產品是高度工程化的，因此我們依賴受過教育和訓練的員工隊伍。從歷史上看，航空航天和國防行業一直存在對熟練人才的激烈競爭，熟練員工短缺可能會對我們產生不利影響。我們可能無法填補因擴張或人員流動而產生的新職位或空缺，也無法吸引和留住合格的人員。由於我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，而且目前存在巨大的通貨膨脹和其他工資壓力，因此我們可能無法繼續以當前的工資率僱用、培訓和留住合格的員工。

儘管我們認為我們與員工的關係令人滿意，但我們可能無法就令人滿意的集體談判協議續訂進行談判，使工人委員會滿意，也無法維持穩定的員工關係。由於我們努力限制成品庫存量，因此任何停工都可能對我們向客户提供產品的能力產生重大不利影響。

此外，我們的成功部分取決於我們吸引和激勵高級管理層和關鍵員工的能力。由於多種因素，包括經濟和行業條件的波動、競爭對手的招聘做法以及我們的薪酬計劃的有效性，實現這一目標可能很困難。對合格人員的競爭可能非常激烈。如果我們無法有效地為關鍵人員、高級管理層和執行官的繼任提供保障，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

由於我們的業務是通過子公司進行的，因此我們依賴於從子公司收到的分紅和分紅或其他款項以獲得現金來為我們的運營和支出以及未來的股息支付（如果有）提供資金。

我們的業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們未來支付股息（如果有）的能力取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或預付款的形式向我們支付這些收益，以及通過償還我們的貸款或預付款。我們的子公司向我們支付的款項將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，並可能受到法定或合同的限制。我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股股息；但是，如果我們決定將來為普通股支付股息，則管理我們未償債務的協議將嚴重限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力。

我們可能需要籌集更多資金，而且我們無法確定是否會有額外的融資。

為了履行現有義務和支持我們的業務發展，我們依賴於我們從運營中產生現金流和借款的能力。我們可能需要額外的融資來滿足流動性、資本要求或增長計劃。我們可能無法以對我們有利的條件和利率獲得融資，或者根本無法獲得融資。我們將來無法獲得融資，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，如果我們要以現金進行大規模收購，則收購可能需要部分通過銀行的額外融資、發行債務或股權證券或其他安排來融資。此類收購融資可能會增加我們的淨虧損和淨虧損利潤率，或減少我們的淨收入、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收入利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，並對我們的槓桿率產生不利影響。我們無法向您保證，如果需要，我們將以可接受的條件向我們提供必要的收購融資。

我們的業務可能會受到美國政府預算優先事項變化的不利影響。

由於我們收入的很大一部分直接或間接來自與美國政府的合同，因此聯邦政府預算優先事項的變化可能會直接影響我們的財務業績。政府支出大幅下降、支出偏離我們支持的計劃或聯邦政府合同政策的變化都可能導致聯邦政府機構減少合同下的採購，行使隨時終止合同而不受罰款的權利，或者不行使續訂合同的選擇權，所有這些都可能導致我們產品的銷售下降。

我們通常不保證產品的未來銷售。此外，當我們與一些客户簽訂固定價格合同時，我們冒着成本超支的風險。

按照我們業務的慣例，我們通常與大多數售後市場客户沒有長期合同，因此無法保證未來的銷售。儘管我們與許多 OEM 客户簽訂了長期合同，但其中許多客户可能會在短時間內終止合同，而且在大多數情況下，我們的客户沒有承諾購買任何最低數量的產品。此外，在某些情況下，我們必須根據客户的歷史購買模式以及我們與客户就其預期的未來需求進行的討論來預測未來的訂單量，而且
預期的未來訂單量可能無法實現，這可能導致庫存過剩、庫存減記或利潤率降低。

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我們還與一些客户簽訂了為期多年的固定價格合同，根據該合同，我們同意以固定價格開展工作，並相應實現生產這些產品的成本減少或增加所產生的所有利益或損害。在高通脹環境中，這種風險更大。有時，我們會為尚未生產的產品接受固定價格合同，這增加了成本超支或延遲完成產品設計和製造的風險。我們的一些合同不允許我們收回原材料價格、税收或勞動力成本的上漲。

與我們的運營相關的風險

我們對飛機制造商的銷售是週期性的，對這些製造商的銷售下降可能會對我們產生不利影響。

歷史上，我們對大型商用飛機制造商以及公務機制造商的銷售經歷了週期性的下滑。過去，這些銷售受航空公司盈利能力的影響，受燃料和勞動力成本、價格競爭、利率、全球經濟下滑以及國內和國際事件等影響。此外，我們向公務機制造商銷售的產品受全球經濟下滑等因素的影響。近年來，例如在2021年和2020年下半年，我們經歷了商業OEM行業的銷售下降，這主要是由於波音和空中客車的產量下降，這與 COVID-19 疫情導致商用航空航天業需求減少以及航空公司推遲或取消訂單有關。監管和質量挑戰也可能產生不利影響。經濟衰退對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，由於將新產品推向市場涉及漫長的研發週期，我們無法預測推出新產品時將出現的經濟狀況。航空或國防工業資本支出的減少可能會對我們產品的需求產生重大影響，這可能會對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於供應商提供的某些組件和原材料的供應情況和價格。

我們的業務受到我們用於製造組件的原材料和零部件的價格和可用性的影響。因此，我們的業務可能會受到影響供應商的因素的不利影響（例如供應商的設施或配送基礎設施的破壞、供應商的員工停工或罷工，或者我們的供應商未能提供必要質量的材料），或者如果我們無法將這種價格上漲轉嫁給客户，則此類原材料或組件的成本增加。

對於某些對我們的製造過程很重要的零部件和原材料，我們目前正面臨供應短缺和通貨膨脹壓力。全球經濟的預期增長可能會加劇我們和供應商面臨的這些壓力，我們預計這些供應鏈挑戰和成本影響將在可預見的將來持續下去。由於我們努力限制現有原材料和零部件的數量，如果我們無法按要求的數量和時間或優惠條件從供應商那裏獲得這些原材料和組件，我們的業務將受到不利影響。儘管我們相信在大多數情況下我們可以找到替代供應商，或替代原材料或零部件，但獲得航空管理局和OEM航空航天產品認證的過程漫長而昂貴，可能會阻礙供應商、原材料或零部件的有效更換。

我們的運營依賴於我們的製造設施，這些設施面臨可能中斷生產的物理和其他風險。

我們的業務以及客户和供應商的業務已經並且可能再次受到自然災害、與氣候變化有關的事件、疫情或其他業務中斷的影響，這可能會嚴重損害我們的經營業績，增加我們的成本和支出。我們的一些製造工廠位於可能發生地震或受惡劣天氣事件影響的地區，例如大西洋風暴頻率或嚴重程度增加，以及氣候更炎熱、更乾燥的火災。這可能會對我們的實物資產造成潛在損失，並導致製造活動中斷。我們的一些製造設施位於可能因海平面上升而面臨風險的地區。此外，我們的一些製造設施位於可能因氣候問題而減少用水的地區，包括但不限於我們在加利福尼亞的工廠。

我們還容易受到其他類型災難的損失，包括斷電、火災、爆炸、洪水、通信故障、恐怖襲擊和類似事件。中斷也可能由於與健康相關的疫情和危機、網絡攻擊、計算機或設備故障（意外或故意）、操作員錯誤或流程故障而發生。如果保險或其他風險轉移機制，例如我們現有的災難恢復和業務連續性計劃，不足以收回所有成本，我們可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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如果我們失去政府或行業的批准，如果頒佈了更嚴格的政府法規或加強行業監督，我們的業務可能會受到不利影響。

在美國和其他國家，航空航天業受到嚴格監管。為了銷售我們的產品，我們和我們生產的產品必須獲得美國聯邦航空局、國防部和國外類似機構以及個體製造商的認證。如果通過新的、更嚴格的政府法規，或者如果加強行業監督，我們可能會為遵守任何新法規或加強行業監督而承擔鉅額費用。此外，如果任何現有的重大授權或批准被撤銷或暫停，我們的業務將受到不利影響。

我們有時需要獲得批准才能從美國政府機構和世界其他地方的類似機構出口我們的產品。適用於我們的美國法律法規包括《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》（“ITAR”）、《出口管理條例》（“EAR”）和美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的制裁。EAR限制向某些國家出口商業和兩用產品及技術數據，而ITAR限制國防產品、技術數據和國防服務的出口。

未能獲得出口批准，或者美國政府或世界其他地方的類似機構認定我們未能獲得所需的批准或許可，可能會取消或限制我們在美國或其他原產國以外銷售產品的能力，美國政府或其他適用政府可能對不遵守這些法律的行為處以嚴厲的處罰。

我們的商業業務對客户飛機在空中停留的飛行時數、全球機隊的規模和機齡以及客户的盈利能力很敏感。這些項目反過來又受到總體經濟和地緣政治以及其他全球狀況的影響。

我們的商業業務直接受到收入乘客公里數（“RPK”）變動、全球機隊規模和機齡、保外機隊百分比以及商業航空業盈利能力變化等因素的影響。儘管國內和國際事件也起着關鍵作用，但RPK和航空公司的盈利能力歷來與總體經濟環境相關。例如，除了 COVID-19 疫情及其對航空業的不利影響外，過去航空業受到負面影響的例子還包括全球經濟下滑、燃油價格上漲、2001 年 9 月 11 日事件後航空公司客户安全擔憂加劇、嚴重急性呼吸系統綜合症（也稱為 “非典”）疫情以及國外衝突。未來的地緣政治或其他全球性事件，例如戰爭、恐怖行為或其他全球傳染病疫情，也可能影響我們的客户以及我們對他們的銷售。

此外，由於美國和國際市場和經濟的動盪，全球市場和經濟狀況一直充滿挑戰，商業和消費者支出長期下降。由於上述事件導致航空運輸量大幅減少，航空業蒙受了巨大損失和財務困難。一些航空公司停放或退出了部分機隊，減少了員工和航班。在航空公司盈利能力下降的時期，一些航空公司可能會推遲購買備件，寧願耗盡現有庫存，推遲翻新和全權支出。如果對備件的需求減少，對某些產品的需求就會減少。需求的不利變化將影響我們的經營業績、應收賬款的收取以及我們從當前和收購的業務中產生的預期現金流，這可能會對我們的財務狀況和資本市場準入產生不利影響。

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技術故障或網絡安全漏洞或其他未經授權訪問我們的信息技術系統或敏感或專有信息可能會對公司的業務和運營產生不利影響。

我們依靠信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護電子信息。例如，我們的員工、客户、供應商和供應商之間的通信中有很大一部分依賴於信息技術，我們的運營依賴於訪問此類信息系統。此外，我們依靠第三方服務供應商來執行某些業務流程並維護某些信息技術系統和基礎設施。現有的安全措施可能無法防止中斷、故障、計算機病毒或其他惡意代碼、惡意軟件或勒索軟件事件、未經授權的訪問嘗試、竊取知識產權、商業機密或其他公司資產、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、普通黑客、犯罪集團或民族國家組織或社會活動家（“黑客活動家”）組織的黑客攻擊，以及信息技術、電話系統或其他系統中的其他網絡攻擊或其他隱私或安全漏洞（是否由於第三方行動，公司、我們的客户或第三方的漏洞或漏洞、人身入侵、員工失誤、不當行為或其他），這可能會對我們的通信和業務運營產生不利影響。此外，自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、員工失誤或不當行為或其他災難性事件等事件同樣可能導致中斷、中斷或停機，或加劇上述故障的風險。隨着越來越多的員工在家工作，這些風險可能會增加。我們可能沒有足夠的資源或複雜的技術來預測、預防或檢測快速變化的網絡攻擊和其他安全風險。攻擊可能針對我們、我們的客户、供應商或供應商，或其他委託我們提供信息的人。迄今為止，公司尚未因信息或網絡安全攻擊而對業務或運營造成任何實質性影響。但是，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊數量、持續性和複雜性的增加，公司將來可能會受到不利影響。由於此類技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件發生之前保持休眠狀態，並且通常要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的控制措施來防禦這些技術。一旦發現安全事件，我們可能無法及時補救或以其他方式應對此類事件。儘管公司制定了政策和程序，包括系統監控和數據備份流程，以防止或減輕這些潛在中斷或漏洞的影響，但安全漏洞和其他信息技術系統中斷可能會干擾我們的運營。任何未能維護或中斷我們的信息技術系統的行為，無論是由於網絡安全攻擊還是其他原因，都可能損害我們的聲譽，使公司面臨法律索賠和訴訟或補救行動，產生違反數據隱私法律法規的風險，並導致我們承擔大量額外費用。現有或新出現的威脅可能會對我們的系統或通信網絡產生不利影響，此外，為防止業務中斷而進行的技術改進可能需要增加支出。此外，安全漏洞對機密數據和知識產權構成風險，這可能會損害我們的競爭力和聲譽。我們可能不時投保的任何保險可能不涵蓋應對網絡事件和實施補救措施的成本、潛在金錢損失和運營後果。我們無法預測加強對網絡安全問題的監測、評估或報告將對運營、財務狀況和業績產生多大的影響。

此外，就我們的全球業務而言，我們不時跨國界傳輸數據以開展業務，因此受有關隱私、數據保護和數據安全的各種法律法規的約束，包括與收集、處理、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律法規，包括《歐盟通用數據保護條例》、《中國個人信息保護法》和中國各州的類似法規美國和在世界各國。我們遵守隱私和數據保護法律的努力可能會帶來巨大的成本和挑戰，隨着時間的推移，這些成本和挑戰可能會增加。

我們可能會不時實施新的技術系統或替換和/或升級我們當前的信息技術系統。這些升級或更換可能無法將我們的生產力提高到預期的水平，並可能使我們承受與實施、更換和更新這些系統相關的固有成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、大量的資本支出、對管理時間的要求以及過渡到新系統或將新系統集成到其他現有系統時出現延遲或困難的其他風險。

技術故障或網絡安全漏洞或其他未經授權訪問我們的客户、供應商或供應商的信息技術系統可能會對公司的業務和運營產生不利影響。

我們依賴與一些主要客户、供應商和供應商的直接電子接口。我們客户的網絡安全漏洞或技術故障可能會導致訂單的時間和數量發生變化。此外，我們的供應商或供應商的網絡安全漏洞或技術故障可能會影響關鍵材料的時間或可用性，從而對我們向客户交付產品的能力產生負面影響。

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出於數據保護方面的考慮，我們可能會承擔大量成本。

美國和歐洲以及其他地方對數據保護法律的解釋和適用，包括但不限於《通用數據保護條例》（“GDPR”）和《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”），尚不確定且不斷變化。這些法律的解釋和適用可能與我們的數據慣例不一致。遵守這些不同的法律很困難，可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以不利於業務的方式改變我們的商業慣例。此外，儘管我們已經實施了旨在確保遵守GDPR、CCPA和其他與隱私相關的法律、規章和條例（統稱為 “數據保護法”）的內部控制和程序，但我們的控制和程序可能無法使我們完全遵守所有數據保護法。

我們無法充分執行和保護我們的知識產權，也無法對侵權指控進行辯護，可能會阻礙或限制我們的競爭能力。

我們依靠內部開發和收購的專利、商標、商業祕密以及專有知識和技術，以保持競爭優勢。我們無法保護和防禦未經授權使用這些權利和資產，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們在美國或國外的專有權利可能不充分，其他人可能會圍繞我們的專有權利開發與我們的技術或設計相似或優越的技術。為了保護我們的知識產權或對侵權索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。這起訴訟可能會導致鉅額成本，並使我們管理層的注意力從運營上轉移開來。

俄羅斯入侵烏克蘭進一步加劇了勞動力和材料價格的上漲，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2022年和2023年期間，我們的勞動力和材料成本（例如鋁、鎳和鈦）的價格普遍上漲，這對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響。根據我們現有的固定價格合約，我們可能無法克服通貨膨脹成本的增加。我們提高價格以反映成本增加的能力可能會受到產品和服務市場競爭條件的限制。俄羅斯入侵烏克蘭、那裏的長期衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突可能導致通貨膨脹加劇、能源和大宗商品價格上漲以及材料成本上漲。隨着業務的發展，我們將繼續努力減輕業務運營面臨的壓力。如上所述，烏克蘭戰爭以及以色列和哈馬斯之間的衝突對我們的業務產生不利影響，也可能加劇本文所述的許多其他風險，例如與網絡安全、供應鏈、價格波動和市場條件有關的風險，任何風險都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

美國的軍費開支取決於美國的國防預算。

我們的淨銷售額中有很大一部分來自軍用航空航天市場。軍事和國防市場在很大程度上取決於政府的預算趨勢，尤其是國防部的預算。除了正常的商業風險外，我們向美國政府供應產品還面臨獨特的風險，這在很大程度上是我們無法控制的。國防部的預算可能會受到多種因素的負面影響，包括但不限於總統大選或其他原因導致的國防開支政策的變化、美國政府的預算赤字、支出優先事項（例如，將資金轉移到抗擊疫情的影響或援助烏克蘭參與俄羅斯和烏克蘭衝突的努力上）、維持美國國際軍事存在的成本、減少美國政府軍費開支的可能政治壓力以及美國政府的能力制定撥款法案和其他相關立法，每一項都可能導致國防部預算保持不變或下降。近年來，美國政府一直無法在財政年度結束之前完成其預算程序，這導致政府關閉，以及持續的決議僅為美國政府機構提供足夠的資金，使其能夠繼續保持上一年度的運作。此外，如果不提高美國政府債務上限，國民債務達到法定債務上限，美國政府可能會拖欠債務。美國軍費開支的大幅下降可能導致我們向美國政府各機構和採購組織出售的產品數量減少。

國防工業的合同受嚴格的監管，包括與投標、賬單和會計回扣以及虛假索賠相關的規定，任何違規行為都可能使我們面臨罰款和處罰或可能的取消資格。

與所有政府承包商一樣，我們也面臨與本合同相關的風險。這些風險包括可能被處以鉅額民事和刑事罰款和處罰。這些罰款和處罰可能因不遵守採購誠信和投標規則、採用不當計費做法或以其他方式未能遵守成本會計準則、收取或支付回扣或提出虛假索賠而處以罰款和處罰。我們一直接受政府機構的審計和調查，而且預計將繼續受到審計和調查。不遵守政府合同的條款可能會損害我們的商業聲譽，這可能會大大減少我們的銷售和收益。這還可能導致我們暫停或取消未來的政府合同，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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由於向美國政府供應設備，我們面臨某些獨特的業務風險。

無論是通過與美國政府的直接合同，還是作為與美國政府簽訂合同的客户的分包商，向美國政府機構提供國防相關設備和服務的公司，都面臨國防工業特有的業務風險。這些風險包括美國政府單方面：

因涉嫌違反採購法律或法規而暫停我們接收新合同；

終止現有合同；

撤銷所需的安全許可；

降低現有合同的價值；以及

審計我們的合同相關成本和費用，包括分配的間接成本。

美國政府可以在方便時終止美國政府合同，恕不另行通知。為方便而解僱條款僅規定我們收回所產生或承諾的費用、結算費用和終止前完成工作的利潤。

對於價格基於成本的合同，美國政府可能會審查我們的成本和績效，以及我們的會計和一般商業慣例。根據此類審計的結果，美國政府可能會調整我們的合同相關成本和費用，包括分配的間接成本。此外，根據美國政府的採購法規，我們的一些成本，包括大多數融資成本、無形資產的攤銷、部分研發成本和某些營銷費用，可能無需報銷。

如果政府調查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰或行政制裁，包括終止合同、罰款、沒收費用、暫停付款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，美國政府採購法規包含許多適用於參與政府合同的實體的運營要求。不遵守此類政府合同要求可能會導致民事和刑事處罰，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

我們在美國以外的業務面臨額外風險。截至2023年12月31日的財年，我們對外國客户的淨銷售額約為1.04億美元，約佔我們總淨銷售額的33％。國際業務中固有的許多風險可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，包括全球健康危機、貿易政策的變化、關税監管、難以獲得進出口許可證、政府資助的競爭風險、貨幣波動、制裁和戰爭。請參閲 “—與財務事項相關的風險—對某些進口到美國的關税以及美國關税和進出口法規的其他潛在變化可能會對全球經濟狀況以及我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。”此外，如果有關匯回資金的法律以我們目前意想不到的方式發生變化，我們可能會徵收外國税來匯回這些資金，這將減少我們最終可用的淨金額。請參閲 “—與財務事項相關的風險—我們可能面臨與税率變化或額外所得税負債敞口相關的風險。”

全球供應鏈的問題也可能是由於上述一些風險造成的，以及供應商原材料的供應和成本、商品質量或安全問題、運輸和運輸的可用性和成本、工資率和税收的增加、運輸安全、通貨膨脹以及與供應商所在國或進口國有關的其他因素。此類問題通常是我們無法控制的，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，公司受法律和法規的約束，例如《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和類似的當地反賄賂法，這些法律和法規通常禁止公司及其員工、代理人和承包商為獲得或保留業務而支付不當款項。不遵守這些法律可能會使公司受到民事和刑事處罰，這可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們正在監視俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及美國、英國、歐盟和其他國家對包括航空業在內的某些工業部門和俄羅斯各方實施的相關出口管制和金融和經濟制裁，以及以色列和哈馬斯之間的衝突。儘管這些衝突迄今尚未對我們的業務造成直接的重大不利影響，但目前很難預測俄羅斯和烏克蘭衝突以及以色列和哈馬斯衝突的短期和長期影響。能源成本上漲、運費增加、飛機制造商某些原材料的供應、俄羅斯航空公司的航班禁運、對俄羅斯公司的制裁以及烏克蘭客户的穩定等因素可能會影響全球經濟和航空業。

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我們面臨着激烈的競爭。

我們在競爭激烈的全球行業中運營。我們產品線中的競爭對手既有美國公司，也有外國公司，規模從大型上市公司的部門到小型私人控股實體不等。我們的競爭能力取決於高產品性能、始終如一的高質量、較短的交貨時間和及時的交貨、有競爭力的價格、卓越的客户服務和支持，以及根據客户質量要求和保證計劃持續進行的認證。

如果我們無法適應技術變革，對我們產品的需求可能會減少。

與我們的產品相關的技術已經發生了重大變化，將來可能會發生重大變化。為了在未來取得成功，我們必須繼續設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強功能，而我們可能無法成功地做到這一點，或者在及時、具有成本效益或可重複的基礎上做到這一點。我們的競爭對手開發的技術和產品可能比我們開發的技術和產品更有效，或者使我們的技術和產品過時或失去競爭力。此外，如果出現新的行業標準，我們的產品可能會變得無法銷售。將來我們可能需要對產品進行重大修改以保持競爭力，並且我們推出的新產品可能不會被客户接受。

旨在應對氣候變化的法規可能會導致額外的合規成本。

目前，我們的業務和銷售的產品受排放限制規則以及我們運營所在的某些司法管轄區的其他氣候相關法規的約束。全球氣候變化問題日益普遍，可能會導致新法規的出臺，這可能會對我們、我們的供應商和客户產生負面影響。我們正在繼續評估與氣候變化相關的短期、中期和長期風險。我們無法預測未來將頒佈哪些環境立法或法規，如何管理或解釋現有或未來的法律或法規，也無法預測可能存在哪些環境條件。遵守任何新的或更嚴格的法律法規，或者對現行法律的更嚴格解釋，都可能需要我們或我們的供應商增加支出，在這種情況下，原材料和零部件的成本可能會增加。

反過來，可能對航空旅行產生重大不利影響的監管可能會對我們的業務產生重大不利影響。鑑於這些問題的政治意義和不確定性，我們無法預測立法、監管和對這些問題的認識提高將如何影響我們的運營和財務狀況。

未能保持企業社會責任水平可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

鑑於對企業社會責任的期望不斷變化，未能維持企業社會責任水平（或被認為失敗）可能會對我們的聲譽產生不利影響。在當今的環境中，有關質量、安全或企業社會責任的指控或看法可能會對我們的聲譽產生負面影響。這可能包括但不限於：未能在運營和活動中維持某些道德、社會和環境慣例，或未能要求我們的供應商或其他第三方這樣做；我們的環境影響，包括我們對環境的影響、温室氣體排放和氣候相關風險、可再生能源、水資源管理和廢物管理；供應鏈中的負責任採購；我們的員工、代理商、客户、供應商或其他第三方（包括其他第三方的行為）我們的行業）關於上述任何情況，無論是實際的還是想象的；未能被視為適當解決社會責任問題，包括與多元化、平等和包容性有關的問題；消費者對我們、我們的員工和高管、代理商、客户、供應商或其他第三方（包括我們行業中的其他人）所作聲明的看法；或我們對上述任何內容的迴應。我們的許多客户已經採取或可能採用的採購政策包括其供應商應遵守的社會和環境責任條款或要求，或者他們可能尋求將此類規定或要求納入其採購條款和條件。越來越多的投資者還要求公司披露企業、社會和環境政策、做法和指標。如果我們無法遵守或無法促使我們的供應商遵守此類政策，或滿足客户和投資者的要求，則客户可以停止向我們購買產品，或者投資者可以出售其股票，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和經營業績。此外，我們可能會受到有關企業社會責任和/或披露的規則制定，因為公眾意識和對社會和環境問題的關注促使立法和監管部門努力加強監管，並要求進一步披露。因此，我們可能會受到新的或更嚴格的法規、立法或其他政府要求、客户要求或行業標準的約束，和/或越來越多的要求滿足與此類問題相關的自願標準的約束。越來越多的監管、客户要求或行業標準，包括與氣候變化問題有關的法規、客户要求或行業標準，可能會使我們承受額外的成本和限制，並要求我們對製造實踐和/或產品設計進行某些更改，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和競爭地位產生負面影響。

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負面宣傳可能會損害我們的品牌聲譽，尤其是在子公司層面，並對我們的收入和經營業績產生負面影響。

為了繼續取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上取決於對主觀品質的看法。即使是孤立的事件，例如備受矚目的產品召回，或個別微不足道的事件的總體影響，也可能削弱信任和信心，特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查或訴訟，從而可能損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

特別是，產品質量問題可能會對客户對我們品牌和產品的信心產生負面影響。如果我們的產品不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望，或者被指控存在質量問題或造成人身傷害或其他損失，我們可能會減少收入和增加成本，並面臨法律、財務和聲譽風險以及政府執法行動。此外，實際、潛在或感知的產品安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。

與法律和監管事項相關的風險

由於違反環境法律法規或承擔責任，我們可能會承擔鉅額費用。

我們的運營和設施受許多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規除其他外，規範向空氣和水中的排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和處置、污染補救以及員工的健康和安全。環境法律法規可能要求公司調查和補救與過去和現在運營相關的場所釋放或處置材料的影響。

公司的環境負債估算基於當前的事實、法律、法規和技術。這些估算考慮了公司先前的經驗和公司環境顧問的專業判斷。公司的環境負債估算還受到場地污染的性質和程度、可用的補救方案範圍、不斷變化的補救標準（包括法律和法規的變化）、不準確的工程評估和成本估計、可能需要採取的糾正措施的範圍、其他潛在責任方的數量和財務狀況以及他們對補救的責任範圍等不確定性的影響。

該公司在收購AGC Acquisition LLC時記錄了環境責任，無權為此獲得任何第三方追償。作為收購一部分而收購的設施於2009年進入康涅狄格州的自願補救計劃，用於對某些已知污染物進行環境修復。該公司對這些設施進行了獨立的第三方評估，以確定該場地修復的潛在成本範圍。截至2023年12月31日，環境負債餘額為100萬美元。

因此，隨着調查和補救措施的進行，很可能需要調整公司的應計額以反映新信息。任何此類調整的金額都可能對公司在給定時期內的經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到定期訴訟和監管程序的約束，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們不時參與針對我們提起或威脅的訴訟和監管行動。除其他外，這些訴訟和訴訟可能涉及對所謂人身傷害的賠償、工人補償、就業歧視或違反合同的索賠。此外，我們可能面臨集體訴訟，包括涉及違反消費品法規或《公平勞動標準法》以及州工資和工時法的指控的集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟或訴訟的最終結果。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化，因為原告可能會在這些類型的訴訟中尋求追回非常大或不確定的金額，而且潛在損失的規模可能在很長一段時間內仍未知。此外，許多類型的訴訟中的原告可能尋求懲罰性賠償、民事處罰、間接損害賠償或其他損失，或禁令或宣告性救濟。這些訴訟可能導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量資源為自己辯護。通過和解、調解或法院判決最終解決這些問題可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

如果我們的一種產品導致飛機墜毀，我們可能會受到不利影響。

由於我們設計、製造或維修的飛機產品出現故障，我們的運營使我們面臨人身傷害或死亡的潛在責任。雖然我們維持責任保險以保護我們免受未來的產品責任索賠，但如果發生產品責任索賠，我們的保險公司可能會試圖拒絕承保，或者我們的任何保險都可能不充分。將來我們也可能無法以可接受的成本維持保險覆蓋範圍。保險未涵蓋的任何責任或無法獲得第三方賠償的任何責任都可能導致我們承擔重大責任。

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此外，我們的一款產品造成的崩潰可能會損害我們在優質產品方面的聲譽。我們認為，我們的客户將安全性和可靠性視為選擇飛機產品供應商的關鍵標準。如果崩潰是由我們的一種產品造成的，或者如果我們未能保持令人滿意的安全和可靠性記錄，我們留住和吸引客户的能力可能會受到重大不利影響。

與財務事項有關的風險

對某些進口到美國的關税以及美國關税和進出口法規的其他潛在變化可能會對全球經濟狀況以及我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。

我們對進口到美國的鋼鐵和鋁徵收關税。隨着關税的實施，將來可能會增加更多關税。儘管我們在產品中使用的任何鋼鐵和鋁主要在北美生產，但關税可以為國內鋼鐵和鋁生產商提供提高價格的靈活性，至少可以達到將關税考慮在內，其產品價格仍低於外國競爭對手的水平。這些關税可能會對我們的財務業績產生不利影響，其中包括但不限於我們銷售的包括鋼鐵和鋁在內的產品，如果我們無法將這種價格上漲轉嫁給客户，可能會增加我們的銷售成本，從而降低我們的毛利率、營業收入和淨收入。此外，自2018年以來，美國和中國對彼此的進口商品徵收關税。大型商用飛機制造商採購的某些飛機零部件需繳納這些關税。總體而言，由於經濟和國家安全問題仍然是一個挑戰，中美貿易關係仍然停滯不前。中國是商用飛機的重要市場。迄今為止，關税對公司的影響並不嚴重。

針對關税，其他一些國家威脅要對美國進口商品徵收關税，如果實施，可能會提高我們在這些國家的產品價格，並可能導致我們的客户為我們的產品尋找替代來源。這將導致銷售下降，這可能會對我們的淨收入和財務狀況產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們與供應商或客户的接觸，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營財務業績可能會受到商譽減值或其他減值的不利影響
無形資產。

當我們收購一家企業時，我們記錄的商譽等於我們為該業務支付的金額（包括承擔的負債）超過我們收購企業的有形和可識別無形資產的公允價值的部分。必須至少每年對商譽和其他無限使用壽命的無形資產進行減值評估。商譽和其他非攤銷無形資產減值測試的具體指導要求管理層在向申報單位分配商譽和確定申報單位淨資產和負債的公允價值時做出一定的估計和假設，包括評估市場狀況、預計現金流、投資率、資本成本和增長率，這可能會對商譽和其他無形資產的申報價值產生重大影響。我們的估計和假設的變化可能會對預計的現金流和申報單位的公允價值產生不利影響。公允價值通常使用折扣現金流、市值倍數和市值估值方法相結合來確定。在沒有任何減值指標的情況下，我們通常使用可用的預測信息，每年在第四季度進行評估。

合併和收購使可識別的無形資產和商譽顯著增加。截至2024年3月31日，扣除累計攤銷後，可識別的無形資產，主要包括客户關係、合同積壓、商品名稱、技術和優惠租約，約為3.08億美元。截至2024年3月31日，兼併和收購會計中確認的商譽約為4.72億美元。我們可能永遠無法實現我們可識別的無形資產和商譽的全部價值。如果我們在任何時候確定發生了減值，我們都必須將價值減少作為支出反映在營業收入中，這會導致收益減少，淨資產價值在確定此類減值期間相應減少。

我們可能面臨與税率變化或額外所得税負債風險相關的風險。

在美國、德國和英國，我們需要繳納所得税。公司的國內和國際納税義務取決於這些不同司法管轄區的收入地點。公司未來經營業績可能會受到公司有效税率變化的不利影響，這些變化是由於法定税率不同的國家的收益組合變化、遞延所得税資產估值的變化、税務機關的質疑或税法或法規的變化所致。此外，公司繳納的所得税金額需要接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的持續審計。如果這些審計導致的評估與預留金額不同，則未來的財務業績可能包括對公司納税義務的不利調整，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

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一般風險

我們面臨着與健康大流行、流行病、疫情和其他公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）相關的風險。

重大公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的員工、運營、供應鏈和分銷系統造成不利影響，並對我們的業務產生長期影響。過去的公共衞生危機帶來了許多不確定性，包括變種的捲土重來、出現和傳播、政府當局為應對公共衞生危機可能採取的行動、疫苗的有效性和公眾接受度以及上述情況的意外後果。我們預測和應對潛在健康危機造成的未來變化的能力尚不確定。即使在公共衞生危機平息之後，我們運營所在經濟體的商業行為和客户也可能會受到長期影響，這可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

特別是商業航空航天業，在國內外都受到了 COVID-19 疫情的嚴重幹擾，這導致世界各地的政府實施了嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“就地避難” 和 “待在家裏” 的命令、旅行限制、業務削減和其他措施。結果，從2020年下半年開始，旅行需求迅速下降。如果將來出現另一場公共衞生危機，可能會造成類似的幹擾。

最近的 COVID-19 疫情還擾亂了全球供應鏈和原材料的供應，尤其是電子零件。供應鏈中斷導致持續的通貨膨脹環境導致運費、原材料成本和勞動力成本增加。我們的業務受到了不利影響，並可能繼續受到不利影響，因為我們無法及時從供應商那裏獲得所需數量或以優惠條件獲得原材料和零部件。儘管我們相信在大多數情況下我們可以找到替代供應商，或替代原材料或零部件，但與航空航天產品相關的漫長而昂貴的航空管理局和OEM認證程序可能會阻礙供應商、原材料或零部件的高效更換。我們將繼續評估公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）將在何種性質和程度上影響我們的業務、供應鏈、合併經營業績、財務狀況和流動性。

我們的股價可能會波動，對普通股的投資可能會貶值。

股票證券的市場價格和交易量波動很大，這與證券發行公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於我們普通股市場價格的波動，股東可能無法以或高於購買價格出售股票。此類變化可能是由我們的經營業績或前景的變化引起的，包括由於航空航天業的週期性質而可能發生的變化，以及其他因素，例如OEM和售後市場訂單的波動，這可能會導致利潤率的短期波動。或者，此類變化可能與我們的經營業績無關，例如影響股票市場或航空航天公司股票的市場狀況的變化，或普通股前景的變化，例如業務戰略的變化或信心，管理層的變化或信心，或對公司未來增長的預期。諸如 COVID-19 疫情之類的全球健康危機也可能導致市場價格的巨大波動。

我們未來的經營業績將受到全球經濟和政治狀況變化的影響。

預計我們未來的經營業績和流動性將受到總體經濟和政治狀況變化的影響，除其他外，這些變化可能會影響以下方面：

信貸的可用性以及我們獲得額外或續期銀行融資的能力，缺乏信貸可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能限制我們投資資本項目和計劃擴張或全面執行業務戰略的能力；

市場利率，任何提高都將增加我們部分借款的應付利息，並對我們的現金流產生不利影響；

通貨膨脹，導致我們的供應商提高價格，我們可能無法將其傳遞給客户，這可能會對我們的業務，包括競爭地位、市場份額和利潤率產生不利影響；

美元與其他貨幣之間的關係，任何可能對我們的財務業績產生負面影響的不利變化；

我們的客户及時支付產品和服務的能力，任何不利的變化都可能對銷售和現金流產生負面影響，並要求我們增加壞賬儲備；

我們從客户那裏收到的訂單量，任何不利的變化都可能導致營業利潤下降以及由於業務基礎減少而減少固定成本的吸收；

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我們的供應商滿足我們的需求要求、維持其產品定價或繼續運營的能力，其中任何一項都可能要求我們尋找新的供應商並確認其資格；

簽發並及時收到美國政府必要的出口許可、執照和授權，如果沒有或不及時收到這些許可、許可證和授權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

我們的客户和供應商所在國家的政治穩定和領導地位，包括軍事活動、訓練和威脅級別，任何可能對我們的財務業績產生負面影響的負面變化，例如烏克蘭持續戰爭的影響，包括對能源供應和價格、天然材料供應和定價、制裁、公司市場損失和金融市場影響的不利影響；以及

股權資本市場的波動可能會繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響，這可能會影響我們通過出售股權證券為業務提供資金和通過股權薪酬計劃留住關鍵員工的能力。

儘管迄今為止，總體經濟和政治狀況並未影響我們進入信貸市場和為業務融資的能力，但我們未來可能會受到不利影響，這些不利影響可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況、經營業績或獲得資本的能力造成實質性影響。

根據紐約證券交易所規則，根據投票協議，我們的股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市後，我們成為了 “受控公司”，並且有資格獲得某些公司治理要求的豁免。股東將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據投票協議，艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆直接控制了我們大多數董事選舉的投票權。德克森·查爾斯是我們的總裁、首席執行官、執行聯席主席兼董事，佈雷特·米爾格里姆是我們的執行聯席主席兼董事。

根據紐約證券交易所的規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，無需遵守某些要求，包括要求董事會的大部分成員由獨立董事組成，以及要求我們的薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成。在本次優惠之後，我們不打算使用這些豁免。但是，只要我們有資格成為 “受控公司”，我們將保留使用部分或全部豁免的選擇權。如果我們使用這些豁免，我們的獨立董事可能不會佔多數，我們的薪酬、提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成，此類委員會將不受年度績效評估的約束。因此，如果我們將來選擇依賴這些豁免，您將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

與我們的債務有關的風險

我們的債務受浮動利率影響，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能損害我們應對業務變化的能力。

我們有大量債務。截至2024年5月3日，在使用2.846億美元的首次公開募股收益償還信貸協議下的債務後，剩餘的未償本金約為2.53億美元。

我們的債務可能會產生重要後果。例如，它可以：

增加我們對總體經濟衰退以及不利的競爭和行業條件的脆弱性；

增加評級機構下調評級或對我們進行負面關注的風險；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們的現金流可用於為營運資本需求、資本支出、收購、研發工作和其他一般公司需求提供資金；

限制我們在規劃或應對業務和所處行業變化的靈活性；

與債務較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；

對投資者對我們的看法產生負面影響；

影響我們支付股息和進行其他分配或購買、贖回或退回股本的能力；以及

限制債務文件中包含的金融和其他限制性契約，除其他外，限制我們借入額外資金、進行投資和獲得留置權的能力。

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此外，我們將來可能會承擔大量額外債務。截至2024年5月3日，根據我們的信貸協議，仍有4700萬美元的延遲提款定期貸款承諾和2000萬美元的循環信貸額度可供使用。儘管我們的信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多重要的條件和例外情況的約束，並且根據這些條件和例外情況產生的債務可能是巨大的。我們的信貸協議要求維持季度槓桿率。還有某些非金融契約限制我們，除其他外，限制我們承擔其他債務，對我們的財產設定任何留置權，進行合併或合併交易，處置我們的全部或幾乎所有資產，以及支付某些股息和分配。此外，我們的信貸協議規定，如果在一個日曆年度（從2022年7月1日開始至2022年12月31日止的兩個季度期間）出現超額現金流，則必須預付本金。根據我們的信貸協議，違反任何契約或無法遵守所需的槓桿比率都可能導致違約。

根據我們的信貸協議，定期貸款、延期提款定期貸款和循環信貸額度下的借款可被指定為SOFR利率貸款或基準利率貸款，由借款人選擇。SOFR利率貸款的利率按SOFR利率加上7.25％的利潤率累計利息。基準利率貸款的利率按基準利率加上6.25％的利率累計利息。截至2023年12月31日，我們的信貸協議下所有未償貸款的加權平均利率為12.7％，截至2023年12月31日，我們的信貸協議下的年有效利率為12.7％。此外，循環信貸額度的未使用部分的承諾費為0.50％。因此，如果SOFR或其他可變利率增加，我們的還本付息費用也將增加。

償還債務需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素，任何未能履行償債義務都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們償還債務和為債務再融資以及為我們的運營提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力，這在一定程度上受我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，並且根據我們的信貸協議或其他金額可能無法向我們提供足以償還債務或為其他流動性需求提供資金的未來借款。如果我們無法償還債務，我們將不得不採取行動，例如減少或推遲資本投資、出售資產、重組或為債務再融資或尋求額外的股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法使用這些補救措施。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用任何這些替代方案。

我們的信貸協議的條款限制了我們當前和未來的業務，尤其是我們應對變化或採取某些行動的能力。

我們的信貸協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並限制了我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。信貸協議包括契約，除其他外，限制我們：

承擔或擔保額外債務或發行優先股；

支付分配、贖回或回購我們的股本，或贖回或回購我們的次級債務；

進行投資；

出售資產；

簽訂協議，限制我們的受限子公司向我們進行分配或以其他方式付款；

產生或允許留置權存在；

合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；

與關聯公司進行交易；

創建不受限制的子公司；以及

從事某些商業活動。

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違反任何這些契約都可能導致信貸協議下的違約。如果發生任何此類違約，根據我們的信貸協議，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息和其他應付金額立即到期並應付款。在這種情況下，根據我們的信貸協議，貸款人也有權終止提供進一步借款的任何承諾。此外，在我們的信貸協議下發生違約事件後，貸款人將有權使用向他們提供的抵押品進行支付，以擔保債務，包括我們的可用現金。如果要加速償還我們的信貸協議下的債務，我們的資產可能不足以全額償還債務。此外，任何未來債務的條款都可能更加繁重，包括限制我們收購更多業務或資產的能力，或限制此類收購的規模。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家 “新興成長型公司”，但除其他豁免外，我們將：

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，無需聘請獨立的註冊會計師事務所來報告我們對財務報告的內部控制情況；

無需遵守上市公司會計監督委員會審計準則3101，《審計師關於財務報表審計的報告》的要求，當審計師發表無保留意見時，在審計師報告中傳達關鍵審計事項；

只能在我們的定期報告和註冊報表（包括本10-Q表季度報告）中提交兩年的經審計的財務報表，僅允許提交兩年的相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；

無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較；或

無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪説話”、“頻率發言” 和 “對金降落傘説話”。

此外，《喬布斯法案》還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，這意味着我們可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與處境相似的上市公司進行比較。

我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（1）我們報告的年總收入達到12.35億美元或以上；（2）我們成為 “大型加速申報人”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（3）我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務；（4）完成五週年之後的財年年末本次首次公開募股。

如果我們依賴《喬布斯法案》授予的豁免和救濟，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更具波動性。

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成為上市公司後，我們的成本將大幅增加，並受到額外的監管和要求的約束，而且我們的管理層將被要求花費大量時間處理新的合規事宜，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更加難以經營。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司未發生的重大法律、監管、財務、會計、投資者關係、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用以及招聘和留住非執行董事的費用。我們還承擔了並將繼續承擔與《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和普通股上市交易所實施的相關規則相關的費用。上市公司為報告和公司治理目的而產生的費用一直在增加。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估算這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，從而將管理層的注意力從創收活動上轉移開。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

未能遵守設計、實施和維持有效內部控制的要求可能導致
對我們的業務和股價產生重大不利影響。

作為一傢俬營公司，我們無需以符合《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404（a）條要求的上市公司標準的方式評估對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將遵守加強財務報告和內部控制的重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，則可能導致我們無法及時履行報告義務，導致合併財務報表出現重大錯報並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，管理層將要求我們在本次發行完成後的第二份年度報告中提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估將需要披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。管理層在評估財務報告內部控制時必須滿足的標準的管理規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們的管理層的注意力從對我們的業務至關重要的其他事項上轉移開。一旦我們不再是 “新興成長型公司”，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的認證報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的缺陷，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的遵守第 404 條要求的最後期限之前進行補救。此外，對於我們或我們的獨立註冊會計師事務所在出具認證報告時發現的任何缺陷，我們在完成補救措施時可能會遇到問題或延遲。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所的後續測試（如果需要）可能會發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度財務報表或披露的重大錯報，這種情況可能無法預防或發現。

根據第404條，我們可能無法持續得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會發表無保留的意見。如果我們無法得出對財務報告進行有效內部控制的結論，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告（在發佈報告的要求範圍內），則投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

儘管我們的普通股於2024年4月26日開始交易，但我們普通股活躍、流動的交易市場可能無法發展或無法維持，這可能會導致我們的普通股以低於首次公開募股價格的折扣進行交易，並使出售您購買的普通股變得困難。

在最近完成的首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開交易市場。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也無法預測該市場會變得多麼活躍和流動性。如果活躍和流動的交易市場沒有發展或持續下去，您可能難以以有吸引力的價格出售我們的普通股股票，或者根本無法出售。我們普通股的市場價格可能會跌至首次公開募股價格以下，您可能無法以或高於您支付的價格出售我們的普通股，或者根本無法出售。

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無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於您支付的價格或根本無法出售我們的普通股，因此您可能會損失全部或部分投資。

即使交易市場發展，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能出現大幅波動。由於多種因素，包括 “與我們的戰略相關的風險” 和 “與我們的運營相關的風險” 中列出的因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格的價格轉售股票。

此外，股票市場總體上經歷了極大的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移開。

我們未來發行的普通股可能會削弱您在我們公司的所有權百分比，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

我們有大約3.97億股已授權但未發行的普通股。我們的公司註冊證書授權我們發行這些普通股、其他股票或股票掛鈎證券、期權和其他與普通股相關的股權獎勵，以供對價，並根據董事會自行決定製定的條款和條件，無論是與收購還是其他有關。普通股或有表決權的優先股的發行會減少您對我們股東投票事項的影響，而且，就優先股的發行而言，可能會導致您在我們的利益受該優先股持有人（如果有）的先前權利的約束。

將來，我們還可能發行與投資或收購相關的普通股。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行的普通股的很大一部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致您的進一步稀釋。

由於我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅。未來任何股息的申報、金額和支付將由董事會自行決定，並將取決於總體和經濟狀況、我們的經營業績和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，包括我們的信貸協議和其他債務的限制我們可能會招致，還有其他的董事會可能認為相關的因素。

因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

本次發行完成後，我們或現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，包括我們的創始人的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們共有89,703,571股已發行普通股在已發行股票中，首次公開募股中出售的12,650,000股股票可以不受限制地自由交易，也沒有根據《證券法》（“第144條”）第144條的定義，我們的關聯公司，包括我們的董事、執行官和其他關聯公司，只能在遵守某些限制的情況下出售，包括下述與首次公開募股承銷商簽訂的封鎖協議，以及第 144 條規定的限制。此外，根據我們在S-8表格上的註冊聲明，我們向某些董事發行了53,571股股票，這是我們新的Loar Holdings Inc. 2024年股權激勵計劃下的配套股票贈款計劃的一部分。這些股票的出售受到某些限制，包括與IPO承銷商簽訂的封鎖協議和第144條規定的限制，以及我們新的Loar Holdings Inc. 2024年股權激勵計劃中規定的適用於此類股票的額外轉讓限制。

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根據第144條的定義，我們的現有股東在本次發行後持有的剩餘77,000,000股已發行普通股將被視為限制性證券，並且只有在註冊或有資格獲得註冊豁免的情況下才能在公開市場上出售，包括《證券法》第144條和第701條規定的豁免。此外，我們、我們的執行官、董事和所有股東都與承銷商簽署了封鎖協議，除某些慣例例外情況外，限制他們在首次公開募股招股説明書發佈之日（2024年4月24日）180天內出售他們持有的普通股和某些其他證券。傑富瑞集團和摩根士丹利公司有限責任公司可根據任何此類封鎖協議隨時自行決定發行全部或任何部分股份或證券，恕不另行通知。

上述封鎖協議到期後，所有此類77,000,000股股票將有資格在公開市場上轉售，但對於我們的關聯公司持有的股份，則受第144條規定的交易量、銷售方式和其他限制。

此外，根據註冊權協議，我們的某些現有股東有權在某些條件下要求我們根據《證券法》登記出售其普通股。通過行使註冊權和出售大量股票，這些現有股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。註冊權所涵蓋的股票約佔已發行普通股的81％。註冊我們的普通股中的任何一股流通股都將導致此類股票在註冊聲明生效後無需遵守第144條即可自由交易。

2024年4月25日，我們根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，註冊根據我們新的Loar Holdings Inc.2024年股權激勵計劃發行的普通股或可兑換成普通股的證券。S-8 表格註冊聲明在提交後自動生效。因此，根據本註冊聲明註冊的股票可以在公開市場上出售。S-8表格上的初始註冊聲明涵蓋了900萬股普通股。

隨着轉售限制的終止，或者現有股東行使註冊權，如果這些限制性股票的持有人出售普通股或被市場認為有意出售，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調我們的股票或行業的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業或任何競爭對手的股票的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們組織文件中的某些條款可能具有反收購效力，可能會推遲、推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的合併、收購、要約、收購嘗試或其他控制權變更交易，包括那些可能導致股東所持股票溢價高於市場價格的嘗試。除其他外，這些條款規定：

一個機密的董事會，因此，我們的董事會將分為三類，每個類別的任期錯開為三年；

在本次發行生效之日當天或之後，通過書面同意限制股東的行動；

對召開特別股東會議的某些限制；

股東提名董事須事先發出通知，並要求股東在年會上納入待審議的事項；

只有在董事選舉中有權普遍投票的至少 66 2/ 3% 的普通股的持有人投贊成票後，才可以罷免董事；以及

對累積投票的限制；

我們的董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

對與感興趣的股東進行業務合併的某些限制；以及

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為了通過、修改或廢除我們的公司註冊證書的某些條款，必須批准在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少66 2/ 3％的投票權，作為一個單一類別共同投票。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的報價是有利的。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

未經股東批准，我們的董事會將被授權以其他系列發行和指定優先股。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行100萬股優先股，但須遵守適用法律、規章制度和公司註冊證書規定的限制，作為一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利，以及資格、限制或限制其中。這些額外系列優先股的權力、優惠和權利可能優先於或等同於我們的普通股，這可能會降低其價值。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院（如果該法院沒有管轄權，則設在特拉華州內的其他州或聯邦法院（視情況而定））將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）將是代表公司提起的任何（i）衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，（ii）任何聲稱違反信託指控的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東應盡的責任，(3) 任何行動根據本公司的任何規定對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠 特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程，或 (4) 對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何其他受內政原則約束的訴訟；前提是為避免疑問，將特拉華州財政法院確定為某些訴訟（包括任何 “衍生訴訟”）的專屬法庭的法院選擇條款將不適用於執行由以下機構產生的職責或責任的訴訟《證券法》、《交易法》或任何其他相關索賠聯邦專屬管轄權或聯邦和州並行管轄權。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據美國聯邦證券法提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括根據《證券法》和《交易法》提出的任何索賠。但是，《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟的並行管轄權，因此，我們無法確定法院是否會執行這些專屬法庭條款。如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的任何此類專屬法庭條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們的公司註冊證書中的條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

 

 

 

 

 

 

 

 

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根據艾布拉姆斯資本管理有限責任公司、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim於2024年4月29日簽訂的由Loar Holdings Inc. 提供諮詢的基金以及艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆提供諮詢的基金之間的投票協議（“投票協議”），艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆直接控制我們普通股的大部分投票權有資格在選舉我們的董事中投票，他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。

根據投票協議，艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆在董事會董事選舉中必須對他們擁有的所有普通股進行投票，其中包括艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆指定的個人。因此，艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆控制着有資格在董事選舉中投票的普通股的大多數投票權。即使艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim集體停止擁有佔總投票權多數的普通股，但只要投票協議仍然有效，艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆繼續擁有我們很大一部分普通股艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、Dirkson Loar LLC、Dirkson Loar LLC、Dirkson Milgrim Charles 和 Brett Milgrim 通過他們的集體投票權，仍然能夠對我們董事會的組成和批准產生重大影響需要股東批准的行動。投票協議預計將在（a）生效十週年以及（b）艾布拉姆斯資本及其控股關聯公司或GPV Loar LLC及其受控關聯公司實益持有的普通股總數首次等於或小於10％之日自動終止，以較早者為準。特別是，艾布拉姆斯資本、GPV Loar LLC、德克森·查爾斯和佈雷特·米爾格里姆實際上可以阻止對我們的任何未經請求的收購。投票權的集中可能會剝奪你在出售我們時獲得普通股溢價的機會，最終可能會影響我們普通股的市場價格。

內部人士對我們有很大的影響力，這可能會限制你影響包括控制權變更在內的關鍵交易結果的能力。

本次發行後，我們的董事和執行官及其關聯公司將實益擁有約佔我們已發行普通股68％的股份。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響我們普通股的市場價格。此外，這些股東的利益可能與更廣泛的股東的利益不一致。

 

第 2 項。Unre股權證券的註冊銷售和所得款項的使用

 

不適用。

第 3 項。Defaults on 高級證券。

不適用。

第 4 項。我的 安全披露。

不適用。

第 5 項。O其他信息。

董事或執行官的證券交易計劃

(c) 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條） 採用, 終止要麼 已修改第10b5-1條交易安排或任何 “非規則10b5-1交易協議”（定義見S-K條例第408（c）項）。

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Item 6。展品。

提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。

 

展覽 數字		描述
3.1		Loar Holdings Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2024年4月17日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄3.1合併）。
3.2		根據勞爾控股公司的法律（參照公司於2024年4月17日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄3.2納入）。
10.1		Loar Holdings Inc.及其簽名頁上列出的每位投資者於2024年4月29日簽訂的註冊權協議（參照公司於2024年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2†		經修訂和重述的Loar Holdings Inc.與德克森·查爾斯之間的僱傭協議，日期為2024年4月29日（參照公司於2024年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.3†		Loar Holdings Inc.與Brett Milgrim之間截至2024年4月29日的經修訂和重述的僱傭協議（參照公司於2024年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
10.4†		Loar Holdings Inc.與Glenn D'Alessandro之間截至2024年4月29日的經修訂和重述的僱傭協議（參照公司於2024年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。
10.5†		Loar Holdings Inc.與邁克爾·馬內拉之間截至2024年4月29日的經修訂和重述的僱傭協議（參照公司於2024年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入其中）。

 

10.6†		Loar Holdings Inc. 2024年股權激勵計劃（參照公司於2024年4月17日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.11納入）。
10.7†		期權獎勵協議表格（參照公司於2024年4月17日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.12納入）。
10.8		董事和高級管理人員賠償協議表格（參照公司於2024年4月17日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.13納入）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

101.INS		行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

* 隨函提交。

董事和/或執行官的薪酬安排。

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SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

		Loar Holdings Inc.
日期：2024 年 5 月 14 日		來自：	/s/ 格倫·達萊桑德羅
			格倫·達萊桑德羅
			財務主管兼首席財務官
			（首席財務和會計官員）

 

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