美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至截至2024 年 5 月 10 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
|
綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併股東赤字表 |
4 |
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
31 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
43 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
45 |
|
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
45 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
45 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
46 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
46 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
46 |
第 5 項。 |
其他信息 |
46 |
第 6 項。 |
展品 |
47 |
簽名 |
49 |
|
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Allurion Technologies, Inc.（“Allurion”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的商業和財務計劃、戰略和前景的陳述。這些陳述基於Allurion管理層的信念和假設。儘管Allurion認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但Allurion無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述之前、後面可以是或包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“目標”、“預測”、“可能”、“將”、“潛在”、“應該”、“可能”、“未來”、“尋求”、“計劃”、“預測”、“提議”、“計劃”、“預期”、“預期”，“預期”，“預期”，“預期”，“打算” 或類似的表述。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關Allurion以下能力的陳述：
ii
我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響Allurion的業務、財務狀況、經營業績、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素在我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述。這些風險並非窮盡無遺。本10-Q表季度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，Allurion在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
iii
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明公司合併資產負債表
（以千美元計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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定期貸款的當前部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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公開認股權證負債 |
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收入利息融資負債 |
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盈利負債 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東赤字總額 |
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( |
) |
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( |
) |
負債總額和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併報表 O手動
（千美元，每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總運營費用： |
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運營損失 |
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) |
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( |
) |
其他（支出）收入： |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
認股權證公允價值的變化 |
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( |
) |
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收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值的變化 |
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— |
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盈餘負債公允價值的變化 |
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|
— |
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其他收入（支出），淨額 |
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( |
) |
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其他收入（支出）總額： |
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( |
) |
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所得税前收入（虧損） |
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( |
) |
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所得税準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益（虧損） |
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( |
) |
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累計未申報優先股息 |
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— |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
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) |
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加權平均已發行股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明C合併的綜合收益（虧損）報表
（千美元，每股金額除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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其他綜合損失： |
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信用風險變化導致的收入利息融資公允價值的變化 |
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( |
) |
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— |
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綜合收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併報表股東赤字的百分比
（以千美元計）
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普通股 |
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額外付費- |
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累積其他 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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在資本中 |
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綜合損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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— |
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行使股票期權 |
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發行用於行使認股權證的傳統Allurion可轉換優先股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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( |
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行使股票期權 |
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發行普通股以行使公共認股權證 |
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通過股權額度融資發行普通股（附註12） |
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發行與RSU獎勵的歸屬相關的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明控制枱註明日期的現金流量表
（以千美元計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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) |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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為無法收回的賬户準備金 |
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未實現的交換（收益）或虧損 |
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( |
) |
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存貨準備金 |
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— |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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衍生負債公允價值的變化 |
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收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值的變化 |
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( |
) |
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— |
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盈出負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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— |
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非現金利息支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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庫存 |
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( |
) |
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預付費用、其他流動和長期資產 |
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租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
投資活動： |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融資活動： |
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發行可轉換票據的收益——淨額 |
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期權和認股權證行使的收益 |
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股權額度融資的收益 |
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遞延融資費用的支付 |
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) |
融資活動提供的淨現金 |
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$ |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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$ |
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$ |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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有關非現金投資和融資活動的補充現金流信息 |
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購買包括在應付賬款中的財產和設備 |
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$ |
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$ |
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應付賬款和應計費用中的遞延融資成本 |
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— |
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通過OCI進行收入利息融資的公允價值變動 |
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( |
) |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金金額與合併現金流量表中的金額的對賬情況如下（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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中包含限制性現金 |
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現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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$ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
組織
Allurion Technologies, Inc.（“Allurion” 或 “公司”）是一家垂直整合的醫療器械公司，正在開發、製造和商業化以其Allurion為中心的創新減肥體驗氣球。Allurion Balloon 是世界上第一個也是唯一一款可吞嚥、無需手術的胃內氣球，用於減肥，無需手術、內窺鏡檢查或麻醉即可放置。Allurion通過分銷商或直接向醫療保健提供商銷售Allurion氣球和互聯體重計。
該公司還提供分層訪問人工智能（“AI”）驅動的遠程患者監護工具、面向患者的移動應用程序和為提供者提供的診所儀錶板，這些儀錶板被稱為Allurion虛擬護理套件（“VCS”），與Allurion Balloon合稱為 “Allurion計劃”。對於購買Allurion Balloon的用户，以及為使用其他減肥療法（包括抗肥胖藥物和減肥手術）的患者尋找減肥管理平臺的客户，VCS的基本等級是免費的。在升級的基礎上，醫療保健提供者可以獲得更多完整版本的VCS。Allurion 目前正在推廣 Allurion 計劃
業務合併協議
2023年2月9日，Allurion Technologies Opco, Inc.（前身為Allurion Technologies, Inc.，“Legacy Allurion”）和Allurion Technologies, Inc.（前身為Allurion Technologies Holdings, Inc.）與計算健康收購公司（“CPUH” 或 “Compute Health”）、Health Compute 簽訂了業務合併協議（隨後於2023年5月2日修訂的 “業務合併協議”）（“Merger Sub I”）和Compute Health LLC（“Merger Sub II”，以及與Merger Sub I一起的 “合併子公司”）。根據業務合併協議，2023年8月1日（“截止日期”），合併（定義見下文）分三個步驟完成：（a）Compute Health與Allurion合併併入Allurion（“CPUH合併”），Allurion作為上市實體在CPUH合併中倖存下來（CPUH合併生效之時，即 “CPUH合併生效時間”）以及成為合併訂閲的唯一所有者；（b）在CPUH合併完成三小時後，Merger Sub I與Legacy Allurion合併併入了Legacy Allurion（“中間合併”）以及中間合併生效之時，即 “中間合併生效時間”），Legacy Allurion在中間合併中倖存下來，成為Allurion的直接全資子公司；以及（c）此後，Legacy Allurion合併成了合併子II（“最終合併”，與CPUH合併和中間合併，“合併”，以及企業考慮的所有其他交易合併協議，即 “業務合併”），Merger Sub II 在最終合併中倖存下來仍然是Allurion的直接全資子公司（最終合併生效之時，即 “最終合併生效時間”）。Allurion股票於2023年8月2日開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ALUR”。業務合併完成後，Legacy Allurion的業務運營繼續保持我們的業務運營。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），將業務合併記作反向資本化。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Compute Health被視為 “被收購的” 公司，而Legacy Allurion是會計 “收購者”。因此，業務合併被視為等同於傳統Allurion發行的股票以換取Compute Health的淨資產，同時進行資本重組。由於反向資本重組，公司的資產和負債按其歷史賬面價值列報，Compute Health的資產和負債在收購日確認，並根據資本交易的淨收益進行計量，不記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Legacy Allurion的股東立即獲得了Allurion的多數投票權，Legacy Allurion控制了Allurion的大部分董事會席位，而Legacy Allurion的高級管理層則由Allurion的所有高級管理層組成。截至截止日期的所有比較期均對股權結構進行了重述，以反映公司普通股的數量, $
除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“我們的” 和 “Allurion” 是指Allurion Technologies, Inc.及其子公司的簡明合併業務。提及CPUH和Compute Health是指業務合併完成之前的Compute Health Acquisition Corp. 及其子公司，“Legacy Allurion” 是指業務合併完成之前的Allurion Technologies, Inc.
7
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。這些附註中對適用會計指南的任何提及均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中權威的美國公認會計原則。它們應與公司經修訂的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。本報告中列報的截至2024年3月31日的財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務報表未經審計；但是，管理層認為，此類財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。所列期間的經營業績不一定代表未來中期或全年的預期業績。
我們的國外業務受匯率波動和外幣交易成本的影響。我們所有外國子公司的本位幣均為美元，但Allurion Australia Pty Ltd.除外，該公司使用澳元。當從當地貨幣重新計量為本位貨幣時，資產和負債按資產負債表日期的有效匯率重新計量為美元，並使用報告期內的平均匯率將以當地貨幣交易的經營業績重新計量為美元。因調整美元而造成的損失
繼續關注
公司已經評估了總體上是否存在某些事件，這些事件使人們對公司在簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
該公司自成立以來一直遭受經常性虧損，預計在不久的將來會出現淨虧損和負運營現金流，並且可能無法遵守其信貸額度所要求的某些財務契約。截至2024年3月31日，公司主要通過出售可轉換優先股、發行可轉換票據、發行定期貸款以及業務合併完成後收到的資金為其運營提供資金。自成立以來，公司因經營活動而蒙受經常性虧損和現金流出，包括運營虧損美元
基於公司自成立以來的經常性運營虧損、其對在可預見的將來持續經營虧損的預期、籌集額外資本為其未來運營和還本付息支付提供資金的潛在需求以及可能無法遵守其信貸額度下的某些財務契約，該公司得出結論，自這些簡明合併之日起一年內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問財務報表已發佈。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。
2。重要會計政策摘要
我們的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的合併已審計財務報表 “合併財務報表附註” 附註2中披露的重大會計政策，除下文所述外，沒有重大變化。
估算值的使用
這個 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層在制定用於編制這些合併財務報表的估計和假設時，在選擇適當的財務會計政策和控制措施時會考慮許多因素。管理層在此過程中必須作出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與編制估算值時使用的假設相關的敏感度和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可以對最終的未來做出一系列合理的估計
8
上一年度列報的重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。已對截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表進行了調整，將衍生負債的公允價值變動列為其他（支出）收入淨額的一部分。在前幾年，這個數額是單獨的細列項目。
信貸集中、重要客户和重要供應商的風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括淨現金等價物和應收賬款。公司在經認可的金融機構的存款超過聯邦保險限額。公司向管理層認為信貸質量高的金融機構存放現金、現金等價物和限制性現金。該公司在這些賬户上沒有遭受任何損失，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨任何不尋常的信用風險。
重要客户是那些代表超過
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收入 |
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應收賬款 |
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截至3月31日的三個月 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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客户 A |
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不適用 |
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不適用 |
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% |
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該公司依賴第三方為其產品提供零部件，也依賴第三方物流提供商。如果這些各方未能履行其義務，公司可能無法找到零部件的替代供應商來令人滿意地按時向客户交付產品，這可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。
最近通過的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權和衍生品及套期保值的債務——實體自有權益中的合約， 這簡化了可轉換工具的會計。該指南刪除了某些會計模型，這些模型將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合約分開。該公司
最近發佈的會計公告尚未通過
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這要求在中期和年度基礎上披露增量分部信息。該ASU對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政期內的過渡期內有效，並且需要追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該準則的採用預計不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 其中要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別, 並披露按司法管轄區分列的所得税.該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該準則的採用預計不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
如注1中所述， 演示的組織和依據，2023年8月1日，公司根據業務合併協議完成了與Compute Health的業務合併。根據美國公認會計原則，業務合併記作反向資本化。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方的Compute Health被視為 “被收購的” 公司。因此，業務合併被視為等同於Allurion以Compute Health的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
業務合併完成後，(a) Legacy Allurion普通股的持有人獲得了Allurion普通股的股份，其金額根據適用約為的交換比率確定
9
分享 的Legacy Allurion優先股已轉換為獲得Allurion普通股的權利，該股等於Allurion普通股的數量，這些股票將根據適用的轉換率乘以交換比率，（c）當時已發行和未行使的每份Legacy Allurion期權都按照相同的條款和條件轉換為新的Allurion期權根據兑換率（“展期期權”）轉換為此類傳統Allurion期權），（d）每份當時未償還的Legacy Allurion認股權證均根據匯率轉換為新的Allurion認股權證（“展期權證”），（e）每份當時未償還的Legacy Allurion限制性股票單位均根據匯率轉換為展期限制性股票單位，以及（f）Compute Health Sponsor LLC（“贊助商”）向CPUH提供的一定金額的貸款，餘額為美元
此外，在業務合併完成後，Compute Health A類普通股的每股流通股均被取消和註銷，並轉換為收款權
與業務合併有關，公司產生了大約 $
下表將業務合併的要素與簡明合併現金流量表和簡明合併權益變動表進行了對賬：
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2023年12月31日 |
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現金 — CPUH 信託（扣除贖回額） |
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現金 — PIPE 投資者 |
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總收益 |
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減去：已支付的交易費用 |
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業務合併的淨收益 |
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減去：承擔的認股權證負債 |
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減去：企業合併中假設的票據償還額 |
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減去：截至 2023 年 12 月 31 日的應計交易成本 |
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業務合併，扣除交易成本 |
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業務合併完成後立即發行的Allurion普通股數量如下：
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普通股 |
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傳統的Allurion股權持有人 (1) |
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CPUH 股東 (2) |
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向PIPE投資者發行的股票 (2) |
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向 RTW 和 Fortress 發行的股票 (3) |
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向可轉換票據持有人發行的股票 |
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CPUH 贊助商股票 (2) |
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附帶信函終止股份 (3) |
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緊隨其後的普通股總股數 |
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(1) 包括傳統Allurion普通股和Legacy Allurion優先股，加上與收盤時RSU歸屬相關的普通股的發行，減去高爾出資股份（定義見下文）。
(2) CPUH股東股票、PIPE股票和CPUH贊助商股份在簡明的合併股東赤字報表中按 “反向資本重組，扣除交易成本” 項目合併列報，減去高爾出資股份（定義見下文）。
10
(3) 向RTW和Fortress發行的股份以及附帶信函終止股份在 “取消確認與Backstop股份、Hunter股票以及其他RTW和Fortress股票相關的負債以及相關股票的發行” 的簡明股東赤字報表中合併列報。
管道投資
在執行業務合併協議方面，Allurion和Compute Health與某些合格投資者和合格機構買家（“PIPE投資者”）簽訂了訂閲協議，每份協議的日期均為2023年2月9日（“PIPE認購協議”），根據該協議，PIPE投資者根據其中規定的條款和條件，除其他外，共購買了
收入利息融資協議、附帶信函和PIPE轉換選項
2023年2月9日，在執行業務合併協議的同時，公司與聘請RTW Investment, LP（“RTW”）擔任投資經理的某些實體簽訂了收入利息融資協議（“收入利息融資協議”）。根據收入利息融資協議，在業務合併結束時，RTW向Allurion總共支付了美元
此外，在公司進行收入利息融資時，公司、Compute Health、Legacy Allurion、Merger Sub II和RTW於2023年2月9日簽訂了一份附帶信（“RTW附帶信”），根據該附帶信函，RTW可以選擇最多兑換1美元
2023年5月2日，雙方修訂並重申了與支持協議（定義見下文）相關的RTW附帶信函（經修訂的 “經修訂和重述的RTW附帶信”），除其他外，Allurion根據該附帶信函發佈了
堡壘信貸協議
在業務合併的完成方面，公司根據截至2023年8月1日的信貸協議和擔保（“豐澤信貸協議”）簽訂了定期貸款額度（“豐澤定期貸款”），由豐澤信貸公司（“豐澤信貸公司”）不時擔任其貸款方（“貸款人”）的行政代理人。根據豐澤定期貸款的條款，我們借了美元
支持協議
2023年5月2日，豐澤信貸公司的子公司 CFIP2 ALLE LLC與RTW（統稱為 “支持購買者”）、Legacy Allurion、Allurion和Hunter Ventures Limited（“HVL”）簽訂了支持協議（“支持協議”）。根據支持協議，在中間合併結束之前 (a) 每位支持購買者購買了 $
HVL 終止協議
開啟 2023年5月2日，HVL和Legacy Allurion簽訂了一份信函協議（“HVL終止協議”），終止了Legacy Allurion與HVL於2023年2月15日就發行HVL的Legacy Allurion可轉換票據達成的附帶信函協議。除其他外，根據HVL終止協議，在交易結束時
11
商業 根據其中規定的條款和條件，Allurion 向 HVL 發放了合併
Gaur 捐款協議
2023年5月2日，2021年Shantanu K. Gaur可撤銷信託（“Gaur Trust”）的受託人Shantanu K. Gaur和Neha Gaur與Allurion簽訂了一項捐款協議（“高爾捐款協議”），根據該協議，除其他外，高爾信託基金根據其中規定的條款和條件向Allurion捐款，作為資本出資，
RSU 沒收協議
2023年5月2日，我們董事會成員克里希納·古普塔與Legacy Allurion簽訂了書面協議（“RSU 沒收協議”），根據該協議，除其他外，根據其中規定的條款和條件，古普塔先生同意沒收
贊助商捐款協議
2023年5月2日，贊助商與Compute Health簽訂了一份書面協議（“贊助商捐款協議”），根據該協議，除其他外，根據其中規定的條款和條件，贊助商同意以資本出資形式向Compute Health繳款，
贊助商支持協議
2023年2月9日，Allurion簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，在CPUH合併生效之前，（a）保薦人對每位贊助商進行了資本重組
轉換可轉換票據
與業務合併的完成有關，本金總額的未償還傳統Allurion可轉換票據，以及約為美元的應計但未付的利息
公開認股權證和認股權證修正案
在完成業務合併時，公司假設
盈虧負債
在業務合併結束時，如果股價實現某些目標（“盈利股票”），傳統Allurion股權持有人有權獲得額外的Allurion普通股。公司將可能發行的盈利股票列為或有對價安排，該安排最初的估值和入賬金額為美元
12
按地理區域劃分的收入基於客户居住的國家/地區，並按地理區域彙總如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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法國 |
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英國 |
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西班牙 |
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所有其他國家 |
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總收入 |
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在截至2024年3月31日的三個月中，美元
庫存包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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成品 |
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工作進行中 |
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原材料 |
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總庫存 |
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庫存是扣除美元后列報的
財產和設備包括以下內容（以千計）：
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預計使用壽命 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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計算機和購買的軟件 |
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$ |
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租賃權改進 |
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使用壽命較短 |
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傢俱和固定裝置 |
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機械和設備 |
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財產和設備——按成本計算 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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在建工程 |
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財產和設備—淨額 |
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折舊費用為 $
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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折舊和攤銷費用總額 |
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應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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營銷報銷 |
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應計補償 |
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累積的臨牀試驗和研發 |
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應計銷售和營銷 |
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應計的專業費用 |
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應計保修 |
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應計重組 |
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其他應計費用 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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關於截至2023年12月31日期間實施的戰略舉措，公司管理層批准並啟動了削減成本結構的計劃。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的記錄低於美元
公司第三方債務的組成部分包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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堡壘定期貸款 |
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債務本金總額 |
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另外：增生 |
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減去：長期債務的當期部分，扣除折扣 |
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( |
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減去：未攤銷的遞延融資成本和債務折扣 |
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( |
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( |
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長期債務，扣除當期部分和折扣 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司豐澤定期貸款的公允價值約為相應的賬面金額。
定期貸款
2021 年定期貸款
2021年3月，公司與Runway Growth Credit Fund, Inc.（“Runway”）簽訂了貸款和擔保協議（經修訂的 “2021年定期貸款” 和 “2021年定期貸款協議”），其中規定最高可借款美元
2021年12月，修訂了2021年定期貸款協議（“修正案”），將2021年定期貸款的到期日延長至
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注意 10, 公允價值測量）。業務合併完成後，這些認股權證被轉換為可行使的認股權證
2022年6月，修訂了2021年定期貸款協議，修訂了某些里程碑事件、最終還款金額和某些財務契約的定義條款。2022年9月，進一步修訂了2021年定期貸款協議，除其他外，將額外借款增加至美元
在2022年6月至12月期間，公司額外提取了美元
2023年8月1日，使用豐澤定期貸款的收益還清了2021年定期貸款（見下文）。總回報金額為 $
截至2023年3月31日的三個月中，與2021年定期貸款相關的利息支出為美元
堡壘定期貸款
2023年8月1日，公司根據與豐澤簽訂的豐澤信貸協議簽訂了豐澤定期貸款，該協議提供的總收益為美元
2023年12月29日，公司訂立了豐澤信貸協議修正案（“豐澤修正案”）。堡壘修正案免除了堡壘信貸協議下2023年12月31日的最低收入協議，並通過將最低流動性金額從美元提高來修改最低流動性協議
豐澤信貸協議包含某些財務報告和其他契約，包括在過去十二個月內維持最低流動性金額和維持最低產品收入。違約事件發生後，貸款人可以宣佈所有未清債務立即到期並應付款，並提高利率
該公司在2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中將豐澤定期貸款歸類為流動負債。2024年4月16日，公司用與RTW簽訂的票據購買協議（定義見下文）的收益償還了豐澤定期貸款下的所有未清債務（見附註19， 後續事件).
該公司評估了豐澤信貸協議的條款和特徵，以確定任何可能需要分叉的嵌入式功能或任何有益的轉換功能。在某些情況下，評估的條款和特徵包括違約利率為
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價值 每季度一次。在豐澤定期貸款之初，嵌入式衍生品的公允價值被確定為無關緊要。定期貸款衍生負債的公允價值為美元
截至2024年3月31日的三個月，與豐澤定期貸款相關的利息支出為美元
2024年3月31日之後年度的豐澤定期貸款的預定未來到期日如下（以千計）：
2024年12月31日 |
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— |
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2025年12月31日 |
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— |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日 |
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可轉換票據
2021 年可轉換票據
2021年12月，公司與投資者簽訂了可轉換票據協議，總收益為美元
2021年可轉換票據規定，自特殊目的收購公司（即 “DesPac”）交易、合格融資完成或非合格融資結束之日起生效，所有未償還的本金和利息將自動轉換為普通股或合格融資中發行的同類別或系列股本，金額等於轉換當日2021年可轉換票據餘額除以上限轉換價格，計算得出的金額等於2021年可轉換票據餘額除以上限轉換價格除以 $
截至2023年3月31日的三個月中，與2021年可轉換票據相關的利息支出低於美元
2022年可轉換票據
2022年1月，公司與投資者簽訂了可轉換票據購買協議，總收益為美元
截至2023年3月31日的三個月中，與2022年可轉換票據相關的利息支出低於美元
2023 年可轉換票據
2023年2月至8月期間，公司簽訂了可轉換票據購買協議和相關的附帶信函，向某些投資者出售可轉換票據（“2023年可轉換票據”），總收益為美元
此外， 2023年可轉換票據規定，自合格融資結束之日起，2023年可轉換票據的持有人可以選擇加快償還2023年可轉換票據的本金和利息，或將所有未償還的本金和利息轉換為普通股或以合格形式發行的相同類別或系列股本的普通股或股本
16
融資 等於轉換之日2023年可轉換票據的餘額除以上限價格或折扣價格中的較大值。上限價格是通過除以 $ 來計算的
截至2023年3月31日的三個月中，與2023年可轉換票據相關的利息支出為美元
2023年5月2日，公司就與2023年可轉換票據的某些持有人簽訂的附帶信函簽訂了終止協議（“終止協議”）。關於與其中一位附帶信函持有人（“附帶信函持有人”）簽訂的終止協議，公司有權在一筆或多筆交易中預付該持有人2023年可轉換票據（“附帶信函持有人過渡票據”）下的全部或部分未償本金以及應計利息，包括 (a) 一美元
此外，根據與附帶信函持有人簽訂的終止協議，公司同意向附帶信函持有人發行多股Allurion普通股（“PubCo額外股份”），等於（a）商業合併協議所設想的交易完成前（還款支付生效後）旁信持有人過渡票據下的未償本金和應計利息除以美元
此外，2023年5月2日，RTW和Fortress（“支持購買者”）與公司、Legacy Allurion和附帶信函持有人簽訂了支持協議。根據支持協議，每位支持性買方都同意，如果在業務合併完成之前任何附帶信函持有人過橋票據仍未兑現，則該支持買方將在業務合併收盤時最多購買美元
2023年8月1日，在業務合併完成之前，公司償還了美元
17
2023 年 2 月 9 日，Legacy Allurion 簽訂了收入利息融資協議。根據收入利息融資，在業務合併結束時，RTW向Allurion共支付了美元
如果 RTW 未收到至少等於總收入的利息支付
收入利息融資根據ASC 825的FVO選舉予以核算，因為收入利息融資包含嵌入式衍生品，包括在某些或有事件發生時在到期前結算收入利息融資的要求以及我們預付收入利息融資的能力，這將需要分叉和單獨會計。收入利息融資最初以其發行日的估計公允價值進行計量，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。公允價值的變動作為簡明合併運營報表中其他（支出）收入的組成部分入賬。估計的公允價值變動的一部分必須在其他綜合虧損中報告，前提是該變動可歸因於特定工具的信用風險。在截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得的收入為美元
同時，就收入利息融資和PIPE訂閲協議（如附註3所述）而言， 業務合併），2023年2月9日，Legacy Allurion與RTW簽訂了RTW附帶信函，隨後於2023年5月2日進行了修訂。經修訂和重述的RTW附帶信函對現有的RTW附帶信函進行了全面的修改和重述，以反映向RTW發行的任何有條件的額外股份將扣除根據支持協議向RTW發行的任何支持股份來計算。請參閲註釋 8， 債務 討論與修訂和重述的RTW附帶信函和支持協議相關的向RTW發行的額外股份。
關於本公司加入 收入利息融資，如果在合併結束後12個月至24個月結束的任何時候，Allurion普通股的每股VWAP低於美元
18
下表列出了公司資產和負債的公允價值層次結構，這些資產和負債在發行日以公允價值計量，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值技術在公允價值層次結構中的水平（以千計）：
截至2024年3月31日的公允價值計量 |
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總承載量 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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總資產 |
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負債： |
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Legacy Allurion 普通股認股權證負債 |
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$ |
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$ |
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公開認股權證 |
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收入利息融資 |
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PIPE 轉換選項 |
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盈利責任 |
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定期貸款衍生負債 |
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成功費衍生責任 |
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負債總額 |
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— |
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$ |
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截至2023年12月31日的公允價值計量 |
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總承載量 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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總資產 |
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負債： |
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Legacy Allurion 普通股認股權證負債 |
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公開認股權證 |
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收入利息融資 |
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PIPE 轉換選項 |
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盈利責任 |
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定期貸款衍生負債 |
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成功費衍生責任 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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公開認股權證
由於2023年8月1日的業務合併，公司記錄了購買公司普通股的公開認股權證負債。公共認股權證在紐約證券交易所交易，並使用2024年3月31日的收盤價按公允價值入賬
遺產 Allurion 認股權證
該公司已將傳統Allurion普通股認股權證歸類為該層次結構的3級，因為公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型得出的，該模型結合了可觀察（2級）和不可觀察（3級）的輸入。有關傳統Allurion普通股認股權證定價模型中使用的假設，請參閲下表：
19
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測量 |
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利息 |
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運動 |
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標的股票價格的估計公允價值 |
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預期 |
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預期 |
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Legacy Allurion C 系列優先股 |
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2024年3月31日 |
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$ |
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% |
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其他普通股 |
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2024年3月31日 |
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% |
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% |
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Legacy Allurion 系列 D-1 優先股 |
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2024年3月31日 |
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% |
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% |
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測量 |
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利息 |
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運動 |
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標的股票價格的估計公允價值 |
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預期 |
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預期 |
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Legacy Allurion C系列優先股認股權證（已轉換為普通股） |
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2023年12月31日 |
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$ |
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% |
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其他普通股 |
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2023年12月31日 |
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% |
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Legacy Allurion 系列 D-1 優先股認股權證（已轉換為普通股） |
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2023年12月31日 |
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% |
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所有計算的預期股息收益率為
下表核對了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中使用三級輸入估值的認股權證負債的公允價值變化：
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優先股認股權證（轉換為普通股） |
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普通股認股權證 |
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總計 |
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餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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行使認股權證 |
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( |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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餘額 — 2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019 年定期貸款成功費衍生負債
根據以下假設，截至2024年3月31日，與Legacy Allurion與西方聯盟銀行簽訂的貸款和擔保協議（“2019年定期貸款” 及此類費用，“成功費”）相關的成功費的衍生負債按公允價值入賬：控制權變更或流動性事件發生可能性的加權平均概率
2023 年可轉換票據
2023年可轉換票據是使用FVO選舉進行核算的。根據FVO的選舉，該金融工具最初以其發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計的公允價值重新計量。公允價值是截至2023年8月1日，即票據轉換之前，使用轉換時的股價（美元）來衡量的
收入利息融資和PIPE轉換選項
收入利息融資使用FVO選擇進行核算。根據FVO的選舉，該金融工具最初以其發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計的公允價值重新計量。截至2024年3月31日，收入利息融資的公允價值是在收益法下使用貼現現金流（“DCF”）方法重新衡量的，使用未來收入預測和貼現率為
20
根據ASC 815，PIPE轉換期權的公允價值被視為衍生品。該儀器是使用蒙特卡羅模擬方法測量的，該方法使用的是可轉換的股票數量
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3月31日 |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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盈利責任
在業務合併結束時，盈利股份被記作負債，因為決定賺取股份數量的觸發事件包括未與Allurion Common Stock掛鈎的事件，公允價值的變化在合併運營報表中收益負債公允價值的變動中確認。
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3月31日 |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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% |
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定期貸款衍生負債
截至2024年3月31日，與豐澤定期貸款相關的定期貸款衍生負債使用DCF模型按公允價值入賬，該模型包括根據未來收入預測和現金流假設預計支付的違約利息以及貼現率為
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，成功費衍生負債、2023年可轉換票據、收入利息融資、PIPE轉換期權和按三級投入歸類的盈利負債的公允價值變化如下：
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成功費衍生責任 |
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2023 |
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收入利息 |
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PIPE 轉換導數 |
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盈利 |
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定期貸款衍生負債 |
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總計 |
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餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
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發行時的公允價值 |
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公允價值的變化 |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
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餘額 — 2024 年 1 月 1 日 |
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發行時的公允價值 |
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公允價值的變化 |
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公允價值變動-OCI |
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償還債務 |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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每個時期的成功費衍生負債、2023年可轉換票據、收入利息融資、PIPE轉換期權和盈利負債的公允價值變化在簡明合併運營報表中記錄為其他（支出）收入的一部分，但與收入利息融資相關的信用風險變動相關的公允價值變動除外，後者記為其他綜合虧損的一部分。
資產和負債未按公允價值記賬
該公司的豐澤定期貸款按攤銷成本記賬。據估計，豐澤定期貸款的公允價值為 $
21
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的所得税支出為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司維持了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為公司自成立以來蒙受了鉅額營業虧損，並得出結論，其遞延所得税淨資產的變現可能性不大於不可變現。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司已經
Allurion 公司註冊證書授權最多簽發
普通股權
Allurion 公司註冊證書授權最多簽發
截至2024年3月31日，在可能轉換或行使公司證券時預留髮行的普通股數量如下：
購買普通股的未決期權 |
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限制性股票單位 |
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購買優先股的認股權證（轉換為認股權證） |
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購買普通股的認股權證 |
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購買普通股的公開認股權證 |
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盈利股票 |
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總計 |
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購買普通股的認股權證
在業務合併結束時，所有未償還的購買Legacy Allurion優先股和Legacy Allurion普通股的認股權證均轉換為展期認股權證，使用交換比率購買Allurion普通股。
2024年3月31日 |
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發行日期 |
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剩餘的 |
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標的股票工具 |
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資產負債表 |
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可發行股份 |
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加權 |
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12/1/2014 |
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普通股 |
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公平 |
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3/30/2021 |
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普通股 |
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責任 |
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9/15/2022 |
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普通股 |
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責任 |
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6/4/2022 |
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普通股 |
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責任 |
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1/17/2017 |
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普通股 |
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公平 |
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8/3/2017 |
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普通股 |
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公平 |
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9/8/2017 |
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普通股 |
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責任 |
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6/19/2018 |
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普通股 |
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責任 |
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6/25/2019 |
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普通股 |
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責任 |
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22
2023年12月31日 |
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發行日期 |
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剩餘的 |
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標的股票工具 |
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資產負債表 |
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可發行股份 |
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加權 |
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12/1/2014 |
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普通股 |
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公平 |
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3/30/2021 |
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普通股 |
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責任 |
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9/15/2022 |
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普通股 |
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責任 |
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6/4/2022 |
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普通股 |
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責任 |
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1/17/2017 |
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普通股 |
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公平 |
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8/3/2017 |
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普通股 |
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公平 |
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9/8/2017 |
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普通股 |
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責任 |
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6/19/2018 |
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普通股 |
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責任 |
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6/25/2019 |
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普通股 |
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責任 |
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在Compute Health的首次公開募股中，它以美元的價格出售了單位
公司可以以美元的價格將未償還的公開認股權證兑換成現金
公司可以將未償還的公開認股權證以美元的價格贖回我們的普通股
查爾丹股票基金
2023年12月18日，我們與查丹資本市場（“CheF”）簽訂了CheF收購協議（“收購協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），每份協議均與Chardan的承諾股權基金（“CheF”）有關。根據購買協議，公司有權不時選擇向Chardan出售，但不超過（i）美元中的較小值
23
不可退款 啟動後立即收取結構費（“結構費”）。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已售出
每股基本和攤薄後淨收益（虧損）計算如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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參與證券的累計未申報優先股股息（傳統D系列可轉換優先股） |
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— |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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負債分類認股權證公允價值變動的調整 |
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( |
) |
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— |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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已發行基本加權平均普通股 |
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潛在稀釋證券的影響： |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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認股證 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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普通股每股基本淨收益（虧損） |
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攤薄後的每股普通股淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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公司在計算上述期間內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）中排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。由於截至2024年3月31日，盈利股票可發行的觸發事件尚未得到滿足，因此盈利股票已被排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算之外。
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的未償還期權 |
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限制性股票單位 |
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購買優先股的認股權證（轉換為 |
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購買普通股的認股權證 |
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— |
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行使公開認股權證時發行的普通股 |
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盈利股票 |
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可轉換票據 |
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總計 |
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股票激勵計劃
公司的2010年股票期權計劃（“2010年計劃”）規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和外部顧問授予合格的激勵性股票期權、非合格股票期權和其他獎勵，以購買公司的普通股。2020 年 12 月 11 日，公司董事會通過了 2020 年股票期權計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和外部顧問授予合格的激勵性股票期權、非合格股票期權和其他獎勵，以購買公司的普通股。2010年計劃和2020年計劃中在業務合併前未償還的每份股票期權，是否
24
已歸屬或未歸屬，均被取消並換成股票期權，以根據交易比率購買Allurion普通股。每個股票期權的每股行使價除以交易所比率。
在完成業務合併時，公司採用了2023年股票期權和激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃規定了股票期權（激勵和非合格股權）、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。截至 2024 年 3 月 31 日，共有
截至 2024 年 3 月 31 日,
簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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股票薪酬支出總額 |
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股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內2010年計劃、2020年計劃和2023年計劃下的期權活動：
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的數量 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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（每個選項） |
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（以年為單位） |
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（以千計） |
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傑出——2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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取消和沒收 |
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已鍛鍊 |
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傑出——2024 年 3 月 31 日 |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元
每項期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和下表中列出的假設在授予之日估算的。公司普通股的預期波動率是根據與公司相似的同行上市公司的歷史波動率的平均值確定的。授予員工的期權的預期期限是使用簡化方法計算的，該方法代表期權合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期限。該公司之所以使用簡化的方法，是因為它沒有足夠的歷史期權行使數據，無法為估計預期期限提供合理的依據。授予非僱員的期權的預期期限是該獎勵的剩餘合同期限。假設的股息收益率基於公司對在可預見的將來不支付股息的預期。期權預期壽命內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。
25
有
預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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預期期限（以年為單位） |
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限制性股票單位
2022年12月，公司向董事會成員發行了限制性股票單位，其歸屬受業績成交條件的限制，取決於成功的業務與Compute Health的合併，以及基於時間的歸屬條件。參見注釋 3， 業務合併瞭解有關關閉與 Compute Health 的業務合併的信息。在滿足成交條件後，
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RSU 數量 |
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加權 |
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（每股） |
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傑出——2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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取消和沒收 |
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既得 |
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傑出——2024 年 3 月 31 日 |
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截至2024年3月31日的三個月，與限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額為美元
員工股票購買計劃
在完成業務合併時，公司通過了2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）。根據2023年ESPP計劃，幾乎所有員工都可以自願註冊通過工資扣除購買公司的普通股，價格等於
總共有
該公司有401（k）退休計劃，涵蓋符合條件的美國員工。符合條件的員工可以選擇繳納不超過美國國税局為其合格薪酬設定的最高限額。公司可以選擇全權供款或匹配員工繳款的全權百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司對該計劃的配套繳款低於美元
租賃
對於涉及資產使用的合同，如果公司有權指導資產的使用並從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，則將服務合同記作租賃合同。
26
截至2024年3月31日，該公司在三個城市簽訂了六份不同的辦公、生產和實驗室空間租約，這些租約是不可取消的辦公場所、生產和實驗室空間租約。這些租約總額約為
使用權（“ROU”）資產和租賃負債的組成部分包含在簡明的合併資產負債表中。公司經營租賃負債的短期部分作為應計費用和其他流動負債的一部分記錄在簡明合併資產負債表中。
彙總租賃信息
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他相關租賃信息如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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按以下金額支付的運營現金流 |
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以交換方式獲得的經營租賃資產 |
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截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃協議下的未來承諾如下（以千計）：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：現值調整 |
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( |
) |
租賃負債總額 |
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減去：當前的租賃負債 |
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( |
) |
長期經營租賃負債 |
$ |
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與我們的租賃相關的剩餘租賃條款和折扣率的加權平均值如下：
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3月31日 |
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3月31日 |
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加權平均剩餘租期（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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產品責任
公司尚未收到任何重大產品責任索賠。儘管與Allurion Balloon相關的產品缺陷和患者不良反應已經發生，而且預計將繼續發生，但該公司沒有產品缺陷或患者不良反應的歷史，公司管理層認為這些缺陷或患者不良反應會引起重大產品責任索賠。此外，公司還獲得了與潛在產品責任索賠相關的保險。
訴訟和索賠
在 在正常運營過程中，公司可能會參與與其知識產權的有效性或範圍、員工相關事項或患者不良反應等相關的各種索賠和法律訴訟。此外，
27
期間 在正常業務過程中，公司可能是保險可能不涵蓋的法律索賠的當事方。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已經
長期資產，包括財產和設備、淨資產和按地域分列的ROU資產如下（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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美國 |
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$ |
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法國 |
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所有其他國家 |
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長期資產 |
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請參閲註釋 4， 收入獲取按地域劃分的收入信息。
與關聯方的租賃協議
2022年8月，公司與LNMP JPBC Invest簽訂了在法國巴黎增設辦公空間的經營租賃協議。該公司的貿易營銷董事是LNMP JPBS Invest的這份租約的簽署人。此外，該公司的首席商務官也是LNMP JPBC Invest的合夥人。租賃協議包括大約 $ 的租賃付款
與 KKG Enterprises, LLC 和 Remus 集團管理有限責任公司簽訂諮詢協議
2023年第一季度，Allurion與KKG Enterprises, LLC（“KKG企業”）和Remus Group Management, LLC（“Remus Group Management”）簽訂了諮詢協議，以協助Allurion建立其人工智能平臺，加強其人工智能顧問委員會，並提供與業務合併相關的諮詢服務。這些協議與克里希納·古普塔與Allurion董事會相關的工作有關。克里希納·古普塔是Allurion的董事、雷姆斯集團管理公司的首席執行官、KKG Enterprises的負責人，隸屬於Allurion的股東羅穆盧斯資本。協議包括支付 $
亨特風險投資有限公司的可轉換票據
2023 年 2 月 15 日，Allurion 售出了 $
與關聯方簽訂的諮詢協議
2023年9月，法國簡化行動公司、Allurion（“Allurion France”）的全資子公司Allurion France與該公司首席商務官和由Chardon先生（“BCC”）全資擁有的法國責任公司Benoit Chardon Consulting簽訂了新的公司官協議，BCC同意根據該協議任職擔任 Allurion France 的董事總經理。新的公司高管協議規定，BCC將獲得歐元的基本諮詢費
與關聯方的終止協議
開啟 2023年12月12日，Allurion France與公司首席商務官Benoit Chardon和BCC簽訂了終止協議。根據終止協議，雙方同意自2023年12月31日起終止公司高管協議，BCC自2023年12月31日起辭去法國Allurion董事總經理的職務；Allurion
28
注意：購買協議
2024年4月14日，作為買方（“買方”）代理的Allurion和作為買方當事人（“購買者”）的代理人，以及作為買方和主要買方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC（“Acquiom”）簽訂了票據購買協議（“原始票據購買協議”）。隨後，公司、主要買方、買方和Acquiom於2024年4月16日簽訂了原始票據購買協議的第一修正案（“修正案”；經修正案修訂的原始票據購買協議，即 “經修訂的票據購買協議”）。
根據經修訂的票據購買協議, 公司發行並出售 $
這些票據的年利率為
在 (i) 獲得股東批准之日（定義見下文）、(ii) 2025年12月31日、(ii) 公司基本變更通知（定義見修訂後的票據購買協議）發佈日期（定義見經修訂的票據購買協議）和（iv）整體基本變更生效日期（定義見經修訂的票據購買協議）之後的任何時候，票據可由買方選擇轉換為公司普通股，受經修訂的票據購買協議中的某些條款和限制的約束，以 (x) 的初始票據中較高者為準的轉化率為
經修訂的票據購買協議包含某些財務報告和其他契約，包括至少籌集資金的要求
收入利息融資協議修正案
2024年4月14日，根據綜合修正案（“RIFA修正案”），Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd（根據澳大利亞法律組建的專有有限責任公司，也是公司的全資子公司）、原始RIFA投資者（定義見其中）和RTW共同修訂了收入利息融資協議（“原始RIFA”），以反映雙方商定的某些修改與買方購買票據和豐澤信貸協議再融資有關的當事方。除其他外，《RIFA修正案》免除了最初的RIFA規定的現有違約事件，提高了針對公司開發和開發的所有當前和未來產品以及公司開發和開發的數字解決方案向RTW支付的收入利息支付率（“特許權使用費率”），以支付淨銷售額低於美元的利息（“特許權使用費率”）
29
RTW 附帶信函修正案
2024年4月14日，公司、Allurion Opco和其他RIFA投資者簽訂了經修訂和重述的信函協議的第一修正案（“附帶信函修正案”），以反映對與買方購買票據有關的現有附帶信函的某些修改。附帶信函修正案規定，除其他外，額外RIFA投資者在某些情況下可以單次選擇最多兑換 $
終止豐澤定期貸款
開啟
30
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析包括我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論和分析應與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告中（經修訂，即 “10-K表年度報告”）。本討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們在10-K表年度報告或10-Q表季度報告中標題為 “前瞻性陳述警示性陳述” 和 “風險因素” 的章節中列出的那些因素。就本節而言，本討論和分析中提及 “Allurion”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指業務合併完成後Allurion及其合併子公司的業務和運營，以及業務合併完成之前的Legacy Allurion及其合併子公司。“Legacy Allurion” 是指Allurion Technologies, LLC，在業務合併完成之前，該公司前身為Allurion Technologies Opco, Inc.（前身為Allurion Technologies, Inc.）。
概述
Allurion 是一家領先的醫療器械公司，專注於創建一流的減肥平臺來治療肥胖和超重患者。我們的平臺 Allurion Program 採用世界上第一個也是唯一一款可吞嚥、無需手術的減肥胃內氣球，並提供人工智能驅動的遠程患者監測工具、專有的行為改變計劃、安全消息和視頻遠程醫療，這些都由Allurion虛擬護理套件（“VCS”）提供。
我們專有的胃內氣球——Allurion Balloon，在醫療保健提供者的指導下以膠囊形式吞嚥，無需手術、內窺鏡檢查或麻醉。
Allurion VCS 由支持患者減肥體驗的工具組成，我們認為這對患者和醫療保健提供者都有好處：
除了Allurion Balloon患者使用Allurion VCS外，我們認為Allurion VCS有可能成為未來在其他醫療和外科減肥幹預措施之後進行最佳長期隨訪的平臺。例如，2022年6月，我們在Allurion VCS中加入了治療跟蹤和診所主導的入職功能，該功能可以無縫入職和管理正在接受一種或多種減肥治療（包括Allurion氣球等胃氣球、手術或藥物）的患者。此外，在我們與美敦力集團（“美敦力”）的合作中，我們可能會將Allurion VCS納入美敦力患者入職和管理中。
我們的產品目前銷往歐洲、中東、非洲、拉丁美洲、加拿大和亞太地區。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已經批准了Allurion的AUDACITY臨牀試驗的研究設備豁免（“IDE”），這是一項為期48周的前瞻性、隨機、開放標籤試驗。我們於2021年11月獲得美國食品藥品管理局對IDE的批准，可以在美國啟動AUDACITY臨牀試驗。該試驗中的第一位患者於2022年7月接受了治療。2023年第三季度，我們在美國17個地點完成了對550名患者的試驗入組。該試驗的結果預計將支持向美國食品和藥物管理局提交的上市前批准。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們創造收入和實現足以實現盈利的成本改善的能力將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化以及監管批准的獲得和維持。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了940萬美元和1,410萬美元的收入，淨收入為560萬美元，同期淨虧損為1,780萬美元。我們預計將繼續出現淨虧損，因為我們專注於為我們的產品在新市場獲得監管部門的批准，完善我們的銷售和營銷策略，並繼續開展研發工作以進一步增強我們現有的產品
31
產品。此外，在下文 “最新動態” 中描述的業務合併完成後，我們已經產生了與上市公司運營相關的額外成本，預計將繼續產生額外成本。因此，我們將需要大量額外資金來支付與運營活動相關的費用，包括銷售、營銷、一般和管理費用以及研發費用。
由於與監管機構批准、市場對我們產品的接受度、產品開發和改進以及商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。在我們能夠創造足以實現盈利的大量收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的運營融資。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。如果我們無法籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一種或多種產品的進一步開發和商業化工作，或者可能被迫減少或終止我們的業務。參見標題為—” 的小節流動性和資本資源” 和”最近的事態發展” 下面。
最近的事態發展
業務合併協議
2023年2月9日，Allurion Technologies Opco, Inc.（前身為Allurion Technologies, Inc.，“Legacy Allurion”）和Allurion Technologies, Inc.（前身為Allurion Technologies Holdings, Inc.）與計算健康收購公司（“CPUH” 或 “Compute Health”）、Health Compute 簽訂了業務合併協議（隨後於2023年5月2日修訂的 “業務合併協議”）（“Merger Sub I”）和Compute Health LLC（“Merger Sub II”，以及與Merger Sub I一起的 “合併子公司”）。根據業務合併協議，2023年8月1日（“截止日期”），合併（定義見下文）分三個步驟完成：（a）Compute Health與Allurion合併併入Allurion（“CPUH合併”），Allurion作為上市實體在CPUH合併中倖存下來（CPUH合併生效之時，即 “CPUH合併生效時間”）以及成為合併訂閲的唯一所有者；（b）在CPUH合併完成三小時後，Merger Sub I與Legacy Allurion合併併入了Legacy Allurion（“中間合併”）以及中間合併生效之時，即 “中間合併生效時間”），Legacy Allurion在中間合併中倖存下來，成為Allurion的直接全資子公司；以及（c）此後，Legacy Allurion合併成了合併子II（“最終合併”，與CPUH合併和中間合併，“合併”，以及企業考慮的所有其他交易合併協議，即 “業務合併”），Merger Sub II 在最終合併中倖存下來仍然是Allurion的直接全資子公司（最終合併生效之時，即 “最終合併生效時間”）。Allurion股票於2023年8月2日開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ALUR”。業務合併完成後，Legacy Allurion的業務運營繼續保持我們的業務運營。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），將業務合併記作反向資本化。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方的Compute Health被視為 “被收購的” 公司，而Legacy Allurion是會計 “收購方”。因此，業務合併被視為等同於我們公司以Compute Health的淨資產發行股票，同時進行資本重組。我們的淨資產和Compute Health的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Legacy Allurion的股東立即獲得了Allurion的多數投票權，Legacy Allurion控制了Allurion的大部分董事會席位，而Legacy Allurion的高級管理層則由Allurion的所有高級管理層組成。截至收盤日的所有比較期均對股權結構進行了重述，以反映與業務合併相關的公司普通股數量，即每股面值0.0001美元（“Allurion普通股” 或 “公司普通股”）。因此，在業務合併之前，與Legacy Allurion的可轉換優先股和Legacy Allurion普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映業務合併中確定的約0.9780（“交換比率”）的股票。由於這種追溯性應用，簡明合併財務報表中的某些前期餘額發生了變化。請參閲註釋 3， 業務合併在我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註中，以進一步討論與Compute Health的業務合併的結算。
注意：購買協議
2024年4月14日，Allurion、RTW Investments, LP（“RTW”）不時作為買方（“買方”）的代理人（以此身份為 “主要買方”），以及作為買方和主要買方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC（“Acquiom”）簽訂了票據購買協議（“原始票據購買協議”）”）。隨後，公司、主要買方、買方和Acquiom於2024年4月16日簽訂了第一份協議
32
對原始票據購買協議的修訂（“修正案”；經修正案修訂的原始票據購買協議，即 “經修訂的票據購買協議”）。
根據經修訂的票據購買協議，公司通過私募交易向買方發行並出售了本金總額為4,800萬美元的可轉換優先擔保票據（“票據”）。該公司使用發行票據的收益為其在豐澤信貸協議下的未清債務進行全額再融資，並支付與之相關的費用和開支，以及與經修訂的票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支。公司已終止並全額償還豐澤信貸協議下的未償借款和其他債務。
這些票據的年利率為6.0％，前三年的利息每季度以現金支付，也可以由公司選擇以實物支付。票據的到期日為2031年4月16日。這些票據由特拉華州有限責任公司兼公司的全資子公司Allurion Technologies, LLC以及公司的某些其他當前和未來的子公司提供擔保，並由公司和擔保人的幾乎所有資產作為擔保。
在 (i) 獲得股東批准之日（定義見下文）、(ii) 2025年12月31日、(ii) 公司基本變更通知（定義見修訂後的票據購買協議）的發佈日期（定義見經修訂的票據購買協議）和（iv）整體基本變更生效日期（定義見經修訂的票據購買協議）之後的任何時候，這些票據可轉換為公司普通股），受經修訂的票據購買協議中的某些條款和限制的約束，以（x）初始票據中較高者為準每1,000美元本金票據的轉換率為307.0797股普通股（相當於每股約3.26美元的初始轉換價格，比截至2024年4月12日營業結束時公司在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的過去30天成交量加權平均價格（“VWAP”）溢價35％），（y）最低的轉換溢價為35％ 截至公司提高總髮行量之日止的用於籌資目的的股權融資的每股價格至少15,000,000美元的收益（“下一次股權融資”）。儘管基於上述第 (x) 條的票據初始轉換價格高於紐約證券交易所的 “最低價格”（該術語定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節），但在下一次股權融資時，它受重置條款的約束，這可能會導致轉換價格跌破該最低價格。因此，經修訂的票據購買協議規定，除非獲得公司股東的必要批准（“股東批准”），否則公司在轉換票據時交付的普通股不會超過截至2024年4月14日公司已發行普通股數量的1％。公司必須在附表14A的最終委託書中納入一項提案，該提案將在2025年12月31日之前尋求股東批准。如果公司在該會議上未獲得股東批准，則應每90天召開一次股東特別會議，此後至少召開兩次股東特別會議，然後在隨後的每一次年會上召集一次股東特別會議，直到獲得股東批准或票據不再流通為止；前提是，在獲得股東批准之前轉換票據時發行的普通股無權投票贊成股東批准。
收入利息融資協議修正案
2024年4月14日，根據綜合修正案（“RIFA修正案”），Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd（根據澳大利亞法律組建的專有有限責任公司，也是公司的全資子公司）、原始RIFA投資者（定義見其中）和RTW共同修訂了收入利息融資協議（“原始RIFA”），以反映雙方商定的某些修改與買方購買票據和豐澤信貸協議再融資有關的當事方。除其他外，《RIFA修正案》免除了最初的RIFA規定的現有違約事件，將公司開發和開發的所有當前和未來產品以及2026年12月31日之前淨銷售額低於1億美元的數字解決方案向RTW支付的收入利息支付率（“特許權使用費率”）從6％提高到12％，並在1月1日當天或之後將淨銷售額低於1億美元的特許權使用費率提高到12％，2027年從10％降至12％，但須遵守RIFA修正案的條款和條件。
RTW 附帶信函修正案
2024年4月14日，公司、Allurion Opco和其他RIFA投資者簽訂了經修訂和重述的信函協議的第一修正案（“附帶信函修正案”），以反映對與買方購買票據有關的現有附帶信函的某些修改。附帶信函修正案除其他外規定，根據與Allurion Opco達成的額外收入利息融資協議，額外RIFA投資者在某些情況下可以單一選擇，將額外RIFA投資者為公司某些股權支付的最多750萬美元的收購價轉換為額外RIFA投資者向Allurion Opco提供的融資。
終止豐澤定期貸款
2024年4月16日，公司終止並全額償還了截至2023年8月1日的豐澤信貸協議（經Fortress修正案修訂，截至2023年12月29日）下的所有未償借款和費用，該協議由公司、Allurion Opco、不時作為其一方的附屬擔保人、其中的貸款人（“貸款人”，各為 “貸款人”））以及作為貸款人的行政代理人的豐澤信貸公司，包括解除與之相關的所有擔保和留置權。
33
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中討論的因素。
運營部門
我們將業務分為一個細分市場並作為一個報告單位運營，這就是我們的首席運營決策者（“CODM”），即首席執行官審查財務業績和分配資源的方式。CODM審查定期在合併層面上提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。由於我們作為一個運營部門運營，因此所有必需的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
我們的經營業績的組成部分
收入
我們的收入來自向分銷商或醫療保健提供商的客户出售Allurion Balloon。Allurion Balloon 是 Allurion 計劃的基礎，Allurion 計劃是一項全面的減肥計劃，通過使用我們的遠程患者支持和監測工具，為患者提供獲得行為改變援助的機會，並讓診所和其他醫療保健提供者能夠提供行為改變援助。
收入成本
收入成本主要由與我們產品的交付密切相關或直接相關的成本組成，包括材料成本、人工成本和固定資產的折舊費用。
運營費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資和相關費用（包括佣金）。營銷計劃包括廣告、培訓活動、品牌建設、產品營銷活動和運費。
研究和開發費用
我們的研發費用包括與開展研發活動相關的成本，例如在不同司法管轄區註冊我們的產品和進行臨牀試驗。這些成本包括工資和福利、股票薪酬、不可資本化的軟件開發成本、產品開發成本、材料和用品、臨牀試驗活動、註冊費用、設備折舊和其他外部服務。
34
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括行政、信息技術、財務和會計、人力資源和其他行政職能人員的工資和人事相關成本，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與公司事務有關的法律費用；為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用；保險費用；差旅費；辦公和信息技術費用；以及與一般和行政活動相關的設施、折舊和其他費用，包括設施和公用事業租金和維護的直接或分配費用。
其他收入（支出），淨額
利息支出
利息支出包括與我們的債務下的未償借款相關的利息支出，以及債務發行成本的攤銷和與此類借款相關的折扣。
認股權證公允價值的變化
認股權證公允價值的變動包括我們的認股權證負債按市價確認的費用。
收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值的變化
收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值的變動包括在RTW的收入利息融資的市值計價以及PIPE轉換期權的發行和按市值計價時確認的費用。參見注釋 10 公允價值測量 以獲取更多信息。
盈出負債公允價值的變化
盈出負債公允價值的變動包括或有收益對價按市值確認的損益。參見注釋 10， 公允價值測量 以獲取更多信息。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括我們的投資現金餘額所得利息，主要包括存款賬户和貨幣市場基金、外幣交易損益以及與我們的成功費衍生負債和豐澤定期貸款衍生負債相關的支出。參見注釋 10， 公允價值測量 以獲取更多信息。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較（未經審計）
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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收入 |
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$ |
9,386 |
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|
$ |
14,071 |
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|
$ |
(4,685 |
) |
收入成本 |
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|
2,520 |
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2,940 |
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(420 |
) |
毛利 |
|
|
6,866 |
|
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11,131 |
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(4,265 |
) |
運營費用： |
|
|
|
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|
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|
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|||
銷售和營銷 |
|
|
6,145 |
|
|
|
11,864 |
|
|
|
(5,719 |
) |
研究和開發 |
|
|
5,725 |
|
|
|
7,852 |
|
|
|
(2,127 |
) |
一般和行政 |
|
|
6,386 |
|
|
|
5,306 |
|
|
|
1,080 |
|
總運營費用： |
|
|
18,256 |
|
|
|
25,022 |
|
|
|
(6,766 |
) |
運營損失 |
|
|
(11,390 |
) |
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|
(13,891 |
) |
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|
2,501 |
|
其他（支出）收入： |
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利息支出 |
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(1,931 |
) |
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(2,237 |
) |
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306 |
|
認股權證公允價值的變化 |
|
|
3,131 |
|
|
|
(1,475 |
) |
|
|
4,606 |
|
收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值的變化 |
|
|
1,490 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,490 |
|
盈餘負債公允價值的變化 |
|
|
14,190 |
|
|
|
- |
|
|
|
14,190 |
|
其他（支出）收入，淨額 |
|
|
172 |
|
|
|
(164 |
) |
|
|
336 |
|
其他（支出）收入總額： |
|
|
17,052 |
|
|
|
(3,876 |
) |
|
|
20,928 |
|
所得税前收入（虧損）： |
|
|
5,662 |
|
|
|
(17,767 |
) |
|
|
23,429 |
|
所得税準備金： |
|
|
(76 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(42 |
) |
淨收益（虧損） |
|
$ |
5,586 |
|
|
$ |
(17,801 |
) |
|
$ |
23,387 |
|
35
收入
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，收入下降了470萬美元，至940萬美元，下降了33％。收入下降的主要原因是分銷商和某些賬户調整了庫存水平，導致再訂購率降低，胃氣球單位的銷量減少。收入下降還歸因於向某些分銷商和賬户減少或不出售產品以管理我們的信用風險。
收入成本
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本下降了40萬美元，至250萬美元，下降了14％。收入成本的下降是胃氣球銷售量減少的直接結果，但由於產量減少導致勞動力和管理費用減少，製造費用的增加部分抵消了這一下降。
毛利
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，毛利下降了430萬美元，至690萬美元，下降了38％。毛利潤下降的主要原因是我們的製造費用增加，因為產量減少導致勞動力和管理費用減少，以及我們的胃氣球系統的收入和銷售量減少。
運營費用
銷售和營銷費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了570萬美元，至620萬美元，下降了48％。銷售和營銷支出的減少是由於我們在更高效的渠道和地區進行了銷售和營銷支出的重組，營銷支出減少了270萬美元，同期銷售額下降了140萬美元，銷售會議減少了50萬美元，工資、相關福利和諮詢成本減少了50萬美元。
研究和開發費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用減少了210萬美元，至570萬美元，下降了27％。研發費用減少的主要原因是，隨着AUDACITY臨牀試驗接近完成，與該試驗相關的成本減少了130萬美元，減少了70萬美元，這歸因於員工人數減少導致的工資和相關福利成本，以及外部諮詢成本減少了20萬美元。隨着我們的AUDACITY試驗接近完成，我們預計，2024年的研發費用將減少。
一般和管理費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了110萬美元，增長了20％，達到640萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於工資、福利和相關成本增加了90萬美元，法律和專業費用增加了70萬美元，與董事和高級管理人員保險相關的保險費用增加了30萬美元，股票薪酬支出增加了20萬美元。這些增長被壞賬支出減少的100萬美元部分抵消。
其他費用（收入）
利息支出
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出減少了30萬美元，至190萬美元，下降了14％。利息支出的減少是由於與2021年同期定期貸款相比，我們的豐澤定期貸款的本金有所減少。
認股權證公允價值的變化
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，認股權證公允價值變動所產生的460萬美元收益是由於同期普通股價值下降導致我們的認股權證負債的市場波動所致。
收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，收入利息融資和PIPE轉換期權的公允價值變動所產生的150萬美元收益主要是由於與2023年12月31日至2024年3月31日收入利息融資公允價值變動相關的340萬美元收益。2023年12月31日至2024年3月31日期間，由於公司股價下跌，PIPE轉換期權公允價值變動的190萬美元虧損部分抵消了這一收益。
36
盈出負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，盈利負債公允價值變動產生的1,420萬美元收益是由於公司股價從2023年12月31日至2024年3月31日下跌。
其他（支出）收入，淨額
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，其他（支出）收入的淨變化為30萬美元，主要由50萬美元的利息收入推動，部分被與外幣匯率波動相關的30萬美元虧損所抵消。
所得税準備金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的所得税準備金分別為10萬美元和不到10萬美元。這些所得税準備金是根據某些外國司法管轄區的淨收入繳納的。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售Allurion優先股、發行定期貸款和發行可轉換債務工具來獲得現金來為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們有2970萬美元的現金及現金等價物。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為560萬美元，淨虧損分別為1,780萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動現金流出分別為860萬美元和1,030萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.072億美元。我們預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入為940萬美元，同比下降33％。收入下降的主要原因是分銷商和某些賬户調整了庫存水平，從而降低了再訂購率。收入下降還歸因於向某些分銷商和賬户減少或不出售產品以管理我們的信用風險。如果由於支出增加、對胃氣球系統的需求降低、其他事件的發生或10-K表年度報告中描述的風險的實現，我們當前的現金和預期收入以及由此產生的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求，則我們可能需要通過提前發行公開或私募股權、債務融資或其他資本來源籌集額外資金。
在我們能夠創造可觀的收入為運營提供資金之前，我們預計將使用股權發行、債務融資或其他資本交易的收益來為我們的運營提供資金並滿足我們的流動性需求。我們可能無法在需要時以優惠條件增加收入、籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的業務，或者一項或多項候選產品的開發和商業化以及其他戰略計劃。根據我們自成立以來經常出現的運營虧損、對可預見的將來持續經營虧損的預期以及籌集額外資金為其未來運營和償債支付提供資金的潛在需求，我們得出的結論是，自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。
融資安排
注意：購買協議
2024年4月16日，我們從與RTW簽訂的經修訂的票據購買協議中獲得了4,800萬美元的總收益，這些收益用於償還與豐澤定期貸款有關的所有未償本金、應計和未付利息以及其他債務。
Chardan 收購協議
2023 年 12 月 18 日，我們與 Chardan 簽訂了購買協議。根據收購協議，我們有權不時選擇向Chardan出售股票，但以以下兩者中較低者為限：（i）新發行普通股的總購買價為1億美元，（ii）交易所上限。
截至2024年3月31日，根據與查丹簽訂的購買協議，我們已從出售普通股中獲得40萬美元的淨收益。
37
堡壘信貸協議
2023年8月1日，我們從定於2027年6月到期的豐澤信貸協議中獲得了5,760萬美元的淨收益。我們於2023年8月1日根據豐澤信貸協議簽訂了豐澤定期貸款，內容涉及業務合併的完成。2023年12月，我們償還了豐澤定期貸款下的2,000萬美元未償還本金。2024年4月16日，我們從與RTW簽訂的經修訂的票據購買協議中獲得了4,800萬美元的總收益，這些收益用於償還與豐澤定期貸款有關的所有未償本金、應計和未付利息以及其他債務。截至2024年3月31日，豐澤定期貸款已包含在我們合併資產負債表上的定期貸款的當前部分中。參見注釋 8， 債務在本10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表附註中，以獲取有關豐澤定期貸款的更多詳細信息。
收入利息融資協議
2023年8月1日，我們從與RTW簽訂的收入利息融資協議中獲得了4000萬美元的收益，該協議將於2030年12月到期。我們於2023年2月9日簽訂了收入利息融資協議，並在業務合併結束時收到了收益。截至2024年3月31日，收入利息融資協議已包含在我們合併資產負債表上的收入利息融資負債中。2024年4月14日，對收入利息融資協議進行了修訂，除其他外，提高了向RTW支付的收入利息支付率。參見注釋 9 收入利息融資、附帶信函和PIPE轉換選項 還有註釋 19， 後續事件在本10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表附註中，以獲取有關收入利息融資協議的更多詳細信息。
管道投資
2023年8月1日，我們從PIPE認購協議中獲得了3,790萬美元的收益，PIPE投資者以每股7.04美元的價格獲得了5,386,695股Allurion普通股。
2021 年定期貸款
2023年8月1日，在業務合併結束之際，我們償還了與已終止的2021年定期貸款相關的所有未償本金、應計和未付利息以及其他債務。參見注釋 8 債務在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表附註中，以獲取有關2021年定期貸款的更多詳細信息。
可轉換票據
2023年8月1日，所有未償還的Allurion可轉換票據和相關利息支出均轉換為與業務合併結束相關的Allurion普通股。截至2024年3月31日，沒有未償還的可轉換票據。參見注釋 8 債務在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表附註中，以獲取與可轉換票據相關的更多詳細信息。
已知合同和其他義務的實質性現金需求
租賃
我們已經為公司辦公室、製造設施、研發實驗室、管理辦公空間和某些設備簽訂了各種不可取消的運營租約。這些租約的條款各不相同，將在2024年至2028年之間到期。參見注釋 16， 承付款和或有開支 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表附註，以獲取與不可取消的經營租賃相關的更多詳細信息。
定期貸款和融資策略
截至2024年3月31日，我們在豐澤定期貸款下有4,310萬美元的未償債務。2024年4月16日，我們從與RTW簽訂的經修訂的票據購買協議中獲得了4,800萬美元的總收益，這些收益用於償還與豐澤定期貸款有關的所有未償本金、應計和未付利息以及其他債務。
收入利息融資
2023年8月1日，我們從與RTW簽訂的收入利息融資協議中獲得了4000萬美元的收益。作為交換，我們有義務將Allurion及其子公司開發、進口、製造、銷售、出售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的所有當前和未來產品、數字解決方案和服務以特定利率向RTW匯付一定的收入利息。2024年4月14日，對收入利息融資協議進行了修訂，除其他外，將2026年12月31日之前淨銷售額低於1億美元的RTW的收入利息支付率從6％提高到12％，並將2027年1月1日當天或之後淨銷售額低於1億美元的特許權使用費率從10％提高到12％。
38
如果到2027年12月31日，RTW尚未收到相當於投資金額至少100％的總收入利息支付，則我們必須支付足以支付不超過投資金額100％的RTW的現金支付。如果到2030年12月31日，RTW尚未收到相當於投資金額至少240％的收入利息，則我們必須支付足以支付高達投資金額240％的RTW的現金支付。
研究和開發成本
我們將繼續投資我們的美國食品藥品管理局AUDACITY臨牀試驗，並已與每個臨牀試驗地點簽訂了合同義務。每份合同應持續到該地點的試驗結束，即從每份合同開始算起大約48周。除其他外，我們的臨牀試驗成本取決於臨牀試驗的規模、數量和時長。我們還承擔與改進現有產品相關的研發費用。
其他資本要求
我們在正常業務過程中與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。取消時應付的款項通常僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商截至取消之日的不可取消的義務。
現金流
下表彙總了所列期間的現金流量：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(8,636 |
) |
|
$ |
(10,318 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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|
(104 |
) |
|
|
(277 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
387 |
|
|
|
12,866 |
|
現金和現金等價物的淨增加（減少），以及 |
|
$ |
(8,353 |
) |
|
$ |
2,271 |
|
用於經營活動的淨現金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
在截至2024年3月31日的三個月中，淨收入為560萬美元，運營資產和負債變動提供的260萬美元淨現金被1,680萬美元的非現金收入所抵消，從而運營活動中使用的現金為860萬美元。
非現金收入包括與收益負債公允價值變動相關的1,420萬美元收入、與認股權證負債相關的310萬美元市場調整收益以及與收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值變動相關的150萬美元收入。這筆非現金收入被60萬美元的股票薪酬支出、40萬美元的折舊和攤銷費用、主要與豐澤定期貸款相關的30萬美元非現金利息支出、30萬美元的未實現外匯損失、20萬美元的庫存準備金和20萬美元的非現金租賃費用部分抵消。
我們的運營資產和負債變動提供的淨現金包括應收賬款減少170萬美元，庫存減少30萬美元，預付費用、其他流動和長期資產減少20萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債淨增加60萬美元。
應收賬款減少是現金收款增加的結果。庫存減少主要與原材料減少和在建工程有關。預付費用、其他流動和長期資產的減少主要與工資存款的減少有關。應付賬款、應計費用和其他流動負債的淨增加主要與付款時間有關。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了1,030萬澳元的現金，淨虧損為1,780萬美元，但部分被我們的390萬美元運營資產和負債變動以及360萬澳元非現金支出所產生的淨現金所抵消。
非現金費用包括與我們的認股權證和衍生負債相關的150萬美元市值調整、100萬美元的無法收回賬户的準備金、50萬美元的折舊和攤銷費用、40萬美元的股票薪酬支出以及主要與增加未償債務安排相關的30萬美元非現金利息支出。
39
我們的運營資產和負債變動提供的淨現金包括應付賬款、應計費用和其他流動負債淨增加的490萬美元，部分被庫存增加的40萬美元和應收賬款增加的40萬美元所抵消。
應付賬款、應計費用和其他流動負債的淨增加主要與支出增加和付款時間有關。庫存的增加主要與製成品和原材料的增加有關。應收賬款的增加主要與銷售額的增長有關。
用於投資活動的淨現金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為10萬美元和30萬美元，包括購買房地產和設備。
融資活動提供的淨現金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為40萬美元，其中包括40萬美元的股權額度融資收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為1,290萬美元，其中扣除發行成本後來自2023年可轉換票據發行的1,360萬美元，部分被80萬美元的遞延融資費用所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管我們的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註2詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
我們根據第2014-09號《會計準則更新》（“ASU”）《與客户簽訂的合同收入》（“主題606” 或 “ASC 606”）對收入進行核算。根據ASC 606，當產品控制權移交給客户時，我們會確認收入，金額反映我們為換取這些產品而預期獲得的對價。我們的收入確認流程包括識別與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給合同中不同的履約義務，以及在履行義務時確認收入。
收入主要來自銷售我們的胃氣球系統，其中包括Allurion氣球和相關配件。我們為購買 Allurion Balloon 的客户提供了使用我們的 Allurion VCS 軟件的隱含許可。這份隱含的軟件許可是在沒有額外考慮的情況下提供給客户的，也不是作為客户合同的一部分進行談判的。因此，在合同的背景下，它被視為一項非實質性的承諾，我們不將許可視為一項單獨的履行義務。將來，如果將Allurion VCS服務確定為履行義務，我們預計相關的對價將在許可期內推遲並得到承認。
我們通過直銷人員直接向客户銷售產品，並通過獨立分銷商間接銷售產品。對於分銷商的銷售，我們將產品出售給我們的分銷商，分銷商隨後將產品轉售給醫療保健提供商等。對於直銷，我們的產品直接銷售給客户，這些客户通常是醫療保健提供商。通常，客户合同包含免費機上或出廠配送點國際貿易術語解釋通則。當客户獲得對我們產品的控制權時，我們會確認收入，這通常發生在發貨時，以換取商定的固定價格對價。
此外，我們會不時向客户提供某些激勵措施，這些激勵措施被記錄為確認相關產品收入期間的收入減少。我們的客户協議中概述了我們提供的任何折扣。為合理估計所獲得的特殊利益的公允價值的獨特商品或服務（例如營銷計劃以及運輸和物流服務）向客户支付的款項記作銷售和營銷費用。
40
我們的付款條件符合我們開展業務的相應市場的現行慣例，這些市場不受可能影響交易價格的偶發事件的影響。除非不滿足某些產品質量標準，否則我們與客户簽訂的合同不提供一般的退貨權利。
盈出負債的估值
在業務合併方面，傳統Allurion普通股和傳統Allurion優先股的持有人以及可行使或可轉換為傳統Allurion資本股的既得期權、認股權證和限制性股票單位的持有人獲得了在實現某些收益目標後獲得額外普通股（“盈利股”）的或有權利。由於或有收益對價包含一項結算條款，無法將其與我們的股票掛鈎，因此根據附註2的定義，根據ASC 480，它被歸類為負債， 重要會計政策摘要。截至收購之日，或有收益對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法（“MCSM”）按預期或有付款的現值估算的。MCSM結合了可觀察（2級）和不可觀察（3級）輸入，其中包括標的普通股的交易價格和波動率、預期期限、無風險利率和合格事件的預期日期。由於需要進行大量估計，這些金融工具的公允價值的確定既複雜又具有很強的判斷力。特別是，公允價值估計對某些假設很敏感，例如標的股票的波動率。
或有收益對價的估計公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中，並反映在確定期內。非洲大陸收益對價的估計公允價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響或導致波動。
收入利息融資和PIPE轉換選項的估值
在業務合併方面，我們與RTW簽訂了收入利息融資協議，根據該協議，公司獲得了4000萬美元的預付款。作為交換，我們有義務將Allurion及其子公司開發、進口、製造、銷售、供銷售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的所有當前和未來產品、數字解決方案和服務的特定收入利息匯給RTW，直至2030年12月31日。我們對ASC 825公允價值期權選擇下的收入利息融資協議進行了核算。根據公允價值期權（“FVO”）選擇考慮的收入利息融資協議是一種債務託管金融工具，其中包含嵌入式功能，其中整個金融工具最初在發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。收入利息融資的公允價值是在收益法下使用貼現現金流法計算的，該方法使用未來收入預測和貼現率。收入利息融資協議估計公允價值的變化作為其他收益（支出）的組成部分記錄在簡明合併運營報表中。估計的公允價值變動的一部分必須在其他綜合虧損中報告，前提是該變動可歸因於特定工具的信用風險。由於選擇了FVO，與收入利息融資相關的直接成本和費用按發生時列為支出。
關於公司進行收入利息融資，我們和RTW簽訂了RTW附帶信函，根據該信函，RTW可以選擇通過沒收RTW在其PIPE投資（“PIPE轉換期權”）中收購的多股普通股，將其初始PIPE認購中的高達750萬美元轉換為額外的收入利息融資。我們將PIPE轉換期權視為一種獨立的金融工具，符合ASC 815規定的衍生負債會計資格， 衍生品和套期保值。PIPE轉換期權的公允價值是使用MCSM來衡量的，結合了可觀察（2級）和不可觀察（3級）的輸入，其中包括可轉換的股票數量、標的普通股的股票價格、波動率、無風險利率和預期期限。PIPE轉換期權最初是按簡明合併資產負債表中其他負債的公允價值計量的，並在開始時對支出進行了相應的確認，因為公司沒有收到符合資產定義的權利，而且該交易不涉及分配或分紅。衍生負債公允價值的後續變動在簡明合併運營報表中作為其他收益（支出）的組成部分確認為收益或虧損。
確定傳統Allurion優先股、普通股和認股權證的公允價值
我們Legacy Allurion股票的估計公允價值是由Legacy Allurion董事會根據管理層的意見確定的，同時考慮了當時可獲得的最新第三方估值以及Legacy Allurion董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估。這些因素包括但不限於：
41
在我們於2023年8月2日在紐約證券交易所上市之前，標的Legacy Allurion優先股、普通股和認股權證的公允價值由Legacy Allurion董事會確定。傳統Allurion股票的公允價值用於確定股票薪酬支出、普通股認股權證負債支出、按公允價值記賬的優先股和可轉換票據的轉換價格。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。因此，如果我們使用明顯不同的假設或估計，2021年發行的Legacy Allurion優先股和2021年轉換的傳統Allurion可轉換票據的公允價值可能會有重大差異。顯著不同的假設或估計也可能影響傳統Allurion股票期權的公允價值以及傳統Allurion認股權證的股票薪酬和公允價值，但迄今為止，這些假設或估計並不重要。
最近的會計公告
見註釋2， 會計政策重要性摘要在本10-Q表季度報告第1部分第1項所含合併財務報表的附註中，描述了最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計公告。
新興成長型公司和小型報告公司
正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 我們不再是新興成長型公司或 (ii) 我們肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長的過渡期之前。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們就可以選擇提前採用此類準則。
此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家 “小型申報公司”，這使我們能夠利用某些披露要求豁免，包括免於遵守第404條的審計師認證要求。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。
42
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為2970萬美元。現金等價物主要投資於貨幣市場基金。我們的投資政策側重於保護資本和支持我們的流動性需求。根據我們的投資政策，我們投資於由美國政府或流動貨幣市場基金髮行的高評級證券。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們聘請遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。假設的利率變動10％不會對我們的現金、現金等價物、淨虧損或現金流的價值產生重大影響。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險。我們不會對衝利率變動的風險。截至2024年3月31日，我們在Fortress的未償還浮動利率債務為4,310萬美元。我們的債務利息在貸款期限內按月支付，計算方法為6.44％加上（i）《華爾街日報》最優惠利率和（ii）3.0％（截至2024年3月31日共計14.94％）中的較大值。因此，《華爾街日報》最優惠利率的變化可能會影響我們與貸款相關的利息支出。根據截至2024年3月31日的未繳款額，利率變動10％將使每年支出增加約40萬美元，並且不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣兑換風險
我們面臨正常業務運營產生的外幣風險。這些風險包括與以所在地本位幣以外的貨幣計價的交易相關的交易收益和損失，以及將外幣調整為我們的美元報告貨幣。因此，我們面臨着與國外業務運營費用相關的不利匯率變動的影響。交易收益或虧損按發生情況計入其他收入（支出），在合併運營報表中淨額。
我們認為，美元與外幣之間的當前匯率上漲或下降10％可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們與外幣計價的銷售和支出相關的主要風險敞口位於歐洲，在中東和亞太地區也有風險敞口，並且正在監測拉丁美洲、加拿大和非洲市場的潛在風險敞口。
迄今為止，我們尚未參與任何外幣套期保值活動。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。在截至2024年3月31日的三個月中，外匯匯率立即發生10％的負面變化對外幣計價賬户的影響將對收入產生約7％的影響和7％的支出影響，並將影響我們的淨收入約6％。在截至2023年3月31日的三個月中，外匯匯率立即發生10％的負面變化對外幣計價賬户的影響將對收入產生約6％的影響和2％的支出影響，並將對我們的淨虧損產生約1％的影響。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官已經審查和評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該審查和評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，該公司的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
在對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們發現了我們目前正在努力修復的財務報告內部控制中的重大缺陷，這些缺陷涉及：(a) 財務報表結算過程中的職責分工不足；(b) 缺乏足夠數量的具有上市公司和技術會計經驗的員工，無法維持適當的控制活動並開展風險評估和監測活動；以及 (c)) 不夠信息系統控制，包括訪問和變更管理控制。我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制之所以存在這些重大缺陷，是因為我們沒有必要的業務流程、人事和相關內部控制，無法以滿足上市公司的會計和財務報告時間表要求的方式運作。
43
我們專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並糾正重大缺陷。為了糾正這些實質性缺陷，我們已經採取並計劃採取以下行動：
儘管在加強對財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在建立和加強我們的流程、程序和控制措施的過程中。需要更多時間來完成對這些重大缺陷的補救和評估，以確保這些補救行動的可持續性。我們認為，上述行動一旦完成，將有效地修復上述重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
44
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟或受到索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。
Item 1A。風險因素。
有關風險因素的信息見第一部分第 1A 項。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素”，該報告於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交，隨後於2024年4月29日修訂（“10-K表格”）。與先前在10-K表格中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。除了此處列出的事項外，投資者還應在投資公司之前查看10-K表格中提供的風險因素和其他信息。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於10-K表格中描述的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
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Item 2。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用
2024年4月16日，根據經修訂的票據購買協議，我們向買方發行並出售了本金總額為4,800萬美元的可轉換優先有擔保票據，所得款項用於償還與豐澤定期貸款（定義見上文）有關的所有未償本金、應計和未付利息以及其他債務。這些票據可轉換為我們的普通股，其初始轉換率為（x），每1,000美元的票據本金為307.0797股普通股（相當於每股約3.26美元的初始轉換價格，比截至2024年4月12日營業結束時公司在紐約證券交易所的普通股過去30天VWAP高出35％），（y）35％的溢價轉換至截至下一次股權發行之日止的用於籌資目的的股權融資中的最低每股價格融資。票據的到期日為2031年4月16日。這些票據由Allurion Opco和公司某些其他當前和未來的子公司擔保，並由Allurion和擔保人的幾乎所有資產作為擔保。我們使用發行票據的收益為其在《豐澤信貸協議》下的未清債務進行全額再融資，並支付與之相關的費用和開支，以及與經修訂的票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支。
上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。上述票據和股票的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據《證券法》頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免發行的。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。
發行人購買股票證券
不適用。
Item 3。優先證券違約。
沒有。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
在本報告所涵蓋的財政季度中，根據1934年《證券交易法》第16a-1（f）條的定義，我們的董事或 “高管” 均未通過或終止第10b5-1條的交易計劃或安排或非第10b5-1條的交易計劃或安排，如S-K法規第408（c）項所定義。
46
Item 6。展品。
以下證物清單包括在本向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中提交的證物，以及參考其他文件納入的證物。
展覽 數字 |
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描述 |
以引用方式納入此處——表格或附表 |
文件號 |
展覽 |
申報日期 |
3.1 |
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經修訂和重述的 Allurion Technologies, Inc. 的公司註冊證書（f/k/a Allurion Technologies Holdings, Inc. |
8-K |
001-41767 |
3.1 |
2023年8月7日 |
3.2 |
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Allurion Technologies, Inc. 的章程（f/k/a Allurion Technologies Holdings, Inc |
8-K |
001-41767 |
3.2 |
2023年8月7日 |
4.1 |
|
作為認股權證代理人的Compute Health Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2021年2月4日簽訂的認股權證協議。 |
8-K |
001-40001 |
4.1 |
2021年2月9日 |
4.2 |
|
Compute Health和Continental股票轉讓與信託公司於2023年8月1日簽訂的認股權證協議修正案。 |
8-K |
001-41767 |
4.2 |
2023年8月7日 |
4.3 |
|
Compute Health Acquisition Corp.、New Allurion Holdings, Inc. 和大陸股票轉讓與信託公司於2023年8月1日簽訂的認股權證轉讓、假設和修正協議。 |
8-K |
001-41767 |
4.3 |
2023年8月7日 |
10.1#+ |
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附註截至2024年4月14日的購買協議，由Allurion Technologies, Inc.、RTW Investments, LP不時作為買方部分的代理人，以及Acquom Agency Services LLC作為買方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC之間簽訂的購買協議。 |
8-K |
001-41767 |
10.1 |
2024年4月17日 |
10.2# |
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Allurion Technologies, Inc.、Allurion Technologies, LLC和某些聘請RTW Investments, LLC作為投資經理的實體在2024年4月14日發佈的綜合修正案。 |
8-K |
001-41767 |
10.2 |
2024年4月17日 |
10.3# |
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Allurion Technologies, Inc.、Allurion Technologies, LLC、RTW Master Fund, LTD.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.和RTW Biotech Opportunities Opertiness Opertin |
8-K |
001-41767 |
10.3 |
2024年4月17日 |
10.4# |
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票據購買協議第一修正案於2024年4月16日由Allurion Technologies, Inc.、RTW Investments, LP不時擔任買方代理人，Acquiom Agency Services LLC作為購買方的抵押代理人。 |
8-K |
001-41767 |
10.4 |
2024年4月17日 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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47
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
** 隨函提供
# 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。
+ 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了本展品（包括其中的任何證物或附表）的某些條款或條款。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何此類證物或附表的未經編輯的副本。
48
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Allurion 科技公司 |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Shantanu Gaur |
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Shantanu Gaur |
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首席執行官兼總裁 |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 克里斯·蓋伯斯 |
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克里斯·蓋伯斯 |
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首席財務官 |
49