美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | 國税局僱主 | |
| 組織的） | 識別碼 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1)
在過去的12個月中（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 14 日，有
DATCHAT, INC.
表格 10-Q
2024年3月31日
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 合併資產負債表——截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日 | 1 | |
| 合併運營和綜合虧損報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益變動報表（未經審計） | 3 | |
| 合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 前瞻性陳述。本10-Q表季度報告 中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理 以及組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。
根據我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中討論的風險因素， 中對所有前瞻性陳述進行了全面限定。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的風險、不確定性和假設 包括但不限於：
| ● | 我們的 業務戰略； |
| ● | 提交監管文件的時機； |
| ● | 我們 獲得和維持對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准的能力， 以及我們可能獲得的任何批准後的標籤； |
| ● | 與產品市場接受度相關的風險 ； |
| ● | 智力 財產風險； |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險 ； |
| ● | 我們的 競爭地位； |
| ● | 我們的 行業環境； |
| ● | 我們的 預期財務和經營業績，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於可用市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間的假設 ； |
| ● | 管理層對未來收購的 期望； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明 ，包括新產品和新市場的推出； |
| ● | 我們的 現金需求和融資計劃。 |
上述清單列出了一些但不是全部 個因素，這些因素可能會影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力。您應完整閲讀 10-Q 表的 季度報告以及我們在此引用的文件，並完整地提交了 10-K 表年度報告作為附錄以及 ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設 10-Q 表季度報告中顯示的信息 截至本文發佈之日是準確的。由於我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中提及的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有 義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或者 以反映意外事件的發生。新因素不時出現，我們無法預測哪些 因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或綜合因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本10-Q季度報告中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
DATCHAT， INC.和子公司
合併資產負債表 表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ($) | ||||||||
| A系列優先股（美元） | ||||||||
| B系列優先股（美元） | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 待發行的普通股 ( | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算（ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| DatChat, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
1
DATCHAT, INC.和子公司
合併運營報表和全面 虧損
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 補償和相關費用 | ||||||||
| 營銷和廣告費用 | ||||||||
| 專業和諮詢費用 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 可變權益實體的初始合併收益 | ||||||||
| 可變利益實體分拆收益 | ||||||||
| 外幣匯兑損失 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的子公司淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合（虧損）收益： | ||||||||
| 短期投資的未實現收益 | ||||||||
| 未實現的外幣折算收益 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||
請參閲隨附的未經審計的合併 財務報表附註。
2
DATCHAT, INC.和子公司
股東 權益變動合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（未經審計）
| B 系列 優先股 | 普通股 | 普通股 待發行 | 額外 付費 | 國庫股 | 累積了其他 全面 | 累積的 | 非 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 獲得 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票專業費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在子公司發行普通股以提供服務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除分配的發行成本（美元） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售預先注資的認股權證，扣除分配的發行成本 $ | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使預先注資的認股權證 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的初始記錄 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積其他綜合收益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
| B 系列優先股 | 普通股 | 普通股 待發行 | 額外 付費 | 國庫股 | 累積了其他 全面 | 累積的 | 非 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 獲得 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積其他綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入用於反向分割 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲隨附的未經審計的合併 財務報表附註。
4
DATCHAT, INC.和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 基於股票的專業費用 | ||||||||
| 股票專業費用 — Dragon Interactive | - | |||||||
| 可變權益實體初始合併產生的收益 | ( | ) | ||||||
| 可變利益實體分拆收益 | ( | ) | ||||||
| 外幣匯兑損失 | ||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | ||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 購買短期投資，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併可變權益實體所產生的現金增加 | - | |||||||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 償還關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 出售預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 非控制性利息赤字的初始記錄 | $ | $ | ||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的未經審計的合併 財務報表附註。
5
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
附註1 — 重要會計政策的組織和摘要
組織
DatChat, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2014 年 12 月 4 日在內華達州註冊成立，名為 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，公司的公司 更名為 Dat Chat, Inc.。2016 年 8 月，公司董事會批准將公司名稱從 Dat Chat, Inc. 更改為 DatChat, Inc.。該公司成立 12月31日的財政年度結束。該公司是一家安全的消息、元宇宙、 和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，還致力於保護與他人共享 後的用户信息。該公司認為，一個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就結束了。 該公司的旗艦產品DatChat Messenger & Private Social Network是一款移動應用程序，它使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信。
2022年6月16日，公司成立了全資子公司——龍互動公司，名為SmarterVerse, Inc.（“Dragon Interactive”），這是一家根據內華達州法律註冊成立
的公司。2024年2月14日，SmarterVerse, Inc.向內華達州
提交了修正證書，要求將其更名為Dragon Interactive Corporation。2023 年 2 月 14 日，Dragon Interactive 與
Metabizz, LLC 簽訂了訂閲協議。根據訂閲協議，Dragon Interactive出售了Metabizz, LLC
2024 年 1 月 10 日，VR Interactive LLC（“VR
Interactive”），一家公司
2023年2月14日，根據公司的 分析，Metabizz, LLC和Metabizz SAS被確定為可變利益實體（見下文）。Metabizz, LLC和Metabizz SAS 由一羣技術專業人員組建，僅向Dragon Interactive提供編程服務。 Metabizz, LLC 的創始人之一是 Dragon Interactive 的首席技術官。根據公司的分析，2024年3月31日，公司 解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三個月中，公司停止與Metabizz、 LLC和Metabizz SAS開展業務，並將直接向技術專業人員支付工資。
2022 年 6 月 29 日，公司 DatChat Patentes
I, Inc.，內華達州的一家公司，也是成立於 2022 年 6 月 23 日的 DatChat 的全資子公司（“Merger Sub I”）（“Merger
Sub I”）、內華達州有限責任公司兼於 2022 年 6 月 23 日成立的 DatChat 的全資子公司 DatChat
I, LLC（“Merger
Sub II”），以及特拉華州的 Avila Security Corporation 公司（“Avila”）簽訂了合併協議和計劃
（“合併協議”）。根據合併協議，公司收購了
Avila的所有已發行和流通股份，以換取發行
6
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
2023 年 9 月 19 日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書
（“變更證書”），以對公司已發行、流通和授權普通股（
面值 $）進行 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）
列報依據
管理層承認 有責任編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表反映了所有調整，包括 正常的經常性調整，管理層認為這是公允報表所列期間財務狀況和 經營業績所必需的。隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息的會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X法規第8-03條的指示編制的。中期經營業績不一定代表整個財年的預期業績。
根據 此類會計原則，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已從這些報表中簡要或省略，因此，它們不包括綜合財務報表所需的所有信息和附註。 這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的重要會計政策摘要 和財務報表附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中。
公司合併其 為全資和多數股權的子公司以及公司被確定為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的實體。該公司的合併財務報表包括其全資子公司 DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司Dragon Interactive以及VIE實體Metabizz, LLC和Metabizz SAS截至2024年3月31日的賬目，當日VIE實體已解體（統稱 “公司”）。所有公司間 賬户和交易在合併中均已清除。
公司根據ASC主題810-10-45對其在Dragon Interactive的非控股權益
進行了核算，該主題要求公司將非控股權益作為合併資產負債表中股東權益總額的單獨組成部分列報，並在合併運營報表的正面明確列出並列報歸因於其非控股權
權益的合併淨虧損。截至 2024 年 1 月 10 日，即 VR Interactive 購買的日期
2024年3月31日，根據公司的
分析，該公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三個月中，公司停止了
與Metabizz, LLC和Metabizz SAS開展業務，並將直接向技術專業人員支付工資。與Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解並
有關，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司錄得的解散收益為美元
可變利益實體
依照 ASC 810-10-25-22，如果實體 缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，而沒有額外的次級財政支持， ，或者其結構使投票權持有人無法實質性參與該實體的收益和損失，則該實體 被定義為VIE。 在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指南的範圍例外時， 公司會考慮：（i）它大量參與了該實體的設計，（ii）它向該實體提供了總財務支持的一半以上，（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其進行的。 VIE 由其主要受益人合併，即有權指導對 VIE 經濟表現產生最大影響的活動，並有權獲得福利或有義務吸收該實體可能對 VIE 造成重大損失的一方。必須持續地對主要受益人評估進行重新評估。
7
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
根據該公司的分析，2023年2月14日
，佛羅裏達州的一家公司Metabizz, LLC和根據哥倫比亞法律註冊成立的公司Metabizz SAS（統稱為 “Metabizz”），
被確定為VIE實體 ASC 810-10-25-22因為Metabizz的股權所有者不具有控股財務權益
的特徵，如果沒有DatChat的額外次級財務支持，對這些實體的初始股權投資可能或不足以滿足或維持
的運營。Metabizz的股權所有者只有名義股權
投資面臨風險，公司吸收或收到了該實體的大部分預期損失或收益。公司
大量參與了 Metabizz 的設計。該公司已向Metabizz提供了營運資金預付款，以允許Metabizz為其日常
債務提供資金。Metabizz的幾乎所有活動都是為了公司的利益而開展的，
這一事實就證明瞭這一點，即Metabizz的業務包括開發供Dragon Interactive使用的軟件和技術，公司
向Metabizz提供營運資金，以支付員工和獨立承包商代表
公司提供開發服務的工資。Metabizz的股權所有者不為營運資金預付款的償還提供擔保，Metabizz的債權人沒有
對公司追索權。因此，公司必須使用公允價值法合併Metabizz的資產、負債、收入和支出
。此外，Metabizz的管理合夥人還是Dragon
Interactive的首席創新官。由於Metabizz, LLC和Metabizz SAS被視為VIE，因此在整合中取消了任何非控股權益。
在Metabizz的初始整合中，公司於2023年2月14日（初始合併日期）錄得
可變利益實體的初始合併收益
美元
2024年3月31日，根據公司的 分析，該公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三個月中，公司停止了 與Metabizz, LLC和Metabizz SAS開展業務，並將直接向技術專業人員支付工資。與Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解並 有關，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司錄得107美元的解散收益。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 這要歸功於 DatChat 和 Dragon Interactive（在整合中 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
繼續關注
如隨附的合併
財務報表所示，該公司的淨虧損為美元
8
DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 合併財務 報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。重要的估計包括 用於評估長期資產減值的假設、無形資產的估值、數字貨幣 和其他數字資產的估值、租賃負債和相關使用權資產的估值、短期投資的估值、 遞延所得税資產的估值、VIE在最初的VIE合併日的資產和負債的公允價值以及 非現金股權交易的公允價值。
現金和現金等價物
公司將所有高流動性債務工具
和其他期限在三個月或更短的短期投資購買時視為現金等價物。公司在一家由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構保持
現金和現金等價物餘額。
公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司保險，最高可達美元
金融工具的公允價值計量和公允價值
某些金融工具， 包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，以及應付關聯方的賬面價值按歷史成本基準計值， 由於這些工具的短期性質， 近似於其公允價值。
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 對所有具有負債和權益特徵的金融工具 進行分析。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值衡量至關重要的最低 投入水平對金融資產和負債進行全面分類。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投資是 級別 1 的衡量標準，基於每個日期的贖回價值。
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
短期投資
該公司的短期投資組合 包括有價債務證券，這些證券僅由高評級的美國政府證券組成，到期日超過 三個月，但不到一年。公司在購買之日將其歸類為可供出售，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱 。公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券，具體取決於 流動性要求的變化。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產，按公平 價值入賬，未實現的收益或虧損包含在累計其他綜合收益（虧損）中，並作為合併 綜合虧損表的一部分。收益和損失在實現時予以確認。損益使用特定的識別 方法確定，並在合併運營報表中以其他收益（支出）列報。短期投資按公允價值進行 ，公允價值基於此類證券的報價市場價格（如果有），或者根據具有類似特徵的金融工具的報價 進行估算。
當債務證券公允價值的 下降被確定為非臨時性時，可以確認減值損失。每季度，或者當事件或情況變化表明短期投資的成本基礎 可能無法收回時，公司都會對其投資進行評估，以確定非暫時性的 公允價值下跌。評估基於多種因素，包括時間長短和 公允價值低於成本基礎的程度，以及與證券相關的不利條件， 例如證券信用評級的任何變化和出售意向，或者公司 在收回攤餘成本基礎之前是否更有可能被要求 出售證券。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中，公司記錄了0美元和美元的短期投資未實現收益
應收賬款
公司確認應收賬款和應收票據的損失準備金
，其金額等於根據當前預期
信用損失法扣除收回款後的估計可能虧損。該補貼基於對歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和預期的未來
註銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户和應收票據的評估。
2023年1月1日，公司通過了ASC 326，“金融工具——信用損失”。根據ASC 326，保留了備抵金
，用於支付因客户可能無法支付所需款項（當前
預期損失）而造成的估計前瞻性損失。補貼金額主要根據過去的收款經驗和有關特定客户的已知財務
因素確定。與應收賬款可疑賬款備抵相關的費用在一般和管理費用中確認
。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款總額為美元
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合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
數字貨幣和其他 數字資產的會計處理
根據ASC 350《無形資產——商譽和其他 （“ASC 350”），公司將數字貨幣和 其他數字資產記作無限期無形資產。公司擁有其數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，公司可能會使用 第三方託管服務來保護它們。數字貨幣和數字資產最初按成本入賬，隨後 再計量，扣除自收購以來產生的任何減值損失。該公司認為，數字貨幣和其他數字資產 符合無限期無形資產的定義，並採用了ASC 350中的指導方針 ，按歷史成本減去減值進行記賬。公司監督任何可能影響公司數字貨幣會計 或其與數字貨幣相關的控制和流程的標準制定、監管或技術發展。
公司根據ASC 820《公允價值衡量》，根據其確定為以太坊（一級投入）和其他數字資產主要市場的活躍交易所的報價
，非經常性地確定其數字
貨幣和其他數字資產的公允價值。
公司每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化，主要是活躍交易所報價
的下跌，是否表明其數字資產更有可能受到減值。在確定是否出現減值
時，公司會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場報價。
如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則這些數字
資產的減值損失金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值的數字資產按減值時的公允價值減記
，此新成本基礎不會隨後
公允價值的任何增加而向上調整。收益要等到出售時變現後才入賬，此時收益是扣除持有的相同
數字資產的減值虧損後列報的。在確定出售時確認的收益或損失時，公司計算出售前出售的數字資產的銷售
價格與賬面價值之間的差額。減值虧損和銷售收益或虧損在合併運營報表中的運營費用中確認
。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
的減值虧損為美元
財產和設備
財產和設備按成本列報， 在其估計使用壽命（三至五年不等）內使用直線法折舊。租賃權改進 在使用壽命或租賃期限（包括預定續訂條款）中較短的時間內進行折舊。維護和維修在發生時從費用中扣除 。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除， 由此產生的任何損益均計入處置當年的收入。當事件或情況變化反映出這些資產的記錄價值可能無法收回時，公司會研究 這些資產價值下降的可能性。
資本化的內部使用軟件成本
開發內部用途軟件（包括 Metaverse 軟件開發）所產生的成本，按項目初步階段產生的費用記作支出。內部用途軟件開發 成本在應用程序開發階段資本化，即在：(i) 初步項目階段完成；(ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並用於執行預期的功能 。當軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時，以及 所有實質性測試完成之後，資本化即告終止。如果這些支出很可能會導致 增加功能，則升級和增強將計入資本化。攤銷是按內部使用軟件 開發成本及相關升級和增強的預期使用壽命進行直線攤銷。當現有軟件被新軟件替換時， 舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備好用於其預期用途時計入支出。由於元界軟件開發項目處於初步項目階段，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中產生的軟件開發成本已計入支出。 此類費用包含在隨附的合併運營報表中的研發成本中，由 Metabizz 產生（見註釋4）。
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合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
長期資產的減值
根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回，或者至少每年無法收回時，公司 就會審查長期資產的減值情況。當預期的未貼現未來 現金流總和小於資產的賬面金額時，公司確認減值虧損。減值金額以資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。
收入確認
公司根據 ASC Topic 606 與客户簽訂合同的收入確認收入，該主題要求以描述向客户轉讓 商品或服務的方式確認收入，其金額應反映該實體為換取這些 商品或服務而期望有權獲得的對價。
根據亞利桑那州立大學主題 606- 來自與客户簽訂的合同的收入 ，公司根據該核心原則通過採取以下步驟確認收入：
第 1 步：確定與 客户簽訂的合同。
第 2 步：確定合同中的履約義務 。
第 3 步：確定交易 價格。
第 4 步：將交易價格 分配給合同中的履約義務。
第 5 步：當實體履行履約義務時（或 作為）確認收入。
公司在賺取的當月確認來自公司消息應用程序訂閲 費的收入。收到的 與未來期間相關的年度和終身訂閲付款記作遞延收入，確認為合同期限或期限內的收入。終身 訂閲將計入訂閲 12 個月的估計使用壽命內的收入。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 訂閲收入 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
研究和開發
公司產品
開發過程中產生的研發成本按實際支出記作支出，包括外部開發成本、工資和
產生的其他分配成本等成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司軟件產品開發
所產生的研發成本為美元
廣告費用
公司使用ASC 720 “其他費用”
來計算與廣告相關的費用。根據ASC 720-35-25-1，公司將廣告費用按實際支出支出。
廣告費用分別為 34,717 美元和 $
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2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
租賃
公司將ASC主題842 “租賃”（Topic 842）應用於租賃期為12個月或以上的安排。經營租賃使用權資產（“ROU”）代表 在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債是根據租賃期內未來最低租賃還款額的現值確認的。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據採用之日可用的信息，使用遞增的 借款利率。最低租賃還款額的租賃費用 在租賃期內按直線攤銷，幷包含在運營報表的一般和管理費用 中。
所得税
公司根據 會計準則編纂（“ASC”）740-10 “所得税會計”（“ASC 740-10”）的規定對所得税進行核算，除其他外，該法要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產和 負債方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對賬面金額與資產和負債税基之間臨時 差異的預期未來税收後果。提供估值補貼以抵消管理層認為很可能無法變現的遞延所得税淨資產的任何 淨遞延所得税資產。
公司遵守ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。提交納税申報表時，
所持立場的是非曲直或最終將維持的職位金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導方針，
税收狀況的好處將在合併財務報表中得到確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層
認為在包括解決上訴或訴訟
程序（如果有）後，該狀況很可能會得到維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到可能性大於
不確認門檻的税收狀況是按最大税收優惠金額來衡量的，該金額大於
公司採用了ASC 740-10-25，“和解的定義 ”，它為實體應如何確定税收狀況是否得到有效結算提供了指導，以確認先前未確認的税收優惠，並規定税收狀況可以在完成 和由税務機關審查後有效結算，而不會被法律取消。對於被認為已有效解決的税收狀況，實體 將確認全額的税收優惠，即使税收狀況僅憑其技術優勢和訴訟時效仍未確定， 仍將確認税收優惠的全部金額。公司的聯邦和州所得税申報表 須接受美國國税局和州税務機關的審查，審查期通常為提交後的三年。
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據 ASC 718 的要求計算的 — “補償——股票補償”，這要求在合併的 財務報表中確認在員工或董事需要提供服務以換取獎勵的期限（推定為歸屬期）內為換取股權工具 獎勵而獲得的員工、非僱員和董事服務的成本。 ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。
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合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
外幣折算
公司的報告貨幣為美元。除了
Metabizz SAS，公司的本位貨幣是美元。該公司VIE的功能貨幣Metabizz
SAS是哥倫比亞比索（“COP”）。對於 Metabizz SAS 而言，經營業績和現金流按期內的平均匯率
折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算
。因此，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額
不一定與資產負債表中相應餘額的變化一致。綜合虧損的確定中包括將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程
所產生的折算調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，
累計折算調整和匯率變動對現金的影響為美元
基本和攤薄後的每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過將淨虧損 除以該期間普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用 在此期間已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數計算得出的。
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
改敍
截至2023年3月31日的三個月，運營報表
和綜合虧損中的某些細列項目已重新分類，以符合本期的列報方式。
具體而言，短期投資的已實現收益為美元
最近的會計公告
管理層認為，任何 最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對其財務報表產生重大影響。
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合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
附註2-短期投資
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益 | 公允價值 | 成本 | 未實現 獲得 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
| 美國財政部零息票券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年3月31日，短期投資將在2024年4月至2024年8月之間到期 。
注3 — 經營租賃使用權 資產和經營租賃負債
2019 年 1 月，公司將其租賃貸款的期限再續訂並延長三年，從 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，從每月基本租金為 $ 開始
2021 年 8 月 27 日，在執行
修正協議後，公司記錄的使用權資產和經營租賃負債為 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
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DATCHAT, INC.和子公司
合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
| 截至3月31日的財年： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 總計 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
附註 4 — 關聯方交易
應付關聯方賬款
公司的高級管理人員達林·邁曼先生（
不時向公司提供預付款，用於營運資金的目的。這些進展本質上是短期的，不涉及利息
。在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了美元
研究和開發
2022 年 7 月 19 日，公司與 Metabizz 簽訂了軟件
開發協議。2023 年 2 月 14 日，公司開始將 Metabizz 合併為虛擬投資者。在 2023 年 1 月 1 日到合併之日（2023 年 2 月 14 日）期間，公司向 Metabizz 支付了 $
其他
與公司 首席執行官達林·邁曼簽訂的僱傭協議見附註6。
在截至2024年3月31日和
2023年的三個月中，公司首席執行官的妻子被聘為執行祕書，收入為美元
2024 年 1 月 10 日，VR Interactive LLC（“VR
Interactive”），一家公司
附註5 — 股東權益
已授權股份
2023 年 9 月 19 日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書
（“變更證書”），以對公司已發行、流通和授權普通股（
面值 $）進行 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）
2023 年 11 月 9 日，公司向內華達州國務卿提交了更正證書
，以更正為實施反向股票拆分而於 2023 年 9 月 19 日向內華達州國務卿提交的變更證書
中包含的打字錯誤。
變更證書錯誤地指出優先股的授權股票，面值美元
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合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
2023 年 12 月 27 日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書
（“變更證書”），以增加授權的
普通股的數量
截至合併財務報表中列報的最早時期，所有股票和每股數據和金額均已追溯調整 ，以反映反向股票 拆分。
法定資本存量包括
2021 年綜合股權激勵計劃
2021年7月26日，公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並授權保留
優先股
A 系列優先股
B 系列優先股
2023 年 8 月 4 日，董事會向內華達州國務卿提交了 B 系列優先股（“COD”）、權利和限制證書（“B 系列 COD”）
，指定
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2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
B系列優先股的已發行股份應全部贖回
，但不能部分兑換（i）如果此類贖回是由董事會下令贖回，或者（ii）在預期的授權股票增持生效後立即自動生效
。在贖回中兑換的未償還
B系列優先股的總應付對價為美元
從根據B系列COD要求贖回 B系列優先股的股份（無論是自動還是以其他方式）之時起， B系列優先股的前持有人 的唯一權利將是獲得適用的贖回價格。公司根據 B系列COD贖回的B系列優先股的股票應自動退回並恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，在贖回後立即生效 。
2023 年 8 月 4 日，公司發行了
普通股
出售普通股和認股權證
2024 年 1 月 16 日，公司與 EF Hutton LLC（“代表”）簽訂了
的承銷協議（“承銷協議”），該協議涉及承銷商（“承銷商”）的承銷商（“承銷商”）的承銷協議（“發行”）
預先注資
認股權證的每股行使價為美元
公司將 發行的淨收益用於一般公司用途、銷售和營銷以及研發。
承保協議包含公司做出的慣例 陳述、擔保和承諾。它還規定，每家公司和 承銷商按慣例單獨而不是共同賠償因本次發行而產生的或與之相關的損失或損害，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任 、雙方的其他義務和終止條款。此外，根據承保協議的 條款，公司的每位董事和執行官都與代表簽訂了 “封鎖” 協議，該協議通常禁止在2024年7月17日之前出售、轉讓或以其他方式處置公司證券，除非有些 例外情況。此外，根據 承保協議的條款，公司已同意自截止日期起180天的期限，但某些例外情況除外，不是 發行、簽訂任何協議來發行或宣佈發行或宣佈發行或擬議發行公司任何股本 或任何可轉換或可行使或可交換為公司股本的證券；(ii) 提交任何註冊聲明； (iii) 完成公司債務證券的任何發行，但向公司訂立信貸額度除外傳統銀行，或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給他人。
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合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
2023 年股票回購計劃
2023 年 1 月 6 日，
公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 $
為專業服務發行的普通股
2023年3月6日，公司與一家實體簽訂了為期六個月的
投資者關係服務諮詢協議。關於這份諮詢協議，公司發佈了
2023 年 7 月 25 日，公司發行了
2024年1月25日，Dragon Interactive與個人簽訂了
為期9個月的諮詢協議，在協議期限內提供業務發展、財務和市場盡職調查服務
。根據這份諮詢協議，Dragon Interactive發佈了
股票期權
2023
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
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合併財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
2023 年 9 月 6 日，公司共授予
2023年的股票期權授予是在
相應的授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，該模型使用下文討論的假設。關於股票
期權授予，公司對這些股票期權的估值公允價值為 $
在截至2024年3月31日的三個月中，
一名員工被解僱。因此，
在截至2024年3月31日的三個月中，
與股票期權相關的股票支出增加為美元，扣除先前確認的應予沒收的股票支出的逆轉
| 2023 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 期限（以年為單位） | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
20
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2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 2024 年期間授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日，已發行期權的總內在價值
為美元
普通股認股權證
2024 年 1 月 16 日，根據承保
協議，公司出售了預先注資的認股權證，最多可購買
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
已發行 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
| 認股權證可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
2024年3月31日，未償認股權證的總內在價值
為美元
注意事項 6 — 承付款和意外開支
經營租賃協議
有關公司 辦公室經營租約的披露，請參閲附註3。
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2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
僱傭協議
2021年8月27日（“生效日期”），
公司與達林·邁曼簽訂了一項協議（“僱傭協議”），根據
自2021年8月15日起生效，根據該協議，邁曼先生（i）的基本工資將提高到美元
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，公司董事會薪酬委員會批准並記錄了向公司
首席執行官發放的獎金，金額為 $
承保訂婚信
2024年2月23日，Dragon Interactive與EF Hutton LLC（“EF Hutton”）簽訂了
訂約書協議（以下簡稱 “協議”），根據該協議，EF Hutton 將擔任
擬議的首次公開募股（“發行”）的主要承銷商、交易經理和投資銀行家，期限為自本協議簽訂之日起的12個月，或（ii）最終成交之日起，如果有，則説明本協議（“合約期”）；但是，
規定，(a) 公司可以在本協議發佈之日後的第 180 天或之後終止本協議，即
提前幾天向 EF Hutton 發出書面通知，以及 (b) EF Hutton 可以在協議簽訂之日起 120 天或之後終止本協議，但須提前三十天向公司發出書面通知。在合約期內，公司還特此聘請EF Hutton
作為其配售代理進行過渡性融資，發行規模/交易規模最高約為美元
注7 — 後續事件
2024 年 4 月 3 日，Dragon Interactive 與一家機構和合格投資者簽訂了
一份證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，
Dragon Interactive 同意出售總計
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及未經審計的合併財務報表 和本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表和相關附註 中其他地方的相關附註。 除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於下文確定的因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 部分中討論的因素 。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
概述
我們是一家區塊鏈、網絡安全和社交 媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，還專注於保護與 他人共享用户信息。我們認為，一個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就結束了，我們都應享有 與在自己的起居室中一樣的在線隱私權。我們的旗艦產品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一個隱私平臺和移動應用程序，使用户能夠以他們應得的隱私和保護進行交流。 最近，我們擴大了業務和產品供應，包括共同開發一個名為 “Habytat” 的移動社交和遊戲元宇宙 ，以及開發面向消費者 和企業的社交網絡和多媒體存儲平臺Museum。
DatChat Messenger 和私人社交網絡
我們的平臺允許用户對其消息和帖子行使 控制權，即使在消息和帖子發送之後也是如此。通過我們的應用程序，用户可以刪除他們在 自己的設備和收件人的設備上發送的消息。他們行使這一選擇沒有固定的時限。用户可以隨時選擇刪除他們之前發送到收件人設備的消息。
該應用程序還使用户能夠將祕密 和加密消息隱藏在封面後面，這些消息只能由收件人解鎖，並在 固定瀏覽次數或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片 被銷燬之前對其進行屏幕截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。
除上述內容外，應用程序 還為用户提供了通過加密的實時視頻聊天進行連接的能力，該聊天還旨在防止屏幕截圖或屏幕 抓取。該應用程序與iMessage集成，使數億用户有可能獲得私人消息。
Habytat
2022年6月，我們成立了全資子公司 Dragon Interactive, Inc.（前身為SmarterVerse, Inc.）（“龍互動”）。2022年8月，我們推出了 “Habytat”， 這是一個虛擬空間，它使用虛擬和增強 現實等新興技術，將現實世界和虛擬現實實時融為一體，以創建高度身臨其境的三維環境。Habytat 由專有的人工智能（“AI”）提供支持， 利用機器學習引擎來開發外觀更逼真的內容、每日獎勵、遊戲和新工具，這些實用程序旨在以引人入勝的方式進一步增強用户體驗 。我們的目標是利用我們的專利開發新技術，讓 更多的人加入並看到元宇宙的價值。目前，開發協議尚未生效。
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每位 Habytat 用户都有權通過鑄造和發行獨一無二的 NFT 在 Geniuz City（Habytat）的第一個世界中使用 一塊指定的虛擬財產。 Geniuz City 以邁阿密的温伍德藝術區及其周邊地區為基礎，旨在打造一個近乎逼真的世界。Geniuz City 使用户能夠參觀美術館、探索城鎮、與其他用户互動、與著名地標拍照、自定義 房產並享受天才之城的文化。
用户將能夠自定義他們的虛擬 屬性以代表他們的個人風格和品味。然後，用户在訪問此類虛擬財產並與之互動 或邀請其他人加入Habytat時將能夠累積獎勵積分，此類獎勵可用於增強、擴展和改善他們的虛擬 財產。Habytat的官方世界貨幣是 “Nirad”，它可以通過參與DatChat 社交網絡+或Habytat獲得，並用於升級Habytat中的屬性和體驗。
截至 2024 年 5 月 12 日，我們擁有超過 140,000 個 Habytat 用户。
移動元宇宙
2023 年 5 月，我們推出了開放的移動元宇宙 Habytat 1.0，這是我們實現元宇宙訪問大眾化的使命的一部分。我們希望，通過移動設備 提供Habytat並免費提供虛擬土地和房屋的所有權，Habytat能夠打破以前限制參與的障礙，例如 ，例如購買昂貴的虛擬現實（“VR”）設備或元宇宙財產的必要性。我們組建了一個由二十多名 遊戲開發人員、平面藝術家和後端開發人員組成的團隊來創建 Habytat 1.0。
HabyPets
2023 年 8 月，我們推出了一系列名為 “HabyPets” 的人工智能驅動的新型寵物。HabyPets 在 Habytat 世界中提供互動體驗，為用户創造更身臨其境的 和個人體驗。在 Habytat 專有的人工智能和機器學習引擎的支持下，隨着時間的推移，HabyPets 從 好玩的同伴成長為成熟的成年寵物。與現實生活中的寵物類似，用户可以通過一系列行為命令訓練這些 AI 寵物， 複製真實寵物隨時間推移的自然進度。其中包括但不限於抓飛盤、玩玩具、 參與拔河，甚至在公園裏與其他寵物一起參加驚險的比賽。通過積極與寵物互動，用户 可以建立聯繫併為他們的虛擬同伴提供適當的護理，從而在 Habytat 元宇宙中營造真實的體驗。
博物館
我們目前正在開發 “Myseum”， 該平臺將允許用户利用計劃中的 功能創建個人博物館，以輕鬆共享圖片、視頻和文檔，例如在家庭聚會時創建即時共享空間、定時發佈的視頻消息、多層社交媒體以及安全 家庭文件存儲和共享。目前，Myseum計劃於2024年第二季度推出，將包括旨在解鎖和共享數字媒體的功能 和社交網絡技術。
分拆和更名
2024年1月，我們宣佈計劃根據Dragon Interactive股份的分配，將 Habytat平臺業務分拆為一家新的獨立上市公司， 將在下文中進一步討論。截至本季度報告發布之日，我們目前擁有Dragon Interactive約71.4％的股份，Dragon Interactive是 擁有和運營Habytat平臺業務的實體。這標誌着我們的企業戰略向前邁出了重要一步，將公司 重新定位為以我們的Myseum資產為中心的純社交媒體生態系統。
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2024 年 2 月，SmarterVerse 將其名稱 更名為龍互動公司（“Dragon Interactive”）。
2024 年 2 月，達林·邁曼被任命為 Dragon Interactive 的 總裁。
如果股票分配繼續進行，我們的股東 將保留其目前在公司的股份，並按比例分配我們的Dragon Interactive部分股份。 股份的擬議分配仍需經董事會批准以及其他慣例條件，包括 向美國證券交易委員會提交S-1表格或表格 10 註冊聲明並使其生效，以及 獲得任何其他必要的監管批准。擬議的發行完成後，Dragon Interactive將成為 一家獨立的上市公司，計劃在全國證券交易所上市。無法保證分拆和/或分發 將按預期進行或根本不會發生。
最近的事件
2024 年 1 月 16 日，我們與作為其中所列承銷商代表的 EF Hutton LLC 簽訂了承保 協議，該協議涉及承銷公開發行 382,972 股普通股和預籌認股權證，購買我們的普通股 590,000 股普通股，總收益約為 140 萬美元，扣除承保折扣和佣金以及預計應付的發行費用公司。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本合併財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務報表發佈之日，對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022年8月16日，2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市公司 外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％的消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的 股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的 的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響 ，但截至這些財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
演示基礎
此處包含的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”） 和美國證券交易委員會的要求編制的。
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關鍵估計
該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國 GAAP 編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露、 以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件與我們的假設不同，則實際結果可能與這些 估計值有所不同。儘管 “財務報表附註” 附註1對我們的重要會計政策和重要估計進行了更全面的描述 ，但我們認為以下估計對編制合併財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。
資本化的內部使用軟件成本
開發內部用途軟件 所產生的成本，包括元界軟件開發，均按項目初步階段產生的費用記作支出。內部用途軟件開發 成本在應用程序開發階段資本化，即在：(i) 初步項目階段完成；(ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並用於執行預期的功能 。當軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時，以及 所有實質性測試完成之後，資本化即告終止。如果這些支出很可能會導致 增加功能，則升級和增強將計入資本化。攤銷是按內部使用軟件 開發成本及相關升級和增強的預期使用壽命進行直線攤銷。當現有軟件被新軟件替換時， 舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備好用於其預期用途時計入支出。由於元界軟件開發項目處於初步項目階段，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中產生的軟件開發成本已計入支出。 此類費用包含在隨附的合併運營報表中的研發成本中。
可變利益實體
依照 ASC 810-10-25-22，如果實體 缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，而沒有額外的次級財政支持， ，或者其結構使投票權持有人無法實質性參與該實體的收益和損失，則該實體 被定義為VIE。 在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指南的範圍例外時， 公司會考慮：（i）它大量參與了該實體的設計，（ii）它向該實體提供了總財務支持的一半以上，（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其進行的。 VIE 由其主要受益人合併，即有權指導對 VIE 經濟表現產生最大影響的活動，並有權獲得福利或有義務吸收該實體可能對 VIE 造成重大損失的一方。必須持續地對主要受益人評估進行重新評估。
根據該公司的分析，2023年2月14日 ，佛羅裏達州的一家公司Metabizz, LLC和根據哥倫比亞法律註冊成立的公司Metabizz SAS（統稱為 “Metabizz”）， 被確定為VIE實體 ASC 810-10-25-22因為Metabizz的股權所有者不具有控股財務權益 的特徵，如果沒有DatChat的額外次級財務支持，對這些實體的初始股權投資可能或不足以滿足或維持 的運營。Metabizz的股權所有者只有名義股權 投資面臨風險，公司吸收或收到了該實體的大部分預期損失或收益。公司 大量參與了 Metabizz 的設計。該公司向Metabizz提供了營運資金預付款，使Metabizz能夠為其日常 債務提供資金。Metabizz的幾乎所有活動都是為了公司的利益而開展的， 這一事實就證明瞭這一點，即Metabizz的業務包括開發供Dragon Interactive使用的軟件和技術，公司 向Metabizz提供營運資金，以支付員工和獨立承包商代表 公司提供開發服務的工資。Metabizz的股權所有者不為營運資金預付款的償還提供擔保，Metabizz的債權人沒有 對公司追索權。因此，公司必須使用公允價值法合併Metabizz的資產、負債、收入和支出 。此外，Metabizz的管理合夥人還是Dragon Interactive的首席創新官。由於Metabizz, LLC和Metabizz SAS被視為VIE，因此在整合中取消了任何非控股權益。 與Metabizz的初始整合有關，該公司在2023年2月14日（初始合併日期）錄得 可變權益實體的初始合併收益為42,737美元。
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2024年3月31日，根據公司的 分析，該公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三個月中，公司停止了 與Metabizz, LLC和Metabizz SAS開展業務，並將直接向技術專業人員支付工資。與Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解並 有關，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司錄得107美元的解散收益。
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC 718的股票支付主題 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）、 的要求計算的，該主題要求在財務報表中確認員工、非僱員和董事在僱員、非僱員或董事履行服務期間以換取 股權工具獎勵而獲得的員工、非僱員和董事服務的成本用 交換獎勵（推測是歸屬期限）。ASC 718還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量員工、非僱員和董事 為換取獎勵而獲得的服務的成本。
租賃
我們將ASC主題842 “租賃（主題842）” 應用於租賃期限為12個月或更長時間的 安排。經營租賃使用權資產（“ROU”）代表在租賃期內使用 租賃資產的權利，經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃 付款的現值確認的。由於大多數租賃不提供隱含利率，我們在確定未來付款的現值時使用基於採用之日可用信息的增量借款利率 。最低 租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線攤銷，幷包含在 運營報表中的一般和管理費用中。
最近發佈的會計公告
請參閲未經審計的合併 財務報表附註。
運營結果
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的最低收入分別為131美元和154美元。
運營費用
在截至2024年3月31日的三個月中，運營支出為1,663,550美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,422,671美元，下降了759,121美元，下降了31.3％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營費用包括以下內容：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補償和相關費用 | $ | 897,664 | $ | 1,549,692 | ||||
| 營銷和廣告費用 | 34,717 | 113,803 | ||||||
| 專業和諮詢費用 | 253,625 | 255,920 | ||||||
| 研究和開發 | 233,918 | 282,773 | ||||||
| 一般和管理費用 | 243,626 | 197,102 | ||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | - | 23,381 | ||||||
| 總計 | $ | 1,663,550 | $ | 2,422,671 | ||||
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補償和相關費用
薪酬和相關費用包括工資、 股票薪酬、健康保險和其他福利。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，薪酬和相關費用分別為897,664美元和1,549,692美元，下降了652,028美元，下降了42.1％。減少 歸因於股票薪酬減少了596,583美元，薪酬和其他相關費用 總體減少了55,445美元。
營銷和廣告費用
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，營銷和廣告費用分別為34,717美元和113,803美元，下降了79,086美元，下降了69.5％，這主要是由於促銷、品牌和數字營銷策略以及社交媒體廣告的總體減少。
專業和諮詢費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的專業和諮詢費用分別為253,625美元和255,920美元，下降了2,295美元，下降了0.9％。 的減少歸因於諮詢費減少了1,343美元，會計費用減少了1,099美元，投資者關係 費用減少了9,805美元，但被律師費增加的9,918美元以及其他專業費用增加的34美元所抵消。
研究和開發費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生了233,918美元和282,773美元的研發費用，減少了48,855美元，下降了17.3％。研發 費用與我們的元界軟件開發項目有關，包括處於 初步階段的 Habytat 的開發。
一般和管理費用
在截至2024年3月31日和 2023年的三個月中，一般和管理費用分別為243,626美元和197,102美元，增長了46,524美元，增長了23.6％。增加的主要原因是 代理會議費用增加了28,465美元，計算機費用增加了16,709美元，其他 一般和管理費用增加了26,058美元，但差旅費減少了24,708美元。
數字貨幣和 其他數字資產的減值損失
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營費用包括與減記數字資產相關的減值費用，分別為0美元和23,381美元。
運營損失
在截至2024年3月31日的三個月中， 的運營虧損為1,663,419美元，而截至2023年3月31日的三個月中為2422,517美元，下降了759,098美元， 下降了31.3％。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括 利息收入、可變利息實體初始合併收益、可變利息實體分拆收益、外國 貨幣匯兑損失以及短期投資的未實現收益或虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 我們報告了其他收入，分別扣除101,612美元和23,303美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 其他收入淨額主要包括114,470美元的利息收入、107美元的可變利息實體解散收益和12,965美元的外幣匯兑虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，其他淨收益主要包括28,238美元的 利息收入、42,737美元的可變利息實體初始合併收益以及47,672美元的短期 投資的已實現虧損。
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淨虧損
由於上述原因，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，我們的淨虧損分別為1,561,807美元，合每股普通股（基本和攤薄）（0.56美元），每股普通股（基本和攤薄）2,399,214美元，或（1.16美元） ，下降837,407美元，跌幅34.9％。
流動性、資本資源和運營計劃
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物 為249,983美元，短期投資為5,836,175美元。短期投資包括美國國庫零息票券，這些票據的評級都很高，初始到期日為四到十二個月。
合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在 正常業務過程中變現資產和結算負債和承諾。如隨附的合併財務報表所示，截至2024年3月31日的 三個月，我們的淨虧損為1,561,807美元。截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金為1,477,240美元。此外， 截至2024年3月31日，我們的累計赤字為49,271,900美元，自成立以來收入微乎其微。截至2024年3月31日， ，我們的營運資金為5,8679美元，其中包括249,983美元的現金和5,836,175美元的短期投資。這些因素使人們對我們自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。管理層 無法保證我們最終將實現盈利運營或實現現金流正值或籌集額外債務和/或 股權資本。我們正在尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集資金，為我們未來的運營提供資金。 儘管我們歷來通過出售普通股籌集資金，但無法保證它能夠繼續這樣做 。如果我們無法在不久的將來籌集額外資金或獲得更多貸款，管理層預計該公司 將需要削減其業務。這些合併財務報表不包括任何與可收回性 和資產分類或負債金額和分類相關的調整，如果我們無法將 繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
2024 年 1 月 16 日，我們與 EF Hutton LLC（“代表”）簽訂了承銷 協議（“承銷協議”）（“承銷協議”），該協議涉及承銷商 382,972 股公司普通股（“股份”）和預先籌資認股權證的公開發行（“發行”） 最多購買590,000股普通股 股（“預融資認股權證”）。普通股每股的公開發行價格為1.85美元， 總收益為708,498美元；預先注資認股權證的公開發行價格為每份預籌認股權證1.8499美元， 總收益為1,091,441美元。在本次發行中，我們共籌集了1,799,939美元的總收益，淨收益 為1,420,773美元，扣除279,166美元的承銷商折扣和發行成本以及10萬美元的律師費。
我們現金的主要用途是薪酬 和相關費用、支付給第三方的專業服務費用、營銷和廣告費用以及一般和管理 費用。收到的所有資金均已用於促進業務發展。我們從出售普通 股票和行使認股權證中獲得了資金。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在不久的 長期內發生變化：
| ● | 為我們當前的業務提供資金所需的營運資金增加， | |
| ● | 研發成本， |
| ● | 隨着業務的發展，增加管理、技術和銷售人員，以及 |
| ● | 成為上市公司的成本。 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 的現金流活動
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金總額分別為1,477,240美元和1,759,562美元，減少了282,322美元。
截至2024年3月31日的三個月， 經營活動中使用的淨現金流主要反映了淨虧損1,561,807美元，經調整後的淨虧損為1,561,807美元，其中包括5,782美元的折舊和攤銷、17,123美元的使用權資產攤銷、股票股票 期權的增加和普通股支出59,018美元（非現金支出）可變權益實體分拆產生的現金收益為107美元，外匯 的匯兑虧損為12,965美元，主要被運營資產和負債的變動所抵消包括預付 費用增加52,659美元，應付賬款和應計費用增加61,794美元，經營租賃負債減少19,376美元。
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截至2023年3月31日的三個月， 經營活動中使用的淨現金流主要反映了淨虧損2399,214美元，經非現金項目 的增加（減少）包括5,782美元的折舊、14,036美元的使用權資產攤銷、股票期權的增加和普通 股票支出639,156美元，初始非現金收益合併可變利息實體（42,737）美元，短期投資的未實現淨虧損和 已實現虧損為24,795美元，由運營資產的變動所抵消負債主要包括應付賬款減少 ——關聯方減少21,801美元，預付費用增加33,271美元，應付賬款和 應計費用增加45,948美元，經營租賃負債減少15,548美元。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資活動 提供的淨現金（用於）分別為648,447美元（648,447美元）和1,095,466美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們購買了3,337,115美元的短期投資，並從出售短期投資中獲得了2688,668美元的總收益。
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們購買了964,072美元的短期投資，並從出售短期投資中獲得了1,995,000美元的總收益。此外， 我們在初次合併可變權益實體時獲得了64,538美元的現金。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，（用於）融資活動 提供的淨現金總額分別約為1,420,773美元和312,489美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們從普通股出售中獲得了淨額559,251美元，通過出售預先注資的認股權證獲得了861,522美元。
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們償還了關聯方預付款1,315美元，並使用了311,174美元的現金購買了庫存股。
資產負債表外安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保 或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的財務報表中的衍生合約。此外， 對於轉移給未合併實體的資產， 我們沒有任何保留或或有權益，這些資產是向該實體提供信貸、流動性 或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、 市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是 “較小的 申報公司”，無需提供此 項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制措施 和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年 證券交易法或1934年法案提交的定期報告中要求披露的重要信息在SEC規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和財務主管酌情派官員，以便及時就所需問題作出決定披露。截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和 首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對1934年法案第13（a）-15（e）條所定義的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估， 由於公司資源有限且員工人數有限，管理層得出結論，我們的披露控制和 程序自2024年3月31日起未生效。
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管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層有責任 對財務報告建立和維持足夠的內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。 財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括 我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下設計的流程，旨在為財務 報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。所有內部控制 系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。
我們對財務報告的 內部控制之所以無效，是因為我們在對 財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷：
| ● | 由於我們支持人員招聘的財政資源有限，我們 在會計職能職責中缺乏職責分離。 |
| ● | 缺乏對複雜的業務、會計和財務報告問題的多層次管理審查。 |
| ● | 我們 沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
補救計劃
管理層承諾 糾正上述重大缺陷，並改善公司對財務報告的整體內部控制 。管理層計劃採取行動，補救 導致重大缺陷的控制缺陷的根本原因。補救措施包括可能僱用更多具有 適當專業知識的會計和財務人員以加強總體控制，以及建立支出審查和批准程序。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運行，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會將重大 弱點視為已得到補救。我們的管理層將監控補救計劃的有效性 ，並將做出管理層認為適當的更改。在補救工作（包括管理層確定的任何 額外措施）完成之前，上述重大缺陷將繼續存在。
財務 報告的內部控制的變化。
在我們最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者合理 可能產生重大影響。
控制和 程序有效性的限制
在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟受固有的 不確定性的影響，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。目前 我們不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生單獨或總體上的重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響 我們業務和財務業績的風險因素。除下文所述外， 我們的風險因素與先前在年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。您應仔細考慮 我們的年度報告中描述的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何 風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
DatChat, Inc. 的多數股權子公司Dragon Interactive Corporation， f/k/a SmarterVerse, Inc.（“Dragon Interactive”）與機構和合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據 ，Dragon Interactive同意出售Dragon普通股的總計12萬股（“股份”），面值 每股價值0.0001美元，總收購價為36,000美元。出售後，該公司保留了Dragon Interactive約71.4％的所有權 。Dargon Interactive股票的發行和出售依賴於1933年《證券 法》第4（a）（2）條和D條例（第506條）規定的經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的註冊豁免。”
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的季度期間，我們沒有任何普通的 股票回購。
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃（參照公司於2023年11月13日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入） | |
| 4.2 | DatChat, Inc. 和 EF Hutton LLC 於 2024 年 1 月 16 日簽訂的承保協議（參照公司於 2024 年 1 月 19 日提交的 8-K 表附錄 1.1 合併） | |
| 4.3 | 預先注資認股權證表格（包含在附錄1.1的附錄A中）（參照公司於2024年1月19日提交的8-K表附錄4.1納入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101. PRE * | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件——註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
| DATCHAT, INC. | |
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | /s/ 達林·邁曼 |
| 達林·邁曼 | |
| 首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | /s/ 佈雷特·布倫伯格 |
| 佈雷特·布倫伯格 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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