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1.目的。本政策的目的是描述執行官需要向公司集團成員償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D條、據此頒佈的第10D條和上市標準，並應將其解釋為與之一致。每位執行官都必須簽署附錄A所附的確認表並將其交還給公司，根據該表格，該執行官將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。

2. 行政。本政策應由委員會管理。委員會有權解釋和解釋本政策，為管理本政策做出所有決定並採取所有必要、適當或可取的行動。委員會做出的任何決定和解釋均為最終決定和解釋，對所有受影響的個人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人而言，不必統一。

a) “會計重報” 是指由於公司嚴重違反美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括任何必要的會計重報 (i) 更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報），或（ii）更正與先前發佈的財務報表無關的錯誤，但是如果出現錯誤，將導致重大誤報在本期進行了更正或在本期未作更正（“小r” 重報）。會計重報不包括財務報表變動不是由於嚴重違反財務報告要求而導致的情況，例如但不限於追溯性：(i) 會計原則變更的適用；(ii) 因公司內部組織結構變更而修訂應申報的分部信息；(iii) 因業務終止而導致的重新分類；(iv) 申報實體變更的應用，例如來自對共同控制下的實體的重組; (v)調整與先前業務合併相關的臨時金額；以及（vi）修訂股票拆分、反向股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。

c) 就會計重報而言，“符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指在適用績效期內隨時擔任執行官的任何激勵性薪酬（無論該執行官在要求向公司集團償還錯誤發放的薪酬時是否在職）生效之日或之後獲得的所有基於激勵的薪酬（i）日期（即使此類基於激勵的薪酬已獲得批准，在《上市標準》生效日期之前授予、授予或支付），（ii）在開始擔任執行官之後，（iii）在公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間，以及（iv）在適用的回扣期內授予、授予或支付。

d) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度變更產生）。

i) 對於每位執行官而言，“錯誤發放的薪酬” 是指與會計重報相關的每位執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額如果根據會計重報中反映的重報金額確定，本應獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。對於基於（或從）股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，如果錯誤的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應保留此類文件確定合理的估計並向納斯達克提供此類文件）。

j) “執行官” 是指根據17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定為或曾經被指定為公司 “高管” 的每一個人。為本政策之目的確定執行官至少應包括根據17 C.F.R. 229.401 (b) 確定的執行官員。自生效之日起（視上述規則稍後修訂而定），執行官涵蓋公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行重要決策職能的任何其他高管或任何其他人員（包括公司的任何執行官）公司的關聯公司，包括母公司或公司的子公司），他為公司履行類似的決策職能。

k) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標（包括 “非公認會計準則財務指標”，例如財報中顯示的指標），以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。就本政策而言，股票價格和股東總回報也應被視為財務報告指標。

l) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為清楚起見，非激勵性薪酬的薪酬示例包括但不限於：（i）基本工資；（ii）全權現金獎勵；（iii）完全基於主觀、戰略或運營指標或衡量標準的獎勵（現金或股權）；以及（iv）僅基於持續服務或時間推移的股權獎勵。

p) 對於任何基於激勵的薪酬，“已收到” 應指實際或視為的收入，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的發放或支付發生在該期限結束之後。

q) “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (ii) 無論如何，法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準是否或何時提交了重報的財務報表。

a) 如果公司需要編制會計重報，委員會應確定每位執行官與該會計重報有關的錯誤薪酬金額，隨後應向每位執行官提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額和還款或退貨要求（如適用），並應採取所有其他必要和適當的行動，從相應的高管那裏收回此類錯誤發放的薪酬軍官合理地及時。

b) 委員會應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和延遲追回給股東帶來的成本，自行決定合理迅速地收回錯誤發放的薪酬的時間和方法。此類方法可能包括但不限於：（i）尋求任何現金或股票獎勵的全部或部分報銷，（ii）取消先前的現金或股票獎勵，無論是既得還是未歸屬，還是已支付或未支付，（iii）取消或抵消任何計劃中的未來現金或股票獎勵，（iv）沒收遞延薪酬，但須遵守《美國國税法》第409A條以及根據該條例頒佈的條例, 以及 (v) 適用法律或合同授權的任何其他方法.為避免疑問，除非下文第4（d）節另有規定，否則公司集團在任何情況下都不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額，以履行執行官在本協議下的義務。

c) 如果執行官未能在到期時向公司集團償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應或應促使公司集團的一位或多位其他成員採取一切合理和適當的行動，向相應的執行官追回此類錯誤發放的薪酬。應要求相應的執行官向公司集團償還公司集團在根據前一句話追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

i) 在公司合理努力收回適用的錯誤發放的薪酬、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助對執行官執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

ii) 追回將違反公司的本國法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的，此前公司獲得了納斯達克可以接受的本國法律顧問的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見副本提供給納斯達克；或

iii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。

5. 報告和披露。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。公司還應提交本政策及其任何修正案的副本，作為其10-K表年度報告的附件。

6. 對執行官不予賠償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何執行官簽訂的任何合同安排可能有相反的解釋，但不允許公司集團的任何成員就保險單的保費向任何執行官進行賠償，或支付或報銷保險單的保費，以涵蓋以下內容：(i) 根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤發放的賠償損失，或 (ii) 任何與公司集團行使本政策規定的權利有關的索賠。此外，公司集團的任何成員均不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策或放棄公司集團收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

7. 委員會賠償。委員會任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策在最大程度上就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

9. 修改；終止。委員會可隨時自行修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應根據需要修訂本政策，包括在確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會規則的法律要求時。委員會可以隨時終止本政策。儘管本第9節中有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

a) 委員會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策，並適用於向執行官發放的所有激勵性薪酬，無論是根據先前存在的合同或安排，還是根據生效日期之後簽訂的合同或安排。本政策下的任何補償權是對公司集團根據適用的法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及公司集團可用的任何其他法律補救措施的補救措施或補償權的補充，但不代替這些補救措施或補償權。

b) 本政策中的任何內容，以及本政策所設想的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能因執行官的任何作為或不作為而對執行官提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。

通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審閲了Shapeways Holdings, Inc.關於追回錯誤支付的薪酬的政策（可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “政策”）的副本。本確認表（以下簡稱 “確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中此類術語所賦予的含義。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人受僱於公司集團期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以本政策允許的方式，立即將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司集團。如果本政策與下列簽署人作為當事方的任何僱傭協議的條款或任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。