shpw-20231231

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________

表單 10-K

____________________


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____到 _____ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-39092

____________________

SHAPEWAYS HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________


特拉華			87-2876494
（公司成立的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

環球街 12163 號

利沃尼亞，MI48150

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(734) 422-6060

（註冊人的電話號碼，包括區號）

____________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：

交易

符號

每個交易所的名稱

在其中註冊了：

普通股，面值每股0.0001美元

顯示

納斯達克股票市場有限責任公司

購買普通股的認股權證

SHPWW

納斯達克股票市場有限責任公司

根據1934年《證券交易法》第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.0405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o

非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	x

		新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元20.4百萬（基於註冊人於2023年6月30日在紐約證券交易所上次公佈的每股3.76美元的普通股銷售價格）。註冊人沒有未發行的無表決權股票。

截至 2024 年 3 月 22 日，註冊人有 6,616,465已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

註冊人與註冊人將在此後提交的2024年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。2024 年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的 120 天內向美國證券交易委員會提交。


			頁面
第一部分
第 1 項。商業。			4
第 1A 項。風險因素。			12
項目 1B。未解決的員工評論。			35
第 1C 項網絡安全。			36
第 2 項。屬性。			36
第 3 項。法律訴訟。			37
第 4 項。礦山安全披露。			37
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。			38
第 6 項。 [已保留。]			38
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。			39
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。			48
第 8 項。財務報表和補充數據。			48
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。			48
項目 9A。控制和程序。			48
項目 9B。其他信息。			49
項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。			49
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。			50
項目 11。高管薪酬。			50
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。			50
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。			50
項目 14。主要會計費用和服務。			50
第四部分
項目 15。附件，財務報表附表。			50
第 16 項。表格 10—K 摘要。			50
簽名			52

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告（“報告”），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。關於Shapeways Holdings, Inc.（“公司”、“Shapeways”、“我們” 或 “我們的”）未來財務業績，以及公司的戰略、未來運營、未來經營業績、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、管理層和能力的前景、計劃和目標的所有聲明，但本報告中包含或以引用方式納入的當前或歷史事實陳述除外實施額外的成本削減措施或完善的資金籌集或戰略替代方案，包括通過合併、業務合併或其他戰略交易出售或清算公司的部分或全部資產，以實現股東價值最大化，任何此類潛在交易或成本削減措施的時機和/或影響均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“尋求”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述，” 以及其他類似的詞語和表達，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及公司管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，本質上受情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達、設想或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第1A項：“風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第一部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險可能並非詳盡無遺。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際經營業績、財務狀況和流動性以及公司運營行業的發展可能與本報告中所載的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使公司的業績或運營、財務狀況和流動性以及其經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。

第一部分

第 1 項。業務

公司概述

Shapeways Holdings, Inc.（“Shapeways”）是一家領先的數字化製造商，將高質量、靈活的按需製造與專門構建的專有軟件相結合，為客户提供端到端的數字製造平臺，他們可以在該平臺上快速將數字設計轉化為實體產品。我們的製造平臺通過自動化、創新和數字化為客户提供從頭到尾獲得高質量製造的機會。我們的專有軟件、廣泛的材料和技術選擇以及全球供應鏈降低了製造壁壘，加快了從原型到成品終端零件的製造零件的交付。我們將深厚的數字製造專業知識和軟件專業知識相結合，為從項目工程師到大型企業等一系列客户提供高質量、靈活的按需數字化製造。數字化製造是端到端製造過程的完全數字化，它允許將數字文件過渡到物理產品。

我們在美國密歇根州的利沃尼亞和夏洛特以及荷蘭的埃因霍温設有製造工廠。此外，截至2023年12月31日，我們有40個戰略供應鏈合作伙伴，他們提供增量產能和生產技術，以幫助我們根據客户需求擴大規模，並支持我們高效推出新材料和製造技術。我們在 2023 年的收入中約有 35% 是通過這些戰略外包供應鏈合作伙伴獲得的。

我們通過設計、預生產、製造和交付流程為客户提供支持，涵蓋各個行業、材料、零件數量和交付選項。我們的軟件與客户的工作流程深度集成，通常對他們的業務至關重要。我們通過將端到端製造過程完全數字化，並通過以下方式提供廣泛的解決方案，使工業級增材製造和傳統制造變得可行12 種增材製造技術、13 種注塑成型和計算機數控（“CNC”）製造技術以及超過 120 種技術材料和表面處理，能夠輕鬆擴展新的創新。截至 2023 年 12 月 31 日，Shapeways 已向 180 多個國家/地區的 100 多萬名客户交付了超過 2,400 萬個零件。我們的平臺與製造硬件、材料和設計軟件提供商無關。

我們使用我們的專有軟件來自動化通過我們的製造平臺進行的生產。我們的軟件支持訂購、零件分析、製造計劃、預生產和製造。該軟件使我們能夠提供高質量、小批量、複雜的零件生產。在越來越注重大規模定製和零件交付速度的環境中，我們相信我們在小批量、多品種的大規模生產方面的核心競爭力吸引了客户。

我們於2021年第四季度以OTTO品牌向第三方製造商推出了第一階段的軟件。2022年4月，我們收購了MFG.com（“MFG”）和MakerOS, Inc.（“MakerOS”），這擴大了我們軟件產品的客户羣和功能集。2023 年 7 月，我們宣佈為通過 MFG 品牌部署的軟件產品推出三維模型查看器。此功能可供製造商在 MFG.com 平臺上使用，旨在加速和改進報價流程。3D 模型查看器為製造商提供了用於查看定製零件三維模型的統一平臺和最新技術，從而簡化了報價流程，提高了準確性和速度。除了為製造商提供多種好處外，增強的 3D 功能還簡化了買家的購買體驗，因為他們可以獲得更快、更精確的報價。

我們的戰略

我們增長戰略的關鍵要素是：

•擴大材料供應. 我們的材料組合歷來側重於聚合物。我們計劃繼續擴大聚合物產品範圍，同時增加工業金屬、複合材料和陶瓷領域的能力。我們相信，通過擴大我們的材料能力和提供全面的創新材料組合，我們將能夠在工業、醫療、汽車和航空航天等關鍵市場開啟更多機會。

•在增材製造內部和外部擴展。我們計劃通過新的硬件和擴大的材料能力，繼續擴大我們在增材製造領域的影響力。我們還計劃擴展到其他數字製造技術，例如計算機數控、注塑成型和鈑金，所有這些技術通常都適用於複雜的小批量零件生產。隨着我們的客户數量的擴大，他們經常

逐步採用這些傳統方法；因此，我們相信增加這些功能將使我們能夠捕獲更大比例的客户支出，並隨着客户的需求而增長。我們計劃利用我們的戰略外包供應鏈合作伙伴來支持這些製造能力，同時我們將內部製造能力集中在增材製造上。

我們的競爭優勢

•多元化的全球客户羣. 如今，我們的客户包括各種規模的企業，從中小型企業到財富500強組織，涵蓋許多行業，包括航空航天、機器人、消費品、建築、遊戲、珠寶和醫療設備。迄今為止，我們主要為北美和歐洲的客户提供服務。

•使用專有的專用軟件實現高質量、靈活的按需製造。我們的製造平臺可根據客户的需求進行調整，以優化速度、成本和質量。我們的平臺經過精心設計，具有高度可配置性，可滿足客户的需求，適用於工業級、高質量、小批量、複雜的單部件大規模生產。我們提供高質量、靈活的按需製造服務，在幾天內向客户交付成品的終端零件，而不是傳統制造商通常需要的幾周或幾個月的時間。

•平臺可擴展性和對市場變化的快速適應能力。我們不依賴任何一家硬件提供商、製造技術或材料供應商的成功。我們的軟件設計具有高度可配置性，可輕鬆與新的硬件技術和材料集成，使我們能夠根據市場變化進行調整和轉移。我們預計將繼續增加新的硬件提供商、製造技術和材料。我們相信，我們將受益於整個增材製造市場的硬件和材料創新，這將使我們能夠為客户提供更多的材料。

•支持跨客户類型和行業採用平臺。我們的客户羣在規模、行業和地區各不相同。與硬件提供商不同，我們有機會從中小型製造商那裏獲得業務，這些製造商不太可能投入部署和支持自己的數字製造能力所需的資金。

•經驗豐富的管理團隊和強大的投資者支持。我們的領導團隊擁有數十年的品類和運營經驗，包括我們的工程、銷售和製造團隊。我們在成功運營和擴展業務方面有着悠久的歷史，擁有技術和製造方面的經驗。具有深厚領域專業知識的投資者為我們的業務提供了支持，為開發我們的端到端數字製造平臺和底層軟件提供了資源和知識。

我們的平臺

Shapeways 數字製造平臺

我們提供廣泛的數字製造工具和服務，以幫助客户更快地創新、降低成本和更有效地擴大規模。我們的端到端數字製造平臺通過設計、生產和規模這三個關鍵領域實現差異化，並由我們的專有專用軟件提供支持：

•設計。我們為客户提供先進的設計技術和服務，幫助他們更正和優化文件，從而實現成功的可製造性。通過我們的軟件和內部專家，我們協助進行文件優化、文件更正、材料和技術諮詢以及原型設計。我們還會審查數字文件，以便根據材料、強度、結構和成本對它們進行優化，並與客户密切合作，確保質量和最終用户滿意度。最後，我們提供定製的快速原型設計服務，允許我們的客户在生產前進行虛擬和物理迭代設計，從而加快產品開發。

•製作。通過我們的數字製造平臺，我們的客户可以獲得眾多創新的增材製造硬件技術和材料。我們在構建平臺時考慮了流程可見性和質量，我們為客户提供了通過實時儀錶板跟蹤生產的能力。我們的製造技術每天能夠交付數千個獨特的零件，並且可以按機器、材料、操作員和工藝進行跟蹤。我們的生產能力包括 12 種硬件技術和 120 多種材料和表面處理。我們提供先進的表面處理，包括噴漆、拋光、化學處理、顏色和金屬電鍍，以及成品終端零件的性能和配合測試、質量檢查和組裝。我們還提供定製-

品牌包裝和配送。Shapeways提供高質量、小批量生產，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，全球30天平均準時交付率約為98％，客户投訴率不到1％。通過將產品直接運送給客户的最終客户，我們可以幫助減少與訂單配送相關的潛在問題。下表顯示了Shapeways提供的12種常用材料以及用於加工的12種技術使用該材料製造終端部件，每種情況均截至 2023 年 12 月 31 日。

姓名

材質

科技

Accura 60、Accura Xtreme、Accura Xtreme 200、Grey Primed SLA

Accura 60、Accura Xtreme、Accura Xtreme 200、LT9000

SLA

MJF 塑料 PA12、PA12GB、聚丙烯

尼龍 12、尼龍 12 玻璃珠填充、聚丙烯

MJF

PA11、TPU、多功能塑料、尼龍 6 礦物填充物、Arnite® T AM1210、TPE

尼龍 11、熱塑性聚氨酯、尼龍 12、尼龍 6 礦物填充、PBT、TPC

SLS

多色 Polyjet

維羅

Polyjet

不鏽鋼 316L、不鏽鋼 17-4PH、4140 鋼、銅

BMD

高清晰度全綵，細節精美塑料

Mimaki MH-100、Visijet M3 水晶

材料噴射

BHDA、Ultracur3D® RG 35、5015 Elastomeric Shore A 70、3843 Tough HDT80、3172 Tough、3172 Tough 高衝擊力

R5 Gray、Ultracur3D® RG 35、5015 Elastomeric Shore A 70、3843 Tough HDT80、3172 Tough、3172 Tough 高衝擊力

DLP

EPU 40、RPU 70、UMA 90

彈性聚氨酯、硬質聚氨酯、聚氨酯甲基丙烯酸酯

DLS

鋁合金，MS1

鋁、馬氏體時效鋼 (MS1)

L-PBF

鋼，不鏽鋼 316L

420 鋼/青銅 (60:40)、不鏽鋼 316L、不鏽鋼 17-4PH、石膏

粘合劑噴射

青銅、黃銅、銅、鍍金黃銅、金、鉑、鍍銠黃銅、銀

蠟鑄造

選角

鈦

Ti-6AI-4V（鈦）

E-PBF

•規模。我們的應用程序編程接口（“API”）集成使我們能夠輕鬆地與客户的業務一起擴展和發展。通過我們的 API 集成，客户可以將自定義網站或 Web 應用程序無縫集成到我們的平臺中，從而使他們能夠高效地擴展和利用我們的配送能力。我們還與領先的第三方電子商務提供商進行了整合，允許銷售面向消費者的商品的客户將其商店直接連接到我們的平臺。此外，我們的客户可以訪問我們的服務和支持團隊，他們為他們提供數字製造技術、材料和生產流程方面的深厚專業知識。

Shapeways 的專有專用軟件

我們提供高質量、靈活的按需製造的能力由我們專有的專用軟件提供支持。這種內部使用的軟件 “inShape” 使我們能夠將端到端的製造工作流程完全數字化，包括：

訂購。我們的軟件支持自定義訂單，使我們的客户能夠通過自動配置型號、材料、表面處理和配送要求來提供安全的上傳和即時定價。我們的軟件提供訂單管理，以簡化製造狀態監控、銷售跟蹤和重複訂購。上傳的文件可以保存到數字庫存中，從而使客户能夠為將來的訂單提供便利。

分析。目前，上傳到我們平臺的文件中約有85％必須經過修改才能成功製造。我們的軟件提供自動可打印性分析，包括文件更正和優化，並且可以自動更正三維模型的常見問題。如果根據模型確定文件不可打印

幾何結構、過去的印刷成功案例和材料指南，我們的軟件支持自動化工作流程，與客户溝通反饋和可打印性問題，併為他們提供解決途徑。

規劃。我們的軟件支持整個供應鏈網絡的生產計劃，包括我們的內部製造設施和外部供應鏈外包合作伙伴。我們的軟件根據成本、製造能力、零件規格、地理位置和配送速度，使用智能需求分配，在供應鏈中自動分配和分配訂單。

預製作。我們的軟件包括製造準備技術、2D 和 3D 託盤規劃以及機器集成。這可以優化資產利用率、材料使用和機器產能利用率。

製造業。我們的軟件包括涵蓋生產、資產監控、材料監控、可追溯性、後期生產流程和認證的技術。這包括強大的工具，用於監控制造過程的所有步驟，並實現持續的迭代和改進，以適應新興技術和能力。我們的平臺直接與增材製造硬件連接，為監控內部製造和外包供應鏈能力中的生產、維護和打印機狀態提供了一個集成平臺。我們提供完整的歷史記錄功能，捕獲從預印到生產的關鍵接觸點，以減少機器停機時間並提高毛利率。

我們的軟件還支持後期製作流程、檢查和裝配。這使我們能夠整合自定義工作流程，包括改進的質量保證流程和裝配説明。我們的質量保證反饋流程在客户和製造商之間建立了反饋迴路，以實現最佳的產品標準。

我們的軟件支持全球分銷和直接向最終客户交付成品。我們通過配送中心網絡和運輸服務集成高效運輸。我們的客户服務團隊在增材製造技術、材料和生產加工方面擁有深厚的專業知識，為我們的客户及其最終客户提供端到端支持。

戰略替代方案更新

正如先前披露的那樣，我們一直在與顧問合作考慮戰略替代方案，包括但不限於出售我們大部分資產、合併、業務合併、清算某些資產或其他戰略交易，以實現股東價值最大化。根據我們的顧問進行的市場檢查，以及與潛在買家的初步討論和反饋，鑑於持續的宏觀經濟和行業壓力，我們正在積極採取措施出售大部分資產。在這些初步討論中，潛在的購買者表示有興趣收購我們的製造業務或軟件業務，但並非兩者兼而有之。

我們將繼續評估與我們的核心製造和軟件業務有關的戰略備選方案，包括與潛在收購方的持續討論。我們尚未就我們的軟件或製造資產簽署最終協議，也無法保證這些過程中的任何一個都會導致任何交易。請參閲第一部分第1A項：“風險因素——與我們的業務相關的風險——我們可能無法成功地為我們的業務確定和實施一種或多種戰略選擇，我們可能完善的任何戰略替代方案都可能對我們造成重大不利影響”，以及本10-K表年度報告第二部分第8項：財務報表和補充數據中包含的合併財務報表附註3。

顧客

從成立到2023年，我們已經向180多個國家的100多萬客户交付了超過2400萬個零件。我們增長的關鍵組成部分是我們與客户的關係，這帶來了高水平的重複收入。2023 年，一位客户約佔我們收入的 17%。我們的客户範圍從中小型企業到財富500強公司，並且在各個行業中都是多元化的。Shapeways 支持客户在設計、原型製作、優化和成品零件生產方面的製造需求。

研究和開發

無論是內部還是通過我們的戰略外包供應鏈合作伙伴，我們的研發工作主要集中在軟件開發和評估新的製造技術和材料上，以添加到Shapeways的數字製造平臺上。數字化製造格局正在迅速發展，新技術和材料正以越來越快的速度推向市場。我們的研發、運營和供應鏈團隊與領先的硬件和材料提供商有着深厚的關係，這使我們能夠及時瞭解即將上市的新技術。我們的研發團隊定期評估新技術和材料方面的機會，包括客户需求、技術成熟度和生產工作流程等一系列因素。此外，我們的研發團隊與硬件原始設備製造商（“OEM”）和材料提供商密切合作，確保客户的生產質量和效率。

銷售和營銷

從歷史上看，Shapeways一直是通過我們的客户和自然客户獲取實現增長的自助式數字製造平臺。我們專注於直銷和市場營銷工作，以擴大我們的客户羣和留住我們現有的客户羣。由於我們與硬件 OEM 和材料提供商的長期合作關係，我們擁有很強的品牌知名度，這些供應商也是獲取客户的渠道。我們的營銷策略歷來側重於入站營銷，我們計劃擴大對外業務，主要關注更大的潛在客户，並擴大我們在關鍵垂直領域的影響力。

我們的營銷策略側重於通過提高對數字化製造和平臺的認識來支持銷售增長。我們通常與合作伙伴網絡並行開發全面的銷售和營銷內容、工具和活動。我們的內部營銷團隊以多種形式（例如案例研究、時事通訊和網絡研討會）開發專門針對企業高管和工程師的內容，以促進銷售和客户互動。我們定期通過行業新聞發佈信息，並參加行業活動和會議，以增強我們的垂直市場戰略並建立戰略關係。

製造業和供應商

我們的製造能力包括位於密歇根州利沃尼亞和夏洛特以及荷蘭埃因霍温的ISO 9001：2015、IATF 16949和符合ITAR標準的工廠，以及外包供應鏈合作伙伴網絡，所有這些都通過我們的專有軟件平臺進行管理。我們的戰略外包供應鏈合作伙伴專注於產能過剩，以幫助我們滿足峯值需求，並支持我們在平臺上高效推出新材料和技術。我們的內部製造和供應鏈團隊與我們的戰略外包供應鏈合作伙伴密切合作，以確保生產質量。

我們從增材製造生態系統中的領先硬件提供商那裏採購和購買製造設備，例如3D Systems、Carbon、EnvisionTec、EOS、ExOne、Formlabs、惠普、Origin、Prodways和Desktop Metal。我們從這些硬件提供商以及巴斯夫、DSM/科思創和漢高等領先化學品公司那裏採購材料。隨着硬件和材料格局的持續發展，我們希望與更多的硬件和材料提供商合作，要麼將他們的能力引入內部，要麼將他們的能力外包給我們的戰略外包供應鏈合作伙伴。

我們的競爭

我們經營的行業分散且競爭激烈。我們通過一系列數字製造平臺爭奪客户，包括內華達州Materialise、Proto Labs, Inc.、服務機構、數字製造經紀商和小型本地製造商。我們相信，我們提供的解決方案將專有軟件和數字化製造能力相結合，因此與競爭對手有所區別。

特別是，我們認為，基於以下競爭因素，與其他行業參與者相比，我們處於有利地位：

•各種塑料材料供應；

•不斷增長的金屬產品組合，能夠在可用時提供新材料；

•超過 2,400 萬個零件的零件質量和一致性；

•為廣泛的客户和行業提供服務；

•從設計和維修到生產和分銷的端到端數字製造解決方案；

•專有軟件平臺可簡化客户操作；

•合作伙伴整合的戰略生態系統；以及

•有機會擴展到傳統制造能力並獲得更多客户的錢包份額。

知識產權

我們在數字製造市場推動創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和軟件專有知識的能力。我們試圖通過專利、商標、域名、版權和商業祕密法律相結合，以及合同條款和對訪問我們專有技術的限制，包括與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議，以及與我們的供應商和業務合作伙伴簽訂的保密協議，來保護我們的知識產權。儘管未獲得專利的研究、開發、專有技術和工程技能對我們的業務很重要，但當我們認為專利保護是可能的，並且符合我們保護知識產權的總體戰略時，我們就會尋求專利保護。我們現有的專利預計將在2031年至2038年之間到期。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 26 項已頒發的專利，包括 10 項美國專利和 16 項外國專利。Shapeways的專利和專利申請針對的是用於大規模定製設計工具、零件成本、評估可製造性、製造計劃和製造過程的專有技術。

我們已在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、印度、以色列、日本、新西蘭、新加坡、韓國、臺灣、英國和美國將 “Shapeways” 註冊為商標。

我們已在英國、美國、新加坡和以色列將 “OTTO” 註冊為商標。澳大利亞、加拿大、印度、新西蘭和臺灣的 “OTTO” 商標註冊正在等待中。

季節性

由於我們的銷售週期和客户業務活動的季節性減少，尤其是在歐洲的夏季，我們的收入和經營業績可能會在季度之間和逐年波動。

使命、價值觀和人力資本

我們的使命是通過提供先進的製造解決方案和全套軟件工具和服務來重塑製造業，以實現製造業的數字化。在Shapeways，我們對維護我們的企業責任和可持續發展實踐負責。我們的價值觀支配着我們的內部和外部關係。它們為我們的立場和我們提倡的行為奠定了基礎。在不斷變化的世界中，我們的價值觀仍然是指導我們決策的道德指南針。

•一個團隊：我們一起走得更遠

•創新：快速失敗，更快地學習

•批判性思考：保持好奇心

•推動結果：動針頭

•充滿激情：相信使命

勞動力人口統計

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有共有220名員工，其中203名為全職員工，17名為兼職員工。我們還定期使用獨立承包商和其他臨時員工來補充我們的正式員工。我們相信我們未來的成功將部分取決於我們持續吸引、僱用和留住合格、多元化和包容性人員的能力。

我們是機會均等的僱主，我們相信擁有多元化的員工隊伍可以推動創新和韌性。性別和種族多樣性、包容性和績效齊頭並進。我們的員工隊伍包括

工程師、技術人員、銷售人員和業務專業人員，截至目前，其中約有35％是種族多樣化的 2023 年 12 月 31 日。

我們業務的成功與員工及其福祉息息相關。我們致力於全球員工的健康、安全和福祉。我們為員工提供廣泛的福利，包括針對他們的健康、安全和長期財務保障的福利。

總獎勵

有競爭力的總薪酬計劃是我們成功不可或缺的一部分，這在很大程度上取決於我們在充滿活力和不斷變化的業務環境中吸引和留住高度敬業的員工的能力。

我們每半年審查一次非高級管理層員工的基本薪酬，每年審查股權、福利和津貼。為此，我們分析了許多因素，包括個人和公司業績、經理的反饋以及來自第三方薪酬調查的市場數據。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

我們認為，培養歸屬感和接受的文化以及營造沒有偏見的工作環境非常重要。為此，我們致力於推動由以下人員組成的委員會開展DEI工作：各級員工和管理層，他們專注於制定商業案例計劃，以支持我們的多元化戰略。我們還舉行年度員工、董事會和合同或有關 DEI 問題的培訓。

參與度

擁有一支高度敬業的員工隊伍是留住人才和確保我們組織持續成功的必要條件。為此，我們通過員工生命週期調查（入職、滿意度、脈搏和離職）和外部（Glassdoor）持續收集員工反饋。我們全年分析數據，以確定我們的長處和短處、模式和問題。我們的目標是專注於持續改進，無論是通過擴大我們的優勢領域還是通過改善我們最弱的地方進行改進。

學習與發展

我們通過在職培訓對員工進行投資。我們在所有員工的第一天就為他們提供在線學習平臺的會員資格，在那裏他們可以免費訪問數千門商業、創意和技術課程。

我們每半年要求員工就其職業目標和抱負提供反饋。這些調查側重於員工當前的技能和知識，並確定技能差距和有待進一步發展的興趣領域。我們的人力資源團隊分析回覆並收集經理的意見，為每位員工制定個人發展計劃。

產品責任

我們努力營造一個社區和市場，讓我們的客户可以將他們的想法轉化為現實。但是，該表達範圍有其侷限性。例如，有新聞報道稱3D打印機被用來打印槍支或其他武器。雖然我們實施武器和內容政策，但我們幾乎無法控制客户使用我們的產品打印哪些物品，甚至不可能，而且我們可能很難甚至不可能監控和阻止客户使用我們的服務打印武器。儘管我們不知道我們的平臺是否被用來打印槍支或其他武器，但無法保證如果有人因武器或其他危險物體而受傷或死亡，該武器或其他危險物品包含為使用我們的產品的客户製造的一個或多個零件，我們不會承擔任何責任。

在整個銷售和生產過程中，員工都經過培訓，可以識別和拒絕有問題的模型。我們的製造合作伙伴還必須遵守本政策，並將任何不合規的產品告知Shapeways。

工作場所安全

我們致力於為員工創造一個安全、可靠和健康的工作環境。我們的重點是通過溝通、意識和明顯的領導力來降低重大安全風險並推動強大的安全文化。為了幫助實現這一承諾，我們在所有設施提供安全培訓和必要的個人防護設備（“PPE”）。我們監控整個組織的傷病健康和安全指標，不斷評估我們的安全計劃，以滿足我們團隊的需求。

環保

我們努力最大限度地提高設施的回收利用率。我們回收金屬、塑料和紙張。最低限度的危險廢物流由信譽良好的第三方提供商處理。除此之外，我們還推出了幾種植物基材料，這些材料在我們的製造過程中具有很高的回收率。3D 打印的好處之一是，增材製造僅使用生產最終零件所需的材料，因此，與傳統制造相比，生產浪費要少得多。

設施

我們在密歇根州利沃尼亞租賃了一座佔地17,250平方英尺的製造工廠，該工廠將於2026年3月到期；在密歇根州夏洛特租賃了一座佔地10萬平方英尺的製造工廠，該工廠將於2026年4月到期。我們在荷蘭埃因霍温租賃了一座佔地18,837平方英尺的設施，該設施的租約將於2024年9月到期。我們認為，我們的設施足以滿足我們當前的需求，如果我們需要額外的空間，我們將能夠以商業上合理的條件獲得額外的空間。

政府法規

我們受聯邦、州和地方當局的各種法律、法規和許可要求的約束，包括與環境、健康和安全、反腐敗和出口管制相關的法律、法規和許可要求。我們認為，我們在實質上遵守了所有此類法律、法規和許可要求。

在使用Shapeways的服務之前，所有Shapeways客户都必須同意Shapeways的條款和條件，其中除其他外，客户保證他們上傳的任何文件均為其原始創作，不得從任何第三方或實體複製。Shapeways條款和條件還包含額外的法律保障措施，旨在保護Shapeways免受其客户的知識產權侵犯，例如他們確認他們遵守了所有適用的法律、規章和法規，以及他們對Shapeways因侵犯任何第三方知識產權而產生的任何索賠的賠償。

除了 Shapeways 條款和條件外，我們還實施其他保障措施和政策，以消除或減少第三方知識產權侵權的風險。具體而言，我們使用關鍵字過濾器，在列表在Shapeways市場上發佈之前，對所有產品清單進行特定術語篩選。關鍵字過濾器篩選了與Shapeways事先發現大量未經授權的知識產權使用的產品相關的條款，以及（ii）應某些根據《數字千年版權法》（“DMCA”）向Shapeways發送通知的知識產權持有者的要求添加的條款。關鍵字過濾器會定期更新。Shapeways的關鍵字過濾器舉報清單後，該清單就會進入隊列，等待Shapeways的內容審查團隊和/或法律部門進行人工審查。內容審查小組和/或法律部門審查清單中是否存在未經授權使用知識產權的情況。

適用於我們業務的主要知識產權相關法規是DMCA，除其他外，它為在線服務提供商提供了版權安全港和提交版權刪除通知的正式程序。刪除程序包括六項要求，這些要求確定了提供通知的個人或組織的適當地位，並具體説明瞭侵權和侵權的材料。收到適當的 DMCA 下架通知後，我們會立即刪除內容並將收到的刪除通知告知客户。然後，客户有機會提交反通知以恢復內容。儘管商標沒有等效的 DMCA，但我們對這些情況採用了類似的刪除程序。

環境問題

我們受管理運營的國內外環境法律法規的約束，包括但不限於向空氣和水中的排放以及危險物質的使用、處理、處置和補救。一定的環境責任風險是我們的生產活動所固有的。除其他外，這些法律法規規範化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置，電氣產品中特定物質的存在，危險物質向地面、空氣或水中的排放和排放，受污染場地的清理，包括由於我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的泄漏造成的任何污染，以及員工的健康和安全。某些業務需要獲得政府當局的環境許可。

從我們的生產設施向國際出口我們的產品使我們遵守有關化學品和危險物質進出口的環境法律和法規，例如歐洲議會和理事會2006年12月18日關於化學品註冊、評估、授權和限制的第1907/2006號有毒物質控制法和條例（EC）。這些法律法規要求對我們與我們的系統和其他產品一起運送或構成其一部分的某些化學品進行評估和註冊。

出口和貿易事務

我們受並必須遵守適用的出口管制、包括貿易和經濟制裁在內的各種貿易限制，以及對我們的業務具有管轄權的世界各地政府實施的反腐敗法律法規，包括《美國反海外腐敗法》、2010 年英國賄賂法以及由國防貿易控制局管理的《國際武器貿易條例》（“ITAR”），該條例適用於美國軍需清單上所列軍用物品。例如，根據外國資產控制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們被禁止參與涉及某些個人和某些指定國家或地區的交易。此外，我們的產品受出口法規的約束，這可能需要很長的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新將重點放在與增材製造相關的出口問題上。我們的一些產品已經受到更嚴格的出口管制，而我們的其他產品將來可能會受到更嚴格的出口管制。例如，2018年的《出口管制改革法》及其監管指導對某些 “新興和基礎技術” 的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們當前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。

可用信息

在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案可在我們網站investors.shapeways.com的投資者關係欄目免費提供。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本報告的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關Shapeways等發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交材料。美國證券交易委員會的網站位於 www.sec.gov。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述所有風險以及本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

•我們有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力。

•我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供。

•我們可能無法成功地為我們的業務確定和實施一種或多種戰略替代方案，我們可能完善的任何戰略替代方案都可能對我們造成重大不利影響。

•如果我們無法實現削減成本的目標，我們可能需要採取額外的削減成本措施，例如進一步削減成本。

•我們面臨激烈的競爭，預計在業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。

•數字製造業是一個相對較新的新興市場，尚不確定它是否會獲得廣泛接受。

•我們試圖繼續將業務擴展到現有和新的市場和地區，但可能不會成功。

•我們的收入中有很大一部分來自在美國境外開展的業務，並面臨在美國境外開展業務的風險。

•我們的普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續下去。

•我們額外發行普通股或可轉換證券可能會削弱您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

•我們或現有股東在公開市場上對普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

•我們的經營業績和財務狀況可能會每季和每年波動。

•無論我們的經營業績如何，我們的股價一直波動並且可能會繼續波動，或者可能下跌。您可能會損失部分或全部投資。

•如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

•將來未能吸引、整合和留住更多人員可能會損害我們的業務。

•第三方數據中心設施中斷、服務延遲或無法增加容量（包括國際容量）可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

•我們的網站用户界面、信息技術系統、製造流程或其他運營中斷或其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

•作為增長戰略的一部分，我們可能會繼續收購或投資其他業務、專利、技術、產品或服務。我們可能無法意識到此類投資的預期收益，這些投資的整合可能會干擾我們的業務並轉移管理層的注意力。

•失去我們的管理團隊或人員的一名或多名關鍵成員可能會損害我們的業務。

•我們的實際結果可能與我們的預測、估計、目標或預測有很大不同。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為4,390萬美元和2,020萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.769億美元。我們認為，短期內我們可能會繼續蒙受營業虧損和負現金流。

我們將來可能會因多種原因遭受重大損失，包括由於本第一部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，我們的損失可能大於預期，在可預見的將來我們可能會蒙受重大損失，而且我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。收入的增長和客户羣的增長可能不可持續，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或維持盈利能力。如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來繼續出現負現金流或因投資獲取客户或擴大業務而造成的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供。如果我們無法籌集大量額外資金，我們的財務狀況可能會受到不利影響，我們可能被迫削減業務或尋求戰略選擇。

本報告中包含的我們獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的財年合併財務報表的報告包括一個解釋性段落，表明在合併財務報表發佈之日後的一年內，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為1,220萬美元，下降了截至2023年12月31日止年度中現金及現金等價物的淨變動 1,860 萬美元。我們已經採取了節省成本的措施來保護資本，但是為了保持足夠的可用流動性並執行我們目前的運營計劃，我們將需要從外部來源籌集大量額外資金。在提交本文件時，我們尚未獲得此類資金。我們正在探索業務的戰略替代方案，其中任何一項都將基於各種因素，包括市場狀況和我們的運營計劃。見 “—我們可能無法成功地為我們的業務確定和實施一種或多種戰略替代方案，而我們可能完善的任何戰略替代方案都可能對我們產生重大不利影響。”

將來，我們可能會選擇通過出售股權或債務證券或借款來為運營融資。如果我們通過未來發行股票，包括通過我們現有的市場融資工具（“自動櫃員機工具”）或可轉換債務證券籌集資金，那麼我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，而我們發行的任何新股權證券或債務證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們無法保證未來的任何籌資機會都能按可接受的條件及時提供給我們。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得大量額外資金，我們可能需要削減運營和計劃活動以降低成本，這可能包括進一步裁員、優化投資組合以及進一步削減其他運營支出。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和未來前景產生不利影響。請參閲 “—如果我們無法實現成本削減目標，我們可能需要採取額外的成本削減措施，例如進一步削減成本。”我們獲得任何未來資本的能力還取決於銀行系統和金融市場的狀況。

我們可能無法成功地為我們的業務確定和實施一種或多種戰略替代方案，我們可能完善的任何戰略替代方案都可能對我們造成重大不利影響。

鑑於我們目前的財務狀況，我們正在探索業務的戰略替代方案和潛在選擇（“戰略交易”），包括但不限於出售我們大部分資產、合併、業務合併或其他戰略交易，以及在有擔保或無擔保的基礎上獲得額外融資。無法保證任何特定的戰略交易或一系列戰略交易都會得到執行、成功完成、導致股東價值增加或實現預期結果。我們將繼續評估製造和軟件業務的戰略備選方案，包括與潛在收購方的持續討論。我們尚未就我們的軟件或製造資產簽署最終協議，而且無法保證這個過程會導致任何交易。

如果我們成功進行戰略交易，包括債權人和股東在內的各利益相關者可獲得的價值是不確定的，我們的運營、制定和執行業務計劃的能力、作為持續經營企業的持續經營以及為股東創造價值的能力（如果有）將受到與任何此類交易相關的風險和不確定性的影響。由於與任何戰略交易相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化可能發生的事件的最終時間或影響。任何這樣的戰略交易無論從短期還是長期來看，都可能與股東的預期不一致，或者最終可能對我們的股東不利。我們在完成一項或多項戰略交易方面的任何失敗都可能迫使我們推遲、限制或終止運營，進一步裁員或進行其他旨在提高運營效率和運營成本的重組，清算全部或部分資產或尋求其他戰略選擇。

如果我們無法實現削減成本的目標，我們可能需要採取額外的削減成本措施，例如進一步削減成本。

2023 年 12 月，我們完成了有效的削減，這是我們於 2023 年第三季度啟動的削減成本計劃的一部分，旨在減少運營開支。這些舉措包括先前於2023年10月完成的裁員、減少新員工以及減少非關鍵資本和全權運營支出。我們認為，這些行動對於精簡我們的組織和保留現金是必要的；但是，這些開支削減措施可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的流失、人員流失超過我們預期的裁員人數、剩餘員工的士氣下降以及我們可能無法實現預期收益的風險，所有這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，儘管裁撤了職位，但在這些職位上履行的職責仍然存在，我們可能無法將離職員工的職責和義務分配給剩餘的員工或外部服務提供商。我們還可能會發現，裁員和削減成本的措施將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們承擔額外和意想不到的成本和開支。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，未來我們可能需要進一步裁員或進行重組活動。

如果我們需要進一步裁員，這可能會對員工的留存率和士氣產生不利影響，包括在過渡期間失去連續性、積累的知識損失和/或效率低下。被解僱的員工還可能向我們索賠，要求額外賠償，從而導致我們承擔額外費用。裁員還可能對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，並可能使我們將來難以僱用新員工。

我們面臨激烈的競爭，預計在業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。

我們經營的數字製造行業支離破碎且競爭激烈。我們與各種各樣的製造商爭奪客户，包括那些使用數字製造和/或 3D 打印設備的製造商。數字製造行業的排他性安排並不常見；我們與客户的排他性安排很少。我們的一些現有和潛在的競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品，這些產品可能會使我們現有或未來的服務過時、不經濟或競爭力降低。現有和潛在的競爭對手也可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源，包括知名度，以及知識產權和在某些國際市場運營方面的經驗和專業知識，所有這些都可能使他們能夠有效地與我們競爭。例如，許多擁有大量資源的公司宣佈他們正在啟動數字化製造計劃，這將進一步加劇我們面臨的競爭。

我們無法向你保證，我們將能夠保持目前的地位或繼續成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們跟不上技術變革的步伐，對我們產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。

數字製造業是一個相對較新的新興市場，尚不確定它是否會獲得廣泛接受。

數字製造業的出現是一個相對較新的發展，該行業的特點是技術變革迅速。在快速創新和技術變革的市場中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司所面臨的挑戰。儘管我們打算投入大量資源以保持技術開發的最前沿，但數字製造技術的持續進步、客户要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的普遍採用或特定應用的採用產生不利影響。如果數字製造業得不到廣泛接受，我們的業務將受到不利影響。

我們試圖繼續將業務擴展到現有和新的市場和地區，但可能不會成功。

除其他外，我們尋求通過將我們的數字製造能力擴展到現有和新市場以及將我們的產品擴展到新的地區來發展我們的業務。我們努力將我們的產品擴展到

現有和新市場，包括工業、醫療、汽車和航空航天市場，以及新的地區可能無法成功。這些擴大業務的嘗試增加了我們業務的複雜性，需要大量的投資，並可能給我們的管理、人員、運營和系統帶來壓力。無法保證這些業務擴張工作會按預期發展，也無法保證我們將取得成功，如果我們不這樣做，我們可能無法收回投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法以可接受的成本或可接受的性能水平持續生產客户的設計以滿足需求所需的規格或數量，這可能會對我們的服務可用性、交付、可靠性和成本產生不利影響。

隨着我們引入新材料以及客户的設計變得越來越複雜，提供滿足客户期望的必要數量的產品將變得越來越困難。我們無法向您保證，我們或我們的第三方製造商將能夠繼續持續達到客户期望的產品規格和質量。任何未來不可預見的製造問題，例如設備故障、組件老化、組件過時、業務連續性問題、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或者未能嚴格遵守程序或滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加產量以滿足預期需求，或者可能出現停機或無法及時向客户交付製成品。如果我們未能滿足與客户的合同條款，包括與交貨時間和性能規格相關的條款，我們可能需要更換有缺陷的產品，並可能承擔損害賠償責任，即使製造或交付是外包的。

我們的商業合同通常包含產品擔保和責任限制，我們投保責任保險。但是，在任何情況下，商業條款和我們的保險承保範圍可能不足以保護我們的公司，而且我們將來可能無法以可接受的成本為我們的業務提供足夠的保障。對我們的任何責任索賠，如果沒有足夠的保障，都可能對我們的合併經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功取決於我們提供滿足客户需求的服務以及有效應對行業變化的能力。

我們的業務可能會受到快速的技術變革、用户和客户要求和偏好的變化、競爭對手頻繁推出新產品和服務以及新技術出現的影響，其中任何一項都可能使我們現有和擬議的產品和專有技術過時。因此，我們正在進行的研發計劃旨在使我們能夠保持技術領先地位。此外，為了實現與客户的持續深度集成，我們必須不斷更新我們的平臺，使其可以與客户使用的其他軟件和系統互操作。我們認為，為了保持競爭力，我們必須不斷增強和改進我們的服務和技術的功能和特性。但是，存在我們可能無法：

•開發或獲得對我們的業務有用的領先技術；

•開發新的服務和技術，以滿足潛在客户日益複雜和多樣化的需求，特別是在材料多樣性領域；

•以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和做法；

•成功管理技術和軟件的頻繁引入和過渡；或

•招聘或留住關鍵技術員工。

如果我們無法滿足不斷變化的技術和客户需求，或者我們未能成功整合新的和升級後的軟件，我們的競爭地位、收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

將來未能吸引、整合和留住更多人員可能會損害我們的業務。

為了支持我們的業務，我們必須有效地招聘、僱用、整合、發展、激勵和留住更多的新員工。數字製造行業對高級管理人員和其他關鍵人員（包括技術、工程、產品、財務和銷售人員）的需求很高，無法保證我們能夠留住目前的關鍵人員。我們在尋找合格人員和一些競爭對手方面經歷了激烈的競爭

因為這些員工擁有更多的資源和更多的經驗，這使得我們很難成功地競爭關鍵人才。此外，新員工的工作效率可能無法達到我們的預期，因為我們在將他們充分融入我們的員工隊伍和文化方面可能面臨挑戰。如果我們無法吸引和留住足夠合格的技術員工參與我們的研發活動，以及經驗豐富的銷售和營銷人員，我們可能無法為現有產品開發和商業化新產品或新應用程序。此外，在設施周邊地區，包括工程師在內的關鍵人員可能短缺，這可能要求我們支付更多費用來僱用和留住關鍵人員，從而增加我們的成本。此外，我們在2023年生效的裁員，以及未來任何旨在提高運營效率和運營成本的削減或其他重組，都可能對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。

我們所有的美國員工都是隨意員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極難取代。在法律允許的情況下，我們通常與員工簽訂不競爭協議。這些協議禁止我們的員工在為我們工作期間直接與我們競爭或為競爭對手或客户工作，在某些情況下，也禁止他們在停止為我們工作後的有限時間內為他們工作。根據員工工作所在司法管轄區的法律，我們可能無法執行這些協議，在某些情況下，我們可能會選擇不執行這些協議，而且我們可能很難限制競爭對手受益於我們的前僱員或顧問在為我們工作期間積累的專業知識。此外，聯邦貿易委員會（“FTC”）在2023年1月提出了一項規則，該規則將阻止僱主與員工簽訂非競爭協議，並要求僱主撤銷現有的非競爭協議。各州立法機構也對禁止或限制非競爭協議的提案表現出越來越大的興趣。如果我們無法證明我們在法律上受保護的利益將受到損害，或者聯邦貿易委員會規則或任何適用的州法律生效，我們可能無法阻止競爭對手從我們前僱員或顧問的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會降低。

我們提供的產品組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務業績。

我們的財務業績已經並將繼續受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響，由於產品、渠道或銷售產品的地理區域的影響，我們的收入、毛利率或營業收入或虧損可能會出現重大的季度波動。我們的產品以不同的價位出售，並將繼續出售。我們某些產品的銷售比其他產品的毛利率更高，或者預計會有更高的毛利率。如果我們的產品組合轉向毛利率較低的產品，而我們無法充分降低與這些產品相關的工程、生產和其他成本，也無法大幅增加毛利率較高的產品的銷售，那麼我們的盈利能力可能會降低。此外，由於製造業的增長和啟動成本，新產品或服務的推出，包括收購產生的產品或服務的推出，已經並將繼續加劇毛利和毛利率的季度波動。

我們的數字製造解決方案的推出可能會遇到重大延遲，並且我們可能無法在計劃的時間表上成功實現製造解決方案的商業化。

我們的一些數字化製造解決方案尚未廣泛發佈，包括我們的軟件平臺產品。新解決方案的測試、製造和商業發佈經常會出現延遲，該過程中的任何延遲都可能對我們的品牌、業務、增長前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。即使我們成功完成了新解決方案的測試，它們也可能無法取得廣泛的商業成功，原因有很多，包括：

•解決方案與客户需求之間的不一致；

•解決方案缺乏創新；

•解決方案未能按照客户的行業標準運行；

•分銷和營銷效率低下；

•延遲獲得任何必要的監管批准；

•意想不到的生產成本；或

•發佈有競爭力的產品。

我們可能無法及時有效地在材料、技術、市場和軟件方面擴展和調整我們的平臺、流程和基礎設施，以擴大我們的業務。

我們增長戰略的關鍵要素是能夠在不同的材料、技術和其他應用上快速高效地擴展現有平臺。這將要求我們及時有效地擴展和調整我們現有的平臺、技術、流程和基礎設施，以擴大我們的業務。但是，隨着業務的持續增長，我們的製造技術可能無法使我們處理大量獨特的設計並及時高效地製造相關零件，以滿足客户的需求。我們可能無法成功擴展我們的業務，如果我們未能及時有效地擴展我們的平臺、技術、流程和基礎設施，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，並以其他方式嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的許多製造解決方案依賴於與第三方增材製造硬件和材料提供商的合作和商業協議。

我們向客户提供製造解決方案和擴展製造能力（包括工業金屬等新的硬件技術和材料）的能力取決於從第三方製造商那裏獲得數字製造硬件和材料。技術、硬件和材料的準備情況、能力和可用性的延誤可能會限制我們根據計劃向客户提供製造能力的能力。我們歷來專注於為需要聚合物產品的客户製造，推出新技術和材料將需要新的技能、時間和固有的風險。我們業務的成功還可能在一定程度上取決於第三方數字製造硬件和材料提供商及其供應商的績效和運營，而我們無法控制這些供應商的績效和運營。我們無法向您保證，我們在確保合作和商業關係方面的努力將取得成功，也無法向您保證，我們將實現合作的預期收益。

我們未能滿足客户的速度和質量期望將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們認為，我們的許多客户正面臨着來自全球競爭對手的越來越大的壓力，要求他們率先將成品推向市場，這通常導致需要快速週轉定製零件。我們相信，我們快速報價、製造和運送高質量定製零件的能力是我們迄今為止業績的重要因素。無法保證我們能夠滿足客户對快速週轉時間和質量日益增長的期望，尤其是在我們擴大運營範圍的情況下。如果我們在任何給定時期內未能滿足客户的期望，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的客户通常對價格敏感，如果我們的定價算法得出的定價無法滿足客户的價格預期，或者沒有充分考慮我們交付產品的成本，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

對我們服務的需求對價格敏感。我們認為，迄今為止，我們的競爭性定價一直是影響我們業績的重要因素。因此，我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括我們的生產和人員成本以及競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。我們使用算法來確定如何為客户訂單定價。我們可能會遇到技術障礙，並且有可能發現其他問題，使我們的專有算法無法正常運行。

如果我們在任何給定時期內未能達到客户的價格預期，對我們產品的需求可能會下降。如果我們的定價算法無法可靠地運行，我們可能會錯誤地為客户的產品定價，這可能會導致訂單損失和取消，客户不滿意，或者導致項目虧損。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

向大客户的銷售工作所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向小型組織銷售時存在的風險較小。

我們已經投資並計劃繼續投資，以提高客户對中間市場和企業機會的關注。向大客户銷售所涉及的風險可能不存在或存在的程度較小

由於向小型組織進行銷售，例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求、可觀的前期銷售成本、完成部分銷售的可預測性降低以及付款期限的延長。許多因素影響着我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和優勢，大型客户在做出購買決定和下訂單之前評估和測試我們平臺的時間更長，採購和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，向大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，較大的組織可能需要更多的定製，這將增加我們在銷售方面的前期投資，但不能保證這些客户將在其組織中足夠廣泛地部署我們的產品，以證明我們的大量前期投資是合理的。這些客户中的一部分可能會按付款條件購買我們的服務，這要求我們在正常業務過程中承擔不付款的信用風險。如果我們未能有效管理與向大客户銷售相關的這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們的收入中有很大一部分來自在美國境外開展的業務，並面臨在美國境外開展業務的風險。

我們為全球180多個國家的客户生產產品，我們的銷售額中有很大一部分來自這些國際市場。我們還在美國和荷蘭運營製造工廠，擁有向國際擴展的供應鏈合作伙伴，並向 180 多個國家的客户交付產品。在截至2023年12月31日的年度中，我們約有27％的收入來自美國以外。因此，我們在國際上開展業務面臨巨大的運營風險。

我們在全球運營中面臨的風險和不確定性包括：

•在人員配備和管理外國業務方面遇到困難；

•在我們可能出售產品或與供應商或其他第三方合作的某些國家，對執行合同和知識產權的保護有限；

•可能更長的銷售和付款週期，收取應收賬款可能會遇到更大的困難；

•外幣兑換風險；

•通貨膨脹和利率上升；

•為國外定製產品的成本和困難；

•在遠距離內、以不同的語言和不同文化之間提供解決方案方面面臨的挑戰；

•有利於當地競爭的法律和商業慣例;

•受各種複雜的外國法律、條約和法規的約束，並根據此類法律、條約和法規的任何意外變化進行調整；

•具體而重要的法規，包括歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR），該條例對擁有和使用歐盟居民數據的公司規定了合規義務；

•英國和歐洲的市場混亂造成的不確定性以及由此產生的政治、金融和市場不穩定；

•遵守影響美國公司海外活動的美國法律，包括《美國反海外腐敗法》；

•關税、貿易壁壘、制裁以及對我們在某些國外市場銷售或開發產品能力的其他監管或合同限制；

•在腐敗和欺詐性商業行為發生率較高的國家開展業務；

•監管要求的變化，包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司慣例和數據隱私問題；

•供應鏈中斷，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、以色列-哈馬斯衝突和其他地緣政治緊張局勢可能會加劇供應鏈中斷；

•全球業務的潛在不利税收後果，包括增值税問題；

•世界某些地區的商業活動季節性減少，尤其是在歐洲的夏季；

•政府、經濟和政治政策及條件的迅速變化；以及

•政治或內亂或不穩定，區域或更大規模的衝突或地緣政治行動，包括戰爭或其他軍事衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突），恐怖主義或流行病以及其他類似的疫情或事件。

此外，美國政府已將數字製造確定為一項新興技術，目前正在對國家安全影響進行進一步評估。我們預計，將實施更多的監管變革，這將導致與數字製造技術和相關材料和軟件相關的出口管制的增加和/或新的出口管制。這些變更如果得以實施，可能會導致我們需要獲得更多批准才能在全球市場上提供服務。

我們未能有效管理與全球運營相關的風險和不確定性，可能會限制我們業務的未來增長，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會繼續收購或投資其他業務、專利、技術、產品或服務。我們可能無法意識到此類投資的預期收益，這些投資的整合可能會干擾我們的業務並轉移管理層的注意力。

我們的業務戰略包括通過收購發展業務。如果我們無法以有利的商業條件達成協議，如果我們缺乏足夠的資源自行為交易融資，也無法以合理的成本獲得融資，或者如果監管機構阻止此類交易的完成，我們可能無法成功發現有吸引力的收購機會或完成任何此類收購。迄今為止，我們完成的收購數量有限，我們相對缺乏的經驗可能會對未來收購的成功產生不利影響。此外，近年來，在我們經營的市場中，收購競爭有所加劇，並可能繼續加劇，這可能會導致收購成本增加或導致我們避免進行某些收購。

如果我們完成未來的收購，我們無法向您保證這些收購最終將增強我們的競爭地位，也無法向您保證客户、金融市場或投資者會積極看待這些收購。此外，收購可能會給我們的運營帶來許多額外風險，包括：

•將管理層的注意力從日常職責上轉移開；

•與收購相關的意外成本或負債；

•發生的與收購相關的費用，這些費用將被確認為本期支出；

•收購大量商譽，這可能會導致未來的減值費用，從而對我們的財務狀況產生不利影響；

•整合所購買的業務、產品或技術時出現問題；

•在實現戰略目標、節省成本和其他預期效益方面面臨的挑戰；

•無法維持與收購業務所依賴的主要客户、供應商、供應商和其他第三方的關係；

•難以將獲得的技術和權利納入我們的平臺，也難以維持與我們的品牌一致的質量和安全標準；

•在過渡和整合期間難以維持控制、程序和政策；

•整合新員工隊伍方面的挑戰和關鍵員工的潛在流失，尤其是被收購企業的關鍵員工；以及

•使用我們可用現金的很大一部分或產生債務來完成收購。

如果我們繼續進行特定的收購，我們可能不得不使用現金，發行對現有股東具有稀釋作用的新股權證券，承擔債務，承擔或有負債，或者以可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的方式攤銷資產或支出。收購要求我們將某些與收購相關的成本和其他項目記錄為本期支出，這將減少我們在收購完成期間報告的收益。此外，由於收購，我們可能面臨未知的負債或註銷，這可能會導致我們在收購發生期間的收益大量減少。我們還必須在商譽或其他長期資產減值費用（如果有）發生期間記錄這些費用，這可能會導致我們在任何此類時期的收益中產生鉅額費用。

實現收購的預期回報和協同效應在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式將這些業務的產品和服務、技術、管理職能和人員整合到我們的產品線中，並留住被收購公司的客户。我們無法向您保證我們能夠做到這一點，也無法向您保證，任何收購的企業都將按照我們管理層預期的水平和時間表開展業務，也無法向您保證，我們將能夠獲得這些協同效應。此外，我們自己或競爭對手的技術進步可能會使獲得的技術和知識產權過時或不經濟。管理資源也可能從運營現有業務轉移到某些收購整合挑戰上。如果我們無法成功整合收購的業務，我們的預期收入和利潤可能會降低。在收購了毛利率低於我們現有業務的公司之後，我們的毛利率也可能會降低或被稀釋。

全球經濟狀況可能會損害我們的經商能力，增加我們的成本並對我們的股價產生負面影響。

我們的業績取決於客户的財務狀況和實力，而這反過來又取決於我們和客户所處市場的經濟狀況。近期全球經濟和信貸市場的波動、持續的地緣政治不確定性、持續的通貨膨脹、持續的高利率以及其他宏觀經濟因素都影響着潛在客户的消費行為。

我們還面臨供應商、分銷商或我們所依賴的其他第三方所經歷的財務困難或其他不確定性帶來的風險。如果第三方無法向我們提供所需的材料或以其他方式協助我們經營業務，我們的業務可能會受到損害。

例如，俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列與哈馬斯之間的衝突、中美之間可能發生貿易戰或其他衝突、美國政府可能關閉以及其他供應和勞動力中斷可能會直接或間接地影響我們的業務，因為它們會增加產品中使用的原材料、成品或其他材料的成本，阻礙我們在歐洲、中東和中國銷售產品的能力。美國社會、政治、監管和經濟條件或管理對外貿易、製造業、環境事務、發展和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的業務產生不利影響。由於海關手續的處理或經濟表現疲軟後客户支出減少，我們可能會出現生產中斷。如果全球經濟狀況長期保持波動，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們製造的軟件或產品中的錯誤或缺陷可能會導致我們產生額外的成本，損失收入和商業機會，損害我們的聲譽並使我們面臨潛在的責任。

複雜的軟件和複雜的製造產品在產品生命週期的任何階段都可能包含錯誤、缺陷或其他性能問題。如果在我們當前或未來的軟件中發現錯誤或缺陷，或者在我們為客户生產的產品中發現錯誤或缺陷，我們可能無法及時進行更正，也無法為客户提供足夠的迴應。因此，我們可能需要花費大量的財政、技術和管理資源，或轉移一些發展資源，以解決或繞過這些缺陷。我們的服務和保修成本也可能會增加。特別是在醫療領域，我們的軟件或產品中的錯誤或缺陷可能會導致患者對我們和我們的客户提出索賠，並使我們面臨可能損害我們和客户聲譽的訴訟。索賠可以由個人或類別的用户提出。我們的產品責任和相關保險單可能不適用或不足以承保因有缺陷的軟件或產品而引起的任何產品責任訴訟。對於據稱因違反我們的合作協議下的擔保而引起的第三方索賠，例如我們的合作合作伙伴，客户也可以尋求賠償。

我們製造的軟件或產品中的錯誤、缺陷或其他性能問題也可能導致我們的平臺和數字製造服務的市場接受度下降或延遲。這樣的困難還可能導致我們失去客户，特別是對於我們的最大客户而言，還可能導致我們向參與客户供應鏈的公司的銷售所產生的鉅額相關收入。技術問題或失去具有特別重要的全球聲譽的客户也可能損害我們自己的商業聲譽並導致我們失去新的商機。

工作場所事故或環境損害可能會導致大量的補救義務並損害我們的聲譽。

在我們的製造服務中心和其他設施發生或涉及我們的人員或運營的事故或其他事故可能會導致我們提出損害索賠。此外，如果根據環境或其他法律或法院命令，我們被認定對據稱由我們造成或發生在我們場所的環境損害負有經濟責任，則我們可能需要支付鉅額金錢損失或承擔昂貴的補救義務。在這種情況下，我們可能產生的任何費用，包括罰款或損害賠償金，都可能大大超過我們為彌補此類損失而必須支付的任何保險。這些事件中的任何一個單獨或組合在一起都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

我們的客户高度集中，最大的客户佔我們收入的很大一部分。

截至2023年12月31日的財年，我們最大的客户約佔我們收入的17％。我們未來的經營業績將受到我們最大客户的成功以及我們在實現產品和客户羣多元化方面的成功的影響。如果對我們最大客户產品的需求增加，我們的業績將受到積極影響，而如果對其產品的需求減少，他們可能會減少購買或停止購買我們的服務，我們的經營業績將受到影響。儘管我們目前與最大的客户簽訂了限時獨家經營安排，允許此類客户使用第三方進行 3D 打印，但這種排他性並不妨礙客户內包 3D 打印能力或利用其他技術製造其產品，這可能會導致我們失去此類客户的業務。失去最大的客户以及未能增加新客户以彌補收入損失，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這個大客户違約支付義務，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

如果我們的製造設施中斷，我們可能無法履行客户的訂單，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在荷蘭埃因霍温、密歇根州利沃尼亞和密歇根州夏洛特設有製造服務中心。如果這些設施的運營受到重大幹擾，無論是火災或其他工業事故、極端天氣、自然災害、停工、恐怖行為、戰爭或其他軍事衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突）、美國政府可能關閉還是其他原因，我們可能無法在中斷期間履行客户訂單，或者需要將訂單轉移到其他設施，我們將無法確認收入未發貨的訂單，我們可能會受到損害聲譽，我們可能需要修改我們的標準銷售條款，以確保新客户在中斷期間乃至更長時間內的承諾。視中斷原因而定，我們可能會承擔鉅額費用來補救中斷和恢復運營。這些延誤可能漫長而代價高昂。如果我們的任何第三方合同製造商、供應商或客户的設施受到此類災難的負面影響，則產品的生產和運輸也可能會延遲。即使我們能夠快速應對我們或任何第三方設施的中斷，災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。

在建設和運營製造基礎設施的關鍵部分時，我們可能會遇到不可預見的困難。

我們已經設計和建立了自己的製造業務以及技術基礎設施的其他關鍵部分，我們通過這些基礎設施為客户生產產品，我們計劃通過擴大我們的數字製造設施，繼續擴大基礎設施的規模。我們可能進行的基礎設施擴建可能很複雜，這些項目的完成或材料供應方面的意外延遲可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或產品質量下降。

我們的業務在一定程度上取決於我們處理來自不同客户羣體的大量新零件設計的能力，以及根據這些提交的成功為我們的業務確定重要機會的能力。

我們相信，我們處理的新零件設計數量以及客户羣的規模和多樣性使我們能夠對潛在客户的需求有價值的見解。我們利用這些行業知識來確定應將開發資源集中在哪裏。如果我們處理的新零件設計數量或客户羣的規模和多樣性減少，我們成功發現重大業務機會和滿足當前和潛在客户需求的能力可能會受到負面影響。此外，即使我們繼續處理大量新零件設計並與龐大而多樣化的客户羣合作，也無法保證我們從這些互動中提取的任何行業知識都能成功地用於幫助我們發現重大商機或更好地瞭解當前和潛在客户的需求。

第三方數據中心設施中斷、服務延遲或無法增加容量（包括國際容量）可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這反過來又取決於互聯網和第三方服務提供商的可用性。為了滿足對我們平臺不斷增長的市場需求，我們將關鍵應用程序和數據遷移到了亞馬遜網絡服務（“AWS”）提供的基於雲的基礎設施服務，並完全關閉了我們的兩個數據中心。因此，我們的主服務器託管在 AWS 運營的數據中心中。

隨着我們繼續驗證第三方數據中心向基於雲的基礎設施服務的遷移，我們可能會發現新的信息，例如數據丟失或損壞、服務中斷、網絡威脅和活動增加，以及意想不到的開支，包括可能影響我們業務的實施成本增加。隨着我們越來越依賴基於雲的基礎設施服務，我們的產品和服務將越來越依賴於 AWS 基於雲的基礎設施的持續訪問以及持續的穩定性、可靠性和靈活性。將來，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得額外的雲託管容量。如果 AWS 提高定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係，或者以不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到其他提供商，並可能產生鉅額費用和服務中斷。

我們不控制 AWS 或任何第三方數據中心託管設施的運營，它們可能會因地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭或其他軍事衝突以及類似事件而受到損壞或中斷。它們還可能由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤而受到幹擾，或者受到計算機硬件和軟件安全漏洞、入侵、破壞、故意破壞行為和類似不當行為的影響。儘管我們依賴與託管服務提供商簽訂的服務級別協議，但如果他們沒有妥善維護其基礎設施或發生計劃外中斷，我們的客户可能會遇到性能問題或意外中斷，我們可能無法履行與客户簽訂的服務級別協議條款。我們已經經歷過並預計，將來我們可能會不時出現服務和可用性中斷、延遲和中斷的情況，這些因素包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制。這些以及我們無法控制的其他類似事件可能會對我們服務的使用、功能或可用性產生負面影響。

我們的系統或第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們服務的使用或功能。我們的服務減值或中斷可能會減少收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致客户終止合同，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。

我們的網站用户界面、信息技術系統、製造流程或其他運營中斷或其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程和其他運營的令人滿意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性對我們的聲譽和品牌以及有效服務客户的能力至關重要。任何中斷或其他問題導致我們的任何網站、交互式用户界面或信息技術系統出現故障或不可用，或對我們的製造流程或其他運營產生負面影響，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，導致我們在尋求補救問題時承擔鉅額費用，並以其他方式嚴重損害我們的業務和經營業績。

許多因素或事件可能導致此類中斷或問題，其中包括：人為和軟件錯誤、設計錯誤、與業務升級、變更或新方面相關的挑戰、電力損失、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭或其他軍事衝突、入室盜竊和安全漏洞、合同糾紛、勞動罷工和其他與勞動力相關的問題、客户數量異常多的容量限制訪問我們的網站或訂購零件同時，還有其他類似的事件。此外，由於地緣政治衝突，緊張局勢升級可能導致可能直接或間接影響我們的業務的網絡攻擊的可能性越來越大。不良行為者還可能利用人工智能發起更頻繁、更有針對性和更協調的攻擊。我們的客户之所以來找我們，主要是因為我們的快速生產能力，而且可及性和週轉速度對這些客户來説通常至關重要，這一事實加劇了這些風險。我們依賴我們的設施來滿足所有生產需求，並在其中存放運營我們的網站和系統以及管理、客户服務、銷售、營銷和其他類似職能所需的所有計算機硬件，我們尚未找到這些設施的替代方案，也沒有在多個地點建立完全宂餘的系統。此外，我們部分依賴第三方來實施和維護我們的通信和生產系統的某些方面，因此，預防、識別和糾正我們系統中這些方面的問題在很大程度上是我們無法控制的。

此外，我們持有的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括系統故障導致服務中斷可能對我們未來業務增長造成的潛在損害。

如果我們無法留住現有客户、向現有客户銷售額外服務或吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加收入，我們必須留住現有客户，説服他們在整個組織和各種用例中擴大對我們解決方案的使用，並以對我們有利的條件擴大他們的購買範圍。我們可能無法滿足客户的期望。最近，我們的客户數量持續下降，目前尚不確定這種下降是否是暫時的。如果我們無法續訂與現有客户的協議或以優惠的條件吸引現有客户的新業務，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響。我們的客户從我們這裏購買新解決方案或增強型解決方案的速度，以及我們解決方案在各個組織中的使用範圍的擴大，取決於多種因素，包括總體經濟狀況、客户特定條件、有競爭力的價格、與現有技術的集成以及對我們平臺的總體滿意度和市場接受度。如果我們向客户銷售更多解決方案的努力不成功，我們的業務和增長前景可能會受到影響。此外，我們未來的收入在一定程度上取決於我們將管道客户轉變為實際客户的能力。管道客户可能無法接受我們的產品，無法選擇競爭對手的產品，或者以其他方式無法成為客户。如果我們無法將管道或其他潛在客户轉變為客户，或者無法提供可觀收入的客户，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

失去我們的管理團隊或人員的一名或多名關鍵成員可能會損害我們的業務。

我們認為，我們的成功一直取決於並將繼續取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員，尤其是我們的執行官的努力和才能。我們的執行團隊對我們的業務和運營管理以及我們的戰略制定至關重要。我們的高級管理團隊成員可以隨時辭職。中斷高級管理團隊任何成員的服務可能會延遲或阻礙我們戰略的成功實施，或系統或其他產品的新應用程序的商業化，或者可能以其他方式對我們有效管理公司和執行業務計劃的能力產生不利影響。我們的兩名高級管理人員於2022年離開公司，無法保證如果未來有任何高級管理人員離職，我們將能夠迅速接替他或她並順利過渡到他或她的繼任者，而不會對我們的運營產生任何不利影響。

特別是，我們的首席執行官格雷格·克雷斯的服務中斷可能會嚴重損害我們的業務和增長前景。克雷斯先生受禁止競爭協議和包括限制性契約的專有信息和發明協議的約束。我們無法向你保證，如果克雷斯先生違反這些限制性契約，法院將執行這些條款，並禁止他從事違反這些契約的活動。此外，如果擬議的聯邦貿易委員會規則生效，我們將不得不撤銷克雷斯先生的禁止競爭協議。Kress先生的服務中斷可能會延遲或阻礙我們戰略的成功實施，或系統或其他產品的新應用程序的商業化，或者可能以其他方式對我們管理公司的能力產生不利影響

有效地執行我們的業務計劃，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前的保險水平可能不足以支付我們的潛在負債。

我們維持保險，以彌補大多數索賠和損失的潛在風險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟以及尋求損害賠償或其他因我們的商業運營而產生的補救措施的行政訴訟。但是，我們的保險受各種例外情況、自保額和免賠額的限制。我們可能面臨保險單未涵蓋的責任類型，例如環境污染或恐怖襲擊，或者超過我們的保單限額。即使是部分未投保的大額索賠，如果成功，也可能對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險，或者根本無法獲得保險，保險公司可能會取消或以其他方式終止我們的現有保單。維持充足的保險併成功獲得理賠可能到期的保險可能需要我們管理層的大量時間，而且我們可能被迫在此過程中花費大量資金。

我們的實際結果可能與我們的預測、估計、目標或預測有很大不同。

我們可能不時提供的任何預測、估計、目標和預測均為前瞻性陳述，這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。儘管所有預測、估計、目標和預測都必然是推測性的，但我們認為，預測、估計、目標或預測從編制之日起越遠，準備潛在財務信息所涉及的不確定性就越高。預測、預期或目標結果所依據的假設和估計本質上是不確定的，並且受到各種重大的業務、經濟、監管和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類預測、估計、目標和預測中包含的結果存在重大差異。不應將我們的預測、估計、目標和預測視為表明Shapeways或其代表考慮或認為財務預測、估計、目標是對未來事件的可靠預測。

與我們的行業相關的風險

如果對我們服務的需求沒有按預期增長，或者數字製造的市場採用率沒有繼續發展，或者發展速度比預期的要慢，我們的收入可能會停滯或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

如今，工業製造市場由不涉及數字製造技術的傳統制造工藝主導，正在向數字化製造轉變。我們可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對數字製造技術優勢的認識，或者我們的產品可能無法滿足特定需求，也無法提供潛在客户所需的功能水平，以鼓勵繼續向數字化製造的轉變。如果數字製造技術不能作為傳統制造工藝的替代方案繼續獲得更廣泛的市場認可，或者如果市場採用競爭對手開發的數字製造技術，我們可能無法增加或維持收入，我們的經營業績將因此受到不利影響。

如果我們的客户使用我們的數字製造解決方案來打印危險物體，我們可能會面臨責任。

客户可能會使用我們的數字製造系統來打印可能以有害方式使用或可能構成危險的零件。例如，有新聞報道稱3D打印機被用來打印槍支或其他武器。我們幾乎無法控制客户使用我們的產品打印哪些物品，如果有的話，我們可能很困難，甚至不可能，監控和阻止客户使用我們的服務打印武器。如果有人因武器或其他危險物品而受傷或死亡，我們無法保證我們不會承擔任何責任，該武器或其他危險物品包含為使用我們產品的客户製造的一個或多個組件。

與知識產權和基礎設施相關的風險

由於訴訟或其他程序，我們可能會承擔大量的執行或獲取知識產權以及對第三方索賠進行辯護的費用。我們未能擴大知識產權投資組合可能會對我們的業務增長和經營業績產生不利影響。

在保護、執行和捍衞我們的知識產權免受第三方侵害方面，我們可能會花費大量的費用和成本。知識產權糾紛可能代價高昂，並且會分散管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的經商成本，從而幹擾我們的業務運營。對我們提出的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件簽訂特許權使用費和許可協議，阻止我們向客户提供服務，使我們受到禁止或限制我們銷售服務的禁令，或者要求我們重新設計我們的服務，嚴重幹擾我們的運營或競爭市場，或要求我們履行與客户的賠償合同承諾，包括各種規定許可證安排。此外，我們在獲取必要的第三方知識產權以用於我們的產品時可能會產生鉅額成本。所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國和大多數其他國家的專利申請在公佈之前保密一段時間，科學或專利文獻中的發現通常會比實際發現滯後幾個月或更長時間。因此，我們不知道世界各地未公佈的專利申請中包含的索賠的性質，我們無法確定我們是第一個構思專利或專利申請所涵蓋的發明的人，或者我們是第一個提交涵蓋此類發明的專利申請的人。此外，不可能知道哪些國家的專利持有者可以選擇延長《專利合作條約》或其他機制下的申請。

此外，我們可能會受到個人、供應商和其他公司的知識產權侵權索賠，包括那些從事專利主張業務但未在數字製造領域進行產品或服務商業化的公司，或者我們的客户可能會尋求援引賠償義務來使我們參與此類知識產權侵權索賠。此外，儘管我們保留了某些程序，以審查我們代表客户生產的物品是否侵犯了他人的知識產權，但我們無法確定我們的程序能否有效防止任何此類侵權行為。任何指控我們或客户侵犯商標、專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟或其他主張，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功和未來的收入增長將部分取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、許可、商標和商業祕密以及保密協議和其他方法來保護我們的全球專有技術和流程。儘管我們努力保護我們的專有技術和流程，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術和流程，或者圍繞我們的專利進行發明。我們無法向您保證，我們現有或未來的任何專利都不會在法院或專利局的訴訟中受到質疑或宣告無效，這些訴訟可能既耗時又昂貴，並且會分散我們對業務運營的注意力。此外，競爭對手可以通過圍繞專利進行發明來規避我們的專利。因此，根據這些專利授予的任何權利可能無法為我們提供有意義的保護。我們可能無法獲得與我們的美國專利相對應的外國專利。即使授予外國專利，也可能無法在國外進行有效的執法。如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能能夠提供與我們類似的服務。我們的競爭對手也可以獨立開發類似的技術或圍繞我們的專利進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇和收入或毛利率降低，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的數字化製造軟件包含第三方開源軟件組件。我們使用此類開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權，不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力。

我們的數字化製造軟件包含根據所謂的 “開源”、“免費” 或其他類似許可證許可的組件。根據不可轉讓的許可條款，開源軟件以 “原樣” 向公眾提供。我們目前將專有軟件與開源軟件相結合，但未以某種方式結合

我們認為這需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。我們不打算以需要向公眾發佈專有軟件源代碼的方式將我們的專有軟件與開源軟件整合；但是，我們對開源軟件的使用和分發可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈或刪除我們專有軟件的源代碼。根據我們認為是科技公司的標準做法，我們在開發內部軟件時利用開源軟件。開源軟件通常用作我們開發的基礎，允許我們根據自己的特定需求定製軟件。這樣可以在更大的開發人員社區的支持下，更快地開發出質量更高的軟件。我們還可能面臨指控不遵守開源許可條款或侵權或盜用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或刪除軟件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計解決方案，產生額外費用，或者如果無法及時完成再設計，我們可能會停止銷售我們的產品。儘管我們會對開源軟件的使用進行監控，以避免將我們的產品置於意想不到的條件下，但這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們無法保證我們在軟件中納入開源軟件的方式不會使我們承擔責任，也不能保證我們的方式符合我們當前的政策和程序。

我們在系統中存儲機密的客户信息，如果這些信息遭到泄露或以其他方式受到未經授權的訪問，可能會損害我們的聲譽或品牌或使我們承擔責任。

我們的系統存儲、處理和傳輸客户的機密信息，包括其零件設計中的知識產權、信用卡信息和其他敏感數據。我們依靠第三方許可的加密、身份驗證和其他技術，以及管理和物理保護措施來保護此類機密信息。對我們信息安全的任何損害都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨損失風險、昂貴的訴訟和責任風險，這將嚴重損害我們的業務和經營業績。我們可能沒有充分評估對公司系統和信息安全構成的內部和外部風險，也可能沒有實施足夠的預防性保障措施或在發生安全事件時採取適當的反動措施。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到包括網絡攻擊在內的這些事件的更大風險的影響，網絡攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產和銷售我們的產品和服務的能力。我們使用第三方服務提供商來託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務相關的電子數據。我們或我們的第三方服務提供商可能會遭受社會工程攻擊、惡意代碼、惡意軟件、拒絕服務攻擊、系統不可用、由於員工或其他盜竊、不當行為或濫用而導致的未經授權的訪問或披露、民族國家和民族國家支持的行為者的複雜攻擊、高級持續威脅入侵、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、故障和其他類似的威脅。未來或過去的商業交易（例如收購）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到被收購實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

儘管我們和我們的第三方服務提供商已經實施了許多旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，從而導致我們或我們的客户或員工的數據或其他敏感信息未經授權的披露、修改、濫用、不可用、破壞或丟失。安全事件或其他中斷可能會干擾我們提供平臺的能力。我們可能無法檢測到信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。任何安全漏洞，或認為已發生安全漏洞，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、爭議、聲譽損害、管理層注意力轉移以及其他責任和對我們的業務造成損害。儘管我們不控制第三方的安全措施，但我們可能會被視為或斷言應對任何違反此類措施的行為負責或遭受聲譽損害。

此外，大多數州都頒佈了法律，要求公司將涉及其個人數據的數據安全漏洞通知個人，通常是州當局。這些有關安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的現有和潛在客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論成功與否，都會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致客户流失。

我們的軟件中的真實或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障，或者第三方服務提供商造成的技術問題或中斷，都可能導致我們收入損失、聲譽受損並使我們承擔責任。

我們的業務依賴於軟件產品，這些產品本質上是複雜的，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但過去和將來都存在缺陷或錯誤，尤其是在首次推出時，或者以其他方式無法按預期運行。隨着我們平臺使用範圍的擴大，如果我們的軟件未能按此類部署中的預期運行，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任。我們過去和將來都需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，當我們嘗試進行例行維護或增強我們的軟件、內部應用程序和系統時，我們可能會遇到技術問題，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題，並轉移管理和研發團隊的注意力。請參閲 “與我們的業務相關的風險——第三方數據中心設施中斷、服務延遲或無法增加容量（包括國際容量）可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。”

我們的軟件、內部應用程序和系統的任何效率低下、安全漏洞、錯誤、缺陷、技術問題或性能故障都可能降低我們的服務質量或幹擾我們的客户（及其用户）的產品，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少需求，導致客户或收入流失，對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，增加我們解決此類問題的成本，並使我們面臨經濟處罰和服務責任級別協議。由於現有或未來的適用法律或不利的司法判決，我們的客户協議中可能包含的任何責任限制條款可能無效。銷售和支持我們的軟件產品會帶來責任索賠的風險，鑑於我們在企業級環境中使用我們的軟件產品，這種風險可能會很大。此外，我們針對該責任的保險可能不足以支付潛在的索賠。

與我們的法律和監管環境相關的風險

我們受與我們的運營以及數字化製造系統和消耗材料的使用相關的環境、健康和安全法律法規的約束，如果不合規，這可能會使我們承擔合規成本和/或潛在的責任。

我們受管理製造業務的國內外環境法律法規的約束，包括但不限於向空氣和水中的排放以及危險物質的使用、處理、處置和補救。一定的環境責任風險是我們的生產活動所固有的。除其他外，這些法律法規規範化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置，電氣產品中特定物質的存在，危險物質向地面、空氣或水中的排放和排放，受污染場地的清理，包括由於我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的泄漏造成的任何污染，以及員工的健康和安全。根據這些法律、法規和要求，我們也可能對化學品和廢物的不當處置承擔責任，包括因最終用户使用我們的系統和附帶材料而導致的化學品和廢棄物。在我們的設施中發生或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件可能會導致我們提出損害索賠。如果根據環境或其他法律或法院命令，我們被認定對據稱由我們造成或發生在我們場所的環境損害負有經濟責任，則我們可能需要支付鉅額金錢損失或承擔大量的補救義務。如果我們的業務不遵守此類法律或法規，我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁，包括撤銷繼續開展業務活動所需的許可證和執照。此外，我們可能需要就第三方索賠支付損害賠償金或民事判決，包括與人身傷害（包括接觸我們生成、使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質）、財產損失或捐款索賠有關的賠償金或民事判決。一些環境法允許對補救費用規定嚴格的連帶責任，無論過錯如何。根據此類法律，我們可能會被認定為潛在的責任方。任何費用，包括在這種情況下可能產生的罰款或損害賠償金，都可能大大超過我們為彌補此類損失而必須支付的任何保險。這些事件中的任何一個單獨或組合在一起都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

從我們的生產設施向國際出口我們的產品使我們遵守有關化學品和危險物質進出口的環境法律和法規，例如《美國有毒物質控制法》和《化學物質註冊、評估、授權和限制》。這些法律和法規要求對我們一起運送或構成其中一部分的某些化學品進行測試和註冊

我們的系統和其他產品。如果我們未能遵守這些或類似的法律法規，我們可能需要投入大量開支來重新配製我們在產品和材料中使用的化學品，或者承擔註冊此類化學品以獲得和/或恢復合規性的費用。此外，如果我們不遵守規定，我們可能會被處以鉅額罰款或其他民事和刑事處罰。

遵守適用於我們運營的當前和未來環境、健康和安全法律的成本，或因過去排放或接觸有害物質而產生的責任，可能會導致未來的支出。這些事態發展，無論單獨還是結合，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務涉及危險物質的使用，我們必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法律和法規可能很昂貴，而且會限制我們的業務方式。

我們的業務涉及危險物質的受控儲存、使用和處置。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、處理和處置這些危險材料時受聯邦、州和地方以及外國法律和法規的約束。儘管我們認為我們和供應商在處理和處置這些材料時使用的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。發生事故時，州、聯邦或外國當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。我們目前不維持危險物品保險。如果我們因涉及危險材料的活動而承擔任何責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

隱私、數據保護和信息安全領域的監管可能會增加我們的成本，影響或限制我們的商業機會以及我們收集和/或使用個人信息的方式。

我們從員工、潛在客户和客户那裏收集個人信息。隱私和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採取某些網絡安全和數據處理措施，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效推銷服務的能力。我們必須遵守美國、歐洲和其他地方的隱私法，包括歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）、2018 年《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）和大幅擴展了 CCPA 的 2020 年加利福尼亞隱私權法案（“CPRA”）。其他州也提出了或通過了類似的立法。這些新的和正在出現的國家隱私法律法規的各個方面及其解釋和執行是動態和不斷變化的。儘管這些新的州隱私法在許多方面模仿了CCPA/CPRA和GDPR，但每項法律都有需要特殊評估的要求。此外，對國際隱私法的持續解釋和執行繼續修改或增加現有的合規義務，例如GDPR規定的國際數據傳輸義務。2023 年 7 月，歐盟委員會通過了一項充足性決定，得出的結論是，根據歐盟-美國，美國確保對從歐洲經濟區傳輸到美國的個人數據提供足夠的保護。數據隱私框架。但是，充足性決定並未取消抵押品贖回權，並且可能會面臨未來的法律挑戰。這種不同和不斷變化的國際和國內隱私和數據安全要求拼湊而成，可能會增加我們業務運營的成本和複雜性，並增加我們的責任風險。

這些隱私法創造了新的個人隱私權，並對處理個人信息的公司規定了更多的義務，包括披露義務。在通知消費者個人數據泄露方面，美國和歐盟的每個司法管轄區都有自己的義務，此類通知要求的範圍和成本繼續增加。隱私和安全法律法規可能會限制某些個人信息的使用和披露，並要求我們採取某些網絡安全和數據處理慣例，這可能會影響我們處理某些個人信息的能力，包括向當前、過去或潛在客户推銷我們的服務。儘管我們已經投資並打算繼續投資資源以符合這些標準，但我們可能無法成功，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營和聲譽產生不利影響。

隨着隱私、數據使用和網絡安全法律的解釋和適用，合規成本可能會增加，尤其是在我們繼續擴張的同時確保有足夠的數據保護和數據傳輸機制的情況下。近年來，該領域的國際監管執法和訴訟活動不斷增加，包括在我們開展業務的美國和荷蘭。

我們受美國和外國反腐敗法、貿易管制、經濟制裁和類似法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會使我們受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。

我們在世界各地的許多國家都有合作伙伴，包括已知以腐敗聞名的國家。在全球開展業務要求我們遵守適用的反腐敗法律法規，以及對我們的業務具有管轄權的世界各地政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁和出口管制，包括《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》、由國防貿易控制局管理的ITAR，以及我們開展業務的國家的法律。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致罰款、負面宣傳和限制我們出口零件的能力，而重複不遵守這些法律法規可能會受到更嚴厲的處罰。例如，根據外國資產控制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們被禁止參與涉及某些個人和某些指定國家或地區的交易，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區。此外，我們的產品受出口法規的約束，這可能需要很長的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新將重點放在出口問題上。例如，2018年的《出口管制改革法》和監管指導對某些 “新興和基礎技術” 的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們當前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）及其頒佈的任何規則以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則的報告要求的約束。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。我們打算繼續投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了維持符合這些標準的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些因素也可能使我們難以吸引和留住合格的獨立董事會成員。

由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況比過去更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟（包括競爭對手和其他第三方的訴訟）的風險。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的某些要求，並且在我們被視為 “加速申報人” 或 “大型加速申報人”（均在《交易法》中進行了定義）之日後，我們將被要求遵守其他此類要求。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條對上市公司要求的標準比以前對我們作為私人控股公司的要求嚴格得多，並且要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條的要求，我們需要進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對財務報告的關鍵控制措施進行測試，以使管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們還將受到《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求以及相關的增加披露義務的約束。可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷可能被視為重大缺陷。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們發現財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能損害投資者對我們業務的信心。

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循較低的披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (a) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(b) 我們的前身伽利略收購公司（“伽利略”）完成首次公開募股五週年之後的本財年最後一天；（c）我們發行超過10億美元不可兑換股票的日期過去三年的債務；或（d）根據該規則，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期美國證券交易委員會，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們已經選擇並將繼續選擇利用新興成長型公司的某些可用豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們的普通股所有權有關的風險

我們的普通股活躍、流動的交易市場可能無法持續下去。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SHPW”。但是，我們無法向您保證，我們普通股的活躍交易市場將持續下去。我們的證券交易量非常少。因此，如果不大幅降低普通股的價值，可能很難出售普通股。具有理想的深度、流動性和秩序性特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間是否有意願的買家和賣家，這種存在取決於買方和賣方的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這些決定。除非我們成功地使投資者對我們的股票產生持續的興趣，否則我們股票的出售可能會導致股票價格的重大波動。我們股票的活躍市場可能會

還會削弱我們通過發行股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用普通股作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們額外發行普通股或可轉換證券可能會削弱您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

將來，根據包括收購在內的各種交易，我們可能會不時發行額外的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券。在行使已發行股票期權和認股權證以購買我們的普通股時，也可以發行額外的普通股。我們額外發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在滿足歸屬條件和封鎖協議到期的前提下，行使期權後可發行的股票將不受限制地立即在公開市場上轉售。

額外發行我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權，降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會調整轉換率，根據這種調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，在清算分配方面可能會有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行可能會降低普通股的市場價格並削弱其所有權百分比。

2022年10月6日，我們提交了一份通用貨架註冊聲明，允許我們通過一次或多次發行以及任何組合（包括不時按單位發行）發行總額高達5000萬美元的某些證券，但須遵守某些限制。此外，作為上架註冊聲明的一部分，我們還可能根據我們的自動櫃員機融資機制出售總額高達1,325萬美元的普通股，但須遵守某些限制。根據我們的自動櫃員機融資機制出售大量股票、根據現成註冊聲明或其他方式出售任何證券，或預計會有任何此類出售，都可能導致我們普通股的交易價格下跌或使我們未來更難按原本想要的時間和價格出售股票或股票相關證券。此外，根據自動櫃員機融資機制出售的任何普通股的發行或根據上架註冊聲明出售的任何證券都可能對我們現有的股東產生稀釋作用。迄今為止，在自動櫃員機設施下進行的銷售並不重要。

我們或現有股東在公開市場上對普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，包括與自動櫃員機設施有關的普通股，或認為可能進行此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。此外，根據我們的股票計劃為未來發行預留的普通股將來可能會可供出售。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。此外，在我們的認股權證行使範圍內，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。但是，無法保證認股權證在到期前會存入金額，因此，認股權證到期時可能一文不值。

我們的經營業績和財務狀況可能會每季和每年波動。

我們的經營業績和財務狀況在每個季度和逐年之間波動，並且可能會由於多種因素而繼續變化，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務和數字製造行業都在迅速變化和發展，我們的歷史經營業績可能無法預測我們未來的經營業績。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由多種因素造成的，包括：

•數字化製造，特別是我們的服務的市場接受程度；

•我們與競爭對手和新進入者競爭的能力；

•我們在任何時期銷售的產品組合；

•我們向客户銷售和交付產品的時間；

•我們銷售的地理分佈；

•我們製造業務的季節性以及某些新產品的上市時間；

•我們或競爭對手定價政策的變化，包括我們對價格競爭的迴應；

•我們在開發和製造新技術上花費的金額的變化；

•我們推廣服務所花費金額的變化；

•訴訟產生的費用和/或負債；

•我們在開發和銷售新的或增強型解決方案上的支出與這些解決方案的創收之間的延遲；

•在整合我們的收購或新收購業務方面不可預見的責任或困難；

•我們的信息技術系統中斷；

•影響客户需求的總體經濟和行業狀況，包括通貨膨脹和利率上升；以及

•會計規則和税法的變化。

此外，由於我們的銷售週期和客户的季節性，我們的收入和經營業績可能會在季度之間以及逐年波動。通常，我們的數字製造解決方案受客户的採用和資本支出週期的限制。此外，對於我們可能需要額外設施投資的更復雜的解決方案，潛在客户在做出購買決定之前可能會花費大量時間進行內部評估。這可能會導致我們在可能的銷售之前投入大量精力，而無法保證獲得任何相關收入。因此，未來時期的收入和經營業績很難有很大把握地預測，這可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況造成不利影響。

由於上述因素以及第一部分第1A項：“風險因素” 中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度與季度或同比比較作為我們未來業績的指標。

無論我們的經營業績如何，我們的股價一直波動並且可能會繼續波動，或者可能下跌。您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格一直波動並且可能繼續波動。股市最近經歷了極大的波動。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於多種因素，例如本節中列出的因素和以下因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售股票：

•我們的運營和財務業績及前景；

•與市場預期相比，我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益；

•影響我們服務需求的條件；

•有關我們的業務、客户業務或競爭對手業務的未來公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•市場對我們因成為《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司” 或 “規模較小的申報公司” 而減少的披露和其他要求的反應；

•我們的公眾持股量；

•證券分析師對財務估算的報道或財務估算的變化或未能達到他們的預期；

•市場和行業對我們在推行增長戰略方面成功或不成功的看法；

•我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；

•對製造業普遍或對Shapeways產生不利影響的法律或法規的變化；

•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•高級管理層或主要人員的變動；

•本公司股本的發行、交易所或銷售，或預期的發行、交易或出售；

•我們股息政策的變化；

•以不利方式解決針對我們的新訴訟或未決訴訟；以及

•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為或其他軍事衝突引起的變化，以及對此類事件的反應。

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重降低我們普通股的市場價格。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量持續較低，價格波動性可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的有關我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了普通股的評級，或者如果我們的報告業績不符合他們的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、與債務相關的某些限制、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們可能會承擔額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，在價格上漲之後，您可能必須出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能是您無法做到的。我們無法或決定不支付股息，尤其是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格一直波動並將繼續波動，過去，股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

特拉華州的法律以及我們的章程和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的章程、章程和特拉華州法律中包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們的管理層或股東可能認為有利的Shapeways控制權變更或Shapeways的變更來壓低我們普通股的交易價格。除其他外，我們的章程和章程包括以下條款：

•規定董事會機密，這樣我們董事會中的所有成員都不是一次選舉產生的；

•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•規定董事只能因故被免職，並且只能通過絕大多數票才能被免職；

•要求絕大多數票才能修改我們章程的某些條款和章程的任何條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；

•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

•通過書面同意禁止股東採取行動，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；

•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及

•制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。

這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或管理層變動。作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條，該條禁止利益股東，例如持有我們已發行普通股15％以上的某些股東，進行某些業務合併，除非 (i) 在該股東成為利益股東之前，我們的董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(ii) 交易完成後導致該股東成為感興趣的股東，感興趣的股東擁有我們至少85％的普通股，或者（iii）在董事會批准後，此類業務合併將獲得該利益股東在年度或特別股東大會上未持有的已發行普通股中至少三分之二的持有人的批准。

我們的章程、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

我們的章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL、我們的章程或章程對我們提起的任何索賠的訴訟，或任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟的專屬論壇。此外，如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。

我們的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意上述法院選擇條款。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。這些法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。此外，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

風險管理和戰略

我們已經實施並維護了一項網絡安全計劃（“網絡安全計劃”），其中包括旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的各種流程。網絡安全計劃流程採用基於風險的方法，包括網絡安全事件響應計劃。

我們與第三方供應商合作，該供應商擁有豐富的網絡安全專業知識，可以幫助保護和保護我們的網絡、物理系統、基礎設施和數據免受網絡安全威脅。該供應商已就與網絡安全相關的重大風險向我們提供了建議，並幫助我們建立了旨在保護、檢測、應對網絡安全事件並從中恢復的控制措施。這些控制措施包括在我們所有三個設施中實施的防火牆保護、防病毒軟件保護、在所有端點（包括Windows PC和筆記本電腦）上強制執行的雙因素身份驗證，以及旨在自動阻止任何未經授權訪問我們服務器的入侵防禦軟件。我們的網絡安全控制措施嵌入到我們的整體風險管理流程和技術中，包括供應商提供的全天候威脅監控系統。我們正在制定和實施程序，以監督或識別與使用第三方服務提供商相關的網絡威脅帶來的重大風險。

治理

我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。審計委員會在定期舉行的委員會會議上或根據需要更頻繁地從首席技術官（“CTO”）那裏收到有關我們網絡安全計劃的季度更新。然後，審計委員會主席向董事會全體成員通報審計委員會會議所涵蓋的事項，包括網絡安全問題。

我們的網絡安全和信息技術團隊由我們的首席技術官領導，負責網絡安全風險管理。我們的首席技術官曾在信息技術（“IT”）行業擔任過多個領導職務，負責和影響網絡安全實施的交付。

我們的首席技術官在 IT 團隊和我們的第三方網絡安全供應商的支持下，執行網絡安全計劃，瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。我們的網絡安全事件響應框架受我們的網絡安全事件響應計劃管轄，該計劃規定了我們對網絡安全事件進行分類、響應和緩解的方法。我們有一個事件響應小組，其主要職責包括：

•評估和驗證事件的影響；

•批准和實施某些事件響應對策和補救措施；以及

•不斷升級的事件和應對措施以獲得批准；

截至本報告發布之日，我們尚未發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。但是，網絡威脅的複雜性持續增加，我們為降低網絡事件風險和保護我們的系統和信息而採取的預防措施可能不足。因此，無論我們的控制措施的設計或實施得多好，我們都無法預測所有安全漏洞，也可能無法及時針對此類安全漏洞採取有效的預防措施。

第 2 項。屬性。

截至 2023 年 12 月 31 日，w我們在密歇根州利沃尼亞租賃了一座佔地17,250平方英尺的製造工廠（租約將於2026年3月到期），並在密歇根州夏洛特租賃了一座佔地10萬平方英尺的製造工廠（租約將於2026年4月到期）。我們之前在紐約長島市租賃了一座佔地25,000平方英尺的製造工廠，該工廠的租約已於2023年1月到期。我們沒有續訂長島城工廠的租約，現在我們的產品存放在利沃尼亞工廠。我們還在荷蘭埃因霍温租賃了一座佔地18,837平方英尺的設施，該設施的租約將於2024年9月到期。

第 3 項。法律訴訟。

我們在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，這些問題存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “SHPW” 和 “SHPWW”。

持有者

截至2024年3月22日，我們的普通股共有156名登記持有人，認股權證有7名登記持有人。我們認為，通過經紀商、銀行或其他被提名人持有普通股或認股權證的受益所有人人數要多得多。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的信息以引用方式納入了委託書中題為 “股權薪酬計劃信息” 的部分。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用

未註冊的銷售

沒有。

所得款項的用途

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析描述了影響截至2023年12月31日止年度的經營業績、財務狀況和財務狀況變化的主要因素。本討論應與所附的合併財務報表以及本報告第一部分第8項中載列的附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述和可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素”。

公司概述

Shapeways是一家領先的數字化製造商，將高質量、靈活的按需製造與專門構建的專有軟件相結合，為客户提供端到端的數字製造平臺，他們可以在該平臺上快速將數字設計轉化為實體產品。我們的製造平臺通過自動化、創新和數字化為客户提供從頭到尾獲得高質量製造的機會。我們的專有軟件、廣泛的材料和技術選擇以及全球供應鏈降低了製造壁壘，加快了從原型到成品終端零件的製造零件的交付。我們將深厚的數字製造專業知識和軟件專業知識相結合，為從項目工程師到大型企業等一系列客户提供高質量、靈活的按需數字化製造。數字化製造是端到端製造過程的完全數字化，它允許將數字文件過渡到物理產品。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：

產品的商業發佈

我們計劃繼續推出新的製造技術、材料和表面處理。在商業化之前，我們必須在內部或通過我們的第三方製造合作伙伴網絡完成測試和製造準備。成功完成這些步驟或測試結果的任何延遲都可能影響我們的能力或我們從這些產品中獲得收入的速度。即使我們成功推出這些新產品，也無法保證它們會被更廣泛的市場接受。

採用我們的數字化製造解決方案

我們認為，市場正在向製造業的數字化轉變，數字製造解決方案的總體採用已接近轉折點。我們相信，由於我們的平臺將高質量、靈活的按需製造與專門構建的專有軟件相結合，因此我們完全有能力在各行各業利用這一市場機會。我們預計，隨着企業繼續從傳統制造流程轉向數字化製造，我們的經營業績，包括收入和毛利率，將在可預見的將來波動。當前和潛在客户在多大程度上認識到製造業數字化的好處，尤其是使用我們的解決方案，將影響我們的財務業績。

定價、產品成本和利潤

迄今為止，我們的大部分收入來自增材製造的終端零件的製造和銷售。

製造業定價可能會因特定市場的供需動態、客户訂單規模和其他因素而有所不同。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們在給定時期內出售的產品組合。此外，我們受到價格競爭的影響，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們對產品投資的成功、成本的改善以及我們為客户高效可靠地推出具有成本效益的數字製造解決方案的能力。

持續的投資和創新

我們相信，我們是數字製造解決方案領域的領導者，提供高質量、靈活的按需製造以及專門構建的專有軟件。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強現有解決方案並激發客户對我們產品的需求。我們認為，對數字製造解決方案的投資將有助於長期收入增長，但根據此類投資的水平，可能會對短期盈利能力產生不利影響。

我們還投資並計劃繼續投資，包括僱用業務開發人員，以提高客户對中間市場和企業機會的關注。我們相信，在接下來的幾個季度中，我們將開始從這些投資中受益，但隨着我們繼續投資該戰略，我們預計毛利率將在短期內繼續受到影響。隨着我們越來越關注中間市場和企業機會，我們的客户數量可能會繼續下降。此外，這些業務涉及小型客户可能不存在的風險，包括較長的銷售週期，這給評估交易週期帶來了困難，並可能導致我們的收入和經營業績在未來時期出現重大差異。

原材料、通貨膨脹和供應鏈趨勢

通貨膨脹因素，例如原材料、包裝材料、購買的產品、能源成本、運輸成本和勞動力成本的增加，會影響我們的經營業績和財務狀況。俄羅斯入侵烏克蘭的持續影響、以色列-哈馬斯衝突的潛在影響、中美之間的地緣政治緊張局勢、美國政府可能關閉以及其他供應和勞動力中斷以及通貨膨脹或衰退因素，可能會對我們的未來成本產生實質性影響，從而對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們努力將通貨膨脹因素的影響（可能包括將來提高對客户的價格）的影響降至最低，但與產品中使用的原材料相關的高定價波動率可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們將繼續與供應商和客户密切合作，利用我們的全球能力和專業知識來解決供應問題和其他由此產生的問題。

戰略替代方案更新

運營結果的組成部分

收入

我們的大部分收入來自我們為客户生產的產品的銷售，這些產品被指定為 “直銷”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們約有77％的收入被指定為直銷。該收入在向客户運送製成品時予以確認。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們收入的約14％和18％分別被指定為 “市場銷售”。這筆收入來自我們的客户，他們通過我們的電子商務網站銷售我們為他們製造的產品。

軟件收入在（i）實施時確認實施費用，（ii）在許可費協議期限內按比例確認，（iii）在我們安排的收益分享部分的訂單處理時確認。迄今為止，我們還沒有確認大量的軟件收入。我們於2021年第四季度以OTTO品牌推出了第一階段的軟件產品，該階段的軟件產品為我們提供的增材製造功能提供有限的訂購服務。2022年4月，我們收購了 MFG.com（“MFG”）和 MakerOS, Inc.（“MakerOS”），後者擴展了我們軟件產品的客户羣和功能集。

收入成本

我們的收入成本包括生產製成品和相關服務的成本。收入成本包括機器成本、材料成本、租金成本、人員成本和其他與工廠製造業務直接相關的成本，以及支付給第三方合同製造商和供應商的款項。我們的收入成本還包括設備的折舊和攤銷、備件或更換機器零件的成本、機器服務成本、運輸和搬運成本以及一些管理費用。

毛利和毛利率

我們的毛利潤和毛利率受到或可能受到多種因素的影響，包括：

•可能影響我們定價的市場狀況；

•現有製造產品與新的製造和軟件產品之間的產品組合變化；

•混合我們在內部生產的產品和通過外包製造商生產的產品之間的變化；

•我們的成本結構，包括租金、材料成本、機器成本、人工費率和其他製造運營成本；

•我們在新技術方面的投資水平；以及

•我們的收購活動水平和任何此類交易的時機。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括在我們銷售和營銷部門工作的個人、第三方顧問和供應商的員工相關費用、搜索引擎營銷和搜索引擎優化等營銷成本以及其他廣告成本，以及與我們的行政、財務和會計、法律、人力資源和供應鏈職能相關的人事相關費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用以及行政費用經商成本，包括但不限於租金、公用事業和保險。

研究和開發

我們的研發費用主要包括與員工相關的人員費用、我們的研發人員使用的軟件和訂閲服務、數據中心和其他技術成本，通常在發生時記作支出。

待售資產減值

2021年3月，我們與Desktop Metal, Inc.（“Desktop Metal”）簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），根據該備忘錄，Desktop Metal同意向PIPE投資2,000萬美元（定義見本報告其他部分的合併財務報表附註1）。這項投資完成後，我們有義務從Desktop Metal購買2,000萬美元的設備、材料和服務。根據諒解備忘錄，我們沒有其他義務。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們確認了這些資產的1160萬美元減值費用。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們還記錄了持有的待售無形資產的減值120萬美元。截至2022年12月31日的十二個月中，未記錄待售資產的減值費用。

商譽減值

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們確認了與收購MFG相關的共計110萬美元的商譽減值費用。我們認為，由於當前的市場狀況和戰略替代流程的反饋，MFG的價值有所下降。截至2022年12月31日的十二個月中，沒有記錄與商譽相關的減值費用。

收益負債公允價值的變化

收益負債公允價值的變動是受與Linear收購相關的收益負債公允價值影響的非現金收益或損失。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變動是受合併後承擔的私人認股權證公允價值影響的非現金收益或損失（定義見本報告其他部分所列合併財務報表附註1）。我們預計未來不會報告認股權證負債公允價值的變化。

利息收入

利息收入主要包括我們在有價證券投資中獲得的利息。

利息支出

利息支出主要包括與我們的融資租賃和其他融資義務相關的利息支出。

其他收入

其他收入主要包括與我們在密歇根州轉租設施相關的租金收入。

所得税支出

我們在美國和各州司法管轄區提交合並所得税申報表。所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的估計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算這些暫時差異的當年生效的現行税率來衡量的。在適用的情況下，我們會記錄估值補貼，以減少我們確定未來無法變現的任何遞延所得税資產。

由於我們的累積虧損，我們維持了針對美國和州遞延所得税資產的估值補貼。根據我們在經營所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們為所有遞延所得税資產提供了估值補貼。我們將繼續根據我們最近的歷史經營業績、扭轉暫時差異的預期時機、未來可能制定的各種税收籌劃策略、潛在經營變化對我們業務的影響以及我們根據每個報告期末的可用信息預測的未來時期運營結果，按司法管轄區評估我們未來的應納税所得額。在某種程度上，我們

能夠得出結論，根據上述因素的任意組合，在一個或多個徵税司法管轄區，遞延所得税資產是可以變現的，因此我們現有估值補貼的相關部分可能會發生逆轉。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

收入


	截至12月31日的財年				改變
（千美元）	2023		2022		$		%
收入	$	34,460	$	33,157	$	1,303	4	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別為3,450萬美元和3,320萬美元，比上年同期增長130萬美元，增長4％。收入的增長主要是由於軟件和企業銷售的增長導致客户數量增長了14％，但該期間每位客户的平均收入下降了10％，部分抵消了這一增長。

收入成本


	截至12月31日的財年				改變
（千美元）	2023		2022		$		%
收入成本	$	19,955	$	18,859	$	1,096	6	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入成本分別為2,000萬美元和1,890萬美元，增長了110萬美元，增長了6％。收入成本的增加主要是由於材料和勞動力成本合計增長了3％，運輸成本增加了3％。

毛利和毛利率


	截至12月31日的財年				改變
（千美元）	2023		2022		$		%
毛利潤	$	14,505	$	14,298	$	207	1	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利分別為1,450萬美元和1,430萬美元，增長了20萬美元，增長了1％。毛利潤的增長是由收入的增長部分抵消的，但由於產品組合更加多樣化和通貨膨脹影響，收入成本的增加被部分抵消。


	截至12月31日的財年				改變
	2023		2022		積分	%
毛利率	42	%	43	%	(1)	(2)	%

銷售、一般和管理

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售和收購支出分別為3,670萬美元和2780萬美元，增加了890萬美元，增長了32％。銷售和收購支出的增加主要是由於註銷了400萬美元的預付服務，這些服務與我們的業務中將不使用的桌面金屬設備有關，審計和諮詢費用增加了150萬美元，以及與我們遷出長島城工廠以及整合我們在密歇根州利沃尼亞的美國製造能力相關的重組成本。

研究和開發

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發費用分別為930萬美元和1,040萬美元，減少了110萬美元，下降了11％。研發費用減少的主要原因是部隊裁減導致人員費用減少。

待售資產減值

截至2023年12月31日止年度的待售資產減值為1,280萬美元。截至2022年12月31日的財年，我們沒有記錄待售資產的減值。

商譽減值

截至2023年12月31日止年度的商譽減值為110萬美元. 截至2022年12月31日的財年，我們沒有記錄商譽減值。

收益負債公允價值的變化

截至2023年12月31日的財年，收益負債的公允價值沒有變化。收益負債公允價值的變化導致截至2022年12月31日的年度收益180萬美元。收益與收購Linear相關的估計盈利負債的公允價值減少有關。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值沒有變化。認股權證負債公允價值的變化導致截至2022年12月31日的年度收益160萬美元。收益與合併後假設的私人認股權證和保薦權證（定義見本報告其他部分所列合併財務報表附註1）的公允價值下降有關。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分別為110萬美元和10萬美元，與我們在短期有價證券投資中獲得的利息有關。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出為10萬美元，主要與我們的融資租賃負債和其他融資義務相關的利息支出有關。截至2022年12月31日的財年，我們記錄的利息支出微不足道。

其他收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入分別為70萬美元和30萬美元，與我們在密歇根州轉租設施相關的租金收入有關。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的所得税支出微不足道。

非公認會計準則財務信息

除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）確定的業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，可用於評估我們的經營業績。我們使用這些非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這些非公認會計準則財務信息與我們的美國公認會計準則業績一起審查後，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，不包括利息支出、扣除利息收入、減值成本、註銷、折舊和攤銷、股票薪酬支出、認股權證負債公允價值變動、所得税支出、收購成本、重組成本和其他（包括其他收入和非營業損益）。

我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了另一種工具，因為它消除了融資和資本支出的影響，並提供了

投資者有辦法將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能產生的未來支出與計算該指標時排除的費用類似。此外，不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據美國公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計原則業績，並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應查看以下淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：


	截至12月31日的財年
（千美元）	2023		2022
淨虧損	$	(43,911)	$	(20,221)
利息支出，淨額	(928)		(142)
折舊和攤銷	1,870		1,514
基於股票的薪酬	2,430		2,155
待售資產減值	12,814		—
商譽減值	1,072		—
註銷預付費服務	3,954		—
註銷無形資產	481		—
收益負債公允價值的變化	—		(1,824)
認股權證負債公允價值的變化	—		(1,584)
所得税支出	24		31
收購成本	—		373
重組成本	305		198
其他	(591)		(254)
調整後 EBITDA	$	(22,480)	$	(19,754)

流動性和資本資源

自成立以來，我們在每個年度報告期內都蒙受了運營損失。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.769億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4,390萬美元和2,020萬美元。我們認為，未來我們可能會繼續蒙受營業虧損和負現金流。

根據2014-15年度會計準則更新（“ASC主題205-40”），財務報表的列報——持續經營：披露有關實體持續經營能力的不確定性, 我們必須評估在每個報告期, 包括過渡期間, 我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問.管理層在考慮我們是否有能力履行義務時，考慮了我們目前對未來現金流、當前財務狀況和自本報告所含合併財務報表發佈之日起至少一年的流動性來源的預測。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 1,220 萬美元截至2023年12月31日的年度中，現金及現金等價物以及現金和現金等價物的淨變動有所減少 1,860 萬美元。除其他外，這些條件使人們嚴重懷疑我們在這些財務報表發佈後能否繼續經營一年。

我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付開支時機的影響，這反映在營運資金項目的變化中。

管理層在2023年啟動了多項成本削減措施，包括在2023年10月和12月完成的裁員、減少新員工以及減少非關鍵資本和全權運營支出。我們預計，由於削減了武力，加上取消了某些未平倉頭寸，我們預計每年可節省約620萬美元的成本。我們還確定了幾項可以及時啟動的進一步潛在行動，以延長為運營提供資金所需的現金流並解決我們的流動性問題。

需求在本10-K表年度報告中包含的合併財務報表發佈一年後。這些行動包括通過股權或債務融資或其他來源籌集大量額外資本為我們的運營提供資金、戰略合作、延期和調整某些額外的研發計劃的優先順序，這些計劃將涉及減少計劃和員工支出，進一步裁減生效，調整運營基礎設施，包括關閉或縮小製造設施，以及進一步減少非關鍵資本和全權運營支出，包括人員成本、差旅和招聘，額外的設備和業務支持支出。儘管我們正在繼續探索實現股東價值最大化的行動，而且管理層已採取行動減少現金使用，但我們無法確定這些行動是否足以減少或消除未來的損失。

此外，我們一直在與顧問合作，考慮戰略替代方案。潛在的戰略選擇可能包括但不限於出售相當一部分資產, 合併, 業務合併, 清算某些資產或其他戰略交易 to 實現股東價值最大化。我們還在繼續考慮其他戰略選擇，我們無法確定何時或是否會產生任何類型的交易。即使我們進行交易，此類交易也可能與股東的預期不一致，或者無論從短期還是長期來看，最終都可能對我們的股東不利。

10 月 6 日，2 日022年，我們提交了一份通用貨架註冊聲明，允許我們通過一次或多次發行以及任意組合發行總額不超過5000萬美元的某些證券。作為上架登記聲明的一部分，我們提交了一份招股説明書補充文件，根據市場融資機制（“自動櫃員機工具”），不時登記出售總額高達1,325萬美元的普通股，但須遵守某些限制。迄今為止，在自動櫃員機設施下進行的銷售並不重要。

2021年3月26日，我們與Desktop Metal簽訂了諒解備忘錄，根據該諒解備忘錄，Desktop Metal同意向PIPE投資2,000萬美元。這項投資完成後，我們有義務從Desktop Metal購買2,000萬美元的設備、材料和服務。在履行這些義務的同時，我們和Desktop Metal同意建立戰略合作伙伴關係。根據諒解備忘錄，我們沒有其他義務。我們在截至2023年12月31日的十二個月中，確認了這些資產的1160萬美元減值費用。

我們將繼續做出重大努力，以確定和評估潛在的戰略備選方案；但是，無法保證我們將成功地獲得足以滿足運營需求的資金，以我們或完全可以接受的條件或時間框架來滿足我們的運營需求。此外，如果市場條件使我們無法完成籌資交易，我們可能需要評估重組業務和資本結構的其他替代方案。這些努力的任何失敗都可能迫使我們推遲、限制或終止運營，進一步裁員或進行其他旨在提高運營效率和運營成本的重組，清算全部或部分資產或尋求其他戰略選擇。

現金流摘要

下表彙總了該期間的現金流量：


	截至12月31日的財年
（千美元）	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(26,849)	$	(20,575)
由（用於）投資活動提供的淨現金	7,435		(28,759)
融資活動提供的淨現金	787		339
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	(18,627)	$	(48,995)

運營活動

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為2680萬美元，主要包括淨虧損4,390萬美元、營運資金淨現金流出620萬美元和80萬美元的短期投資應收利息，部分抵消了1,280萬美元的待售資產減值、400萬美元的預付服務的註銷、240萬美元的股票薪酬支出以及折舊和攤銷費用 190萬美元，商譽減值110萬美元，租賃費用為100萬美元，虧損關於處置10萬美元資產的問題。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為2,060萬美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損2,020萬美元，包括收益公允價值變動的收益

負債為180萬美元，認股權證負債公允價值變動收益為160萬美元，應收利息為10萬美元，股票薪酬支出為220萬美元，折舊和攤銷費用為150萬美元，租賃費用為100萬美元。營運資金的淨變化導致現金流出160萬美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金為740萬美元，其中主要包括2,000萬美元的短期投資結算收益，部分被購買980萬美元的短期投資和購買280萬美元的房地產和設備所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金為2,880萬美元，其中包括1,010萬美元用於購買房地產和設備，購買980萬美元的有價證券，以及與2022年收購支付的淨現金相關的890萬美元。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為80萬美元，主要來自其他融資義務的100萬美元收益和10萬美元的普通股發行收益，部分被為繳納員工税而預扣的受限制性股票單位約束的20萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為30萬美元，來自行使員工股票期權的收益。

合同義務和承諾

有關我們的承諾和意外開支的進一步討論，請參閲本報告其他部分所列截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表附註附註12 “承諾和意外開支”。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外安排，也沒有將任何 “結構性債務”、“特殊用途” 或類似的未合併實體用於流動性或融資目的。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求在選擇計算財務估算的適當假設時運用判斷力。就其本質而言，這些判斷存在固有的不確定性。我們會定期評估用於關鍵會計政策的判斷和估計，以確保此類判斷和估計符合我們的中期和年終報告要求。這些判斷和估計是根據我們的歷史經驗（如果有的話）、當前的趨勢以及從其他來源獲得的信息（視情況而定）得出的。如果其判斷中使用的假設得出不同的條件，則結果可能與我們的估計存在重大差異。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的合併財務報表將受到影響。

收入確認

控制權移交後（通常在發貨時），我們確認產品銷售（包括直銷和市場銷售）的收入。

我們與客户簽訂的軟件合同通常包括向客户轉讓多個軟件元素的承諾。根據所提供服務的性質，軟件銷售收入可以在相關軟件合同的有效期內或在提供服務時予以確認。判斷是確定給定合同中存在的單獨履約義務的必要條件，我們得出結論，這些義務通常可以區分開來並作為單獨的履約義務來考慮。我們使用獨立銷售價格（“SSP”）為每個銷售價格分配收入

履約義務。需要作出重大判斷才能確定合同中每項不同履行義務的SSP。

我們為店主提供了一個平臺，讓他們可以通過我們的市場網站列出他們的設計。我們打印 3D 模型並將產品直接運送給客户，處理金融交易、製造、分銷和客户服務。判斷適用於確定我們是委託人還是代理人，這可能會影響合併運營報表和綜合虧損報表中收入和收入成本的確認。我們會評估我們是否對履行向最終用户提供特定產品或服務的承諾負有主要責任，在向客户轉讓產品或服務之前我們是否存在庫存風險，以及我們是否有確定價格的自由裁量權。我們在這些安排中充當代理人，在這些安排中，我們代表第三方商店所有者向終端客户銷售商品和服務提供便利。我們被視為代理商，由於我們無法確定提供給最終用户的商品或服務的總體銷售價格，因此我們按淨額確認這些交易產生的收入。

商譽減值

商譽是指收購價格超過所購淨資產公允價值的部分，按成本記賬。商譽不攤銷；相反，商譽需要通過應用基於公允價值的測試定期進行減值評估。每年對商譽進行減值評估，報告級別稱為報告單位，如果不良事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。

根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行量化商譽減值測試的依據。如果我們確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則進行商譽減值測試。減值測試每季度進行一次。管理層使用未來的貼現現金流估值方法來確定申報單位的公允價值，並確定申報單位的公允價值是否超過其賬面金額。如果公允價值超過賬面金額，則不確認減值。如果記錄的賬面金額超過計算的公允價值，則將確認差額的減值費用。減值審查要求管理層在確定有關收入、營業利潤率、增長率和貼現率的各種假設時做出判斷。在確定用於估算公允價值的預計現金流時做出的判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。


展品編號						描述
2.1+						截至2021年4月28日由伽利略、伽利略創始人控股有限責任公司、Shapeways, Inc. 和以賣方代表的身份簽訂的富通顧問有限責任公司於2021年4月28日簽訂的合併和重組協議和計劃（參照公司提交的表格8-K最新報告（文件編號001-39092）附錄2.1（文件編號：001-39092）美國證券交易委員會（2021 年 10 月 5 日）。
3.1						Shapeways Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄3.1合併）。
3.2						公司註冊證書修正證書，自2023年6月22日起生效（參照公司於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-390092）附錄3.1納入）。
3.3						Shapeways Holdings, Inc. 章程（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄3.2納入）。
4.1						伽利略與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2019年10月17日簽訂的認股權證協議（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄4.1納入）。
4.2						Shapeways Holdings, Inc.與公司私募認股權證的每位持有人之間就私募認股權證簽訂的信函協議表格（參照公司於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄4.1納入）。
4.3						伽利略收購公司註冊證書（參照公司於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-260387）附錄3.3納入）。
4.4						註冊人根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述（參照公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-390092）附錄4.4納入）。
10.1						發起人伽利略與大陸股票轉讓與信託公司於2019年10月17日簽訂的股票託管協議（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.4合併）。
10.2						作為託管代理人的伽利略收購公司、伽利略創始人控股有限責任公司、大陸股票轉讓和信託公司自2021年9月29日起生效的股份託管協議修正案（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-39092）附錄10.5納入）。
10.3						伽利略收購公司及其投資者雙方於2021年9月29日簽訂的註冊權協議（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.22納入）。
10.4						2021年9月29日由伽利略收購公司、伽利略創始人控股有限責任公司及其投資者雙方共同簽署的註冊權協議第一修正案（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.21納入）。
10.5#						經修訂的Shapeways, Inc.2010年股票計劃（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.17.1納入）。
10.6#						Shapeways Holdings, Inc. 2021年員工股票購買計劃（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.19納入）。
10.7#						Shapeways Holdings, Inc.2022年新員工股權激勵計劃及其協議形式（參照公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.2納入）。
10.8#						Shapeways Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃及其協議形式（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-39092）附錄10.2納入）。
10.9#						經修訂的Shapeways Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃下的股票期權協議表格（參照公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.1納入）。
10.10#						根據經修訂的Shapeways, Inc.2010年股票計劃與格雷格·克雷斯簽訂的股票期權協議表格（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.17.2）。
10.12#						截止2021年7月19日，由Shapeways Holdings, Inc.和Greg Kress簽訂的僱傭協議（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.11納入）。
10.14#						Shapeways Holdings, Inc.和Joseph Andrew Nied於2022年4月27日由Shapeways Holdings, Inc.與約瑟夫·安德魯·尼德共同撰寫的2022年4月27日要約信（文件編號001-39092）（參照公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的最新報告附錄99.2合併）。
10.15#						截止2022年9月15日，Shapeways Holdings, Inc.和Alberto Recchi以及他們之間的要約信（參照公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.1合併）。
10.16#						Shapeways Holdings, Inc.與詹妮弗·沃爾什簽訂的截至2022年10月12日的分離協議（參照公司於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.1合併）。
10.17						伽利略與伽利略創始人控股有限責任公司於2019年10月17日簽訂的認股權證認購協議（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.2合併）。
10.18						伽利略與EarlyBirdCapital, Inc. 於2019年10月17日簽訂的認股權證認購協議（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.3合併）。
10.19#						自2021年4月28日起由伽利略、Shapeways和Greg Kress簽訂的自2021年4月28日起生效的非競爭協議（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.7納入）。


10.20						自2021年4月28日起由伽利略、Shapeways, Inc.及其訂閲方簽訂的訂閲協議表格（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.9納入）。
10.22#						賠償協議表格（參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.23納入）。
21.1						註冊人的子公司（參照公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（文件編號001-39092）附錄21.1合併）。
23.1*						威瑟姆·史密斯+布朗的同意
24.1*						委託書（包含在本報告的簽名頁中）。
31.1						規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證*
31.2						第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證*
32.1						第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和第 18 U.S.C. 1350條要求對首席執行官進行認證**
32.2						第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和第 18 U.S.C. 1350條要求對首席財務官進行認證**
97.1						Shapeways Holdings, Inc. 關於追回錯誤發放的薪酬的政策。*
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


*						隨函提交。
**						隨函提供。
+						根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
#						表示管理計劃或補償計劃。


			Shapeways Holdings, Inc

日期：2024 年 3 月 28 日			作者：/s/ Alberto Recchi
			阿爾貝託·雷基
			首席財務官
			（首席財務和會計官）


			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告			F-2
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表			F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表和綜合虧損報表			F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益變動合併報表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7


	十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	12,200	$	30,630
受限制的現金	41		139
短期投資	—		9,816
應收賬款，淨額	4,680		1,606
庫存	2,036		1,307

預付費用和其他流動資產	4,058		6,255
持有待售的流動資產	118		—
流動資產總額	23,133		49,753
財產和設備，淨額	5,709		15,627
經營租賃、使用權資產，淨額	1,739		2,365
善意	5,214		6,286
無形資產，淨額	2,973		5,398
保證金	99		99
總資產	$	38,867	$	79,528
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	2,635	$	2,354
應計費用和其他負債	3,875		5,950
長期債務的當前部分	650		—
經營租賃負債，當前	864		719
融資租賃負債，當前	64		—
其他融資債務，當前	44		—
遞延收入	1,773		972
流動負債總額	9,905		9,995
經營租賃負債，扣除流動部分	979		1,715
遞延所得税負債，淨額	52		27
融資租賃負債，扣除流動部分	245		—
其他融資債務，扣除當期部分	432		—
長期債務，扣除流動部分	426		—
負債總額	12,039		11,737
承付款和意外開支
股東權益
優先股 ($)0.0001面值； 10,000,000授權股份；無分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和未償還債務）	—		—
普通股 ($)0.0001面值； 120,000,000授權股份； 6,597,409和 6,180,646分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份） (1)	1		5
額外的實收資本	204,230		201,362
累計赤字	(176,943)		(133,032)
累計其他綜合虧損	(460)		(544)
股東權益總額	26,828		67,791
負債和股東權益總額	$	38,867	$	79,528


	普通股		額外的實收資本			累計赤字		累計其他綜合虧損		股東權益總額
		股份 (1)			金額
2022 年 1 月 1 日的餘額		6,078,467	$	5		$	198,179	$	(112,811)	$	(369)	$	85,004
發行普通股以獲得股票補償		102,395	—			339		—		—		339
取消限制性股票		(216)	—			—		—		—		—
股票薪酬支出		—	—			2,155		—		—		2,155
將私人認股權證轉讓為公共認股權證		—	—			689		—		—		689
淨虧損		—				—		(20,221)		—		(20,221)
外幣折算		—	—			—		—		(175)		(175)
截至2022年12月31日的餘額		6,180,646	5			201,362		(133,032)		(544)		67,791
行使股票期權時發行普通股		298,536	—			—		—		—		—
在結算收益對價負債後發行普通股		156,658	—			537		—		—		537
為員工納税義務預扣的限制性股票單位		(76,090)				(217)						(217)
取消限制性股票		(1,843)										—
在自動櫃員機融資機制下發行普通股，扣除發行成本		39,587	—			118		—		—		118
股票薪酬支出		—	—			2,430		—		—		2,430
在反向股票拆分時贖回部分股票		(85)				(4)						(4)
淨虧損		—	—			—		(43,911)		—		(43,911)
反向股票拆分對普通股的影響			(4)			4						—
外幣折算		—	—			—		—		84		84
2023 年 12 月 31 日的餘額		6,597,409	$	1		$	204,230	$	(176,943)	$	(460)	$	26,828


資產類別						折舊壽命
機械和設備						5到 10年份
計算機和信息技術設備						3到 10年份
傢俱和固定裝置						7到 10年份
車輛						10年份
租賃權改進						**


2023年12月31日
	攤銷成本和賬面價值		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值 2023 年 12 月 31 日
歸類為現金和現金等價物
美國國庫證券	$	9,950	$	16	$	—	$	9,966

歸類為短期投資
美國國庫證券	$	—	$	—	$	—	$	—


2022年12月31日
	攤銷成本和賬面價值		未實現收益總額		未實現虧損總額		2022年12月31日的公允價值
歸類為現金和現金等價物
美國國庫證券	$	19,864	$	73	$	—	$	19,937

歸類為短期投資
美國國庫證券	$	9,816	$	33	$	—	$	9,849


	2022年4月22日
現金對價	$	2,700
延期考慮	300
全部對價	$	3,000


	2022年4月22日
收購的資產：
善意	$	1,954
無形資產	1,604
其他資產	15
收購的總資產	3,573
假設負債：
遞延收入	573
承擔的負債總額	573
收購的淨資產	$	3,000


	總價值		估計壽命（以年為單位）
客户關係	$	264	10
商標名稱	240		10
收購的軟件平臺	910		10
客户名單	190		3
無形資產總額	$	1,604


	2022年5月9日
現金對價	$	6,090
延期考慮	800
賺取對價責任	2,900
全面整合	$	9,790


	2022年4月13日
收購的資產：
無形資產	$	100
收購的總資產	$	100


	2023年12月31日		2022年12月31日
餘額，期初	$	6,286	$	1,835
獲得的商譽	—		4,451
商譽減值	1,072		—
期末餘額	$	5,214	$	6,286


	截至12月31日的財年
	2023		2022
收入，淨額	$	34,460	$	33,157
收入成本	19,955		18,859
毛利	14,505		14,298
運營費用
銷售、一般和管理	36,722		27,847
研究和開發	9,302		10,409

待售資產減值	12,814		—
商譽減值	1,072		—
運營費用總額	59,910		38,256
運營損失	(45,405)		(23,958)
其他收入（支出）
利息收入	1,071		149
利息支出	(143)		(7)
資產處置損失	(85)		(49)
收益負債公允價值的變化	—		1,824
認股權證負債公允價值的變化	—		1,584
其他收入	675		267
其他收入總額，淨額	1,518		3,768
所得税支出前的虧損	(43,887)		(20,190)
所得税支出	24		31
淨虧損	$	(43,911)	$	(20,221)
每股淨虧損：
基本(1)	$	(6.51)	$	(3.05)
稀釋(1)	$	(6.51)	$	(3.05)
已發行普通股的加權平均值： (1)
基本(1)	6,749,836		6,624,820
稀釋(1)	6,749,836		6,624,820
其他綜合收益（虧損）
外幣折算調整	84		(175)
綜合損失	$	(43,827)	$	(20,396)


	截至12月31日的財年
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(43,911)	$	(20,221)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	1,870		1,514
待售資產減值虧損	12,814		—
商譽減值造成的損失	1,072		—
註銷預付費服務	3,954		—
註銷無形資產	481		—
壞賬支出	337		—
處置財產和設備損失	85		49
股票薪酬支出	2,430		2,155
非現金租賃費用	996		1,000
遞延所得税	25		27
短期投資的應收利息	(767)		(105)
收益負債公允價值的變化	—		(1,824)
認股權證負債公允價值的變化	—		(1,584)
經營資產和負債的變化：
應收賬款	(3,491)		873
庫存	(737)		(192)
預付費用和其他資產	(850)		(1,686)

應付賬款	541		1
應計費用和其他負債	(1,535)		996
經營租賃負債	(964)		(1,049)
遞延收入	801		(522)

保證金	—		(7)
用於經營活動的淨現金	(26,849)		(20,575)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(2,796)		(10,118)
購買短期投資	(9,769)		(9,780)
短期投資結算的收益	20,000		—
為收購支付的現金，扣除獲得的現金	—		(8,861)
由（用於）投資活動提供的淨現金	7,435		(28,759)
來自融資活動的現金流：

從其他融資債務中獲得的收益	993		—


	截至12月31日的財年
	2023		2022
基本和攤薄後的每股淨虧損計算：
基本和攤薄後每股淨虧損的分子：
淨虧損	$	(43,911)	$	(20,221)
基本和攤薄後每股淨虧損的分母：
加權平均普通股——基本股和攤薄後股	6,749,836		6,624,820
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(6.51)	$	(3.05)


	截至12月31日的財年
	2023	2022
潛在的稀釋性證券：
普通股認股權證 (1)	2,301,250	2,301,250
Earnout 股票	438,800	438,800
未歸屬的限制性股票	568,570	655,882


	總賬面金額		累計攤銷		無形資產，淨額		加權平均攤還期（以年為單位）
客户關係	$	2,822	$	(469)	$	2,353	10
商標名稱	747		(124)		623		10


非競爭協議	52		(43)		9		2
不利的經營租約	(21)		9		(12)		4
總計	$	3,600	$	(627)	$	2,973


	攤銷費用
2024	$	360
2025	352
2026	357
2027	357
2028	357
此後	1,190
總計	$	2,973


	十二個月已結束十二月三十一日
	2023		2022
運營租賃費用	$	996	$	1,000
融資租賃費用	46		—
融資租賃負債的利息支出	21		—

總租賃成本	$	1,063	$	1,000


	截至12月31日的年份
	2023		2022
來自經營租賃的運營現金流	$	964	$	1,049

為來自融資租賃的現金流融資	$	45	$	—
因獲得使用權資產而產生的租賃負債	$	598	$	285



	經營租賃		融資租賃
2024	$	970	$	87
2025	792		87
2026	237		87
2027	—		87
此後	—		20
最低租賃付款總額	1,999		368
減少折扣的影響	(156)		(59)
未來最低租賃付款的現值	$	1,843	$	309


	財務義務

2024	$	137
2025	137
2026	137
2027	14
付款總額	425
減去：估算利息	(255)
期末的融資義務	306
融資債務總額	$	476


	融資協議
2024	$	56
2025	61
2026	67
2027	72
此後	226
付款總額	$	482


	截至2023年12月31日的年度

行使價	$2.64 - $3.40
預期期限（以年為單位）	6.25
預期波動率	110.67% - 132.00%
無風險利率	3.79% - 4.19%
股息收益率	—	%


	股票標的期權	加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）	聚合內在價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	497,402	$	5.16	5.67
已授予	435,168	2.74
被沒收	(211,020)	5.56
已鍛鍊	(32)	3.92
出類拔萃 2023 年 12 月 31 日	721,518	$	3.58	7.29	$	116
可鍛鍊的動力 2023 年 12 月 31 日	350,511	$	4.50	5.09	$	—


	限制性股票單位	每股加權平均補助公允價值		聚合內在價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	870,126	$	12.08
已授予	48,974	3.56
被沒收	(298,536)	10.56
已解決	(180,990)	10.55
出類拔萃 2023 年 12 月 31 日	439,574	$	12.69	$	879


		十二月三十一日
描述	級別	2023		2022
資產：
有價證券-美國國庫證券	2	$	9,950	$	29,680

負債：
賺取對價責任	3	$	—	$	1,076