附件1.1

執行版本

Genessis Energy，LP

創世能源金融公司

$700,000,000

7.875% 2032年到期的優先票據

承銷協議

2024年5月6日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街200號

紐約，紐約10281

作為承銷商的代表

載於本合同附表A

女士們、先生們：

介紹性的。創世能源，L.P.，特拉華州有限責任合夥企業(合夥企業)和創世能源金融公司，特拉華州的一家公司(財務公司，連同該合夥企業，發行人)，建議發行並出售給本合同附表A所列的幾家承銷商(承銷商)(承銷商)，分別而不是共同行動，該附表A所載的合夥企業本金總額為7億美元，S 7.875%高級債券，2032年到期(該企業債券)。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司已同意擔任與票據和擔保(定義如下)的發行和銷售有關的幾家承銷商(代表)的代表，這裏統稱為證券。

證券將根據一份日期為2015年5月21日的契約(基礎契約)發行，發行人、其中指定為擔保人的合夥企業的某些子公司和美國銀行、全國銀行協會、全國銀行業協會和該契約下的原始受託人(原受託人)將根據2020年9月30日的《辭職、任命和接受協議》(受託人替換協議)進行修訂，根據該協議，原受託人根據該契約辭去受託人職務，並根據該協議，阿拉巴馬州的地區銀行成為該契約的繼任受託人(受託人)，並由日期為2024年5月9日的第二十一號補充契約(補充契約)進一步修訂和補充，在發行人中，擔保人(定義如下)和受託人(經如此修訂和補充的基礎契約，在本文中被稱為補充契約)。票據的本金、溢價(如有)及利息的支付，將由(I)在本協議簽署頁上列為擔保人的實體(統稱為擔保人)及(Ii)合夥企業於截止日期(定義見第2(B)節)後根據契約條款籤立補充契約的任何附屬公司(定義見第2(B)節)及其各自的繼承人和受讓人，在優先無抵押的基礎上，共同及 分別作出全面及無條件的擔保。發行人和擔保人在本文中統稱為義務人。

債券將根據發行人於2010年11月17日致託管機構的申訴信(DTC協議)，以CEDE&Co.(作為託管信託公司(The Depositary Trust Company)的代名人 )的名義以簿記形式發行。本協議(本協議)、DTC協議、契約和證券在本協議中統稱為交易文件。

債務人已編制並向美國證券交易委員會(委員會)提交了S-3表格(第333-278743號文件)的登記聲明，其中包含一份日期為2024年4月16日的基本招股説明書(招股説明書)，用於根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》，此處使用的術語包括委員會頒佈的規則和條例)公開發行和銷售債務人的債務證券，包括證券和其他證券。以及根據《證券法》第415條的規定不時發行股票。此類註冊説明書，包括財務報表、證物和附表，其形式與根據《證券法》(在生效日期或之前修訂)生效的形式相同，幷包括根據證券法第430B條在生效時被視為其組成部分的任何必要信息，稱為註冊説明書。招股説明書一詞是指與證券有關的最終招股説明書附錄以及基本招股説明書，在本協議雙方簽署本協議的日期和時間(執行時間)之後，根據證券法下的規則424(B)首次提交。術語《初步招股説明書》是指根據《證券法》規則424(B) 首次向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書附錄以及基本招股説明書。本文中對註冊説明書、初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為指在東部時間2024年5月6日下午4：01(銷售時間)之前根據證券法S-3表格第12項以引用方式併入其中或被視為已納入其中的文件。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的任何副本。

本文中提及的所有財務報表和附表及其他信息，如在《註冊説明書》、《招股説明書》或《初步招股説明書》中包括或陳述(或其他類似的引用)，應視為指幷包括在銷售前通過引用併入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息；在此，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應視為包括根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》，此處使用的術語，包括根據該法案頒佈的證監會規則和條例)提交的任何文件，而該等文件是或被視為在《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)中以引用方式併入的， 在銷售時間之後 (以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》的所有該等文件，招股説明書或初步招股説明書在此稱為公司文件)。

2

各債務人特此確認其與保險人的協議如下：

第1節陳述和保證。各債務人聯名及各別特此向各承銷商發出以下授權書和契諾，即截至本合同日期、銷售時間和截止日期(在每種情況下，均為陳述日期)：

(A)遵守註冊規定。

(I)債務人符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求。 《登記説明書》根據《證券法》向證監會備案後生效。證監會並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的 提起或待決訴訟，或據任何義務人S所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。此外，根據1939年的《信託契約法》(經修訂的《信託契約法》，此處使用的術語包括委員會根據該法令頒佈的規則和條例)，該信託契約具有適當的資格。

(Ii)於每個申述日期，註冊聲明及其任何修訂本(A)在所有重大方面均符合證券法及信託契約法的規定，及(B)沒有亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的 。在每個陳述日期，招股説明書及其任何修正案或補充説明書均不包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述 必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。儘管如上所述，第1(A)(Ii)節中的陳述和保證不適用於：(X)構成信託契約法規定的受託人S表格T-1合格聲明的註冊聲明部分，以及(Y)註冊聲明或對其進行的任何生效後的修訂或招股説明書中的遺漏或遺漏的陳述，或根據代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確供其中使用的信息而作出的任何修訂或補充。雙方理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所述的信息。

3

(Iii)向證監會提交的每份初步招股章程及招股章程在各重大方面均符合證券法，而交付承銷商以供證券發售使用的初步招股章程及招股章程在交付時將與根據EDGAR提交予證監會的任何電子傳輸副本相同，但S-T規例準許的範圍除外。

(B)定價披露方案。定價披露方案應指(I)日期為2024年5月6日的初步招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)(如果有)，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為定價披露一攬子計劃的任何其他自由寫作招股説明書。截至銷售時，定價披露資料包未包含或陳述重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。上一句不適用於代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確用於定價披露一攬子計劃的信息所作的陳述或在定價披露一攬子計劃中的遺漏，應理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所描述的信息。

(C)公司文件和美國證券交易委員會夥伴文件。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後提交給證監會，符合並將在所有重要方面遵守交易法的要求，(Ii)在出售時與定價披露包中的其他信息一起閲讀時，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期和截止日期，沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。合夥企業已及時 向委員會提交了根據《交易法》或《證券法》必須提交的所有表格、登記聲明、報告、時間表和聲明(所有此類文件在本協議日期或之前提交，但 明確排除了集體提供的任何文檔，合夥企業的所有文檔均為合夥企業文檔)。

(D) 合夥企業是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂 (無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在任何債務人或代表債務人行事的任何人(僅就第(Iii)條而言)S時，證券法第163(C)條)根據證券法第163條的豁免作出任何與證券有關的要約，並且 (Iv)截至執行時間，每個發行人過去和現在都是證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

4

登記聲明是《證券法》第405條規定的自動擱置登記聲明，在執行前不超過三年自動生效；發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401(G)(2)條反對使用自動擱置登記聲明表的任何通知，發行人也沒有 以其他方式不再有資格使用自動擱置登記聲明表。

(E)合夥並非不符合資格的發行人。 (I)合夥或另一要約參與者在提交登記聲明後最早時間作出善意的要約(證券法第164(H)(2)條所指)及(Ii)於出售時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，合夥企業及財務公司均不是不合資格的發行人，如證券法第405條所界定，且未考慮委員會根據證券法第405條所作的任何決定，即發行人無須被視為不合資格的發行人。

(F)發行者自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起至根據本協議完成證券發售之日起，或在合夥企業通知或通知代表人(如下一句所述)之前的任何較早日期，不包含、不包含、也不會包含任何與註冊聲明、定價披露資料包或招股説明書中所包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，則合夥企業應立即通知代表，並自費修改或補充該發行者自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。上述兩句話不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，其依據並符合代表代表任何承銷商向合夥企業提供的明確供其中使用的書面信息，但有一項理解，且 同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所述的信息。

(G)發行人補充書面通知。除(I)登記聲明、初步招股説明書、招股説明書外，概無義務人在截止日期及承銷商經銷證券的較後日期之前分發或將會分發與證券發售及出售有關的任何發售材料。經代表審閲並同意幷包含在本協議附件I中的任何發行人自由寫作招股説明書，或(Ii)經代表審閲並同意並列於本協議附件II的任何電子路演或其他書面通信(本第1(G)(Ii)節所述信息應稱為發行人附加書面通信)。每一份此類發行人附加書面通信，當 與定價披露包一起使用時，在銷售時沒有，在截止日期也不會，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實

5

根據作出陳述的情況，作出陳述是必要的，而不是誤導。上一句不適用於發行人依據代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確供其使用的信息而作出的任何補充書面通信中的陳述或遺漏，但應理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所述的信息。

(H)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(I)授權本協議。本協議已由各義務人正式授權、簽署和交付。

(J)DTC協定的授權。DTC協議已獲正式授權、籤立及交付， 構成每一發行人的有效且具約束力的協議，可根據其條款對每一發行人強制執行，但其執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人的權利及補救的法律或一般衡平法原則的限制。

(K) 授權契約和擔保。根據《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。基礎契約已由作為契約各方的每一債務人正式授權、籤立及交付， 假設由原受託人正式授權及籤立，以及受託人妥為授權及簽署受託人更換協議，則構成該等債務人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對每一該等債務人強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響 債權人的權利及補救的其他類似法律或一般衡平原則所限制。補充契約已獲各債務人正式授權，於截止日期將由各債務人正式籤立及交付，並假設受託人正式授權及籤立補充契約，則將構成各債務人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對各債務人強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救或一般衡平法原則有關或影響債權人權利及補救的其他類似法律的限制。假設原受託人正式授權及籤立基礎契約，以及受託人正式授權及籤立受託人更換協議及補充契約，則於籤立及交付補充契約後，契約將構成每一債務人的有效及具約束力的協議，並可根據其條款向每一債務人強制執行，惟其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人權利及補救的法律或一般衡平法原則所限制。

6

(L)票據授權。承銷商將從發行人手中購買的票據將在截止日期採用契約預期的形式，經發行人根據本協議和契約正式授權發行和銷售，並在截止日期由每一發行人正式籤立，當按契約規定的方式認證並在支付購買價款時交付時，將構成每一發行人的有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款對每一發行人強制執行，但強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、欺詐轉讓等限制的情況除外。關於或影響債權人權利和補救辦法或一般衡平原則的重組、暫停或其他類似法律，並將有權享受契約的利益。

(M) 交易單據説明。交易文件在所有重要方面都符合或將符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與交易相關的各自陳述。

(N)獨立會計師。(I)安永律師事務所(安永會計師事務所)就截至2022年12月31日的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和截至2022年12月31日的兩個年度每年的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度中的每一年表達意見的安永律師事務所(安永會計師事務所)和(Ii)普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所)就截至2022年12月31日的財務報表和支持附表表達意見的普華永道會計師事務所。2023年止年度及(Y)審閲截至2024年3月31日止三個月期間及截至2024年3月31日止三個月期間的財務報表及支持附表，每份均已向證監會提交，並以引用方式納入或納入註冊説明書、初步招股章程及招股説明書內，為證券法、交易法及上市公司會計監督委員會規則所指的與合夥關係有關的獨立註冊會計師事務所，安永或普華永道向任何債務人提供的任何非審計服務均已獲得普通合夥人董事會審計委員會(定義見下文)的批准。

(O)編制財務報表。

(I)財務報表連同相關附表及附註以參考方式載入或納入於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內，在所有重大方面均符合證券法及交易法的規定，並在所有重大方面公平列報 有關實體於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則(GAAP)，在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確指出的情況除外。註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的 財務數據按註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的經審核財務報表列載或納入的經審核財務報表的基準公平地列載資料。

7

註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的統計及市場相關數據及前瞻性陳述，均以發行人及其附屬公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，並代表發行人及附屬公司根據該等來源所得數據作出的真誠估計。

(P)發行人及擔保人成立為法團及信譽良好。

(I)合夥(A)是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限合夥，(B)擁有所有必要的有限合夥權力和權力，並擁有擁有其物業和繼續經營其業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准 其業務現正按照定價披露方案和招股説明書進行，並根據其所屬的每個交易文件訂立和履行其義務，並完成每個交易文件下預期的交易。除非有理由認為未能獲得此類許可證、授權、同意和批准不會對債務人履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響(定義見下文)或產生重大不利影響，並且(C)有資格在其所開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區開展業務，但不具備此類資格的情況除外。在此使用的術語重大不利影響是指對合夥企業及其子公司的前景、資產、負債、財務狀況、業務或運營產生的任何重大不利影響。如本文所用，附屬公司是指任何個人或實體、任何公司、合夥企業、有限責任公司或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的其他實體。就本定義而言，對個人或實體的控制是指通過合同或其他方式，指示或導致指示該個人或實體的管理和政策的權力。儘管如此，就本定義和本協議而言，T&P合成氣體供應公司、特拉華州普通合夥企業(T&P Syngas)、波塞冬石油管道公司、特拉華州有限責任公司(Poseidon)、海王星管道公司、特拉華州有限責任公司(海王星)、奧德賽管道公司、特拉華州有限責任公司、獨立中心、特拉華州有限責任公司、鸚鵡螺管道公司、特拉華州有限責任公司MANTA Ray Offshore Gathering Company，L.L.C.，特拉華州有限責任公司(Manta Ray Offshore)，Atlantis Offshore，LLC，特拉華州有限責任公司(Atlantis Offshore，LLC)， 和卡梅隆駭維金屬加工石油管道公司(Cameron Johnson Oil Pipeline Company，LLC，與T&P Syngas、波塞冬、海王星、奧德賽、獨立中心、鸚鵡螺、Manta Ray Offshore和Atlantis，合資實體)不應 為子公司。本合同附件中的附表B包含一份完整、準確的S合夥所有子公司的名單。

8

(Ii)財務公司(A)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務並完成擬進行的交易，除非未能獲得此類許可證、授權、同意和批准，同意和批准不會對債務人履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響。

(Iii)每家附屬公司均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立(視何者適用)所在司法管轄區的法律而有效地以公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的身分存在，並具有適用的公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的權力，以及擁有、租賃和經營其財產及按照定價披露資料及招股説明書所述經營其業務的權力，以及就每名擔保人而言，訂立並履行其所屬交易文件項下的各項義務，並完成擬進行的交易。每家附屬公司均擁有擁有其物業及繼續經營其業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，因為其業務現正按定價披露組合及招股章程所述進行，並履行其所屬的每份交易文件項下的義務及完成擬進行的交易，但如未能取得該等許可證、授權、同意及批准並不會合理地預期會對 債務人履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響或重大不利影響，則屬例外。每家附屬公司均具備外國公司、有限合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，並在因財產所有權或租賃或業務開展而需要該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但未能具備上述資格或信譽不佳的司法管轄區除外。 個別或整體而言，該等司法管轄區不會產生重大不利影響。

(4)本文件所附附表C 載有截至2023年12月31日合夥企業的所有重要子公司的完整、準確的名單(如該法第405條所界定)。

(Q)大寫。

(I)合夥企業S的資本化情況如定價披露包和招股説明書中的股權結構摘要標題所述。合夥企業的唯一已發行和未處理的普通合夥人權益是特拉華州有限責任公司Genesis Energy，LLC和合夥企業的普通合夥人 (普通合夥人)的權益，在日期為12月28日的《合夥企業S第五次修訂和重新簽署的有限合夥企業協議》中有描述。

9

2010年(經修訂的《夥伴關係協定》)。所有代表合夥有限合夥權益的A類共有單位( 共有單位)、B類共有單位(B類單位)和A類可轉換優先股(優先股)均已根據適用法律和合夥協議正式授權並有效發行，並已(在適用法律和合夥協議要求的範圍內)獲得全額支付，且不可評估(除非此類不可評估可能受經修訂的特拉華州統一有限合夥法案17-303、17-607和17-804條(特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法)第17-303、17-607和17-804條影響)。

(Ii)除創世能源2010年L.P.長期激勵計劃及創世能源2018年長期激勵計劃外，合夥企業並無考慮發行普通股或任何其他類別股本(或可轉換為普通股或任何其他類別股本的證券)的股權補償計劃。合夥企業並無未償債務，對合夥企業單位持有人可表決的任何事項均無表決權(或可轉換為或可兑換為有表決權的證券)。除本節第1(Q)(Ii)節第一句或定價披露包和招股説明書中披露的外，沒有任何未完成或已授權的(A)期權、認購權證、優先購買權、認購、催繳或其他權利、可轉換證券、協議、索賠或任何性質的承諾，使任何義務人有義務發行、轉讓或出售債務人的任何合夥權益或其他股權，或可轉換為或可交換該等合夥權益或其他股權的證券，(B)任何義務人的回購義務，就任何債務人的股權進行表決，贖回或以其他方式獲得任何債務人的任何合夥權益或其他股權，或本條(A)款所列的任何此類證券或協議，或(C)任何債務人為其中一方的有表決權信託或類似協議。

(Iii)合夥企業直接或間接擁有(A)特拉華州有限合夥企業Genesis原油有限公司(經營合夥企業)的100%權益(包括普通合夥人S擁有經營合夥企業0.01%的合夥企業權益)，(B)特拉華州有限合夥企業德克薩斯州Genesis Pipeline L.P.、特拉華州有限合夥企業Genesis Pipeline USA，L.P.及特拉華州有限合夥企業Genesis Syngas Investments，L.P.各合夥企業的100%合夥權益，(C)財務公司100%的股權和未列於本第1(Q)(III)條(A)或(B)條款的其他擔保人，(D)T&P Syngas 50%的普通合夥權益，(E)波塞冬64%的股權，(F)奧德賽29%的股權，(G)獨立中心80%的股權，(H)25.67%的海王星股權(截至本協議日期，海王星擁有100%的股權 Nautilus和Manta Ray Offshore的股權(截至本協議日期，海王星擁有亞特蘭蒂斯50%的股權))，以及(I)印章64%的股權，在每種情況下都沒有任何留置權(但以下情況除外)：(1)根據適用法律可能存在的限制，(2)根據信貸夥伴關係可能施加的留置權

10

協議(定義如下)或S合夥企業或其任何子公司作為合夥企業美國證券交易委員會文件附件的信貸安排，以及(3)波塞冬公司可能根據日期為2023年6月1日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議施加的留置權，如公司、富國銀行全國協會作為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人、富國銀行證券有限責任公司、荷蘭銀行資本美國公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、DNB Markets，Inc.和三井住友銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。及每一貸款方(經不時修訂、修改、補充或重述，《海神信貸協議》)，且所有此類所有權權益均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付(在適用法律和S合夥企業子公司和合資實體的組織文件要求的範圍內)，且不可評估(除非不可評估能力可能受特拉華州修訂後的統一合夥企業法案、特拉華州有限責任合夥企業法案第17-303、17-607和17-804節影響)，特拉華州有限責任公司法(特拉華州有限責任公司法)第18-607條和第18-804條或管轄範圍內的任何類似法規(如適用，組建合夥企業的任何子公司，或S合夥企業子公司和合資實體的組織文件)，不附帶任何個人責任的優先購買權，合營企業實體、特拉華州的Paloma管道公司和LyondellBasell Industries N.V.(荷蘭王國的一家有限責任上市公司)除外，合夥企業及其任何附屬公司並無直接或間接擁有任何其他人士或實體(附表B所列附屬公司除外)的任何股本股份或其他證券或權益，亦無責任向 任何其他個人或實體作出任何出資或其他投資。？這裏使用的留置權，是指確保對財產所有者以外的個人或實體承擔義務或提出索賠的任何財產權益，無論這種權益是基於共同法律、法規或合同，也無論這種義務或索賠是固定的還是或有的，包括抵押、抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或用於擔保目的的租約、寄售或託管產生的留置權或擔保權益；但留置權不包括S組織文件要求向合營企業其他股東質押的合營企業股權中的擔保權益。？此處使用的財產，是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

(Iv)普通合夥人為合夥企業及各有限合夥附屬公司的唯一普通合夥人，於合夥企業擁有非經濟普通合夥人權益，並於各有關有限合夥附屬公司擁有非經濟普通合夥人權益。該等普通合夥人 權益已根據適用法律、合夥協議及各該有限合夥附屬公司的合夥協議妥為授權及有效發放，並已繳足(在適用法律及各該有限合夥附屬公司的合夥協議及合夥協議所規定的範圍內)，且不可評税(除非該等非評税 可能受特拉華州有限責任合夥法第17-303、17-607及17-804條影響)。

11

(R)不違反現有文書；不需要 進一步授權或批准。發行人或其任何附屬公司均未(I)違反其章程、章程或其他組織文件，或(Ii)在發行人或其任何附屬公司為當事方或其或任何附屬公司可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書(包括但不限於S合夥企業)項下違約(或在發出通知或經過一段時間後將會違約)(違約)截至2023年2月17日的《第六次修訂和重新簽署的信貸協議》，由作為借款人的合夥企業、作為行政代理和發行銀行的富國銀行、作為辛迪加代理的美國銀行、作為銀團代理的美國銀行、貸款人和其他當事人簽訂的《信貸協議》(經修訂的《合夥信貸協議》)，或發行人或其任何子公司的任何財產或資產受制於(每一份現有票據)，但在上述第(Ii)款的情況下，不會個別或整體違約的 除外有實質性的不利影響。發行人及其擔保方簽署、交付和履行交易文件，以及發行和交付證券，以及完成每個交易文件和註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書(X)項下的交易，已獲得所有必要的公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)正式授權採取行動，且不會導致發行人或其各自子公司的章程、章程或其他構成文件的任何規定的任何違反， (Y)不會與或構成違反，或違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致任何發行人或其各自子公司的任何財產或資產依據任何現有文書設定或施加任何留置權，或要求任何其他方同意，但根據合夥企業信用協議或發行人S或其各自子公司作為證物提交給合夥企業美國證券交易委員會文件的信貸安排，或不會個別或整體實施的衝突、違約、違約、債務償還觸發事件及留置權除外。將不會 導致任何適用於任何發行人或其任何附屬公司的法律、行政法規或行政或法院法令的任何違反，除非不會產生重大不利影響。除本協議明確規定的交易文件已由發行人獲得或作出並完全有效外，任何義務人在交易一方的範圍內簽署、交付和履行交易文件，或發行和交付證券，或完成每份交易文件和註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書項下的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案。或《證券法》、《交易法》或美國幾個州和任何外國司法管轄區適用的證券法可能要求的。本文中使用的債務償還觸發事件是指任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表S行事的任何人)有權要求任何發行人或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。

12

(S)沒有實質性的行動和訴訟。除定價披露資料及招股説明書所述外，並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序待決，或據任何義務人S所知，任何義務人或其任何附屬公司或其任何董事或高級管理人員是或將會成為一方，或其各自的任何財產在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機關或機構，或在任何自律組織或其他非政府監管當局(包括，但不限於，紐約證券交易所(紐約證券交易所)， 任何該等訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序除外，而該等訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序如對任何義務人或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員或財產不利地解決，則不會個別地或整體地產生重大不利影響。並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或據S所知，並無任何法律或政府行為、訴訟或法律程序受到威脅或預期須在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中披露，且未予披露。

(T)知識產權。每個發行人及其各自子公司均擁有或擁有註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人附加書面通訊(或對前述任何內容的任何修訂或補充)中所述的所有發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊和未註冊的商標)、商號、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息，除非單獨或整體擁有或許可這些發明、專利、專利、商標或其業務(統稱為知識產權)的開展或材料，對本協議所述交易的完成有重大不利影響或不利影響，且任何債務人均不知曉任何其他人對發行人或其各自子公司在知識產權方面的權利提出的任何相反要求或任何挑戰。據債務人所知，發行人或其子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權，發行人或其子公司均未收到第三方提出相反索賠的通知。

(U)所有必要的許可證等。每個發行人及其各自的子公司都擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和現行的證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可證是擁有、租賃和運營其財產和開展各自業務所必需的，而且發行人或其任何子公司都沒有收到任何關於撤銷或修改或 不遵守任何此類證書、授權或許可證的訴訟通知，這些證書、授權或許可證單獨或總體上，如果不在發行人或其各自子公司或不利決定、裁決或裁決的標的範圍內，將產生重大不利影響。

13

(V)物業業權。每個發行人及其各自的子公司對登記聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人附加書面通信(或對上述任何內容的任何修訂或補充)中描述的所有財產(不動產和非土地財產)擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都不受任何留置權、股權、債權和其他缺陷(除非根據適用法律存在，或根據發行人S或其各自子公司作為證據提交的合夥企業信貸協議或截至2022年5月17日的票據購買協議(日期為2022年5月17日)，由GA ORRI，LLC、作為抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司和其中列出的買家提交，或對此類財產的價值不產生重大影響，也不對發行人及其各自子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾)；登記聲明、初步招股章程、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人附加書面通訊(或對前述任何事項的任何修訂或補充)中所述由任何發行人或其各自附屬公司根據租賃持有的所有物業均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，除非個別或整體不會造成重大不利影響。

(W)遵守税法。

(I)合夥企業在截至2023年12月31日的納税年度內滿足了合夥企業的要求，並且合夥企業預計在截至2024年12月31日的課税年度內，符合1986年《國內税法》(經不時修訂，此處使用的術語包括法規及其下發布的解釋)第7704(C)(2)節的總收入要求，因此，合夥企業不會，也不會合理地預期，就美國聯邦所得税目的或適用税收目的而言，作為公司納税。

(Ii)發行人或其任何附屬公司須提交的所有納税申報單均已及時提交，但未能個別或合計不會產生重大不利影響的報税表，以及所有類似性質的税項及其他評税(不論是直接徵收或以扣繳方式徵收)，包括任何利息、税款附加額或適用於該等實體或聲稱應由該等實體支付的罰款，均已及時支付，但善意提出爭議且已為其提供足夠準備金或不會個別或合計支付的除外。有實質性的不利影響。

(X)發行人和擔保人不是投資公司。任何債務人都不是投資公司，或者在收到證券付款和定價披露包和招股説明書中描述的收益應用後，都不是投資公司， 1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》，此處使用的術語包括在此公佈的委員會的規則和條例)的含義是投資公司。

14

(Y)保險。每一發行人及其各自的附屬公司均投保保單，投保金額及免賠額及承保風險的金額及免賠額均由合夥企業自行酌情決定，以審慎處理其整體業務。發行人沒有理由相信他們或其各自子公司的任何 將無法(I)在該等保單到期時續保其現有的保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展其目前所開展的各自業務所必需或適當的可比保險，除非此類不續保或無法獲得可比保險不會對個別或整體產生重大不利影響。

(Z)不穩定或操縱價格。發行人或其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、聯屬公司或控股人士並無或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱任何發行人的任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

(Aa)償付能力。每個債務人在截止日期之後都是有償付能力的，而且在截止日期之後也將是。本文所使用的償付能力一詞，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(I)該人的資產的公平市場價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產的當前公平可出售價值大於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額，(Iii)該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債，包括或有債務，當他們成熟時，(Iv)這些人沒有不合理的小資本 。

(Bb)債務人會計制度。債務人維持符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的內部會計控制制度，並足以提供合理的 保證：(I)交易按照管理層S的一般或特別授權執行；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記説明書、初步招股章程及招股説明書以可擴展商業報告語言編制的互動數據在所有重大方面均公平地反映所需的資料，並已根據委員會S規則及適用於該等資料的指引編制。

(Cc)披露控制和程序。合夥企業已建立、維護和評估披露控制和程序(這一術語在《交易法》規則13a-15和15d-15中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與合夥企業(包括其合併子公司)有關的重要信息由普通合夥人首席執行官S和首席財務官由這些實體內的其他人瞭解，並且此類披露控制 和

15

程序有效地履行其設立的職能；已向S合夥企業獨立審計師和普通合夥人董事會審計委員會通報：(I)內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷(如果有)可能對合夥企業S記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及S合夥企業管理層或其他參與合夥企業內部控制的員工的所有舞弊(無論是否重大)；已向S合夥企業的獨立審計師確認了內部控制中的所有重大弱點；自最近一次對此類披露控制程序和內部控制進行評估之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正行動；該合夥企業的主要高管(或其同等職位)和主要財務主管(或其同等職位) 已取得《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的所有認證，且每次此類認證中包含的陳述都是完整和正確的；合夥公司、其附屬公司及合夥公司的S董事及高級管理人員均在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用有效條文，以及據此頒佈的委員會和紐約證券交易所的規則和條例。

(Dd)規則T、U或X。發行人或其任何附屬公司或代表其行事的任何代理人均沒有、亦不會採取任何可能導致本協議或證券的發行或出售違反T規則、U規則或X規則的行動。

(Ee)遵守環境法和根據環境法承擔責任。發行人及其子公司及其各自的財產、資產和業務均符合環境法(定義如下)的規定，且每個發行人及其各自的子公司均持有環境法(定義見下文)所要求的所有許可、授權和批准，除非未能遵守或 未持有此類許可、授權或批准不會單獨或整體產生重大不利影響；沒有任何過去、現在或(據任何債務人S所知)合理預期的未來事件、條件、情況、活動、做法、行動、遺漏或計劃可合理預期會導致任何發行人或其各自附屬公司根據環境法承擔任何重大成本或責任，或幹擾或阻止任何發行人或其各自附屬公司遵守環境法，除非個別或整體不會產生重大不利影響；發行人或其各自子公司均不(I)不是任何調查的對象，(Ii)未收到任何通知或索賠，(Iii)是任何未決的或任何義務人所知道的威脅訴訟、訴訟或法律程序的一方或受其影響的一方，(Iv)受任何判決、法令或命令的約束，或(V)已訂立任何協議，在每個案件中，除合作伙伴美國證券交易委員會文件中描述的情況外，或在任何地點實際或聲稱釋放或威脅釋放或清理任何危險材料(定義如下)，或不會單獨或總體產生實質性不利影響(此處使用的環境法是指任何聯邦、州、當地或外國法律、法規、條例、規則、法規、命令、法令、判決、禁令、許可證、許可證、授權或其他具有約束力的要求，或普通法)，清理或恢復環境或自然資源，包括

16

與危險材料的分發、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放有關的 危險材料是指受任何環境法監管或可能根據任何環境法承擔責任的任何材料(包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物)。

(Ff)ERISA遵從性。債務人和任何僱員福利計劃(根據1974年《僱員退休收入保障法》(修訂後，ERISA，此處使用的術語包括法規和已公佈的解釋)的定義)由債務人或其ERISA關聯方(定義如下)建立、維護、贊助、出資或規定出資，或前述任何人已經或可以合理地預期對其負有任何責任(多僱主計劃(定義如下)除外)在所有重要方面都符合所有適用法律，包括守則和ERISA和，據義務人所知，義務人或ERISA附屬公司(定義見下文) 貢獻的每個多僱主計劃(定義見ERISA第4001節)，或前述任何一項有或可能有任何責任的多僱主計劃(多僱主計劃)在所有實質性方面都符合所有適用法律，包括守則和ERISA，但不符合不會產生實質性不利影響的每一種情況除外。就任何債務人而言，ERISA附屬公司是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為擁有該債務人的單一僱主的任何實體 。？在過去六年內，對於任何義務人或其任何ERISA關聯公司建立、維護、贊助、貢獻或要求貢獻的任何員工福利計劃，或前述任何一項已經或可能有任何責任 (多僱主計劃除外)，或據義務人所知，有理由預計任何多僱主計劃將發生的任何可報告事件(根據ERISA定義)不會發生。於過去六年內，各義務人或其任何ERISA聯屬公司概無招致任何 未清償債務，亦無合理預期會根據(I)ERISA第四章有關終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下的任何責任， 但不會產生重大不利影響的責任除外。？由任何義務人或其任何ERISA關聯公司設立、維護、贊助、出資或要求出資的每項僱員福利計劃，或前述任何一項已經或可以合理預期根據《守則》第401條規定符合條件的任何責任(多僱主計劃除外)是如此合格的，據債務人所知，每個多僱主計劃是如此合格的，據債務人所知，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，可合理預期會導致喪失上述任何方面的資格。

(Gg)遵守勞動法。所有義務人均未從事任何不公平勞動行為； 除個別或總體不會產生實質性不利影響的事項外，(1)沒有針對任何義務人的不公平勞動行為投訴懸而未決或據義務人所知，向國家勞動關係委員會提出威脅 沒有因集體談判引起的申訴或仲裁程序

17

(Br)協議懸而未決，或者，據債務人所知，受到威脅；(B)沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或者，據債務人S所知，任何債務人受到威脅，(C)目前沒有涉及任何債務人的僱員的工會代表糾紛，(Ii)據債務人所知，目前沒有針對任何債務人的僱員進行工會組織活動，(Iii)沒有違反任何聯邦、州、地方或外國關於僱員僱用、晉升或薪酬歧視的法律。任何適用的工資或工時法律或ERISA中關於任何義務人的僱員的任何規定。

(Hh)沒有非法捐款或其他付款。發行人或其任何子公司，或據債務人所知，代表發行人或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、關聯方、僱員或其他人士均不知道或已採取任何行動， 已直接或間接導致(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)作出或採取任何旨在促進要約的行為 ，承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何直接或間接非法支付或利益，或任何以官方身份為或代表上述任何人或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人行事的人，(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》及其規則和條例的任何規定，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，或(Iv)作出、提供、請求或接受或同意接受任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益的行為。該夥伴關係已經制定、維持和執行政策和程序，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(2)不與洗錢法律相牴觸。發行人及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府適用機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，在每個案件中具有法律效力和效力(統稱為洗錢法)，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟，涉及發行人或其子公司有關洗錢法律的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，或據債務人所知，已受到威脅。

(Jj)與制裁法律沒有衝突。發行人或其任何子公司，或據債務人所知，代表發行人或其子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、關聯方、僱員或其他人士目前均不是個人或實體，或由下列個人或實體擁有或控制：(I)受到美國(包括但不限於外國資產辦公室)實施或管理的任何制裁 美國財政部或美國財政部或財政部控制

18

(Br)國家，包括但不限於被指定為特別指定的國家或受制裁的人)、聯合國安理會、歐洲聯盟或S陛下(統稱為制裁)或(Ii)位於、組織或居住在屬於全面制裁對象的國家或領土的國家或地區，目前為所謂的****、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(統稱為制裁國家)；發行人不會直接或在知情的情況下間接使用出售證券的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(A)，以資助或便利在提供資金或便利時是任何制裁目標的任何個人或實體的任何活動或業務，(B)為任何受制裁國家的任何活動或任何業務提供資金或便利，或(C)以任何其他方式可能導致任何個人或實體(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與證券發行和銷售的任何人)違反任何適用的制裁。在過去十年中，債務人沒有、現在也不會與任何個人或實體進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該個人或實體是或曾經是任何制裁的目標，或在任何受制裁的國家或地區。

(KK)某些陳述。 《初步招股説明書》和《招股説明書》標題下的陳述《附註説明》、《某些美國聯邦所得税考慮事項》、《對某些其他債務的描述》、《重大所得税後果》、《僱員福利計劃和個人退休帳户在附註中的投資》，以及《僱員福利計劃和個人退休帳户在附註中的投資，經更新、修訂或補充，並通過引用納入每個《初步招股説明書》或《招股説明書》的陳述，只要旨在描述其中提及的法律和文件的規定，均是準確、完整和公平的。

(Ll)證物的準確性。沒有任何特許經營權、合同或文件需要在註冊 聲明、定價披露包、招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述，或未按要求作為證據提交註冊聲明。

(Mm)在業務運營中沒有不良事件或重大變化。

(I)自《初步招股章程》及《招股章程》所載或以引用方式納入最新經審計財務報表之日起，合夥企業或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但《初步招股章程》及《招股章程》所載或預期的情況除外；此外，自於註冊説明書、初步招股章程及招股章程分別提供資料的日期起，合夥企業或其任何附屬公司的股本或長期債務並無任何重大不利變化，或涉及或影響合夥企業及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的預期重大不利變化的任何發展，但於註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或預期的除外。

19

(Ii)除合夥企業美國證券交易委員會文件所載或定價披露資料及招股説明書所述者外，自2022年12月31日以來，合夥企業及其各附屬公司一直按照過往慣例按正常程序進行業務，且並無(I)已經或合理地預期會產生重大不利影響的變動 ，(Ii)合夥企業或其任何附屬公司或其任何合同或安排所收購或處置的任何重大資產，但按正常業務過程中的公允價值計算除外，(Iii)合夥企業S的會計原則、實務或方法發生重大變動或(Iv)產生重大負債。

(Nn)海運子公司。Genesis Marine，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(Genesis Marine)，是美國《美國證券交易委員會》第46篇所指的美國公民 。50501用於按照初步招股章程和招股章程中所述經營船隻經營其船隻的行業的目的；在完成本文預期的交易並使承銷商出售證券生效後，創世紀海運仍將是《美國法典》第46篇《美國證券交易委員會》所指的美國公民。50501，並有資格從事美國的沿海貿易。

(OO)IT系統。合夥企業S及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在合夥企業及其子公司的業務運營中按要求運作和執行，且據合夥企業所知，不存在任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)合夥企業及其子公司已實施並維持 商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料，以及合夥企業及其附屬公司所維護或處理的與其業務有關的所有IT系統及所有個人資料及敏感、機密或受管制數據的完整性、持續運作、宂餘及安全(統稱保密資料)，及(Ii)據合夥公司所知，並無任何違反、違反、對此類機密數據的中斷或未經授權的使用或訪問，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務的除外。據各義務人所知，合夥企業及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例，以及合夥企業及其子公司的所有內部政策和合同義務，規範IT系統和機密數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和機密數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

20

由任何債務人的高級職員簽署並交付給保險人或保險人的大律師的任何證書，應被視為適用的義務人就其中所列事項向每一保險人作出的陳述和保證。

第二節證券的買賣和交割

(A)證券。各義務人同意各自而非共同地向承銷商發行並出售全部證券，並在符合本協議所述條件的情況下，各承銷商同意各自而非共同地從債務人手中購買附表A中與其名稱相對的證券本金總額，購買價為本金的98.500%，外加自2024年5月9日起的應計和未付利息(如果有的話)，在每種情況下，根據本合同所載的陳述、擔保和協議，於成交日支付。並根據本文所述的條款。

(B)截止日期。承銷商將以全球 形式購買的證券證書的交付和付款應於2024年5月9日中部時間上午9：00在Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室進行，地址為中部時間600 Travis，Suite4200，Houston，77002，或承銷商與發行人可能商定的其他地點、時間或日期，除非按本合同第17節的規定推遲(該等付款後交付的時間和日期在此稱為截止日期)。

(C)公開發售證券。代表在此通知合夥企業，承銷商打算在執行時間結束後，按照定價披露方案和招股説明書中的描述，儘快向公眾出售其各自的證券部分，這是代表在其唯一的 判斷中確定是明智和可行的。承銷商沒有提供或出售，也不會在未經S合夥企業同意的情況下，通過任何免費撰寫的招股説明書(定義見該法第405條)，提供或出售承銷商根據法案第433條向委員會提交的任何證券，但允許的自由撰寫招股説明書除外；但(I)對於發行人在使用此類自由編寫的招股説明書之前向證監會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，不需要獲得此類同意，以及(Ii)第2(C)節中使用的發行人信息不應被視為 包括由該承銷商或其代表根據發行人信息編制或派生而成的信息。

(D)支付證券費用和交付證券。合夥企業應通過託管機構的便利設施，在截止日期 向證券的幾家承銷商的代表交付或安排交付證券憑證，以防止立即可用資金以購買價格的金額電匯不可撤銷。根據《DTC協議》，該證券的證書應為全球格式和麪額，並以作為託管人的CEDE&Co.的名義登記，並應於截止日期前一個營業日在紐約代表指定的地點供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付是承銷商履行義務的進一步條件。

21

第3節附加契諾

(A)每一債務人與每一保險人共同及各別另立契約及協議如下：

(I)遵守證券法規和證監會的要求。根據第3(A)(Ii)條的規定，發行人應遵守證券法第430B條的要求，並應迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)在招股説明書交付期間(定義見下文)對註冊説明書的任何生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書提交的任何補充或修訂的有效性，但披露本協議條款幷包含註冊説明書附件的8-K表格當前報告除外，(Ii)在招股章程交付期內收到監察委員會的任何意見，(Iii)監察委員會要求對註冊聲明作出任何修訂，或對初步招股章程或招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或 任何命令，以阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而展開或威脅進行任何法律程序 。義務人應按照證券法第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內完成根據證券法第424(B)條規定的備案，並應採取合夥企業認為必要的步驟，以迅速查明初步招股説明書和根據第424條送交備案的招股説明書是否已收到以便委員會備案，如果沒有收到，發行人應迅速提交該文件。 債務人應盡其合理努力阻止上述任何停止令的發佈，如果發佈了任何此類停止令，以使其在可能的最早時刻被解除。

(Ii)提交修正案。在自籤立日期起至截止日期 或承銷商律師認為法律不再要求承銷商或交易商就證券銷售交付招股説明書的較後日期的期間內，包括根據證券法第172條(招股説明書交付期)可滿足此類要求的情況下，發行人應通知代表其有意提交或準備對註冊説明書的任何修訂，或 對定價披露資料或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據證券法，除披露本協議條款幷包含註冊聲明證物的8-K表格的當前報告外，交易所法案或其他文件應在提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，且不得提交或使用代表或承銷商的律師應以書面形式合理反對的任何此類文件(除非法律要求合夥企業提交此類文件)。

22

(Iii)登記陳述書的交付。發行人已向代表提供或將應要求向代表人交付合理數量的最初提交給證監會的《註冊説明書》及其所有修正案的副本(包括所有證物和其中引用的文件)和足夠數量的前述副本(證物除外)，以便向其他各承銷商分發一份副本。提交給承銷商的註冊聲明及其每一項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的註冊聲明副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Iv)招股章程的交付。發行人應免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的初步招股説明書副本(不包括公司文件)，發行人特此同意將該副本用於證券法允許的目的。發行人應在招股説明書交付期間免費向每個承銷商提供招股説明書的副本(不包括公司文件)，數量由承銷商合理要求。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(V)繼續遵守證券法。義務人應遵守《證券法》和《交易法》，以便完成本協議和《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中的證券分銷。如果在招股説明書交付期間的任何時間，承銷商或合夥企業的律師認為有必要修改註冊説明書，以使註冊説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或者修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不具有誤導性，則在招股説明書交付期間的任何時間發生或存在任何事件或條件，則需要修改註冊説明書，以使定價披露包或招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏。將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據銷售時或交付或傳達給買方時存在的情況，不誤導，或者如果上述律師之一認為有必要在任何時間修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書，以遵守任何法律的要求，發行人應(I)將任何此類事件通知代表，(Ii)在符合第3(A)(Ii)條的情況下，迅速準備並向證監會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等聲明或遺漏或作出註冊聲明、定價披露資料包或招股章程符合有關法律，而發行人應免費向承銷商提供承銷商合理要求的修訂或補充文件副本。

23

(六)藍天合規。每個義務人應與代表和律師合作，以便承銷商根據美國幾個州或代表合理指定的任何其他司法管轄區的證券法，對所有或任何部分證券進行資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)，並應遵守此類法律，並應繼續有效的此類資格、註冊和豁免，只要分銷證券所需。任何債務人不得被要求具有外國實體的資格，或在其目前不具備資格或將被作為外國實體徵税的情況下，在任何此類司法管轄區採取任何可能使其接受一般法律程序服務的行動。各義務人應立即將在任何司法管轄區暫停該證券的發售、出售或交易的資格或登記(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序一事，通知代表人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，各債務人應盡其各自合理的最大努力，爭取在可能的最早時間撤回該等資格、登記或豁免。

(Vii)收益的使用。發行人應按照定價披露包和招股説明書中的收益使用標題中所述的方式應用出售證券所得的淨收益。

(Viii)保管人。發行人應與承銷商合作，並盡其合理的最大努力，允許該證券有資格通過託管機構的設施進行清算和結算。

(九)定期報告義務。在招股説明書交付期間，發行人應及時向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(X)不提供或出售額外證券的協議。在本協議生效之日起60天內，未經代表事先書面同意(可由代表全權酌情決定不予同意)，發行人不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1所指的未平倉賣出、質押、轉讓或以其他方式處置或轉讓，或宣佈要約，或根據證券法就以下事項提交任何登記聲明，合夥企業的任何債務證券或可交換或可轉換為合夥企業的債務證券(本協議關於證券的預期除外)，但以S-3表格提交通用貨架登記聲明以登記共同單位或其他合夥企業證券除外，但在60天期限屆滿前，合夥企業不得發行任何債務證券或可交換或可轉換為任何債務證券的證券。

24

(Xi)最終條款説明書。發行人應按照代表批准並作為附件III的格式準備最終條款説明書 ，並應按照證券法第433(D)條的規定在該規則要求的時間內提交該條款説明書(該條款説明書，最終條款説明書)。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行人自由編寫的招股説明書。

(Xii) 允許自由編寫招股説明書。各義務人均表示其尚未提出，並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書(見證券法第405條所界定)，或將構成由該義務人根據證券法第433條向證監會提交或保留的自由寫作招股説明書；但應視為已就本協議附件一所列任何發行人自由寫作招股説明書給予代表的事先書面同意。經代表同意或被視為同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。每一債務人同意(I)已將並將視具體情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Ii)已遵守並應(視情況而定)遵守證券法中適用於任何允許自由寫作招股説明書的第164和433條規則的要求，包括及時向委員會提交文件、傳奇和記錄保存方面的要求。

(Xiii)不能使用自動貨架登記報表表格的通知。如果在招股説明書交付期內的任何時候，發行人根據證券法規則401(G)(2)收到證監會的通知，或以其他方式不再有資格使用自動擱置登記聲明表格，發行人應(I)迅速通知代表，(Ii)以代表合理滿意的形式，迅速提交與證券有關的新的登記陳述或生效後的適當格式的修訂，(3)盡各自最大努力使這種登記聲明或生效後的修正宣佈生效，並(4)迅速將這種效力通知代表。發行人應採取一切合理必要或適當的其他行動，以允許證券的公開發行和銷售繼續如規則401(G)(2)通知的主題或發行人因其他原因不符合資格的註冊聲明中所設想的那樣繼續進行。此處提及的登記聲明應包括此類新的登記聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(Xiv)備案費。發行人同意在《證券法》第456(B)(1)和457(R)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用。

(Xv)遵守薩班斯-奧克斯利法案。在招股説明書交付期間，債務人應在所有重要方面遵守所有適用的證券法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡其商業上合理的努力，促使各債務人的董事和高級管理人員以其身份在所有實質性方面遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的條款。

25

(十六)損益表。合夥企業 將盡快向其證券持有人和承銷商提供滿足證券法第11(A)節和委員會規則和條例第158條要求的收益報表(無需審計)。

(十七)不操縱價格。任何義務人不得直接或間接採取旨在導致或導致、或已經構成或可能合理地預期構成根據《交易法》或其他規定穩定或操縱任何義務人的任何證券價格以促進證券銷售或轉售的任何行動。

代表代表幾家承銷商可自行決定以書面形式放棄任何一個或多個上述契約的義務人履行或延長履行期限。

第四節.費用的支付。各債務人同意共同及個別支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有費用、費用及開支，包括但不限於：(I)發行及交付證券的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)，(Ii)與原始發行及向承銷商出售證券有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税，(Iii)債務人律師、獨立或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支，(Iv)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、專家同意書和證書、每份發行者自由編寫的招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充以及交易文件)有關的所有成本和開支；(V)根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法，義務人或承銷商因符合資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)全部或任何部分證券以供發售和出售而產生的所有備案費用和開支(包括但不限於承銷商與此類資格和註冊有關的合理費用和律師費用，以及準備、印刷和郵寄初步和最終藍天或法律投資備忘錄以及定價披露包或招股説明書的任何相關補充文件的費用)，(Vi)受託人的費用及開支，包括受託人代表受託人支付的與契約及證券有關的律師費用及支出；。(Vii)就評級機構對證券的評級而須支付的任何費用；。(Viii)承銷商律師的任何合理費用及支出，其款額不超過$20,000，與FINRA審查證券的出售條款有關。(Ix)債務人與登記轉讓託管機構批准證券有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用)，以及債務人履行本協議項下各自其他義務的費用，(X)路演發售證券的所有費用，以及(Xi)一半費用

26

與路演有關的任何飛機。除第4節和第6、8、9節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括其法律顧問的費用和支出，並向債務人償還與路演有關的任何飛機的另一半費用，用於提供債務人所產生的證券，而根據上文第(Xi)款，債務人對此不負責任。

第五節保險人的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付證券的義務，應以本協議第一節中規定的債務人的陳述和擔保的準確性以及截止日期的準確性、債務人及時履行各自的契諾和本協議項下的其他義務以及下列各項附加條件為前提：

(A)註冊説明書的效力。(I)登記聲明應已根據證券法生效，且不得根據證券法發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會亦不會就此目的提起、待決或威脅進行任何訴訟， (Ii)委員會要求提供額外資料的要求已獲遵從，並令承銷商的律師合理地滿意，及(Iii)根據證券法規則401(G)(2)，發行人未收到委員會根據規則401(G)(2)反對使用自動擱置登記聲明表格的任何通知。初步招股説明書和招股説明書應已根據規則424(B) (或提供此類信息的任何必要的生效後修訂應已根據證券法規則430A的要求提交併宣佈生效)提交給委員會。最終條款説明書以及發行人根據證券法規則433(D)規定須提交的任何其他材料，應在規則433為此類申請規定的適用期限內提交給委員會。

(B)會計師安慰信。於本公告日期，承銷商應已收到(I)本合夥企業的前獨立註冊會計師事務所安永及(Ii)本合夥企業的現任獨立註冊公共會計師事務所普華永道的一封致承銷商的慰問信，信函的格式及內容須令代表滿意，內容包括與合夥企業及其附屬公司有關的註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中的財務資料及其他慣例 事項。此外，在結算日，承銷商應已收到安永和普華永道在結算日以代表滿意的形式和實質向承銷商提交的一封日期為結算日的安慰函， 該會計師事務所在結算日交付的慰問函，但程序應縮短至不超過結算日前三天。

27

(C)沒有重大不利影響或評級機構變動。自 起至本協議日期之後、截止日期之前的期間：

(I)合夥企業及其附屬公司的業務、物業、管理、狀況(財務或其他方面)或經營結果整體上並無涉及預期變化的任何變化或任何發展，而根據代表的唯一判斷，其變化或發展的影響是重大及不利的，以致不切實際或不宜按本協議及定價披露資料及招股説明書所述的條款及方式進行證券的公開發售、出售或交付；及

(Ii)任何國家認可的統計評級組織在交易法第3(A)(62)節中定義的任何國家認可的統計評級組織對任何義務人或其各自證券的評級，不應發生任何降級，也不應 就任何意向或潛在降級發出任何通知，或對未指明可能變化方向的任何可能變化進行任何審查。

(D)發行人的律師意見。在截止日期，承銷商應已收到發行人的律師Paul Hastings LLP、專業律師事務所LISKOW&Lewis、貿易發展公司的律師L.L.C.和合夥企業的總法律顧問的各自的有利意見，均致予承銷商並註明截止截止日期，並在 中實質上與本合同附件A-1、附件A-2和附件A-3中分別規定的形式和實質內容相同，並在其他方面令承銷商的律師合理滿意。

(E)保險人大律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP在截止日期就代表可能合理要求的事項發表的有利意見。

(F)高級船員S證書。在截止日期，承銷商應已收到各債務人首席執行官總裁、首席財務官或任何高管或高級副總裁，或具有與前述任何一項同等或更高職位的任何其他人的書面證明，其日期為 截止日期，表明本協議第5(C)(Ii)節規定的效力，並進一步表明：

(I)自本協定之日起及之後至截止日期前，未發生任何實質性不利影響；

(Ii)本合同第一節所列債務人的陳述、擔保和契諾在銷售時真實無誤，截至成交之日真實無誤，其效力和效力與在成交之日並截至成交之日的相同；以及

(3)債務人已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件。

28

(G)假牙。每一債務人和受託人應已按承銷商合理滿意的形式和實質籤立並交付了契約，承銷商應已收到已簽署的副本。

(H)其他文件。在截止日期或之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議所述證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或本協議所包含的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在截止日期當日或之前的任何時間通知合夥企業終止本協議，終止不對任何一方承擔任何其他方的責任，但第4、6、8、9和16款應始終有效並在終止後繼續有效。

第6節保險人報銷費用。如果本協議由代表 根據本協議第5條或第10條終止，包括如果由於義務人拒絕、無法或未能履行本協議或未能遵守本協議的任何規定而在成交日未完成向證券承銷商出售證券，則每個義務人同意在根據本協議第5條或第10條終止的情況下，應要求分別向承銷商分別支付費用。 自掏腰包承銷商因建議購買以及發售和出售證券而合理產生的費用，包括但不限於律師費用和支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費。

第七節本協定的效力。本協議在雙方簽署本協議後方可生效。

第八節賠償。

(A)對承保人的彌償。每一義務人共同及各別同意就承銷商、其聯屬公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法及交易法所指承銷商的每名人士(如有)因根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或其他法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中)而招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支， 作出賠償並使其不受損害。如果該和解是在合夥企業的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)遺漏

29

為使其中的陳述(如屬初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書，視其作出的情況而定)不具誤導性，或被指控遺漏必要的重要事實；並補償每位承銷商及各有關聯營公司、董事、高級職員或控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的所有開支(包括由代表選擇的律師的合理費用及支出)；但是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於由於或基於任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任或費用，這些損失、索賠、損害、責任或費用僅限於該保險人依據或符合該代表通過代表向合夥企業明確提供的書面信息，以供在註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書(或對上述任何內容的任何 修訂或補充)中使用的任何失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏。雙方理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所描述的信息。本條款第8款(A)項規定的賠償協議應是債務人可能承擔的任何責任之外的補充。

(二)對債務人的賠償。各承銷商同意，單獨而非共同地，就債務人或任何此類董事或控制人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在解決任何訴訟中)可能發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向債務人、其各自的董事以及控制《證券法》或《交易法》所指的債務人的每一人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害。如果該和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書(或對上述任何 的任何修訂或補充)中包含的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述，或(Ii)遺漏或指稱遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述(如屬初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何發行人附加書面通訊或招股章程，視乎作出該等陳述的情況而定)不具誤導性；並補償每名債務人及每名董事或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、開支或訴訟而合理地招致的任何及所有開支(包括律師費及 支付)；在每一種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何發行人附加書面通訊或招股章程(或對上述任何事項的任何修訂或補充)中作出的，且僅限於此範圍內

30

並遵照該承銷商通過代表向合夥企業提供的書面信息，明確用於註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書(或對上述任何條款的任何修訂或補充)。各義務人特此確認，承銷商通過代表向合夥企業明確提供的信息，僅供在註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)中使用，均為表中第一段、第三段第一句和第三句以及第九段第三句話中初步招股説明書和招股説明書承銷標題下的陳述。本條款第8(B)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

(C)通知和其他賠償程序。第8條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第8條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠償方； 但未如此通知補償方並不解除其根據本第8條可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到重大損害 (通過喪失實體權利和抗辯)，並且不免除補償方可能對除根據本第8條以外的其他受補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，且該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則受補償方將有權參與並在接到上述被補償方的上述通知後，它應與所有類似通知的其他被補償方共同選擇以書面通知方式立即向被補償方提出抗辯，並由律師合理地令該被補償方滿意；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應已合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方向該受補償方發出的關於S當選為該訴訟辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不對該受補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律費用或其他費用(合理的調查費用除外)承擔責任，除非(I)受補償方應根據上一次判刑的但書聘請單獨的律師(但應理解為，賠償一方不承擔超過一名律師(連同當地律師(在每個司法管轄區))的費用，該費用應由代表(如代表保險人或其相關人士的律師)選擇，代表受補償方的代表(br}訴訟當事人)或(Ii)在發出訴訟通知後的合理時間內，賠償方不得聘請被補償方滿意的律師來代表受補償方，在上述每種情況下，律師的費用和費用均由補償方承擔。

31

(D)住區。第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，該和解不會被無理拒絕，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償方同意賠償被賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本條款第8條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則被補償方同意，如果(I)和解是在被補償方收到上述請求後30天以上達成的，並且(Ii)該被補償方不應按照該請求向被補償方補償，或者在和解之日之前真誠地對被補償方S有權獲得此類補償的權利提出爭議，則賠償一方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何被補償方是或可能是其中一方，且該被補償方根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括任何關於或任何 過錯發現的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

第9條.供款如果本條款第8條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受賠方對其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用不造成損害，則各賠付方應支付因本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受賠方已支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映義務人和保險人所獲得的相對利益，根據本協議發售證券，或(Ii)如上文第(Br)(I)條所規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當比例作出，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映義務人及承銷商的相對過失，而有關陳述或保證中導致該等損失、索償、損害、負債或開支的陳述或遺漏或不準確，以及任何其他相關的 衡平法考慮。一方面，義務人和承銷商因根據本協議發行證券而獲得的相對利益，應被視為與發行人根據本協議發行證券所獲得的總淨收益(扣除費用前)和承銷商收到的總折扣與證券初始總髮行價 的比例相同。一方面，債務人的相對過錯，以及

32

另一方面，保險人應參考以下因素確定保險人：對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，或任何不準確或被指控的不準確的陳述或擔保，一方面與義務人或保險人提供的信息有關，另一方面與當事人的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏或不準確的機會有關。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或支出，但須符合本條款第8條規定的限制。如果要根據本第9條提出分擔索賠，則適用本第8條中關於任何訴訟開始通知的規定；但是，對於根據本第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

義務人和保險人同意，如果根據第9條規定的出資是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或不考慮第9條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。

儘管有本第9條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商因其分銷的證券而收到的折扣。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條所指者)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。承銷商根據本第9條承擔的出資義務是多個的，而不是共同的，其比例與附表A中與其姓名相對的各自承諾的比例。就本第9條而言，承銷商的每一關聯公司、董事、承銷商的高級管理人員和員工以及控制《證券法》和《交易法》所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商以及任何義務人的每個董事(如果有)享有相同的出資權利。誰控制了《證券法》和《交易法》所指的任何債務人，應享有與債務人相同的出資權(如適用)。

第10節終止本協議。在截止日期之前，代表可在下列任何時間通知合夥企業終止本協議：(I)S合夥企業的任何證券的交易或報價已被證監會或紐約證交所暫停或實質性限制，或者 納斯達克證券市場或紐約證交所的證券交易已被暫停或實質性限制，或者{br>證監會或FINRA已在任何此類報價系統或證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦、紐約或特拉華州當局應宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)發生涉及美國的任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何實質性變化或發展，如果第(I)至(I)款規定的任何此類事件的影響

33

(Iii)根據代表的個人判斷，重大或不利因素嚴重，以致按本協議及定價披露資料及招股説明書中預期的條款及方式進行公開發售、出售或交付證券 不切實際或不可取。根據本第10條進行的任何終止不應由以下各方承擔責任：(I)任何債務人對任何保險人負有責任，但債務人有義務根據本合同第4和第6條向保險人償還保險人的費用，(Ii)任何保險人對任何債務人，或(Iii)本合同的任何一方對任何其他一方，但本合同第4、6、8、9和16條的規定在終止後始終有效並在終止後繼續有效。

第11節。 陳述和賠償以保證交付後仍然有效。根據本協議規定或作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，無論任何承銷商、任何義務人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並且 將在本協議項下出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第12節。 通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、親手遞送或快遞並確認給本合同雙方：

如果給承銷商：

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

世界貿易中心三期

維西街200號，8樓

紐約，郵編：10281

關注：高收益資本市場

將副本複製到：

Hunton Andrews Kurth LLP

600 Travis，套房4200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意： G。邁克爾·奧·利裏和亨利·哈弗爾

電子郵件：moleary@huntonak.com和hhavre@huntonak.com

如果對發行人或擔保人：

Genesis Energy，L.P.

路易斯安那州811號套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：首席執行官

傳真：（713）860-2647

34

將副本複製到：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

600 Travis Street，58^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：克里斯·森特里奇

帕特里克·赫爾利

傳真：（713）353-3100

本協議任何一方均可通過書面通知對方來更改接收通訊的地址或傳真號碼。

第13節繼承人本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第8條和第9條所指的受保障各方及其各自的繼承人的利益具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買證券而從任何承銷商處購買證券的任何後續購買者或其他購買者。

第14節。 代表的權力。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

第15節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第16節適用法律的規定。

(A)本協議及本協議所載條款和條件的有效性和解釋應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(B)同意司法管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(相關法律程序)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院提起(統稱為指定法院)，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(有關執行相關訴訟中任何指定法院的判決的訴訟、訴訟或訴訟除外)。關於這種管轄權的非排他性)在任何相關的訴訟中由指定的法院審理。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式送達上述一方當事人S的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關法律程序的有效法律程序文件送達。

35

各方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷和無條件放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。不在美國的每一方都不可撤銷地指定CT Corporation System作為其代理人，為可能在任何指定法院提起的任何相關訴訟程序 接收訴訟程序或其他法律傳票。

第17節一家或多家承銷商違約。如果幾家承銷商中的任何一家或多家在成交日未能或拒絕購買其已同意購買的證券，且該一家或多家違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數不超過在該日將購買的證券總數的10%，其他承銷商應分別承擔與所有該等非違約承銷商名稱相對的證券總數的責任。或在非違約承銷商同意下，按承銷商指定的其他比例購買該違約承銷商同意但在截止日期未能購買或拒絕購買的證券。如果任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券總數量超過截止日期購買證券總數量的10%，而承銷商和合夥企業未能在違約後48小時內作出令承銷商和合夥企業滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但本協議第4、6、8、9和16條的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，承銷商或發行人均有權推遲截止日期(視情況而定)，但在任何情況下不得超過 七天，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改(如果有)。

如本協議中所用，術語承銷商應被視為包括根據第17條取代違約承銷商的任何人。根據第17條採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第18節.不承擔諮詢或受託責任 各債務人均承認並同意：(I)根據本協議進行的證券買賣，包括證券公開發行價及任何相關折扣及佣金的釐定，是債務人與多家承銷商之間的公平商業交易，且各債務人均有能力評估及理解、理解及接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該項交易的程序而言，每名承銷商現在及一直只以委託人的身份行事，而不是任何債務人或其聯屬公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他當事人的財務顧問、代理人或受託人；。(Iii)否

36

承銷商已經或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的流程承擔或將承擔以任何債務人為受益人的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向任何債務人提供建議)，除本協議明確規定的義務外，承銷商對任何債務人在本協議中明確規定的義務之外，對任何債務人負有任何其他義務；(Iv)多家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於義務人利益的廣泛交易，且多家承銷商 無義務因任何受託、代理或諮詢關係而披露任何此類利益；及(V)承銷商並未就本協議擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，且各義務人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

本協議取代債務人與多家保險人或其中任何保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。債務人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除他們可能就任何違反或被指控違反受託責任向多家保險人提出的任何索賠。

第19節研究分析員的獨立性。各義務人均承認，承銷商研究分析師及研究部門須獨立於其各自的投資銀行部門，並受若干法規及內部政策約束，該等承銷商研究分析師可就合夥企業、其附屬公司及/或證券的發售發表不同於其各自投資銀行部門觀點的意見及 發表聲明或投資建議及/或發表研究報告。各義務人特此在適用法律允許的最大限度內放棄並免除該義務人就因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該等保險人和投資銀行部門傳達給任何義務人的意見或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對保險人提出的任何索賠。每個義務人都承認 每個承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，可以不時地為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司的債務證券或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第20節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，義務人和各承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

37

第21條。承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國特別 決議制度(定義見下文)接受訴訟程序，則本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務，將在美國特別 決議制度下生效，如果本協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，而該承銷商根據美國特別決議制度 成為訴訟對象，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(C)就本第21節而言：(I)《BHC法案》附屬公司具有《美國法典》第12編第1841(K)款中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條予以解釋；(Ii)涵蓋實體指以下任何一種：(A)該術語在《美國聯邦法典》第12編第252.82(B)款中定義並根據《聯邦法典》第(B)款解釋的涵蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中的定義和解釋；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；(Iii)違約權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(Iv)《美國特別決議制度》是指(A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第22條。遵守《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括義務人，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第23條。總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議標的的所有以前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。執行、簽署、簽署、交付、交付、以及本協議中或與本協議有關的類似詞語，以及將與本協議和本協議有關而簽署的任何證書、協議或其他文件，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每個 應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但範圍和任何適用法律所規定的，包括但不限於，《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。就本第22節而言，電子簽名是指附加或關聯於 的任何電子符號或進程(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)

38

a合同或其他記錄，並由旨在簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。除非本協議各方以書面形式進行修改或修改，否則本協議不得修改或修改，並且除非受益該條件的各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明確或暗示）均不得放棄。此處的章節標題僅為雙方方便起見，不影響本協議的解釋或解釋。

39

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的本協議副本返還給合夥企業，據此，本文書及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承保協議簽署頁

承保協議簽署頁

承保協議簽署頁

承保協議簽署頁

上述承銷商於 於上文第一條所述日期確認並接受上述承銷協議。

RBC資本市場有限責任公司，

代表自己行事，

作為幾家承銷商的代表

發信人：		/s/查爾斯·D.史密斯
		姓名：		Charles D.史密斯
		標題：		董事總經理、槓桿財務主管

承保協議簽署頁

附表A

承銷商		集料 本金 數額： 證券須為 購得
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	126,602,000
富國證券有限責任公司		$	59,577,000
第一資本證券公司		$	55,846,000
地區證券有限責任公司		$	55,846,000
SMBC日興證券美國公司		$	55,846,000
法國巴黎銀行證券公司		$	46,543,000
美國銀行證券公司		$	46,543,000
花旗全球市場公司。		$	46,543,000
公民JMP證券有限責任公司		$	46,543,000
第五、第三證券公司		$	46,543,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司		$	46,543,000
Truist Securities，Inc.		$	46,543,000
Comerica Securities，Inc.		$	20,482,000
總計		$	700,000,000

附表B

附屬公司

美國天然蘇打灰 公司

美聯社海洋有限責任公司

BR Port Services，LLC

卡梅倫高速公路管道GP，LLC

卡梅倫高速公路管道I， LP

CASPER Express PIPELINE，LLC

戴維森石油公司， LLC

戴維森運輸服務公司

戴維森 運輸服務有限責任公司

深水蓋特威，LLC

FLEXDREND Development Company，LLC

GA ORRI，LLC

GA ORRI HOLDINGS，LLC

GEL CHUPS GP，LLC

凝膠切片I，LP

GEL CHUPS II，LP

GEL DEEPWATER，LLC

GEL IHUB，LLC

GEL LOUISiana Fuels，LLC

GEL ODySSEY，LLC

GEL離岸管道有限責任公司

GEL Offshore，LLC

GEL Paloma，LLC

GEL管道近海有限責任公司

GEL Poseidon，LLC

GEL SEKCO，LLC

GEL SY LLC

凝膠特克斯營銷有限責任公司

GEL TEXAS PIPELINE，LLC

GEL Wyoming，LLC

GENESIS ALKali，LLC

GENESIS ALKali Holdings Company，LLC

GENESIS ALKLY HOLDINGS，LLC

GENESIS ALKali Wyoming，LP

GENESIS BR，LLC

GENESIS CHOPS I，LLC

GENESIS CHOPS II，LLC

GENESIS原油，LP

GENESIS DAVISON，LLC

GENESIS DEEPWATER HOLDINGS，LLC

創世能源金融公司

Genesis Energy，LLC

GENESIS FREE State Holdings，LLC

GENESIS GTM離岸運營 公司，LLC

GENESIS IHUB Holdings，LLC

GENESIS MARINE，LLC

GENESIS NEJD HOLDINGS，LLC

GENESIS ODySSEY，LLC

GENESIS Offshore，LLC

GENESIS離岸控股有限責任公司

GENESIS PIPELINE ALABAMA，LLC

GENESIS PLAINE TEXAS，LP

GENESIS PIPELINE USA，LP

GENESIS Poseidon，LLC

GENESIS Poseidon Holdings，LLC

GENESIS鐵路服務有限責任公司

GENESIS SAILFISH HOLDINGS，LLC

GENESIS SEKCO，LLC

GENESIS SVR Holdings，LLC

GENESIS合成氣投資公司，LP

GENESIS德克薩斯州城市税務有限責任公司

高地海上系統， LLC

蝠鱝聚集公司，LLC

馬塔戈達 離岸有限責任公司

MILAM Services，Inc.

波塞登管道 Company，LLC

紅河海岸線，LLC

SAILFish 管道公司，LLC

SEAHAWK海岸系統有限責任公司

東南基斯利峽谷管道公司，L.L.C.

同步管道 LLC

CDC美國有限責任公司

華盛頓特區智利

加拿大貿易局能源有限公司

祕魯貿易中心

CDC南美有限責任公司

貿發局服務有限責任公司

貿發局，L.L.C.

得克薩斯州城市原油碼頭有限責任公司

雷霆盆地控股有限責任公司

附表C

重要子公司

美國 天然蘇打灰公司

GENESIS原油，LP

GENESIS CHOPS I，LLC

卡梅倫高速公路管道I，LP

GENESIS CHOPS II，LLC

GEL CHUPS GP，LLC

凝膠切片I，LP

GEL CHUPS II，LP

卡梅倫高速公路管道GP，LLC

GENESIS MARINE，LLC

東南基思利峽谷管道公司， LLC

GEL SEKCO，LLC

GENESIS SEKCO，LLC

蝠鱝聚集公司，LLC

GENESIS SVR Holdings，LLC

貿發局，L.L.C.

GENESIS DAVISON，LLC

戴維森石油公司

GENESIS ALKali Wyoming，LP

GENESIS ALKLY HOLDINGS，LLC

GENESIS ALKLY HOLDINGS COMPANY， LLC

GENESIS ALKali，LLC

GA ORRI，LLC

GA ORRI HOLDINGS，LLC

波塞登管道公司

GENESIS離岸控股有限責任公司

GENESIS Poseidon Holdings，LLC

GENESIS Poseidon，LLC

GEL Poseidon，LLC

附件A-1

根據包銷協議第5節提交的發行人律師的意見。

1.

(A)普通合夥人是有效存在的有限責任公司，並且根據特拉華州的法律具有良好的信譽。

(B)該合夥企業是有效存在的有限合夥企業，根據特拉華州的法律具有良好的信譽[br}。金融公司是一個合法存在的公司，根據特拉華州的法律是良好的。

(C)Manta Ray Gathering Company，L.L.C.各一家螳螂)，Matagorda Offshore，LLC和Seahawk Shorelline System， LLC(統稱為德克薩斯有限責任公司)是一家有限責任公司，根據德克薩斯州的法律有權在得克薩斯州進行交易。

(D)除任何非承保實體和德克薩斯有限責任公司以外的每一擔保人，以及(在不構成擔保人的範圍內)根據特拉華州法律有效存在的每一重要附屬公司作為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的良好信譽。

(E)在本合同附件B所列司法管轄區內，每一合夥實體均具有作為外國公司、有限責任公司或有限合夥企業(視適用情況而定)的正式資格(或在德克薩斯州有權辦理業務)。各合夥實體均擁有所有必要的實體權力，以擁有其各自的物業及 按初步招股章程補編及最終招股章程補編所述，在每一情況下在所有重要方面進行業務。合夥擁有必要的合夥權力和權力，以執行和交付、招致和履行其作為任何一方的任何交易文件和合夥協議項下可能承擔的任何義務。財務公司擁有必要的公司權力和權力，以執行和交付、產生和履行其根據其所屬的任何交易文件可能承擔的任何義務。每個擔保人(非承保實體除外)都擁有必要的公司或其他實體權力和權力，以執行和交付、招致和履行其所屬任何交易文件項下的任何義務。普通合夥人擁有作為合夥企業普通合夥人所需的有限責任公司權力和權力。

2.

截至本協議日期，合夥企業已發行和未償還的有限合夥人權益包括122,424,321個A類普通單位(以下簡稱A類單位公共單位？)，39,997個普通單位，B類(即班級B單位和23,111,918個A類可轉換優先股(可轉換優先股)首選單位？)。所有未完成的普通單位、B類單位和優先單位，以及每種情況下的有限單位

代表的合作伙伴權益已根據合夥協議正式授權並有效發放，並且已全額支付(在合夥協議要求的範圍內)且不可評估(此類不可評估可能受特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(以下簡稱《特拉華州統一有限合夥企業法》)第17-303、17-607和17-804條影響特拉華州有限合夥人法案”)).

3.

普通合夥人(I)為合夥企業的唯一普通合夥人，並(已登記)擁有合夥企業中的非經濟普通合夥人權益，及(Ii)為特拉華州有限責任合夥企業Genesis Crument Oil，L.P.的唯一普通合夥人運營夥伴關係？)， ，並(已登記)擁有經營合夥企業0.01%的普通合夥人權益。除上一句所述的一般合夥人利益外，就每個重要附屬公司而言，各自的擁有 個實體？或？擁有實體？如適用，在該重大附屬公司旁邊的附表B指明擁有或共同擁有(如適用)該重大附屬公司100%的有限合夥人權益、有限責任公司權益或其他股權。每項此類普通合夥人權益、有限合夥人權益、有限責任公司權益和其他股權均已根據合夥企業的組織文件得到正式授權和有效發行，而每一家此類重要子公司均已全額支付(在其各自的組織文件要求的範圍內)且不可評估(除(X)對於屬於特拉華州有限合夥企業的重大子公司，因為此類不可評估性可能受到特拉華州有限責任公司法案第(Br)17-303、17-607和17-804節的影響，(Y)對於作為特拉華州有限責任公司的重大子公司，因此，不可評估性可能受到特拉華州有限責任公司法(特拉華州有限責任公司法)第18-607和18-804條的影響特拉華州 有限責任公司法案？)，或(Z)關於Manta Ray，因為這樣的不可評估性可能受到德克薩斯州商業組織法(德州商業組織法)101.206和101.613節的影響德州銀行？)。每個重要子公司的有限合夥人權益、有限責任公司權益或其他股權權益均按本段前兩句以及本段落所附附表B的規定擁有，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費或債權的影響(I)根據《特拉華州統一商法典》，將普通合夥人或屬於特拉華州有限責任公司或有限合夥企業的任何擁有實體列為債務人的融資聲明(X)已於5月6日存檔，2024在特拉華州州務卿辦公室或(Y)根據德克薩斯州《統一商法典》，將德克薩斯州有限責任公司的所有實體列為債務人，截至2024年5月6日在德克薩斯州州務卿辦公室備案，或(Ii)在(I)和(Ii)的情況下，我們以其他方式已知，但(A)根據特拉華州有限責任公司法案、特拉華州有限責任公司法案或德克薩斯州中國銀行設立的除外，(B)與S合夥企業或構成美國證券交易委員會文件的重要附屬公司或重要附屬公司有關的信貸安排；(C)由合夥企業實體的組織文件設立；或(D)如初步招股章程補編及最終招股章程補編所披露。

4.

除初步招股説明書補編和最終招股説明書補編中所述，或在轉讓限制、購買選擇權、認購或購買的其他權利、投票限制和優先購買權的情況下，根據任何合夥實體的任何組織文件或任何其他美國證券交易委員會文件，不存在認購或購買任何合夥實體的任何股權的期權、認股權證、優先購買權或其他權利，也不對任何合夥實體的任何股權的投票或轉讓進行任何限制。 除與S合夥企業或重要子公司有關的股權轉讓限制外，構成美國證券交易委員會文件的信貸安排和契據(包括其補充契據)除外。(I)提交註冊説明書或(Ii)包銷協議預期的票據發售或出售，均不會根據任何美國證券交易委員會文件產生任何優先購買權、優先購買權或 認購或購買合夥企業或財務公司的證券的其他類似權利。

5.

根據包銷協議及合夥協議所載的條款及條件，合夥擁有發行、出售及交付票據的所有必要合夥權力及授權。財務公司擁有根據包銷協議所載條款及條件發行、出售及交付票據的所有必要公司權力及授權。

6.

(A)每一受覆蓋實體籤立和交付交易文件，以及 每一受覆蓋實體履行其所屬交易文件項下的各自義務，已由每一該等受覆蓋實體採取一切必要的公司或實體行動(視情況而定)而妥為授權。

(B)每份交易文件均已由作為該等交易文件一方的每個所涵蓋實體正式授權、簽署和交付。

7.

合夥協議已由普通合夥人正式授權、簽署及交付，是普通合夥人的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行。

8.

發行人發行、發行和出售票據， 任何指定實體籤立、交付和履行該指定實體作為當事方的任何交易文件，或根據 該指定實體作為當事方的任何交易文件要求任何指定實體採取的行動的執行，均不發生衝突或將

與任何合夥實體(S合夥企業或構成美國證券交易委員會文件的重要子公司或信貸機構除外)項下的任何財產或資產發生衝突，或構成或將構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將構成此類違約的事件)，或導致 或將導致對任何合夥實體的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記、債權、產權負擔或其他擔保權益，依據：(I)任何涵蓋實體的任何組織文件，(Ii)任何美國證券交易委員會文件，(Iii)所包括的法律(包括聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例)或(Iv)任何合夥實體或其財產在訴訟中被任何合夥實體或其財產作為一方的已知任何法院或政府機構或機構的任何命令、判決、法令或禁令；然而，前提是關於聯邦證券法和其他反欺詐法，沒有根據這一段表達任何意見。

9.

無許可、同意、批准、授權、命令、註冊、備案或資格 (同意書與發行人發行、發行和銷售票據、由任何指定實體簽署、交付和履行該指定實體作為當事方的任何交易文件或根據 該指定實體作為當事方的任何交易文件要求任何指定實體採取的行動有關，但(I)州證券或藍天法律要求的此類同意除外，(Ii)已取得或作出的同意及(Iii)向證監會提交的文件或在各指明實體履行其在承銷協議第3(A)(I)、3(A)(Ii)、3(A)(V)、3(A)(Ix)、3(A)(Xi)及3(A)(Xiii)條下的責任時所需的其他同意 。

10.

《初步招股説明書補編》和《最終招股説明書補編》標題下的陳述--《附註説明》、《某些其他債務的説明》和《某些美國聯邦所得税考慮事項》--只要概述了任何協議、法規或條例，或提及法律聲明或法律結論，在所有實質性方面都是準確和公平的總結。《説明》在所有實質性方面都符合《初步招股説明書補編》和《最後説明書》補編《説明説明》標題下所載的説明。

11.

在要約生效之前或之後，沒有指定實體 和按照《初步招股説明書補編》和《最終招股説明書補編》中所述，在本協議的日期出售票據並收到票據付款，這些票據必須登記為《投資公司法》所指的投資公司。

12.

該契約已根據《信託契約法》(The Trust Indenture Act)獲得資格提亞？)。義齒在所有重要方面都符合TIA的要求。

13.

票據經承銷商根據承銷協議的條款認證後，即為發行人的有效及具法律約束力的義務，可享有承諾書的利益，並可根據紐約州法律規定的條款對發行人強制執行。

14.

本契約(就擔保人而言，包括債券已根據契約條款妥為及有效地認證，並根據包銷協議條款由承銷商妥為及有效地支付及交付、擔保人就基本契約第XIV條及補充契約第9條所規定的票據作出的擔保)構成擔保人的有效及具法律約束力的責任，並可根據紐約州法律的條款向擔保人強制執行。

15.

根據該法，註冊聲明於2024年4月16日自動生效。據我們所知， 並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，美國證券交易委員會亦未為此提起或威脅提起任何訴訟；且已按照規則第 424(B)條規定的方式並在該規則所要求的時間內提交招股説明書補充説明書最後定稿。

就本函件而言，吾等 假設於承銷協議日期，一般規則及條例第430B(F)(1)條所指類型的最終招股説明書補充資料已被視為根據該規則430B(F)(1)項登記聲明的一部分幷包括在該註冊聲明內；該日期(該日期指定生效日期N)根據上述規則430B(F)，對於其中規定的註冊聲明的該部分構成新的生效日期。我們將文件和信息識別為披露包的一部分是應您的要求並經您批准的。該等識別僅限於作出本函件所載的 陳述，並不代表吾等就是否已或應該在任何特定時間或以任何特定 方式向一般投資者或任何特定投資者傳達任何該等信息的觀點。

由於我們的專業承諾的主要目的不是確定或確認事實事項或財務和會計信息，而且由於編制註冊説明書、初步招股説明書補充材料和最終招股説明書補充材料所涉及的許多決定具有全部或部分非法律性質，除本函件第(10)段明確規定外，我們不傳遞或不承擔任何責任，以引用方式併入註冊説明書中的陳述的準確性、完整性或公正性。 披露包及最終招股説明書補充資料，我們並不表示我們已獨立核實該等陳述的準確性、完整性或公正性。

然而，在我們擔任合作伙伴關係法律顧問的過程中， 準備了 根據註冊聲明、最終招股説明書副刊及披露方案，吾等已審閲每一份該等文件，並參與與合夥企業的代表、合夥企業的獨立公共會計師代表、承銷商代表及承銷商律師代表的會議及電話交談，並於會議及談話期間討論該等文件的內容及相關事宜。

根據我們對此類會議和對話的參與、我們對上述文件的審查、我們對美國聯邦證券法的理解以及我們在實踐中獲得的經驗，我們建議您：

(A)每份註冊聲明(於承銷協議日期)、初步招股章程補充文件(於其日期) 及最終招股章程補充文件(於其日期)表面上看來在各重大方面均適當地符合公司法的規定，惟吾等並不就註冊聲明、初步招股章程補充文件或最終招股章程補充文件及 受託人的資格及資格聲明以引用方式載入註冊聲明、初步招股章程補充文件或最終招股章程補充文件及 受託人資格及資格聲明中的反欺詐條文、財務報表、附註及附表以及以引用方式納入的其他財務及會計資料表示意見。公司文件在提交時(財務報表、附註和附表以及公司文件中包含的其他財務和會計信息除外，我們對此沒有表示意見)在表面上似乎在形式上在所有重大方面都符合交易所法案的要求，但我們 不對交易所法案的反欺詐條款表示任何意見。吾等並不知悉根據公司法須提交(但並未提交)作為註冊聲明證物的任何文件，或根據公司法規定須於初步招股章程副刊或最終招股章程副刊中摘要(但並非)摘要的任何文件，但在每種情況下，吾等對(I)公司法的反欺詐條文及(Ii)財務報表、其附註及附表及按此規定須予存檔或摘要的其他財務及會計資料，以及受託人的資格及資格聲明(表格 T-1)均無意見。

(B)吾等並無注意到任何資料令吾等相信(I)截至指定生效日期的註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述的重大事實或使聲明不具誤導性所需的重大事實；(Ii)披露資料包，截至下午4：01。(紐約時間)於2024年5月6日(閣下已通知我們為任何承銷商首次出售票據之前的時間)，載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，不具誤導性或(Iii)截至其日期及截止日期的最後招股説明書， 載有或包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等聲明的情況，並無誤導成分，但就上文第(I)至(Iii)條的每一項條款而言，我們並不對其中所載或以引用方式併入的財務報表、附註及附表及其他財務及會計資料，以及表格T-1上的受託人資格及資格聲明 表示任何意見。

附件A-2

香港貿易發展局本地律師根據包銷協議第5節提交的意見。

(I)TDC，L.L.C.是一家有效的有限責任公司，根據路易斯安那州的法律具有良好的信譽。

(Ii)貿發局擁有有限責任權力及授權擁有其各自的物業及進行其業務，在每種情況下均在註冊聲明及招股章程副刊所述的所有 重要方面。

(Iii)合夥企業簽署承銷協議及完成承銷協議所預期的交易，並不構成違反或違反貿發局組織章程或貿發局有限公司作為其附屬公司的營運協議。

(Iv)TDC，L.L.C.的會員權益為有效授權、已發行、已繳足、不可評税的股權(此類不可評税可能受TDC，L.L.C.《營運協議》中有關額外資本出資的條款影響，或與路易斯安那州一家有限責任公司的一名成員有義務退還法律項下任何錯誤分配的義務有關)。R.S.12：1328)。

(V)合夥企業簽署承銷協議及完成承銷協議所預期的交易，並不根據貿發局組織章程或路易斯安那州法律，對任何財產或資產產生任何擔保權益或留置權、申索權、押記或產權負擔。

(Vi)合夥簽署承銷協議及完成合夥根據承銷協議預期的交易(適用於貿發局，L.L.C.)，並不構成違反或違反路易斯安那州任何一般適用的法規、規則或條例，而根據我們的經驗，該等法規、規則或條例通常適用於承銷協議預期的交易類型。提供，我們不對以下問題發表意見：(A)任何縣、市、鎮、直轄市和特別行政區及其任何機構的法律， (B)有關土地使用、分區和建築法規問題、税收、環境問題、知識產權法律、反壟斷問題、1974年修訂的《僱員退休收入保障法》和聯邦儲備委員會保證金監管問題，(C)與TDC，L.C.的業務行為監管有關的法律、規則和法規，包括但不限於精煉服務、收集、運輸(通過駁船、管道、船舶、卡車或其他運輸方式)、終止、儲存、生產、收購、開發、勘探、加工、脱水、銷售、貿易、分餾、開採和以其他方式處理碳氫化合物(包括原油、天然氣、凝析油、天然氣液體、液化天然氣和精煉石油產品)、硫磺、氯化鈉、二氧化碳、硫化鈉、燒鹼、純鹼和純鹼。

(br}包括建造管道、平臺、脱水、加工和其他相關設施，以及與其相關或附屬的活動、服務或衍生產品；(D)與修訂後的1935年《公用事業控股公用事業公司法》有關的法律、規則或條例，以及委員會根據其頒佈的規則和條例；(E)聯邦能源管理委員會管理的事項；以及 (F)州和聯邦證券法。

(Vii)貿發局有限公司簽署及交付每份包銷協議及契約，以及貿發局有限責任公司履行包銷協議及契約項下的責任(包括據此作出的擔保)，均已獲所有必要的有限責任公司行動正式授權。

(Viii)每份包銷協議及契約均已由貿發局正式及有效地籤立及交付。

附件A-3

根據承銷協議第5節提交的合夥企業總法律顧問的意見。

(i)據我所知，沒有任何發行人或其子公司作為一方或其任何財產所涉及的未決或威脅的法律或政府訴訟，需要在登記聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人額外書面通訊中描述，或 招股説明書（或對上述任何內容的任何修訂或補充），但未按要求進行描述。

附件一

發行人免費寫作Prosper使用

最終條款表日期：2024年5月6日

附件一-1

附件二

發行人補充書面通訊

與證券發行相關的合夥企業的電子（Netroadshow）路演。

附件II-1

附件III

發行人免費撰寫招股説明書，日期：2024年5月6日

根據1933年證券法第433條提出

登記號333-278743

定價條款説明書

Genesis Energy，L.P.

創世紀能源金融公司

700，000，000美元7.875% 2032年到期的優先票據

2024年5月6日

發行人：		Genesis Energy、LP和Genesis Energy Finance Corporation
證券名稱：		2032年到期的7.875%優先票據
本金總額：		700，000，000美元（從500，000，000美元增加）
最終到期日期：		2032年5月15日
發行價：		100.000%，加上應計利息（如果有），自2024年5月9日起
利率：		7.875%
到期收益率：		7.875%
付息日期：		5月15日和11月15日，從2024年11月15日開始
利息記錄日期：		5月1日和11月1日
總收益：		$700,000,000
可選贖回：		T+50至2027年5月15日的整體電話會議
		2027年5月15日或之後，按以下所示年份中自5月15日開始的十二個月期間的以下價格計算，另加應計和未付利息：

股權回撥：		2027年5月15日之前高達35%，至107.875%
聯合簿記管理經理：		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 富國銀行 證券有限責任公司 第一資本證券公司 地區 證券有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 BNP Paribas證券公司 美國銀行證券公司 花旗集團 全球市場公司 公民JMP證券有限責任公司 第五第三證券公司 加拿大豐業資本(美國)有限公司 Truist Securities， Inc.
聯合經理：		Comerica Securities，Inc.
交易日期：		2024年5月6日

附件III-1

結算日期：		2024年5月9日（T+3）
面額：		$2,000及超出$1,000的整數倍
分發：		美國證券交易委員會註冊
CUSIP/ISIN號碼：		CUSIP：37185LAQ5 ISIN： US37185LAQ59
對初步招股説明書補編的修改		於2024年3月31日，在實施本文所述的本次發售淨收益的應用後，按形式計算，我們將有大約35.072億美元的總債務(不包括與未償還信用證有關的450萬美元)，其中約4660萬美元(不包括與未償還信用證有關的450萬美元)將是有擔保的債務，票據將有效地 次級(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)，我們將在8.5億美元的優先擔保信貸安排下擁有約7.989億美元的可用借款能力。在遵守財務契約的情況下，對於實際上優先於票據的額外擔保借款。在S-23頁資本化下的預計欄中，現金及現金等價物的金額為700萬美元，循環信貸安排為4,660萬美元，茲發行的2032年票據的金額為7億美元，長期債務總額為35.072億美元，總資本為52.336億美元。我們此次發行的淨收益約為6.78億美元

一般信息

本定價條款表參考日期為2024年5月6日的初步招股説明書附錄，對全文有保留意見。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

發行人已就與本通信相關的此次發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括初步招股説明書附錄和招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀本文補充的本次發行的初步招股説明書補充資料、註冊説明書中的發行人以及發行人提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過搜索美國證券交易委員會網站上的美國證券交易委員會在線數據庫 (EDGAR)免費獲得這些文檔，網址為http://www.sec.gov.或者，如果您要求，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排將招股説明書補充資料和招股説明書發送給您，方法是致電加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，免費電話：1-866-375-6829.

附件III-2