美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Genessis Energy，LP
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240-14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
承銷協議
2024年5月6日，Genesis Energy，L.P.(“Genesis”)，Genesis Energy Finance Corporation(與Genesis一起，The.發行人)及Genesis的若干附屬擔保人與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司訂立包銷協議(下稱“包銷協議”)，作為包銷協議所指名的承銷商團體的代表，與發行人公開發售優先票據(以下簡稱“承銷協議”)有關供奉“)。此次發行於2024年5月9日結束。
包銷協議規定(其中包括)發行人發行及出售本金總額為7億元、2032年到期的7.875%優先無抵押票據(“票據”)，並由Genesis的若干附屬擔保人擔保(該等擔保連同該等票據、該等擔保)。證券”).
在扣除承銷折扣、佣金和估計費用後，發行人從此次發行中獲得了約687.8美元的淨收益。Genesis打算將發售所得款項淨額的一部分用於贖回2026年到期的所有6.250%優先無抵押票據(以下簡稱“2026年票據”)，其餘部分用於一般合夥目的，包括償還我們信貸安排下未償還的部分借款。
包銷協議規定，承銷商購買債券的義務取決於律師收到法律意見和其他習慣條件。發行人同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)承擔的責任，或分擔承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。
證券已根據《證券法》，按照《S-3表格(登記)》進行登記編號：333-278743)由日期為2024年5月6日的招股説明書補編補充，該説明書與根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的發行有關。
承銷協議包含僅為承銷協議的目的及於特定日期作出的陳述、保證及其他規定，並純粹為承銷協議各方的利益而作出。因此，投資者和證券持有人不應依賴這樣的陳述和擔保，如對事實或情況的實際狀態的表徵。
本承銷協議摘要以承銷協議全文為準，其副本以表格8-K作為本報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本第1.01項。
某些承銷商的聯屬公司是我們信貸安排下的貸款人，因此可能有權用發售的淨收益償還信貸安排下未償還的部分借款，並可能按比例獲得該等償還部分。某些承銷商或其聯營公司是我們2026年債券的持有人，因此，在2026年債券的任何贖回中，可能會獲得發行收益的一部分。
| 項目 7.01 | 《FD披露條例》。 |
2024年5月6日，Genesis發佈新聞稿，宣佈開始發售該證券。2024年5月6日，Genesis發佈新聞稿，宣佈債券定價。新聞稿的副本分別作為附件99.1和附件99.2提供。
根據表格8-K的一般指示B.2，第7.01項和新聞稿中的信息被視為已“提供”，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法第(18)節的目的而被“提交”。《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該條款的責任，也不應被視為通過引用將此類信息和證物納入根據證券法或交易法提交的任何文件。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
Genesis公司將4.1、4.2、5.1、5.2、5.3、23.1、23.2和23.3號文件列入本報告中與證券發售有關的8-K表格第9.01項。證券已根據《證券法》按照創世公司的《有效登記表》進行登記S-3(註冊號：第333-278743號)，並由日期為2024年5月6日的招股説明書補編補充，該説明書涉及根據證券法第424(B)條提交予美國證券交易委員會的證券發售事宜。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
(D)展品
以下材料作為本當前報告的附件存檔在表格8-K中。
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | Genesis Energy，L.P.、Genesis Energy Finance Corporation(其中指定的附屬擔保人)和RBC Capital Markets LLC(作為其中指定的幾家承銷商的代表)於2024年5月6日簽署的承銷協議。 | |
| 4.1 | Genesis Energy，L.P.、Genesis Energy Finance Corporation、其中指定的附屬擔保人和受託人之間的契約，日期為2015年5月21日(通過引用附件4.1併入當前的表格報告8-K提交日期：2015年5月21日編號：(001-12295)。 | |
| 4.2 | 第21份補充契約，日期為2024年5月9日，由Genesis Energy，L.P.、Genesis Energy Finance Corporation、其中指定的附屬擔保人和受託人簽署。 | |
| 5.1 | Paul Hastings LLP對指定證券的合法性的意見。 | |
| 5.2 | 利斯科律師事務所，一家專業律師事務所，對路易斯安那州法律的某些事項的意見。 | |
| 5.3 | Bradley Arant Boult Cummings LLP律師事務所關於阿拉巴馬州法律某些事項的意見。 | |
| 23.1 | Paul Hastings LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 23.2 | 利斯科律師和劉易斯律師事務所的同意(見附件5.2)。 | |
| 23.3 | Bradley Arant Boult Cummings LLP律師事務所同意(見附件5.3)。 | |
| 99.1 | Genesis Energy，L.P.於2024年5月6日發佈的新聞稿。 | |
| 99.2 | Genesis Energy，L.P.於2024年5月6日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Genesis Energy，L.P. （特拉華有限合夥） | ||||||
| 發信人： | GENESIS ENERY，LLC，作為其 唯一普通合夥人 | |||||
| 日期：2024年5月9日 | 發信人： | /S/克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯 | ||||
| 克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯 | ||||||
| 首席財務官和首席法律官 | ||||||