附錄 10.4

限制性股票單位協議的形式

根據

HENRY SCHEIN, INC. 2023 年非僱員董事股票激勵計劃

（經修訂和重述 自 2023 年 5 月 23 日起生效）

本協議（以下簡稱 “協議”）訂立於 [授予日期]（授予日期）， 由 Henry Schein, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 [參與者姓名]（參與者）。

W I T N E S S E T H:

鑑於公司已採用Henry Schein, Inc. 2023 年非僱員董事股票激勵計劃（經修訂和重述於 2023 年 5 月 23 日生效），該計劃的副本已存檔於公司的企業人力資源部， 可供參與者按公司確定的合理間隔進行審查（該計劃），該計劃由公司董事會任命的委員會管理（委員會）；以及

鑑於根據本計劃第 7 節，委員會可向計劃下的 非僱員董事授予限制性股票單位；以及

鑑於，參與者是公司的非僱員董事。

因此，現在，鑑於此處包含的雙方 承諾，以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方達成以下協議：

1。授予限制性股票單位。在遵守本文和計劃中規定的限制和其他條件的前提下， 委員會已批准此項撥款 [授予的股份]在授予日向參與者提供限制性股票單位。

2.

歸屬和付款。

(a) 除非下文第2 (c) 和2 (d) 節另有規定，否則限制性股票單位應在 授予日（預定付款日期）十二個月週年紀念日歸屬；前提是參與者在預定付款日期之前的任何時候都沒有終止服務。

(b) 除非委員會另有規定，否則委員會可自行決定在預定付款日之前的期限內不得按比例或 部分歸屬，除非下文第2 (c) 和2 (d) 節另有規定，否則所有歸屬只能在預定付款日進行；前提是在 預定付款日期之前沒有終止服務。

(c) 限制性股票單位將完全歸屬於控制權變更；前提是控制權變更之前沒有 終止服務。就歸屬而言，控制權變更是指控制權變更（定義見計劃）或第 409A 節控制權變更（如第 3 (f) 節中定義的 ）的發生。

(d) 限制性股票單位將在參與者 退休之日全部歸屬。就本協議而言，退休是指參與者根據 公司董事會於 2015 年 11 月 30 日批准的公司退休政策的條款和條件因退休而終止服務。

(e) 參與者有權就一個既得限制性股票單位獲得一股普通股 股。應在預定付款日起三十（30）天內向參與者支付每股既得限制性股票單位的一股普通股；但如果 （i）控制權變更或（ii）退休，則應在控制權變更或退休後的三十（30）天內向參與者支付報酬；前提是在此日期之前沒有終止僱用。

3.延期付款。儘管有上述第 2 (e) 節的規定， 參與者可以選擇將其既得限制性股票單位的付款日期推遲到預定付款日期（此類選定的延期付款日期，即延期付款日期）之後，前提是：

(a) 為了使本第 3 節規定的延期選擇生效，參與者必須在 撥款日期之前做出選擇。

(b) 參與者根據本第 3 節對一個或多個 參與者限制性股票單位作出的延期選擇應將此類限制性股票單位的付款日期推遲至參與者選擇的延期付款日期，該日期必須是以下其中之一： (i) 第三 (3) 條^第三方) 預定付款日週年紀念日；(ii) 第五 (5)^第四) 預定付款日週年紀念日； (iii) 第七 (7)^第四) 預定付款日週年紀念日；(iv) 第十 (10)^第四) 預定付款日週年紀念日； 或 (v) 參與者終止服務的日期，該日期發生在預定付款日期之後。

(c) 還應允許 參與者將其既得限制性股票單位的付款日期進一步推遲到延期付款日之後，前提是：(i) 為了生效，參與者必須在延期付款日前至少十二 (12) 個月在 做出此類延期選擇；(ii) 參與者根據本第 3 (c) 節做出的延期選擇應推遲付款在 （以整年表示）不少於五 (5) 年且不超過一段時間內，其歸屬限制性股票單位的日期自延期付款之日起十 (10) 年以上；以及 (iii) 參與者的延期選擇要等到其作出之日起十二 (12) 個月後 才能生效。根據本第 3 (c) 節，參與者有權就其既有的限制性股票單位做出多次延期選擇， 根據本文生效的任何此類新的延期付款日期選擇均應取代參與者先前在選擇後的十二 (12) 個月週年日當天及之後就此類限制性股票單位選擇的任何延期付款日期。

(d) 參與者必須按照公司制定的程序，在選擇表上書面並以 的形式做出本第 3 節允許的任何延期選擇。延期選擇僅對選擇表上列出的限制性股票單位有效，並且必須符合本第 3 節的要求才能生效。在遵守本第 3 節規定的要求的前提下，參與者有權就其全部或僅部分限制性股票單位做出延期選擇，所有參與者的限制性股票單位的任何此類延期選擇不必相同 。

(e) 如果參與者根據本 第 3 節選擇將其任何限制性股票的付款日期推遲到預定付款日期之後，則在既得範圍內，此類限制性股票單位的付款日期應在以下最早發生之後的三十 (30) 天內 ：(i) 延期付款日期；(ii) 參與者終止服務（除外參與者死亡、殘疾或退休的結果），但前提是此類 終止服務符合條件按照《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條及其下的財政部條例的定義離職，僅在適用的範圍內，對特定僱員適用本計劃第 15 (h) 節所述的延遲六 (6) 個月；(iii) 參與者死亡；(iv) 參與者殘疾；(v) 參與者 的預定付款日期因退休而終止服務；或 (vi) 第 409A 節控制權變更（定義見下文）。

(f) 僅就第 2 (c) 和 3 (e) 節而言，第 409A 節控制權變更是指控制權變更（如計劃中定義的 ）；前提是，就本協議而言，任何事件均不構成第 409A 條控制權變更事件，除非該事件也符合財政部 條例 § 1.409A-3 (i) (5) 的控制權變更條件）。

4.

終止。

除上述第 2 (d) 節另有規定外，參與者終止 服務後，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

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5。股息等價物。對於授予參與者的每個限制性股票單位，股票的現金分紅應代表參與者記入 股息賬簿記賬賬户，前提是此類現金分紅不應被視為再投資於股票，且將保持為未投資且沒有 利息。當相關的限制性股票單位歸屬時，參與者獲得任何此類現金分紅的權利應歸屬，如果相關的限制性股票單位 支付給參與者，則此類現金分紅應以現金支付給參與者。對於授予參與者的每個限制性股票單位，股票股息應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户。當相關的限制性股票單位歸屬時，參與者獲得任何 此類股票分紅的權利應歸屬，如果相關的限制性股票單位支付給參與者，則此類股票分紅應以股票形式支付給參與者。

6。作為股東的權利。除非參與者成為股份登記持有人，否則參與者作為股東對任何 限制性股票單位所涵蓋的任何股票無權，並且不得調整任何此類股票的現金分紅或其他財產分紅、分配或其他權利，除非本協議或本計劃中另有明確規定。

7。預扣税。

在適用的範圍內，參與者應以公司滿意的方式支付或安排支付一筆金額，金額等於 公司必須隨時預扣的所有適用的外國、聯邦、州、省和地方税的金額。在沒有此類安排的情況下，公司或其子公司有權從參與者的正常工資或其他應付給參與者的金額中預扣這些 税款。此外，任何法定要求的預扣義務均可在參與者選舉中以委員會規定的形式和方式 通過交付普通股（包括根據本協議可發行的股份）來全部或部分履行。

8。 計劃控制的規定。本協議受本計劃的所有條款、條件和條款的約束，包括但不限於其修正條款，以及委員會可能通過並可能不時生效的與計劃 相關的規則、規章和解釋。該計劃以引用方式納入此處。本協議中未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。如果 且本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則以計劃為準，本協議應被視為已相應修改。本協議包含雙方對本協議標的的的全部理解，取代了公司與參與者先前就本協議標的達成的任何協議。

9。修正案。在適用的範圍內，董事會或委員會可隨時不時修改本協議的全部或部分條款，以遵守任何適用的法律和證券交易所規章制度（包括但不限於《守則》第 409A 條及其相關法規），還可以修改、 暫停或終止本協議，但須遵守本計劃的條款。除非計劃中另有規定，否則對本協議任何條款的任何修改或豁免均無效，除非當事方以書面形式簽署並對尋求執行本協議的 簽署。

10。通知。根據本協議發出的任何通知或通信均應採用書面形式， 應被視為已按下述地址（或當事方不時註明的其他地址 ）以頭等艙和預付費的普通美國郵件的形式送達給相應當事方：

如果是給公司，那就是：

Henry Schein, Inc.

135 杜裏亞 路

紐約州梅爾維爾 11747

注意：總法律顧問

如果寄給參與者 ，則發送到公司存檔的地址。

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11。沒有義務繼續擔任董事職務。本協議不是 董事協議。本協議不保證公司將在本協議的整個或任何部分期限內保留或繼續留用參與者，包括但不限於 任何限制性股票單位未償還的時期，也不會在任何方面修改公司終止或修改參與者作為董事的服務或薪酬的權利。

12。傳奇。公司可以隨時對所有代表根據本協議發行的股票的證書發佈引用任何適用的聯邦、州或外國證券法 限制的圖例。應公司的要求，參與者應立即向公司出示參與者持有的代表根據本 協議獲得的股份的所有證書，以執行本節的規定。

13。證券 陳述。限制性股票單位的授予和限制性股票單位歸屬後發行股票應遵守並遵守聯邦、州或國外 證券法的所有適用要求。如果此類股票的發行違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或者違反當時股票上市的任何證券交易所或市場 系統的要求，則不得根據本協議發行任何股票。作為限制性股票單位結算的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了 任何適用的法律或法規。

股票將發行給參與者，本協議由公司 根據參與者的以下明確陳述和擔保簽訂。參與者承認、陳述並保證：

(a) 他或她被告知，根據經修訂的1933年 《證券法》（“該法”），他或她可能是第144條所指的關聯公司，在這方面，公司部分依賴於他或她在本節中提出的陳述。

(b) 如果他或她被視為該法第144條所指的關聯公司，則必須無限期持有股份，除非 可以豁免任何適用的轉售限制，或者公司就此類股票提交了額外的註冊聲明（或再要約招股説明書），並且公司 沒有義務註冊股票（或提交再發行招股説明書）。

(c) 如果他或她被視為該法第144條所指的關聯公司，則他或她知道根據第144條規定的 註冊豁免將不可用，除非 (i) 公司普通股存在公開交易市場，(ii) 隨後向公眾提供有關公司的足夠信息，以及 (iii) 第144條的其他 條款和條件或任何豁免得到遵守；並且根據此類條款和條件，股份的任何出售只能以有限的金額進行。

14。個人數據的傳輸。參與者授權、同意並明確同意公司（或任何子公司）出於合法商業目的（包括但不限於本計劃的管理）將與根據本協議授予的限制性股票單位相關的任何個人數據信息傳輸和 處理從參與者本國 出發，包括向數據保護法律少於參與者本國規定的數據保護法的國家傳輸和 處理。此授權/同意由參與者自由授予。

15。第 409A 節。本協議受本計劃第15（h）條的約束，本協議 中任何規定向參與者支付不合格遞延薪酬（定義見該守則第409A條及其下的財政部條例）的條款均旨在遵守該守則 第409A條的要求，本協議應據此解釋。除非符合 《守則》第 409A 節和本協議，否則任何一方均不得單獨或組合加快或推遲支付任何此類不合格遞延補償的時機，並且在《守則》第 409A 條和本協議允許支付的最早日期之前，不得支付任何款項。在任何情況下，公司 均不負責 因本守則第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，或因未遵守《守則》第 409A 條而遭受的任何損失。符合以下條件的任何應付金額 短期延期例外情況

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Treas。條例 § 1.409A-1 (b) (4) 不受《守則》第 409A 條的約束。無論何時可以在 指定期限內支付本協議項下的款項，則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

16。雜項。本協議應為本協議雙方及其各自的 繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。

(a) 本協議應受紐約州 法律的管轄和解釋（無論根據適用的紐約法律衝突原則可能適用何種法律）。

(b) 本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成一份合同。

(c) 本協議任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議的任何條款， 不影響該方要求履行該條款的權利，且任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不得解釋為對持續或後續違反該條款的放棄、 對該條款本身的放棄或對該條款下任何權利的放棄本協議。

(d) 本協議和本計劃未在公司與任何子公司之間創建 合資企業或合夥企業。

17。沒有既得權利。參與者 承認並同意：(A) 公司可以隨時終止或修改本計劃；(B) 根據本協議發放的限制性股票單位的獎勵完全獨立於任何其他獎勵或補助，由公司 自行決定；(C) 過去的撥款或獎勵（包括但不限於本協議授予的限制性股票單位）均未賦予參與者獲得任何補助或獎勵的權利不管是未來。

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為此，本協議各方自上述 首次規定的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

[錄取日期]

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