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附錄 10.2

限制性股票單位協議的形式

根據

HENRY SCHEIN, INC. 2020 年股票激勵計劃

（經修訂和重述，自2020年5月21日起生效）

本協議（以下簡稱 “協議”）自訂立之日起 [授予日期]（授予日期），由 Henry Schein, Inc.（公司）和 [參與者姓名]（參與者）。適用於根據本協議發放的補助金的其他國別和州特定條款和條件附於本協議附件 1，這些條款和條件以引用方式納入本協議中，並構成協議的一部分。

W I T N E S S E T H:

鑑於公司已通過不時修訂的 Henry Schein, Inc. 2020 年股票激勵計劃（經修訂和重述於 2020 年 5 月 21 日生效）（該計劃的副本已存檔於公司的企業人力資源部，可供參與者按公司確定的合理間隔在間隔內進行審查），該計劃由薪酬委員會（委員會）管理該公司董事會（“董事會”）；

鑑於根據本計劃第 9 (d) 節，委員會可向計劃下的關鍵員工發放限制性股票單位；

鑑於，公司普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為HSIC；和

鑑於，參與者是公司或子公司的關鍵員工。

因此，現在，考慮到此處包含的共同承諾，以及其他有益和有價值的對價，特此確認的收據和充足性，雙方達成以下協議：

1.	授予限制性股票單位。

在遵守本文、計劃和附件1中規定的限制和其他條件的前提下，委員會已批准這筆補助金 [已授予股份 ]在授予日向參與者提供限制性股票單位。

歸屬和付款。

(a) 歸屬時間表。除第2（c）和2（d）節中另有規定外，限制性股票單位應在授予日期（預定付款日期）的四週年紀念日（預定付款日期）歸屬；前提是參與者在預定付款日期之前的任何時候都沒有終止僱用。

(b) 不得按比例或部分歸屬。除第 2 (c) 節另有規定外，在歸屬日期之前的時期內不得進行比例或部分歸屬，所有歸屬只能在歸屬之日進行；前提是該日期之前沒有終止僱傭關係。

(c) 退休。除非參與者與公司（或子公司）之間的書面協議中另有明確規定，否則限制性股票單位應在參與者退休後按比例歸屬。就本第 2 (c) 節而言，如果 (i) 參與者年齡（至少 55 歲）加上在公司及其子公司的服務年限等於或超過 70 年，(ii) 參與者在退休之日前至少 30 天向公司提供了參與者退休的書面通知，以及 (iii) 在此類退休之日之前沒有終止僱傭關係，則參與者有資格退休。為了確定第 2 (c) (i) 節中的年齡和服務要求，參與者的年齡和服務年限應分別根據參與者最近的生日和工作週年紀念日確定。就本第 2 (c) 節而言，按比例進行歸屬的計算方法是將第 1 節規定的限制性股票數量乘以分數，其分子是從授予日到參與者退休之日的天數，的分母是從授予日到預定付款日期的天數。

(d) 控制權終止、殘疾和死亡的變更。限制性股票單位最早應在 (i) 公司（或子公司）在控制權變更後的2年內無故終止僱傭關係，(ii) 參與者殘疾和 (iii) 參與者死亡；前提是在任何此類事件之前沒有終止僱傭關係，除非參與者與公司（或子公司）之間的書面協議中另有明確規定。就本協議而言，原因的含義見第

本計劃的 7 (b)，但也應包括參與者違反與公司或其任何子公司達成的任何協議的行為。就本協議而言，控制權變更是指計劃中定義的控制權變更。就本協議而言，殘疾是指傷殘保險公司根據公司（或子公司，如果適用，子公司）的長期殘疾計劃批准和領取長期殘疾補助金。

(e) 付款。參與者有權獲得與一個既得限制性股票單位有關的一股普通股。應在預定付款之日起三十 (30) 天內向參與者支付每股既得限制性股票單位的一股普通股；但在 (i) 退休的情況下，(ii) 公司（或子公司）在控制權變更、 (iii) 死亡或 (iv) 殘疾後的2年內無故終止僱用，則應在三十天內向參與者支付報酬 (30) 此類退休、終止僱用、死亡或殘疾的天數，但須遵守附件 1 中規定的第 18 節適用，包括在授予日期之後的任何時候有資格退休的參與者。

沒收和補償。

(a) 終止時沒收。根據上述第 2 節，所有未歸屬的限制性股票單位將在參與者終止僱傭關係時被沒收。

(b) 因公行為而被沒收。無論此處或本計劃中有任何相反規定，如果參與者在授予日當天或之後以及上文第 2 節規定的適用結算日期之前的任何時候（無論參與者是否終止僱傭關係），在授予日當天或之後以及上文第 2 節規定的適用結算日期（此類適用的和解協議）之前，參與者的行為（無論參與者是否終止僱傭關係），則無論參與者是否終止僱傭關係），則參與者在授予日當天或之後的任何時候進行上述第 2 (d) 節中定義的行為（無論參與者是否終止僱傭關係）日期，付款日期）委員會應有權自行決定立即全部沒收所有限制性股票單位（包括計入其中的任何股息）（無論是否歸屬），在這種情況下，參與者對此類限制性股票單位（包括任何此類股息）將沒有進一步的權利或利益。

(c) 競爭活動後的沒收。無論此處或本計劃中有任何相反的規定，本協議中規定的限制性股票單位的授予（包括由此記入的任何股息）的條件是參與者從付款日前十二（12）個月之日起至該付款日一週年之日不參與任何競爭活動（定義見下文）。如果參與者在付款日前十二 (12) 個月之日或之後但在付款日之前參與競爭活動，委員會應有權自行決定立即全部沒收所有限制性股票單位（包括計入其中的任何股息）（無論是否歸屬），在這種情況下，參與者應有對此類限制性股票單位（包括任何此類股息）沒有其他權利或利益。

(d) 在付款日期之後根據原因行為或競爭活動進行補償。如果 (i) 參與者在付款日當天或之後從事第 3 (b) 節所述的行為，但在該付款日一週年或之前，或 (ii) 參與者在付款日當天或之後但在付款日一週年當天或之前參與競爭活動，則在每種情況下，公司都有權自行決定收回款項，來自參與者，參與者應在公司提出要求後的三十 (30) 天內向公司償還相當於該款項的款項在付款日，此類限制性股票單位（包括計入的任何股息）的普通股總額的公允市場價值（包括隨後支付的任何股息或其他分配）；前提是，公司可以要求參與者通過沒收普通股、限制性股票單位、股息或任何其他普通股來履行本協議規定的此類付款義務，或現金付款或這些方法的任意組合，如由公司自行決定。公司及其子公司有權自行決定抵消（或促成抵消）公司（或適用的子公司）為履行此類還款義務而應付給參與者的任何款項，前提是任何此類金額均不受任何適用法律（包括但不限於《守則》第409A條）要求的約束，或以旨在遵守任何適用法律（包括但不限於《守則》第409A條）要求的方式抵消。

(e) 參與者對合理性的認可。參與者特此承認並同意，鑑於公司及其關聯公司所從事業務的性質，本第 3 節中規定的沒收和補償條件範圍合理，是保護公司及其關聯公司的合法商業利益所必需的，任何違規行為都將對公司及其關聯公司造成無法彌補的損害。參與者還承認並同意（i）參與者同意受此類沒收和補償條件的約束，這是公司發行限制性股票單位（包括由此記入的任何股息）的重大誘因和條件，此外，根據上述沒收和補償條件要求沒收或償還給公司的款項是合理的，以及 (ii) 本協議或計劃中的任何內容均無意將公司排除在外（或

其任何關聯公司）不得尋求法律、股權、與公司的合同或其他方面可用的任何補救措施，公司（或其任何關聯公司）應有權就限制性股票單位、由此記入的任何股息或其他方面尋求任何此類補救措施。

(f) 競爭活動的定義。就本協議而言，如果未經公司事先明確書面同意，參與者 (i) 直接或間接地與作為公司或其任何關聯公司的競爭對手的公司或其他實體工作、向其提供服務或以其他方式參與任何商業活動，(ii) 招攬或誘導，或以任何方式嘗試，則參與者將被視為參與了競爭活動招攬或誘導任何受僱於本公司或以其他方式向本公司提供服務的人士或其中的任何一方其關聯公司，視情況終止此類人員與本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務關係，(iii) 轉移或企圖轉移任何個人或實體與公司或其任何關聯公司開展業務，或誘使或企圖誘使任何此類個人或實體停止成為公司或其任何關聯公司的客户或其他商業夥伴，(iv) 違反參與者與公司或其任何關聯公司之間與不披露所有權或 {相關的任何協議br} 公司或其任何關聯公司的機密信息，和/或 (v) 以對公司或其任何關聯公司產生不利影響的方式行事，包括但不限於以口頭或書面形式對公司或其任何關聯公司作出虛假、誤導性或負面的陳述。參與者是否參與了競爭活動的決定應（A）如果參與者是公司的執行官，則由委員會自行決定；（B）如果參與者不是公司的執行官，則由公司自行決定。

(g) 受保護的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為 (i) 禁止或意在限制或阻礙參與者與同事討論參與者的僱用條款和條件或行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的受保護權利，或 (ii) 禁止參與者舉報可能違反聯邦或州法律的行為或作出受舉報人或其他適用聯邦或州法律條款保護的其他披露或法規；此外，此處沒有任何內容可以阻止來自的參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。此外，根據《捍衞商業祕密法》，特此告知參與者如下：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) (I) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，以及 (II) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提出的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (1) 密封存檔任何包含商業祕密的文件；(2) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(h) 回扣政策。本第 3 (h) 節僅適用於身為公司執行管理委員會成員的參與者。儘管本協議中有任何相反的規定，在適用於參與者的範圍內，參與者同意並且承認，根據本協議授予的限制性股票單位（包括標的股份）（無論是否歸屬）應受以下條款和條件的約束，參與者同意遵守 (i) 公司激勵性薪酬補償政策的條款和條件，(ii) 公司的多德-弗蘭克回扣政策以及 (iii) 任何其他回扣和/或補償每種情況下，董事會（或其任何委員會）都會不時批准的政策，並在每項適用政策規定的範圍內不時修訂。在參與者受上述任何公司回扣政策的條款和條件的約束下，參與者應簽署或應簽署公司提供的與執行本協議有關或參與者執行本協議之前提供的每份適用的回扣政策確認書；前提是，參與者未能簽署此類確認書不影響該公司的適用性或可執行性退貨政策。

4。股息等價物。對於授予參與者的每個限制性股票單位，普通股的現金分紅應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户，前提是此類現金股息不應被視為再投資於普通股，將不進行投資，不計利息，並在限制性股票單位歸屬時以現金支付。對於授予參與者的每個限制性股票單位，普通股的股票股息應代表參與者存入股息賬簿記賬賬户，前提是除非限制性股票單位歸屬為止，否則參與者無權獲得此類股息。

5。作為股東的權利。除非參與者成為股份登記持有人，否則參與者作為股東對任何限制性股票單位所涵蓋的任何股票無權，並且不得調整任何此類股票的現金分紅或其他財產分紅、分配或其他權利，除非本協議或本計劃中另有明確規定。

6。預扣税。參與者應以令公司滿意的方式支付或安排支付該金額，金額等於公司必須隨時預扣的所有適用的外國、聯邦、州、省和地方税的金額。在沒有此類安排的情況下，公司或其一家子公司有權從參與者的正常工資或其他應付給參與者的金額中預扣此類税款。此外，在參與者選舉中，任何法定要求的預扣義務均可通過交付普通股（包括根據本協議可發行的股份）以委員會規定的形式和方式全部或部分履行。

7。計劃控制規定。本協議受本計劃的所有條款、條件和條款的約束，包括但不限於其修正條款，以及委員會可能通過並可能不時生效的與本計劃相關的規則、規章和解釋。該計劃以引用方式納入此處。本協議中未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。在遵守第 3 節的前提下，如果本協議與本計劃的條款、條件和條款相沖突或不一致，則以計劃為準，本協議應被視為已相應修改。本協議包含雙方對本協議標的的的的全部理解，取代了公司與參與者先前就本協議標的達成的任何協議。

8。修正案。在適用的範圍內，董事會或委員會可隨時不時修改本協議的全部或全部條款，以遵守任何適用的法律和證券交易所規章制度（包括但不限於《守則》第 409A 條及其相關法規），還可以根據本計劃的條款修改、暫停或終止本協議。除非計劃中另有規定，否則對本協議任何條款的任何修改或棄權均無效，除非以書面形式並由被要求執行的一方簽署。

9。通知。根據本協議發出的任何通知或通信均應採用書面形式，當您親自或通過普通的美國郵件或類似的外國郵件（頭等艙和預付費）郵寄給相應方時，應被視為已按時發送：

如果是給公司，那就是：

Henry Schein, Inc.

135 杜裏亞路

紐約州梅爾維爾 11747

注意：總法律顧問

如果寄給參與者，則發送到公司存檔的地址。

10。沒有義務繼續就業或服務。本協議不是僱傭、諮詢或董事協議。本協議不保證公司或其子公司將在本協議的整個期限或任何部分（包括但不限於任何限制性股票單位未償還的時期）僱用或留住參與者，也未在任何方面修改公司或其子公司終止或修改參與者僱傭、服務關係或薪酬的權利。

11。傳奇。公司可以隨時出現圖例，引用聯邦、州或外國證券法對所有代表根據本協議發行的普通股的證書施加任何適用的限制。應公司的要求，參與者應立即向公司出示參與者持有的代表根據本協議收購的普通股的所有證書，以執行本節的規定。

12。證券陳述。限制性股票單位的授予和在歸屬限制性股票單位後發行普通股應遵守並遵守聯邦、州或外國證券法的所有適用要求。如果普通股的發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或者違反當時可以上市普通股的任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行普通股。作為限制性股票單位結算的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規。

普通股將向參與者發行，本協議由公司根據參與者的以下的明確陳述和擔保簽訂。參與者承認、陳述並保證：

(a) 他或她被告知，根據經修訂的1933年《證券法》（該法），他或她可能是第144條所指的關聯公司，在這方面，公司部分依賴於他或她在本節中提出的陳述。

(b) 如果他或她被視為該法第144條所指的關聯公司，則必須無限期持有股普通股，除非可以豁免任何適用的轉售限制，或者公司就此類普通股提交了額外的註冊聲明（或再要約招股説明書），並且公司沒有義務註冊普通股（或提交再要約）招股説明書）。

(c) 如果他或她被視為該法第144條所指的關聯公司，則他或她知道根據第144條規定的註冊豁免將不可用，除非 (i) 公司普通股存在公開交易市場；(ii) 隨後向公眾提供有關公司的足夠信息； (iii) 第144條的其他條款和條件或任何豁免得到遵守；並且根據此類條款，任何普通股的出售只能以有限的金額進行；以及條件。

13。個人數據的傳輸。參與者授權、同意並明確同意公司（或任何子公司）出於合法商業目的（包括但不限於本計劃的管理）將與根據本協議授予的限制性股票單位相關的任何個人數據信息傳輸和處理從參與者的本國，包括向數據保護法律少於參與者本國規定的數據保護法的國家傳輸和處理。此授權/同意由參與者自由提供。

14。交貨延遲。公司可以將任何代表普通股的證書的交付推遲到，以遵守任何適用的外國、聯邦、州或省級證券法或任何全國證券交易所的上市要求所需的期限，如果公司律師認為此類普通股的發行構成參與者或公司的違規行為，則公司沒有義務發行或交付任何證券任何適用的外國、聯邦、州的任何規定或省級法律或任何政府機構或任何國家證券交易所的任何條例。參與者承認並理解，公司打算履行限制性股票單位的普通股交付義務，除非法律可能禁止或本協議、計劃或補充材料中描述的。

15。雜項。

本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。

(a) 適用法律。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋（無論根據適用的紐約法律衝突原則可能適用何種法律）。

(b) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成一份合同。

(d) 合資企業/夥伴關係。本協議和本計劃不在公司與任何子公司之間創建合資企業或合夥企業。

(e) 儘管本協議中有任何規定，但限制性股票單位的授予應在適用的範圍內受協議附件 1 中針對參與者國家或州規定的任何其他國別和州特定條款和條件的約束。此外，如果參與者遷至附件 1 中包含的個國家/地區之一，則該國家/地區的附加特定條款和條件（如果有）將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。

16。獲得的權利。參與者承認並同意：(A) 公司可以隨時在終止或修改本計劃；(B) 根據本協議發放的限制性股票單位的獎勵完全獨立於任何其他獎勵或補助，由公司自行決定；(C) 過去的撥款或獎勵（包括在限制的前提下，根據本協議授予的限制性股票單位）均不賦予參與者獲得任何補助或獎勵的權利不管是未來。

為此，本協議各方自上述第一天和年起簽署了本協議，以昭信守。


		HENRY SCHEIN, INC.

		邁克爾·埃廷格
		執行副總裁、首席運營官

		參與者

		[電子簽名]
		[參與者姓名]

[錄取日期]

附件 1

其他特定國家/地區的條款和條件

適用於《限制性股票單位協議》

除非本附件1中有明確定義，否則大寫術語的含義應與協議或計劃中賦予的含義相同。

就本附件1而言，僱主是指僱用參與者的實體（公司或子公司）。

條款和條件

本附件 1 包含適用於參與者居住在下列國家之一的特殊條款和條件。這些條款和條件是對協議中規定的條款和條件的補充，如果有説明，則取而代之。如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的其他國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為如此），或者如果參與者在授予日期之後在不同國家之間轉移工作和/或居留權，則公司將自行決定此處包含的特殊條款和條件在多大程度上適用於參與者。

通知

本附件 1 還包含國別信息，參與者在參與本計劃時應瞭解這些信息。該信息基於截至2024年1月在相應國家生效的外匯管制、外國資產/賬户報告和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要將此處提及的信息作為與其參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬限制性股票單位或出售根據本計劃收購的普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，並且公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參與者應就參與者國家的相關法律如何適用於其個人情況尋求適當的專業建議。

公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與計劃或參與者收購或出售普通股標的股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

最後，如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的國家/地區的公民或居民（或出於地方税收目的被視為如此），或者如果參與者在授予日期之後轉移工作和/或居留權，則此處包含的信息可能不以相同的方式適用於參與者。

美國

特此刪除《協議》第 2 (d) 節倒數第二句的全部內容，改為以下內容：

就本協議而言，控制權變更是指發生第 409A 節控制權變更（定義見第 17 節）。

自補助之日起，如果參與者 (i) 符合退休資格（定義見協議第 2 (c) 節）或 (ii) 可能有資格在預定付款日期之前退休，則特此刪除協議第 4 節，代之以以下內容：

股息等價物。對於授予參與者的每個限制性股票單位，股票的現金分紅應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户，前提是此類現金分紅不應被視為再投資於股票，且應保持未投資且無利息。當相關的限制性股票單位歸屬時，參與者獲得任何此類現金分紅的權利應歸屬，如果相關的限制性股票單位支付給參與者，則此類現金分紅應以現金支付給參與者。對於授予參與者的每個限制性股票單位，股票的股票股息應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户。如果相關的限制性股票單位歸屬，則參與者獲得任何此類股票分紅的權利應歸屬，如果相關的限制性股票單位支付給參與者，則此類股票分紅應以股票形式支付給參與者。

以下內容應作為新的第 17 節添加到協議中：

控制權變更已定義。就本協議而言，第 409A 節的控制權變更應被視為發生在以下情況下：

(i) 任何人收購（根據該法頒佈的第13d-3條的含義）（根據該法頒佈的第13d-3條的含義）（A）當時已發行股份的50％或以上的實益所有權，或（B）恆指當時有權在董事選舉（未償還的恆指有表決權證券）中進行投票的恆生指數當時已發行有表決權的總投票權的33％或以上的受益所有權；但是，不包括以下內容：（w）直接從公司進行的任何收購，除非擔保是這樣，否則通過行使轉換特權進行收購轉換後本身是直接從公司收購的，(x) 公司的任何收購，(y) 由公司贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或 (z) 任何公司根據重組、合併、合併或類似的公司交易（在每種情況下均為公司交易）進行的任何收購，前提是根據此類公司交易，第 (A)、(B) 條中描述的條件 ) 及下文第 (iii) 段的 (C) 項得到滿足；或

(ii) 在自協議簽訂之日起的任何 12 個月期限內，在該期限開始前不久組成董事會的個人（截至本協議發佈之日的董事會以下簡稱簡稱現任董事會）因任何原因停止構成董事會的至少多數；前提是就本小節而言，任何在本協議發佈之日之後成為董事會成員的個人其選舉或 HSI 股東的選舉提名以至少 a 票的投票獲得批准作為董事會成員且同時也是現任董事會成員（或根據本但書被視為現任董事會成員）的大多數個人應被視為現任董事會成員；但還規定，任何最初就職的個人是由於實際或威脅的競選活動而出現的（如所頒佈的第14A條第14a-11條所使用的此類術語）根據該法）或以其他方式實際或威脅徵求代理人或代表某人徵得代理人或同意不得將董事會以外的人員視為現任董事會成員；或

(iii) 公司交易的完成，或者，如果此類公司交易的完成需要徵得任何政府或政府機構的同意，則獲得此類同意（無論是明示還是默示的）；但是，不包括此類公司交易，根據該交易， (A) 在前一刻分別是已發行股票和流通恆指有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體此類公司交易將以受益方式擁有，直接或間接分別佔此類公司交易產生的公司已發行普通股的60％以上，以及該公司在董事選舉中普遍有權投票的已發行有表決權證券的合併投票權，其比例與他們在公司交易前夕擁有已發行股票和流通恆指有表決權證券的所有權比例基本相同，視情況而定， (B) 沒有人（除了公司，任意

公司或公司因此類公司交易而產生的員工福利計劃（或相關信託），任何在公司交易之前直接或間接實益擁有33％或以上的已發行股票或流通恆指有表決權證券（視情況而定）的個人將直接或間接實益擁有該公司普通股的33％或以上的已發行普通股此類公司交易或當時未決者的合併投票權有權在董事選舉中普遍投票的此類公司的證券和（C）曾是現任董事會成員的個人將構成此類公司交易產生的公司董事會成員的至少多數；或

(iv) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；但是，不包括向公司出售或以其他方式處置，在該公司的出售或其他處置之後，(x) 該公司當時已發行普通股的60％以上以及該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券的合併投票權將為然後由所有人或幾乎所有人直接或間接實益擁有在出售或其他處置之前分別作為已發行普通股和流通恆指有表決權證券的受益所有人的個人和實體，其比例與他們在出售或其他處置之前持有已發行普通股和流通恆指有表決權證券（視情況而定）的所有權比例基本相同，(y) 任何人（除公司和公司的任何員工福利計劃（或相關信託）外此類公司和任何實益擁有的人，在此類出售或其他處置之前，33％或以上的已發行普通股或流通恆指有表決權證券（視情況而定）將分別以受益方式直接或間接擁有該公司當時已發行普通股的33％或以上以及該公司當時有權在董事和 (z) 個人選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權誰曾是現任董事會成員將構成至少多數該公司的董事會成員。

(v) 除非就美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) 節而言，該事件也屬於控制權變更事件，否則此處規定的任何事件均不構成第 409A 節控制權變更事件。因此，此處規定的第 409A 節控制權變更的定義應受到限制，應根據第 409A 條及據此發佈的法規進行解釋和解釋。

以下內容應作為新的第 18 節添加到協議中：

第 409A 節。本協議受計劃第 16 (i) 條的約束，本協議中任何規定向參與者支付不合格遞延薪酬（定義見該守則第 409A 條及其下的財政部條例）的條款均旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的要求，本協議應據此解釋。除非遵守《守則》第 409A 條和本協議，否則任何一方均不得單獨或組合加快或推遲支付任何此類不合格遞延補償的時機，並且在《守則》第 409A 條和本協議允許支付的最早日期之前，不得支付任何款項。在任何情況下，公司均不承擔因本守則第 409A 條而可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損失。就本協議中規定在終止僱用或退休時或支付受《守則》第 409A 條約束的任何金額或福利的任何條款而言，不得視為終止僱用或退休，除非此類終止僱用或退休（視情況而定）也是《守則》第 409A 條所指的離職，以及任何此類條款的目的本協議、提及的終止、終止僱傭關係或相似術語應指離職。如果參與者是特定員工，在離職時（根據公司根據《守則》第 409A 條制定的定義和程序，定義見《守則》第 409A 條）、付款、結算或在離職時進行的其他分配中任何會導致加速或增加任何税收的分配《守則》第 409A 條的規定要等到六 (6) 的日期才開始或付款在相應的離職後一個月零一 (1) 天。在適用的離職服務後根據本第 18 節延遲的任何款項、結算或其他分配應在規定的延遲期之後的第一個工作日累積並一次性支付給參與者，不計利息。滿足 Treas 中短期延期例外情況的任何根據本協議應付的款項。條例 § 1.409A-1 (b) (4) 不受《守則》第 409A 條的約束。無論何時可以在指定期限內支付本協議項下的款項，公司應自行決定在指定期限內的實際付款日期。

僅限加州參與者，以下內容應作為新段落添加到協議中，緊接着第節

3(d):

僅適用於加州參與者。對於居住在加利福尼亞州或提供服務的任何參與者（加州參與者），第 3 (d) 條不適用，就本協議而言，如果未經公司事先明確書面同意，參與者 (i) 在終止僱傭關係之前，直接或間接地向其提供服務，則加州參與者將被視為參與競爭活動與競爭對手的公司或其他實體進行任何商業活動公司或其任何關聯公司，（ii）在終止僱傭關係之前，招攬或誘導，或以任何方式試圖招攬或誘導任何受僱於本公司或其任何關聯公司或以其他方式向其提供服務的人終止此類人員與本公司或其任何關聯公司的僱用或服務關係（視情況而定），(iii) 在終止僱傭關係之前轉移，或企圖轉移任何個人或實體與本公司或其任何關聯公司開展業務往來，或誘導或企圖誘導，任何此類個人或實體終止成為公司或其任何關聯公司的客户或其他業務合作伙伴，(iv) 違反參與者與公司或其任何關聯公司之間與不披露公司或其任何關聯公司的專有或機密信息有關的任何協議，和/或 (v) 以口頭或書面形式對公司或其任何部分作出虛假、誤導性或負面陳述附屬公司；但是，就第 (iv) 和 (v) 小節而言，前提是在終止僱傭關係之後，參與者將不受限制從事與公司或其任何關聯公司具有競爭力的合法職業、行業或業務，也不得限制參與任何違反《加州商業和職業守則》第 16600 條的活動。關於參與者是否未能獲得限制性股票單位（以及與之相關的任何款項）或參與競爭活動的任何決定均應（A）如果參與者是公司的執行官，則由委員會自行決定；（B）如果參與者不是公司的執行官，則由公司自行決定。

對於任何加州參與者，無論付款日期如何，，在遵守第 3 條的前提下，在付款日一週年日和滿足本協議的條件之前，任何參與者均不得賺取任何限制性股票單位（包括存入該單位的任何股息和標的股票）。