shpw-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________

表單 10-K/A

（第1號修正案）

____________________


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____到 _____ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-39092

____________________

SHAPEWAYS HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________


特拉華			87-2876494
（公司成立的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

環球街 12163 號

利沃尼亞，MI48150

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(734) 422-6060

（註冊人的電話號碼，包括區號）

____________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：

交易

符號

每個交易所的名稱

在其中註冊了：

普通股，面值每股0.0001美元

顯示

納斯達克股票市場有限責任公司

購買普通股的認股權證

SHPWW

納斯達克股票市場有限責任公司

根據1934年《證券交易法》第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.0405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o

非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	x

		新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元20.4百萬（基於註冊人於2023年6月30日在紐約證券交易所上次公佈的每股3.76美元的普通股銷售價格）。註冊人沒有未發行的無表決權股票。

截至 2024 年 4 月 5 日，註冊人有 6,616,465已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

本10-K表第1號修正案（本 “修正案”）修訂了最初於2024年3月28日提交的Shapeways Holdings, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始報告”）。我們提交本修正案的唯一目的是提交10-K表格第三部分所要求的信息。我們之前根據10-K表格G（3）的一般指示，從原始報告中省略了這些信息。如果委託書是在財年末後的120天內提交的，則允許以引用方式將這些信息納入註冊人的最終委託書中。原始報告封面上提及的以引用方式納入的內容已被刪除，本修正案對原始報告的封面和第三部分進行了完整修訂和重申。本修正案第三部分中未另行定義的大寫術語應與原始報告第一和第二部分中賦予這些術語的含義相同。

根據美國證券交易委員會的規定，第四部分第15項（附錄索引）也進行了修訂，以包含我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的目前有效的證書。我們的首席執行官和首席財務官的認證分別作為附錄31.1和31.2附在本修正案中。由於本修正案中未包含任何財務報表，並且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此我們省略了本修正案中提交的證明的第3、4和5段。此外，我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的認證，因為我們沒有在本修正案中提交任何財務報表。

本修正案的其餘部分與先前在原始報告中報告的相同，公司的財務報表或披露沒有其他變化，公司報告的業績也沒有變化。除上述情況外，本修正案不反映原始報告提交日期之後發生的任何後續事件，也未以任何方式修改或更新原始報告中的披露。因此，本修正案應與原始報告以及我們在原始報告之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。


			頁面
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。			4
項目 11。高管薪酬。			7
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。			16
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。			18
項目 14。主要會計費用和服務。			20
第四部分
項目 15。附件，財務報表附表。			21

簽名			21

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本修正案頒佈之日，我們的董事和執行官以及有關他們的某些信息載於下文。

該委員會目前由七名成員組成，分為三類，錯開的三年任期。在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事，具體如下：

•第一類董事瑞安·科爾尼的任期將持續到2025年年度股東大會，或者直到其繼任者當選或任命為止，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職；

•二類董事拉吉·巴特拉、克里斯汀·戈爾揚克和阿爾貝託·雷奇，他們的任期將持續到2026年年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選或任命為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職；以及

•三類董事萊斯利·坎貝爾、格雷格·克雷斯和喬什·沃爾夫，任期至2024年年度股東大會，或直到他們各自的繼任者當選或任命，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

姓名

年齡

位置

執行官員

格雷格·克雷斯

首席執行官、董事

阿爾貝託·雷基

首席財務官、董事

約瑟夫·安德魯·尼德

首席運營官

非僱員董事

萊斯利·坎貝爾

董事會主席

拉吉·巴特拉

董事

克里斯汀·戈爾揚克

董事

瑞安·科爾尼

董事

喬什·沃爾夫

董事

執行官員

格雷格·克雷斯。自業務合併完成以來，格雷格·克雷斯一直擔任我們的首席執行官。克雷斯先生在2018年1月至業務合併完成期間擔任Legacy Shapeways的首席執行官和Legacy Shapeways董事會成員。從2014年到2017年，克雷斯先生在在線教育平臺Open English擔任首席運營官兼總裁。在此之前，他是通用電氣公司領導層的一員，在全球商業運營、供應鏈管理以及環境健康和安全領域擔任過一系列職務。Kress 先生擁有賓夕法尼亞州立大學機械工程理學學士學位。我們認為，克雷斯先生是一位富有創新精神和以結果為導向的領導者，在大中型組織中擁有豐富的經驗，他的背景為我們的董事會帶來了豐富的運營經驗。

阿爾貝託·雷基。Recchi先生自2022年10月起擔任我們的首席財務官，自業務合併以來一直擔任董事會成員。雷基先生的職業生涯始於阿古斯塔（現名萊昂納多直升機）的航空航天工程師。2001 年，他離開意大利，在華爾街和倫敦金融城開啟了將近二十年的金融行業職業生涯。他在瑞士信貸工作了12年，為美國和歐洲私募股權基金就包括LBO、資本重組、股票發行和併購在內的各種交易提供諮詢。離開瑞士信貸後，他曾在一家位於美國的聯合投資平臺和跨境精品商業銀行擔任董事總經理。在加入董事會之前，Recchi先生曾擔任伽利略的首席財務官和董事會成員. Recchi 先生擁有航空航天領域的本科和研究生學位

意大利都靈理工學院的工程專業、哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位以及紐約金融學院頒發的財務會計和併購專業證書。Recchi 先生已獲得 NACD 董事認證® 並持有以下方面的認證增材製造基礎知識來自 Toolingu-SME 等用於創新設計和生產的增材製造來自麻省理工學院。我們認為，由於他在美國和西歐的廣泛投資和金融背景，雷基先生完全有資格在董事會任職。

約瑟夫·安德魯·尼德。尼德先生自2022年5月起擔任我們的首席運營官。在加入公司之前，尼德先生於2020年9月至2022年5月擔任按需印刷平臺Gooten的首席供應鏈官。此前，尼德先生曾於2020年9月至2021年9月在巴克內爾大學擔任商業服務和社區關係高級執行董事。在此之前，尼德先生於2016年9月至2019年8月在按需印刷和數字分銷公司Mimeo擔任首席供應鏈官，並於2000年至2016年在Mimeo擔任過各種財務和運營職務。Nied 先生接受過精益六西格瑪（綠帶）培訓，並擁有利哈伊大學商學院的金融學學士學位。

導演們

拉吉·巴特拉。巴特拉先生自2022年7月起擔任董事會成員。自2019年4月起，巴特拉先生目前擔任西門子數字工業美國總裁，該公司是過程和離散行業自動化和數字化轉型領域的創新領導者。此前，巴特拉先生曾在美國西門子公司擔任過各種高級職務，包括2014年10月至2019年4月擔任數字工廠部總裁，2009年10月至2014年10月擔任工業自動化部門總裁，2007年10月至2009年10月擔任自動化與運動部副總裁兼總經理，以及2002年10月至2007年10月擔任汽車和航空航天垂直市場副總裁兼總經理。巴特拉先生還是Amsted Industries的董事，Amsted Industries是一家多元化的全球工業部件製造商，主要服務於鐵路、車輛、建築和建築市場，此前曾擔任NEMA（全國電氣製造商協會）主席和製造商聯盟執行委員會成員。Batra 先生擁有勞倫斯理工大學電氣工程學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。巴特拉先生在廣泛的工業（過程和離散）市場擔任行政領導職務超過20年，在自動化、數字化和工業4.0/物聯網領域擁有豐富的投資組合經驗，以及他目前擔任西門子數字工業美國總裁的職務，使他有資格成為我們董事會成員。

克里斯汀·戈爾揚克。 Gorjanc 女士自 2023 年 4 月起擔任董事會成員。2018年8月至2020年6月，戈爾揚克女士擔任智能雲基礎設施和移動應用程序平臺公司愛洛科技公司的首席財務官。她曾在2008年1月至2018年8月期間擔任網絡產品和服務提供商NETGEAR, Inc. 的首席財務官，並在2006年12月至2008年1月期間擔任首席會計官，並於2005年11月至2006年12月擔任財務副總裁。在加入NETGEAR, Inc. 之前，Gorjanc女士曾在1996年9月至2005年11月期間擔任過多個職務，包括勞動力和客户管理解決方案提供商Aspect Communications Corporation的副總裁、財務主管、税務總監和助理祕書。戈爾揚克女士在1988年10月至1996年9月期間擔任容錯計算機系統提供商Tandem Computers, Inc. 的税務經理。戈爾揚克女士曾在存儲設備製造商Xidex公司擔任管理職務，並在公共會計領域工作了八年。自2015年11月以來，Gorjanc女士一直在基因檢測和服務公司Invitae, Inc. 的董事會任職，她擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。2023年7月，戈爾揚克女士退出Invitae的董事會委員會，擔任其臨時首席財務官，並於2023年8月恢復了委員會的服務。2019 年 5 月，Gorjanc 女士加入瞻博網絡公司的董事會，該公司是安全鋁驅動網絡領域的領導者，她在審計委員會任職，自 2023 年 5 月起擔任首席董事。從2021年3月到2022年10月，戈爾揚克女士還曾在生物技術公司Zymergen, Inc. 的董事會任職，並在薪酬委員會和審計委員會任職。Gorjanc女士獲得了NACD（全國註冊董事協會）董事認證，這表明了她作為經驗豐富的董事的資格和承諾。我們認為，Gorjanc女士在財務和會計方面的專業知識以及她作為公共董事會董事的豐富經驗使她有資格在董事會任職。

阿爾貝託·雷奇。參見上文 “執行官” 部分中有關Recchi先生的傳記信息。

萊斯利 C.G. Campbell。Leslie C.G. Campbell 自2021年10月起擔任我們的董事會成員和薪酬與人力資本委員會主席，並自2021年10月起擔任提名和公司治理委員會成員，自2022年7月起，她一直擔任董事會主席。坎貝爾女士曾在2007年9月至2012年12月期間擔任禮德愛思唯爾公司的首席採購官。從 1998 年 3 月到 2007 年 9 月，坎貝爾女士在戴爾公司擔任過多個職位，最近擔任全球採購副總裁，此前曾擔任歐洲、中東和非洲全球分部副總裁兼總經理。坎貝爾女士從 1990 年 5 月到 1998 年 1 月在甲骨文公司擔任過多個職位，最近擔任企業採購副總裁。來自

1982年8月至1990年5月，她在畢馬威國際的成員公司畢馬威皮特·馬威克律師事務所擔任過多個職位，最近擔任高級經理。坎貝爾女士自2018年7月起擔任PetMed Express, Inc.的董事會成員，自2023年1月起擔任PointClickCare Technologies的董事會成員。她還曾在多傢俬營和非營利企業的顧問委員會任職或曾任職，此前曾於2016年5月至2022年5月擔任Coupa Software, Inc.的董事會成員，2021年6月至2023年12月擔任LiveVox Holdings, Inc.的董事會成員，擁有華盛頓大學工商管理學士學位並獲得NACD董事會認證®。我們相信，Campbell女士擁有特定的技能和特質，使她有資格擔任董事會成員，包括她作為公共董事會董事的經歷以及她在綜合管理和供應鏈方面的豐富運營經驗、她的國際運營和財務專長以及她在科技行業的經驗。

喬什·沃爾夫。自業務合併完成以來，喬什·沃爾夫一直是我們的董事會成員。沃爾夫先生從 2012 年 5 月起在 Legacy Shapeways 的董事會任職，直至業務合併完成。沃爾夫先生是勒克斯資本的管理合夥人，這是他在2000年共同創立的一家風險投資公司。沃爾夫先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。Wolfe 先生擁有康奈爾大學應用經濟學理學學士學位。沃爾夫先生在識別和構建下一代技術和公司方面的背景帶來了廣泛的專業知識，使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

格雷格·克雷斯。參見上文 “執行官” 部分中有關克雷斯先生的傳記信息。

瑞安·科爾尼。自業務合併完成以來，Ryan Kearny一直擔任董事會成員，自2022年10月起擔任提名和公司治理委員會主席。Kearny 先生於 2020 年 11 月至 2021 年 7 月擔任 Talend SA 的獨立董事會成員。自2019年9月以來，科爾尼先生一直在軟件安全公司Lassen Peak擔任首席技術官兼開發高級副總裁。在此之前，Kearny先生曾在應用服務和應用程序交付網絡公司F5 Networks, Inc. 擔任過各種越來越高級的職位，包括在2012年1月至2016年9月期間擔任F5 Networks的雲、編排和服務提供商產品組高級副總裁，以及在2016年9月至2019年5月期間擔任首席技術官兼執行副總裁/產品開發高級副總裁。Kearny 先生擁有華盛頓大學電氣和計算機工程電氣工程學士學位。我們認為，Kearny先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在推動技術戰略、路線圖和增長方面擁有二十多年的經驗，擔任過各種高管職務。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

審計委員會

我們的審計委員會由戈爾揚克女士、巴特拉先生和科爾尼先生組成，戈爾揚克女士擔任主席。根據普遍適用於董事會成員的納斯達克規則以及針對審計委員會成員的納斯達克規則和交易法第10A-3條，每位成員都有資格成為獨立成員。所有成員均符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定Gorjanc女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第401（h）項，並且具有適用的納斯達克上市標準所要求的財務複雜性。

除其他外，我們的審計委員會負責：任命、薪酬、保留、評估、終止和監督公司的獨立註冊會計師事務所；與公司的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；批准由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；審查並與公司的獨立註冊會計師事務所討論公司內部審計職能的職責、預算和人員配置以及對其範圍的任何建議變更；審查和討論內部審計職能的結果、績效和有效性；監督財務報告流程，與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；監督公司的財務和會計控制及法律和監管要求的遵守情況；審查和監督公司的風險評估和風險管理政策，包括審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制措施和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃；審查關聯人交易；制定有關可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交問題的程序。此外，我們的審計委員會可以為審計委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可以將權力和權力下放給此類小組委員會，除非法律、法規或納斯達克要求整個審計委員會行使此類授權。

我們的審計委員會進行年度績效評估，並定期審查其章程是否充分。審計委員會的書面章程可在我們網站investors.shapeways.com的投資者關係欄目上查閲。公司網站上的信息被視為未納入本修正案或本修正案的一部分。

審計委員會計劃每年至少舉行四次會議，否則可能在委員會確定的時間和地點開會。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了七次會議。每次會議的議程通常由審計委員會主席與首席執行官和首席財務官協商後製定。審計委員會定期舉行執行會議。

《行為守則》

公司的行為準則適用於其所有執行官、董事和員工，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該行為準則可在我們網站的投資者關係欄目investors.shapeways.com上查閲。公司打算在其網站上對行為準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。公司網站上的信息被視為未包含在本網站中修正案或者成為其中的一部分修正案.

項目 11。高管薪酬

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的薪酬和人力資本委員會的成員是萊斯利·坎貝爾（主席）、喬什·沃爾夫和拉吉·巴特拉，他們都不是或曾經擔任過Shapeways的高級管理人員或員工，也沒有任何需要根據S-K法規第404項披露的關係。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬與人力資本委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

Shapeways 執行官兼董事薪酬

高管薪酬

Shapeways關於其執行官薪酬的政策由董事會與其薪酬和人力資本委員會協商後管理。Shapeways還可能依賴第三方（例如薪酬顧問）的有關其薪酬計劃的數據和分析。

Shapeways打算設計和實施計劃，提供足以吸引、激勵和留住Shapeways高管以及可能的其他個人的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。

在截至2023年12月31日的年度中，Shapeways的指定執行官是首席執行官格雷戈裏·克雷斯、首席財務官阿爾貝託·雷基和首席運營官約瑟夫·安德魯·尼德。

本節概述了Shapeways的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的指定執行官薪酬的信息。


	年	工資 ($)(1)		獎金 ($)		股票獎勵 ($) (2)		期權獎勵 ($)(3)		非股權激勵補償	所有其他補償 ($)(4)		總計 ($)
格雷戈裏·克拉斯首席執行官	2023	$	385,008	$	207,900	—		$	216,177	—	$	13,200	$	822,285
	2022	$	385,000	$	207,904	$	935,676	—		—	$	11,000	$	1,539,580

阿爾貝託·雷基 (5) 首席財務官	2023	$	357,500	$	107,250	—		$	25,000	—	$	13,200	$	502,950
	2022	$	89,400	$	26,813	$	634,311	—		—	$	45,450	$	795,974
約瑟夫·安德魯·尼德 (6) 首席運營官	2023	$	340,000	$	102,000	—		$	75,000	—	$	12,938	$	529,938
	2022	$	212,500	$	63,750	$	515,896	—		—	$	7,400	$	799,546

(1) 本列中的金額代表2023和2022財年的基本工資。

(2) 本專欄中披露的2022年金額包括股票獎勵的授予日公允價值，包括基於時間的限制性股票單位和根據FASB的ASC主題718計算的基於業績的限制性股票單位（“PSU”）。對於克雷斯先生而言，顯示的價值包括364,708股PSU的授予日公允價值1.06美元，隨後於2023年3月取消，取而代之的是由自2023年4月起生效的由364,708股公司普通股組成的期權授予。PSU的價值基於此類獎勵所受績效條件的可能結果，該結果是根據FASB ASC主題718使用蒙特卡羅估值模型計算得出的。克雷斯先生根據截至授予日的公司普通股交易價格（2.26美元），假設達到最高業績水平，PSU的授予日公允價值為824,240美元。對於雷基先生而言，顯示的價值包括他在2022年6月8日因擔任董事而獲得的31,250個限制性股票單位的授予日公允價值，這些單位隨後因被任命為執行官而被沒收。用於計算基於時間的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值的假設載於本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註15（股票薪酬）。

(3) 反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023財年授予期權獎勵的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註附註15 “股票薪酬”。

(4) 對於2022年，本欄中的金額如下：（i）克雷斯先生的401（k）計劃僱主繳款為11,000美元，雷基先生為1200美元，尼德先生在2022年為7,400美元，以及（ii）雷基先生在被任命為執行官之前因擔任董事而獲得的44,250美元的現金費用。

(5) 雷基先生被任命為執行官，自2022年10月1日起生效。

(6) 尼德先生被任命為執行官，自2022年5月16日起生效。

薪酬彙總表的敍述性披露

公司制定了符合其薪酬政策和理念的高管薪酬計劃，旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致，同時也使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住為其長期成功做出貢獻的個人。在2023年和2022財年，Shapeways指定執行官的薪酬計劃包括基本工資和激勵性薪酬，以現金獎勵機會、基於時間的限制性股票單位獎勵、基於績效的限制性股票單位獎勵和股票期權的形式提供。

就業協議

克雷斯先生、雷基先生和尼德先生（均為 “關鍵高管”）分別與Shapeways簽訂了僱傭協議或錄用信（均為 “關鍵高管僱傭協議”）。克雷斯先生向董事會報告，雷基先生和尼德先生向首席執行官報告。每位主要高管在美國的不同地點遠程執行各自的服務。

克雷斯先生的年基本工資為385,008美元，雷基先生的年基本工資為357,500美元，尼德先生的年基本工資為34萬美元。每位主要高管的年基本工資率可以提高但不能降低，除非對公司其他高級管理人員進行了全面的降低。薪酬和人力資本委員會審查首席執行官的年基本工資率，薪酬和人力資本委員會在首席執行官的協助下，至少每年審查首席財務官和首席運營官的薪酬，目的是在考慮到公司一段時間內的增長的情況下，確定符合競爭市場標準的薪酬水平。

根據每份主要高管僱傭協議的條款，每位主要高管都有資格參與公司不時生效的年度激勵獎金計劃（“公司獎金計劃”）。根據公司獎金計劃，克雷斯、雷基和尼德先生的年度目標獎金機會分別為其年基本工資率的90％、50％和50％，任何財政年度的最大獎金機會等於其目標機會的200％。

公司獎金計劃下的績效衡量標準由薪酬和人力資本委員會制定，如果沒有特殊情況，將在衡量獎金的財政年度的第一季度通報給關鍵高管。如果發生特殊的非經常性事件，例如相關會計規則中描述的事件，或者管理層討論和分析公司向股東提交的年度報告中的財務狀況和經營業績，或由於適用的税法或會計規則的變更，或薪酬和人力資本委員會的自由裁量決定，獎金計劃下的績效指標和目標將由薪酬和人力資本委員會進行調整。獎金如果已獲得，將在獲得獎金的財政年度之後的財政年度內立即支付，前提是薪酬和人力資本委員會對適用績效指標的實現情況的決定。根據公司獎金計劃獲得的獎金通常需要在適用的付款日期之前繼續工作（某些符合條件的離職情況除外，如下所述）。

董事會的薪酬和人力資本委員會至少每年審查每位主要高管的年度目標和最高獎金機會，目的是在考慮公司一段時間內的業績的基礎上，確定符合競爭市場標準的薪酬水平。根據他們的僱傭協議，每位關鍵高管的年度目標和最高獎金機會的價值可以增加但不能減少，除非對公司其他高級管理人員進行了全面的降低。

每份關鍵高管僱傭協議都規定，如果公司無故終止關鍵高管的聘用，或者如果關鍵高管出於正當理由終止其工作，則關鍵高管將有權 (i) 按關鍵高管當時的基本工資延續六個月的工資，(ii) 關鍵高管在未被解僱的情況下根據公司獎金計劃本應獲得的實際獎金的比例分配，(iii) 本應支付的任何未付獎金根據任何財政年度的公司獎金計劃支付在解僱的財政年度之前，如果關鍵高管在適用的付款日期（“上一年度獎金”）之前仍在工作，並且（iv）如果關鍵高管選擇COBRA保險，則公司將繼續繳納關鍵高管及其符合條件的受撫養人的保險保費成本，直到（x）關鍵高管離職六個月週年紀念日和（y）關鍵高管開始新工作的日期（以較早者為準）它提供團體健康保險。

但是，如果關鍵高管在控制權變更（一般定義見公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”））完成後的12個月內解僱，則除了上述款項外，關鍵高管將有權（i）按主要高管當時的基本工資標準一次性支付相當於12個月基本工資的現金，（ii）按比例分攤的部分關鍵高管的目標獎金，（iii）上一年度獎金，（iv）如上所述的12個月COBRA繳款，以及（v）立即全額授予關鍵高管當時尚未兑現的所有股權或股權激勵獎勵的所有服務授予條件，但據瞭解，任何此類同樣需要滿足績效歸屬條件的未付獎勵仍將未兑現，並將繼續有資格根據適用財務或其他指標的實際業績在滿足這些條件的前提下進行歸屬，並將根據適用獎勵的條款在定期付款日期支付協議；已提供自終止之日起，任何不基於客觀財務業績標準的個人績效目標都將被視為已實現目標；此外，如果公司與管理任何此類獎勵的關鍵高管之間的個人獎勵協議或其他合同規定了更優惠的歸屬待遇，則更優惠的待遇將適用於該獎勵。

如果關鍵高管因死亡而解僱或因殘疾被公司解僱，則根據該年度的實際業績，關鍵高管（或其繼承人或遺產，如適用）將有資格獲得（i）上一年度獎金和（ii）關鍵高管在未解僱的情況下根據公司獎金計劃按比例分配的獎金。

遣散費的條件和前提是：(i) 主要高管執行一般豁免和免除索賠，(ii) 遵守限制性契約，(iii) 辭去公司或其關聯公司的所有辦公室、董事會、委員會和其他辦公室或職位的職務。此外，董事會及其薪酬和人力資本委員會將真誠合作，定期審查和評估主要高管的遣散費，以考慮到公司業務隨時間推移的增長。

“原因” 的定義是：(i) 故意持續未能實質性履行公司或其關聯公司的職責（不包括因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失誤）；(ii) 在履行僱傭協議規定的職責時出現重大過失或故意不當行為；(iii) 被判定犯有嚴重道德敗壞的罪行，對企業造成物質損害的罪行，或不以此為由辯護或本公司或其關聯公司的潛在客户，(iv) 重罪被定罪或不認罪（或在美國以外的司法管轄區等同於）；（v）嚴重違反僱傭協議、專有信息和發明協議或Key Executive與公司或其任何關聯公司之間的任何其他重要書面協議；（vi）對公司或其關聯公司的財產實施任何重大盜竊、挪用、欺詐或挪用公款的行為；或（vii）任何重大違規行為公司或其關聯公司的材料、書面人事政策，包括禁止歧視, 騷擾或報復行為的條款.除非公司在董事會實際得知導致原因的事件後的30天內以書面形式通知關鍵高管，並且主要高管未能在發出此類通知後的30天內糾正導致原因的情況，否則上述第 (i)、(ii) 和 (v) 條中描述的事件不構成原因。

“正當理由” 是指，未經主要高管同意：（i）降低關鍵高管的年度基本工資或年度激勵機會，除非此類削減是對公司其他高級管理人員進行的，且不超過關鍵高管當時年度基本工資或年度激勵機會的10％（視情況而定）；（ii）關鍵高管的頭銜、報告關係、權限、職責或職責的實質性減少（除外）在身體或精神上暫時喪失行為能力時或根據要求適用法律）；（iii）將關鍵高管的主要工作地點遷至紐約市以外25英里以上（除非向主要高管提供遠程辦公的機會，且主要高管同意）；或（iv）公司在到期時未支付薪酬，或者以其他方式違反了僱傭協議或關鍵高管與公司或其任何關聯公司之間的任何其他重要書面協議。

2021年4月，克雷斯先生簽訂了非競爭協議，該協議自交易截止之日起生效。此外，Nied先生和Recchi先生分別與Shapeways簽訂了專有信息和發明協議，該協議自各自的就業開始之日起生效，其中包含（i）習慣發明轉讓和保密條款，以及（ii）終止僱用後12個月的禁止競爭和禁止招攬承諾。

年度激勵獎金

年度激勵性現金獎勵機會的設定水平應與高管的職責和權限、貢獻、先前的經驗和持續表現相稱，我們認為這與市場慣例一致。對於每位關鍵高管，他們的關鍵高管僱傭協議規定了每個人的年度激勵獎金機會。從2022年開始，關鍵高管的年度激勵獎金（如果已獲得）計劃在獲得此類獎金的次年度的第一季度每年支付一次。

2023年和2022年，年度激勵獎金以實現毛利率和收入增長目標為條件，如下所述。如果未實現毛利率目標，則該年度的獎金將不被視為已賺取和支付。如果實現毛利率目標，則該年度的關鍵高管獎金金額將根據收入增長目標的實現情況確定，如下所示：

•門檻收入增長目標增長將為預算目標的60％，這意味着如果收入增長低於該門檻目標，則該年度的獎金將不支付；

•收入增長目標的實現率在60％至100％之間（即在閾值和目標實現之間），該年度的獎金金額將在目標獎金支付的0％至100％之間的線性插值基礎上確定；以及

•在收入增長目標實現率的100％至150％（或更高）之間（即在目標和最大成就之間）之間，該年度的獎金金額將在目標獎金支付的100％至200％之間的線性插值基礎上確定。

2023年，董事會薪酬和人力資本委員會審查了年度激勵獎金方法和公司2023年的最終財務業績。董事會薪酬和人力資本委員會確定，根據2023年的業績，根據公司的年度激勵計劃，根據上述方法，2023財年的所得税、折舊和攤銷前收入和收益（“息税折舊攤銷前利潤”）目標的50％至63％實現了。董事會的薪酬和人力資本委員會在實現目標目標的60％的基礎上發放了2023財年的全權獎金，以獎勵和激勵留住對業務至關重要的三位關鍵高管，金額相當於克雷斯先生的207,900美元，雷基先生的107,250美元，尼德先生的10.2萬美元。

股權補償

根據合併協議，某些指定執行官根據2021年計劃獲得了收益型限制性股票單位（定義見上文）和交易獎勵RSU（定義見上文）。

由於收盤時及收盤時，我們指定執行官持有的購買Legacy Shapeways根據其2010年股票計劃（“2010年股票計劃”）發行並在收盤前夕未償還的普通股（無論是已歸屬還是未歸屬、可行使或不可行使）的期權被假設並轉換為（a）根據2010年股票計劃購買共計503,721股普通股的期權，以及（b）就價內期權而言，根據2021年計劃共授予50,372份收益型限制性股票單位，收益型限制性股票單位受其約束合併協議中描述的收益歸屬和沒收條件。

根據每份主要高管僱傭協議，每位主要高管都有資格根據2021年計劃獲得年度長期薪酬補助，該補助金由董事會或董事會薪酬和人力資本委員會（如適用）自行決定。

格雷戈裏·克雷斯：

2022年4月，董事會薪酬和人力資本委員會批准了根據2021年計劃向克雷斯先生提供30,392個限制性股票單位的年度更新補助金，自授予之日起的四年內每年歸屬25％，但要視克雷斯先生在每個此類歸屬日期之前的持續服務而定。此外，如果公司在克雷斯先生的服務終止之前發生控制權變更（定義見2021年計劃），則克雷斯先生的限制性股票單位獎勵有資格獲得全面加速歸屬。由於管理原因，董事會薪酬和人力資本委員會於2023年3月確定，部分加快克雷斯先生未發行限制性股票單位獎勵的服務歸屬要求符合公司的最大利益，因此，此類獎勵的歸屬日期被縮短至根據克雷斯先生適用的限制性股票單位獎勵協議本應歸屬此類限制性股票單位的日曆季度的第一天。

2022年4月，董事會薪酬和人力資本委員會還批准了根據2021年計劃向克雷斯先生發放45,588個PSU的特別留存獎勵。2023年3月，董事會薪酬和人力資本委員會確定，用期權授予取代PSU符合公司的最大利益，期權授予的激勵措施與公司普通股市值的增加掛鈎，以幫助確保克雷斯先生繼續與我們的股東保持一致，並有動力增加公司普通股的價值。因此，2023年3月，董事會薪酬和人力資本委員會批准了（i）根據2021年計劃向克雷斯先生提供由45,588股公司普通股組成的期權授予，自2023年4月20日起生效，克雷斯先生同意取消先前在2022年4月授予的45,588份PSU，其中此類期權所依據的股份將在自4月1日起的五年期內歸屬，2023 年，1/5 的股份在歸屬開始日期的每個週年紀念日歸屬，視具體情況而定克雷斯先生在每個此類歸屬日提供持續服務，以及 (ii) 根據2021年計劃向克雷斯先生提供額外的期權授予，包括62,500股公司普通股，其中該期權的標的股份在自2023年4月1日起的四年內歸屬，四分之一的股份在歸屬開始日一週年之際歸屬，以及克雷斯先生完成時再授予此類股票的1/48％此後每個月的持續服務。此外，如果公司在該服務終止之前面臨控制權變更（定義見2021年計劃），則受克雷斯先生每項期權約束的股份將在該交易生效之日全部歸屬。

阿爾貝託·雷基：

2022年6月，雷基先生根據2021年計劃獲得了31,250個限制性股票單位的獎勵，作為對雷基先生擔任董事會非僱員董事的補償。根據雷基先生首席財務官要約書的條款，雷基先生同意沒收與其被任命為執行官有關的31,250個限制性股票單位的獎勵。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條，雷基先生有資格在2022年計劃（定義見下文）下獲得11萬個限制性股票單位的獎勵，但須在四年內歸屬，25％的獎勵在首席財務官要約書生效之日一週年之際歸屬，6.25％的獎勵每季度歸屬此後。此外，如果公司在Recchi先生的服務終止之前發生控制權變更（定義見2022年計劃），則Recchi先生的限制性股票單位獎勵有資格獲得全面加速歸屬。2022年11月，董事會薪酬和人力資本委員會批准了根據2022年計劃向雷基先生提供11萬個限制性股票單位的激勵性補助金。由於管理原因，董事會薪酬和人力資本委員會於2023年3月確定，部分加快雷基先生未發行限制性股票單位獎勵的服務歸屬要求符合公司的最大利益，因此，此類獎勵的歸屬日期被縮短至本應根據雷基先生適用的限制性股票單位獎勵協議歸屬此類限制性股票單位本應歸屬的日曆季度的第一天。

此外，根據雷基先生首席財務官要約書的條款，雷基先生有資格根據2021年計劃獲得12,500個PSU的未來補助金，該補助金將於2023年發放，該補助金將受包括績效指標在內的某些條件的約束，有待公司薪酬和人力資本委員會的批准。董事會薪酬和人力資本委員會認定，授予雷基先生購買12,500股公司普通股的期權符合公司的最大利益，這種激勵措施與公司普通股市值的增加掛鈎，而不是限制性股票單位或現金支付，以幫助確保雷基先生與我們的股東保持一致，有動力增加公司的價值，以此來代替此類PSU 的普通股。因此，公司薪酬和人力資本委員會於2023年3月授予雷基先生購買12,500股公司普通股的期權，以代替他根據首席財務官要約信有資格獲得的PSU，雷基先生同意接受此類期權來代替他根據首席財務官要約書有資格獲得的PSU。此類期權所依據的股票在自2023年4月1日起的四年期內歸屬，其中1/4的股份在歸屬開始日一週年之際歸屬，而在Recchi先生完成每個月的持續服務時，再有1/48的此類股份歸屬。此外，如果公司在該服務終止之前面臨控制權變更（定義見2021年計劃），則受雷基先生每項期權約束的股份將在該交易生效之日全部歸屬。

安德魯·尼德：

根據尼德先生首席運營官要約信的條款，並經董事會薪酬和人力資本委員會批准，尼德先生有資格獲得2021年計劃下的限制性股票單位獎勵，授予日股權價值等於75萬美元，除以授予之日前公司普通股的60天追蹤平均交易價格，四捨五入至最接近的整數。2022年7月，董事會薪酬和人力資本委員會批准向尼德先生授予54,190個限制性股票單位，授予日價值等於75萬澳元，將在四年內歸屬，每項獎勵的25％在歸屬開始之日一週年之際歸屬，其後每個獎勵的6.25％按季度歸屬。此外，如果控制權變更與尼德先生個人無故解僱同時發生或在前12個月內發生，則Nied先生的限制性股票單位獎勵有資格在控制權變更（定義見2021年計劃）時全面加速歸屬。由於管理原因，董事會薪酬和人力資本委員會於2023年3月確定，部分加快尼德先生未發行限制性股票單位獎勵的服務歸屬要求符合公司的最大利益，因此，此類獎勵的歸屬日期被縮短至根據尼德適用的限制性股票單位獎勵協議本應歸屬此類限制性股票單位本應歸屬的日曆季度的第一天。

最後，公司薪酬和人力資本委員會於2023年3月授予尼德先生根據2021年計劃購買37,500股公司普通股的期權，該期權自2023年4月起生效。此類期權所依據的股票在自2023年4月1日起的四年期內歸屬，其中1/4的股份在歸屬開始日一週年之際歸屬，而在Nied先生完成每個月的持續服務時，再有1/48的此類股票歸屬。此外，如果公司在該服務終止之前面臨控制權變更（定義見2021年計劃），則受Nied先生每項期權約束的股份將在該交易生效之日全部歸屬。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日Shapeways指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。下文列出了每種期權和RSU獎勵的股票數量，適用的行使價截至2023年12月31日。


	歸屬標的未行使期權的證券數量 (#)	未歸屬標的未行使期權的證券數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量	股權激勵計劃獎勵：未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值
格雷戈裏·克拉斯首席執行官	116,585(1)	—	—	$3.92	2/26/2028	—	—	—	—
	52,216(1)	—	—	$3.92	9/5/2028	—	—	—	—
	125,930(1)	—	—	$4.00	5/5/2030	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	33,580 (2)	83,950 (2)
	—	45,588(3)(4)	—	$2.64	4/20/2033	—	—	—	—
	—	62,500 (5)	—	$2.64	4/20/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	22,794 (6)	$56,985(6)	—	—
阿爾貝託·雷基首席財務官	—	12,500 (5)	—	$2.64	4/20/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	82,498 (7)	$206,245 (7)	—	—
約瑟夫·安德魯·尼德首席運營官	—	37,500 (5)	—	$2.64	4/20/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	33,869 (8)	$84,673 (8)	—	—

(1)這些選項是完全既有的。

(2)自收盤之日起，指定執行官獲得盈利限制股份。在滿足基於股價的績效歸屬條件的前提下，每個Earnout RSU均代表獲得公司一股普通股的權利。收益限制性股票單位將受基於股價的績效歸屬條件的約束，如下所示：（i）如果在2024年9月29日（“RSU收益期”）之前的任何時候，公司的普通股連續30個交易日等於或超過每股112.00美元，則收益限制性股票單位的一半（1/2）應歸屬；（ii）如果在完成前的任何時候歸屬在RSU收益期內，公司的普通股連續30個交易日等於或超過每股128.00美元，剩餘的一半（1/2）收益限制性股票單位應歸屬。如果在 RSU 盈利期內未達到 RSU 績效里程碑（定義見下文），則適用的盈利 RSU 將被自動沒收。表中顯示的收益型限制性股票單位的數量和公允價值假設收益型限制性股票單位的一半（1/2）將歸屬，並基於公司2023年最後一個交易日的普通股價格，即每股2.50美元。

(3)自2023年4月起，授予克雷斯先生的PSU被取消，取而代之的是由364,708股公司普通股組成的期權授予，如上文 “股權補償” 部分所述。

(4)該期權補助金在 2023 年 4 月 1 日的每個週年紀念日分五次發放。

(5)該期權授予在2023年4月1日一週年之際授予四分之一的股份，此後每月再授予1/48股份。

(6)這種基於時間的限制性股票單位的授予將在2022年4月1日的每個週年紀念日分四年分期歸還。

(7)這種基於時間的限制性股票單位的授予將在2022年10月1日一週年之際歸屬25％，6.25％的限制性股票單位將在此後每季度歸屬。

(8)這種基於時間的限制性股票單位的授予將在2022年5月16日一週年之際歸屬25％，此後6.25％的限制性股票單位將按季度歸屬。

(9)自2023年3月起，由於管理原因，限時股票單位的授予已部分加快，因此此類獎勵的歸屬日期加快至本日曆季度的第一天，根據適用的限制性股票單位獎勵協議，此類限制性股票單位本應歸屬。

2023 財年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中有關我們非僱員董事薪酬的信息：


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)		股票獎勵 ($)(1)		股票期權 ($)(2)	總計 ($)
萊斯利·坎貝爾	$	60,750	—		$ 27,498(4)	$	88,248
拉吉·巴特拉	$	30,750	—		$ 27,498(4)	$	58,248
羅伯特·揚·加萊瑪 (4)	$	25,500	—		—	$	25,500
克里斯汀·戈爾揚克 (4)	$	11,250	$	17,064	$ 27,498(4)	$	55,812
帕特里克·瓊斯 (4)	$	44,240	—		—	$	44,240
瑞安·科爾尼	$	39,750	—		$ 27,498(4)	$	67,248
喬什·沃爾夫	$	30,750	—		$ 27,498(4)	$	58,248

(1)本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。有關Shapeways在確定Shapeways股票獎勵的授予日公允價值時所做的假設的討論，請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註的附註15 “股票薪酬”。

(2)本列中的金額代表2023財年授予期權的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會的ASC主題718計算得出的。有關Shapeways在確定Shapeways股票獎勵的授予日公允價值時所做的假設的討論，請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註的附註15 “股票薪酬”。

(3)視董事的持續服務情況而定，基於服務的要求將在2023年4月3日授予之日的每個週年紀念日分三次等額分期滿足。

(4)視董事的持續任職情況而定，基於服務的要求將在（A）下次年度股東大會之日或（B）自2023年6月15日授予之日起一週年之內得到滿足，以較早者為準。

(5)Patrick S. Jones 和 Robert Jan Galema 分別在 2023 年年會和 2023 年 6 月 26 日停止了董事服務。Christine Gorjanc 於 2023 年 4 月 3 日開始擔任董事職務。

薪酬彙總表的敍述性披露

董事會通過了非僱員董事薪酬政策（“非僱員董事薪酬政策”）。自2022年5月9日起，我們的董事會批准了經修訂的非僱員董事薪酬政策（“第一修正政策”），隨後於2023年3月30日批准了第二份經修訂的非僱員董事薪酬政策（“第二修正政策”）。此類政策旨在使薪酬與Shapeways的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Shapeways能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Shapeways長期成功做出貢獻的非僱員董事。非僱員董事薪酬政策規定，除了薪酬和人力資本委員會確定的股權補助金以及報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理費用外，還為所有非僱員董事提供年度現金儲備。Shapeways將定期審查非僱員董事薪酬，以確保非僱員董事薪酬保持競爭力，使Shapeways能夠招聘和留住合格的董事。

現金補償

•每位非僱員董事每年可獲得35,000美元的現金儲備。

•非執行主席每年可額外獲得30,000美元的現金預付金。

•只要Shapeways任命一名董事為 “首席獨立董事”（如果不是董事長），該董事每年將額外獲得17,500美元的現金預付款。

•董事因在董事會委員會任職而獲得額外的年度現金儲備金，如下所示：


委員會	主席		會員
審計	$	20,000	$	10,000
薪酬和人力資本	$	12,000	$	6,000
提名和公司治理	$	8,000	$	4,000

•所有現金預付金將在財政季度結束後的30天內按季度分期支付。

股權補償

董事根據2021年計劃或任何後續計劃獲得限制性股票單位和股票期權獎勵，但須遵守2021年計劃以及適用的限制性股票單位和股票期權協議的條款和條件。

年度補助金。從Shapeways的首次年度股東大會開始，在第一修正政策生效之前，每位董事都獲得了價值12.5萬美元的限制性股票單位獎勵。在第一次修訂後的政策生效之日之前，受年度限制性股票單位補助的股票數量是使用授予之日普通股的收盤價確定的。在第一修正後的政策獲得批准後，年度限制性股票單位補助的股票數量是使用授予之日普通股的收盤價來確定的（除非第一修正政策生效之後的收盤價低於每股4美元，在這種情況下，為確定年度限制性股票單位補助的股票數量，將4美元確定為收盤價）。自第二修正政策生效之日起，非僱員董事政策規定，每位董事將獲得股票期權獎勵，以購買價值為12.5萬美元的普通股。在第二修正政策生效之日之後，須獲得年度股票期權授予的股票數量將使用授予之日普通股的收盤價來確定（除非第二修正政策生效之後的收盤價低於每股2美元，在這種情況下，為確定年度股票期權授予的股票數量，應將2美元確定為收盤價）。年度股票期權授予的日期將是股東年會之日後的日曆月的20日（或者，如果下一個日曆月的20日是非交易日，則授予日期應為下一個日曆月20日之前的最後一個交易日）。視董事的持續任職情況而定，基於服務的要求將在（A）下次年度股東大會之日或（B）授予之日一週年之日當天獲得滿足，以較早者為準。

初始補助金。每位新任命的董事作為董事會成員，將獲得與此類任命或提名相關的限制性股票單位獎勵，價值為21.5萬美元。初始補助金的撥款日期將是董事的任命或提名日期。初始授予的股票數量將使用授予之日普通股的收盤價來確定（除非該收盤價低於每股4美元，在這種情況下，應將4美元確定為收盤價，以確定年度補助金的股票數量）。視董事的持續服務情況而定，基於服務的要求將在三年內按年等額分期支付，每年的授予日期將是授予之日的週年紀念日（如果沒有相應的日期，則為該月的最後日期）。

如果交易構成《2021年計劃》中定義的 “控制權變更”，則適用於根據本計劃授予的未償股權獎勵的服務要求將被視為在該交易生效之日已完全滿足。

克雷斯先生和雷基先生均未因擔任董事而獲得額外報酬。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年3月18日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•我們已知的每位股東是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非腳註中另有説明，且受社區財產法（如適用）的約束，下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G和13D。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月18日的已發行普通股的6,616,465股。就下表而言，我們認為自2024年3月18日起六十（60）天內可行使或可行使的受期權約束的普通股以及將於2024年3月18日起六十（60）天內歸屬的受限制性股票單位獎勵的普通股為流通股票，由持有期權或限制性股票單位獎勵的人實益擁有，但我們確實如此不得出於計算任何所有權百分比的目的將其視為未償還債務另一個人。

除非另有説明，否則公司每位現任執行官兼董事的地址為密歇根州利沃尼亞市環球街12163號48150。


	實益擁有的股份
受益所有人姓名	股份	百分比
指定執行官和董事：
格雷格·克雷斯(1)	371,160	5.4	%
阿爾貝託·雷基(2)	149,307	2.2	%
約瑟夫·安德魯·尼德(3)	32,334	*
萊斯利·坎貝爾	14,870	*
拉吉·巴特拉	2,240	*
克里斯汀·瑪麗·戈爾揚克(4)	2,240	*
瑞安·科爾尼	8,620	*
喬什·沃爾夫(5)	895,660	13.6	%
所有執行官和董事作為一個小組（8 個人）	1,476,431	21.1	%
5% 股東：
安德森·霍洛維茨(6)	663,057	10.1	%
Balyasny 資產管理有限責任公司(7)	500,000	7.6	%
勒克斯資本(8)	891,754	13.5	%
基金存託INKEF投資基金(9)	438,620	6.6	%
聯合廣場風險投資公司 2008，L.P.(10)	763,457	11.6	%

•小於百分之一

(1)包括（i）42,786股普通股，（ii）320,776股受期權約束的股票，這些股票在自2024年3月18日起的60天內已完全歸屬和行使；（iii）截至2024年3月18日已全部歸屬的7,598股標的限制性股票單位獎勵。

(2)包括（i）20,105股普通股，（ii）3,385股受期權約束的股票，這些股票自2024年3月18日起已完全歸屬和行使；（iii）截至2024年3月18日已完全歸屬的6,876股基礎限制性股票單位獎勵；（iv）（a）81,640股股票和（b）

298,408份認股權證可供行使阿爾貝託·雷基通過他控制的實體Ampla Capital LLC持有的37,301股普通股。Ampla Capital LLC的地址是紐約州紐約市公園大道14A號1049號，郵編10028。

(3)包括（i）18,791股普通股，（ii）10,156股受期權約束的股票，這些股票在自2024年3月18日起的60天內完全歸屬和行使；（iii）3,387股標的限制性股票單位獎勵，可能在2024年3月18日後的60天內歸屬。

(4)包括2,240股標的限制性股票單位獎勵，這些獎勵可能在2024年3月18日後的60天內歸屬。

(5)包括（i）喬什·沃爾夫持有的3,906股普通股和（ii）腳註8中提及的股份。

(6)僅根據2024年2月14日提交的附表13G/A，包括（i）安德森·霍洛維茨基金三期有限責任公司（以下統稱為 “AH基金三期實體”）提名人持有的623,630股股票，安德森·霍洛維茨基金III-B，L.P. 和安德森·霍洛維茨基金III-Q，L.P.（統稱 “AH基金三實體”）根據普通股在一段時間內分別達到112.00美元和128.00美元的目標（每個目標釋放50％）的交易量加權平均交易價格，61,113股股票受歸屬和沒收條件的約束在2021年9月29日之後的三年期間（“收益條款”）連續30個交易日，以及（ii）AH平行基金III, L.P. 持有的39,427股股票，其中3,942股股票受收益條款的約束，包括作為AH平行基金III-A、L.P.、AH平行基金III-B、L.P. 和AH平行基金III-Q，L.P.的被提名人 P（統稱為 “AH 平行 III 實體”）。AH Equity Partners III, L.C.（“AH EP III”）是每個AH Fund III實體的普通合夥人，可能被視為擁有唯一的投票權和處置每個AH Fund III實體直接擁有的發行人股份的唯一權力。馬克·安德森和本傑明·霍洛維茨是AH EP III的管理成員，他們可能被視為擁有共同的投票權和處置AH Fund III實體直接擁有的股份的共同權力。AH Equity Partners III（Parallel），L.L.C. 是每個AH Parallel III實體的普通合夥人，可以被視為擁有唯一的投票權和處置每個AH Parallel III實體直接擁有的發行人股份的唯一權力。馬克·安德森和本傑明·霍洛維茨是AH EP Parallel III的管理成員，他們可能被視為擁有共同的投票權和處置AH Parallel III實體直接擁有的發行人股份的共同權力。此處列出的實體和個人的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2865號101套房 94025。

(7)僅根據2024年2月14日提交的附表13G/A，這些股票由開曼羣島豁免公司阿特拉斯多元化主基金有限公司（“ADMF”）直接持有。特拉華州有限合夥企業（“BAM”）Balyasny Asset Management L.P. 是ADMF的投資管理公司，因此，BAM可能被視為對ADMF持有的股票行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有此類股份。特拉華州有限責任公司BAM GP LLC（“BAM GP”）是BAM的普通合夥人，可能被視為對ADMF直接持有的股份行使投票權和投資權，因此可能被視為對此類股份的實益擁有權。特拉華州有限合夥企業（“BAM Holdings”）Balyasny Asset Management Holdings LP是BAM GP的唯一成員，可能被視為對ADMF直接持有的股份行使投票權和投資權，因此可能被視為對此類股份的實益擁有權。特拉華州有限責任公司（“Dames”）Dames GP LLC是BAM Holdings的普通合夥人，可能被視為對ADMF直接持有的股份行使投票權和投資權，因此可能被視為對此類股份的實益擁有權。德米特里·巴利亞斯尼是Dames的管理成員，可能被視為對ADMF直接持有的股份行使投票權和投資權，因此可能被視為對此類股票的實益擁有權。此處列出的實體和個人的地址是伊利諾伊州芝加哥市西湖街444號50樓 60606。

(8)包括（i）Lux Ventures III, L.P. 持有的476,388股股票，其中47,661股受收益條款約束；（ii）Lux Co-Invest機會有限責任公司持有的393,557股股票，其中35,605股受收益條款約束；（iii）Lux Ventures Cayman III, L.P. 持有的21,583股股票，其中2,158股股票受收益條款的約束，（iv）Lux Ventures III特別創始人基金有限責任公司持有的226股股票，其中22股受收益條款的約束。Lux Co-Invest Partners, LLC是Lux Co-Invest Opportunities, LLC的普通合夥人，L.P. Lux Venture Partners III, LLC是Lux Ventures III, LP的普通合夥人L.P. Lux Co-Invest Partners, LLC是Lux Ventures III特別創始人基金的普通合夥人，L.P. Lux Ventures Cayman III的普通合夥人，L.P. Lux Ventures Cayman III的普通合夥人，L.P. 關於Lux Ventures Cayman III、L.P. Peter Hebert和先生持有的此處提到的股票沃爾夫是Lux Venture Partners III, LLC、Lux Co-Invest Partners, LLC和Lux Ventures Cayman III普通合夥個人經理作為Lux Venture Partners III, LLC、Lux Co-Invest Partners, LLC和Lux Ventures Cayman III普通合夥人有限公司的獨家經理，可被視為共享此處所述股份的投票權和處置權，Lux Ventures III, L.P.、Lux Ventures Cayman III, L.P.，Lux Ventures III, L.P.，Lux Ventures Co-Invest Partners, L.P.，Lux Ventures III, L.P.，Lux Ventures Invest Partners, LLC和Lux Ventures Cayman III普通合夥人有限公司以及個人經理分別宣佈放棄受益對本文所述股份的所有權，但其金錢權益除外。這些實體和個人的地址是位於紐約百老匯大道920號11樓的勒克斯資本管理公司地址，郵編10010。

(9)由Stichting存託INKEF投資基金持有的438,620股股票組成，其中40,737股受收益條款的約束。羅伯特·揚·加萊馬、羅爾·布爾蒂斯、科恩·詹森和沃爾夫岡·諾爾德克共同對Stichting存託INKEF投資基金持有的股票行使投票和投資控制權。這些人的住址是荷蘭阿姆斯特丹馬薩諸塞州1082號22樓古斯塔夫·馬勒普萊因104號。

(10)由2008年聯合廣場風險投資有限責任公司持有的763,457股股票組成，其中72,595股受收益條款的約束。Union Square GP 2008, LLC是聯合廣場風險投資2008有限責任公司的普通合夥人，擁有對2008年聯合廣場風險投資公司直接持有的股份的唯一投票權和投資權，有限責任公司弗雷德·威爾遜、布拉德·伯納姆和艾伯特·温格是聯合廣場GP 2008有限責任公司的管理成員，因此擁有對聯合廣場風險投資公司直接持有的股份的投票權和投資權。這些實體的地址是紐約市百老匯大道817號14樓，紐約10003。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權薪酬計劃獲準發行的證券數量：


股權補償計劃	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利	證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃
證券持有人批准的股權補償計劃	986,916 (1)	$3.58(3)	861,757(5)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	169,620 (2)	$2.63(4)	419,704(6)
總計	1,156,536		1,281,461

(1)代表2010年股票計劃下的344,189股標的已發行期權、327,148股標的已發行期權和2021年計劃下的315,579股標的限制性股票單位。

(2)代表2022年計劃下的45,625股標的已發行期權和123,995股標的限制性股票單位。

(3)代表2010年股票計劃下344,189股標的已發行期權和2021年計劃下327,148股標的已發行期權的加權平均行使價。

(4)代表2022年計劃下45,625股標的已發行期權的加權平均行使價。

(5)分別包括根據2021年計劃和ESPP可供未來發行的689,007股和172,750股股票。根據2021年計劃，根據該計劃可能發行的普通股總數將自動增加一個數字，其數值等於以下兩者中較低值：（i）在增加之日前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之五（5％），以及（ii）董事會確定的普通股數量。根據ESPP，根據該計劃可能發行的普通股總數自動增加一個數字，其數值等於以下兩者中較低者：（i）在上漲之日前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之一（1％），以及（ii）董事會確定的普通股數量。

(6)包括根據2022年計劃可供未來發行的股票。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易的政策和程序

我們制定了書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

•現任或在適用期內任何時候曾是本公司執行官或公司董事的任何人士；

•本公司知悉為本公司5％以上有表決權股份的受益所有人的任何人；

•上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官或本公司 5% 以上有表決權股份的受益人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、兄弟姐妹或姊妹，以及與該董事同住的任何人（租户或員工除外），公司5％以上有表決權股份的執行官或受益所有人；以及

•任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。

我們已經實施了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，審計委員會有責任根據其章程審查關聯方交易。

關聯方交易

除了本修正案其他部分討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•Shapeways 已經或將要成為參與者；

•所涉金額超過或超過（a）12萬美元或（b）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年年底Shapeways總資產平均值的百分之一，以較低者為準；以及

•Shapeways的任何董事、執行官或其股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

賠償協議

我們已經與每位執行官、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險。賠償協議、我們的公司註冊證書和章程要求Shapeways在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還為董事會提供了酌情賠償高管和僱員的自由裁量權。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，Shapeways將預付其董事、執行官和其他主要員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。這份清單標準該證券交易所通常要求上市公司董事會的多數成員符合董事會確定的 “獨立” 資格。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。管理層已經審查了我們的董事對問卷的迴應，該問卷詢問了他們與公司（及其直系親屬）的交易、關係和安排以及其他潛在的利益衝突。在審查了這些信息後，我們的董事會肯定地確定，我們所有的非僱員董事均為適用董事所指的獨立董事納斯達上市標準。

我們的董事會還確定，我們的審計、薪酬和人力資本、提名和公司治理委員會的每位成員均符合有關 “獨立性” 的適用規章制度，而且審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都不存在任何可能幹擾其個人對公司行使獨立判斷的關係。

此外，根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。我們的董事長坎貝爾女士在2023年主持了這些執行會議。

第 14 項。首席會計師的費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司開具或將要開具的總費用。


	在截至12月31日的財政年度中，
	2023		2022
審計費(1)	$	341,918	$	690,555
與審計相關的費用(2)	—		160,552
税費(3)	31,415		51,235
所有其他費用(4)	160,455		162,209
總計	$	533,788	$	1,064,551

(1)審計費。審計費用包括因我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務而收取的費用，這些服務用於審計我們的年度合併財務報表和審查我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表，或通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務。

(2)與審計相關的費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

(3)税費。税費包括因我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃的專業服務而收取的費用。

(4)所有其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。

上述所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

預先批准的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審計委員會批准Withum Smith+Brown聘用範圍的一部分，或在聘請Withum Smith+Brown提供服務之前，審計委員會對特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務進行預先批准，最高可達特定金額。審計委員會已確定，Withum Smith+Brown提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

第四部分

展品索引

第 15 項。展品和財務報表附表

(a) 以下文件是作為原始報告的一部分提交的：

1.財務報表。我們沒有根據本修正案提交任何財務報表，因為它們已包含在原始報告中。

2.財務報表附表。我們沒有提交本修正案的任何附表，這些附表要麼在原始報告中被適當遺漏，要麼在原始報告第二部分第8項的財務報表或相關附註中列出了這些附表。

3.展品。第15項要求提交的證物載於原始報告的 “附錄索引”，並隨附或以引用方式納入。所附的 “證物索引” 中的證物清單列出了本修正案中要求提交的其他證物，並作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。

(b) 展品。見上文第15 (a) (3) 項。


展品編號						描述






























31.1						規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證*
31.2						第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證*






104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


*						隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


			Shapeways Holdings, Inc

日期：2024 年 4 月 16 日			作者：/s/ Alberto Recchi
			阿爾貝託·雷基
			首席財務官
			（首席財務和會計官）