美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 沒有 ☐
截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
1 |
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簡明合併運營報表（未經審計） |
2 |
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股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） |
3 |
|
簡明合併現金流量表（未經審計） |
4 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
24 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
26 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
26 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
26 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
26 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
26 |
第 5 項。 |
其他信息 |
26 |
第 6 項。 |
展品 |
27 |
簽名 |
28 |
|
i
第一部分——最後一部分社交信息
第 1 項。精簡合併翅片財務報表。
海星醫療控股公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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許可協議的臨時預付款 |
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扣除遞延融資成本後的應付票據 |
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可轉換票據，流動部分 |
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責任分類認股權證 |
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流動負債總額 |
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扣除遞延融資成本後的應付票據 |
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可轉換票據，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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優先股-$ |
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普通股-$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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) |
負債總額和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
海星醫療控股公司
簡明合併 運營聲明
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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遠期購買協議衍生負債公允價值的變化 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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普通股每股淨虧損，基本和攤薄後 |
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$ |
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) |
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) |
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
海星醫療控股公司
簡明合併 股東赤字變動表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
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股東赤字（未經審計） |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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股票發行-股權信貸額度 |
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股票發行——股權信貸額度的承諾費 |
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股票發行——預付遠期合約 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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發行股票-轉換可轉換票據 |
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發行股票——行使認股權證 |
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股票發行-股票發行，扣除發行成本 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
海星醫療控股公司
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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可轉換票據（已發行、轉換和流通）公允價值的變動 |
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遠期購買協議衍生負債公允價值的變化 |
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責任分類認股權證（已行使和未償還）公允價值的變化 |
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基於股票的薪酬 |
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經營資產和負債的變化 |
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其他應收賬款 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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發行可轉換票據的收益 |
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可轉換票據的支付 |
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發行股票的收益 |
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行使可轉換票據認股權證的收益 |
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預先注資認股權證的收益 |
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承諾費的支付-股權信貸額度 |
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出售回收股票的收益 |
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應付票據的收益 |
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支付應付票據 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨增加 |
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現金，期初 |
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現金，期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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行使預先注資的認股權證 |
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作為可轉換票據的支付發行的股票 |
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發行可轉換票據認股權證 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 1.De商業劇本
業務的組織和描述
特拉華州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”，“我們”）及其全資子公司SeaStar Medical, Inc. 統稱為 “公司”。SeaStar Medical, Inc. 於2007年6月作為一家特拉華州公司註冊成立，總部位於科羅拉多州丹佛市。該公司主要從事平臺醫療器械技術的研究、開發和商業化，該技術旨在調節不同患者羣體的炎症。該技術的主要目標是治療急性腎損傷。
該公司正處於盈利前階段，專注於產品開發。
2022年10月28日，LMF收購機會有限公司（“LMAO”）的全資子公司LMF Merger Sub, Inc. 與SeaStar Medical, Inc.（“業務合併”）合併併入SeaStar Medical, Inc.（“業務合併”），SeaStar Medical, Inc.作為LMAO的全資子公司，在業務合併中倖存下來。業務合併完成後，LMAO更名為 “海星醫療控股公司”。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告規則和條例編制的。在這些細則和條例允許的情況下，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些附註或其他財務信息已被壓縮或省略。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司所列中期業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來年度或中期的預期業績。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的重大會計政策沒有重大變化。
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司全資子公司SeaStar Medical, Inc.的合併賬目。所有重大的公司間交易在合併中均已消除。
區段信息
該公司在一個運營領域運營，因此，此處未披露任何分部信息。
流動性和持續經營
截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
我們對額外資本的需求將部分取決於我們發展活動的範圍和成本。迄今為止，我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終的商業化。在此之前，如果有的話，我們期望通過出售股權或債務、信貸額度借款，或通過潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助來為我們的運營融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。
風險和不確定性
公司面臨醫療技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於新的醫療和技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護和產品責任。無法保證公司的產品或服務將在市場上得到接受，也無法保證未來的任何產品或服務能夠以可接受的成本和適當的性能特徵開發或部署，也無法保證此類產品或服務能夠成功上市（如果有的話）。這些因素可能會對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
注意事項 2。重要會計政策摘要
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。重要估計包括負債分類認股權證的估值、預付遠期購買協議衍生負債、所得税準備金、按公允價值計量的可轉換債務以及股票薪酬支出金額。儘管實際結果可能與這些估計數不同，但此類估計數是根據管理層現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。
信用風險的集中程度
可能使公司受到信用風險高度集中的金融工具主要包括現金。公司可能會定期在金融機構中維持超過政府保險限額的存款。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
金融工具的公允價值
下文彙總了公司需要定期按公允價值計量的資產或負債、估值技術和用於衡量公允價值的投入摘要。這些資產或負債的公允價值變動在合併運營報表中被確認為淨收益的組成部分。這些資產或負債的公允價值變動被視為未實現的收益或虧損，因此被歸類為非現金調整，以調節淨收入與運營現金流。單獨來看，用於公允價值衡量的不可觀察投入的顯著增加（減少）可能會導致在每個報告日需要定期進行公允價值計量的資產或負債的估值大幅降低或提高。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行公允估值，使用標準期權定價輸入，例如每批認股權證的行使價、估計的波動率、到期時間和無風險利率。無風險利率是發行之日的美國國債利率，到期時間基於發行之日的合同期限，該期限是基於每種工具剩餘期限的插值值。每個報告期內負債分類認股權證公允價值的變化記錄在合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。公司選擇使用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延期過渡期之日為止。
最近發佈的會計準則
2023 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）對所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 提高了所得税披露的透明度和決策實用性。本更新中的修正案自2024年12月15日之後的年度內對公共企業實體生效。允許提前收養。我們目前正在評估該指南對我們披露的影響。
注意事項 3.應計費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用由以下金額組成：
（以千美元計） |
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應計獎金 |
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應計董事薪酬 |
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應計研究和開發 |
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應計法律費用 |
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應計利息 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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注意事項 4.應付票據
截至2024年3月31日的三個月期間，應付票據活動如下：
（以千美元計） |
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LMFA |
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哈哈哈 |
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馬克西姆 |
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保險融資 |
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未攤銷的遞延融資成本 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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付款 |
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成本攤銷 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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截至2024年3月31日，應付票據本金的未來到期日如下：
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
（以千美元計） |
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2024（剩餘） |
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2025 |
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優先擔保 LMFA 應付票據
該公司於2022年9月與LMFA簽訂了優先擔保票據。貸款的利率是
優先擔保 LMFAO 應付票據
該公司於2022年10月與LMFAO簽訂了優先擔保票據。這筆貸款的利率是
無抵押的Maxim應付票據
2022年10月，公司與Maxim簽訂了無抵押本票，本金總額為美元
保險融資
2023年10月，公司與一家貸款機構簽訂了融資安排，為保險單年度保費的一部分融資，金額為美元
注意事項 5.可轉換票據
公司於2024年1月12日和2024年1月24日完成了與投資者D SPA第二修正案相關的額外結算，發行了本金為美元的票據
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
（以千美元計） |
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第三張投資者 D 票據 |
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第三張投資者 D 票據 |
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第三張投資者 D 票據 |
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第三張投資者 D 票據 |
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第四份投資者 D 票據 |
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第 5 份投資者 D 票據 |
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第 6 份投資者 D 票據 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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發行（面值） |
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發行時可拆卸認股權證的公允價值 |
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轉換時（收益）/損失 |
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轉換為普通股 |
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報告期調整的（收益）/虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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截至2024年3月31日，可轉換票據本金償還的未來到期日如下：
（以千美元計） |
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2024（剩餘） |
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2025 |
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2024年1月30日，該機構投資者同意放棄其可選贖回權以及本次發行可能發生的任何違約事件，並將可選贖回權暫停六十年（
在截至2024年3月31日的季度中，機構投資者轉換了約美元
公司蒙受了大約 $ 的損失
注意事項 6。 股權交易
2024年1月26日，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式向買方發行了證券購買協議（“2024年第一季度SPA”），（i）
公司從交易中獲得的總收益約為 $
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
日期 而B系列普通認股權證將在股東批准日12個月週年之際到期。預融資認股權證不會到期，可從2024年1月26日開始行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。所有預籌認股權證均在截至2024年3月31日的第一季度內行使。
公司支付了大約 $
Tumin 股票信貸額度
在截至2023年12月31日的年度中，公司出售了
注意事項 7。 認股證
2024 財年發行的認股權證
如附註7所述，作為2024年第一季度SPA的一部分，公司於2024年1月26日發行了以下認股權證，以購買公司的普通股：
根據公司與配售代理人於2024年1月26日簽訂的配售代理協議，Maxim Group LLC擔任了與交易相關的配售代理。配售代理人將獲得認股權證，購買普通股的數量等於
根據 ASC 815-40， 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約，公司確定投資者E和PA認股權證符合股票分類條件，應作為股東權益（赤字）的一部分記入合併資產負債表。可轉換票據認股權證的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了估計波動率、到期時間和無風險利率等變量。無風險利率是發行之日的美國國債利率，到期時間基於發行之日的合同期限，即五年。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有以下未償認股權證：
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
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3月31日 |
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十二月 31, |
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責任分類認股權證 |
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投資者D認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE 投資者認股權證 |
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小計 |
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股票分類認股權證 |
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投資者電子認股權證 |
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配售代理認股權證 |
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公眾股東認股權證 |
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遺產認股證 |
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小計 |
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總計 |
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下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日每批認股權證的加權平均行使價和到期時間：
2024年3月31日 |
|
認股權證股份等價物 |
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加權平均行使價 |
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加權平均到期時間 |
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責任分類認股權證 |
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投資者D認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE 投資者認股權證 |
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股票分類認股權證 |
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投資者電子認股權證 |
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配售代理認股權證 |
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$ |
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公眾股東認股權證 |
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$ |
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傳統海星公司認股權證 |
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2023年12月31日 |
|
認股權證股份等價物 |
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加權平均行使價 |
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加權平均到期時間 |
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責任分類認股權證 |
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投資者D認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE 投資者認股權證 |
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股票分類認股權證 |
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公眾股東認股權證 |
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傳統海星公司認股權證 |
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以下是截至2024年3月31日的認股權證活動：
11
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
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|
投資者D認股權證 |
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投資者電子認股權證 |
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配售代理認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE 投資者認股權證 |
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公眾股東認股權證 |
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遺產認股證 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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發行 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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在截至2024年3月31日的季度中，公司產生了美元
`
註釋 8.股票薪酬獎勵
下表列出了公司在所述期間的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬總成本：
你好，我正在為我的 9* 物流公司招聘。如果有興趣，請發送工作統計數據和 EE 優點數。謝謝！
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截至3月31日的三個月 |
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（以千美元計） |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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股權激勵計劃-摘要
2022 年綜合激勵計劃
公司董事會通過了《2022年綜合激勵計劃》，為其員工和非僱員服務提供商提供長期激勵，股東批准了該計劃。股票期權的歸屬在每份單獨的授予協議中都有規定，通常是 要麼
2019 年股票激勵計劃
公司董事會於2019年2月25日通過了2019年股票激勵計劃，為其員工和非僱員服務提供商提供長期激勵。股票激勵計劃於2022年10月28日終止，該計劃沒有授予更多獎勵。
股權激勵計劃-股票期權
12
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2024年3月31日的期權活動如下：
2022年綜合激勵計劃-期權
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選項 |
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加權平均行使價 |
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總內在價值 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已鍛鍊 |
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已發行 |
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被沒收/取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 |
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2019 年綜合激勵計劃-期權
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選項 |
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加權平均行使價 |
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總內在價值 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已鍛鍊 |
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已發行 |
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被沒收/取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 |
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股權激勵計劃-限制性股票單位
公司限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下：
2022年綜合激勵計劃-限制性股票
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RSU 數量 |
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加權平均總日期公允價值（每股） |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收/取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
2019 年股票激勵計劃-限制性股票單位
|
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|
RSU 數量 |
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加權平均總日期公允價值（每股） |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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註釋 9.承諾和意外開支
許可和分銷協議
2022年12月27日，公司與分銷商簽訂了許可和分銷協議（“許可協議”），指定分銷商為獨家分銷商，在美國推廣、宣傳、營銷、分銷和銷售選擇性細胞移植設備（“SCD”）。該公司收到了預付款 $
租賃協議
該公司是共享辦公空間會員協議的一部分，可以隨時取消。租金支出約為 $
訴訟
當可能發生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。
在業務合併方面，LMAO提出了對其經修訂和重述的公司註冊證書的各種修正案，以供股東批准，其中包括增加普通股授權股份的提案。一位據稱的股東向LMAO董事會發送了一封股東訴訟要求信（“要求”），指控《特拉華州通用公司法》要求A類普通股股東單獨進行集體投票才能增加普通股的法定股份。收到需求後，公司取消並撤回了增加普通股授權股的提議。
股東的律師隨後要求公司為據稱賦予公司股東的利益支付律師費，要求公司撤回據稱無效的增加普通股法定股的提議。公司支付了大約 $
14
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 10。 公允價值測量
公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的輸入分為以下層次結構：
第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場的報價。
第二級 — 其他重要的可觀測輸入（包括類似資產和負債的報價、利率、信用風險等）。
第 3 級 — 不可觀察的重大投入（包括公司自己在確定資產和負債公允價值方面的假設）。
預付遠期合約、可轉換票據和認股權證負債的遠期期權的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
公允價值衡量層次結構
下表按公允價值層次結構中按級別列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值定期核算的公司金融資產和/或負債。沒有非經常性公允價值衡量標準，因為公司沒有任何長期資產，包括固定資產、無形資產或商譽，這些資產可能需要進行非經常性減值計量。
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2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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總計 |
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負債： |
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可轉換票據 |
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責任分類認股權證 |
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2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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總計 |
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負債： |
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可轉換票據 |
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責任分類認股權證 |
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總計 |
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級別 3 輸入變更摘要
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的遠期期權預付遠期合約、按公允價值計量的可轉換票據、認股權證負債和票據衍生負債的變化（以千計）：
第 3 級向前滾動 |
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可轉換票據 |
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責任分類認股權證 |
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2023 年 12 月 31 日餘額 |
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補充 |
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為結算而支付的現金 |
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轉換或行使時發行的股票 |
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公允價值的變化 |
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餘額 2024 年 3 月 31 日 |
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15
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
3 級輸入
對於要求公司在每個報告日定期重新衡量公允價值的資產或負債，公司通常需要披露與最近報告期所用投入相關的某些定量數據。但是，對於公司選擇根據以下規定接受FVO的資產或負債 ASC 825，金融工具，則無需進行此類定量披露。
責任分類認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日的負債分類認股權證包括三類認股權證，因此，已經提供了所使用的假設範圍。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在評估需要負債分類的認股權證時使用的重要假設如下。
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2024年3月31日 |
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最低限度 |
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最大值 |
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預期波動率 |
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% |
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等效術語 (#) |
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無風險利率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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股票價格 |
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行使價 (#) |
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2023年12月31日 |
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最低限度 |
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最大值 |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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等效術語 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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股票價格 |
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$ |
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行使價 |
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$ |
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注意事項 11.所得税
根據美國公認會計原則，如果公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則應提供估值補貼。公司實現遞延所得税資產收益的能力將取決於未來應納税所得額的產生。由於未來盈利業務和應納税所得額的不確定性，公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。該公司認為，其納税申報狀況和與需要審查的納税期相關的扣除額將在審計中得以維持，因此沒有儲備金來應對不確定的納税狀況。
註釋 12.每股淨虧損
下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（除股票和每股信息外，以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
16
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
以下潛在攤薄證券的加權平均已發行股票未計入本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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投資者D認股權證 |
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投資者電子認股權證 |
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配售代理認股權證 |
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公眾股東認股權證 |
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私募認股權證 |
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PIPE 投資者認股權證 |
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遺產認股證 |
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基於員工的普通股購買期權 |
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以未歸屬員工為基礎的限制性股票單位 |
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總計 |
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註釋 13.後續活動
投資者 D 2024 年 4 月附帶信
2024年4月1日，公司與投資者D簽訂了附帶信函協議（“2024年4月附帶信函”），根據該協議，雙方同意暫停投資者D的某些權利
17
第 2 項。管理層的討論和財務狀況和經營業績分析。
以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應將本討論與本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的公司的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
除歷史財務分析外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題中所述。由於各種因素、風險和不確定性，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方（或以引用方式納入）中 “風險因素” 中列出的因素、風險和不確定性。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “SeaStar Medical”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指業務合併後的SeaStar Medical Holding Corporation及其合併子公司的業務和運營。
概述
2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根據協議和合並計劃（“業務合併”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.完成了一系列交易。
該公司是一家醫療技術公司，正在開發一種平臺療法，以減少過度炎症對重要器官的影響。在正常的炎症反應中，中性粒細胞是第一個到達該部位的免疫細胞，是殺死病原體和促進組織修復的整個免疫反應的關鍵。如果炎症反應過度且失調，正常的中性粒細胞可能會延遲死亡，從而改變調節免疫系統的反饋機制。這會導致破壞性過度炎症無法控制地擴散到身體的其他部位，通常會導致急性慢性實體器官功能障礙或衰竭，包括心臟、肺部、腎臟和肝臟疾病。這種過度炎症反應也被稱為細胞因子風暴，是指人體對多炎細胞釋放的影響細胞之間通信的小分泌蛋白質的反應。細胞因子風暴如果不受控制，可能導致器官損傷甚至死亡。
我們最初使用我們專有的選擇性細胞移植設備（“SCD”）技術平臺對包括腎臟和肺在內的多種急性器官損傷適應症進行臨牀驗證。我們的研究型 SCD 是一種體外合成膜設備，可輕鬆集成到現有的持續腎臟替代療法（“CRRT”）系統中，這些系統通常安裝在醫院，包括美國各地的重症監護室。一旦獲得批准並商業化，SCD最初將針對兒科CRRT人羣以及接受CRRT的成年人的急性腎損傷。此外，我們正在開發SCD以解決與慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症。我們的SCD候選產品的監管審批流程成本高昂，並且涉及重大風險和不確定性。有關這些風險和其他風險的詳細描述，請參閲本表格10-Q第二部分第一項下的 “風險因素”。
自2007年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為1.274億美元和1.147億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1,270萬美元和710萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與研發計劃有關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金分別為500萬美元和20萬美元。
我們隨附的未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和負債。我們的合併財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
經常性虧損、營運資金短缺、為我們的運營提供資金的資本需求，包括臨牀試驗和監管部門的批准費用以及現金儲備金額，這些因素使人們對我們自未經審計的合併財務報表公佈之日起十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。有關我們評估的更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表附註1。
我們對額外資本的需求將部分取決於我們發展活動的範圍和成本。迄今為止，我們尚未通過銷售商業化產品產生任何可觀的收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們產品的成功開發和最終的商業化。在此之前，如果有的話，我們期望通過出售股權或債務、信貸額度下的借款、潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助來為我們的運營融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金, 我們可能被迫推遲, 減少, 暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力,
18
這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關其他信息，請參見第一部分第 1A 項 “風險因素”。
運營結果的關鍵組成部分
收入
迄今為止，我們還沒有通過銷售商業化產品產生任何收入。我們的兒科SCD於2024年2月獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的HDE批准，我們預計該產品將在短期內商業化。收入主要來自政府和其他補助金。將來，我們可能會根據許可或合作協議、政府和其他補助金的付款，以及兒科SCD的產品銷售產生的收入。我們預計，我們產生的任何收入都將逐季度波動。我們還繼續開發我們的成人 SCD 產品，我們正在尋求美國食品藥品管理局的批准。如果我們未能及時完成成人SCD產品的開發或獲得監管部門的商業化批准，那麼我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
研究和開發費用
自成立以來，我們一直將資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及制定與產品監管申報相關的流程和活動。視額外資金的供應情況而定，隨着我們繼續開發產品，我們計劃在可預見的將來進一步增加研發費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括擔任行政和財務職務的員工的工資和相關成本，其中還包括此類員工的股票薪酬支出和福利。
其他重要的一般和管理費用包括設施成本、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利及獲得融資相關的費用。隨着我們繼續擴大和發展業務，我們預計我們的一般和管理費用將增加，包括與新員工、差旅、新的企業資源規劃平臺和品牌相關的額外費用。
其他收入（支出），淨額
淨額其他收入（支出）總額主要包括與票據利息相關的利息支出、可轉換票據產生的利息、認股權證負債公允價值的變動、可轉換票據公允價值的變動、可轉換票據發行的收益、遠期期權遠期合約公允價值的變動以及出售回收股票的收益。
淨虧損
淨虧損包括公司的運營虧損減去其他費用。
影響公司經營業績的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本表格 10-Q 中其他地方討論的因素，包括第一部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營業績。這些信息應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
19
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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改變 |
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（以千美元計） |
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2024 |
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2023 |
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% |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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1,697 |
|
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1,730 |
|
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(33 |
) |
|
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(2 |
)% |
一般和行政 |
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2,253 |
|
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2,851 |
|
|
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|
(598 |
) |
|
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(21 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
|
3,950 |
|
|
|
|
4,581 |
|
|
|
|
(631 |
) |
|
|
(14 |
)% |
運營損失 |
|
|
|
(3,950 |
) |
|
|
|
(4,581 |
) |
|
|
|
631 |
|
|
|
(14 |
)% |
其他收入總額（支出） |
|
|
|
(8,747 |
) |
|
|
|
(2,515 |
) |
|
|
|
(6,232 |
) |
|
|
248 |
% |
所得税準備金前的虧損 |
|
|
|
(12,697 |
) |
|
|
|
(7,096 |
) |
|
|
|
(5,601 |
) |
|
|
79 |
% |
所得税準備金（福利） |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
$ |
(12,697 |
) |
|
|
$ |
(7,096 |
) |
|
|
$ |
(5,601 |
) |
|
|
79 |
% |
研究和開發費用
下表披露了研發費用的細目：
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三個月已結束 |
|
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3月31日 |
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改變 |
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（以千美元計） |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
臨牀試驗 |
|
$ |
|
613 |
|
|
|
|
550 |
|
|
$ |
|
63 |
|
|
|
11 |
% |
外部服務 |
|
|
|
345 |
|
|
|
|
549 |
|
|
|
|
(204 |
) |
|
|
(37 |
)% |
工資和人事開支 |
|
|
|
690 |
|
|
|
|
568 |
|
|
|
|
122 |
|
|
|
21 |
% |
其他研發費用 |
|
|
|
49 |
|
|
|
|
63 |
|
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
$ |
|
1,697 |
|
|
$ |
|
1,730 |
|
|
$ |
|
(33 |
) |
|
|
(2 |
)% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為170萬美元和170萬美元。研發費用小幅下降不到10萬美元，降幅為2％，這主要是由於（i）對外部服務的使用減少了10萬美元，這是由於對技術設計的關注減少；（ii）由於專利費的減少，其他費用減少了不到10萬美元。這被以下因素所抵消：（i）臨牀試驗費用增加了10萬美元，以及（ii）隨着公司開始增加臨牀試驗活動以獲得未來監管部門的批准，工資和人事支出增加了10萬美元。
一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為230萬美元和290萬美元。一般和管理費用減少約60萬美元是由於（i）會計、財務、法律和美國證券交易委員會相關費用減少了20萬美元，這是因為將10-K表格的申報延期至2024年4月，將一些工作推遲到2024年第二季度，包括代理相關成本，（ii）減少10萬美元的銷售和營銷費用，（iii）減少10萬美元的保險費，（iv）10萬美元其他相關業務支出主要由2023年第一季度的法律和解推動，以及（v）10萬美元減少是由於2024年第一季度人事成本略有降低和使用第三方顧問相結合。
其他收入（支出）
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出增加了約620萬美元，增長了248％。這一增長的主要驅動因素是：（i）由於發行的普通股的公允價值超過標的票據的公允價值，可轉換票據的註銷損失460萬美元；（ii）2024年3月31日已行使或未償還的負債分類認股權證公允價值變動造成的280萬美元虧損；（iii）公允價值導致70萬美元的可轉換票據發行虧損扣除可拆分認股權證的公允價值後，超過從投資者那裏獲得的收益的可轉換票據中，以及 (iv) a可轉換票據公允價值增加造成的40萬美元虧損。這被以下因素所抵消：（i）該公司確認截至2023年3月31日的遠期購買協議衍生負債虧損220萬美元，該虧損在2024年已不復存在；（ii）由於在2024年3月31日償還了應付票據和轉換除110萬美元以外的所有可轉換票據，利息支出減少了30萬美元。
20
所得税準備金（福利）
SeaStar Medical在截至2024年3月31日的三個月中記錄了0萬美元的所得税準備金，截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金為0萬美元。
根據會計準則編纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性（即可能超過50％），則應減少所得税、遞延所得税資產的估值補貼。SeaStar Medical在確定遞延所得税資產的潛在變現時會考慮所有可用的正面和負面證據，主要包括應納税收益或虧損的近期歷史。根據2022年和2021年報告的營業虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的經營歷史。因此，我們認為，根據上述 “可能性大於不大” 的閾值，仍然需要估值補貼。
淨虧損
在截至2024年3月31日的三個月中，SeaStar Medical的淨虧損為1,270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為710萬美元。上述討論中披露了增加的560萬美元淨虧損。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們的運營資金主要是通過出售股權證券和可轉換債券，並在較小程度上通過政府和其他機構的補助來籌集資金。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損和負現金流。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為1.274億美元和1.147億美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金分別為500萬美元和20萬美元。我們預計，我們現有的現金將不足以為我們的運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出需求。我們認為，這使人們懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。為了在此之後為我們的運營提供資金，我們需要籌集額外資金，而且無法保證我們能夠以優惠的條件獲得額外資金，或者根本無法保證。我們得出的結論是，這些情況使人們懷疑我們在本10-Q表格發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力。請參閲我們截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
我們將通過行使任何根據其條款以現金形式行使的認股權證獲得收益。假設全額行使所有現金認股權證，我們將獲得總額約1,620萬美元的收益，但不會從出售行使後可發行的普通股中獲得任何收益。如果任何認股權證在 “無現金基礎” 上發行，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。我們預計將來以現金形式行使的認股權證中獲得的任何此類收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。但是，只有當認股權證持有人行使認股權證時，我們才會獲得此類收益。認股權證的行使以及我們可能從行使中獲得的任何收益在很大程度上取決於我們的普通股價格以及認股權證的行使價格與行使時普通股價格之間的價差。無法保證認股權證持有人會選擇以現金行使任何或全部此類認股權證，我們認為目前不太可能按下文所述進行任何此類行使。截至本年度報告發布之日，我們在短期或長期流動性預測中既未包括也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益納入其中。我們將繼續評估認股權證在整個期限內行使權證的可能性，以及在流動性預測中納入權證行使的潛在現金收益的好處。
我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本10-Q表中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的業務。因此，我們認為認股權證持有人目前不太可能行使認股權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格保持在每股0.8302美元以下，我們認為我們的認股權證持有人將不太可能行使認股權證。我們無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會變成現金，因此，認股權證可能毫無價值地到期，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。只要任何認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
未來的資金需求
21
我們希望（i）繼續進行成人SCD產品的臨牀開發以供美國食品藥品管理局批准，以及（ii）如果獲得監管部門的批准，則將在美國市場推出和商業化我們的成人SCD產品，包括隨後在主要國際市場上市，我們預計將承擔與持續活動相關的鉅額費用。我們將需要與這些活動有關的額外資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：
在我們能夠成功開發和商業化產品之前，我們希望繼續通過出售股權、債務、信貸額度借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他補助為我們的業務融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。
根據我們截至2024年3月31日的經營業績和流動性，我們認為我們的現金和現金等價物，包括我們從2024年第一季度SPA註冊直接融資中獲得的現金，不足以滿足我們在截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表發佈之日起至少十二個月內的營運資金和資本支出需求。此外，我們預計在短期內不會從行使認股權證中獲得任何現金收益，因為我們普通股的交易價格目前低於此類認股權證的行使價。我們正在尋求額外的現金，通過未來的債務或股權融資交易為我們的增長提供資金；但是，無法保證我們能夠以我們可接受的條件（如果有的話）獲得額外資本，也無法保證我們將產生足夠的未來收入和現金流來為我們的運營提供資金。我們對經營業績、營運資本和資本支出需求的估計可能與我們的實際需求不同，如果我們的實際收入低於預期，淨營業虧損高於預期，並且我們的現金和現金等價物狀況下降速度快於預期，則可能需要對這些估計值進行修訂。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。
如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將產生固定還款義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。
現金流
下表彙總了以下每個時期的現金流量：
經營活動產生的現金流
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三個月已結束 |
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|||||
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3月31日 |
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|||||
（以千美元計） |
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2024 |
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2023 |
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現金流量表數據： |
|
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現金總額（用於）/提供方： |
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經營活動 |
|
$ |
(3,488 |
) |
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(2,294 |
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投資活動 |
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籌資活動 |
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8,331 |
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2,972 |
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$ |
4,843 |
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$ |
678 |
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22
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為350萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為230萬美元。用於經營活動的現金增加120萬美元，主要是由於向供應商支付某些款項的時機安排，減少了我們的未付應付賬款，因此融資活動提供了現金，如下文所述。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為830萬美元，主要與普通股新股的發行、認股權證行使的收益以及某些可轉換票據轉換而避免的某些本金支付有關。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為300萬美元，主要來自應付票據的發行。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。儘管實際結果可能與這些估計數存在重大差異，但此類估計數是根據現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。
從我們在年度報告中披露的政策或方法到2024年4月16日提交的10-K表格（經2024年4月26日提交的截至2023年12月31日的10-K/A表修訂），沒有實質性變化。
新興成長型公司地位
正如《Jumpstart我們的商業創業公司》（“JOBS”）法案所定義，我們是一家新興成長型公司（“EGC”）。《就業法》允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之前。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。由於我們打算依賴此類豁免，因此除其他外，我們無需：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供有關我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告；（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露；（iii）遵守任何要求可由上市公司會計監督委員會通過關於強制性審計公司輪換的規定或審計報告補編，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據JOBS法案，我們將一直是EGC，直到（i）本業務合併完成五週年之後的第一個財政年度的最後一天，（ii）我們年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，至少為700美元。非關聯公司持有的百萬股未償還證券，或（iv）我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期過去三年的證券。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2024年3月31日的合同義務：
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總計 |
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小於 |
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1-3 年 |
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3-5 年 |
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超過 |
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合同義務： |
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LMFA 應付票據 |
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LMFAO 應付票據 |
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— |
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— |
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Maxim 應付票據 |
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2,565 |
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— |
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2,565 |
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— |
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— |
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可轉換票據 |
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918 |
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918 |
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— |
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— |
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— |
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保險融資 |
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357 |
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357 |
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— |
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— |
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— |
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合同義務總額 |
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$ |
3,840 |
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$ |
1,275 |
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$ |
2,565 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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23
最近的事態發展
2024年4月，該公司加入了由多個研究機構組成的聯盟，隸屬於美國國家衞生研究院（“NIH”），國家心肺血液研究所已授予360萬澳元的撥款，其中一部分預計將獲得一部分，用於作為臨牀試驗的合同研究機構，用於評估該公司Quelime旗下的成人選擇性細胞置換設備（SCD-ADULT）。產品系列）。對於已發展為急性失代償性心力衰竭（ADHF）的慢性心力衰竭（CHF）患者，SCD-Adult是左心室輔助裝置（LVAD）植入的潛在橋接策略。該撥款是在美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心（CBER）於2023年9月授予心腎綜合徵突破性設備認證之後頒發的。在目前的護理治療標準下，ADHF可以在反饋迴路中加速腎功能惡化，這種反饋迴路被稱為心腎綜合徵，這與預後不佳有關。由於病情嚴重，這些患者通常沒有資格進行挽救生命的 LVAD 植入。這筆撥款授予了創新生物療法（IBT），該公司由SCD發明家H. David Humes領導，醫學博士，密歇根大學內科腎臟病學系教授，SeaStar醫學科學顧問。
第 3 項。定量和定量關於市場風險的簡要披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。控件 a和程序。
本第 4 項包含與《交易法》第13a-14條要求的首席執行官和首席財務官認證中提及的控制和控制評估有關的信息，這些認證包含在本10-Q表格中作為附錄31.1和31.2。
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，對截至2024年3月31日的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的有效性進行了評估，並根據該評估得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效截至 2024 年 3 月 31 日。
根據第13a-15（e）條，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
物質弱點
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
在編制截至2023年12月31日止年度的已審計合併財務報表的過程中，我們的管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們的財務會計和報告控制的設計和運作缺陷有關。
為了幫助解決重大缺陷，我們增加了經驗豐富的主計長和首席財務官，加強了我們的會計團隊，並確定了額外的會計資源，預計將有助於糾正重大缺陷。在制定必要的內部控制框架時，我們還將繼續審查整體內部控制環境。儘管我們認為這些努力將補救重大缺陷，但在適用的補救控制措施運作足夠長的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到充分修復。
24
財務報告內部控制的變化
除了旨在糾正上述重大缺陷的變更外，在截至2024年3月31日期間，我們的財務報告內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
25
第 II 部分 — 其他 I信息
第 1 項。Legal 訴訟程序。
我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。管理層認為，我們目前未參與任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。R風險因素。
沒有出現其他風險因素，我們在2024年4月16日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中尚未披露。
第 2 項。Equ的未註冊銷售城市證券和所得款項的使用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有出售未註冊證券
第 3 項。默認設置為 S高級證券。
不適用
第 4 項礦山安全y 披露。
不適用
第 5 項。其他進入形成。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見法規第408（a）項
S-K.Item 6.展品。
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第 6 項。Exh比特人
展品索引
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展覽 |
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描述 |
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3.1 |
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SeaStar Medical Holding Corporation第二經修訂和重述的章程（參考註冊人於2024年4月18日提交的8-K表附錄3.1併入）。 |
4.1 |
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購買普通股的預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年1月30日提交的8-K表附錄4.1納入）。 |
4.2 |
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購買普通股的A系列普通股購買權證表格（參考註冊人於2024年1月30日提交的8-K表附錄4.2併入）。 |
4.3 |
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購買普通股的B系列普通股購買權證表格（參考註冊人於2024年1月30日提交的8-K表附錄4.3併入）。 |
10.4+# |
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公司與戴維·格林於2024年1月10日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2024年1月11日提交的8-K表附錄10.1納入）。 |
10.5 |
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公司及其當事方之間簽訂的系列購買協議表格（參照註冊人於2024年1月30日提交的8-K表附錄10.1併入）。 |
31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
** 隨函提交
+表示管理合同或補償計劃或安排。
#根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。這個
註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本；但是，前提是
註冊人可以根據經修訂的《交易法》第24b-2條要求對任何時間表進行保密處理或
展品佈置得這麼好。
27
信號圖雷斯
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.
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海星醫療控股公司 |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 埃裏克·施洛夫 |
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埃裏克·施洛夫 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 大衞·格林 |
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大衞格林 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
28