Vicinity Motor Corp.（“Vicinity”、 “VMC” 或 “公司”）是一家加拿大公司，是北美供公共和商業企業使用的電動汽車供應商。該公司利用經銷商網絡和與製造合作伙伴的關係提供其 旗艦電動、壓縮天然氣（“CNG”）和清潔柴油鄰近客車以及VMC 1200 3級電動卡車。 VMC（前身為格蘭德西部運輸集團）於2012年12月4日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。公司 通過其全資運營子公司Vicinity Motor（Bus）公司在加拿大開展活躍業務，該公司根據不列顛哥倫比亞省法律於2008年9月2日成立 。該公司還通過 全資子公司Vicinity Motor（Bus）美國公司在美國開展活躍業務，該公司根據特拉華州法律於2014年4月8日註冊成立。公司的 總部位於 3168 262^和街, 奧爾德格羅夫, 不列顛哥倫比亞省.

2023 年 2 月，公司從 加拿大皇家銀行和加拿大出口發展局獲得了 3,000 萬美元的信貸承諾，為該公司的 VMC 1200 3 級電動卡車的生產提供資金。截至2024年3月 31日，已從該設施中提取了17,255美元（註釋5）。該公司還擁有來自加拿大皇家銀行 的資產貸款額度（ABL），金額為1000萬加元。截至2024年3月31日，已從該貸款中提取了738美元（注5）。卡車和ABL設施均由貸款人自行決定每年可續期 。這些貸款最初於2024年4月16日續訂，隨後 延期至2024年3月31日，隨後又進一步延期，貸款機構將在2024年7月16日自行決定續期（注5）。該公司還有400萬加元的可轉換債務外加將於2024年9月27日到期的利息（注8）和11,948加元的無抵押債券 （附註7），該債券在2024年3月31日之後經修訂後可償還，本金87加元於4月支付，87加元於2024年7月到期，剩餘本金和所有應計利息將於2024年10月4日到期（附註15）。

這些未經審計的中期簡明合併 財務報表是在公司持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在可預見的將來繼續運營 ，並將能夠從2024年3月31日起在至少 十二個月內在正常運營過程中變現資產和清償負債。

公司的運營 取決於其籌集資金和從經營活動中產生正現金流的能力。截至2024年3月31日，該公司的負 營運資金（流動資產減去流動負債）為5,033美元，而營運資金為負數美元2,862截至 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損3,720美元（2023年3月31日：美元）2,436) 並在運營中提供了現金 450美元（2023年3月31日：已用現金美元）3,555）。截至2024年3月31日的三個月，總收入為13,234美元（2023年3月 31 日：$2,649）。公司能否繼續作為持續經營企業取決於現有信貸額度的延期、符合公司預測的未來 運營現金流以及獲得為持續運營提供資金所需的融資（附註15）。 公司實現其業務目標的能力受重大不確定性的影響，這可能會使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃通過出售庫存車輛 和交付公司現有的採購訂單、收取應收賬款、利用公司的 信貸額度以及不時自行決定出售普通股來解決這種重大不確定性。無法保證這些努力 會成功。

這些未經審計的中期簡明合併 財務報表並未反映資產和負債賬面價值、申報的收入和支出 以及所使用的資產負債表分類的調整，如果公司無法在正常運營過程中變現資產和結算負債 ，則必須進行這些調整。這樣的調整可能是實質性的。

截至2024年3月31日，以下公司已與 Vicinity Motor Corp. 合併：

在編制合併財務報表時，取消了公司間餘額和交易 。

a) 合規聲明

這些未經審計的中期簡明合併 財務報表是根據國際會計準則第34號《中期財務報告》編制的。因此， 某些信息和腳註披露通常包含在根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際 財務報告準則》編制的年度財務報表中，已被省略或壓縮。 這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表一起閲讀。

2024 年 5 月 10 日，董事會批准發佈臨時簡明合併財務 報表。

b) 測量基礎

中期簡明合併財務 報表是按歷史成本編制的，但某些按公允價值計價的金融工具除外。

c) 使用 的估計和判斷

根據國際財務報告準則編制合併財務 報表需要使用影響合併 財務報表和相關附註中報告和披露金額的判斷和估計。這些判斷和估計是基於管理層對相關事實 和情況的最佳瞭解，並考慮到先前的經驗，但實際業績可能與合併 財務報表中包含的金額存在重大差異。

有可能導致明年內資產和負債賬面金額出現實質性調整的估計值彙總如下：

確定無形資產的可收回金額 涉及重要的估計和假設。當發生 事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時，將對無形資產進行可能的減值測試。減值是通過將 此類無形資產的可收回金額與其賬面價值進行比較來確定的。任何減值損失均酌情根據 無形資產的賬面價值超過其收益中可收回金額的金額進行確認。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司簽訂了可轉換債務安排，因此以下是新的估計和判斷。公司 必須確定嵌入式衍生品的公允價值。嵌入式衍生品的公允價值是使用估值技術 確定的，由於金融工具不在 附註8中披露的活躍市場上交易，因此需要在報告期之日進行估計。

該公司估計其車輛和備件庫存的可變現淨價值 。淨可變現價值是正常業務過程中的預計銷售價格， 減去完成和銷售產品的任何成本。必要時可為過時、流動緩慢或有缺陷的庫存留出備抵金。

該公司為其銷售的公共汽車 和卡車提供保修。公司根據歷史保修索賠信息估算未來保修索賠準備金，因為 以及可能表明過去結果可能與未來保修索賠有所不同的最新趨勢。公司估算保修條款的歷史並不長 。此外，公司保修範圍內的項目可能需要解釋，因為 保修項目並非在所有情況下都具體，不同客户提出的保修要求也可能有所不同。

d) 新的 標準已實施

2022年9月，國際會計準則理事會發布了與承租人售後回租交易相關的國際財務報告準則第16號 “租賃”（IFRS 16）修正案 。修正案要求租賃負債的後續調整 不會導致與承租人保留的使用權資產相關的收益或損失。 修正案從 2024 年 1 月 1 日或之後開始生效，允許提前通過。公司的 合併財務報表對採用率沒有重大影響。

2022年10月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則1——財務報表列報的修正案 ，其中規定，在報告日期 之後進行合規評估的契約不影響分類。公司的合併財務報表對採用率沒有實質性影響。

2024年4月，國際會計準則理事會發布了IFRS 18財務報表的列報和披露 ，以改善財務業績報告和資產、負債、權益、收入和支出的列報。 《國際財務報告準則第18號》取代了國際會計準則第1號，適用於自2027年1月1日或之後開始的年度報告期，需要追溯適用。 該公司目前正在評估新標準的影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 項工作正在進行中——車輛由仍在製造的公共汽車和卡車的成本組成。成品庫存 包括組裝公共汽車和卡車的成本，以及公司在編制庫存時直接產生的運費和其他費用。 所有庫存均為通用擔保協議的一部分，以擔保附註 5 中描述的信貸額度。

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司確認庫存成本為7,656美元，計入銷售成本支出（2023年3月31日：美元）1,690).

在截至2017年12月31日的年度中， 公司與加拿大皇家銀行和加拿大出口發展局簽訂了循環信貸額度協議，根據公司某些資產的價值，最高金額 為2000萬加元。該協議的條款於2020年10月23日進行了修訂，將 資產抵押貸款（ABL）機制的期限延長了三年。 對於以加元計價的貸款，信貸額度的利率為0.75％至1％加上加拿大最優惠利率，以美元計價的貸款的利率為0.75％至1％加上美國最優惠利率。該設施由公司所有資產的通用擔保協議擔保 。

在截至2023年3月31日的三個月中， 對協議條款進行了修訂，將ABL用於其公交訂單的設施減少到1000萬加元。該融資機制最初定於 2024 年 2 月 16 日到期，在截至2024年3月31日的三個月中，公司獲得了 60 天的延期，該融資 將於 2024 年 2 月 16 日到期 2024年4月16日。2024年3月31日之後，公司獲得了進一步的延期，貸款機構將在2024年7月16日自行決定續訂該貸款， 。貸款人可以自行決定每年續訂該貸款。

截至2024年3月31日，該公司已從該設施中提取了 738美元（2023年12月31日：零美元）。根據ABL信貸額度的條款，如果公司借款的可用貸款的75％以上，則公司必須維持12個月的合併滾動固定費用覆蓋率。截至2024年3月31日，該公司的借款額尚未超過其可用資產的75％。

在截至2023年3月31日的三個月中， 公司從加拿大皇家銀行和加拿大出口發展局獲得了3000萬美元的信貸承諾，為該公司 VMC 1200 3級電動卡車的生產提供資金。信貸額度可用於卡車合格生產成本的100％，不包括勞動力 和公司裝配廠的管理費用。該貸款最初定於2024年2月16日到期，在截至2024年3月31日的三個月中，公司 獲得了60天的延期，該融資機制原定於2024年2月16日到期 2024年4月16日。隨後 至 2024 年 3 月 31 日，公司獲得了進一步的延期，貸款機構將在 2024 年 7 月 16 日 16 日自行決定續期。貸款人可以自行決定每年續訂該貸款。

該融資機制的利率為優惠利率 加2％，將由公司的現有資產擔保。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已從該設施中提取了 17,255 美元（2023 年 12 月 31 日：$15,976）。根據信貸額度的條款，公司必須保持扣除利息、税項、折舊和攤銷（EBITDA）目標和某些生產目標之前的最低收益 。在收到商品付款 時還清這筆貸款。

這兩個設施都受一項協議約束， 該協議於 2023 年 9 月和 12 月進行了修訂，以修改契約。截至2024年3月31日，公司遵守了所有經修訂的契約。

公司為特定組件提供前兩年的保險槓到保險槓保修 ，正常磨損除外。

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司記錄的保修費用為293美元

（2023年3月31日-49美元）是其與年內完成銷售相關的銷售成本 的一部分。在截至2024年3月31日的三個月中，美元113的保修費用（2023 年 3 月 31 日-150 美元）是根據該條款產生的。保修條款估計值的變化涉及對照實際保修索賠對 保修條款的重新評估。

由於2023年9月25日 25 日的延期，利率從 8% 提高到 13到期時支付的年利息百分比。 2022年6月15日記錄的借款成本為449美元，另外還有1美元2402023年9月25日延期時的借貸成本；該債務的有效利率為24％。

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司產生了539美元的利息支出

（2023 年 3 月 31 日-452 美元）用於這筆貸款，其中 美元563包含在截至2024年3月31日（2023年3月31日-915美元）的應付賬款和應計負債中。

2023年3月27日，公司完成了 無抵押可轉換債券的私募發行，總收益為400萬加元。可轉換債券的利息為 15每年百分比，自截止日期起18個月內到期。可轉換債券的利息應在2024年9月27日到期日的十二個月 週年紀念日到期。

每張可轉換債券 可在到期前的任何時間由持有人選擇轉換為單位，轉換價格為每單位1.45加元。轉換後， 每個單位將由一股普通股和0.2股認股權證組成。每份認股權證均可行使為認股權證股票，行使價 為加元1.45期限為自債券初始截止日起的三十六個月。可轉換債券可在12個月後隨時按照 公司的期權兑換，但須提前30天通知，贖回價格為本金的105％，以現金支付， 加上截至到期日的任何應計利息。

無抵押可轉換 債券代表金融工具，包括按攤銷成本核算的主持債券以及與轉換功能和贖回期權相關的 嵌入式衍生品，它們與可轉換債券分開，按公允價值核算，虧損表中記錄的 公允價值變動。

截至2024年3月31日，嵌入式衍生物 的公允價值是使用二項樹法估算的，假設如下：

在截至2024年3月31日的三個月中， 公允價值的變動導致虧損表中確認的收益為204美元。公司產生了美元294可轉換債券的利息支出

（2023 年 3 月 31 日-9 美元）；$12包含在截至 2024 年 3 月 31 日的 應付賬款和應計負債中

（2023 年 3 月 31 日-5 美元）。

在截至2023年6月30日的三個月中， 公司向一家貸款機構獲得了9,000美元的融資，用於為營運資金和資本支出提供資金，因為該公司開始在其位於華盛頓芬代爾的工廠生產VMC 1200 3級電動卡車。該貸款由公司 的資產擔保，按優惠利率計息 3.75％或5％，具體取決於合同中規定的公司全年息税折舊攤銷前利潤。對於 貸款的第一年僅需支付利息；本金將在剩餘的六年內償還，直至 2030 年 5 月 20 日到期。公司產生的交易成本為 $132。根據信貸額度的條款，公司必須維持最低息税折舊攤銷前利潤目標 和某些生產目標。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司為這筆貸款支付了379美元的利息支出。有 $115未攤銷的遞延融資費用減去貸款賬面價值 ，截至2024年3月31日的淨餘額為8,885美元。

不動產、廠房和設備中包含的使用權資產的租賃負債 的最低租賃付款額以及折扣的影響如下：

該公司的辦公室 和倉庫設施的租賃協議將於2027年3月31日、2027年5月31日和2029年3月30日到期。該公司還簽訂了車輛租賃協議 ，將於2025年11月30日、2027年11月1日和2029年2月15日到期。

10.1 已授權：無面值的 股普通股數量不限

10.2 已發行和流通的普通股 股：

在截至2023年3月31日的 三個月內，普通股發行的詳細信息如下：

10.3 董事、顧問、 和員工股票期權

公司已採用股票期權計劃 ，可不時向符合條件的期權持有人授予在授予之日收購不超過已發行股本10％的期權。通常，授予的股票期權的最長期限為五年，歸屬期和行使價由 董事決定。

公司董事、 顧問和員工股票期權摘要如下：

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司確認了62美元（2023年3月31日-美元）58）關於向董事、顧問和員工授予和授予期權的問題。每個期權的授予 日公允價值是使用Black-Scholes模型計算得出的，其加權平均假設如下：

下表彙總了有關 公司截至2024年3月31日已發行股票期權的信息：

10.4 遞延股份單位

根據公司董事會於2018年7月8日批准的公司延期 股份單位（“DSU”）激勵計劃，可根據該計劃的條款和條件 向公司的特定董事會成員授予收購公司普通股的遞延股票單位 。

每個 DSU 賦予參與者在歸屬時獲得 一股普通股的權利。DSU在董事會成員與董事會離職之日歸屬於普通股。DSU 追蹤標的普通股的價值，但在 歸屬於 DSU 之前，不賦予接收者獲得標的普通股的權利， 也沒有授權持有人行使投票權或與普通股所有權或控制權相關的任何其他權利，直到 DSU 歸屬且 DSU 參與者獲得普通股為止。

公司的 DSU 摘要為 如下：

在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了187,745份DSU（2023年3月31日 — 180,378) 歸屬於董事會成員的 從董事會離職之日起歸屬的公司董事會成員。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得137美元（2023年3月31日-美元）140）作為對已發行的DSU公允價值的股票補償。

關鍵管理層包括擁有 規劃、指導和控制公司活動的權力和責任的人員，包括公司 的董事和執行官。

密鑰管理產生的費用是：

在截至2023年3月31日的三個月中，公司向一家董事擁有的公司支付了58美元的租賃款。$63分別被確認為使用權資產和租賃負債的折舊和利息支出。在截至2023年12月31日的三個月中，該董事將該建築物出售給了一家無關公司 。

截至2024年3月31日，應付賬款 中包括應付給主要管理層或由公司高管控制的公司的餘額，金額為零 0 美元（2023 年 3 月 31 日-美元2).

所有關聯方餘額均為無利息 ，無抵押且沒有固定的還款期限，已歸類為流動餘額。

公允價值

公司的金融工具 包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、應付賬款、信貸額度、短期貸款和可轉換 債務。由於其短期性質，現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、信貸額度和短期 貸款的賬面金額接近公允價值。根據國際財務報告準則第9號（金融工具），與可轉換債務相關的嵌入式衍生品是唯一以公允價值計量且計入損益的工具 。如果是獨立工具，則截至2024年3月31日，主機債券 的公允價值為2620美元。

下表彙總了公司金融工具的賬面價值 和公允價值：

公司根據三級公允價值層次結構對其公允價值衡量標準進行分類 。該衡量標準是根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平的 輸入進行全面分類的。

第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價

第 2 級 — 資產或負債可直接（即價格）或間接（即從價格推導出）觀察到的報價 以外的輸入， 和

級別 3 — 不基於可觀察市場數據的 輸入

公司將與可轉換債券（iii）關聯的 衍生品估值為三級工具。該公司使用二項樹法確定歸因於可轉換債務的 嵌入式衍生品的公允價值（注8）。

單一細分市場對地理區域的收入分配如下：

在截至2024年3月31日的三個月中， 該公司的銷售額為2943美元2,898，2,110 美元和 $2,082給四個終端客户，分別佔總銷售額的22％、22％、16％和16％。 在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的銷售額為987美元484，並向三個終端客户提供321美元，分別佔總銷售額的37％、 18％和12％。

在截至2024年3月31日的三個月中， 該公司的未清應收賬款為2661美元1,443並向三個最終客户支付1,080美元，分別佔應收賬款總額的35％、19％和14％。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的未清應收賬款為美元1,436 和1,065美元分別向佔應收賬款總額的40％和30％的兩個最終客户分配。

該公司與其製造商簽訂了生產協議 ，根據該協議，雙方商定了規定的產量。截至2024年3月31日，未來的付款為23,417美元，其中大部分預計將在未來12個月內支付。

2024年4月18日，該公司宣佈 已獲得為期12個月的定期貸款，收益為2,000加元。這筆貸款的利率為 12每年百分比，其中本金 和利息將從 2024 年 3 月 5 日起 12 個月內到期。該公司已同意發行80萬份可行使普通股的認股權證，價格為加元1.15每股普通股持續 12 個月。認股權證和行使認股權證時發行的任何普通股將自認股權證發行之日起四個月零一天的持有期 。

2,000加元的收益是在 2024年3月31日之前收到的，也就是雙方於2024年4月簽署協議之前。因此，加元2,000反映在截至2024年3月31日的現金和 現金等價物以及應付賬款和應計負債餘額中。

2024 年 3 月 31 日之後，公司 獲得了 3,000 萬加元融資的延期10百萬融資（註釋5），貸款機構將在 2024 年 7 月 16 日自行決定續訂這些貸款。貸款人可以自行決定每年續訂該貸款。

2024年3月31日之後，對11,948加元無抵押債券（註釋7）的還款條款 進行了修訂，本金為加元874月支付，87加元於2024年7月到期， 剩餘本金和所有應計利息將於2024年10月4日到期。