依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-278666
招股説明書
600萬股
Silvaco Group，Inc
普通股
這是西爾維科集團公司普通股的首次公開發行。我們將發行600萬股我們的普通股。
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格為每股普通股19.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“SVCO”。
在此次發行之後，佩西奇家族的成員，包括我們的董事會主席凱瑟琳·恩蓋-佩西奇和史密斯信託公司，他們都是本文所述的股東協議的簽字人，他們將擁有或成為我們已發行普通股約70.1%的股份(或如果承銷商全面行使其選擇權，則約為68.0%)。本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。見“管理--董事的獨立性和受控公司豁免”。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們受到上市公司信息披露要求的降低。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲第19頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 | | 共計 |
首次公開募股價格 | $ | 19.00 | | | $ | 114,000,000 | |
承保折扣和佣金(1) | $ | 1.33 | | | $ | 7,980,000 | |
Silvaco Group，Inc.的收益扣除開支前 | $ | 17.67 | | | $ | 106,020,000 | |
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（1）有關承保補償的更多信息，請參閲標題為“承保”的部分。
我們的普通股預計將於2024年5月13日左右交付。
我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買至多90萬股普通股的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為9,177,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為121,923,000美元。
招股説明書日期：2024年5月8日
目錄
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| 頁面 |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 19 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 52 |
行業和市場數據 | 54 |
收益的使用 | 55 |
股利政策 | 56 |
大寫 | 57 |
稀釋 | 59 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 61 |
生意場 | 78 |
管理 | 94 |
高管薪酬 | 103 |
某些關係和關聯方交易 | 115 |
主要股東 | 118 |
股本説明 | 120 |
有資格在未來出售的股份 | 124 |
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響 | 126 |
承銷 | 129 |
法律事務 | 137 |
專家 | 137 |
在那裏您可以找到更多信息 | 137 |
合併財務報表索引 | F-1 |
在本招股説明書中，“西爾維科”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指西爾維科集團及其合併的子公司。
吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經並可能發生變化。
截至2024年6月2日（本招股説明書日期後的第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除了此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的分配或認購提交招股説明書的義務。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書或與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
招股説明書摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的信息。
概述
我們是技術計算機輔助設計軟件、電子設計自動化軟件和半導體知識產權的供應商，分別或TCAD、EDA和SIP。TCAD、EDA和SIP解決方案使半導體和光電子公司能夠提高生產率、加快產品上市時間並降低開發和製造成本。我們擁有數十年的專業知識，開發“芯片背後的技術”並提供從原子到系統的解決方案，從為器件的半導體和光子材料的原子級模擬提供軟件，到為電路和系統級解決方案的設計和分析提供軟件和SIP。我們提供用於片上系統(SoC)、集成電路(IC)的SIP，以及支持複雜SoC設計團隊協作的SIP管理工具。我們的客户包括半導體制造商、原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)，他們在目標市場的生產流程中部署我們的解決方案，包括顯示器、電源設備、汽車、內存、高性能計算或HPC、物聯網和5G/6G移動市場。
EDA產品，包括我們的解決方案，通過提供從概念到分析捕獲和模擬設計的互操作工具，使公司能夠簡化其IC設計工作流程，以經濟高效的方式開發複雜的IC設計，並保持可接受的IC製造產量。我們的TCAD設備和工藝模擬工具提供兼容的數據結構，可與我們的EDA建模、分析、模擬、驗證和成品率提高工具一起使用。此外，我們的EDA工具用於設計可由我們的SIP管理工具管理和驗證的SIP和IC設計。
根據Grand View Research的數據，2022年，全球EDA軟件市場的全球總收入為111億美元，預計2030年全球收入將達到222億美元，複合年增長率或CAGR為9.1%，部分原因是半導體和光電子設計的日益複雜，以及EDA市場上先進材料和工藝技術節點不斷縮小帶來的越來越大的挑戰。根據電子系統設計聯盟對EDA市場的細分，包括2023年價值170億美元的全球收入的SIP，我們相信SilVaco的解決方案在EDA軟件市場的一部分展開競爭，佔當前全球EDA軟件市場總額的31億美元。我們相信，這些趨勢將增加對TCAD、EDA和SIP解決方案的需求，這些解決方案能夠以更低的開發和製造成本加快上市時間，並提供具有更好的運營性能、更低的成本、更低的功率和更高的產品良率的工藝和設備。
我們是電源設備和顯示器市場TCAD解決方案的全球領先者。我們的TCAD解決方案旨在提供對半導體和光電子器件行為的完整、快速和準確的模擬和建模，使我們的客户能夠設計原創的、增值的工藝和器件，探索性能、功率、尺寸和可靠性之間的權衡，並優化他們用於製造的最終設計。通過減少在製造過程中進行昂貴和耗時的實驗的需要，TCAD解決方案使公司能夠迅速將其產品推向市場。我們的TCAD解決方案已被2023年營收最高的10家半導體公司中的3家、2023年營收最高的10家平板顯示器公司中的8家以及2023年領先的10家功率半導體器件公司中的4家採用。
我們的EDA解決方案提供模擬定製設計流程，將電氣和物理佈局視圖與電路仿真和物理驗證(包括選定鑄造廠的簽收)結合在一起，以幫助確保在承諾生產最終硅之前，通過正確的設計和高成品率的產品。我們提供器件特性和建模解決方案，使我們的客户能夠生成準確、高質量的模型，用於對我們目標市場上的模擬、混合信號和射頻電路進行仿真和分析。我們的EDA解決方案已被2023年收入最高的10家半導體公司中的6家和2023年收入最高的10家平板顯示器公司中的7家採用。
SIP解決方案，包括我們的產品，提供預驗證、高產量和硅驗證的SIP模塊，旨在加快SoC設計的上市時間。我們獲得專利的SIP指紋技術在複雜的SoC設計中使用之前和之後對SIP進行身份驗證，以避免昂貴的設計迭代和硅片重新旋轉。我們用於SIP設計的EDA解決方案集成了獲得專利的機器學習技術，目標是最大限度地減少模擬時間、芯片面積和
耗電量。我們提供企業級的SIP管理軟件，用於管理、跟蹤和控制SoC設計中使用的SIP。
我們利用數十年的廣泛技術專業知識為我們的客户提供靈活開發的產品。通過這樣做，我們與選定的戰略客户建立了長期的關係，使我們能夠從項目開始就與他們合作，以便為他們的特定需求量身定做解決方案。這些客户關係幫助我們改進面向更大市場的新產品供應。
自2015年以來，我們已經收購了10項業務、資產和/或技術，以補充我們現有的產品、拓展新市場或擴大我們現有的市場份額、增加我們的工程人才和增強我們的技術能力。我們的收購戰略還使我們能夠加快新產品的供應。
我們的增長進一步受到半導體和光電子公司不斷增加的研發支出的推動，這是由於我們所面向的市場中新材料、新設備和新系統的複雜性不斷增加。我們通過以下方式滿足此類市場需求：
■提供可互操作且經濟實惠的EDA、TCAD和SIPTM解決方案，我們的客户可以利用這些解決方案及時將他們的產品推向市場；
■使用先進的研發和靈活的產品開發技術，在顯示器、光電子、功率器件等垂直市場以及其他正在開發新材料或結構的市場為客户提供量身定做的解決方案；
■提供與IC設計流程相輔相成並與客户現有設計流程兼容的尖端產品；以及
■提供經過驗證的生產就緒的SIP、EDA SIP和SIP/IC設計管理解決方案，這些解決方案可以單獨使用，也可以作為完全可互操作的解決方案。
2021年，我們產生了4730萬美元的預訂量，確認了4200萬美元的收入，180萬美元的淨虧損和260萬美元的運營活動負現金流。2021年，我們還出現了350萬美元的美國公認會計原則(GAAP)運營虧損和130萬美元的非GAAP運營虧損。2022年，我們創造了4970萬美元的預訂量，確認了4650萬美元的收入，390萬美元的淨虧損和210萬美元的運營活動負現金流。2022年期間，我們還出現了190萬美元的GAAP運營虧損和230萬美元的非GAAP運營收入。在2023年，我們產生了5810萬美元的預訂量，確認了5420萬美元的收入，30萬美元的淨虧損和120萬美元的運營活動正現金流。2023年，我們的GAAP運營收入為110萬美元，非GAAP運營收入為440萬美元。截至2023年12月31日，我們在全球擁有800多家客户，其中200多家是學術機構，他們依賴我們的解決方案。我們的學術客户不僅有潛力提供未來的人力資源，而且還可以充當測試者並提供反饋，使我們能夠改進我們的產品。關於預訂量和非GAAP營業收入以及營業收入(虧損)與非GAAP營業收入(虧損)的對賬，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--主要經營指標和非GAAP財務計量”。
行業背景
增加了半導體設計的複雜性。最新的技術應用要求更高的半導體性能和功能，這就需要轉向更先進的製造工藝技術、新材料和繼續縮小晶體管的尺寸。IC和SoC的複雜性已顯著增加，以適應每個芯片的功能SIP塊數量的增加。戈登·摩爾定律或摩爾定律(即微芯片上的電路數量每兩年翻一番)的放緩也導致了新的半導體材料的採用，以滿足不同的應用要求。所有這些因素都增加了半導體設計的複雜性，進而增加了重大開發延遲和項目失敗的可能性。因此，我們認為，對差異化和高性價比工具的需求日益增長，如TCAD、EDA和SIP解決方案，這些解決方案能夠快速可靠地開發包含這些新添加的材料和技術的產品。
增加半導體制造和開發成本。製造工藝幾何尺寸每減少一次，製造和開發成本就相應增加一次。根據國際商業戰略公司(IBS)的數據，設計一塊28 nm芯片的平均成本為4,000萬美元，設計一塊7 nm芯片的平均成本為2.17億美元，設計一塊5 nm芯片的平均成本為4.16億美元，設計一塊3 nm芯片的成本將高達5.9億美元。新冠肺炎大流行和隨之而來的半導體短缺強調了供應鏈優化的必要性，進一步加快了對半導體代工廠的投資。正在建設的最新鑄造廠專注於主要由移動應用驅動的尖端製造工藝技術節點，需要更高的製造生產率來抵消巨大的開發成本。集成電路技術向7 nm以下工藝技術發展的結果
我們相信，持續的轉變將增加TCAD解決方案在設計技術優化循環中的需求，從而提供高良率、加快上市時間，並通過減少運行昂貴且耗時的製造實驗來進一步降低成本。此外，隨着這些趨勢的繼續，滿足製造要求並可以降低潛在生產延遲和項目失敗相關成本的EDA解決方案，以及可以通過提供硅驗證的模塊來解決複雜SoC並支持新技術(如IoT和HPC)以加快上市時間的SIP解決方案，正在更容易地被採用，以降低成本和縮短上市時間。
增加終端市場的多樣性。在汽車、HPC和物聯網等新興市場新應用的推動下，半導體需求出現了顯著增長。每個市場的性能和功能要求差異很大，這導致了新的設計複雜性，並增加了製造和開發成本。使用半導體的應用日益多樣化，導致需要更復雜的半導體來滿足這種應用的需求，這需要更多的時間和成本來開發這種半導體解決方案。因此，越來越需要通過採用完整的TCAD、EDA和SIP解決方案來加快產品上市時間並降低成本，這些解決方案使客户能夠從概念階段一直到完整的產品良率來設計、模擬、驗證和分析他們的產品。
我們的市場
為了應對行業性能要求和新的應用，工程師、研究人員和其他專業人員廣泛依賴TCAD、EDA軟件工具和SIP來設計和優化先進的IC元件。近年來，隨着設計挑戰變得越來越複雜，對軟件工具和SIP的依賴有所增加。
SoC複雜性的快速增加是製造工藝幾何尺寸縮小、特定應用定製以提高計算性能以及高壓應用和光電子計算採用新材料的結果。這些變化導致了我們在研發方面的投資增加。
我們的解決方案面向以下市場：
■電力電子市場。隨着碳化硅和氮化鎵等新工藝技術的大量生產，許多原始設備製造商和原始設計製造商正在生產受益於這些技術的電子設備和系統。GaN被用於低功率/電壓、高頻應用，而SIC被用於高功率和高壓開關電源應用。自2021年以來，我們已經獲得了100多個新客户，他們利用我們的TCAD和EDA解決方案，併成為這些解決方案的早期採用者，以滿足他們對這些新技術的模擬/分析需求，從鑄造廠、設備和工藝層面一直到電源管理的系統設計。
■內存市場。在動態隨機存取存儲器和閃存產品需求大幅增長的推動下，半導體存儲器市場預計將繼續快速增長。我們相信，我們的TCAD解決方案與我們的設備建模工具和服務相輔相成，使存儲器設計團隊能夠探索新材料和設備架構，並實現存儲器元件的最佳功率和性能。
■顯示屏市場。隨着智能手機、智能手錶、可穿戴設備和虛擬現實或VR、遊戲、平板電視等移動電子產品的普及，我們相信用於顯示技術的半導體正變得越來越重要。根據聯合市場研究公司的數據，2022年全球顯示器市場的價值為1241億美元，預計到2032年將達到2421億美元，2023年至2032年的複合年增長率為6.8%。顯示器製造商繼續在有機發光二極管(OLED)和有源矩陣有機發光二極管(AMOLED)以及量子點LED和微LED等新技術方面進行大量投資。這些趨勢正在推動顯示器的材料和製造方法發生重大變化。
■汽車市場。在汽車電氣化、電子控制的進步、汽車與互聯網的連接和自動駕駛的推動下，汽車市場的半導體內容正在迅速增長和演變。根據聯合市場研究公司的數據，這些創新預計將導致汽車電氣化中半導體含量的支出大幅增加，從2022年的597億美元增加到2032年的1539億美元，2023年至2032年的複合年增長率為10.1%。汽車市場的新要求正在推動越來越多的半導體材料，如硅，或碳化硅，氮化鎵，或GaN，以及其他寬帶隙材料，在高壓功率器件中取代傳統的硅。為電力設備市場設計或製造碳化硅或氮化鎵器件的公司可以使用TCAD模擬來取代實驗設計，並通過減少昂貴且耗時的物理試驗和錯誤週期來實現靈活的鑄造廠選擇。我們還可以提供專門的EDA解決方案和基礎SIP，供我們的客户集成到他們的IC設計流程中。
■物聯網市場。物聯網設備需要一個複雜的SoC來執行傳感、收集數據、處理數據並通過幾個無線解決方案連接到其他物聯網設備或中央服務器或雲。在物聯網的邊緣，將需要具有超低能源需求的新設備來收集各種環境中的傳感器數據。我們為物聯網市場提供全面的SIP和工具組合，包括標準單元IP、庫創建和表徵工具、超低功耗靜態隨機存取存儲器(SRAM)、編譯器、連接性IO、微處理器SIP以及高級微控制器總線架構(AMBA、SIP核心和子系統)。
■5G/6G和移動通信市場。IDC估計，2026年手機半導體收入將達到1919億美元，2021年至2026年的複合年增長率為4.0%，我們相信，由於5G/6G芯片的複雜性質和設計週期，向5G/6G的轉變將增加我們行業內的需求。為5G移動設備採用更先進的工藝技術節點意味着更長的電路模擬時間，因為納米幾何結構中不需要的電子元件(寄生元件)大幅增加。我們相信，我們的寄生減少和分析工具在市場上是獨一無二的，是對現有工具流的補充。與這些解決方案相輔相成的是我們用於射頻的電路仿真工具、物理驗證工具以及用於模擬模塊創建的完整模擬/定製流程。
■高性能計算市場。根據聯合市場研究公司的數據，2022年全球HPC芯片組市場價值為57億美元，預計到2032年將達到294億美元，2023年至2032年的複合年增長率為17.9%。我們的基本SiPS、內存編譯器和庫創建EDA工具已被我們的客户用於高性能計算應用，我們相信這使我們的客户能夠通過使用專門的電路來獲得性能優勢。我們還提供用於量子計算的低温建模服務和電路庫，我們的TCAD軟件正被用於設計光電子器件。
行業挑戰
SoC的設計和製造是一個耗時和昂貴的過程。複雜的人工智能驅動的高性能計算、物聯網類SoC、高性能存儲器和圖形處理單元(GPU)類處理器的開發成本高達數百萬至數十億美元。處理器、存儲器和SoC的開發、鑑定和製造週期因市場而異，可能需要較長的開發時間。同樣，使用GaN和碳化硅等新材料設計電力系統也會增加實現人工智能的系統的額外成本、上市時間和複雜性。該行業面臨的主要挑戰包括：
■快速增加了IC和SoC的設計複雜性。
■快速增加了IC和SoC的設計成本和時間。
■不斷髮展的製造複雜性流程、供應鏈和產量。
我們的解決方案和競爭優勢
我們是TCAD、EDA和SIP解決方案的提供商。我們擁有數十年的專業知識，開發“芯片背後的技術”並提供從原子到系統的解決方案，從為器件的半導體和光子材料的原子級模擬提供軟件，到為電路和系統級解決方案的設計和分析提供軟件和SIP。我們不是半導體制造過程的供應鏈的一部分，而是價值鏈的一部分，價值鏈是提高沿供應鏈移動的產品的價值的過程，特別是在半導體研發和設計的早期階段。我們的主要優勢包括：
■使公司能夠加速IC和光電子設計，以高效地優化設備。公司使用TCAD解決方案對半導體中使用的製造工藝和器件進行建模，包括低幾何結構的CMOS、存儲器和光子學，從而有可能加快技術開發時間並提高成品率，減少運行晶片的需要，並優化器件，所有這些都有助於降低開發成本。我們針對特定技術和細分市場開發EDA設計和仿真解決方案以及SIP，以增強優化功率、性能和麪積成本(PPA)的設計流程。
■支持人工智能、汽車和高性能計算等成長型行業：我們的解決方案使我們客户的存儲設備、電源設備和顯示技術能夠在人工智能和其他高級應用中發揮關鍵作用。我們客户的電源設備用於設計計算機、汽車和服務器等設備的電源系統，使它們能夠平穩高效地運行。我們的顯示技術使與人工智能、虛擬現實(VR)和增強現實(AR)等技術的互動變得更容易，從而改善了用户體驗。
■在垂直市場的先行者優勢。幾十年來，我們一直專注於垂直市場，如顯示器和電源，並建立了行業和學術合作伙伴關係，使我們能夠靈活和快速
開發符合市場需求的解決方案，例如我們為顯示器和電力市場量身定做的TCAD和EDA軟件解決方案。
■領先的工具是對現有芯片設計流程的補充。點工具包括Jivaro(寄生縮減，通常包含在電路仿真中)、VISO(寄生分析，通常包含在提取中)和Varman(統計變異分析，用於單元和存儲器表徵的高級技術)。
■生產就緒，也稱為硅驗證，用於SoC設計的SIP.我們為客户提供可用於生產的SIP，包括標準信元、內存和內部開發的I/O SIP。此外，我們還提供支持SoC級SIP驗證的SIP和設計管理工具，潛在地簡化了設計工作流程。
■開發和支持我們客户的特定需求。我們的規模和對特定細分市場的關注使我們能夠開發高度靈活的解決方案，並與我們的客户合作，目標是開發滿足他們特定需求的解決方案。通過與普渡大學和維也納理工大學克里斯蒂安·多普拉斯實驗室等學術合作伙伴的合作，我們的TCAD和EDA工具已經為下一代工藝、材料和系統做好了準備。
■可互操作的產品組合包括TCAD、EDA和SIP.我們的工具在所有產品中都有兼容的數據庫，以實現客户設計的無縫擴展。
■經濟實惠的端到端解決方案。我們為器件表徵、緊湊型模型開發和電路仿真、模擬定製設計(包括原理圖、佈局、提取和設計規則檢查或DRC)以及工藝和器件TCAD提供完整的解決方案。我們認為，我們的軟件解決方案定價具有競爭力，這是由與研發相關的成本、通貨膨脹、許可證組合、每種產品的許可證數量和每種TBT的年數，以及所需的許可證維護和服務等因素得出的。
根據電子系統設計聯盟的一份報告，2022年我們在TCAD市場的收入排名全球第二。我們的解決方案已被一些領先的電源設備和顯示供應商採用，其中許多解決方案可以與競爭對手的工具配合使用。這些客户使用我們的設計軟件來解決某些設計挑戰。我們相信，我們的EDA產品線能力將鞏固我們在TCAD、電源設備和顯示器市場的地位。我們相信，我們在這些市場擁有競爭優勢的部分原因是我們在先進的半導體和光電子TCAD解決方案方面的投資，包括在人工智能或人工智能驅動的原子模擬、工藝蝕刻、工藝沉積和實驗設計(DOE)方面的投資。
我們還開發了軟件，我們的某些客户認為該軟件具有同類最佳的點工具功能。據我們所知，獨立電阻和電容器，或RC，寄生降低(Jivaro)不是競爭對手提供的，它包含在電路模擬等產品中。我們相信，我們在這一細分市場中擁有強大的市場地位，我們的解決方案與市場上的其他解決方案相比具有競爭力。此外，在競爭激烈的模擬定製設計市場，尤其是對於更成熟的技術，我們相信我們為特定技術開發工藝設計工具包(PDK)的意願和能力具有潛在的天然優勢。
我們相信，我們針對某些終端市場提供具有競爭力的SIP解決方案。我們的SIP解決方案在某些鑄造廠是合格的且經過硅認證，我們相信這使我們使用此類鑄造廠的客户與在此類鑄造廠未經硅認證的SIP解決方案相比，能夠降低他們的開發成本並縮短上市時間。
據我們所知，我們是世界上僅有的兩家向客户提供SIP的EDA/TCAD公司之一。與非EDA的SIP公司不同，作為一家EDA公司，我們可以開放訪問我們自己的模擬定製設計流程EDA軟件，我們使用該軟件為客户設計SIP。此外，我們還開發了SIP工具，這些工具不僅可以自動生成和表徵我們的一些SIP，而且還將SIP管理工具作為我們的產品，用於管理我們的SIP和客户SIP。
增長戰略
為了進一步促進我們的長期增長和增加我們的市場份額，我們在以下方面進行了初步投資：
■專注於巨大的、不斷增長的市場，在這些市場中，我們已經鞏固了自己作為可靠解決方案提供商的地位。我們尋求通過利用現有客户的增長來繼續並擴大我們在顯示器、汽車半導體、存儲設備和物聯網市場的存在。
■通過增加我們的研發支出，我們計劃擴大我們在現有細分市場的存在，其中包括鰭場效應晶體管(“FinFET”)、低幾何結構cmos技術、新的
專業的SIP、製造技術工藝協同優化和光子學。從歷史上看，我們沒有實質性地參與過這些市場。
■延續了我們的戰略收購歷史，以加速增長並擴大我們的市場足跡。從歷史上看，我們一直專注於為我們提供技術(例如，普渡原子公司的模擬工具，通過我們的勝利原子工具進行商業化)、技術人才和新市場收入的收購。我們打算繼續以收購為目標，使我們能夠擴大我們的解決方案組合，以更好地服務於客户的需求。
■利用我們在TCAD、EDA、會話初始協議和會話初始協議管理軟件方面的技術。我們計劃繼續投資於能夠使我們脱穎而出、能夠建立或擴大我們領先地位的技術，例如用於功率器件、顯示器和光子學的TCAD、具有複雜器件模型的大型面板的模擬、寄生分析和減少、SIP管理和指紋識別、設備表徵工具和服務，以及其他SIP的開發。
■通過滿足獨特的客户需求來優化我們的競爭優勢。我們為研發的敏捷性感到自豪，使我們能夠針對客户的需求設計功能，並在適當的情況下將這些功能整合到我們的軟件解決方案中。
■專注於以組合方式許可和銷售我們的軟件平臺。我們尋求通過我們的軟件和SIP產品的廣度來脱穎而出，滿足客户跨應用和行業的整個設計週期需求。
■通過增加對銷售和營銷的投資來擴大我們的客户基礎。我們認為，我們的可服務市場沒有得到充分滲透，我們可以通過增加營銷和銷售資源來擴大客户基礎，特別是在汽車和物聯網等不斷增長的細分市場。
■與主要技術提供商和學術合作伙伴建立、維護和擴大關係。我們與SIP供應商、鑄造廠、設計服務公司、EDA公司、我們的商業客户和學術界保持着成功的關係。我們計劃繼續擴大我們的生態系統，以最大限度地擴大我們的覆蓋範圍，整合到現有的流程中，並提供世界級的解決方案。
產品和技術
我們是TCAD軟件、EDA軟件和SIP的供應商，也提供一般工程和研究支持，以服務於我們的目標市場。在我們的TCAD、EDA和SIP產品線中，我們提供多種產品和產品，以高效地開發新的半導體工藝和器件。
TCAD解決方案和產品
TCAD軟件解決方案（包括我們的產品）用於幫助減少開發半導體技術所花費的時間和製造週期，並幫助降低開發週期期間的成本。TCAD是設計技術協同優化（DTCO）流程的一部分，旨在改進多個領域（佈局、流程、設備、SPICE和RC提取）的設計。典型應用包括：
■物理刻蝕和沉積過程模擬；
摻雜分佈和金屬氧化物半導體或MOS雙極晶體管的■校準；
■模擬效應(包括功率器件和薄膜晶體管的自加熱和温度梯度)；
太陽能電池、電荷耦合器件或ccd、互補金屬氧化物半導體圖像傳感器或CIS、tft、液晶顯示器、或lcd和oled的■光子學模擬使用光線跟蹤、時域有限差分或時序存儲器；
■單粒子效應和總劑量模擬；
■應力模擬。
我們還提供TCAD建模服務，為那些有獨特的半導體器件建模需求，但沒有時間或資源在內部操作TCAD軟件的客户提供解決方案。
EDA軟件和建模服務
我們的EDA軟件解決方案涵蓋模擬/混合信號/RF電路模擬、定製IC CAD和互連建模的多個領域，包括支持CMOS、雙極二極管、結柵場效應晶體管(JFET)、絕緣體上硅(SOI)、TFT、高電子遷移率晶體管(HEMT)、絕緣柵雙極晶體管(IGBT)、電阻和電容器模型。我們還為半導體行業提供完整的SPICE建模服務，非常適合在時間緊迫時補充內部SPICE建模能力，或為偶爾需要的情況提供完整的SPICE建模服務。
SIP和EDA軟件和設計服務
我們提供優化和重新定位標準單元庫的軟件。自動化工具通過自動化標準單元庫設計來提高生產率，否則這些設計需要手動完成，有時需要數十名設計師來完成。此外，我們還提供自動化的標準單元庫表徵工具，取代人工和勞動密集型的標準細胞表徵工具。
我們功能齊全的標準單元庫展示了最大的密度和佈線性能。作為標準特徵，所有行業標準視圖(電路描述語言或CDL網表、庫交換前端、或LEF、圖形數據系統II、或GDS II、Liberty、寄生提取、或PEX SPICE網表、Verilog、超高速集成電路硬件描述語言、或重要的電子設計交換格式、或EDIF等)都由一致的數據庫提供。
SIP管理工具和SIP
SIP和SoC管理軟件。我們的SIP和SoC管理軟件(IP庫)幫助設計團隊管理(發佈、修訂控制和合同)，並在內部團隊、SIP提供商和客户之間進行協作。IP保管庫還使團隊能夠對來自不同提供商的SIP塊進行身份驗證，並對使用這些SIP塊的芯片進行身份驗證和指紋識別，以驗證SoC中使用的是正確的SIP。
經過硅驗證的軟IP塊。我們經過硅驗證的軟IP塊嵌入到汽車、物聯網、無線和高性能計算等目標市場的SoC和IC中。
FAB技術聯合優化，或FTCOTM
我們將我們在半導體技術方面的專業知識與機器學習和數據分析相結合，為晶片級製造設施開發了基於人工智能的解決方案，名為製造技術協同優化(FTCOTM)。FTCO使用製造數據來執行基於統計和物理的機器學習軟件模擬，以創建晶圓的計算機模型，我們稱之為晶圓的“數字孿生”，可用於模擬製造過程。
最新發展動態
美光可轉換票據
於2024年4月16日，吾等與美光科技有限公司(“美光”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，美光科技一直是我們的客户，根據該協議，吾等已於同日發行本金為5,000,000美元的高級附屬可轉換本票(“美光票據”)，美光亦已同意購買。通過與East West Bank的從屬協議，Micron Note在合同上從屬於East West Bank貸款，但優先於我們所有其他現有債務，並在未償還期間優先於未來發生的任何新債務(當前East West Bank貸款下的任何未提取金額除外)。美光鈔票在發行日期後三年到期，按每年8%的利率計息。美光票據將強制轉換為相當於(I)未償還本金和應計利息除以(Ii)換股價格，換股價格等於(A)招股説明書封面上向公眾公佈的價格，如果普通股首次公開發行於2024年5月31日或之前完成，乘以(B)0.90；如果首次公開募股普通股在2024年6月1日至2025年4月16日之間完成，則為0.85；以及0.80如果首次公開發行普通股在2025年4月16日之後完成，如果在每種情況下，根據本招股説明書組成的登記聲明，我們普通股的此類股份將有資格轉售。我們必須事先徵得美光紙幣持有人的同意，才能預付美光紙幣。由於此次發行將於2024年5月31日前完成，首次公開募股價格為每股19.00美元，美光票據將轉換為294,217股我們的普通股。關於簽署票據購買協議，吾等已同意，將向美光發行的普通股股份有資格根據本招股説明書構成其一部分的登記聲明進行轉售，不受與承銷商的鎖定協議的約束。並且我們將盡我們合理的最大努力保持註冊聲明的有效性，至少直到美光不再持有其根據美光票據轉換而發行的任何股份，或該等股份根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規豁免登記要求而可以自由交易至少90天，而沒有任何銷售或數量限制。此外，如美光票據轉換後將向美光發行的股份並非與首次公開發售同時登記，則先前未償還的美光票據的本金及應計及未付利息須於首次公開發售日期後的第一個營業日償還。
截至2024年3月31日的三個月初步業績(未經審計)
我們尚未完成截至2024年3月31日的三個月的結算程序。以下是截至2024年3月31日的三個月的某些估計的初步未經審計的財務結果。這些範圍是基於我們目前掌握的信息。我們提供的是估計範圍，而不是具體數額，因為這些結果是初步的，可能會發生變化。這些範圍反映了我們管理層對本季度事件影響的最佳估計。
這些估計不應被視為我們根據公認會計原則編制的未經審計的中期簡明綜合財務報表的替代品。因此，您不應過度依賴這些初步財務結果。例如，在編制各自的財務報表和相關附註的過程中，可能會確定需要對下文所列初步估計結果進行重大調整的其他項目。我們不能保證這些估計會實現，而且這些估計會受到風險和不確定因素的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內。這些估計的初步結果應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“風險因素”、“關於前瞻性報表的特別説明”以及我們經審計的綜合財務報表及其相關説明一起閲讀。
以下列出的所有數據均由管理層編制，並由管理層負責。無論是我們的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP，還是任何其他獨立會計師，都沒有就本文所載的估計初步財務結果進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此，Moss Adams LLP不對此發表意見或任何其他形式的保證。
以下包括我們截至2024年3月31日的三個月的未經審計的初步估計精選財務結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日， |
| 2023
(實際) | | 2024
(估計) |
| | (低) | | (高) |
| (未經審計) |
| (單位：百萬) |
| 收入 | $ | 14.3 | | | $ | 15.6 | | | $ | 15.9 | |
| 毛利 | $ | 12.3 | | | $ | 13.6 | | | $ | 13.9 | |
營業收入 | $ | 1.5 | | | $ | 1.9 | | | $ | 2.4 | |
淨收入 | $ | 0.8 | | | $ | 0.9 | | | $ | 1.4 | |
我們預計，截至2024年3月31日的三個月，未經審計的初步估計收入約為1,560萬至1,590萬美元，而2023年同期為1,430萬美元。從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月，未經審計的初步估計收入增長主要是由於對TCAD和EDA工具的需求增加，部分被IP銷售的下降所抵消。我們預計未經審計的初步估計毛利潤約為1,360萬至1,390萬美元，而2023年同期為1,230萬美元。截至2023年3月31日止三個月至截至2024年3月31日止三個月的未經審核初步估計毛利增長，主要是由於TCAD及EDA工具銷售的估計增長部分被IP銷售減少所抵銷。我們預計未經審計的初步估計營業收入將約為190萬至240萬美元，而2023年同期為150萬美元。截至2023年3月31日的三個月至2024年3月31日的三個月，未經審計的初步估計營業收入增長主要是由於TCAD和EDA工具銷售的預計增長帶來的毛利潤增加，但被初步未經審計的營業費用估計增長部分抵消。預計運營費用增加的主要原因是銷售和營銷費用增加。我們預計未經審計的初步估計淨收入將約為90萬至140萬美元，而2023年同期為80萬美元。截至2023年3月31日的三個月至2024年3月31日的三個月的未經審計的初步估計淨收入增長主要是由於估計的較高的營業收入被較高的所得税估計撥備所抵消。
風險因素摘要
在就該產品做出投資決定之前，您應該考慮多種風險。這些風險將在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論。如果任何
這些風險實際發生時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下：
■我們面臨着來自大公司和第三方提供商的激烈競爭，這些提供商可能會將他們的資源部署到內部開發IP解決方案。
■我們的經營業績受到重大波動的影響，因此，對我們經營業績的期間比較不一定有意義，也不應作為未來業績的指標。
■由於季節性的原因，我們的中期運營結果可能很難預測。
■主要工業部門和我們開展業務的主要經濟地區(包括中國)的經濟持續大幅下滑，可能會導致軟件解決方案銷售額下降和收入增長放緩。
■我們業務的成功依賴於保持或增長我們的軟件許可收入以及維護和服務收入，如果不能增加這些收入，將導致我們的運營業績大幅下降。
■我們還依賴於半導體和光電子行業以及使用我們產品的終端市場的增長。這些行業和終端市場增長的任何放緩都可能損害我們的業務。
■如果我們無法在市場上快速的技術變化之前提供新的創新軟件解決方案或軟件許可證增強，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
■我們可能不得不在研發上投入比預期更多的資源，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響。
■我們的國際銷售和運營佔我們收入和業務運營的很大一部分，可能會受到政府行動、貿易爭端、直接或間接戰爭或恐怖主義行為、國際政治或經濟不穩定或其他類似事件造成的國際地理中斷的負面影響。
■我們很大一部分收入來自我們的國際銷售渠道，我們在許多國際地區都有重要的業務。因此，匯率的任何不利波動都可能對我們的業績產生不利影響。
■如果我們不能通過專利和其他知識產權保護我們的專有技術和發明，我們成功競爭的能力和我們的財務業績可能會受到不利影響。
■我們的成功取決於我們的軟件解決方案與客户的預期使用案例以及與包括我們的競爭對手在內的其他公司的產品和服務的互操作性。
■如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種泄露所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利後果。
■影響金融服務業的不利事態發展可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户造成不利影響，對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
■我們可能沒有意識到我們收購或投資的預期好處，我們的業務可能會因為收購或投資而中斷，而且，根據我們為此類收購融資的方式，我們可能會使用大量現金。
■我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。
■任何與我們的知識產權有關的糾紛都可能要求我們賠償客户，其成本可能會損害我們的業務。
■只要我們是一家受控公司，您影響需要股東批准的事項的能力將是有限的，我們控股股東的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。
■懸而未決或未來的調查或訴訟可能會對我們的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
■我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們的補救措施無效，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，並可能產生額外的補救成本，所有這些都可能對投資者對我們和我們報告的財務信息的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
作為一家上財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年《快速啟動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》定義的“新興增長公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的精簡報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於：
■只被允許在本招股説明書中包括兩年的合併財務報表和兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露；
■豁免遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》關於我們財務報告內部控制的設計和有效性的審計師認證要求；
■豁免遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；
■減少了有關高管薪酬安排的披露義務；以及
■免除了將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票的要求，如“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘”，以及高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與我們的員工薪酬中值的比較。
我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來利用部分或全部這些減少的報告和其他要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)節規定的延長過渡期，採用新的或修訂的會計準則。因此，我們將獲準推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司；或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表和報告的經營業績可能無法與其他上市公司的財務報表直接進行比較。
我們可以利用上述條款，直到我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後，或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入為12.35億美元或以上的第一個財政年度的最後一天；(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iii)我們被視為“大型加速申報人”的日期，即我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日非關聯公司持有的普通股的總市值達到或超過7.00億美元的任何財年結束之日，(Y)根據交易法被要求提交年度和季度報告的時間，至少12個月，以及(Z)根據交易法至少提交一份年度報告。
我們符合《交易法》所定義的“較小的報告公司”的資格。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。
因此，本招股説明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。
有關與我們作為新興成長型公司和小型報告公司的地位相關的風險，請參閲“風險因素-一般風險因素和與上市公司相關的風險-我們是一家“新興成長型公司”和一家
“規模較小的報告公司”以及我們遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求的任何決定都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”
企業信息
我們於2009年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉23號樓帕特里克·亨利大道4701號，郵編：95054。我們的電話號碼是(408)567-1000，我們的網址是www.silvo.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息，也不構成本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。
供品
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| 我們提供的普通股 | 600萬股普通股。 |
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| 購買普通股額外股份的選擇權 | 90萬股普通股。 |
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本次發行後將發行的普通股 | 28,529,318股普通股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為29,429,318股普通股)。 |
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受控公司 | 本次發行完成後，我們將成為納斯達克上市規則所指的“控股公司”。本次發行完成後，我們的控股股東將控制我們，並將有能力批准或不批准基本上所有交易和其他需要股東批准的事項，包括董事選舉。請參閲標題為“管理-董事獨立和受控公司豁免”的部分。 |
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| 收益的使用 | 我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為1.01億美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則約為1.16億美元)。 我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、研究和產品開發、一般和行政事務、償還未償債務和資本支出。我們還打算用此次發行淨收益的一部分來償還(I)截至2023年12月31日，我們已從我們的400萬美元信貸額度或2022年信貸額度中提取了200萬美元的未償還餘額，應付給我們的控股股東兼董事會主席凱瑟琳·S·恩蓋-佩西奇女士，以及(Ii)我們與East West Bank的500萬美元貸款協議的未償還餘額，即截至2024年4月26日尚未償還的430萬美元貸款。如果吾等選擇根據可選擇的RSU淨額結算(定義見下文)履行預期的預扣税及匯款義務，並支付預期的預扣税及匯款義務，以代替在公開市場出售該等RSU的股份的適用持有人以支付該等税務義務，則所得款項的一部分將用於支付該等税款。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有關於任何具體收購的協議或承諾。請參閲“收益的使用”。 |
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| 風險因素 | 在決定購買任何普通股之前，您應閲讀“風險因素”一節和本招股説明書中包含的其他信息，以討論需要仔細考慮的某些因素。 |
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納斯達克交易符號 | “SVCO” |
除非另有説明，本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2023年12月31日的22,529,318股流通股(在實施與RSU和解相關的2,235,101股(定義如下)和實施與美光票據轉換相關的294,217股之後)，不包括：
■1,337,625股普通股，根據我們的2014年股票激勵計劃或2014年計劃授予的截至2023年12月31日已發行的受限股票單位或RSU的結算，其基於流動性的歸屬條件或流動性事件要求將在本次發行完成時得到滿足，但其基於時間的歸屬條件或基於時間的要求(I)在2023年12月31日或之前未得到滿足，或(Ii)未在12月31日之前加速，2023年(預計將在本次發行結束時或之前，但在2023年12月31日之後滿足對這些RSU中156,600股的時間要求(不包括任何基於時間要求的加速)，因此，預計將根據下文定義的額外RSU結算髮行156,600股我們的普通股)；
■972,469股我們普通股，受2014年12月31日之後根據2014年計劃授予的RSU結算的限制，本次發行完成後將滿足流動性事件要求(預計這些RSU中241,311股的基於時間的要求將隨着本次發行的完成而得到滿足或加快，因此，預計將與額外的RSU結算相關發行241,311股普通股，定義如下)；
■根據我們的2024年股票激勵計劃或2024年計劃為未來發行預留的普通股3,425,278股，將於緊接本次發行完成前生效，以及根據2024年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及在2024年計劃生效日期後根據2014計劃未發行或須接受未償還獎勵的任何儲備股票隨後被沒收或終止，所有這些股票都將根據2024年計劃可供發行；以及
■312,500股根據我們的2024年員工股票購買計劃為未來發行預留的普通股，該計劃將於緊接本次發售完成之前生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定或生效：
■在本次發行完成之前，我們修訂和重述的公司證書的提交和有效性，以及我們修訂和重述的章程的通過；
■對我們的普通股進行1：2的反向拆分，我們於2024年4月29日生效；
■在與此次發行相關的美光票據強制轉換時發行294,217股普通股；
■在2023年12月31日之後不對未歸屬和未完成的RSU進行任何和解或終止，但與RSU和解有關的除外，如下所述；
■根據2014年計劃於2023年12月31日發行的未償還RSU結算後，於本次發售完成後發行2,235,101股普通股，其流動資金要求將在本次發售完成時滿足，且基於時間的要求(I)於2023年12月31日或之前得到滿足，或(Ii)將因本次發售的完成而加快。我們把這稱為RSU解決方案；
■此外，對於(I)截至2023年12月31日已發行的RSU，其流動資金事項要求將於本次發售完成時滿足，且預計將於本次發售結束當日或之前但於2023年12月31日之後滿足其基於時間的要求，及(Ii)於2023年12月31日之後授予的RSU，其流動資金事件要求將於本次發售完成時得到滿足，且與本次發售結束相關的基於時間的要求將得到滿足或加快，將在歸屬和交收該等RSU時發行總計397,911股普通股。我們將此稱為額外的RSU解決方案。然而，除非另有説明，本招股説明書中的信息並不假定這些額外的RSU的歸屬和這些額外普通股的相關發行。見“高管薪酬-與我們指定的高管達成的協議和可能的付款”
在終止或變更控制權時-執行離職計劃“和”管理層-非僱員董事薪酬“，以瞭解有關加快對執行幹事、高級管理人員和董事的某些責任單位的基於時間的要求的更多信息；
■此外，吾等可根據我們的選擇，選擇對RSU和解或額外RSU和解的任何部分進行淨結算，以滿足適用RSU持有人的部分或全部相關估計預扣税款和匯款義務，如果全部淨結算，則在分別為RSU和解和額外RSU和解預扣總計919,045股普通股和160,727股普通股後(基於假定的混合41%預扣税率)，將導致淨髮行總計1,316,056股普通股和總計237,184股普通股，分別與RSU和解和額外RSU和解相關。我們將RSU結算的任何部分的這種可選淨結算和額外的RSU結算稱為可選的RSU淨結算。如果我們選擇全額淨結算RSU和解和額外的RSU和解，可選的RSU淨和解將導致估計2,050萬美元的現金支付估計的預扣税和匯款義務。除非另有説明，本招股説明書中的信息不假定為可選的RSU淨額結算；以及
■承銷商沒有行使購買我們普通股最多900,000股額外股份的選擇權。
彙總合併財務數據
下面提供的截至2022年12月31日和2023年12月31日的綜合經營報表彙總數據和截至2023年12月31日的資產負債表彙總數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下提供的截至2021年12月31日的年度綜合經營報表摘要數據來自我們經審計的綜合財務報表，本招股説明書中未包括這些數據。以下綜合財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。本節中包含的財務數據摘要並不是為了取代本招股説明書中其他地方所包含的我們的財務報表及其相關附註，而是完全受本招股説明書中其他地方所包含的我們的財務報表及其相關附註的限制。歷史結果不一定代表未來任何時期可能出現的結果。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
合併業務報表數據 | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 收入： | | | | | |
| 軟件許可收入 | $ | 29,687 | | | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | |
| 維護和服務 | 12,276 | | | 12,063 | | | 14,915 | |
| 總收入 | 41,963 | | | 46,474 | | | 54,246 | |
| 收入成本 | 8,653 | | | 8,887 | | | 9,354 | |
| 毛利 | 33,310 | | | 37,587 | | | 44,892 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 13,539 | | | 12,447 | | | 13,170 | |
| 銷售和市場營銷 | 10,331 | | | 10,222 | | | 12,707 | |
| 一般和行政 | 12,976 | | | 16,231 | | | 17,881 | |
| 減值費用 | — | | | 560 | | | — | |
| 總運營費用 | 36,846 | | | 39,460 | | | 43,758 | |
| 營業收入(虧損) | (3,536) | | | (1,873) | | | 1,134 | |
| 債務清償收益 | 2,278 | | | — | | | — | |
| 利息和其他費用，淨額 | (317) | | | (355) | | | (624) | |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (1,575) | | | (2,228) | | | 510 | |
| 所得税撥備 | 270 | | | 1,700 | | | 826 | |
淨虧損 | $ | (1,845) | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損（1）： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.09) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.02) | |
計算每股金額時使用的加權平均股份(1)： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 20,000,000 | | | 20,000,000 | | | 20,000,000 | |
普通股股東的預計淨虧損，基本虧損和攤薄虧損(未經審計)(2)： | | | | | $ | (0.68) | |
用於計算普通股股東應佔每股預計淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄(未經審計)(2)： | | | | | 22,235,101 | |
| | | | | |
(1)有關普通股股東應佔每股淨收益(虧損)計算的進一步信息，請參閲本招股説明書中其他地方包括的截至2022年和2023年12月31日的財務報表附註2。
(2)截至2023年12月31日止年度，普通股股東應佔的基本及攤薄未經審核備考每股淨虧損，將落實與受時間基準要求及流動資金事項要求所規限的RSU有關的歸屬及基於股票的補償開支，而與本次發售有關的流動資金事項要求將會進一步得到滿足。
於截至2023年12月及截至本年度的綜合財務報表附註2及附註11所述。下表彙總了截至2023年12月31日的年度未經審計的預計每股淨虧損：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 |
| | (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 分子： | | |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (316) | |
與本次發行將滿足歸屬條件的RSU相關的預計股票補償費用(1) | | 14,715 | |
| 普通股股東的預計淨虧損 | | $ | (15,031) | |
| 分母： | | |
| 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄 | | 20,000,000 | |
備考調整，以反映與本次發行相關的歸屬條件將得到滿足的RSU的歸屬(2) | | 2,235,101 | |
用於計算普通股股東應佔每股預計淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄(3) | | 22,235,101 | |
| 普通股股東的預計每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.68) | |
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(1)反映與將於本次發售完成時滿足流動資金事項要求的RSU有關的待確認的基於股票的補償支出，以及其基於時間的要求在提出的期間結束時已得到滿足或將在本次發售完成時加快。請參閲“高管薪酬-與我們指定的高管的協議以及終止或控制權變更後的潛在付款-高管離職計劃”和“管理層-非員工董事薪酬”。
(2)反映與RSU和解相關的2,235,101股我們普通股的發行，猶如發行發生在2023年12月31日，並假設該等股票在整個期間都已發行。
(3)不包括截至2023年12月31日未滿足基於時間的要求的1,163,176個RSU，並且不會在本次發行完成後加速，因為它們的效果在所述期間將是反稀釋的。
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| 截至2023年12月31日 |
| 合併資產負債表數據 | 實際 | | 備考(1)(4) | | 調整後的形式（1）（2）（3） |
| (單位：千) |
| 現金 | $ | 4,421 | | | $ | 9,421 | | | $ | 107,555 | |
| 應收賬款，扣除預期信貸損失準備後的淨額 | 4,006 | | | 4,006 | | | 4,006 | |
| 合同資產，扣除預期信貸損失準備後的淨額 | 14,999 | | | 14,999 | | | 14,999 | |
營運資金(4) | (4,105) | | | 895 | | | 101,029 | |
| 總資產 | 40,885 | | | 45,885 | | | 144,019 | |
| 遞延收入 | 12,953 | | | 12,953 | | | 12,953 | |
| 總負債 | 31,483 | | | 36,483 | | | 29,483 | |
| 額外實收資本 | — | | | 14,715 | | | 120,438 | |
| 留存收益 | 11,392 | | | (3,323) | | | (3,913) | |
| 股東權益總額 | 9,402 | | | 9,402 | | | 114,536 | |
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(1)備考一欄反映(I)在緊接本次發售完成前我們經修訂及重述的公司註冊證書的提交及有效性，(Ii)RSU和解，(Iii)與RSU和解有關的約1,470萬美元的基於股票的補償開支，反映為額外實收資本增加1,470萬美元及留存收益減少1,470萬美元，詳情見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註11及(Iv)計入美光附註。
(2)經調整的備考一欄實施(I)上文註腳(1)所述的備考調整，(Ii)在扣除承銷折扣和佣金及估計吾等應支付的發售開支後，進一步落實吾等以每股19.00港元的首次公開發售價格出售6,000,000股本公司普通股。(Iii)在本次發售完成後償還2022年信貸額度及(Iv)於與本次發售相關的美光票據強制轉換時發行294,217股我們的普通股，並在強制轉換美光票據時確認因清盤而蒙受的60萬美元虧損。上表不包括我們的東西岸貸款的借款，這筆貸款在2023年12月31日未提取，但截至2024年4月26日已提取430萬美元，預計在首次公開募股時將未償還。預計這些金額將從首次公開募股籌集的資金中償還。
(3)上表中調整後的備考和備考不包括額外的RSU沉降的影響。RSU的額外和解將導致基於股票的薪酬支出估計增加480萬美元，反映為額外實收資本的額外增加和留存收益的減少。如果按照我們的選擇全部使用可選的RSU淨額和解，將導致現金減少2,050萬美元，額外的實收資本減少。
(4)營運資本定義為流動資產減去流動負債。
主要運行指標和非公認會計準則--財務指標
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (單位：百萬) |
| 預訂 | | | $ | 47.3 | | | $ | 49.7 | | | $ | 58.1 | |
| 非公認會計準則營業收入(虧損) | | | $ | (1.3) | | | $ | 2.3 | | | $ | 4.4 | |
| 非公認會計準則淨收益(虧損) | | | $ | (1.7) | | | $ | 0.4 | | | $ | 3.4 | |
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我們根據採購訂單中規定的價值，將預訂定義為客户簽署的合同和相關的採購承諾。我們相信預訂量是衡量客户銷售成功的有用指標，並提供了我們經營業績趨勢的指示，這些趨勢不一定反映在我們的收入中，因為我們的收入確認是基於後來對客户義務的滿意程度，而不是銷售時對客户的銷售。在履行我們的客户義務之前，報告的預訂可能會受到調整和可能的取消。
我們根據美國公認會計原則或GAAP報告我們的財務結果。然而，我們的管理層認為，非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。這些財務計量不是公認會計準則所要求的，也不是根據公認會計準則提出的。然而，我們認為，當這些非GAAP財務指標與我們根據GAAP公佈的財務業績結合在一起時，通過排除某些可能不能表明我們的業務、運營結果或前景的項目，提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，在更一致的基礎上促進對我們歷史經營業績的內部比較。特別是，我們認為，非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的補充信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。
某些項目被排除在我們的非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收入(虧損)之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者不能反映我們的核心經營業績，從而使我們與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們對這些項目的營業收入(虧損)和淨收益(虧損)進行調整，以得出非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)，因為這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異，這取決於資產的會計方法和賬面價值、資本結構和獲得資產的方法。有關這些衡量標準的用途和侷限性的進一步解釋，以及我們的非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)與最直接可比的GAAP衡量標準--營業收入(虧損)和淨收入(虧損)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營指標和非GAAP財務計量”。
這一關鍵業績指標和非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司提供的類似標題的指標或指標。
下表對營業收入(虧損)和非公認會計準則營業收入(虧損)進行了核對。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (單位：千) |
營業收入(虧損) | | | $ | (3,536) | | | $ | (1,873) | | | $ | 1,134 | |
| 添加： | | | | | | | |
收購相關訴訟費用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散費（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收購無形資產攤銷（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO準備費用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
監管合規成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
減損費用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
非GAAP營業收入（虧損） | | | $ | (1,300) | | | $ | 2,295 | | | $ | 4,401 | |
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下表將淨損失與非GAAP淨利潤（損失）進行了對賬。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (單位：千) |
淨虧損 | | | $ | (1,845) | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
| 添加： | | | | | | | |
收購相關訴訟費用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散費（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收購無形資產攤銷（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO準備費用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
監管合規成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
減損費用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
或有對價公允價值變動(7) | | | 295 | | | (211) | | | 325 | |
| 匯兑(利)損 | | | (93) | | | 525 | | | 335 | |
債務收益(8) | | | (2,278) | | | — | | | — | |
非公認會計原則調整的所得税效應(9) | | | — | | | (137) | | | (169) | |
非公認會計準則淨收益(虧損) | | | $ | (1,685) | | | $ | 417 | | | $ | 3,442 | |
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(1)反映與我們的收購相關的訴訟相關費用。
(2)包括因管理層變動而發生的高管離職。
(3)反映我們收購所應佔無形資產的攤銷。
(4)反映一次性成本，包括第三方專業服務費以及與此次發行相關和準備此次發行的成本。這類成本不包括被認為是對發行直接和遞增的、因此被資本化為遞延交易成本的成本。
(5)指被視為非經常性的與出口遵守有關的某些法律費用和成本。
(6)反映與我們收購PolytEDA Cloud LLC或PolytEDA假設的某些無形資產相關的減值費用。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的組成部分--減值費用”。
(7)包括與我們的收購相關記錄的或有代價的公允價值變化。
(8)反映了我們在2021年6月根據Paycheck保護計劃對無擔保貸款的一次性貸款豁免。
(9)反映因非公認會計準則調整而增加的所得税支出。
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。如果以下任何風險全部或部分實現，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。下文描述的風險以及本招股説明書中其他地方的陳述均為前瞻性陳述。你應該閲讀從第52頁開始的“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下討論的前瞻性陳述的限制和限制的解釋。
與我們的商業和工業有關的風險
我們面臨着來自大公司和第三方提供商的激烈競爭，這些提供商可能會將其資源部署到內部開發IP解決方案。
我們致力於全球半導體和光電子行業中競爭激烈的領域。我們的競爭格局的特點是來自擁有比我們更多資源的公司的競爭。各種因素可能會對我們的競爭能力產生不利影響，包括我們軟件解決方案設計中的快速技術變化、客户根據各種不同重要因素的組合做出購買決定，以及我們軟件解決方案的平均銷售價格持續下降。我們主要根據技術、許可質量和功能、許可條款、兼容性、可靠性、產品之間的互操作性以及價格和付款條款進行競爭。
我們與更大的公司競爭，包括Synopsys，Inc.或Synopsys，Coventor，Inc.，LAM Research公司，Cadence Design Systems，Inc.，或Cadence，Siemens EDA，Ansys，Inc.，ARM Limited和CEVA，Inc.。這些公司擁有比我們更高的知名度，並擁有豐富的財務、技術、研發和工程資源，可以部署這些資源，以便開發與之競爭的TCAD、EDA和SIP解決方案。這些資源的不同組合為這些競爭對手提供了優勢，使它們能夠影響行業趨勢以及行業適應這些趨勢的速度。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出強烈的競爭反應，或者客户偏好轉向競爭對手的產品，可能會導致更大的壓力，要求我們以比預期更快的速度降低我們的價格，增加銷售和營銷費用，和/或失去市場份額。我們競爭對手的整合或我們競爭對手之間的合作，以提供比整合前更全面的產品，也可能影響我們有效競爭的能力。如果我們的收入受到競爭壓力和降價的負面影響，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們在市場上的競爭能力受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，以下任何因素都可能顯著影響我們的競爭能力，並可能損害我們的業務：
■我們有能力預測和領導由目標市場驅動的關鍵軟件解決方案開發週期和技術變革，快速高效地創新並改進現有解決方案；
由於戰略變化、內部能力增強、預算限制或工程能力過剩，半導體公司和/或OEM決定在內部開發IP，而不是從外部供應商那裏許可IP；
■我們維持和改進現有研發合作協議的能力；
■是否有任何競爭對手大幅增加其工程和營銷資源以與我們的軟件解決方案競爭；
■開發或獲得外部開發的技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的快速變化要求方面具有足夠的競爭力；
■我們有能力擴展到既定的細分市場；
■我們在付款條件上的競爭能力；以及
■分析了地緣政治衝突的潛在影響，例如美國和中國之間持續不斷的貿易爭端以及俄羅斯入侵烏克蘭，包括報復性和監管行動，對採購、開發、銷售和創新應對措施和趨勢的潛在影響。
我們也可能無法充分降低我們軟件解決方案的成本，使我們能夠與我們的競爭對手或其他第三方提供商競爭，後者可能會部署他們的資源在內部開發IP解決方案。我們的成本
削減努力可能無法使我們跟上競爭對手的定價壓力，並可能對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法降低軟件解決方案的價格並保持競爭力，我們的收入可能會下降，導致我們的毛利率進一步承壓，這可能會損害我們的業務。
我們的經營業績受到重大波動的影響，因此，對我們經營業績的期間比較不一定有意義，也不應作為未來業績的指標。
我們的大部分軟件許可收入在許可期開始時被視為時間點收入，因此過去的收入可能不能指示未來任何時期的收入。因此，我們預期未來收入的很大一部分可能取決於我們在吸引新客户或繼續或擴大與現有客户的關係方面的成功。然而，從許可安排確認的收入在不同時期有很大差異，這主要取決於一個季度的預訂量，而且很難預測。此外，隨着我們將業務擴展到新市場，我們的許可合同數量可能會減少，但價值可能會更大，這可能會導致我們的軟件許可收入季度之間進一步波動。我們能否在授權工作中取得成功，將取決於多種因素，包括我們當前和未來IP和解決方案的市場定位、性能、質量、廣度和深度，以及我們的銷售和營銷成功。如果我們不能獲得未來的授權客户，將阻礙我們未來的收入增長，並可能對我們的業務造成實質性損害。
此外，波動可能由許多其他因素引起，包括我們或我們的競爭對手發佈新軟件許可證或增強功能的時間、許可證組合和預訂和TBL續訂的時間、軟件錯誤或缺陷或其他軟件解決方案質量問題、競爭和定價變化、客户因預期新的軟件解決方案或增強功能而推遲預訂或續訂、對我們軟件解決方案的需求變化、運營費用的變化、軟件許可證與維護和服務收入組合的變化、我們收取現金的時間、人員變動和一般經濟狀況。
此外，我們和我們的客户受到美國和全球總體商業和經濟狀況的影響。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管改革，包括徵收影響我們或我們客户的產品和服務的新關税、債務和股票資本市場的波動以及工業和金融的廣泛趨勢，所有這些都不是我們所能控制的。未來可能出現的任何國內和全球經濟狀況的不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，都可能導致對採用我們解決方案的產品的需求下降。影響美國和世界其他地區經濟和經濟前景的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和貨幣估值的變化，可能會對我們、我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於上述及其他因素，貴公司不應依賴任何過往中期或年度業績，或該等業績所反映的任何歷史趨勢，作為我們未來收入或經營業績的指標。我們收入和經營業績的波動可能會導致我們的股票價格下跌，因此，您可能會損失部分或全部投資。
由於季節性因素，我們的中期經營業績可能很難預測。
由於季節性的原因，我們的運營結果也有很大波動。例如，過去，亞洲某些國家的新年慶祝活動、歐洲和美國的暑假以及全球的寒假都導致受影響地區對我們的軟件解決方案的需求放緩。這種週期性對我們業務的影響在某些年份的第二季度和第三季度的預訂量(包括軟件許可證續訂和收入)與當年第一季度和第四季度相比有所下降，這是顯而易見的。我們業務的季節性也受到客户研發週期的影響。例如，當我們的客户增加他們在下一代產品上的研發支出時，我們的預訂量通常會增加，我們傳統上看到這種情況發生在每年的第一季度和最後一個季度，部分原因是我們的客户的預算週期。我們未來還可能受到其他季節性趨勢的影響，特別是隨着我們的業務不斷成熟。這種季節性可能是多種因素造成的，包括我們的客户在一年中的某些時間在國內和國際上的採購過程放緩，以及客户選擇在財政年度結束前不久花掉剩餘的預算。季節性在過去造成，並可能在未來導致我們的運營結果和財務指標的波動，並使我們未來的運營結果和財務指標的預測變得更加困難。
包括中國在內的主要工業部門和主要經濟區域的經濟持續大幅低迷，可能會導致軟件解決方案銷售額下降和收入增長放緩。
我們的銷售額主要基於終端用户對我們在顯示器、電源設備、汽車、內存、HPC、物聯網和5G/6G移動市場中軟件解決方案的需求。其中許多市場都會週期性地經歷經濟衰退。其他經濟因素可能會加劇這些經濟下滑，例如最近全球能源價格的上漲。這些經濟因素可能會延長銷售週期，減少收入，從而對我們的業務產生不利影響。
我們的客户為所有主要經濟地區的各種商品和服務供應商提供半導體解決方案。我們的業績受到總體經濟狀況和客户業績的重大影響。我們的管理團隊預測宏觀經濟趨勢和發展，並通過長期規劃將其整合到預算、研發戰略和各種一般管理職責中。在某種程度上，如果我們的預測對一個經濟體或行業的表現過於樂觀或過於悲觀，我們的表現可能會因為未能將企業戰略與經濟狀況適當匹配而受到阻礙。
恐怖襲擊、戰爭和其他加劇的全球敵對行動，包括俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列與哈馬斯之間持續的衝突，流行病，包括新冠肺炎大流行，以及自然災害，有時導致半導體市場普遍存在不確定性和投機。例如，在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別有60%和60%的收入來自亞洲客户。
在截至2022年和2023年12月31日的每一年中，我們收入的23%來自我們在中國的業務。中國最近一直在經歷經濟放緩，如果持續下去，可能會對我們未來來自中國業務的收入產生不利影響。此外，美國和中國之間的地緣政治中斷可能會導致我們在中國的客户暫停或推遲購買我們的軟件解決方案，這可能會抑制我們未來從此類客户或其他客户那裏獲得類似水平的收入的能力。見“-我們面臨着與在中國做生意相關的風險。”類似的不確定性和投機可能會導致經濟進一步收縮，導致我們的客户暫停或推遲購買我們的軟件解決方案，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們業務的成功依賴於維持或增長我們的軟件許可收入以及維護和服務收入，如果不能增加這些收入，將導致我們的運營業績大幅下降。
我們的收入包括軟件許可費和其他費用，以及為訪問我們的技術和我們向客户提供的其他維護和服務而支付的版税。我們繼續從現有客户那裏獲得收入的成功要求我們繼續充分滿足他們的需求，併為他們提供為他們創造價值的解決方案。我們獲得和續訂軟件許可的能力是我們收入的來源，這取決於我們的客户採用我們的解決方案，這可能需要我們在不保證我們的解決方案將獲得許可的情況下產生鉅額支出，並將工程資源專門用於開發或增強我們的軟件許可。如果我們發生了這樣的支出，而無法從這些客户那裏獲得收入，我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能增加我們的軟件許可收入，我們很可能因此無法增加我們的維護和服務收入，這將進一步對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於與合格的新供應商相關的鉅額成本，客户可能會在很長一段時間內在許多類似和後續產品中使用來自現有供應商的相同或增強版本的解決方案。因此，如果我們未能將我們的解決方案銷售給任何特定的潛在新客户，我們可能會在很長一段時間內失去向該潛在客户銷售這些解決方案的機會，或者根本沒有機會，而且我們可能會經歷與這些產品相關的收入下降。
從2016年到2023年，我們通過向客户許可特定的SIP獲得收入，該許可是從第三方獲得的。參見“與恩智浦的業務-協議”。與此SIP相關的許可協議已於2023年10月30日到期。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，我們分別從向客户許可該SIP獲得了420萬美元和450萬美元的軟件許可收入。關於本許可協議，我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內分別確認了210萬美元和200萬美元的特許權使用費支出。截至2024年4月11日，我們修改了與恩智浦的許可協議，將許可協議的期限再延長了五年。然而，在2023年10月30日至2024年4月11日期間，我們經歷了與恩智浦協議到期相關的收入下降。如果我們將來與其他第三方簽訂額外的許可協議，但無法延長這些許可協議的期限，我們與這些產品相關的收入可能會相應下降。
由於各種原因，我們可能無法維持或擴大對我們的重要客户的銷售，我們的客户可以停止採用或使用我們的解決方案，拒絕續簽他們的協議或終止
協議，通常是在通知我們有限的情況下，而且往往很少或根本沒有處罰。任何重要客户的流失、對任何重要客户銷售額的減少、客户產品開發計劃的重大延遲或負面發展，或者我們無法吸引新的重要客户或獲得新的重要設計勝利，都可能對我們的業務產生負面影響。
半導體和光電子行業的週期性可能會限制我們維持或提高收入的能力。
半導體和光電子行業是高度週期性的，時不時地容易出現重大低迷。週期性低迷可能是各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變化、產品迅速過時、價格侵蝕、不斷髮展的標準、產品生命週期短以及產品供需的大幅波動，所有這些都可能導致半導體需求大幅下降，從而導致對我們軟件解決方案的需求大幅下降。我們過去經歷過經濟低迷，未來可能也會經歷這樣的低迷。例如，該行業在2008年經歷了與最近一次全球經濟衰退有關的顯著低迷，並在2020年因新冠肺炎大流行而進一步經歷低迷。
這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。最近，半導體和光電子行業的低迷被歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情、美國和中國之間持續的貿易爭端、不同應用領域對半導體的需求和定價疲軟以及短缺。最近的低迷直接影響了我們的業務，半導體和光電子行業以及世界各地其他行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體和光電子行業未來任何長期或重大的低迷都可能損害我們的業務。
我們還依賴於半導體和光電子行業以及使用我們產品的終端市場的增長。這些行業和終端市場增長的任何放緩都可能損害我們的業務。
我們TCAD、EDA和SIP市場的增長依賴於半導體和光電子行業。我們很大一部分業務和收入依賴於半導體制造商、系統公司及其客户新設計項目的啟動。SoC、IC、電子系統設計的日益複雜，以及客户對成本管理的擔憂，在過去和未來都可能導致總體上設計開始和設計活動的減少。例如，為了應對日益增加的複雜性，一些客户可能會選擇專注於設計過程的一個離散階段，或者選擇不那麼先進但風險更低的製造過程，這些製造過程可能不需要新的或增強的設計解決方案。如果半導體和光電子行業的增長放緩或停滯，包括由於通貨膨脹或持續的全球供應鏈中斷的影響，對我們軟件解決方案和服務的需求可能會減少，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。由於全球供應鏈問題、能源價格上漲和強勁的消費者需求，美國和全球的通脹已經加速。通貨膨脹的環境可能會增加我們的勞動力、能源和其他運營成本，也可能會影響和減少購買我們軟件解決方案的客户數量，因為信貸變得更加昂貴或不可用。
此外，我們的許多客户將其半導體設計的製造外包給鑄造廠。我們的客户還經常將第三方IP融入他們的設計中，無論是我們還是其他供應商提供的，以提高他們設計過程的效率。然而，如果我們未能優化我們的EDA和SIP解決方案以用於主要代工廠的製造流程或主要IP提供商的產品，或者如果我們無法獲得此類代工流程或第三方知識產權許可，則我們的解決方案可能會變得不太受客户歡迎，從而對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們的持續成功還將在很大程度上取決於總體經濟增長以及我們的目標市場(包括顯示器、電源設備、汽車、內存、HPC、物聯網和5G/6G移動市場)的增長。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户和/或最終客户，並因此損害我們，例如：
■減少了我們客户和/或最終客户產品的銷售；
■我們客户和/或最終客户辦公室或設施發生的災難性和其他破壞性事件的影響；
■增加了與我們客户和/或最終客户的供應鏈以及其他製造和生產操作的潛在中斷相關的成本，包括當前新冠肺炎疫情造成的持續供應鏈問題以及未來可能發生的類似中斷；
■我們客户和/或最終客户財務狀況的惡化；
由於我們的客户和/或最終客户開發的產品存在設計缺陷而導致的■延遲和項目取消；
■我們的客户和/或最終客户沒有能力提供必要的資源來推廣和商業化他們的產品；
■我們的客户和/或最終客户無法適應不斷變化的技術需求，導致其產品過時；以及
■我們的客户和/或最終客户的產品未能取得市場成功並獲得廣泛的市場認可。
這些終端市場增長的任何放緩都可能損害我們的業務。
如果我們無法在市場上快速的技術變化之前提供新的創新軟件解決方案或軟件許可證增強，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
我們所在的行業通常以快速變化的技術和頻繁的新產品推出為特徵，這可能會使現有產品過時或無法銷售。我們未來成功的一個主要因素將是我們預測技術變化的能力，以及及時開發和引入我們現有軟件解決方案的增強功能，以滿足這些變化。如果我們無法推出新的軟件解決方案並對行業變化做出快速反應，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
新的或增強型軟件解決方案的推出和營銷要求我們管理從現有軟件許可證的過渡，以最大限度地減少客户購買模式的中斷。我們不能保證我們將及時成功地開發和營銷新的軟件解決方案或軟件許可證增強，不能保證我們的新軟件許可證將滿足市場不斷變化的需求，或者我們將成功地管理從現有產品的過渡。有時，我們可能會同意將我們的某些軟件許可增強保留下來，供一個或少數客户專用，這可能會限制我們及時調整我們更廣泛的軟件解決方案以滿足競爭對手的技術創新或其他客户需求的能力。
我們可能不得不投入比預期更多的資源用於研發，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響。
為了應對行業性能要求和新的應用，工程師、研究人員和其他專業人員廣泛依賴TCAD和EDA軟件工具來設計和優化先進的IC元件。近年來，隨着設計挑戰變得越來越複雜，對TCAD和EDA軟件工具的依賴有所增加，這影響了我們的開發週期，從而影響了我們的運營業績和結果。此外，製造工藝幾何尺寸的縮小、為提高計算性能而進行的特定應用定製以及高壓應用和光電子計算中採用的新材料都導致了SoC的複雜性迅速增加。我們目前投入大量資源研究和開發新的和增強型軟件解決方案。然而，我們可能需要投入比預期更多的資源，以滿足特定目標市場、新競爭對手、半導體和光電子行業或競爭對手的技術進步、我們的收購、我們進入新市場或其他競爭因素的要求。如果我們被要求投入比預期多得多的資源，而收入卻沒有相應的增加，我們的經營業績可能會下降。此外，我們的定期研發費用可能與我們的收入水平無關，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的技術開發努力的繼續，這些費用將會增加，而且不能保證我們的研發投資將產生軟件解決方案，從而帶來額外的收入。
我們還可能決定增加研發投資，以抓住客户或市場機會，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們客户之間以及我們經營的行業之間的整合可能會對我們的經營業績產生負面影響。
在過去的幾年裏，我們半導體和光電子行業的客户之間發生了許多業務合併，包括合併、資產收購和戰略合作伙伴關係，未來可能會發生更多。我們客户之間的整合可能會導致客户減少或客户流失，增加客户討價還價能力或減少客户在軟件和服務上的支出。如果客户簡化研發或運營、減少購買或推遲購買決定，客户之間的整合還可以減少對我們軟件解決方案和服務的需求。
減少客户支出或失去一些客户，特別是我們的大客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們和我們的競爭對手不時收購業務和技術，以補充和擴大我們各自的軟件解決方案產品。整合後的競爭對手可能擁有可觀的財務資源、渠道影響力和廣泛的地理覆蓋範圍，使他們能夠在軟件解決方案差異化、定價、營銷、服務、支持等方面參與競爭。如果我們的任何競爭對手整合或收購我們沒有提供的業務和技術，他們可能會提供更大的技術組合、額外的支持和服務能力或更低的價格，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的國際銷售和運營佔我們收入和業務運營的很大一部分，可能會受到政府行動、貿易爭端、直接或間接戰爭或恐怖主義行為、國際政治或經濟不穩定或其他類似事件造成的國際地理中斷的負面影響。
我們很大一部分收入來自美國以外的地區。例如，在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我們收入的68%和70%分別來自國際客户。我們的國際商業活動中固有的風險包括政府管制、出口許可證要求、對關鍵技術、產品和服務的出口限制、政治和經濟不穩定、貿易限制、關税和税收的變化、人員配備和管理國際業務的困難、較長的應收賬款支付週期以及遵守各種外國法律和法規的負擔。並非在我們銷售軟件解決方案和服務的每個國家/地區都能獲得有效的專利、版權和商業祕密保護。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流造成重大不利影響。
此外，我們在全球設有辦事處，我們的銷售和研發都在位於多個地理位置的辦事處進行。此外，在美國境外開展業務還會給我們帶來一些額外的風險和挑戰，包括：
■在特定國家或地區的政治、法規或經濟條件的變化；
■我們有能力維持我們在經歷軍事、政治或社會不穩定的國家或地區的辦事處和/或業務；
■傳染病的大流行、流行或其他爆發，包括當前的新冠肺炎大流行，可能導致我們或我們的分銷商、供應商和/或客户暫時或完全暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的運營；
■遵守各種各樣的國內和國外法律和法規(包括我們開展業務的直轄市或省份的法律和法規)以及這些法律和法規要求的意外變化，包括有關税收、社會保險繳費和政府實體的其他工資税和費用、關税、配額、出口管制、出口許可證和其他貿易壁壘的不確定性；
■對我們向外國客户銷售軟件解決方案和提供服務的能力的意外限制，其中銷售軟件解決方案和提供服務可能需要出口許可證或被政府行動、不利的外匯管制和貨幣匯率禁止；
■加徵關税等壁壘和限制，包括美中貿易緊張等中國貿易緊張；
■可能因違反各種法律、條約和法規而受到實質性處罰和訴訟，包括勞工法規、出口管制、制裁和反腐敗法規(包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》)；
■跨不同地理區域、時區和文化的人員配備和管理國際業務的困難和成本；
■改變了外交和貿易關係。
■我們和我們的客户所在國家潛在的政治、法律和經濟不穩定、武裝衝突和內亂；
■維護有效數據安全的困難和成本；
■對我國知識產權保護不足；
■國有化和徵收；
■對向和從外國轉移資金的限制，包括預扣税和其他潛在的負面税收後果；
■不利和/或改變外國税收條約和政策；
■增加了對美國以外的一般市場和經濟狀況的敞口；以及
■貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇這樣做的話進行對衝交易的成本和風險。
此外，在我們開展業務的某些國際地區，國家的貨幣、銀行和股票市場繼續疲軟。這些弱點可能會對客户對我們的軟件解決方案的需求產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着在中國做生意的相關風險。
關於我們在中國的業務，我們面臨越來越多的監管不確定性，包括在中國的外商獨資企業，我們未來可能組建或貢獻知識產權或其他資源的任何合資企業，以及對中國客户的銷售。
在截至2022年和2023年12月31日的每一年中，我們收入的23%來自我們在中國的業務。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們在中國的營運開支分別為280萬美元和320萬美元。
2021年6月3日，總裁·拜登發佈了14032號行政命令(解決證券投資為人民Republic of China的某些公司提供資金的威脅)，目標是被認為是中國軍工複合體一部分的實體。此外，2022年10月7日，美國商務部工業和安全局(BIS)發佈了與中國半導體制造、先進計算和超級計算機行業相關的新出口管制措施。新的出口管制對中國開發或生產半導體芯片或製造設備的設施施加了廣泛的最終用途和其他限制，這可能會影響我們向中國某些先進的人工智能或“超級計算機”設計公司、鑄造廠和組件和零部件製造商授權或支持我們的軟件解決方案的能力，或與其開展業務的實體。此外，2023年10月，國際清算銀行收緊了對向中國轉讓受美國出口管制的某些先進人工智能芯片、半導體和超級計算項目、軟件和技術的限制和合規負擔，此外還限制了對中國某些半導體制造廠的銷售。此外，對美國人員支持轉讓某些不受美國出口管制的物品的活動實施了限制。這些規則異常複雜，再加上國際清算銀行進一步修改的可能性，大大增加了我們不遵守規則的風險，這可能導致罰款和其他處罰，並可能改變這些規則對我們的影響。雖然我們繼續調整我們的政策和做法，以確保遵守這些法規，我們將尋求減輕它們的影響，但不能保證當前或未來的法規和關税不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們堅持合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的貿易控制要求、法律和限制，包括禁止向國際清算銀行維護的實體名單上的公司或其他政府限制方名單上的公司出口、再出口或轉讓技術，以及禁止在某些國家銷售我們的產品。然而，由於我們的全球業務，我們不能確保我們的政策和程序，包括相關的保障措施，將有效防止違規行為，包括未經授權將產品轉移到美國製裁目標國家或個人；向國際清算銀行實體名單或其他政府限制方名單上的公司出口、再出口或轉讓技術；未能遵守與產品進出口有關的規則；適當的進口產品分類；或其他貿易會計要求、法律和限制。
2023年8月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，針對美國人投資於指定關注國家的公司，目前是中國(包括香港和澳門)，涉及某些類別的敏感技術和產品，包括半導體和微電子、量子信息技術和人工智能。行政命令要求對此類投資實施限制和潛在通知要求的法規，並附帶擬議規則制定的預先通知，其中概述了該計劃的預期範圍，並就行政命令的執行徵求公眾意見。目前沒有有效的限制或通知要求；需要進一步制定規則來執行行政命令。雖然我們認為這些規定可能會影響我們的客户、我們的供應商或我們與中國有關的業務，但鑑於這些規定的時間和最終要求存在不確定性，我們無法評估任何此類影響的程度。
美國政府進一步升級與中國有關的限制，並增加對中國出口的限制，可能會導致中國政府的監管報復，並可能進一步升級地緣政治緊張局勢，任何此類情況都可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們未來可能會開發或銷售受此類規則和限制約束的軟件解決方案。此外，此類出口管制規則可能會更改、擴展或解釋為包括我們當前軟件解決方案的銷售。此外，美國和中國之間的地緣政治中斷可能會導致普遍的市場中斷，並使我們在中國的銷售努力在未來受到許可限制。未來以類似方式實施的出口管制的前景可能會繼續對我們的業務、運營結果或財務狀況產生持續影響。在一定程度上
如果我們無法向中國的客户授權我們的軟件解決方案或支持，我們的業務，包括我們的收入和前景將受到不利影響。
總體經濟狀況的低迷或波動可能會損害我們的業務。
我們的收入、毛利率以及實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於總體經濟狀況以及我們的客户競爭市場對軟件解決方案的需求。全球經濟和金融市場的疲軟，以及未來可能發生的國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，都可能導致對採用我們解決方案的產品的需求下降。
隨着我們的成長，我們越來越容易受到國內和全球經濟形勢不利變化所帶來的風險的影響。由於當前經濟放緩，許多公司推遲或減少了技術採購，這影響了我們對新業務關閉的可見性，而不是我們的經常性業務。這種放緩還導致並可能繼續導致銷售額下降、銷售週期延長和價格壓力增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，在我們開展業務的某些國際地區，國家的貨幣、銀行和股票市場繼續疲軟。這些弱點可能會對客户對我們軟件解決方案的需求產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的客户可能沒有按照他們協議的條款向我們付款。
如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行我們協議條款的成本(包括訴訟和仲裁成本)而受到不利影響。這些問題的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，無法支付我們過去經歷過的應付金額，或者支付這些金額的速度可能會更慢，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
由於我們在全球範圍內開展業務，我們的業務也可能受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖主義活動或其他類似事件的幹擾。
例如，2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。雖然我們目前不認為以色列和哈馬斯之間的衝突對我們的業務產生了實質性影響，但以色列和哈馬斯之間持續的衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響，因此可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯的政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。
我們的董事會負責監督我們業務面臨的風險，包括與以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突有關的風險。這些風險包括網絡安全攻擊的風險增加、制裁、與我們的員工、服務提供商和受影響地區的運營相關的風險，以及可能影響我們全球客户的供應鏈中斷。2023年，我們從包括以色列在內的中東地區獲得了60萬美元的收入，並在中東擁有一名員工。雖然我們的收入沒有一項來自俄羅斯或烏克蘭，但我們在這兩個國家都有員工，在衝突開始之前，我們在這兩個國家都有辦事處。為了應對持續不斷的衝突，我們最近關閉了在俄羅斯莫斯科的辦事處，我們在烏克蘭基輔的辦事處也暫時關閉。我們的董事會定期收到管理層關於衝突對我們的影響的報告，並考慮此類事件是否已經或合理地可能對我們產生實質性影響。由於俄羅斯入侵造成的經濟不確定性和中斷，我們在2022年記錄了與我們收購烏克蘭PolytEDA相關的無形資產相關的減值費用60萬美元。除非烏克蘭衝突穩定下來，否則我們不打算在這兩個國家重新開設辦事處。
截至2023年12月31日，我們在俄羅斯有2名員工和2名承包商，在烏克蘭有7名員工和6名承包商，他們都在遠程工作。如果我們在俄羅斯或烏克蘭的員工因持續的衝突而被徵召入伍或無法工作，我們下一代軟件的開發可能會被推遲，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們採取了安全措施，旨在幫助防範俄羅斯和烏克蘭的網絡攻擊、安全漏洞和非法下載。如果我們的安全措施不能及時發現或阻止此類網絡攻擊、安全漏洞或不允許的下載，我們可能會面臨許多風險，包括以下“-與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險--如果我們的信息技術系統、信息或其他資源或我們所依賴的第三方的信息技術系統、信息或其他資源受到或受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於對我們的聲譽和業務的損害、責任的暴露以及對我們的運營結果的重大和不利影響，這可能是不可挽回的。”
無法預測哈馬斯入侵以色列或俄羅斯入侵烏克蘭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家就此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應採取的任何反措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，這些都可能造成區域不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一種衝突的影響，但衝突和針對其中任何一種衝突採取的行動可能(但目前預計不會)大幅增加我們的成本、擾亂我們的供應鏈、減少我們的銷售額和收益、削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的國際銷售渠道，我們在許多國際地區都有重要的業務。因此，匯率的任何不利波動都可能對我們的業績產生不利影響。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我們收入的68%和70%分別來自國際客户。我們預計未來將繼續通過國際銷售產生可觀的收入。我們的國際銷售團隊向新客户和現有客户銷售我們的軟件解決方案，在現有客户羣中擴大安裝範圍，提供諮詢服務和一線技術支持。與我們的國際直銷渠道相關的收入和支出受到外匯匯率波動的影響，包括美元走強的可能性，這可能會影響我們的國際競爭力，因此，我們未來的財務業績可能會受到匯率波動的影響，包括韓元、人民幣和日元。例如，我們報告的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入高於2020年12月31日生效的匯率在整個2022年和2023年保持不變的情況下的收入。隨着未來匯率的波動，這可能會對我們報告的收入產生不利影響。
我們目前不對衝任何外匯敞口。然而，我們的金融戰略可能包括旨在減輕與外匯波動相關的風險的對衝做法。然而，如果我們的對衝策略不能準確執行，或者如果市場狀況發生不可預測的演變，可能會導致嚴重的財務誤判。我們套期保值方法的這種錯位可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們能否擴大我們的客户基礎，並使我們的軟件解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大國際銷售隊伍的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。我們還計劃將大量資源用於我們的銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，或者收入增長低於預期，我們的業務將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，發生可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的情況，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們未來籌集額外資本的能力可能有限，可能會阻礙我們執行增長戰略。
我們經營和擴大業務的能力取決於充足資本的可用性，而充足資本的可用性又取決於我們業務產生的現金流以及我們未償還貸款、信貸額度和未來債務、股權或其他適用融資安排下的借款可用性。我們相信，我們的運營現金流，
現有現金、我們現有信貸額度和銀行貸款下的可獲得性，以及此次發行的預期淨收益將至少滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，我們基於我們目前的運營計劃和預期，這些計劃和預期可能會發生變化，我們不能向您保證我們現有的資源將足以滿足我們未來的流動資金需求。我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或其他戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資本和資本支出要求的時間和金額可能會因多種因素而有很大不同，包括：
■市場接受我們的會話初始協議和其他解決方案，以及我們的IP部署解決方案；
■需要適應不斷變化的技術和技術要求；
■證明存在擴張的機會；以及
■獲得並獲得足夠的管理、技術、營銷和財務人員。
如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股本證券或債務證券，或獲得額外的債務融資。出售額外的股本證券或可轉換債務證券將導致我們的股東進一步稀釋。額外的債務將導致支出增加，並可能導致契約限制我們的業務和我們產生額外債務或從事其他籌資或其他活動的能力。我們不能保證，如有需要，是否會提供額外的融資，金額或條款是否為我們所接受，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展和支持我們的業務以及應對商業機會和挑戰的能力可能會受到極大的限制。
影響金融服務業的不利事態發展可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户造成不利影響，對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。雖然我們不是SVB、Signature Bank或任何其他正在接受接管的金融機構的借款人或任何此類票據的當事人，但如果持有我們現金存款的任何銀行被接管，我們可能無法獲得該等資金。截至2023年12月31日，我們在美國一家金融機構的存款為100萬美元，佔我們存款總額的23%，我們目前的存款超過了聯邦保險的限額。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。
軟件錯誤或缺陷可能會讓我們承擔責任，損害我們的聲譽，我們可能會失去市場份額。
軟件產品經常包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入、發佈新版本或與被收購公司開發的技術集成時，如果我們加快產品發佈的頻率，我們業務出現錯誤或缺陷的可能性可能會增加。客户過去在我們的產品中發現了錯誤或缺陷，不能保證在商業發貨開始後，未來不會在新的或增強的產品中發現錯誤或缺陷。產品錯誤或缺陷，包括由第三方許可方引起的錯誤或缺陷，在過去和將來可能會影響我們產品的性能或互操作性，可能會推遲新產品或新版本產品的開發或發佈，並可能對市場對我們產品的接受度或觀感產生不利影響。我們目前正在收到客户因所謂的產品錯誤或缺陷而提出的賠償請求，不能保證我們將以維護客户關係且不會對我們的業務或運營結果產生不利影響的方式解決這一問題或未來任何類似的投訴。此外，任何因使用我們的知識產權產品而導致的可製造性問題的指控，即使不屬實，也可能對我們的聲譽和我們的客户從我們那裏授權知識產權產品的意願產生不利影響。在發佈新產品或新產品時出現任何此類錯誤、缺陷或延遲
產品版本或業績不令人滿意的指控可能會導致我們失去客户，增加我們的服務成本，導致資源轉移，損害我們的聲譽，並使我們承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的員工、顧問和第三方提供商在過去和將來都可能從事對我們造成重大不利影響的不當行為。
我們的員工、顧問和第三方提供商在過去和將來都可能從事對我們產生重大負面影響的不當行為。例如，中國的一名前員工非法使用我們的計算機和軟件為其他公司編寫和配置軟件。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律和法規、不準確地報告財務信息或數據、違反我們的內部安全政策或保密義務或向我們披露未經授權的活動。此類不當行為可能導致專有信息或商業機密的丟失、法律或監管制裁、重要商業信息的丟失，並對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們採取的任何預防措施都可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們能否成功應對此類訴訟或調查，如果我們的任何員工、顧問或第三方提供商從事不當行為或被指控行為不當，我們都可能面臨法律責任，產生鉅額成本，丟失專有信息，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法留住關鍵員工。
我們使用某些第三方服務來管理和運營我們的業務，這些第三方提供的任何服務的任何故障或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用許多第三方服務來管理和運營我們的業務，包括幫助我們的銷售和營銷團隊以及我們的財務和會計團隊的軟件。這些服務對於我們增加對客户的銷售、運營和維護我們的平臺以及準確維護賬簿和記錄的能力至關重要。這些服務的任何中斷都可能削弱我們執行運營計劃的能力，並擾亂我們的業務。此外，如果我們不再以商業上合理的條款向我們提供這些服務，或者根本不提供這些服務，我們可能被要求使用額外的或替代的服務，或者在我們的業務中開發額外的能力，其中任何一種都可能需要大量的資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們銷售隊伍的定期重組和調整可能會暫時影響生產率，並對我們的銷售造成不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的直銷隊伍。我們不時地根據管理層變動、業績問題、市場機會等因素對我們的銷售隊伍進行重組和調整。這些變化可能導致暫時缺乏銷售產量，並可能對未來幾個季度的收入產生不利影響。不能保證我們在未來不會重組我們的銷售隊伍，也不能保證與這種重組相關的過渡問題不會再次發生。
實際銷售活動與銷售預測的差異可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們根據短期和長期銷售預測做出許多運營和戰略決策。我們的銷售人員持續監控所有提案的狀態，包括預計成交日期和銷售價值，以便預測季度和年度銷售額。這些預測受到重大估計，並受到許多外部因素的影響。例如，研發支出放緩或經濟因素可能會導致採購決定被推遲。實際銷售活動與預測的不同可能導致我們計劃或預算不正確，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能沒有意識到我們收購或投資的預期收益，我們的業務可能會因為收購或投資而中斷，而且，根據我們為此類收購或投資融資的方式，我們可能會使用大量現金。
我們的成功在一定程度上取決於我們不斷增強和擴大軟件解決方案產品的能力，以支持我們的長期戰略方向，加強我們的競爭地位，擴大我們的客户基礎，提供更大的規模，以增加我們在研發方面的投資，以加速創新，提供
提高我們現有軟件解決方案的能力，提供新的軟件解決方案和服務，並增強我們的分銷渠道。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們識別、完成和整合收購的能力。在過去的幾年裏，我們已經完成了十次這樣的公司或戰略資產收購，在未來，我們可能會不時地尋求收購或投資於業務、產品或技術。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出，正如我們歷史上所經歷的那樣。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的軟件解決方案一起工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。例如，我們過去和未來可能會面臨與流程集成和遷移相關的挑戰，包括問題跟蹤、發佈程序和許可證模型的標準化，這可能會推遲軟件解決方案的引入。我們可能無法成功整合以前收購的業務和技術或未來收購的業務和技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購和投資涉及許多風險，包括：
■不能以商業上可接受的條件完成收購或投資；
■無法根據競爭法和反壟斷法及時獲得政府主管部門的批准，從而推遲完成收購；
■風險：我們可能難以將所獲得的技術或產品與我們現有的軟件解決方案相結合，並保持統一的標準、控制程序和政策；
■如果超過預期的客户數量拒絕續訂年度租賃或軟件許可更新和許可支持，或者如果我們無法向客户羣銷售或許可收購的解決方案，我們可能無法實現預期的收入增長的風險；
■法律實體合併整合活動中不可預見的困難，可能導致法律和税務風險或失去預期的税收優惠；
■擾亂了我們正在進行的業務，轉移了管理層的注意力；
■我們與現有和新員工、客户、合作伙伴和經銷商的關係可能受到損害的風險；
■在整合收購的實體、產品或技術以及克服收購產品或技術的任何不可預見的技術問題方面的困難；
■在以有利可圖的方式經營被收購的業務方面遇到困難；
■在維護和過渡重要的許可、研發以及客户、分銷商和供應商關係方面的困難；
■難以實施適當的控制和程序，以確保被收購實體遵守薩班斯-奧克斯利法案；
■收購可能導致訴訟或意外事件增加的風險，包括如下所述：“未決或未來的調查或訴訟可能對我們的經營結果和我們的股票價格產生重大不利影響”；
與進入我們以前沒有或有限經驗的業務線或地區相關的■風險；以及
■意想不到的成本、費用或負債。
此外，未來的任何收購或投資都可能導致：
■發行稀釋性股權證券，價格可能低於市場價；
■使用大量現金；
■指債務的產生；
■承擔重大債務；
■不利的融資條件；
■鉅額一次性支出；以及
■指產生某些無形資產，包括商譽，這些資產的減記可能會對收益產生重大影響。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們失去了擁有專業行業知識和技術技能的高級管理人員或關鍵技術人員的服務，或者無法招聘更多的關鍵人員，可能會降低我們的競爭能力、有效管理我們的運營或開發新的軟件解決方案和服務的能力。
我們高度依賴我們的高級管理人員以及我們的關鍵技術和其他管理員工的能力和經驗，我們不為我們的任何員工提供關鍵人員保險。儘管我們與某些員工簽訂了僱傭協議，但這些員工或我們任何其他關鍵員工的流失可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。
此外，為了取得成功，我們還必須吸引和留住通過收購和有機方式加入我們的關鍵員工。擁有專門適用技能的合格工程師數量有限，對這些人和其他合格員工的競爭非常激烈，在全球範圍內，包括在亞洲等主要市場，競爭加劇。我們的員工經常被我們的競爭對手和我們的全球客户積極招聘。任何未能招聘和留住關鍵員工的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，招聘和留住合格員工的努力可能代價高昂，並對我們的運營費用產生負面影響。
從歷史上看，我們一直將股權獎勵作為整體薪酬的關鍵組成部分。如果我們未來不能提供有吸引力的股權激勵方案，可能會限制我們吸引和留住關鍵員工的能力。
我們可能無法有效地管理我們的增長，我們可能需要產生鉅額支出來滿足我們增長的額外運營和控制要求，這兩者都可能損害我們的業務和運營業績。
為了成功執行我們的業務計劃，我們需要有效地管理我們的增長，因為我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，並在國內和國際上擴大了我們的業務和基礎設施。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的收入沒有增加來抵消我們費用的增加，我們可能在未來的時期內無法實現或保持盈利。
為了繼續發展和履行我們作為一家上市公司的持續義務，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制、人事和其他內部管理系統。我們還必須擴大我們的報告和合規基礎設施，以確保與管理層和我們的董事會共享相關信息，包括關於我們公司內部實際或被指控的不當行為的信息。我們過去曾遇到關於不法行為的報告和溝通不足的情況，這導致在採取適當行動方面拖延和效率低下。這種擴張可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營，我們可能無法按照《交易所法案》的規定履行報告義務的最後期限，或者我們的報告和合規基礎設施可能面臨更多故障。除非我們的增長導致我們的收入增加，與與此增長相關的成本增加成比例，否則我們的營業利潤率將受到不利影響。如果我們不能充分管理我們的增長，改善我們的運營、財務和管理信息系統，改善我們的報告和合規基礎設施，或者有效地激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會損害我們的業務。
全球新冠肺炎疫情影響了我們的業務和運營。
新冠肺炎大流行及其控制傳播的努力顯著限制了人員、商品和服務在全球的流動。鑑於新冠肺炎傳播的不確定情況，我們採取了預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。這些措施包括修改員工差旅政策，在員工被建議在家工作時關閉辦公室，以及其他類似措施，其中一些措施仍在實施。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，這可能會普遍減少技術支出，並可能對我們的服務需求產生不利影響。目前還無法估計新冠肺炎對我們業務的全部影響，因為影響將取決於未來的發展、額外壓力的出現以及後續影響的影響，這些都是高度不確定和無法預測的。
在新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能具有加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險的效果，包括但不限於與我們由於需求變化而增加對現有客户和新客户的銷售能力有關的風險，我們的
在國際市場上的表現，我們有能力繼續履行現有合同，開發和部署新技術，並擴大我們的營銷能力和銷售組織。
我們收到了一筆Paycheck Protection Program貸款，我們申請PPP貸款和貸款豁免的申請在未來可能被確定為不允許的，或者可能導致我們的聲譽受損。
2020年5月，我們根據Paycheck保護計劃或PPP貸款獲得了一筆230萬美元的無擔保貸款。2021年6月29日，PPP貸款被免除。Paycheck保護計劃是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。如果我們後來被確定沒有資格獲得PPP貸款或貸款豁免，我們可能會受到重大處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，我們可能被要求全額償還PPP貸款，我們的聲譽可能會受到損害。SBA或其他政府實體的審查或審計或根據美國虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗大量財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中包含的關於目標市場和市場需求的規模和預期增長的估計和預測也可能被證明是不準確的。例如，電子系統設計聯盟的EDA市場數據可能不準確或不完整。此外，Grand view Research對2022年和2030年全球EDA市場規模及其增長的估計是基於一些假設，包括集成電路和電子製造市場的未來增長，以及這些行業的技術持續進步，這些假設可能被證明是不準確或不正確的。此外，預計的全球EDA市場可能不會在我們預期的時間框架內實現，如果有的話，即使市場達到本招股説明書中提出的估計，也不應被視為我們未來增長或前景的指標。為了取得成功，我們需要繼續開發和推進我們的軟件解決方案，確保新的和續訂的訂單，獲得足夠的資金為我們的業務提供資金，並以其他方式成功地擴大我們的業務和運營規模。我們在實現這些目標方面面臨許多挑戰，包括這些風險因素在其他方面所描述的挑戰。我們不能保證我們能夠實現我們的目標，或成功地發展我們的業務，奪取有意義的市場份額，或利用市場機會。
與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險
如果我們不能通過專利和其他知識產權保護我們的專有技術和發明，我們成功競爭的能力和我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們尋求通過專利、商業祕密和其他知識產權來保護我們的專有技術和創新，特別是與我們的軟件解決方案相關的技術和創新。維護我們的專利組合是昂貴的，特別是在美國以外的地方，而且尋求專利保護的過程既漫長又昂貴。雖然我們打算維持我們目前的專利組合，並繼續起訴我們目前正在審理的專利申請，並在適當的時候提交未來的專利申請，但這些行動的價值可能不會超過它們的費用。現有專利和任何未決或未來申請可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據我們的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，一個國家的專利法提供的保護可能與其他國家的不同。這意味着，例如，我們在擁有該產品專利權的國家獨家將該產品商業化的權利可能會因國家而異。我們在做生意的每個國家也可能不會有同樣的專利保護範圍。
此外，監督我們的知識產權的使用是困難和昂貴的。情況可能是，我們的知識產權已經受到侵犯，未來可能會在我們不知情的情況下發生侵權行為。為了維護我們的知識產權，訴訟可能是必要的。此外，保護我們的知識產權可能需要大量的財政和法律資源。任何此類支出都可能對我們的財務業績產生負面影響。
雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們為執行和保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力。此外，在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋所涉技術為由，拒絕阻止對方使用所涉技術。此外，在這種訴訟程序中，
被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何這種性質的訴訟，無論結果或是非曲直，都可能對我們的業務造成實質性損害，並損害我們的競爭優勢。
我們通常使用內部和外部控制(包括與員工、承包商和客户的合同保護)來控制對我們機密信息和商業祕密的訪問和使用。我們在一定程度上依靠美國法律和國際法來保護我們的商業祕密。所有員工和顧問都必須履行與我們的僱傭和諮詢關係相關的保密協議。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓所有與僱傭或諮詢關係有關的構思或作出的發明。然而，我們不能保證我們已經與每一個此類當事人簽訂了此類協議，如果違反任何此類協議，我們可能沒有足夠的補救措施。我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或者其他人可能會獨立開發實質上相同的技術，或者以其他方式獲得我們的商業祕密。商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製、挪用或以其他方式獲取和使用我們認為是我們專有知識產權的軟件、技術或其他信息。此外，我們打算擴大我們的國際業務，在一些國家，有效的專利、版權、商標和商業祕密以及其他知識產權保護可能無法獲得或可能受到限制。我們目前沒有在外國註冊商標或正在處理的商標註冊申請。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。
我們主要在內部開發我們的專有技術和其他知識產權，通過我們的員工和獨立承包商的開發，以及外部，包括通過我們的研究機構合作伙伴和他們的學生。我們的發展已經在全球範圍內進行，包括美國、巴西、歐洲、中東和印度。我們試圖通過要求代表我們開發知識產權的員工、顧問、承包商和開發商合作伙伴簽訂保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。然而，這些協議可能並不是在每一次都與適用的交易對手適當地簽訂的，而且此類協議在授予我們專有信息或技術的所有權、控制訪問和分發時可能並不總是有效的。某些州的法律可能要求我們在此類協議中就特定發明的轉讓提供某些通知，而我們可能無法在每一次需要的情況下都包括這種特定的通知要求。此外，如果我們未能達成這些協議之一，或者如果根據適用法律發現轉讓語言不充分，它可能沒有有效地將某些技術或其他知識產權的所有權授予我們。在這種情況下，存在適用的交易對手無法(或不願意)協助我們完善我們對技術或知識產權的所有權的風險，或者交易對手甚至可能向我們主張所有權，並就此類技術或知識產權提出費用、損害賠償或公平救濟的索賠，這可能會對我們利用、完善或保護我們對此類技術和知識產權的所有權的能力產生不利影響。對於有效分配知識產權所需的正確語言和程序，每個司法管轄區都有不同的規則，我們可能沒有在每個司法管轄區每次都有效地執行這些語言和程序，這也可能限制我們完善和保護我們的技術和知識產權的能力。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。
我們不時地，特別是在過去幾年中，從一個或多個第三方那裏獲得了我們的部分知識產權。雖然我們對此類收購進行了盡職調查，但由於我們沒有參與此類收購知識產權的開發或起訴，我們不能保證我們的盡職調查發現和/或補救了與此類知識產權相關的所有問題，包括潛在的所有權錯誤、起訴此類知識產權過程中的潛在錯誤，以及可能限制我們執行此類知識產權的能力的潛在產權負擔。
我們的技術受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。
我們認為我們的技術是專有的，並採取措施保護我們的技術和其他機密信息不受侵犯。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術的行為可能會持續存在，監管工作也很困難。此外，我們產品所在或可能所在的一些國家的法律
這種分佈要麼不能像美國法律那樣保護我們的知識產權，要麼執行不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能是無效的。此外，儘管我們採取措施強制執行和監督我們的權利，但我們過去有過盜版行為，未來可能會遭遇盜版，因為旨在規避我們的業務夥伴或我們所使用的保護措施的技術擴散等因素可能會擴大對我們技術的未經授權的複製和使用。
如果我們不能通過商業祕密保護我們的專有技術和發明，我們的競爭地位和財務業績可能會受到不利影響。
如上所述，我們尋求保護我們的專有技術和創新，特別是與我們的軟件解決方案相關的技術和創新，作為專利、商業祕密和其他形式的知識產權。此外，雖然軟件和其他形式的我們的專有作品可能受到專利或版權法的保護，但在某些情況下，我們選擇不在這些作品中尋求任何專利或註冊任何版權，而是主要依賴於將我們的軟件作為商業祕密進行保護。在美國，商業祕密受1996年的聯邦《經濟間諜法》和2016年的《保護商業祕密法》以及州法律的保護，許多州已經通過了《統一商業保密法》。除了美國國內的這些聯邦和州法律外，根據世界貿易組織的與貿易有關的知識產權協議，即TRIPS協議，商業祕密將受到世界貿易組織成員國的“機密信息”保護。根據UTSA和其他商業祕密法律，保護我們的專有信息作為商業祕密，要求我們採取措施防止未經授權向第三方披露或被第三方挪用。此外，根據《保護商業保密法》可獲得的補救措施的全部好處需要相關協議中具體的語言和通知要求，這可能不是我們所有協議中都有的。雖然我們要求我們的官員、員工、顧問、分銷商以及現有和潛在的客户和合作者簽署保密協議，並採取各種安全措施來保護未經授權披露和挪用我們的商業祕密，但我們不能保證或預測這些措施是否足夠。半導體和光電子行業普遍受員工流動率較高的影響，因此商業祕密被盜用的風險可能被放大。如果我們的任何商業祕密被未經授權披露或被第三方以其他方式挪用，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的所謂商業機密。
我們的許多員工、顧問和顧問，或未來可能擔任我們員工、顧問和顧問的個人，現在或以前受僱於包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，但我們可能會受到索賠，即我們無意或以其他方式使用或泄露了這些第三方的機密或專有信息、商業祕密或專有技術，或者我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問無意或以其他方式使用或泄露了該個人現任或前任僱主的機密信息、商業祕密或專有技術。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。聲稱我們、我們的員工、顧問或顧問盜用了第三方的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們的軟件解決方案與客户的預期用例以及與包括我們的競爭對手在內的其他公司的產品和服務的互操作性。
我們軟件解決方案的成功取決於我們的軟件與客户預期使用案例的互操作性，而且通常依賴於其他公司的現有產品和服務，包括我們的直接競爭對手。因此，我們的客户的預訂可能會迅速發展，使用多種標準，包括我們軟件的多個版本和幾代。此外，如果硬件和軟件供應商，包括我們的競爭對手，認為他們的應用程序或技術與我們的軟件解決方案或服務競爭，他們可能會有動機拒絕進行任何必要的合作，以確保互操作性，拒絕分享訪問或向我們出售他們的專有協議或格式，或參與積極限制我們軟件解決方案的功能、兼容性和認證的做法。此外，競爭對手可能無法認證或支持或繼續認證或支持我們針對其系統的軟件解決方案。
如果發生上述任何情況，我們的軟件解決方案開發工作可能會被推遲或取消抵押品贖回權，並且我們可能難以實現使我們的產品對客户具有吸引力的功能，或者成本更高
此外，我們可能會失去或未能增加我們的市場份額，以及對我們服務的需求減少，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種泄露所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方例行公事地接收、收集、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括關於我們的業務和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有技術、商業祕密和其他機密信息(統稱為敏感數據)。
因此，我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的風險和威脅，這些風險和威脅可能導致安全事件。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防行動有關的原因，一些行為者現在從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統、供應鏈和運營以及提供我們服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難以識別為假冒)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(憑據填充)、憑證獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、人工智能增強或促進的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似的威脅。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、提供服務的能力、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們
不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測、減輕和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能無法及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。此類漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止客户使用我們的服務或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們不能確定我們的網絡保險保單是否足夠或足夠來保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感數據或客户的敏感數據可能會因我們員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。
我們的軟件許可證包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們交付軟件許可證的能力，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們的一些軟件許可證包含根據“開源”許可證向我們授權的軟件模塊，我們希望在未來繼續將此類開源軟件納入我們的軟件許可證中。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的產品。
一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。我們力求確保我們的專有軟件不會與開源軟件合併，也不會以需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式合併。然而，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可以在
需要某些開源許可證才能向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手或新進入者以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。我們合併了在開放源碼許可下許可的軟件，如果此類許可以任何方式發佈或分發給第三方，則可能需要發佈專有代碼。我們採取措施確保不發佈或分發此類軟件。此外，一些開放源碼項目存在漏洞和體系結構不穩定，並且沒有提供擔保或服務，以便在可用時主動為我們提供修補程序版本，如果不正確解決這些問題，可能會對我們的產品性能產生負面影響。
儘管我們有特定的流程來監控和管理我們對開源軟件的使用，以避免使我們的軟件許可證受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們提供或分發產品的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證，我們用於監控和管理我們在軟件許可證中使用開放源碼軟件的流程已經或將會有效。
如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或者如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能受到重大損害，被禁止許可我們的軟件許可證或承擔其他責任，或者被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以根本不具有經濟可行性的條款提供我們的軟件，以重新設計我們的軟件，如果不能及時完成重新設計，停止或推遲提供我們的軟件，或以源代碼形式提供我們的專有代碼，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。
我們授權第三方軟件和其他知識產權用於研發，並在某些情況下包含在我們的產品中。我們還授權第三方軟件，包括我們競爭對手的軟件，以測試我們的軟件解決方案與其他行業軟件工具以及與我們的專業服務的互操作性。我們使用和使用已被許可給我們的軟件和其他知識產權的權利，包括我們開發、製造或銷售受這些許可的許可專利中的權利要求所涵蓋的產品的權利，現在和將來都受到這些許可條款的延續和遵守。我們已經並可能在未來違反許可證，這可能會導致根據該許可證授予我們的權利終止。這可能導致競爭對手能夠進入我們的目標市場並與我們競爭。我們也可能無法進一步開發、製造或銷售受影響的產品。我們的第三方許可證可能需要不時地重新談判或續訂，或者我們可能需要在未來獲得新的許可證。為方便起見，交易對手也可以在通知我們有限的情況下終止其中一些許可證。第三方可能停止充分支持或維護他們的技術，他們可能破產或停止在正常過程中開展業務，或者他們或他們的技術可能被我們的競爭對手收購。在我們不向某些客户提供此類技術或包含此類技術的許可的條件下，我們的許可方可能會不時地將其技術許可給我們。如果我們不能以合理的條款或根本不能獲得這些第三方軟件和知識產權的許可證，我們可能無法銷售受影響的產品，我們的客户可能會中斷許可證的使用，或者我們的軟件解決方案開發流程和專業服務可能會中斷，這反過來可能會損害我們的財務業績、我們的客户和我們的聲譽。
在我們的軟件解決方案中包括第三方知識產權也可能使我們和我們的客户面臨知識產權侵權索賠。儘管我們尋求在合同上減輕這一風險，但我們並不總是能夠，而且未來可能也不能充分限制我們的潛在責任。無論結果如何，侵權索賠可能需要我們使用大量資源，並可能轉移管理層的注意力。看到風險因素--如果我們不能通過專利和其他知識產權保護我們的專有技術和發明，我們成功競爭的能力和我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利的業務後果。
作為我們業務的常規部分，我們處理敏感數據，這些處理活動使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。
在過去的幾年裏，美國許多州，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州，都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。
其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》和中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動禁令，根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提出的個人數據有關的私人訴訟，或在每種情況下，最高可達全球年收入的4%。此外，我們還瞄準亞洲客户，在中國、韓國、日本、臺灣和新加坡擁有業務，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。
我們的員工和人員使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐盟、英國和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐盟、英國和其他司法管轄區已經制定了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐盟和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐盟和英國轉移到美國，如歐盟標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式從歐盟轉移個人數據，
如果我們向美國、英國或其他司法管轄區轉移數據，或者如果合規轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以高昂的成本將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐盟)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移經營我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務（以及消費者的數據隱私期望）正在迅速變化，變得越來越嚴格，併產生了不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，在不同的司法管轄區之間可能不一致或衝突。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能解決或被視為未能履行適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
與知識產權訴訟相關的風險
我們可能會受到訴訟，無論成敗與否，這可能會導致我們產生鉅額費用，減少我們的銷售額，並分散我們管理層和其他人員的努力。
半導體和光電子行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。我們可能會收到聲稱承擔損害賠償責任或質疑我們知識產權或專有權利有效性的通信。任何訴訟，無論勝訴或勝訴，都可能導致我們產生鉅額費用，減少我們的銷售額，並分散我們管理層和其他人員的努力。如果我們在任何訴訟中收到不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，向第三方尋求可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得的許可證，停止銷售產品，花費大量資源開發替代技術，或停止使用需要相關技術的工藝。此外，對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發佈的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們能否在不侵犯他人專利、商業祕密、商標、版權或其他知識產權的情況下將我們的知識產權解決方案商業化。
正如我們尋求通過專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權來保護我們的技術和發明一樣，我們的競爭對手和其他第三方也為他們的技術和發明做了同樣的事情。在第三方提交的專利申請發表之前，我們無法知道這些申請的內容，即使在專利申請發表或發佈之後，我們也可能不知道任何專利申請。
半導體和光電子行業充斥着專利主張實體，其特點是圍繞專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們不時會收到第三方的通信，聲稱我們的軟件解決方案或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。我們目前正面臨着指控我們挪用商業祕密的訴訟，如風險因素中進一步描述的那樣：與法律、監管、會計和税務事項相關的風險-未決或未來的調查或訴訟可能對我們的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。作為一家知名度和知名度都有所提高的上市公司，我們未來可能會收到類似的通信或訴訟。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不會成功地在我們的辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。侵權指控引起的訴訟或其他程序可能使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的專有權利無效，並損害我們的業務。
如果任何第三方成功地向我們或我們的任何客户提出有效索賠，我們可能被迫執行以下一項或多項操作：
■停止銷售某些包含涉嫌侵犯知識產權的技術，這可能會導致我們的收入下降，並可能導致我們受影響客户違反合同索賠並損害我們的聲譽；
■停止使用涉嫌侵犯他人商標的商標；
■停止接受客户的付款，如果客户不能再銷售終端產品，則該終端產品包含涉嫌侵犯知識產權的內容；
■尋求開發非侵權技術，這可能是昂貴的，而且不可行；
■產生了大量的法律費用；
■向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額金錢損害賠償；和/或
■我們或我們的客户可能被要求尋求被侵權技術的許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。
如果第三方導致我們停止使用我們的任何技術，我們可能會被要求圍繞這些技術進行設計。如果第三方導致我們停止使用我們的任何商標，我們可能會被要求採用替代品牌名稱。如果第三方證實他們是我們使用的受版權保護作品的共同作者，我們可能被要求對利用此類知識產權產生的利潤進行核算。這些方案中的每一種都可能代價高昂且耗時，並可能對我們的運營結果產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務和我們在行業中的競爭能力。
任何與我們知識產權有關的糾紛都可能要求我們賠償客户，其成本可能會損害我們的業務。
在任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。雖然我們通常試圖避免賠償我們的客户，但我們的一些協議規定了賠償，有些協議要求我們向涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨在我們收購資產或業務時未知的賠償義務、風險和債務。這些賠償和支助義務中的任何一項都可能導致大量和物質費用。除了我們賠償或向客户提供此類支持所需的時間和費用外，客户對特許半導體、移動通信和數據安全技術的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而嚴重中斷或關閉，這反過來可能會因為較低的許可或特許權使用費支付而嚴重損害我們的業務。
與我們作為受控公司的地位有關的風險
本次發行完成後，本公司將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可獲豁免遵守某些公司管治要求。
由於倪柏芝女士及其直系親屬為受益人的Smik Grantor保留年金信託(或Smik Trust)合共持有吾等超過50%的投票權，本次發行完成後，吾等將成為納斯達克上市規則所指的“控股公司”。因此，我們無需遵守適用於我們作為納斯達克上市公司的某些公司管治規則，包括要求(I)我們的董事會擁有過半數獨立董事；(Ii)我們高管的薪酬由過半數獨立董事或由獨立董事組成的薪酬委員會決定；以及(Iii)董事為我們董事會挑選或推薦的被提名人必須得到獨立董事過半數或由獨立董事組成的提名委員會的批准。在此次發行之後，我們打算利用部分或全部這些豁免。因此，我們的董事會中可能不會有大多數獨立董事。此外，我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，也可能不接受年度業績評估。如果Ngai-Pesic女士和Smik Trust的利益與我們其他股東的利益不同，如果我們的董事會或我們的委員會被要求擁有多數或完全由獨立於Ngai-Pesic女士和Smik Trust或我們的管理層的董事組成，其他股東可能得不到可能存在的保護。
只要我們是一家控股公司，您影響需要股東批准的事項的能力將是有限的，我們控股股東的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。
本次發行完成後，Pesic家族（定義見下文）和SMIK Trust將擁有20，000，000股我們普通股，假設承銷商不行使超額配股權，合計約佔我們已發行普通股總數的70.1%，如果承銷商完全行使超額配股權，則約佔68.0%。只要Pesic家族和SMIK Trust繼續共同持有至少50%的已發行普通股，他們就可以選舉我們的董事會成員，並隨時更換我們的整個董事會。
此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司章程將規定，在倪佩西女士、伊莉亞·佩西奇及葉琳娜·佩西奇及其各自的聯屬公司(“佩西奇家族”作為一個單一實體共同投票)不再實益擁有合共至少50%的已發行普通股投票權後，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而非經書面同意。因此，Ngai-Pesic女士和Smik Trust將有能力控制影響我們的所有事項，包括：
■通過我們的董事會，對我們的業務計劃和政策做出任何決定，包括對我們高級管理人員的任免；
■關於合併和其他業務合併的任何決定；
■我們對資產的收購或處置；
■我們的融資活動；
■分配可能適合我們的商機；
■支付我們普通股的股息；以及
■未來可供發行的股票數量，以及根據我們的股票計劃發行的股票數量。
此外，只要《股東協議》(定義見下文)仍然有效，且PESIC家族總共擁有我們當時已發行股本至少25%的投票權，我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發售完成後生效，規定我們必須事先獲得PESIC家族的書面批准或同意，才能(I)實施對PESIC家族在其下的權利產生不利影響的任何修訂，(Ii)實施或完善控制權變更或批准另一合併、合併、業務合併、出售或收購導致權益證券持有人的權利和特權發生變化，以及(Iii)對我們的業務進行清算或解散或清盤。
此外，股東協議規定，佩西奇家族和史密斯信託公司有能力根據所有權水平，為我們的董事會指定最多四名被提名人和一名沒有投票權的董事會觀察員。
佩西奇家族和Smik Trust的集體投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
佩西奇家族和史密克信託並不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准的情況下這樣做，也不需要規定購買您的普通股。因此，如果佩西奇家族和史密斯信託沒有保持對我們的投票控制，您的普通股價值可能會低於它們的價值。
Pesic家族和SMIK Trust的利益可能與您作為我們普通股持有者的利益發生衝突或不同。例如，Pesic家族和SMIK Trust持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻礙您作為股東可能會認為有利的合併、收購或其他業務合併。只要Pesic家族和SMIK Trust繼續以實際受益方式擁有我們的大量股權，即使該金額低於50%，他們也可能繼續能夠強烈影響或有效控制我們的決定。
我們無法解決我們與Ngai-Pesic女士或Pesic家族其他成員之間關於我們過去、未來和持續關係的任何糾紛，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
2022年，我們與Ngai-Pesic女士簽訂了2022年信貸額度。截至2023年12月31日，我們已從2022年信貸額度中提取了200萬美元。吾等亦向Ngai-Pesic女士控制的實體租用數項辦公設施，據此，吾等於截至2022年及2023年12月31日止年度分別錄得租金開支40萬美元及50萬美元。由於我們由Pesic家族和Smik Trust控制，我們可能沒有談判延長或修改協議的籌碼，與我們與獨立第三方談判的條款相比，這些條款對我們更有利。見“某些關係和關聯方交易”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
更廣泛地説，恩蓋-佩西奇女士或佩西奇家族的其他成員與我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域發生爭端。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，解決方案也可能不如我們與獨立政黨打交道時那麼有利。
與法律、監管、會計和税務有關的風險
我們的業務受到反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
我們須遵守美國及其他國家/地區的反腐敗、反賄賂、反洗錢及類似法律，包括經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法和2010年英國反賄賂法。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，通常禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方直接或間接地向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。我們使用包括中間商和合作夥伴在內的第三方來支持我們產品的銷售。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方中介和合作夥伴、我們的員工、代表、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有旨在解決反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律合規性的政策和程序，但我們不能向您保證，我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人或其他第三方沒有或不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
違反反腐敗、反賄賂和反洗錢法律可能會使我們受到調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、喪失出口特權、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
由於許可證要求，我們受到政府進出口管制和制裁，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的軟件解決方案和技術受適用司法管轄區的出口管制和進口法律法規的約束。我們的某些軟件解決方案受到美國的出口管制和制裁，包括出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的經濟和貿易制裁條例。這些法律和法規可能會限制我們出口軟件解決方案和技術的能力，或者在出口之前可能需要出口授權和條件。出口管制和制裁法律還可能禁止我們向禁運國家、地區、政府、個人和實體出售或提供我們的軟件解決方案和技術。此外，各國對某些產品的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，這可能會限制或限制我們銷售產品的能力。我們的軟件解決方案和技術的出口、再出口和進口必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，以及聲譽損害。
遵守出口管制和制裁法律法規可能會耗費時間，並導致銷售機會的延誤或喪失。我們已採取預防措施，防止違反此類法律法規提供我們的軟件解決方案和技術。然而，儘管採取了預防措施，我們的軟件解決方案和技術以前一直是在違反此類法律的情況下提供的，未來也可能如此。在2019年8月至2022年6月期間，我們向國際清算銀行提交了關於可能違反美國出口管制法律法規的各種自願披露，特別是向國際清算銀行實體名單和未經核實名單上指定的某些方出口我們的許可證，以及在沒有許可證的情況下出口某些軟件模塊，這在交易時是必需的，但國際清算銀行於2020年10月將其解密為較寬鬆的出口控制類別，這意味着此類軟件通常不再需要出口許可證。2022年7月、10月和2023年1月，我們還向OFAC提交了關於可能違反OFAC制裁計劃的自願披露，特別是美國禁運國家/地區的用户下載某些公司軟件模塊的行為。2023年10月，我們還自願向OFAC提交了關於我們在俄羅斯的第三方服務提供商通過OFAC批准的銀行代表我們進行的某些銀行交易的自願披露。這些自願披露的信息在國際清算銀行和外國資產管制處仍在等待，如果其中任何一個組織選擇就此類潛在違規行為對我們採取執法行動，此類行動可能會導致對我們施加重大處罰。
我們軟件解決方案或技術的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場引入和銷售我們的軟件解決方案和技術的延遲，阻止我們的客户部署我們的軟件解決方案和技術，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的軟件解決方案和技術。
進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們軟件解決方案和技術的使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售軟件解決方案和技術的能力下降。減少使用我們的軟件解決方案和技術，或限制我們出口或銷售我們的軟件解決方案和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
懸而未決或未來的調查或訴訟可能會對我們的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
我們在日常業務活動中不時涉及各種調查、索賠和法律程序，包括知識產權、合作、許可協議、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。例如，我們以前曾對我們的某些客户提起法律訴訟，以保護我們的知識產權，未來我們可能會再次這樣做，這可能會在我們的客户羣中引起不滿，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的程序目前包括各種税務機關的慣例審計活動和法律程序。例如，2020年12月，我們的子公司之一SilVaco，Inc.向聖克拉拉縣加州高等法院起訴Ole Christian Andersen等人，要求與Andersen就收購Nangate丹麥APS或Nangate的股份有關的溢價協議的解釋糾紛尋求聲明性救濟。2022年1月，安徒生對西爾沃公司及其某些董事會成員提出了第三次修訂後的交叉投訴，指控其違反合同、欺詐和不公平的商業行為，並要求獲得2000萬美元的損害賠償以及懲罰性賠償。對此事的發現正在進行中，審判日期已定於2024年5月。西爾瓦科公司打算對這一問題進行激烈的抗辯。2021年8月，Aldini AG提起訴訟
在美國加利福尼亞州北區地區法院起訴西爾維科公司，指控西爾維科公司、法國西爾瓦科公司及其某些董事會成員提出各種侵權索賠。2022年8月23日，阿爾迪尼股份公司對席爾瓦科公司、法國席爾瓦科公司及其某些董事會成員提出了第二次修訂後的起訴書，其中包括竊取商業機密、共謀和故意幹擾與席爾瓦科公司收購海豚設計公司(Dolphin Design SAS)某些資產有關的預期經濟優勢。Aldini AG要求7.03億美元和懲罰性賠償。2023年3月17日，第二次修正後的申訴被所有罪名駁回，但有權上訴。阿爾迪尼已經提交了上訴通知。
我們税率的變化或面臨額外的納税義務或評估可能會影響我們的盈利能力，而税務機關的審計可能會導致之前幾個時期的額外納税。
我們須繳納各種美國和非美國税收，包括直接税和間接税，例如企業所得税、預扣税、關税、消費税、增值税、銷售税和對我們全球活動徵收的其他税。在確定我們的税收撥備時需要做出重大判斷，並且在許多交易和計算中，最終的税收確定是不確定的。
我們的納税申報表須接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的審計。如果審計導致税務負債或評估與我們的儲備不同，我們未來的結果可能包括對税務負債的不利調整，我們的財務報表可能會受到不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
美國或其他司法管轄區税收制度的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國國會、我們及其附屬公司開展業務的非美國司法管轄區的政府機構，以及經濟合作與發展組織(OECD)最近都聚焦於與跨國公司税收相關的問題。一個例子是在“税基侵蝕和利潤轉移”領域，聲稱利潤是在低税率司法管轄區的税收目的下賺取的，或者在附屬公司之間從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區進行支付。經合組織發佈了其綜合計劃的幾個組成部分，以創建一套商定的國際規則，以解決基數侵蝕和利潤轉移問題。
由於我們在許多税務管轄區開展業務，相關税法的適用可能會受到這些司法管轄區税務當局的不同解釋，有時甚至是相互矛盾的解釋。除其他事項外，不同國家的徵税當局在以下問題上意見相左的情況並不少見：常設機構是否存在於某一特定法域、為轉讓定價目的適用公平標準的方式，或知識產權的估值。例如，如果我們運營的一個國家的税務機關要重新分配我們運營的另一個國家的收入，而第二個國家的税務當局不同意第一個國家所聲稱的重新分配，我們可能會在兩個國家對相同的收入徵税，從而導致雙重徵税。
如果税務機關將收入分配到更高的税收管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，可能會增加我們的納税義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在美國，2017年頒佈的減税和就業法案，2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及2022年頒佈的降低通脹法案，對美國税法進行了許多重大修改。例如，2017年的減税和就業法案取消了在2021年12月31日之後的納税年度發生的研究和實驗支出的扣除選項，取而代之的是，納税人被要求在五年內為在美國進行的研究活動資本化和攤銷這些支出，並在15年內為在美國境外進行的研究活動資本化和攤銷這些支出。雖然已經有立法建議廢除或推遲資本化要求，但不能保證會做出這樣的改變。國税局和其他税務機關未來就任何税收立法提供的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。
由於税收法律法規或其解釋(包括與美國最近税制改革有關的法規和解釋)的潛在變化、税收法律法規的模糊性、事實解釋的主觀性、關於任何特定時期收益的地理組合的不確定性以及其他因素，我們對我們的有效税率和我們的所得税資產和負債的估計可能不正確，我們的財務報表可能受到不利影響。這些因素的影響在不同時期可能有很大不同。
與本次發行和我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的價格可能會波動，您可能無法以我們的首次公開募股價格或高於我們的首次公開募股價格轉售您的股票。我們普通股價格的下跌可能會讓我們受到訴訟。
我們的股票價格可能會波動，可能會下跌，導致您的部分或全部投資損失。我們普通股的交易價格和交易量可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
■我們的經營業績和其他財務和經營指標的變化，包括本招股説明書中披露的關鍵財務和經營指標，以及這些結果和指標與分析師和投資者預期的比較情況；
■在市場上對我們的經營業績進行猜測；
■我們可能向公眾提供的財務指導、指導的任何變化或未能滿足指導；
■證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
未達到證券分析師和投資者預期的■業績；
■收益估計或證券分析師建議的變化，或投資者對與我們的普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法的其他變化；
■事件或由全球衞生危機引起的因素，如新冠肺炎大流行、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
■宣佈我們或我們的競爭對手的軟件解決方案或增強功能、戰略聯盟或重要協議或其他開發；
我們或我們的競爭對手發佈的合併或收購的■公告或涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的傳言；
■管理層、其他關鍵人員或我司董事會的變動；
由於安全漏洞或其他問題導致我們運營中的■中斷；
■全球經濟或我們經營所在司法管轄區的經濟實力，以及我們行業的市場狀況和影響我們客户的市場狀況；
我們的控股股東Ngai-Pesic女士和Smik Trust的■交易活動，包括在合同鎖定協議到期時，以及其他市場參與者，我們普通股的所有權可能在此次發行後集中在這些市場參與者中；
■如果美國或全球通脹和/或貨幣貶值趨勢出現或加劇，可能會產生的影響；
半導體和光電子行業的■市場狀況
■股票市場的總體表現和我們行業的表現；
■其他類似公司的經營業績；
■我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
■適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
■法規的變化，包括進口、出口和經濟制裁、法律和法規，可能使我們承擔責任並增加我們的成本；
針對我們的■訴訟或其他索賠；
■可供公開交易的普通股數量；以及
■本招股説明書中討論的任何其他因素。
此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在本次發行結束後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，如果EDA、TCAD、SIP或其他科技股的市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的價格也可能會因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們沒有作為一家上市公司運營，這將需要我們產生大量的成本，並需要大量的管理層關注，我們可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
我們從來沒有作為一家上市公司運營，而且將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們還預計將產生基於股票的薪酬支出，作為一傢俬人公司，我們沒有發生任何實質性的支出。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間，而我們可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。例如，我們將受制於《交易所法案》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定。此次發行後，納斯達克的規章制度也將適用於我們。為了符合適用於上市公司的各種要求，我們需要建立和維持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的企業管治做法。儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律或行政訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規則可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的承保範圍。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。因此，我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動中轉移出來。
我們還預計，我們的管理層和其他人員將需要轉移對其他業務事項的注意力，以便將大量時間投入到適用於上市公司的報告和其他要求上。我們可能無法在需要的時候找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工將需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致延遲提交文件或發現我們內部控制中的其他重大弱點。我們公開報告的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，導致訴訟，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，作為一家上市公司，我們可能會不時受到股東的建議和其他要求的影響，這些建議和要求敦促我們採取某些公司行動，包括試圖影響我們的公司政策或改變我們的管理層的建議。如果發生這樣的股東提議，特別是關於我們的管理層和董事會在履行受託責任時不同意或決定不採取行動的事項，我們的業務可能會受到損害，因為響應股東的行動和要求可能是昂貴和耗時的，擾亂我們的運營並轉移管理層和員工的注意力。此外，對我們未來方向的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。
我們正在並將在本次發行完成後遵守重大的監管合規和內部治理要求，未能遵守這些監管和治理要求可能會導致銷售損失或投資者對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。
本次發行完成後，我們將受制於美國證券交易委員會的規章制度，包括那些要求我們報告內部控制的規章制度。遵守這些要求已經並將導致我們產生額外的費用，並導致管理層從我們的日常運營中分流時間。雖然我們預計能夠完全遵守這些內部控制要求，但如果我們不能遵守與內部控制相關的薩班斯-奧克斯利法案的報告或認證要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的調查或制裁。
我們的股票將在納斯達克上市，我們將受到納斯達克持續的財務和公司治理要求的約束。雖然我們預計能夠完全遵守適用的納斯達克要求，但如果我們無法遵守，我們的名字可能會被公佈在納斯達克每日的不合規公司名單上，直到納斯達克確定我們已經重新獲得合規或我們不再在納斯達克上交易。
我們的普通股之前沒有公開市場，我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的股票，或者根本無法出售。
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判來確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票，或者根本無法轉售。
我們普通股的活躍市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能不是可持續的或足夠的流動性，以至於您不能出售您的股票，特別是考慮到流通股的集中。如果我們普通股的活躍市場沒有發展起來，您可能很難以您支付的價格出售您在此次發行中購買的股票。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股股份籌集資金、達成戰略合作伙伴關係或通過以普通股股份作為對價收購其他互補產品、技術或業務的能力。此外，雖然我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，但即使上市，也不能保證我們會繼續滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能達到持續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對您投資的價值和流動性造成負面影響。
如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格將遠高於本次發行後我們普通股的每股預計有形淨值。如果您在此次發行中購買了我們的普通股，您將立即遭受每股15.31美元的稀釋，如果承銷商完全行使超額配股權，則每股14.89美元，代表在本次發行中以公開發行價格出售普通股後，我們的預計每股調整後有形淨賬面價值之間的差額每股19.00。如果我們根據股權激勵計劃向員工發行限制性股票，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股，在根據我們的股權激勵計劃發行的RSU歸屬後，您將經歷額外的稀釋。參見“稀釋”。
在這次發行之後，未來我們普通股的發行或在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可以出售，或者市場認為可能發生這樣的出售。本次發行完成後，我們可能會增發普通股、優先股、可轉換證券或其他股權或股權掛鈎證券。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。
本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們將擁有約28,529,318股已發行普通股。根據出售股東轉售招股説明書，在此次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外登記。
我們普通股的幾乎所有剩餘股份，包括我們的高管、董事和幾乎所有股本證券的持有者持有的所有股份，將受到與此次發行的承銷商的鎖定協議的約束，該協議在“承銷”中描述。我們還打算登記我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。隨着這些轉售限制的結束，如果普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
此外，由於RSU和解和額外的RSU和解，我們預計不會履行預期的預扣税和匯款義務。在這種情況下，RSU的適用持有者將能夠向公開市場出售其RSU的基礎股票，達到滿足預期的預扣税和匯款義務所需的程度，但須遵守“承銷”中討論的鎖定協議中規定的限制。如果我們做出這樣的選擇，向公開市場出售以RSU為基礎的股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。市場對此類出售可能發生的預期(即使沒有發生)
也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。即使我們的業務在其他方面做得很好，我們的股票價格也可能出現上述任何下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發表負面研究或報告，或未能發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們的情況，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們確實獲得了行業或股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師報告中包含的內容和意見。如果一位或多位分析師改變了他們對我們股票的建議，或改變了他們對我們競爭對手股票的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降或波動。
我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行給我們的淨收益，並且可能不會以增加我們的市場價值或改善我們的經營業績的方式應用所得收益。
我們的管理層將有相當大的酌處權將此次發行的淨收益應用於我們，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到適當的使用。我們的淨收益可能用於不會增加我們業務價值的公司目的，這可能會導致我們的股票價格下跌。如果我們的管理層未能有效運用此次發行的淨收益，可能會損害我們的增長前景，並導致財務損失，這可能會損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。我們打算將此次發行所得的一部分用於償還(I)2022年信貸額度，截至2023年12月31日，我們已從2022年信貸額度中提取200萬美元，應付給Ngai-Pesic女士；(Ii)東西岸貸款，截至2024年4月26日，已提取430萬美元。在我們收到的淨收益用完之前，它們可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資。此外，在決定是否履行與RSU結算和額外RSU和解相關的預期預扣税和匯款義務時，或在決定是否允許RSU持有人向公開市場出售RSU基礎股票以履行與RSU結算相關的税收義務時，我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌情權。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您的投資回報將限於我們普通股的價值變化。
我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受本公司遵守適用法律及(其中包括)本公司的業務前景、財務狀況、經營結果、現金需求及可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股股證券的條款、有關任何未來債務的協議中的契諾、其他合同限制及行業趨勢，以及本公司董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮所影響。因此，對股東的任何回報都將限於我們股票價格的上漲，這可能永遠不會發生。
我們修訂和重述的章程和章程將在本次發行結束後生效，它將指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高管或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。
我們的章程和章程將在本次發行結束後生效，規定除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦或州法院)將是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)依據《特拉華州公司法》或《公司條例》、本公司的公司註冊證書或本公司的附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或在一個或多個系列中提出的任何申索
所有或任何剩餘的優先股股份，並在規定發行的一項或多項決議中；(Iv)任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟；或(V)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。如果任何此類訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院或外國訴訟以外的法院，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行我們所選擇的法院或強制執行訴訟的任何訴訟具有屬人管轄權；以及(Y)在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，通過送達該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人對該股東提起的任何強制執行訴訟中的法律程序文件。我們的章程和章程將在本次發售結束後生效，並進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇，包括針對該投訴中被點名的任何被告所主張的所有訴訟原因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明本次招股的任何部分文件)受惠，並可強制執行本條款。
我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中包含的一個或多個選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能嚴重損害我們的業務。
與上市公司有關的一般風險因素和風險
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的補救措施無效，或如果我們未來遇到更多重大弱點，或以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，並可能產生額外的補救成本，所有這些都可能對投資者對我們和我們報告的財務信息的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們一直是一傢俬人公司，因此，我們不受適用於上市公司的內部控制和財務報告要求的約束。作為一家上市公司，我們將遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，該條款要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條要求我們包括一份關於我們的內部控制的管理報告，包括對我們的內部控制和財務報告程序的有效性的評估，從我們截至2024年12月31日的財政年度報告開始。我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節或第404(B)節的審計師認證要求，以較晚的日期為準，即我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”。
根據《交易法》的定義，或我們不再是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”的日期。見“--我們是一家”新興成長型公司“和一家”較小的報告公司“，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”為了遵守第404條，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們對財務報告的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試將需要包括披露我們的管理層或獨立註冊會計師事務所發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點或重大缺陷。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們過去一直並將繼續發現我們對財務報告的內部控制(“ICFR”)存在重大缺陷。截至2023年12月31日，在編制我們的合併財務報表方面發現的重大弱點與國際財務報告缺乏正式的會計程序有關，而且擁有技術會計和財務報告知識和經驗的人員不足，無法支持及時和準確的結賬和財務報表報告程序。
任何未能保持對財務報告的內部控制或發現任何其他重大弱點都可能嚴重抑制我們及時準確報告我們的財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能對我們未來進入資本市場的機會產生不利影響。
我們正在努力彌補這一重大弱點，並正在採取步驟，通過加強和正規化我們對ICFR的會計程序以及僱用更多的財務和會計人員來加強我們對財務報告的內部控制，我們還可能採取其他行動，包括僱用更多的人員、實施系統升級或其他組織變革。隨着人員的增加，我們打算採取適當和合理的步驟，通過使會計政策和控制正規化，併為複雜的會計交易保留適當的專門知識，來糾正這一重大弱點。我們還在審查和記錄我們的會計和財務程序以及內部控制，建立我們的財務管理和報告系統基礎設施，並進一步制定和正式確定我們的會計政策和財務報告程序，其中包括正在進行的高級管理層審查。雖然我們正在採取措施並計劃繼續採取措施來設計和實施有效的控制環境，但我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來實施的其他補救和內部控制措施將足以彌補我們目前的重大弱點或防止未來的重大弱點。我們可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現其他重大弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能無法進入資本市場，我們的股票價格可能會受到重大不利影響。此外，我們可能會受到監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源，並導致罰款或處罰。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們打算利用JOBS法案規定的各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據第404(B)條進行審計的內部控制，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免長達五年或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
我們無法預測，如果我們選擇依賴於給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(Ii)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年，(B)我們的年總收入至少為12億美元，或(C)我們成為大型加速申報公司，這意味着我們已上市至少12個月，至少提交了一份年報，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們也是一家“規模較小的報告公司”。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7.00億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，我們不需要遵守第404條的審計師認證要求，而且，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了關於高管薪酬的披露義務。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標的陳述，包括有關產品發售、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述等，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可以”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述，“或這些術語或其他類似術語的否定，意在識別有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
■市場狀況；
■預測了我們的業務和我們運營的市場的趨勢、挑戰和增長；
■我們及時和經濟高效地對不斷變化的技術做出適當反應的能力；
■我們對收入、毛利率和增加預訂量的能力的期望；
■我們軟件解決方案市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；
■我們對現有和新市場競爭的期望；
■我們客户終端市場的需求水平；
■在美國和其他國家的監管動態；
■在貿易政策方面的變化，包括徵收關税；
■提出新的軟件解決方案、服務或開發；
■我們吸引和留住關鍵管理人員的能力；
■我們的客户關係以及我們保持和擴大客户關係的能力；
■我們有能力使我們的客户基礎多樣化，並在新市場發展關係；
■未來運營的戰略、前景、計劃、期望和管理目標；
■公共衞生危機、流行病和流行病，如新冠肺炎大流行，及其對我們的業務和我們客户的業務的影響；
■當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及美國和中國之間持續的貿易爭端對我們的業務、財務狀況或前景的影響，包括全球資本市場的極端波動使債務或股權融資更難獲得、成本更高或稀釋程度更高、全球供應鏈以及我們供應商、分銷商、客户和其他業務合作伙伴的業務活動的延遲和中斷；
■美國和外國總體經濟或商業狀況或經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通貨膨脹的變化；
■我們籌集額外資本的能力；
■我們準確預測軟件解決方案需求的能力；
■我們對任何正在進行的訴訟的結果的期望；
■我們對《就業法案》規定的新興成長型公司和《交易法》規定的較小報告公司的期望值；
■我們對我們獲得、維護、保護和執行我們技術的知識產權保護能力的期望；
■我們作為受控公司的地位；以及
■我們對此次發行所得淨收益的使用。
這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。您應該參考本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的關鍵因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。
此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。考慮到這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴它們。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此類前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發佈之日發生的事件。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
行業和市場數據
本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查、研究和其他類似的第三方來源獲得的統計和其他行業和市場數據，以及我們基於這些數據的估計。本招股説明書中使用的市場數據和估計涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類數據和估計。我們相信來自這些第三方來源的信息是可靠的；然而，我們沒有獨立核實這些信息，我們的業務和我們經營的行業面臨着高度的風險和不確定性。有關可能導致結果與第三方來源和我們的估計中所表達的結果大不相同的風險的其他信息，請參閲“風險因素”。
市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書明確規定的範圍外，本招股説明書中確定的來源和網站的內容或可訪問性不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，任何網站僅為非活動文本參考。
本招股説明書中的某些信息基於獨立或第三方來源，包括：
1.聯合市場研究，按零部件劃分的汽車半導體市場：2023-2032年全球機遇分析和行業預測，2023年8月。
2.聯合市場研究，按組件(處理器、連接IC、傳感器等)、連接技術(WiFi、藍牙、Zigbee、蜂窩、NFC、RFID等)、最終用途(消費電子、零售、物流、汽車、醫療保健、製造等)劃分的物聯網市場：2021-2031年全球機遇分析和行業預測，2022年8月
3.聯合市場研究、顯示器市場、全球機會分析和行業預測，2023-2032年，2023年8月。
4.聯合市場研究，高性能計算(HPC)芯片組市場：2023-2032年全球機遇分析和行業預測，2023年8月。
5.聯合市場研究，按設備類型(功率離散、電源模塊、功率IC)、按材料(碳化硅、氮化鎵、藍寶石等)、按應用(電源管理、UPS、可再生能源等)、按終端用途(電信、工業、汽車、消費電子、軍事和國防、能源和電力等)劃分的電力電子市場：2021-2031年全球機遇分析和行業預測，2022年5月。
6.Display供應鏈諮詢公司，2024年1月季度Display供應鏈財務健康報告，2022年第四季度至2023年第三季度報告。
7.《電子系統設計聯盟電子設計市場數據年度報告》，2024年4月。
8.電子設計市場數據第四季度報告，電子系統設計聯盟，2024年4月。
9.宏圖研究，電子設計自動化軟件市場規模，市場份額和趨勢分析報告，按最終用途(微處理器和控制器，內存管理單元)，按地區和細分市場預測，2023-2030年。
10.宏圖研究，2020-2027年按類型(SRAM、MRAM、DRAM、Flash ROM)、應用(消費電子、汽車)、地區和細分市場預測劃分的半導體存儲器市場規模、份額和趨勢分析報告。
11.IBS首席執行官韓德爾·瓊斯在《3納米芯片的成本接近6億美元》一文中引用了他的話。它在哪裏？“，iMedia。
12.半導體工業協會世界晶圓廠預測報告，2024年3月。
13.FCT.MR，SIC&GaN電力半導體市場報告(全球)，2023年12月。
14.IDC，全球移動電話半導體預測，2022年5月，#US47829222。
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從出售我們在此次發售中提供的普通股股票中獲得約1.001億美元的淨收益(或者，如果承銷商行使其全額購買我們普通股的額外股份的選擇權，則約為1.16億美元)。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股建立一個公開市場，為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公共股票市場提供便利，獲得額外的資本以支持我們的運營，並提高我們在市場上的知名度。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、研究和產品開發、一般和行政事務、償還未償債務和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有關於任何具體收購的協議或承諾。
此外，我們打算將發行所得的一部分用於償還2022年信貸額度，截至2023年12月31日，我們已從這筆貸款中提取了200萬美元，支付給我們的控股股東兼董事會主席Ngai-Pesic女士，以及從東西銀行貸款項下提取的任何金額，截至2024年4月26日，從該貸款中提取了430萬美元。2022年信貸額度下的任何到期金額都從屬於東西岸貸款下的到期金額。2022年信貸額度的利率是最優惠利率加1%的年利率。2022年的信貸額度沒有限制或契約。截至2023年12月31日，我們已經從2022年信貸額度中提取了200萬美元。2022年信貸額度的全部未償還餘額應於(I)2024年6月13日或(Ii)我們獲得等於或大於2022年信貸額度的融資之日起10天內全額支付。於訂立東西岸貸款協議的同時，倪佩琪女士同意(I)將2022年信貸額度的還款期延長至(A)東西岸貸款的到期日或終止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)將2022年信貸額度下任何未償還款項的還款權附屬於東西岸貸款下的任何未償還款項。有關2022年信貸額度的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--關聯方貸款和信貸額度”。東西岸貸款的年利率等於(I)最優惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)中較大者的0.5%(0.5%)，並於2025年12月14日終止。
如果我們這樣選擇，我們可以使用我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分，來履行根據可選的RSU淨結算而預期的預扣和匯款義務。我們可以選擇全部、部分或根本不使用可選的RSU淨額結算。如果我們選擇全額使用可選的RSU淨額結算，我們將代表適用的RSU持有人支付的預扣和匯款義務估計約為2,050萬美元。
我們可能選擇用來履行任何預期的預扣税和匯款義務的淨收益的估計部分是基於首次公開募股價格。因此，我們使用的收益金額將根據我們選擇結算適用RSU的日期我們普通股的市場價格而變化。例如，首次公開募股價格每股19.00美元的每增加或減少1.00美元將使我們為履行與可選的RSU淨和解相關的預扣税和匯款義務而需要支付的金額增加或減少約110萬美元。
我們可以酌情選擇不履行因RSU和解和額外的RSU和解而產生的預期預扣和匯款義務。在這種選擇後，RSU的適用持有者將被要求向公開市場出售其RSU的基礎股票，以滿足預期的預扣税和匯款義務，但須遵守“承銷”中討論的鎖定協議中規定的限制。
在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益短期投資於計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。
我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們業務擴張相對於收入增長的速度，以及我們研究和開發計劃的相對成功和成本。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，目前我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股利。此外，東海岸和西岸的貸款包含某些負面公約，影響我們支付某些股息的能力。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。
大寫
下表列出了我們的現金和現金等價物，以及截至2023年12月31日的資本：
實際■(反映我們普通股的1/2反向拆分，我們於2024年4月29日生效)；
■在形式基礎上，使(I)我們修訂和重述的公司註冊證書在緊接本次發售完成之前提交和生效，(Ii)RSU和解，(Iii)受RSU和解影響的RSU基於股票的薪酬支出約1,470萬美元，反映為額外實收資本增加1,470萬美元，留存收益減少1,470萬美元，以及(Iv)計入美光票據；以及
(I)上述備考調整，(Ii)進一步落實吾等按每股19.00美元出售6,000,000股本公司普通股，(Iii)於本次發售完成後償還2022年信貸額度，(Iv)吾等根據美光票據強制轉換髮行本公司普通股294,217股及(V)於強制轉換美光票據時確認因清盤而產生的60萬美元虧損。■將於本次發售完成後償還2022年信貸額度。下表不包括我們的東西岸貸款的借款，這些借款在2023年12月31日尚未提取，但截至2024年4月26日已提取430萬美元，預計在首次公開募股時仍未償還。預計這些金額將從首次公開募股籌集的資金中償還。
您應將本表與“招股説明書摘要--綜合財務數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 實際 | | 備考表格(1) | | 經調整後的備考表格(1)(2) |
| (未經審計) |
| (單位：萬人，每股收益數據除外) |
現金 | $ | 4,421 | | | $ | 9,421 | | | $ | 107,555 | |
債務： | | | | | |
2022年信貸額度(2) | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | | | $ | — | |
微米紙幣(3) | — | | | 5,000 | | | — | |
股東權益： | | | | | |
*優先股，每股面值0.0001美元；無授權、已發行和已發行股份，實際；10,000,000股授權股份，無已發行股份和已發行股份，已發行和已發行股份，以及調整後的備考和備考 | — | | | — | | | — | |
*普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股份2,000萬股，實際；授權股份5,000萬股，已發行和已發行股份22,235,101股；已授權股份5,000,000股，已發行股份28,529,318股，經調整後已發行和已發行股份 | 2 | | | 2 | | | 3 | |
| 額外實收資本 | — | | | 14,715 | | | 120,438 | |
| 留存收益 | 11,392 | | | (3,323) | | | (3,913) | |
| 累計其他綜合損失 | (1,992) | | | (1,992) | | | (1,992) | |
股東權益總額 | 9,402 | | | 9,402 | | | 114,536 | |
*總市值 | $ | 11,402 | | | $ | 16,402 | | | $ | 114,536 | |
| | | | | |
(1)上表中調整後的備考和備考不包括額外的RSU結算和可選的RSU淨結算的影響。RSU的額外和解將導致(1)發行總計397,911,000股普通股，(2)估計額外的基於股票的薪酬支出為480萬美元，反映為額外實繳資本的額外增加和留存收益的減少。可選的RSU淨和解，如果按我們的選擇全部使用，將導致現金減少2050萬美元，額外的實收資本減少。
(2)反映本次發行完成後償還2022年信貸額度的情況。
(3)反映吾等加入美光票據及強制將美光票據轉換為本公司普通股的294,217百萬股股份，首次公開發售價格為每股19.00美元，以及於轉換美光票據時確認因美光票據終止而產生的虧損60萬美元。
上表中按形式和調整後的形式發行的普通股數量是基於截至2023年12月31日已發行的22,529,318股普通股(在實施與RSU和解相關的2,235,101股和將與美光票據轉換相關的294,217股之後)，不包括：
■1,337,625股普通股，根據2014年計劃授予，截至2023年12月31日已發行，根據2014年計劃授予，其流動性事件要求將在本次發行完成時滿足，但其基於時間的要求(I)在2023年12月31日或之前未得到滿足，或(Ii)未在2023年12月31日之前加速(對這些RSU中156,600%的基於時間的要求預計將在本次發行結束時或之前滿足(不包括基於時間的要求的任何加速)，但在2023年12月31日之後，因此，預計將與額外的RSU和解相關地發行156,600股我們的普通股)；
■972,469股我們普通股，受2014年12月31日之後根據2014年計劃授予的RSU結算的限制，其流動性事件要求將在本次發行完成後得到滿足(預計這些RSU中241,311股的基於時間的要求將因本次發行的結束而得到滿足或加快，因此，我們的普通股預計將因額外的RSU結算而額外發行241,311股)；
■根據2024年計劃為未來發行預留的普通股3,425,278股，將於緊接本次發行完成前生效，以及根據2024年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及在2024年計劃生效日期之後根據2014年計劃未發行或須接受未償還獎勵的任何儲備股票隨後被沒收或終止，所有這些股票都將根據2024年計劃可供發行；以及
■312,500股根據特別提款權為未來發行預留的普通股，將於緊接本次發行完成前生效，以及根據特別提款權為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股首次公開募股價格與預計調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為000萬美元，或普通股每股0.00美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日的普通股流通股數量，我們於2024年4月29日實施了普通股1比2的反向拆分。
截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為000萬美元，或每股普通股0.00美元。我們的預計每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們截至2023年12月31日的已發行普通股股數，在以下情況生效後：(I)緊接本次發行完成前我們修訂和重述的公司證書的提交和有效性，(Ii)RSU和解，(Iii)與受RSU和解的RSU相關的約1,470萬美元的基於股票的薪酬支出，反映為額外實收資本增加1,470萬美元，留存收益減少1,470萬美元，以及(Iv)計入美光票據。
截至2023年12月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值為1.052億美元，或每股普通股3.69美元。預計調整後的每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的已發行普通股股數，在實施上述預計調整後，並在進一步實施(I)我們在此次發行中以每股19.00美元的首次公開募股價格出售約6,000,000股我們的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，(Ii)在本次發售完成後償還2022年信貸額度，(Iii)本次發行完成後償還東西岸貸款的未償還餘額，截至2024年4月26日已從中提取430萬美元，以及(Iv)我們根據美光票據的強制轉換髮行294,217股我們的普通股。截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為1.052億美元，合每股3.69美元。這意味着我們現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值立即增加36.9億美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋15.31美元。
我們的預計值和調整後有形賬面淨值的預計值不包括額外的RSU和解的影響。RSU的額外和解將導致基於股票的薪酬支出估計增加480萬美元，反映為額外實收資本的額外增加和留存收益的減少。如果按照我們的選擇全部使用可選的RSU淨額和解，將導致現金減少2,050萬美元，額外的實收資本減少。
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
| | | | | | | | | | | |
每股首次公開發行價格 | | | $19.00 |
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 | $0.00 | | |
在本次發售生效前，截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值預計增加 | $0.00 | | |
截至2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值 | $0.00 | | |
參與本次發售的投資者每股有形賬面淨值預計增加 | $3.69 | | |
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值 | | | $3.69 |
預計作為調整後的每股攤薄向參與此次發行的投資者提供 | | | $15.31 |
| | | |
如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，調整後的有形賬面淨值的預計值將增加到每股4.11美元，這意味着我們的現有股東的調整後有形賬面淨值的預計值立即增加了0.42美元，參與此次發行的新投資者的攤薄比例立即減少了0.42美元。
下表概述了截至2023年12月31日，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，我們的現有股東向我們支付或將向我們支付的總代價，以及參與此次發行的投資者以每股19.00美元的首次公開募股價格向我們支付的每股平均價格，這是在調整後的備考基礎上從我們手中購買或將購買的股份數量、支付給我們的或將支付給我們的總代價，以及參與此次發行的投資者向我們支付的每股平均價格。如下表所示，參與此次發行的投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購入的股份 | | 總對價 | | 每股平均價格 |
| 數 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | |
| 現有股東 | 22,529,318 | | | 79 | % | | 20,305,123 | | | 15 | % | | $0.90 |
| 參與此次發行的投資者 | 6,000,000 | | | 21 | % | | 114,000,000 | | | 85 | % | | $19.00 |
| 總計 | 28,529,318 | | | 100 | % | | $ | 128,305,123 | | | 100 | % | | |
| | | | | | | | | |
上表假設承銷商沒有行使在本次發行中額外購買最多900，000股股票的選擇權。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的我們普通股股份數量將減少至本次發行後我們已發行普通股股份總數的13.4%，參與發行的新投資者持有普通股股數將增至86.6%本次發行後已發行股份總數的。
除非另有説明，上述討論和表格均基於截至2023年12月31日尚未發行的22，529，318股普通股（在與RSU和解有關而發行的2，235，101股股份生效後以及在與Micron票據轉換有關而發行的294，217股股份生效後），不包括：
■1,337,625股普通股，根據2014年計劃授予，截至2023年12月31日已發行，根據2014年計劃授予，其流動性事件要求將在本次發行完成時滿足，但其基於時間的要求(I)在2023年12月31日或之前未得到滿足，或(Ii)未在2023年12月31日之前加速(對這些RSU中156,600%的基於時間的要求預計將在本次發行結束當日或之前但在2023年12月31日之後)得到滿足(不包括任何基於時間的要求的加速)，因此，預計將發行156,600股普通股(與額外的RSU和解相關的額外普通股)；
■972,469股我們普通股，受根據2014年計劃於2023年12月31日之後授予的RSU結算的限制，在本次發行完成後將滿足流動性事件要求(預計這些RSU中的241,311股的時間要求將因本次發行的完成而得到滿足或加快，因此，預計將與額外的RSU結算相關發行241,311股我們的普通股)；
■根據2024年計劃為未來發行預留的普通股3,425,278股，將於緊接本次發行完成前生效，以及根據2024年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及在2024年計劃生效日期之後根據2014年計劃未發行或須接受未償還獎勵的任何儲備股票隨後被沒收或終止，所有這些股票都將根據2024年計劃可供發行；以及
■312,500股根據特別提款權為未來發行預留的普通股，將於緊接本次發行完成前生效，以及根據特別提款權為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。
如果任何已發行的RSU歸屬和結算，或RSU是根據我們的基於股票的補償計劃發行的，或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。本次討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於“風險因素”一節中討論的那些因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們是TCAD軟件、EDA軟件和SIP的供應商。TCAD、EDA和SIP解決方案使半導體和光電子公司能夠提高生產率、加快產品上市時間並降低開發和製造成本。我們擁有數十年的專業知識，開發“芯片背後的技術”並提供從原子到系統的解決方案，從為器件的半導體和光子材料的原子級模擬提供軟件，到為電路和系統級解決方案的設計和分析提供軟件和SIP。我們提供適用於SoC和IC的SIP，以及支持複雜SoC設計團隊協作的SIP管理工具。我們的客户包括半導體制造商、原始設備製造商和設計團隊，他們在目標市場的生產流程中部署我們的解決方案，包括顯示器、電源設備、汽車、內存、高性能計算機、物聯網和5G/6G移動市場。
EDA產品，包括我們的解決方案，通過提供從概念到分析捕獲和模擬設計的互操作工具，使公司能夠簡化其IC設計工作流程，以經濟高效的方式開發複雜的IC設計，並保持可接受的IC製造產量。我們的TCAD設備和工藝模擬工具提供兼容的數據結構，可與我們的EDA建模、分析、模擬、驗證和成品率提高工具一起使用。此外，我們的EDA工具用於設計可由我們的SIP管理工具管理和驗證的SIP和IC設計。
我們的入市戰略以銷售軟件解決方案以及相關的維護和服務為中心。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的軟件解決方案分別佔我們收入的74%和73%，相關維護和服務分別佔我們截至2022年和2023年12月31日止年度收入的26%和27%。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們約83%和81%的預訂量來自現有客户，17%和19%分別來自新客户。有關我們如何定義預訂的説明，請參閲“-關鍵運營指標和非GAAP財務指標-預訂”。
在過去的兩年裏，我們經歷了預訂量和收入的增長。截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年，我們的收入分別為4650萬美元和5420萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的預訂量分別為4970萬美元和5810萬美元。部分由於與準備本次發售相關的運營費用增加，我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別淨虧損390萬美元和30萬美元。
收購
自2015年以來，我們已經收購了10項業務、資產和/或技術，以補充我們現有的軟件解決方案產品、擴展到新市場或擴大我們現有的市場份額、增加我們的工程人才並增強我們的技術能力。例如，2020年11月，我們以120萬美元收購了Dolphin的內存編譯器資產和資源，為SoC設計者和代工廠提供嵌入式內存和寄存器文件。2021年1月，我們斥資200萬美元收購了PolytEDA Cloud LLC或PolytEDA，以擴展我們在掩模製作和製造之前對IC設計進行快速物理驗證的能力，以及EDA軟件工具的雲支持能力。
在我們的併購過程中，我們識別大量潛在目標，並根據他們的技術、人才和財務狀況對他們進行評估。在這一初步評估之後，我們將潛在併購目標的範圍縮小到一個較小的小組，以進行詳細的盡職調查審查過程。這有助於我們徹底瞭解收購特定候選人所涉及的運營、財務和任何潛在風險。歸根結底，我們相信，我們的流程允許我們做出明智的決定，決定哪些公司(如果有的話)在我們的併購努力中進一步努力。當我們從事併購時，我們的目標是留住被收購公司的客户，因為我們擴大了產品供應或改善了服務。因此，收購目標公司可能會讓我們接觸和服務更廣泛的客户，這最終可能會導致更多的預訂，增加收入增長，並擴大我們的市場份額。
新冠肺炎的影響
我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成旅行禁令或幹擾，在某些情況下，非必要活動被禁止，企業中斷和關閉，全球金融市場出現更大的不確定性。新冠肺炎的影響是不穩定和不確定的，但它已經並可能繼續造成各種負面影響，包括無法與實際或潛在客户見面、客户決定推遲或放棄他們計劃的購買或未能向我們付款、我們客户的辦公室關閉以及我們客户供應鏈的延遲或中斷。
新冠肺炎最終對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、各國政府和當局為控制病毒或應對其影響而採取的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。
地緣政治衝突
2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。雖然在截至2022年和2023年12月31日的財年中，我們分別從包括以色列在內的中東國家獲得了50萬美元和60萬美元的收入，但我們目前並不認為以色列和哈馬斯之間的衝突對我們的業務產生了實質性影響。
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，隨之而來的衝突在該地區和世界各地造成了破壞。然而，我們目前並不認為俄羅斯入侵烏克蘭對我們的業務產生了實質性影響。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，我們的收入沒有一項來自我們的俄羅斯或烏克蘭子公司。此外，我們的俄羅斯和烏克蘭子公司都不包括，也不會包括我們主要由計算機、筆記本電腦和視聽設備組成的淨資產的重要部分。截至2023年12月31日，我們在烏克蘭有7名員工和6名承包商，在俄羅斯有2名員工和2名承包商。由於經濟不確定性和戰爭爆發造成的幹擾，我們在截至2022年12月31日的年度內記錄了60萬美元的減值費用，用於減記與我們的烏克蘭子公司相關的無形資產的賬面價值，管理層認為這筆資產將無法收回。另見截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註6，商譽和無形資產以及附註16，金融工具公允價值。
我們繼續密切監測受影響地區持續不斷的衝突和相關制裁，例如與在受影響地區僱用人員有關的潛在制裁，這可能會影響我們今後的行動成果。衝突演變帶來的其他影響目前尚不清楚，如果情況升級到超出當前範圍或影響到我們地區以外的客户，可能會使我們的業務遭受不利後果。
影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素
我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素，包括上文“風險因素”中描述的因素，以及本招股説明書中其他部分和下文描述的因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的業務增長並提高我們的運營業績。
與我們現有客户的關係
與我們現有的客户羣建立長期關係對於推動我們的執照續簽和整體收入增長至關重要。我們有一支面向半導體公司和工程大學的全球銷售隊伍，指導下一代芯片設計師和製造設施經理如何使用我們的設計工具和帶來的好處。我們的大多數客户以固定價格簽訂多年軟件許可協議，包括多年軟件許可以及維護和服務。
當我們與客户續簽即將到期的合同時，我們可以通過向他們銷售額外或新的軟件或SIP來增加我們的預訂量。我們的總預訂量從2022財年的4970萬美元增加到2023財年的5810萬美元，增幅為17%。隨着時間的推移，我們預計現有客户將選擇升級和購買更多產品，特別是當我們不再強調我們的低利潤率產品時，我們預計這將在長期推動利潤率擴大。我們能否繼續從現有客户那裏獲得銷售額並擴大這些關係，取決於我們是否有能力繼續提供滿足現有客户需求的軟件解決方案。任何不能繼續與我們的現有客户創造銷售額或擴大我們的產品和服務供應的情況都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們與每一位客户簽訂標準的軟件許可協議。根據這些協議，我們向客户授予非獨家、不可轉讓的有限許可，無權再許可、執行、使用
並運行某些軟件。在某些情況下，雙方均有權終止軟件許可協議，在這種情況下，客户將被要求移除、刪除並退還許可協議中提供的所有軟件、相關文檔和機密信息。
我們擴展產品供應的能力
為了滿足日益複雜的半導體設計、新的先進材料的引入以及與更先進的半導體技術節點相關的成本增加，我們將需要通過內部研發努力、收購或與第三方建立戰略合作伙伴關係來不斷增強我們的產品供應。新產品的內部開發或對現有產品的增強需要大量的研究和開發活動和時間，可能會也可能不會產生我們可以成功地向客户營銷和銷售的產品。例如，我們為晶片級製造設施開發了一種基於人工智能的解決方案，名為製造技術協同優化或FTCOTM。FTCO利用製造數據執行基於統計和物理的機器學習軟件模擬，以創建晶圓的計算機模型，我們稱之為晶圓的“數字孿生”，以模擬晶圓的製造。我們還可能尋求收購公司或資產，以獲得我們認為是對我們現有產品或解決方案的補充的產品或解決方案。見“-我們成功識別、完成和整合收購的能力”。此外，我們過去和將來都會與第三方合作，以擴大我們向客户提供的產品。自2016年以來，我們通過向客户許可我們從第三方供應商那裏獲得許可的特定SIP來獲得收入。與此SIP相關的第三方供應商的許可協議已於2023年10月30日到期。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的12個月中，我們通過向客户許可該SIP分別獲得了420萬美元和450萬美元的軟件許可收入。與本許可協議相關，我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內分別確認了210萬美元和200萬美元的特許權使用費支出。如果我們將來與其他第三方簽訂額外的許可協議，但無法延長這些許可協議的期限，我們與這些產品相關的收入將會相應下降。
我們拓展新市場和應用的能力以及對現有市場的擴展
根據Grand View Research的數據，2022年全球EDA軟件市場的潛在收入預計將達到111億美元，2030年潛在收入預計將達到222億美元，複合年增長率為9.1%，部分原因是集成電路和電子製造市場的增長，半導體和光電子設計的日益複雜，以及與先進材料和整個EDA市場工藝技術節點不斷縮小相關的越來越多的挑戰。我們相信，隨着時間的推移，這些趨勢將增加對我們軟件解決方案的需求，這將對我們未來的收入和運營結果產生直接影響。為了應對複雜性的增加和設計師面臨的新挑戰，我們增加了對新軟件產品的研發投資。例如，在截至2022年和2023年12月31日的財年中，我們的研發支出分別佔收入的27%和24%。我們計劃繼續投資於我們的軟件解決方案，以建立和擴大我們在目標市場的領導地位。我們還計劃利用我們的研究和開發努力，繼續迎合戰略客户的需求。
大規模過渡到基於雲的軟件應用和移動平臺上的計算，進一步加速了提高性能和應用多樣化的努力。針對特定應用(包括人工智能、5G/6G通信和物聯網)優化的半導體的發展繼續推動了對TCAD和EDA軟件工具的需求，這反過來又刺激了開發解決方案以滿足我們市場不斷變化的需求的需求。我們在新客户和新市場中成功創造客户需求的能力取決於我們對這些客户和市場進行軟件解決方案教育的能力，以及我們產生足夠的新解決方案為這些潛在客户解決問題的能力。我們有能力繼續將我們的產品供應擴展到新的市場，這也要求我們將研發努力引導到產生價值的新的和現有的計劃上。我們未來的收入和運營結果將直接受到我們在新的和不斷擴大的市場中生產和提供新軟件解決方案的能力的影響。
我們成功識別、完成和整合收購的能力
我們的成功在一定程度上取決於我們識別、完成和整合收購的能力。我們未來潛在收購的目標是進行收購，以提高我們在市場上的競爭力，並增加我們的預訂量和收入。我們成功識別、完成和整合收購的能力將取決於許多因素，包括能否獲得足夠的資本、對資產的潛在競爭以及技術適應性。當我們從事併購時，我們的目標是留住被收購公司的客户，因為我們擴大了產品供應或改善了服務。因此，收購目標公司是我們增長戰略的關鍵部分，可能使我們能夠接觸和服務更廣泛的客户，這最終可能導致更多的預訂，增加收入增長和擴大我們的市場份額。
我們能夠調整我們的產品組合以提高利潤率
我們預計，我們的業績將受到特定產品或服務佔總收入的百分比相對於我們其他產品和服務的增加或減少的影響。如果高利潤率產品在我們的產品組合中佔更大的比例，或者相反，隨着低利潤率產品在我們產品組合中的比例變小，我們的毛利率將會擴大。雖然我們可能會與第三方就低利潤率產品解決方案達成協議，但我們預計我們對高利潤率解決方案的關注將繼續引領我們的產品組合中的其他產品和服務，我們預計這可能會導致毛利率和運營利潤率的擴大。我們未來有能力通過利潤率更高的產品來塑造產品組合，這些產品在我們的總收入中佔更大的比例，這將影響我們的運營結果。
我們能夠在降低費用增加的同時進行擴展
如果我們能夠執行我們的增長戰略，並通過新客户增長、現有客户對我們產品的升級和增加使用以及增值收購的組合來增加我們的收入，我們的業績將受到我們降低支出與收入增長成比例增長的速度的影響。我們認為，這在一些費用項目中是可能的，這可能會提供額外的毛利率和營業利潤率擴大。例如，我們預計，隨着現有客户選擇升級到較新的軟件解決方案，我們與舊式軟件支持相關的成本會降低，超過與支持升級軟件相關的任何成本的增長。此外，我們在準備成為一家上市公司時產生了更多的一般和行政費用，包括增加的員工成本和專業服務費，包括法律和會計費用。雖然我們預計增加的成本水平將保持不變，但我們預計這些成本不會與我們的收入成比例增長。最後，隨着我們收入的增長，我們可能能夠提高銷售效率，這樣我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。總體而言，我們有能力防止這些費用與我們的收入按比例增長，這可能會提供有意義的毛利率和運營利潤率增長。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自軟件許可、維護和服務。我們的客户協議包括許可軟件以及維護和服務的組合，這些組合被視為單獨的業績義務，具有不同的收入確認模式。下表列出了我們的季度收入和收入組成部分，以及截至2023年12月31日的最後八個季度的每個季度的營業收入(虧損)。以下未經審核的季度數據已按與本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，這些數據反映了所有必要的調整，僅包括公平陳述這些信息所必需的正常經常性調整。歷史季度的結果不一定能反映未來任何時期的業務結果。你應該閲讀以下未經審計的季度數據，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2023 |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
軟件許可收入 | $ | 10,803 | | | $ | 7,882 | | | $ | 9,261 | | | $ | 6,465 | | | $ | 10,665 | | | $ | 8,845 | | | $ | 11,083 | | | $ | 8,738 | |
| 維護和服務 | 2,748 | | | 3,493 | | | 2,486 | | | 3,336 | | | 3,626 | | | 3,680 | | | 3,861 | | | 3,748 | |
| 總收入 | $ | 13,551 | | | $ | 11,375 | | | $ | 11,747 | | | $ | 9,801 | | | $ | 14,291 | | | $ | 12,525 | | | $ | 14,944 | | | $ | 12,486 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | 1,359 | | | $ | (644) | | | $ | (1,137) | | | $ | (1,451) | | | $ | 1,533 | | | $ | (205) | | | $ | 1,742 | | | $ | (1,936) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
軟件許可證收入
我們的軟件許可收入被歸類為軟件許可收入。軟件許可收入在許可產品交付時預先確認。我們還提供內部開發的標準SIP的許可證，我們還提供與第三方供應商合作開發的SIP的許可證。參見“與恩智浦的業務-協議”。我們的SIP許可證使客户能夠訪問符合既定行業標準的SoC設計SIP，從而節省客户開發類似設計方法所需的時間和資源。我們的SIP通常在交付時即可使用，這意味着我們的客户不需要進行定製就可以在他們的IC設計中使用我們的SIP來獲得價值。我們在交付許可的SIP時，在合同開始時確認與我們的SIP的許可相關的收入。對於我們與第三方供應商合作開發的SIP，我們通常充當交易的委託人，因為我們控制了我們交付給客户的承諾的SIP。與我們作為委託人的角色一致，我們確認了與第三方供應商合作開發的SIP總收入。任何基於單位銷售額、收入或固定費用的特許權使用費
根據我們與許可人的合同義務的條款和條件，支付給第三方供應商的費用在交貨時在收入成本中報告。
根據某些SIP許可協議，我們還可以從同意支付基於使用情況的費用以將我們的SIP嵌入到他們自己的軟件產品中的客户那裏獲得版税收入。根據SIP特許權使用費協議，收入通常在客户銷售其包含我們的SIP的解決方案期間確認。
維護和服務收入
通常，我們的軟件解決方案與合同後支持或PCS一起銷售，其中包括未指明的技術增強和客户支持。PCS被歸類為維護收入，並在合同期限內按比例確認，因為我們隨着時間的推移履行了PCS的履約義務。
我們還確認，在截至2022年和2023年的幾年裏，我們來自設備表徵和建模服務的收入中有很大一部分是無形的。收入在完成所要求的服務和(如適用)滿足客户驗收條款後確認。這些服務的收入被歸類為維護和服務收入。
收入成本和毛利
收入成本包括由直接參與我們客户支持職能的員工的工資和福利組成的人員成本，如客户支持工程工資和福利、我們其他客户服務的成本、間接費用和設施成本的分配以及與確認收入相關的特許權使用費。毛利代表收入減去收入成本。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金和佣金。我們的運營費用還包括諮詢費用、設施費用、信息技術費用、折舊和攤銷費用。我們預計，隨着時間的推移，我們的運營費用佔收入的比例將會波動。從歷史上看，我們沒有確認基於股票的薪酬，但我們預計將在首次公開募股(IPO)結束後確認。我們預計，這筆費用將成為一般和行政費用、研發費用、銷售和營銷費用以及收入成本的組成部分，任何此類金額都可能是相當可觀的。截至2023年12月31日，我們有2,450萬美元的遞延股票薪酬支出，其中1,180萬美元與滿足時間要求但不符合流動性事件要求的獎勵有關，其餘1,270萬美元的遞延股票薪酬支出與未滿足這兩個要求的獎勵有關。在滿足流動資金事項要求的期間，我們將根據授予日RSU獎勵的公允價值，使用直線歸屬法，扣除實際沒收，記錄該服務期內基於股票的累計補償費用。如果首次公開募股(符合條件的流動性事件)發生在2023年12月31日，根據他們的條款，基於時間的要求將加快，額外的174,450個RSU，我們將確認在職員工、終止員工、高管和董事的累計基於股票的薪酬支出1,470萬美元。
研究與開發
我們的研發費用主要包括人員成本，包括工資、直接參與我們研發工作的員工的福利，以及工程、質量評估、與開發新產品相關的其他相關成本、對現有產品的改進、質量保證和測試以及分配的管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們相信，對軟件解決方案和服務的持續投資對我們未來的增長和新客户的獲取非常重要，因此，我們預計我們的研發費用將繼續增加，儘管它在收入中所佔的百分比可能會隨着這些費用的時間而波動。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括人員成本，包括工資、福利、銷售佣金、差旅成本和直接參與銷售和營銷活動的現場應用工程，以及專業和諮詢費、廣告費和分配的管理費用。我們預計，隨着我們增加銷售和營銷人員以及擴大我們的國際業務，銷售和營銷費用將繼續增加，儘管它佔收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
一般和行政
一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用，包括工資、福利和獎金。一般和行政費用還包括專業人員和諮詢費、會計費、律師費和分攤的間接費用。我們預計，隨着我們擴大財務和行政人員，擴大我們的業務，一般和行政費用將增加，併產生與上市公司運營相關的額外費用，包括董事和高級管理人員責任保險以及法律和合規成本，儘管它佔收入的百分比可能會因這些費用的發生時間而異。
減值費用
2022年2月24日，俄羅斯發動對烏克蘭的入侵。由於當地經濟不確定性和這場持續衝突造成的幹擾，我們在截至2022年12月31日的年度內記錄了60萬美元的減值費用，以減少與烏克蘭子公司相關的無形資產的賬面價值，管理層認為這筆資產將無法收回。
利息和其他費用，淨額
利息及其他開支，淨額包括現金結餘或其他來源賺取的利息收入、與借款、租賃或計息協議的成本有關的利息開支、匯兑損益及與遺留收購有關的或有代價的公允價值變動。
所得税撥備
所得税撥備是我們對全球業務綜合結果產生的當期税費的估計。
經營成果
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的經營成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 軟件許可收入 | | | | | | | | | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | |
| 維護和服務 | | | | | | | | | 12,063 | | | 14,915 | |
| 總收入 | | | | | | | | | 46,474 | | | 54,246 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | 8,887 | | | 9,354 | |
| 毛利 | | | | | | | | | 37,587 | | | 44,892 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 研發 | | | | | | | | | 12,447 | | | 13,170 | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | | | | | 10,222 | | | 12,707 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | | 16,231 | | | 17,881 | |
| 減值費用 | | | | | | | | | 560 | | | — | |
| 總運營費用 | | | | | | | | | 39,460 | | | 43,758 | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | | | | (1,873) | | | 1,134 | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息和其他費用，淨額 | | | | | | | | | (355) | | | (624) | |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | | | | | | | | | (2,228) | | | 510 | |
| 所得税撥備 | | | | | | | | | 1,700 | | | 826 | |
淨虧損 | | | | | | | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
| | | | | | | | | | | |
下表總結了截至2022年和2023年12月31日止年度我們的經營業績佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2023 |
| | | (佔總收入的百分比) |
| 收入： | | | | |
| 軟件許可收入 | | | 74 | % | | 73 | % |
| 維護和服務 | | | 26 | % | | 27 | % |
| 總收入 | | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | | 19 | % | | 17 | % |
| 毛利 | | | 81 | % | | 83 | % |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | | | 27 | % | | 24 | % |
| 銷售和市場營銷 | | | 22 | % | | 23 | % |
| 一般和行政 | | | 35 | % | | 33 | % |
| 減值費用 | | | 1 | % | | — | % |
| 總運營費用 | | | 85 | % | | 81 | % |
| 營業收入(虧損) | | | (4) | % | | 2 | % |
| | | | | |
| 利息和其他費用，淨額 | | | (1) | % | | (1) | % |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | | | (5) | % | | 1 | % |
| 所得税撥備 | | | 4 | % | | 2 | % |
淨虧損 | | | (8) | % | | (1) | % |
| | | | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 | | |
| (單位：千) | | |
| 收入： | | | |
| 軟件許可收入 | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | | | |
| 維護和服務 | 12,063 | | | 14,915 | | | |
| 總收入 | $ | 46,474 | | | $ | 54,246 | | | |
| | | | | |
總收入從截至2022年12月31日的4650萬美元增加到截至2023年12月31日的5420萬美元，增幅為17%。總收入的增長是由來自新客户的200萬美元的收入和來自客户續訂的580萬美元的增長推動的。軟件許可收入從截至2022年12月31日的3,440萬美元增加到截至2023年12月31日的3,930萬美元，增幅為14%。從第三方供應商獲得許可的產品的許可產生的軟件許可收入增加了30萬美元，從截至2022年12月31日的年度的420萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的450萬美元。維護和服務收入從截至2022年12月31日的年度的1210萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1490萬美元，增幅為24%，這是由於2023財年新銷售和客户續訂的軟件許可證交付增加導致支持服務增加所致。
毛利和收入成本
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| | | |
| | | |
| | | |
| 總收入 | $ | 46,474 | | | $ | 54,246 | |
| 收入成本 | 8,887 | | | 9,354 | |
| 毛利 | $ | 37,587 | | | $ | 44,892 | |
| 毛利率 | 81 | % | | 83 | % |
| | | |
毛利潤從截至2022年12月31日的3760萬美元增加到截至2023年12月31日的4490萬美元，增幅為19%。毛利率從截至2022年12月31日的年度的81%上升至截至2023年12月31日的年度的83%，這是由於軟件許可收入對總收入的貢獻增加，以及與我們的國際子公司相關的人員成本的美元價值下降。向第三方供應商支付的版税費用從截至2022年12月31日的年度的210萬美元下降到截至2023年12月31日的200萬美元。
運營費用
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | $ | 12,447 | | | $ | 13,170 | |
| 銷售和市場營銷 | 10,222 | | | 12,707 | |
| 一般和行政 | 16,231 | | | 17,881 | |
| 減值費用 | 560 | | | $ | — | |
總運營費用 | $ | 39,460 | | | $ | 43,758 | |
| | | |
研究和開發費用
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，研發費用分別為1240萬美元和1320萬美元。增加80萬美元，即6%，主要是由於薪酬增加了40萬美元，以及主要與增加員工人數有關的40萬美元的福利。
銷售和營銷費用
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別為1020萬美元和1270萬美元。增長250萬美元或24%，主要是由於截至2023年12月31日的年度內，薪酬增加了120萬美元，福利增加了40萬美元，主要是由於員工人數增加，與銷售和營銷相關的差旅、會議、貿易展覽和廣告增加了70萬美元，以及銷售佣金增加了20萬美元。
一般和行政費用
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1620萬美元和1790萬美元。增加170萬美元，或10%，反映薪酬增加110萬美元和收益30萬美元，主要與員工人數增加以及與擴展我們的財務報告和合規系統相關的軟件維護和許可費增加80萬美元有關；部分被設施和設備租賃費用下降30萬美元和我們的信貸損失撥備下降20萬美元所抵消。
減值費用
2022年2月24日，俄羅斯發動對烏克蘭的入侵。由於當地經濟不明朗因素和戰爭爆發造成的幹擾，我們記錄了60萬美元的減值費用，以減記與我們的烏克蘭子公司相關的無形資產的賬面價值，管理層認為這些資產將無法收回。另見合併財務報表，供進一步討論。有關更多信息，請參閲我們截至2022年和2023年12月31日的年度合併財務報表的附註6和附註16。
利息和其他費用，淨額
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，淨利息和其他支出分別為40萬美元和60萬美元。利息和其他費用，淨額包括從現金餘額或其他來源賺取的利息收入、與借款成本、租賃或計息協議有關的利息費用、外匯收益
以及與遺留收購相關的或有對價的公允價值的損失和變化。利息和其他費用淨額的減少主要是外匯匯率波動的結果。
所得税撥備
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，所得税撥備分別為170萬美元和80萬美元。見我們截至2022年和2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註12，詳見本招股説明書的其他部分。
主要經營指標和非公認會計準則財務指標
我們使用以下關鍵業績指標和非GAAP財務指標來分析我們的業務業績和財務預測，並制定戰略計劃，我們相信這些計劃可以為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。這些關鍵業績指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能與其他公司提供的類似標題的指標或指標不同。
預訂
我們根據採購訂單中規定的價值，將預訂定義為客户簽署的合同和相關的採購承諾。我們相信預訂量是衡量客户銷售成功的有用指標，並提供了我們經營業績趨勢的指示，這些趨勢不一定反映在我們的收入中，因為我們的收入確認是基於後來對客户義務的滿意程度，而不是銷售時對客户的銷售。在履行我們的客户義務之前，報告的預訂可能會受到調整和可能的取消。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我們分別錄得4970萬美元和5810萬美元的預訂量。
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個季度的預訂量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2023 |
| (單位：千) |
| 預訂 | $ | 14,111 | | | $ | 11,201 | | | $ | 11,967 | | | $ | 12,416 | | | $ | 15,667 | | | $ | 14,362 | | | $ | 12,487 | | | $ | 15,565 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，我們的管理層認為，非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。這些財務措施不是公認會計準則所要求的，也不是根據公認會計準則提出的。然而，我們認為，當這些非GAAP財務指標與我們根據GAAP公佈的財務業績結合在一起時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、運營結果或前景的項目，提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，併為我們的業務業績的期間比較提供有用的衡量標準。
我們將非GAAP營業收入(虧損)定義為我們的GAAP營業收入(虧損)，經調整後不包括某些成本，包括收購相關訴訟成本、高管遣散費、已收購無形資產的攤銷、IPO準備成本、監管合規成本和減值費用。我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為經調整不包括某些成本的GAAP淨收益(虧損)，包括收購相關訴訟成本、高管遣散費、已收購無形資產的攤銷、首次公開募股準備成本、監管合規成本、減值費用、或有對價公允價值變動、匯兑(收益)損失和債務清償收益。我們監測非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)作為非GAAP財務指標，以補充我們根據GAAP提供的財務信息，向投資者提供有關我們財務結果的更多信息。
某些項目被排除在我們的非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收入(虧損)之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者不能反映我們的核心經營業績，從而使我們與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們對這些項目的GAAP營業收入(虧損)和淨收益(虧損)進行調整，以得出非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)，因為這些金額在我們行業內的公司之間可能會有很大差異，這取決於資產的會計方法和賬面價值、資本結構和資產收購的方法。
下表對營業收入(虧損)和非公認會計準則營業收入(虧損)進行了核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (單位：千) |
| 營業收入(虧損) | | | $ | (3,536) | | | $ | (1,873) | | | $ | 1,134 | |
| 添加： | | | | | | | |
收購相關訴訟費用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散費（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收購無形資產攤銷（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO準備費用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
監管合規成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
減損費用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
| 非GAAP營業收入（虧損） | | | $ | (1,300) | | | $ | 2,295 | | | $ | 4,401 | |
| | | | | | | |
下表將淨損失與非GAAP淨利潤（損失）進行了對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (單位：千) |
淨虧損 | | | $ | (1,845) | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
| 添加： | | | | | | | |
收購相關訴訟費用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散費（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收購無形資產攤銷（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO準備費用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
監管合規成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
減損費用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
或有對價公允價值變動(7) | | | 295 | | | (211) | | | 325 | |
| 匯兑(利)損 | | | (93) | | | 525 | | | 335 | |
債務清償收益(8) | | | (2,278) | | | — | | | — | |
非公認會計原則調整的所得税效應(9) | | | — | | | (137) | | | (169) | |
非公認會計準則淨收益(虧損) | | | $ | (1,685) | | | $ | 417 | | | $ | 3,442 | |
| | | | | | | |
(1)反映與我們的收購相關的訴訟相關費用。
(2)包括因管理層變動而發生的高管離職。
(3)反映我們收購所應佔無形資產的攤銷。
(4)反映一次性成本，包括第三方專業服務費以及與此次發行相關和準備此次發行的成本。這類成本不包括被認為是對發行直接和遞增的、因此被資本化為遞延交易成本的成本。
(5)指被視為非經常性的與出口遵守有關的某些法律費用和相關成本。
(6)反映與我們收購PolytEDA所假設的某些無形資產相關的減值費用。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的組成部分--減值費用”。
(7)包括與我們的收購相關記錄的或有代價的公允價值變化。
(8)反映了我們在2021年6月根據Paycheck保護計劃對無擔保貸款的一次性貸款豁免。
(9)反映因非公認會計準則調整而增加的所得税支出。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過從客户付款和從Ngai-Pesic女士借款獲得的收益來為運營提供資金。我們的主要流動性來源是現金，包括運營產生的現金。截至2023年12月31日，我們擁有440萬美元現金，其中330萬美元由我們的海外子公司持有。
2024年4月16日，我們進入了美光鈔票。通過與East West Bank的從屬協議，Micron Note在合同上從屬於East West Bank貸款，但優先於我們所有其他現有債務，並在未償還期間優先於未來發生的任何新債務(當前East West Bank貸款下的任何未提取金額除外)。美光鈔票在發行日三年後到期，並應計
年利率為8%。美光票據將強制轉換為相當於(I)未償還本金和應計利息除以(Ii)換股價格，換股價格等於(A)招股説明書封面上向公眾公佈的價格，如果普通股首次公開發行於2024年5月31日或之前完成，乘以(B)0.90；如果首次公開募股普通股在2024年6月1日至2025年4月16日之間完成，則為0.85；如果首次公開發行普通股是在2025年4月16日之後完成的，則為0.80，如果在每種情況下，根據本招股説明書構成的登記聲明，該等普通股將有資格轉售。我們必須事先徵得美光紙幣持有人的同意，才能預付美光紙幣。由於此次發行將於2024年5月31日前完成，首次公開募股價格為每股19.00美元，美光票據將轉換為294,217股我們的普通股。如果美光票據轉換後將發行給美光的股票並未與首次公開發行同時登記，則之前未償還的美光票據的本金和應計未付利息應在首次公開發行之日後的第一個營業日償還。
於2023年12月，我們簽訂了東西岸貸款，提供最高500萬美元的借款(“循環線”)，年利率相當於(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)中較大者高出0.5%(0.5%)的年利率。此外，如果根據東西岸貸款要求我們支付的任何款項在付款到期後十(10)天內仍未支付，我們必須向東西岸支付一筆滯納金，其數額為(I)該未付金額的六(6%)或(Ii)適用法律允許收取的最高金額，在任何情況下不得低於5.00美元。東西銀行的貸款以我們的某些資產作擔保，包括但不限於我們的某些知識產權和我們某些子公司的權益。此外，東西岸貸款還包括陳述和保證以及慣常的肯定、財務和否定公約。消極契約包括對債務、留置權、投資、合併、處置、與附屬公司的交易、股息和其他分配等方面的限制。此外，循環貸款項下的每一次信貸延期都必須滿足某些條件，包括東西岸得出結論，認為我們的某些事務、財務結果、運營和我們償還債務的能力並未受到任何重大損害，或與提交給東西岸的最新財務計劃(定義見東西岸貸款)有重大偏離。截至2023年12月31日，東西岸貸款項下沒有未償還借款。
東西岸貸款將於2025年12月14日(“循環到期日”)到期，或如當時有任何未償還的信貸展期(定義見東西岸貸款)，只要東西岸貸款項下的任何債務(定義見東西岸貸款)仍未償還，或東西岸有任何義務根據東西岸貸款作出信貸展期，或如東西岸貸款項下的所有未償還債務已於循環到期日10個營業日通知前終止，吾等亦可終止該貸款。
根據東西岸貸款，吾等於結算日向東西岸支付25,000美元，只要東西岸貸款仍存在，吾等須向東西岸支付(I)於結算日每個週年日相等於週轉線百分之一(0.5%)0.5%(0.5%)的續期融資費及(Ii)週轉線與未償還信貸展期日均餘額(定義見東西岸貸款)之間差額0.20%的年費。
2022年6月13日，我們與Ngai-Pesic女士簽訂了一項商業融資協議，獲得高達400萬美元的信貸額度，2023年6月13日到期，即2022年信貸額度。2023年5月25日，我們修改了商業融資協議，將2022年信貸額度的到期日延長至2024年6月13日。我們可以隨時從2022年信貸額度中提取資金，並可以隨時償還這些金額，而不會受到處罰。2022年信貸額度的利率是最優惠利率加1%的年利率。2022年的信貸額度沒有限制或契約。截至2023年12月31日，我們已經從2022年信貸額度中提取了200萬美元。2022年信貸額度的全部未償還餘額應於(I)2024年6月13日或(Ii)我們獲得等於或大於2022年信貸額度的融資之日起10天內全額支付。於訂立東西岸貸款協議的同時，倪佩琪女士同意(I)將2022年信貸額度的還款期延長至(A)東西岸貸款的到期日或終止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)將2022年信貸額度下任何未償還款項的還款權附屬於東西岸貸款下的任何未償還款項。
在2022年3月30日，我們簽訂了本金為50萬美元的期票，年利率為3.25%，或從Ngai-Pesic女士那裏獲得2022年3月的貸款。2022年3月的貸款已於2022年12月全額償還。
2021年12月8日，我們與Ngai-Pesic女士簽訂了一項商業融資協議，本金為50萬美元的短期本票，或2021年12月的貸款，已於2022年7月全額償還。
我們相信，我們的現金和2022年信貸額度下200萬美元的剩餘借款能力和東西岸貸款下的500萬美元將足以滿足我們至少在未來12個月內與現有業務相關的預期營運資金需求、資本支出、財務承諾和其他流動性需求。我們目前沒有其他承諾的資金來源。
截至2023年12月31日，我們的現金有100萬美元，佔我們現金的23%，存放在美國的一家金融機構，我們目前的存款超過了聯邦保險的限額。過去的宏觀經濟狀況導致了許多金融機構實際或感覺上的財務困境，包括最近硅谷銀行、簽名銀行、第一共和銀行的倒閉，以及瑞銀收購瑞士信貸。如果與我們有業務往來的金融機構陷入困境或進入破產管理程序，我們可能無法獲得我們存放在這些機構的現金。如果我們無法根據需要獲取現金，我們的財務狀況和運營業務的能力可能會受到不利影響。如果我們的現金和2022年信貸額度或東西西岸貸款下剩餘的可用借款能力不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要尋求額外的融資。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，可能包含極大地限制我們的業務或我們未來獲得額外債務融資的能力的契約。我們籌集的任何額外融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。我們不能向您保證，我們將能夠以對我們或我們現有股東有利的條款，或根本不能獲得額外的融資。見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們未來籌集額外資本的能力可能有限，並可能阻礙我們執行增長戰略。”
現金流
下表彙總了所示期間我們現金流的變化。
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2023 |
| | (單位：千) |
| 現金提供方(使用於)： | | | | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (2,097) | | | $ | 1,180 | |
用於投資活動的現金淨額 | | (89) | | | (339) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 624 | | | (1,652) | |
| 匯率變動的影響 | | 336 | | | (246) | |
現金淨減少 | | $ | (1,226) | | | $ | (1,057) | |
| | | | |
經營活動
經營活動的現金流在不同時期可能會有很大差異，這取決於各種因素，包括我們收款和付款的時間。我們經營活動的持續現金流出主要涉及與人員相關的成本、專業服務的支付、辦公室租賃和相關設施成本以及支持我們公司基礎設施的軟件等。我們現金流入的主要來源是應收賬款的催收。向我們的客户開具發票和隨後收取發票的時間取決於已簽署的協議和付款條件，這些條款可能會因客户而異。
截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為210萬美元，而截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為120萬美元。經營活動提供的淨現金增加了330萬美元，反映出我們的淨虧損減少了360萬美元，但由於截至2023年12月31日的一年中合同資產的變化，淨營運資本減少了40萬美元，部分抵消了這一減少。
投資活動
2022年和2023年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額分別反映購買了10萬美元的財產和30萬美元的設備。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為60萬美元，反映了我們從2022年信貸額度中提取的200萬美元，部分被我們償還2021年12月貸款的50萬美元以及與我們的Nangate和PolytEDA收購相關的90萬美元或有對價所抵消。截至2023年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為170萬美元，反映了與我們收購Nangate和PolytEDA相關的100萬美元或有對價，以及與我們預期的發售相關的70萬美元交易成本。
匯率波動對現金的影響
匯率波動對現金的影響在2022年12月31日和2023年12月31日分別為30萬美元和20萬美元。
合同義務
下表彙總了截至2023年12月31日我們對合同義務的財務承諾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 經營租賃負債 | | 或有對價 | | 2022年信貸額度 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 749 | | | $ | 103 | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,852 | |
| 2025 | | $ | 510 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 519 | |
| 2026 | | $ | 235 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235 | |
| 2027 | | $ | 196 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 196 | |
| 2028 | | $ | 196 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 196 | |
| 此後 | | $ | 196 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 196 | |
合同債務總額 | | $ | 2,082 | | | $ | 112 | | | $ | 2,000 | | | $ | 4,194 | |
| | | | | | | | |
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策描述如下。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2。
收入確認
我們的收入主要來自軟件許可以及相關的維護和服務。我們簽訂的協議包括軟件、維護和服務的組合，這些組合被視為單獨的業績義務，具有不同的收入確認模式。我們根據ASC主題606，與客户的合同收入確認收入。本指導意見的核心原則是，實體應確認向客户交付軟件或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權獲得此類軟件或服務的對價。為了實現這一目標，我們採用了五步法：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在每個履約義務得到履行時確認收入。
軟件許可收入在交付許可軟件時預先確認。通常，我們的軟件解決方案是通過合同後支持(“PCS”)獲得許可的，合同後支持包括未指明的技術增強和客户支持。PCS被歸類為維護和服務收入，並在維護期內按比例確認，因為我們隨着時間的推移履行了PCS的履約義務。
我們還提供標準的SIP許可證，既有內部開發的，也有與行業公認的公司合作開發的。我們的SIP許可證使客户能夠訪問符合既定行業標準的SoC設計SIP，從而節省客户重新發明類似設計方法所需的時間和資源。我們提供的SIP許可證通常在交付時即可使用。客户無需修改即可獲得在其集成電路設計中使用的價值。我們不會在沒有支持的情況下許可SIP。
與我們的SIP許可相關的收入被歸類為軟件許可收入，並在交付許可的SIP時確認為收入。根據某些SIP許可協議，我們還從同意支付基於使用情況的費用以將我們的SIP嵌入到他們自己的SoC中的客户那裏獲得版税收入。特許權使用費通常被確認為客户銷售其包含我們的SIP的解決方案期間的收入。PCS被歸類為維護和服務收入，並在合同期限內按比例確認，因為我們隨着時間的推移履行了PCS的履約義務。
關於我們與第三方供應商合作開發的SIP，我們已經簽訂了各種可續訂許可協議，根據這些協議，我們有權從第三方供應商那裏銷售我們許可的技術。當我們將這些特定的SIP許可給客户時，我們通常充當交易的委託人，因為我們控制着我們交付給客户的承諾的SIP。與我們作為委託人的角色一致，我們在毛收入的基礎上確認SIP收入。特許權使用費成本根據我們與許可方的合同義務的條款和條件在交付時的收入成本中報告。我們與該第三方供應商的許可協議於2023年10月30日終止。
我們還確認，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度裏，我們來自設備表徵和建模服務的收入中有一大部分是微不足道的。收入在完成所要求的服務和(如適用)滿足客户驗收條款後確認。這些服務的收入被歸類為維護和服務收入。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。開具發票可能會因收入確認的時間不同而不同。當開具發票或收款的時間早於收入確認時，我們會記錄遞延收入。當收入確認的時間早於開票或收款時，我們會記錄合同資產。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定我們的合同通常不包括重要的融資部分。
從客户收取並匯給政府當局的非收入相關税款在合併資產負債表中作為應收賬款和應計費用入賬。這些款項的收取和支付在合併損失表中按淨額列報。
我們不提供退貨的權利。我們向客户保證，我們的軟件將基本上按照我們當前的用户手冊中指定的方式運行。我們沒有遇到與維護支持範圍以外的軟件保修相關的重大索賠，我們已經有義務提供維護支持。保修不單獨銷售，也不能單獨購買。保修不向客户提供任何類型的額外服務，也不為我們承擔履行義務。
我們與客户達成的協議通常要求我們賠償客户因我們的軟件侵犯第三方專利、版權、商標或其他專有權而受到的索賠。這種賠償義務通常在各種行業標準方面受到限制，包括確認我們有權更換侵權產品。
重大判決
我們的許可協議使客户能夠使用我們的軟件解決方案並獲得某些服務。需要判斷承諾是否是單獨的履行義務，如果是，則將交易價格分配給每一履行義務。我們使用估計獨立售價法來為每項履約義務分配交易價格。估計的獨立售價是根據我們可合理獲得的所有信息來確定的，包括市場狀況和其他可觀察到的投入、歷史定價以及我們各種產品和服務之間的價值關係。相應的收入在履行相關履約義務時確認。
合同資產和負債
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異導致我們綜合資產負債表上的應收賬款(已開單)、合同資產(未開單)或合同負債(遞延收入)。我們在開票前確認收入時記錄合同資產，或在開票後確認收入時記錄遞延收入。對於基於時間的軟件協議，客户通常以相同的季度金額開具發票，儘管有些客户以單筆或年度金額開具發票。當收入確認時，我們記錄未開票的應收賬款，並且它有無條件的開票和收款的權利。
融資
如果付款的時間為客户或我們提供了顯著的融資利益，我們需要根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額。在評估是否存在融資部分時，我們會考慮各種因素，包括合約期、市場利率和付款時間。我們的合同不包括需要對交易價格進行調整的重大融資部分。
商譽及其他無形資產
商譽是指轉讓的對價的公允價值超過取得的可確認淨資產的公允價值。其他無形資產包括客户關係、發達的技術和競業禁止
在五年的使用年限內攤銷的協議。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。
具有無限使用年限的商譽和無形資產不攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更經常進行測試。
我們每年進行商譽減值測試，或當事件發生或情況發生變化時，我們的單一報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內，沒有確定減值指標或減值費用，也沒有將減值費用計入商譽。
關於2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，我們記錄了與烏克蘭子公司持有的無形資產相關的減值費用60萬美元，管理層認為這些無形資產將無法收回。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分列出的截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的附註6商譽和無形資產以及附註16金融工具的公允價值。
在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有確認減值指標或減值費用，也沒有將減值費用計入無形資產。
基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會發布的關於基於股票的薪酬的權威指導意見對基於股票的支付進行會計處理，該指導意見確立了實體將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計處理。根據權威指南的規定，基於股票的薪酬支出在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為扣除實際沒收後的必要員工服務期(通常為歸屬期間)的支出。對於包含績效標準的股票薪酬獎勵，當績效條件的實現被認為可能實現時，股票薪酬支出被記錄，並在必要的服務期內以直線基礎記錄。如果不符合此類績效標準，則不確認任何薪酬支出，並沖銷任何已確認的薪酬支出。
從歷史上看，我們沒有記錄基於股票的薪酬支出，因為根據2014年計劃授予的RSU同時帶有“基於時間的歸屬要求”和“流動性事件歸屬要求”，滿足了“流動性事件要求”，這是一種截至2022年12月31日和2023年12月31日不太可能發生的意外情況。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分列出的截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註11。
由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在每次RSU授予之日、管理層的意見以及我們最新可用的第三方普通股估值的基礎上確定。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值。
我們的董事會考慮我們普通股的公允價值，首先確定我們公司的股權價值，然後在我們的股權證券之間分配價值，得出我們普通股的每股價值。本公司的股權價值乃採用市場法釐定，並參考被視為與吾等相若的上市公司的估值及交易價值分析日期前最接近的一輪股權融資(如有)。
除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：
■我們的經營結果、財務狀況和資本資源；
■產業展望；
■我們的普通股缺乏市場適銷性；
■的事實是，RSU的贈款涉及一傢俬人公司的非流動性證券；
■在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們公司；
■我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及
■總體經濟展望，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
在本次發行完成後，我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的第一證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。
財務報告的內部控制
財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
我們過去一直並將繼續發現我們對財務報告的內部控制(“ICFR”)存在重大缺陷。2021年財政年度在編制我們的合併財務報表方面發現的重大弱點，涉及國際財務報告缺乏正式的會計程序，以及擁有技術會計和財務報告知識和經驗的人員不足，無法支持及時和準確的結賬和財務報表報告程序。截至2023年12月31日，實質性疲軟仍未得到彌補。
我們正在努力彌補這一重大弱點，並正在採取步驟，通過加強和正規化我們對ICFR的會計程序以及僱用更多的財務和會計人員來加強我們對財務報告的內部控制，我們還可能採取其他行動，包括僱用更多的人員、實施系統升級或其他組織變革。隨着人員的增加，我們打算採取適當和合理的步驟，通過使會計政策和控制正規化，併為複雜的會計交易保留適當的專門知識，來糾正這一重大弱點。我們還在審查和記錄我們的會計和財務程序以及內部控制，建立我們的財務管理和報告系統基礎設施，並進一步制定和正式確定我們的會計政策和財務報告程序，其中包括正在進行的高級管理層審查。雖然我們正在採取措施並計劃繼續採取措施來設計和實施有效的控制環境，但我們不能向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。到目前為止，這一實質性的弱點還沒有得到補救。
我們正在採取的行動將受到持續的執行管理層審查，並將受到審計委員會的監督。如果我們無法成功糾正重大弱點，或如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制進一步存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。見“風險因素--一般風險因素和與上市公司有關的風險--我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的補救措施無效，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，並可能產生額外的補救費用，所有這些都可能對投資者對我們和我們報告的財務信息的信心造成不利影響，從而影響我們普通股的價值。“
新興成長型公司地位與延長過渡期選擇
根據《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404(B)條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行諮詢“薪酬話語權”投票的要求，以及就金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇“選擇加入”這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他立即遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣，受到相同的新或修訂的會計準則的約束。
本次發行完成後，我們也將成為一家“規模較小的報告公司”。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7.00億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，我們不需要遵守第404條的審計師認證要求，而且，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了關於高管薪酬的披露義務。
關於市場風險的定性和定量披露
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有440萬美元的現金，其中包括銀行存款。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。於2022年6月13日，吾等與倪佩西女士訂立高達400萬美元的2022年信貸額度，以最優惠利率加1%的年利率計息。截至2023年12月31日，我們已經從2022年信貸額度上提取了200萬美元。截至2023年12月31日，2022年信貸額度餘額為200萬美元。這些借款的利率是可變的，與最優惠利率掛鈎。2023年12月，我們簽訂了東西岸貸款，該貸款規定最多500萬美元的借款，年利率等於(I)最優惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)中較大者的0.5個百分點(0.5%)。截至2023年12月31日，東西岸貸款項下沒有未償還借款。假設利率變化10%，不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。
外幣兑換風險
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，外匯對淨現金的影響分別為30萬美元和20萬美元。這一變化主要是由於美元對當地貨幣的強勢，我們對當地貨幣進行定價和收取應收賬款，主要是韓元和日元，並轉換為美元以支持我們的業務。如果外幣匯率比2023年12月31日的水平反向變化10%，我們資產負債表上的外幣波動對我們税前業績的影響將約為100萬美元。上述分析忽略了這樣一種可能性，即不同外幣的利率可能反向變動，一種貨幣的損失可能被另一種貨幣的收益抵消。隨着我們未來外匯風險的增加，我們將評估包括對衝在內的替代策略，以減輕我們的外匯敞口。
最近採用的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的附註2。
生意場
概述
我們是TCAD軟件、EDA軟件和SIP的供應商。TCAD、EDA和SIP解決方案使半導體和光電子公司能夠提高生產率、加快產品上市時間並降低開發和製造成本。我們擁有數十年的專業知識，開發“芯片背後的技術”並提供從原子到系統的解決方案，從為器件的半導體和光子材料的原子級模擬提供軟件，到為電路和系統級解決方案的設計和分析提供軟件和SIP。我們為SoC、IC和SIP管理工具提供SIP，以實現複雜SoC設計的團隊協作。我們的客户包括半導體制造商、原始設備製造商和原始設備製造商，他們在目標市場的生產流程中部署了我們的解決方案，包括顯示器、電源設備、汽車、內存、高性能計算機、物聯網和5G/6G移動市場。
EDA產品，包括我們的解決方案，通過提供從概念到分析捕獲和模擬設計的互操作工具，使公司能夠簡化其IC設計工作流程，以經濟高效的方式開發複雜的IC設計，並保持可接受的IC製造產量。我們的TCAD設備和工藝模擬工具提供兼容的數據結構，可與我們的EDA建模、分析、模擬、驗證和成品率提高工具一起使用。此外，我們的EDA工具用於設計可由我們的SIP管理工具管理和驗證的SIP和IC設計。
根據Grand View Research的數據，2022年全球EDA軟件市場的全球總收入為111億美元，預計2030年全球收入將達到222億美元，複合年增長率為9.1%，部分原因是半導體和光電子設計的日益複雜，以及EDA市場上先進材料和工藝技術節點不斷縮小帶來的越來越大的挑戰。根據電子系統設計聯盟對EDA市場的細分，包括2023年價值170億美元的全球收入的SIP，我們相信SilVaco的解決方案在EDA軟件市場的一部分展開競爭，佔當前全球EDA軟件市場總額的31億美元。我們相信，這些趨勢將增加對TCAD、EDA和SIP解決方案的需求，這些解決方案能夠以更低的開發和製造成本加快上市時間，並提供具有更好的運營性能、更低的成本、更低的功率和更高的產品良率的工藝和設備。在評估EDA軟件市場的增長時，Grand View Research考慮了包括微處理器和控制器、存儲器管理單元和其他細分市場的最終使用前景、集成電路和電子製造市場的整體增長、北美、歐洲、亞太地區、拉丁美洲、中東和非洲的地區前景以及其他變量，包括與價值鏈、技術、監管框架、某些市場驅動因素和市場限制(包括網絡攻擊)的影響、影響EDA市場的競爭和政治形勢，以及最終使用市場使用的技術進步對EDA軟件解決方案需求的影響。
我們是電源設備和顯示器市場TCAD解決方案的全球領先者。我們的TCAD解決方案旨在提供對半導體和光電子器件行為的完整、快速和準確的模擬和建模，使我們的客户能夠設計原創的、增值的工藝和器件，探索性能、功率、尺寸和可靠性之間的權衡，並優化他們用於製造的最終設計。通過減少在製造過程中進行昂貴和耗時的實驗的需要，TCAD解決方案使公司能夠迅速將其產品推向市場。我們的TCAD解決方案已被2023年營收最高的10家半導體公司中的3家、2023年營收最高的10家平板顯示器公司中的8家以及2023年領先的10家功率半導體器件公司中的4家採用。
此外，我們將我們在半導體技術方面的專業知識與機器學習和數據分析相結合，為晶片級製造設施開發了基於人工智能的解決方案，名為製造技術協同優化(FTCOTM)。FTCO使用製造數據執行基於統計和物理的機器學習軟件模擬，以創建可用於模擬製造過程的晶圓的計算機模型或“數字孿生”。作為製造過程和晶圓的虛擬表示，這一“數字孿生”充當了一個平臺，客户可以通過它進行實驗和測試，以瞭解製造過程參數的任何變化對晶圓成品率的影響，預測進一步研究新產品的成品率，並縮短產品上市時間，所有這些都不需要運行物理晶圓，這可能既耗時又昂貴。根據半導體工業協會的數據，估計有超過75家公司有能力生產300 mm半導體晶圓，以及超過125家公司的設施涉及電力相關的半導體制造。我們相信，這些公司及其設施代表着我們FTCO產品的潛在客户。我們正戰略性地將我們的營銷努力集中在每個類別的20家領先公司上，總計40個潛在客户，並估計這些目標潛在客户的潛在市場可能代表着超過5億美元的機會。我們已經與美光合作
Technology，Inc.用於開發這些建模工具。我們預計在2024年第二季度開始授權這一新產品。
我們的EDA解決方案提供模擬定製設計流程，將電氣和物理佈局視圖與電路仿真和物理驗證(包括選定鑄造廠的簽收)結合在一起，以幫助確保在承諾生產最終硅之前，通過正確的設計和高成品率的產品。我們提供器件特性和建模解決方案，使我們的客户能夠生成準確、高質量的模型，用於我們目標市場上的模擬、混合信號和射頻電路的仿真和分析。我們的EDA解決方案已被2023年收入最高的10家半導體公司中的6家和2023年收入最高的10家平板顯示器公司中的7家採用。
SIP解決方案，包括我們的產品，提供預驗證、高產量和硅驗證的SIP模塊，旨在加快SoC設計的上市時間。我們獲得專利的SIP指紋技術在複雜的SoC設計中使用之前和之後對SIP進行身份驗證，以避免昂貴的設計迭代和硅片重新旋轉。我們針對SIP設計的EDA解決方案融合了獲得專利的機器學習技術，目標是最大限度地減少模擬時間、芯片面積和功耗。我們提供企業級的SIP管理軟件，用於管理、跟蹤和控制SoC設計中使用的SIP。
我們利用數十年的廣泛技術專業知識為我們的客户提供靈活開發的產品。通過這樣做，我們與選定的戰略客户建立了長期的關係，使我們能夠從項目開始就與他們合作，以便為他們的特定需求量身定做解決方案。這些客户關係幫助我們改進面向更大市場的新產品供應。
自2015年以來，我們已經收購了10項業務、資產和/或技術，以補充我們現有的產品、拓展新市場或擴大我們現有的市場份額、增加我們的工程人才和增強我們的技術能力。我們的收購戰略還使我們能夠加快新產品的供應。例如，在2020年，我們收購了Dolphin的內存編譯器資產和資源，為SoC設計者和鑄造廠提供嵌入式內存和寄存器文件。2021年，我們收購了PolytEDA，以擴展我們的能力，在掩模創建和製造之前對IC設計進行快速物理驗證，並實現EDA工具的雲支持。這些新產品在幾家鑄造廠用作簽收工具。
我們的增長進一步受到半導體和光電子公司不斷增加的研發支出的推動，這是由於我們所面向的市場中新材料、新設備和新系統的複雜性不斷增加。我們通過以下方式滿足此類市場需求：
■提供可互操作且經濟實惠的EDA、TCAD和SIPTM解決方案，我們的客户可以利用這些解決方案及時將他們的產品推向市場；
■使用先進的研發和靈活的產品開發技術，在顯示器、光電子、功率器件等垂直市場以及其他正在開發新材料或結構的市場為客户提供量身定做的解決方案；
■提供與IC設計流程相輔相成並與客户現有設計流程兼容的尖端產品；以及
■提供經過驗證的生產就緒的SIP、EDA SIP和SIP/IC設計管理解決方案，這些解決方案可以單獨使用，也可以作為完全可互操作的解決方案。
我們的業務模式主要包括銷售基於時間的軟件許可證，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，每個TBL的平均期限約為3年。我們尋求通過續簽TBL合同和許可新產品來增長我們的業務。除了TBL收入外，我們還有來自維護、支持和服務的收入流。此外，由於我們提供的新產品和服務，我們歷史上每年都會擴大我們的客户基礎。我們相信，這種業務勢頭有助於提高我們預訂量預測的可預測性。有關“預訂”的定義，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--主要經營指標和非公認會計準則財務指標--預訂”。
2021年，我們產生了4730萬美元的預訂量，確認了4200萬美元的收入，180萬美元的淨虧損和260萬美元的運營活動負現金流。2021年期間，我們還出現了350萬美元的GAAP運營虧損和130萬美元的非GAAP運營虧損。2022年，我們創造了4970萬美元的預訂量，確認了4650萬美元的收入，390萬美元的淨虧損和210萬美元的運營活動負現金流。2022年期間，我們還出現了190萬美元的GAAP運營虧損和230萬美元的非GAAP運營收入。在2023年，我們產生了5810萬美元的預訂量，確認了5420萬美元的收入，30萬美元的淨虧損和120萬美元的運營活動正現金流。2023年，我們的GAAP運營收入為110萬美元，非GAAP運營收入為440萬美元。截至2023年12月31日，我們在全球擁有800多家客户，其中200多家是學術機構，他們依賴我們的解決方案。我們的學術
客户不僅有潛力提供未來的人力資源，而且還可以充當測試者並提供反饋，使我們能夠改進我們的產品。關於預訂量和非GAAP營業收入以及營業收入(虧損)與非GAAP營業收入(虧損)的對賬，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵經營指標和非GAAP財務計量”。
行業背景
增加了半導體設計的複雜性。最新的技術應用要求更高的半導體性能和功能，這就需要轉向更先進的製造工藝技術、新材料和繼續縮小晶體管的尺寸。IC和SoC的複雜性已顯著增加，以適應每個芯片的功能SIP塊數量的增加。戈登·摩爾定律或摩爾定律(即微芯片上的電路數量每兩年翻一番)的放緩也導致了新的半導體材料的採用，以滿足不同的應用要求。
例如，碳化硅(或稱碳化硅)和氮化鎵(或稱氮化鎵)材料正被用於汽車、消費和工業電源應用。包括阻性隨機存取存儲器和磁阻隨機存取存儲器(MRAM)在內的新存儲器技術正在移動、HPC和物聯網應用中部署。所有這些因素都增加了半導體設計的複雜性，進而增加了重大開發延遲和項目失敗的可能性。因此，我們認為，對差異化和高性價比工具的需求日益增長，如TCAD、EDA和SIP解決方案，這些解決方案能夠快速可靠地開發包含這些新添加的材料和技術的產品。
增加半導體制造和開發成本。製造工藝幾何尺寸每減少一次，製造和開發成本就相應增加一次。根據IBS的數據，設計一塊28 nm芯片的平均成本為4,000萬美元，設計一塊7 nm芯片的平均成本為2.17億美元，設計一塊5 nm芯片的平均成本為4.16億美元，設計一塊3 nm芯片的成本將高達5.9億美元。新冠肺炎大流行和隨之而來的半導體短缺強調了供應鏈優化的必要性，進一步加快了對半導體代工廠的投資。正在建設的最新鑄造廠專注於主要由移動應用驅動的尖端製造工藝技術節點，需要更高的製造生產率來抵消巨大的開發成本。由於集成電路技術轉移到7 nm以下的工藝技術節點，以及隨之而來的設計難度和開發成本的增加，我們相信，持續的轉變將增加設計技術優化循環中對TCAD解決方案的需求，以提供高良率、加快上市時間，並通過減少運行昂貴且耗時的製造實驗來進一步降低成本。此外，隨着這些趨勢的繼續，滿足製造要求並可以降低潛在生產延遲和項目失敗相關成本的EDA解決方案，以及可以通過提供硅驗證的模塊來解決複雜SoC並支持新技術(如IoT和HPC)以加快上市時間的SIP解決方案，正在更容易地被採用，以降低成本和縮短上市時間。
增加終端市場的多樣性。在汽車、HPC和物聯網等新興市場新應用的推動下，半導體需求出現了顯著增長。每個市場的性能和功能要求差異很大，這導致了新的設計複雜性，並增加了製造和開發成本。即使是傳統的半導體市場，如顯示應用，也出現了需要不同性能和功能需求的擴展用例。例如，移動設備中的顯示器需要低功耗，增強和虛擬現實強調高刷新率，電視正在採用量子點等新材料來降低製造複雜性。使用半導體的應用日益多樣化，導致需要更復雜的半導體來滿足這種應用的需求，這需要更多的時間和成本來開發這種半導體解決方案。因此，越來越需要通過採用完整的TCAD、EDA和SIP解決方案來加快產品上市時間並降低成本，這些解決方案使客户能夠從概念階段一直到完整的產品良率來設計、模擬、驗證和分析他們的產品。
我們的市場
為了應對行業性能要求和新的應用，工程師、研究人員和其他專業人員廣泛依賴TCAD、EDA軟件工具和SIP來設計和優化先進的IC元件。近年來，隨着設計挑戰變得越來越複雜，對軟件工具和SIP的依賴有所增加。
SoC複雜性的快速增加是製造工藝幾何尺寸縮小、特定應用定製以提高計算性能以及高壓應用和光電子計算採用新材料的結果。這些變化導致了我們在研發方面的投資增加。
大規模過渡到基於雲的軟件應用和移動平臺上的計算，進一步加速了提高性能和應用多樣化的努力。針對特定應用(包括人工智能、5G/6G通信和物聯網)優化的半導體的發展繼續推動了對我們解決方案的需求。我們的解決方案針對下面列出的市場。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 解決方案/市場 | 汽車 | IoT | 5G/6G | 顯示 | 記憶 | 高性能計算機 | 電源設備 |
| TCAD | ✔ | ---- | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| EDA | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| SIP | ✔ | ✔ | ✔ | ---- | ---- | ✔ | ---- |
電力電子市場
隨着碳化硅和氮化鎵等新工藝技術的大量生產，許多原始設備製造商和原始設計製造商正在生產受益於這些技術的電子設備和系統。GaN被用於低功率/電壓、高頻應用，而SIC被用於高功率和高壓開關電源應用。這些技術可以實現比使用現有技術構建的設備更小、更快和更低功率的設備。因此，許多供應商正在將他們的產品從過時的硅基器件轉向GaN等寬帶隙或WBG半導體材料。例如，GaN技術使筆記本電腦、汽車和電池充電的現有硅基電源能夠用更小、更低功率的解決方案取代。
自2021年以來，我們已經獲得了100多個新客户，他們利用我們的TCAD和EDA解決方案，併成為這些解決方案的早期採用者，以滿足他們對這些新技術的模擬/分析需求，從鑄造廠、設備和工藝層面一直到電源管理的系統設計。
根據聯合市場研究公司的數據，2021年全球電力電子市場規模為266億美元，預計到2031年將達到437億美元，2022年至2031年的複合年增長率為5.1%。根據FACT.MR《全球碳化硅和氮化鎵功率半導體市場報告》，碳化硅和氮化鎵功率半導體市場預計到2033年將以28.8%的複合年增長率增長。電力電子在電動汽車應用中扮演着重要的角色，為電力轉換提供了緊湊和高效的解決方案。鑑於提供電力電子解決方案的鑄造廠、設計院、OEM、OEM、Tier 1和Tier 2，我們通過為這個市場的客户提供我們的TCAD和EDA解決方案而受益。
內存市場
在動態隨機存取存儲器和閃存產品需求大幅增長的推動下，半導體存儲器市場預計將繼續快速增長。根據Grand View Research的數據，從2020年到2027年，存儲半導體市場預計將以5.9%的複合年增長率增長，預計2027年將達到1346億美元。在數據中心內，人工智能技術需要新型的存儲技術，如MRAM，這些技術在存儲芯片本身中執行權重計算。我們相信，我們的TCAD解決方案與我們的設備建模工具和服務相輔相成，使存儲器設計團隊能夠探索新材料和設備架構，並實現存儲器元件的最佳功率和性能。設計與技術協同優化(DTCO)利用TCAD和EDA解決方案來設計最佳存儲元件，是該市場中許多前沿IC的重要墊腳石，我們為存儲市場提供有針對性的DTCO解決方案。
顯示器市場
隨着智能手機、智能手錶、可穿戴設備和VR、遊戲、平板電視等移動電子產品的普及，我們相信用於顯示技術的半導體正變得越來越重要。根據聯合市場研究公司的數據，2022年全球顯示器市場的價值為1241億美元，預計到2032年將達到2421億美元，2023年至2032年的複合年增長率為6.8%。顯示器製造商繼續在OLED和AMOLED以及量子點LED和微LED等新技術上進行大筆投資。與此同時，成熟的顯示技術，如LCD，正在發展和改進。業界越來越多地採用光子學材料，包括波導和光電探測器。這些趨勢正在推動顯示器的材料和製造方法發生重大變化。
我們的客户顯示器開發團隊使用我們集成的TCAD解決方案和我們的模擬/定製設計套件來分析、瞭解和優化像素性能。我們的設備建模工具可幫助客户的顯示器設計人員生成準確的像素模型，從而使他們能夠模擬顯示器的正確行為。我們的電路仿真工具使用先進的器件建模來捕捉給定電路(S)的容量，具有處理數以百萬計的薄膜晶體管(TFT)的能力。我們的模擬/定製設計解決方案提供強大的像素陣列
我們的客户用來生產符合客户製造要求並確保設計質量的電路佈局的佈局和佈線功能。
通過與顯示市場的行業領導者和學術界的深度合作，我們開發了涵蓋TCAD、電路模擬和模擬/定製設計的高度差異化的顯示設計解決方案。根據Display Supply Chain Consulting的數據，我們認為，從2022年第四季度到2023年第三季度，我們的顯示器解決方案的完整性是我們的顯示器解決方案之所以部署在按收入計算最大的10家顯示器製造商中的8家。
汽車市場
在汽車電氣化、電子控制的進步、汽車與互聯網的連接和自動駕駛的推動下，汽車市場的半導體內容正在迅速增長和演變。根據聯合市場研究公司的數據，這些創新預計將導致汽車電氣化中半導體含量的支出大幅增加，從2022年的597億美元增加到2032年的1539億美元，2023年至2032年的複合年增長率為10.1%。
從充電站到車輛傳動系電子設備，動力設備是電動汽車革命的核心。汽車市場的新要求正在推動越來越多地採用不同類型的半導體材料，例如SiC、Gap和其他寬帶隙材料，以取代高壓功率器件中的傳統硅。為功率器件市場設計或製造Si或Eu器件的公司可以使用TCAD模擬作為其研發工作的一部分，以詳細瞭解其器件，並反過來利用這種瞭解來提高性能、製造良率和可靠性。模擬取代了實驗設計，並通過減少昂貴且時間密集的物理試錯週期來實現鑄造選擇的靈活性。
此外，新汽車的電氣化和先進控制正在增加傳統(硅基)半導體設備的數量。對增加上市時間和工程效率的渴望推動設計人員使用和重複使用SIP。
我們是現有生態系統的一部分，向Tier 1(模塊提供商)和Tier 2提供商(IC提供商)提供經硅驗證的SIP，向汽車、卡車、摩托車和電動自行車OEM提供。我們還可以提供專門的EDA解決方案和基礎SIP，供我們的客户集成到他們的IC設計流程中。進入汽車市場的門檻很高，因為它對創新技術的要求可能包括複雜的結構和高昂的初始成本。利用我們經過硅驗證的sips，客户能夠開發具有功能互操作性的解決方案，並限制可能需要重新設計的代價高昂的錯誤的風險。
物聯網市場
物聯網市場預計將繼續增長，因為該行業仍處於早期階段。根據聯合市場研究公司的數據，從2022年到2031年，全球物聯網市場預計將以19%的複合年增長率增長，預計到2031年將達到4137億美元。所有物聯網設備都需要一個複雜的SoC來執行傳感、收集數據、處理數據並通過幾個無線解決方案連接到其他物聯網設備或中央服務器或雲。在物聯網的邊緣，將需要具有超低能源需求的新設備來收集各種環境中的傳感器數據。這種SoC架構需要先進的低功耗微處理器、低功耗IO、連接SIP塊的緊湊型總線結構以及各種類型的嵌入式存儲器，包括低功耗、緊湊型SRAM標準。我們為物聯網市場提供全面的SIP和工具組合，包括標準單元IP、庫創建和表徵工具、超低功耗SRAM編譯器、連接IO、微處理器SIP、AMBA SIP核心和子系統。
5G/6G和移動通信市場
預計手機半導體市場將繼續快速轉型，繼續從以4G手機為主向5G/6G手機發展。隨着無線市場繼續向5G/6G遷移，預計將在大量連接的設備和傳感器中出現高帶寬、低延遲的網絡，並伴隨着同樣複雜的芯片設計流程。IDC估計，2026年手機半導體收入將達到1919億美元，2021年至2026年的複合年增長率為4.0%，我們相信，由於5G/6G芯片的複雜性質和設計週期，向5G/6G的轉變將增加我們行業內的需求。為5G移動設備採用更先進的工藝技術節點意味着更長的電路模擬時間，因為納米幾何結構中不需要的電子元件(寄生元件)大幅增加。我們相信，我們的寄生減少和分析工具在市場上是獨一無二的，是對現有工具流的補充。與我們以前的產品相比，我們最新的寄生減少和分析工具使我們的客户設計團隊能夠大幅縮短電路模擬時間，並執行快速的根本原因分析。由於襯底效應導致模擬和硅測量之間的相關性較差，針對毫米波(MmW)和5G應用的RF前端模塊、低噪聲放大器、功率放大器和射頻開關的開發可能會導致多次硅迭代。我們提供射頻解決方案
電路設計人員可以提取襯底寄生，使設計人員能夠在對模擬時間影響最小的情況下準確、輕鬆地對這些效應進行建模。與這些解決方案相輔相成的是我們用於射頻的電路仿真工具、物理驗證工具以及用於模擬模塊創建的完整模擬/定製流程。
高性能計算市場
如今，HPC應用涉及定製的架構，而定製架構又可能需要專門的電路和存儲元件來實現。量子和光子學計算進一步應用新技術來解決特定應用領域的挑戰。所有這些都需要複雜的建模仿真。我們的基本SiPS、內存編譯器和庫創建EDA工具已被我們的客户用於高性能計算應用，我們相信這使我們的客户能夠通過使用專門的電路來獲得性能優勢。我們還提供用於量子計算的低温建模服務和電路庫，我們的TCAD軟件正被用於設計光電子器件。
我們相信，在滿足性能、功率和延遲要求的同時降低總體成本的我們的解決方案將會有巨大的需求。我們相信，DTCO同時使用TCAD和EDA來解決高性能計算市場中的設計複雜性，目前已被許多前沿IC使用，我們提供一整套DTCO流量優化解決方案來滿足這種需求。根據聯合市場研究公司的數據，2022年全球HPC芯片組市場價值為57億美元，預計到2032年將達到294億美元，2023年至2032年的複合年增長率為17.9%。
行業挑戰
SoC的設計和製造是一個耗時和昂貴的過程。複雜的人工智能驅動的高性能計算、物聯網級別的SoC、高性能內存和GPU級別處理器的開發成本高達數百萬至數十億美元。處理器、存儲器和SoC的開發、鑑定和製造週期因市場而異，可能需要較長的開發時間。同樣，使用GaN和碳化硅等新材料設計電力系統也會增加實現人工智能的系統的額外成本、上市時間和複雜性。該行業面臨的主要挑戰包括：
■快速增加了IC和SoC的設計複雜性。
在市場對更多功能、更高性能和更低成本需求的驅動下，IC設計(包括存儲系統和電源系統)和SoC設計組織面臨着隨着每一代新產品設計和開發更復雜的設計。今天，許多多處理器IC具有數十億門的門複雜性，這在十年前是不可能設計的。歷史上推動IC和SoC設計複雜性的一個關鍵因素是需要隨着時間的推移擴大和縮小晶體管的尺寸，正如三十多年前摩爾定律所預測的那樣。隨着設計接近7納米以下和3納米工藝技術，IC/SoC的複雜性和差異化越來越多地通過產品開發和設計工具來處理，而不是製造。許多IC和SoC製造商將IC製造外包給鑄造廠，在設計過程中通過使用EDA工具、TCAD工具和SiPS來實現產品差異化。
我們尋求通過提供經過硅驗證的、可重複使用的SiP、用於自動生成低功耗和小面積SiP的EDA工具、用於團隊間修訂控制協作的設計管理工具以及支持芯片快速模擬以及自動版圖生成和驗證的EDA工具，來降低IC和SoC的設計複雜性。
■快速增加了IC和SoC的設計成本和時間。
一般來説，隨着設計複雜性的增加，設計成本和將產品推向市場的時間也會增加。驅動開發成本和時間的主要因素與設計所需的人員數量、設計驗證、設計測試和驗證以及設計、驗證、測試和驗證工具的成本以及掩模、晶片和包括測試在內的生產成本相關的製造成本有關。一般來説，集成電路越複雜，需要的人員就越多，每個人需要的工具就越多，從而增加了設計成本。許多新的GPU處理器需要數千名工程師在多年的時間裏進行設計。
■不斷髮展的製造複雜性流程、供應鏈和產量。
半導體產業在推進半導體創新方面取得了長足進步。研究人員一直遵循摩爾定律，即最新的IC工藝節點在7 nm、5 nm、3 nm和2 nm。該行業通過試驗各種半導體材料和相應的工藝來實現這一點，以實現由碳化硅和氮化鎵製成的設備的大批量生產。我們尋求通過我們的TCAD和EDA工具提供可接受的製造產量，這些工具利用機器學習和計算機實驗來模擬不同材料的工藝，而不必經歷昂貴而漫長的製造過程。我們相信，我們的工具可以快速整合候選材料和工藝，以
通過用模擬驅動的製造和成品率改進取代實驗的製造和晶片級成品率設計來滿足市場需求。
由於這種無處不在且具有挑戰性的要求，公司必須為設計週期分配大量時間和資源。反過來，工程師們開始依賴強大的軟件工具來模擬、優化、批准、計劃、驗證和驗證設計過程的所有方面，從而以更低的成本最大限度地提高可靠性、靈活性和性能。我們相信，這一強大的價值主張將繼續推動對我們的設計自動化軟件工具的需求。
我們的解決方案和競爭優勢
我們是TCAD、EDA和SIP解決方案的提供商。我們擁有數十年的專業知識，開發“芯片背後的技術”並提供從原子到系統的解決方案，從為器件的半導體和光子材料的原子級模擬提供軟件，到為電路和系統級解決方案的設計和分析提供軟件和SIP。我們不是半導體制造過程的供應鏈的一部分，而是價值鏈的一部分，價值鏈是提高沿供應鏈移動的產品的價值的過程，特別是在半導體研發和設計的早期階段。我們的主要優勢包括：
■使公司能夠加速IC和光電子設計，以高效地優化設備。公司使用TCAD解決方案對半導體中使用的製造工藝和器件進行建模，包括低幾何結構的CMOS、存儲器和光子學，從而有可能加快技術開發時間並提高成品率，減少運行晶圓的需要，並優化器件，所有這些都有助於降低開發成本。我們針對特定技術和細分市場開發EDA設計和仿真解決方案以及SIP，以增強優化功率、性能和麪積成本(PPA)的設計流程。例如，我們的勝利過程和勝利設備以及模擬、機器學習和人工智能能夠實現DTCO流程，可以優化存儲器件、低幾何結構的CMOS、功率器件和圖像傳感器、量子點、微型LED和顯示器等光電子器件的製造。
■支持人工智能、汽車和高性能計算等成長型行業。我們的解決方案使我們的客户的存儲設備、電源設備和顯示技術能夠在激動人心的和成長型行業的高性能高級設置中發揮關鍵作用。我們客户的存儲設備幫助計算機和服務器快速存儲和訪問數據，這對人工智能和其他高級應用程序至關重要。我們客户的電源設備用於設計計算機、汽車和服務器等設備的電源系統，使它們能夠平穩高效地運行。我們的顯示技術使與人工智能、虛擬現實(VR)和增強現實(AR)等技術的交互變得更容易，從而改善了用户體驗。
■在垂直市場的先行者優勢。幾十年來，我們一直專注於顯示器和電源等垂直市場，並與業界和學術界建立了合作伙伴關係，使我們能夠靈活快速地開發出符合市場需求的解決方案，例如我們為顯示器和電源市場量身定做的TCAD和EDA軟件解決方案。從這些市場吸取的經驗教訓，以及開發我們軟件解決方案的巨大成本，不僅為我們為包括光電子和存儲器市場在內的新垂直市場量身定做解決方案做好了準備，而且為尋求與我們的產品競爭的新市場進入者製造了巨大的障礙。
■領先的工具是對現有芯片設計流程的補充。點工具提供了優化設計中非常具體的方面的能力。這些功能通常作為功能包含在其他設計工具中；通過將它們作為獨立功能提供並集成到任何設計流程中，我們相信我們可以從這些功能中提取更多價值。它們包括Jivaro(寄生減少，通常包含在電路仿真中)、VISO(寄生分析，通常包括在提取中)和Varman(統計變異分析，用於單元和存儲器表徵的高級技術)。
■生產就緒，也稱為硅驗證，用於SoC設計的SIP.SIP市場仍然是整個EDA市場中增長最快的部分。降低客户設計複雜性的一個關鍵因素是我們向客户提供可投入生產的SIP的能力。我們為客户提供可投入生產的SIP，包括標準信元、內存和內部開發的I/O SIP。此外，我們還提供支持SoC級SIP驗證的SIP和設計管理工具，潛在地簡化了設計工作流程。
■開發和支持我們客户的特定需求。我們的規模和對特定細分市場的關注使我們能夠開發高度靈活的解決方案，並與我們的客户合作，目標是開發滿足他們特定需求的解決方案。我們的現場支持工程師與我們的開發團隊進行強有力的互動，以促進稱職、及時的支持。通過與普渡大學和維也納理工大學克里斯蒂安·多普拉斯實驗室等學術合作伙伴的合作，我們的TCAD和EDA工具已經為下一代工藝、材料和系統做好了準備。
■可互操作的產品組合包括TCAD、EDA和SIP.我們的工具在所有產品中都有兼容的數據庫，以實現客户設計的無縫擴展。我們的產品互操作性允許我們的客户擴展選定競爭對手的工具，以幫助我們的客户為任何給定的設計選擇他們首選的工具
一步。例如，我們的客户可以通過我們競爭對手工具中內置的圖形用户界面或菜單下拉菜單來使用我們的模擬工具和寄生抑制工具。
■經濟實惠的端到端解決方案。我們為器件表徵、緊湊型模型開發和電路仿真、模擬定製設計(包括原理圖、佈局、提取和設計規則檢查或DRC)以及工藝和器件TCAD提供完整的解決方案。我們認為，我們的軟件解決方案定價具有競爭力，這是由與研發相關的成本、通貨膨脹、許可證組合、每種產品的許可證數量、每種許可證的使用年限以及所需的許可證維護和服務等因素決定的。此外，我們的解決方案在很大程度上是自給自足的，因為不需要第三方工具來處理執行的端到端任務。我們的原子到系統和可互操作的解決方案使客户能夠從概念開始他們的設計，並將他們帶到製造準備就緒和經過驗證的完整設計。例如，客户可以使用我們的勝利原子式TCAD在原子級(例如納米線和納米片)模擬新的器件技術，它生成準確的模型並交付給我們的器件模擬器，如SmartSpice，而較大的電路使用我們在SoC級驗證的模擬定製工具套件(Gateway、Expert、SmartSpice、Smart LV/DRC、Hipex、Jivaro和Varman)生成塊級SIP以進行製造。
根據電子系統設計聯盟的一份報告，2022年我們在TCAD市場的收入排名全球第二。我們的解決方案已被一些領先的電源設備和顯示供應商採用，其中許多解決方案可以與競爭對手的工具配合使用。這些客户使用我們的設計軟件來解決某些設計挑戰。我們相信，我們的EDA產品線能力將鞏固我們在TCAD、電源設備和顯示器市場的地位。例如，當我們將EDA與TCAD相結合時，我們的顯示模擬模型和功能有助於我們脱穎而出。我們相信，我們在這些市場擁有競爭優勢的部分原因是我們在先進的半導體和光子學TCAD解決方案方面的投資，包括在人工智能驅動的原子模擬、工藝蝕刻、工藝沉積和實驗設計(DOE)方面的投資。我們還相信，我們與重點研究型大學的學術夥伴關係，包括專注於TCAD相關研究的普渡大學、維也納大學和斯坦福大學，使我們相對於同行公司具有競爭優勢。最後，我們相信，通過提供滿足TCAD、顯示器和電源設備市場特定客户需求和要求的解決方案，我們的產品有別於競爭對手的產品。
我們相信，我們產品線之間的敏捷性和協同效應在EDA領域的競爭中起着至關重要的作用。例如，我們的電路模擬器為顯示市場提供功能，如薄膜晶體管(一種廣泛用於顯示器的器件)的差異化模型，以及滯後和應力模擬功能。使用我們TCAD產品的客户可以採用我們的EDA產品和TCAD仿真、器件建模(最大限度的產品和服務)和電路仿真(SmartSpice)形成一個自然的組合。我們還開發了軟件，我們的某些客户認為該軟件具有同類最佳的點工具功能。據我們所知，獨立RC降低(Jivaro)不是競爭對手提供的，它包含在電路模擬等產品中。我們相信，我們在這一細分市場中擁有強大的市場地位，我們的解決方案與市場上的其他解決方案相比具有競爭力。此外，在競爭激烈的模擬定製設計市場，尤其是對於更成熟的技術，我們相信我們為特定技術開發工藝設計工具包(PDK)的意願和能力具有潛在的天然優勢。
我們相信，我們針對某些終端市場提供具有競爭力的SIP解決方案。我們的SIP解決方案在某些鑄造廠是合格的且經過硅認證，我們相信這使我們使用此類鑄造廠的客户與在此類鑄造廠未經硅認證的SIP解決方案相比，能夠降低他們的開發成本並縮短上市時間。
據我們所知，我們是世界上僅有的兩家向客户提供SIP的EDA/TCAD公司之一。與非EDA SIP公司不同，作為一家EDA公司，我們可以開放訪問我們自己的模擬定製設計流程EDA軟件，用於為我們的客户設計SIP，因此不會產生非EDA SIP提供商所產生的EDA工具成本。此外，我們還開發了SIP工具，這些工具不僅可以自動生成和表徵我們的一些SIP，而且還將SIP管理工具作為我們的產品，用於管理我們的SIP和客户SIP。
增長戰略
我們相信，隨着半導體技術需求的持續增長和複雜性的增加，我們處於有利地位，通過我們的TCAD、EDA和SIP解決方案為我們的客户提供價值。為了進一步促進我們的長期增長和增加我們的市場份額，我們在以下方面進行了初步投資：
■專注於巨大的、不斷增長的市場，在這些市場中，我們已經鞏固了自己作為可靠解決方案提供商的地位。我們尋求繼續並擴大我們在顯示器、汽車半導體、存儲設備和物聯網領域的存在
市場。顯示器、汽車半導體、存儲器、高性能計算機和物聯網市場預計將分別以6.8%、10.1%、5.9%、17.9%和18.6%的複合年增長率增長(在本招股説明書其他部分描述的各個時期)。我們相信，我們目前的地位將使我們能夠利用這些市場上現有客户的增長。證明這一點的事實是，我們在這些市場的收入和預訂量隨着現有客户和新客户的增加而增長。例如，在截至2022年和2023年12月31日的財年，我們的收入分別為4650萬美元和5420萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的預訂量分別為4970萬美元和5810萬美元。
■通過增加我們的研發支出，我們計劃擴大我們在現有細分市場的存在。我們計劃在現有的細分市場中擴大我們的潛在市場，包括低幾何結構的CMOS技術、新的專門的SIP、製造技術工藝協同優化和光子學。從歷史上看，我們沒有實質性地參與過這些市場。我們已經建立了測試版和戰略客户，並在2022年和2023年從我們目標市場的測試版客户那裏產生了收入，以進一步擴大我們在這些細分市場的業務。我們的許多戰略客户與我們一起從事先進的研究和開發項目，目標是進一步發展他們的產品模擬能力。我們相信，他們參與對我們新開發的產品進行驗證和確認，有可能提高我們的產品質量和市場測試。
■延續了我們的戰略收購歷史，以加速增長並擴大我們的市場足跡。我們擁有強大的收購歷史，這些收購使我們的研發努力得以實現，目標是從收購後第二年開始從此類收購的新產品推出中實現收入。自2015年以來，我們已經收購了10家公司，這些公司增強和擴大了我們的產品組合。例如，我們在2021年收購了PolytEDA，這擴大了我們在掩模創建和製造以及EDA工具的雲啟用之前對IC設計進行快速物理驗證的能力。我們還在2020年收購了Dolphin的Memory編譯器團隊並選擇了sips。此次收購為我們的SIP增加了內存和內存編譯器功能。我們的某些客户在其IC和SoC設計中需要嵌入式存儲器，他們正在利用我們的低功耗和小面積嵌入式存儲器。從歷史上看，我們一直專注於為我們提供技術(例如，普渡原子公司的模擬工具，通過我們的勝利原子工具進行商業化)、技術人才和新市場收入的收購。這類收購的例子是法國的EdXact和美國的Introal，它們為我們提供了更多的人才庫和工具，如Jivaro和Invar，我們成功地將它們推向市場。我們打算繼續以收購為目標，使我們能夠擴大我們的解決方案組合，以更好地服務於客户的需求。
■利用我們在TCAD、EDA、會話初始協議和會話初始協議管理軟件方面的技術。我們計劃繼續投資於使我們脱穎而出的技術，以及能夠建立或擴大我們領先地位的技術，例如用於電源設備、顯示器和光子學的TCAD、具有複雜設備模型的大型面板的模擬、寄生分析和減少、SIP管理和指紋識別、設備表徵工具和服務，以及其他SIP的開發。
■通過滿足獨特的客户需求來優化我們的競爭優勢。我們為研發的敏捷性感到自豪，使我們能夠針對客户的需求設計功能，並在適當的情況下將這些功能整合到我們的軟件解決方案中。我們還提供經濟高效的完整解決方案，因為我們的產品組合具有協同效應。
■專注於以組合方式許可和銷售我們的軟件平臺。我們尋求通過我們的軟件和SIP產品的廣度來脱穎而出，滿足客户跨應用和行業的整個設計週期需求。2022年，我們開始與測試版客户打交道，2023年，我們在新規劃的軟件平臺上從這些客户那裏獲得了收入。
■通過增加對銷售和營銷的投資來擴大我們的客户基礎。我們認為，我們的可服務市場沒有得到充分滲透，我們可以通過增加營銷和銷售資源來擴大客户基礎，特別是在汽車和物聯網等不斷增長的細分市場。我們的戰略客户(我們將其定義為在截至2023年12月31日的三年內實現總預訂量超過100萬美元的客户)在2023年的總預訂量中貢獻了2,300萬美元，過去兩年來自戰略客户的預訂量以32%的複合年增長率增長。此外，2023年，我們在電力終端市場獲得了14個新客户，在內存終端市場獲得了4個新客户。
■與主要技術提供商和學術合作伙伴建立、維護和擴大關係。我們與SIP供應商、鑄造廠、設計服務公司、EDA公司、我們的商業客户和學術界保持着成功的關係。這些關係的範圍從與大學的開創性技術工作到SIP的分發和維護。例如，我們與普渡研究基金會或普渡的主許可協議允許我們商業化、製造、銷售、使用、分發、修改和創建根據我們與普渡的戰略聯盟協議開發的某些原子模擬技術的衍生作品。我們計劃繼續擴大我們的生態系統，以最大限度地擴大我們的覆蓋範圍，整合到現有的流程中，並提供世界級的解決方案。
產品和技術
我們是TCAD軟件、EDA軟件和SIP的供應商，也提供一般工程和研究支持，以服務於我們的目標市場。在我們的TCAD、EDA和SIP產品線中，我們提供多種產品和產品，以高效地開發新的半導體工藝和器件。通過使用我們的可視化和模擬工具，用户能夠在生產和設計階段“看到”設備內部。我們的重點是開發靈活的軟件解決方案，使用户能夠直接在其臺式機、筆記本電腦和服務器上分析電子和光學設計，為快速、高效和具有成本意識的產品開發提供通用平臺。這是從設計概念到設計驗證和確認的最後階段，並將支持移交給製造。
我們定期開發和交付更新，為客户提供產品增強功能。我們在半導體設計優化、模擬和建模軟件方面有着深厚的歷史淵源，並致力於保持在創新的前沿。以下是我們的產品和技術的示例：
TCAD解決方案和產品
TCAD軟件解決方案，包括我們的產品，用於幫助減少開發半導體技術所花費的時間和製造週期，並幫助降低開發週期內的成本。TCAD是DTCO流程的一部分，旨在改進跨多個領域(佈局、工藝、器件、SPICE和RC提取)的設計。完整的TCAD到SPICE流程，在集成的DTCO環境中，有助於為電路設計優化提供清晰可操作的結果。典型應用包括：
■物理刻蝕和沉積過程模擬；
摻雜分佈和MOS/雙極晶體管的■校準
■模擬效應(包括功率器件和薄膜晶體管的自加熱和温度梯度)；
利用光線跟蹤/■/TMM對太陽能電池、電荷耦合器件、半導體晶體管、液晶顯示器和有機發光二極管進行光子學模擬；
■單粒子效應和總劑量模擬；
■應力模擬。
我們還提供TCAD建模服務，為那些有獨特的半導體器件建模需求，但沒有時間或資源在內部操作TCAD軟件的客户提供解決方案。使用TCAD建模服務可以獲得我們在半導體物理和TCAD軟件操作方面的專業知識，幫助提供完整、快速和準確的解決方案。可交付的TCAD建模服務包括圖形輸出(結構和行為圖)、結構(TCAD設備文件和網格)和設備特性(電、熱和/或光子學)。圖形結果可以通過結果文件和一份我們的查看器/繪圖儀工具許可證或我們打印的最終結果圖來提供。
下圖顯示了我們提供的三類TCAD產品，即工藝、設備和造型。利用所有三類TCAD產品，我們可以為設計和製造提供設計協同優化解決方案。
EDA軟件和建模服務
我們的EDA軟件解決方案涵蓋模擬/混合信號/RF電路模擬、定製IC CAD和互連建模的多個領域，包括支持CMOS、雙極型、二極管、JFET、SOI、TFT、HEMT、IGBT、電阻器和電容器模型。我們還為半導體行業提供完整的SPICE建模服務，非常適合在時間緊迫時補充內部SPICE建模能力，或為偶爾需要的情況提供完整的SPICE建模服務。
下圖顯示了我們在設計捕獲和佈局以及設計模擬和分析類中的EDA產品。我們可以通過組合任何一種產品來滿足特定的客户需求。
SIP和EDA軟件和設計服務
我們提供優化和重新定位標準單元庫的軟件。自動化工具通過自動化標準單元庫設計來提高生產率，否則這些設計需要手動完成，有時需要數十名設計師來完成。此外，我們還提供自動化的標準單元庫表徵工具，取代人工和勞動密集型的標準細胞表徵工具。
下圖顯示了我們的SIP EDA軟件和解決方案，支持鑄造廠、設計公司，並允許將我們的庫表徵工具與SmartSpice或第三方SPICE模擬器集成和使用。
我們在開發從0.35微米到16納米的工藝技術節點的基礎SiP方面擁有20多年的經驗，並提供了50多個標準單元庫和96個存儲器編譯器。我們功能齊全的標準單元庫展示了最大的密度和佈線性能。在更復雜的單元上使用的單元原理圖還提供了高性能或高密度設計優化的選項。作為一項標準功能，所有行業標準視圖(CDL網表、LEF、GDSII、Liberty、PEX Spice網表、Verilog、VITAL、EDIF等)均由一致的數據庫提供。
標準單元庫開發和表徵服務為無廠房公司提供標準單元庫開發和表徵服務，無論是作為鑄造廠的完全獨立的第三方SIP供應商還是作為專業庫開發的合作伙伴。提供的最常見服務包括：
■完成標準單元庫開發；
■IP遷移到新流程；
■嵌入式存儲器編譯器，如靜態隨機存儲器、只讀存儲器或只讀存儲器，以及作為服務和標準產品的寄存器文件。我們的嵌入式存儲器跨越了許多針對速度、功率和麪積進行優化的處理技術節點；
■圖書館表徵服務；以及
■通用和定製I/O是我們為客户提供的服務的一部分。
SIP管理工具和SIP
SIP和SoC管理軟件。我們的SIP和SoC管理軟件(IP庫)幫助設計團隊管理(發佈、修訂控制和合同)，並在內部團隊、SIP提供商和客户之間進行協作。IP保管庫還使團隊能夠對來自不同提供商的SIP塊進行身份驗證，並對使用這些SIP塊的芯片進行身份驗證和指紋識別，以驗證SoC中使用的是正確的SIP。
經過硅驗證的軟IP塊。我們經過硅驗證的軟IP塊嵌入到汽車、物聯網、無線和高性能計算等目標市場的SoC和IC中。這些SIP模塊由我們的工程師內部開發，或與我們的半導體代工合作伙伴合作開發。
下圖顯示了包含SoC中使用的所有SIP設計的SIP管理軟件。
顧客
我們為半導體公司和學術界的工程師和研究人員組成的全球多樣化客户羣提供端到端解決方案，如軟件、設計IP和世界級支持。我們的目標是支持客户使用我們的產品，以解決跨越原子、器件和系統層面的半導體設計挑戰。通過與學術界數十年的合作，我們創建了用於顯示可視化和模擬壓力測試的端到端解決方案，並結合了集成的支持系統和SIP服務。通過我們的聯合平臺，我們相信我們可以吸引新客户，留住現有客户，並創造追加銷售機會。截至2023年12月31日，我們在全球擁有800多家依賴我們解決方案的客户，其中200多家是學術機構。
截至2023年12月31日，我們的客户地理分佈如下：54%在亞洲，29%在北美，14%在歐洲。在2022年和2023年期間，除了現有客户羣的增長外，我們分別增加了60和59個淨新客户。
銷售和市場營銷
我們通過我們的解決方案在整個半導體生命週期中與我們的客户密切合作，並支持產品以滿足他們特定和複雜的需求。我們利用客户經理在客户設計週期的早期與他們接觸，並在整個設計過程中與他們合作。我們主要依靠世界各地的直接銷售渠道，並加強與以色列、印度和東南亞等成長型或新興市場的分銷商的銷售努力。為了應對行業的複雜性，我們使用了擁有專業知識的客户經理，他們涵蓋並能與所有公司產品交談。此外，我們依靠現場應用工程師進行產品專業化和銷售運營，以應對大學和較小的機會。
雖然我們合同的具體條款因客户而異，但許可協議通常是一年或三年的承諾。銷售週期因產品和服務以及個別客户的特定需求和複雜性而異。TCAD和EDA商機的銷售週期一般為6至9個月，而SIP商機的銷售週期一般為3至8個月。續訂合約通常在許可證到期前6至12個月開始。
我們的銷售和營銷團隊的國際覆蓋範圍分為三個不同的地區：美洲(美國和巴西)、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區(日本、中國、韓國、臺灣和新加坡)。截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷團隊包括29名分佈在這些地區的區域銷售代表。截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷管理團隊平均擁有超過25年的銷售經驗。
研究與開發
我們相信，我們未來的增長和獲得新客户的能力取決於我們對現有產品進行改進的能力，以及為現有和新市場開發新產品的能力。因此，一個
我們的運營費用中有很大一部分已分配給這項工作。我們的研究和開發工作主要集中在TCAD、模擬和定製設計、電路仿真和SIP。
我們組建了一支由經驗豐富的工程師和系統設計師組成的核心團隊，他們在美國、EMEA和巴西開展研發活動。截至2023年12月31日，我們在全球擁有181名工程師，約佔員工總數的67%，其中約79%的工程師擁有科學或工程方面的高級學位。
我們目前正在擴大我們的研發努力，對我們的產品線進行了關鍵更新，包括勝利工藝和器件(TCAD)、SmartSpice(電路模擬)、Extreme(建模)、Viso(寄生分析)、Jivaro(寄生減少)、Varman(變異分析)和模擬定製設計(ACD)，包括原理圖、佈局、Smart DRC、Smart LV和提取。為了支持我們的增長，我們打算繼續在研發方面進行投資。
知識產權
我們的專利和其他法律知識產權保護是在我們相信我們已經開發了可能影響我們客户的業務並有助於使我們的產品與眾不同的專有和獨特技術時創建的。我們利用專利為我們開發的產品提供保護，幫助保持產品差異化。目前，我們的專利組合專注於SIP(指紋識別和DNA分析)、電路和標準單元設計、生成和優化、包含大量單元的單元庫、存儲單元和陣列、物理驗證、發光二極管或LED的模擬以及其他相關領域。我們在開發我們的技術和產品方面取得的成就，以及我們在全球範圍內競爭的能力，都得益於我們致力於開發和保持對我們產品的領導地位，並與保護我們的知識產權的申請保持同步。
我們依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議、其他合同保護和軟件許可證的分發，只是為了保護我們的技術和專有技術。截至2023年12月31日，我們有19項已頒發的美國專利在2028年至2039年期間普遍到期，4項美國專利正在申請中，3項外國專利(包括2項法國專利和1項臺灣專利)在2032年至2036年期間普遍到期，5項外國專利正在申請中(包括1項正在申請的臺灣專利，2項待決的歐洲專利申請，2項待決的日本專利申請)和2項待決的國際專利合作條約專利申請。我們已頒發的專利和正在申請的專利一般涉及SIP表徵、標準單元、存儲器、物理驗證和LED模擬。截至2023年12月31日，我們已經獲得了SILVACO、虛擬晶片FAB、FAB技術聯合優化(FTCO)和IPEXTREME(風格化)的美國聯邦註冊商標。
競爭
在TCAD軟件領域，我們與其他幾家供應商競爭，包括Synopsys，Ansys，Inc.和Coventor，Inc.，LAM研究公司。我們根據所服務的細分市場、技術領先地位、產品效率、集成便利性、易用性、支付結構、客户支持和上市時間在行業內展開競爭。有幾個因素驅動着TCAD客户的購買決策，我們在所有客户需求上進行競爭，以獲取客户預算的一部分。我們相信，TCAD軟件市場是高度整合的，各種無機增長戰略，如合併和收購、合作伙伴關係和合作推動了這種整合。
EDA行業競爭激烈。我們與其他EDA供應商以及我們客户自己的設計工具和內部能力競爭。我們主要通過技術領先、產品質量和效率、易於集成、許可條款、支付結構和客户支持等原則在行業內展開競爭。EDA領域的主要參與者包括Synopsys、Cadence和西門子EDA。該行業還以眾多規模較小的EDA軟件和服務提供商為特色，這些提供商往往專注於特定的市場定位和設計過程中的階段。
在SIP中，我們與SoC客户、其他第三方提供商和其他較小提供商內部開發的解決方案展開競爭。處理器和I/O等SIP最大的細分市場需要巨大的開發預算，並由ARM有限公司和Synopsys等大型參與者主導。在其他領域，SIP部署主要與內部開發的解決方案競爭，競爭對手通常由提供有針對性的特定產品解決方案而不是全面解決方案的較小公司組成。在SIP領域，我們根據PPA、空閒功耗、數據移動性能(如頻率、延遲、帶寬和上市時間)進行競爭。該行業的主要參與者包括ARM有限公司、Synopsys、Cadence和CEVA，Inc.
與恩智浦達成協議
2016年9月1日，我們與恩智浦簽訂了經修訂的技術許可和分銷協議或協議，根據該協議，我們承擔了協議的前身IPExtreme，Inc.的權利和義務。根據協議，恩智浦授予我們有限的、非獨家的、不可轉讓的全球許可，允許我們使用、執行、展示、複製、複製、修改、改編、更改、定製、翻譯或以其他方式創建基於恩智浦某些技術的衍生作品，以開發和製作我們自己的許可設計，並直接或間接地向我們的客户營銷、演示、推廣、銷售、要約銷售、分發和以其他方式處置該等許可設計。該協議於2016年10月18日進行了修訂，以規定將有關I3C控制器技術的某些技術信息轉讓給我們。協議於2018年11月10日再次修訂，以規定將有關LinFlexD控制器的某些技術信息轉讓給我們，並於2022年3月22日再次修訂，以規定將有關e200z760核心技術的某些技術信息轉讓給我們。恩智浦有權在下列情況下以書面通知我們終止協議：(I)吾等未能在到期付款之日起30天內付款；(Ii)吾等違反協議，且違約行為無法補救，該違約行為(如可補救)在書面通知違約後30天內未能補救，或吾等以其他方式違約；(Iii)吾等的一名債權人接管吾等的資產；(Iv)提出自願或非自願的破產或清盤呈請；(V)任何破產或破產程序針對吾等提起；(Vi)受託人或接管人已獲委任接管吾等；(Vii)任何轉讓是為了吾等債權人的利益而作出；或(Viii)吾等有控制權變更(定義見協議)。該協議規定，一旦終止，所有許可證將終止，欠恩智浦的款項將立即到期並支付，我們將立即退還或銷燬根據該協議提供的所有技術和機密信息。該協議於2023年10月30日到期。2024年4月11日，我們修改了協議，將其期限再延長5年。
政府監管
我們面臨着日益嚴格和不斷變化的監管挑戰。例如，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢及美國和其他國家/地區類似法律的約束，其中包括《反海外腐敗法》、《美國法典》第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》和英國《2010年反賄賂法》，這些法律一般禁止公司及其僱員、代理人、中間人及其他第三方直接或間接向政府官員和私營部門其他人員承諾、授權、支付或提供不當款項或其他福利。不遵守這些規定可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。我們還受到政府的進出口管制，由於許可證要求，這些管制可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。例如，我們的某些軟件解決方案受到美國的出口管制和制裁，包括《出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的《經濟和貿易制裁條例》，這可能會限制我們出口我們的軟件解決方案和技術的能力，或者可能需要在出口之前獲得出口授權和條件。我們定期與外部專家接觸，並審查與此類美國出口管制法律、法規和制裁計劃相關的內部合規性，並提交了與可能違反此類美國出口管制法律法規和制裁計劃有關的某些自願披露。此類自願披露仍在等待中，如果針對該等潛在違規行為對我們提起執法行動，該等行動可能導致對我們施加重大處罰。此外，由於我們可能在正常業務過程中處理個人數據，我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，包括與數據隱私和安全相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導方針和行業標準，包括但不限於歐盟GDPR和英國GDPR、CCPA和其他美國州法律。這些隱私和安全法律可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。請參閲“風險因素-與法律、監管、會計和税務事項相關的風險”一節，瞭解有關我們正在或可能受到哪些法律和法規約束以及與這些法律和法規相關的業務風險的其他信息。
員工與人力資本資源
截至2023年12月31日，我們在全球擁有267名員工，其中93名全職相當於美國的員工，其中包括46名研發人員，19名銷售和營銷人員，28名一般和行政人員。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。
設施
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉的一個租賃設施中，根據2025年3月到期的租約，該設施包括約11,118平方英尺的辦公空間。這一設施容納了我們的主要工程、銷售、營銷、運營、財務和行政活動。我們還在法國、日本、韓國、新加坡、臺灣、烏克蘭、英國和美國格魯吉亞租用了辦公室。我們相信，我們的設施總體上足以滿足我們目前的需求，如果我們需要額外的空間，我們將能夠以商業合理的條件獲得額外的設施。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響。我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務產生重大不利影響的單獨或總體上的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們目前的法律程序的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“風險因素-與法律、監管、會計和税務事項相關的風險-未決或未來的調查或訴訟可能對我們的運營結果和我們的股票價格產生重大不利影響”，參考我們截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的綜合財務報表的附註14。
管理
行政人員及董事
下表列出了截至2024年3月31日有關我們高管和董事的信息：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 巴巴克博士塔赫裏 | | 62 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 瑞安·本頓 | | 53 | | 首席財務官 |
勞爾·坎波薩諾博士 | | 69 | | 首席技術官 |
| 埃裏克·吉查德博士 | | 56 | | TCAD高級副總裁兼總經理 |
| 非僱員董事 | | | | |
凱瑟琳·S Ngai-Pesic（1） | | 74 | | 董事董事長兼董事會主席 |
Hau L博士李（1） | | 71 | | 領銜獨立董事 |
安妮塔·甘蒂（2） | | 52 | | 董事 |
小威廉·H·莫洛伊(3) | | 59 | | 董事 |
倪少傑(4) | | 42 | | 董事 |
沃爾登·C·萊茵斯博士(3) | | 77 | | 董事 |
喬迪·L·謝爾頓(1) | | 59 | | 董事 |
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(1)薪酬委員會、提名及公司管治委員會委員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)審計委員會成員。
(4)審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員。
行政人員
Babak A.Taheri博士從2019年8月至2021年9月和2021年11月至今一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2018年10月至2019年8月，塔赫裏博士擔任我們的首席技術官兼產品執行副總裁總裁。在加入西爾維科之前，塔赫裏博士在2015年5月至2018年10月期間擔任諮詢和諮詢公司集成生物傳感技術公司的首席執行官和總裁。塔赫裏博士還曾在多個諮詢委員會任職，包括MEMS世界峯會(MEMS World Summit)、機電聚合物技術開發公司Novasentis，Inc.以及加州大學戴維斯分校(University of California，Davis)電氣工程系顧問委員會主席。塔赫裏博士還曾在2021年6月至2022年5月期間擔任山上帕裏西之家(Parisi House On The Hill)的董事會成員，該機構是一家非營利性酒類和毒品住宅組織。塔赫裏博士擁有舊金山州立大學的工程學學士學位，聖何塞州立大學的電氣工程碩士學位，以及加州大學戴維斯分校的生物醫學工程博士學位。我們相信，由於塔赫裏博士在半導體和技術行業的經驗，以及他在董事的廣泛領導、董事會經驗和管理經驗，包括他擔任首席執行官的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
瑞安·本頓自2023年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入西爾瓦科之前，本頓先生於2020年7月至2023年8月擔任軟件加速電子產品製造商天寶自動化控股有限公司(納斯達克代碼：TMPO)的首席財務官兼董事會成員。在此之前，Benton先生於2018年9月至2020年7月擔任Revasum，Inc.首席財務官。2017年8月至2018年9月，Benton先生在BrainChip Holdings Ltd.擔任高級副總裁和首席財務官。2012年至2017年8月，Benton先生在無廠房半導體芯片製造商Exar Corporation擔任多個職位，包括2012年至2016年擔任高級副總裁兼首席財務官，從2016年起擔任首席執行官兼執行董事會成員，直至2017年5月將Exar出售給Maxline，Inc.。從1993年到2012年，本頓在幾家科技公司工作，包括ASMI和eFunds Corporation。本頓曾在幾家上市公司的董事會任職，包括擔任董事的獨立董事和審計委員會主席。他的職業生涯始於1991年，在安達信會計師事務所擔任審計師。本頓先生獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位，並通過了德克薩斯州註冊會計師考試。
勞爾·坎波薩諾博士自2022年2月以來一直擔任我們的首席技術官。自2015年4月以來，坎波薩諾博士一直擔任半導體解決方案孵化器Silicon Catalyst LLC的合夥人，並自2018年4月以來擔任斯坦福大學EDA和機器學習硬件的講師。2020年7月至2022年1月，坎波薩諾博士擔任半導體設備公司應用材料公司(納斯達克代碼：AMAT)或應用材料公司的顧問。2015年8月至2020年7月，坎波薩諾博士擔任應用材料於2020年收購的軟件工具公司Sage Design Automation，Ltd.的首席執行官。2010年11月至2014年5月，坎波薩諾博士擔任EDA雲公司Nimbic，Inc.的首席執行官，該公司於2014年被Mentor Graphics Corporation收購。1994年1月至2007年1月，坎波薩諾博士在納斯達克(SNPS)擔任EDA解決方案公司Synopsys的各種職務，包括首席技術官高級副總裁和總經理。在此之前，坎波薩諾博士曾擔任德國國家計算機科學研究中心的董事會成員、帕德伯恩大學的計算機科學教授以及IBM T.J.沃森研究中心的研究人員。坎波薩諾博士獲得智利大學電氣工程學士和碩士學位，以及卡爾斯魯厄理工學院計算機科學博士學位。坎波薩諾博士於1999年當選為IEEE會員，並於2012年擔任ESDA-EDA聯盟的董事會成員。
Eric Guichard博士自2012年11月起擔任我們的高級副總裁兼TCAD事業部總經理，並於2008年7月至2012年11月擔任我們的申請部副總裁總裁。從1995年9月到2008年7月，Guichard博士在我們的全資子公司之一SilVaco SA(前身為Silviso Data Systems)擔任各種職務，包括擔任應用工程師。吉查德博士在法國格勒諾布爾國家理工學院獲得材料科學碩士學位和半導體物理學博士學位。
非僱員董事
凱瑟琳·S·恩蓋-佩西奇於1984年與人共同創立了西爾維科，是我們的控股股東。倪佩西女士自2012年11月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年12月以來擔任我們的董事會主席。Ngai-Pesic女士自2021年5月以來一直擔任我們薪酬委員會的成員，並於2021年12月至2022年9月擔任薪酬委員會主席，2021年5月至2021年12月擔任我們的提名和公司治理委員會主席，自2021年12月以來擔任我們的提名和公司治理委員會成員，並於2021年5月至2022年9月擔任我們的審計委員會成員。此外，Ngai-Pesic女士於2001年3月創立Kipee，自成立以來一直擔任其總裁，並於2021年4月創立李浩義基金會，自成立以來一直擔任其董事會主席。倪佩西女士自2012年10月起擔任萬豪商務中心HOA協會的總裁。Ngai-Pesic女士還獲得了普渡大學電氣與計算機工程系的捐贈副教授職位。Ngai-Pesic女士在聖克拉拉大學獲得化學學士學位和電子工程碩士學位。我們相信Ngai-Pesic女士有資格在我們的董事會任職，因為她在半導體行業擁有30多年的經驗以及廣泛的領導和管理經驗。
李孝利博士自2022年9月以來一直擔任董事董事會成員、獨立首席董事和薪酬委員會成員。2002年9月至2023年5月，李博士在斯坦福大學商學院擔任運營、信息和技術教授，自1983年以來一直擔任該學院的教授。自2012年2月以來，Lee博士還在IT生態系統分銷商和解決方案聚合器TD SYNNEX Corporation(紐約證券交易所代碼：SNX)的董事會任職。自二零一三年四月起，李博士一直擔任獅子山集團有限公司(HKG：1127)董事會成員及審計及薪酬委員會成員，並自二零二三年六月起出任該集團主席。此外，從2014年3月至2020年7月，李博士擔任邊疆服務集團(HKG：0500)的董事會成員和薪酬委員會成員，該集團是一家專注於非洲的中國安全、航空和物流公司。2014年6月至2020年9月，他擔任品牌管理公司Global Brands Group(聯交所：787)的董事會成員和薪酬委員會成員；2019年2月至2022年9月，李博士擔任物流解決方案公司LF物流的董事會成員和薪酬委員會成員。1999年11月，李博士與他人共同創立了零售定價技術公司DemandTec，Inc.。李博士獲得了理科學士學位。香港大學經濟學及統計學學位，理學碩士。倫敦經濟學院獲得運籌學學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得運籌學碩士和博士學位。我們相信，李博士有資格在我們的董事會任職，因為他在半導體行業擁有豐富的經驗和豐富的領導經驗。
安妮塔·甘蒂自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2024年4月以來擔任我們的薪酬委員會主席。2015年至2019年10月，甘蒂女士擔任全球領先的信息技術、諮詢和業務流程服務公司Wipro Limited產品工程服務組織的高級副總裁。2013年至2015年，她在全球電子製造服務公司偉創力(前身為偉創力)擔任全球技術副總裁總裁。自2020年以來，甘蒂女士一直擔任董事的董事會成員和無廠房半導體公司Power Integrations Inc.(納斯達克代碼：POWI)的審計委員會成員。此外，在2023年6月至2024年4月期間，她擔任董事和
Exro Technologies(多倫多證券交易所代碼：EXRO)，一家電源控制電子公司的薪酬委員會主席和審計委員會成員。甘蒂擁有印度Veermata Jijabai理工學院的電氣工程學士學位，弗吉尼亞理工學院和州立大學的工商管理碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信甘蒂女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的運營經驗和行政領導能力，並對技術行業有深刻的瞭解。
小威廉·H·莫洛伊自2022年5月以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。自2021年3月以來，莫洛伊一直在加州大學聖地亞哥分校拉迪管理學院擔任講師。1986年7月，莫洛伊加入會計師事務所普華永道，並於1997年10月至2020年6月擔任保險合夥人。自2021年6月以來，莫洛伊一直在私人臨牀階段生物技術公司WinSanTor Inc.的董事會任職，並自2022年4月以來一直擔任該公司薪酬委員會的成員。莫洛伊先生在坦普爾大學獲得會計和金融學士學位。我們相信，莫洛伊先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融方面的專業知識和他在技術行業的廣泛領導經驗。
Anthony K.K.Ngai自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年5月以來擔任我們的提名和公司治理、薪酬和審計委員會的成員。倪先生自2022年9月以來一直擔任我們的提名和公司治理委員會主席，並從2021年11月至2022年4月擔任我們的審計委員會主席。自2022年6月以來，倪少傑一直擔任Unience.io的首席財務官，這是一家總部位於香港的科技公司，開發區塊鏈和Web3應用程序和社區。自2020年9月至2022年6月，倪先生曾擔任重力資本合夥公司的合夥人和資產管理公司Avanta Investment Management的負責人。在此之前，倪先生於2004年6月至2018年9月期間擔任全球金融服務公司摩根大通亞太區信貸交易主管。2018年11月，倪志強與人共同創立了Just Feel，這是一家專注於教育領域心理健康的非營利性慈善機構。自2020年7月起，倪先生出任香港中文大學崇基書院校董會成員。倪先生擁有香港中文大學量化金融學士學位，畢業於哈佛商學院管理髮展課程。我們相信，由於倪先生的金融專業知識以及廣泛的領導和管理經驗，他有資格在我們的董事會任職。
沃爾登·C·萊茵斯博士自2022年9月以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會成員。自2020年3月以來，萊茵斯博士一直擔任無廠房半導體公司Cornami，Inc.的總裁兼首席執行官。自2015年以來，萊茵博士還擔任半導體公司觀致(納斯達克：QRVO)的董事會成員和薪酬委員會主席，自2015年1月起擔任該公司的董事長，並自2023年11月起擔任該公司的董事長。他在2020年7月至2021年9月期間擔任特殊目的收購公司PTK Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：PTK)的董事會成員，並在其審計、提名和薪酬委員會任職。1993年10月至2017年3月，萊茵斯博士擔任EDA公司Mentor Graphics Corporation的總裁兼首席執行官，從2000年起擔任該公司的董事會主席，直至2017年3月被西門子收購，據此該公司更名為Mentor Graphics，隸屬於西門子。收購完成後，萊茵斯博士於2017年3月至2018年10月擔任西門子EDA(前身為Mentor Graphics，西門子旗下業務)的總裁兼首席執行官，之後擔任該公司的榮譽首席執行官直至2020年9月。萊因斯博士擁有密歇根大學冶金工程學士學位，斯坦福大學材料科學與工程碩士和博士學位，以及南衞理公會大學考克斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，萊茵斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他在半導體和EDA行業擁有豐富的經驗，在以技術為基礎的公司擁有廣泛的領導和管理經驗，並在上市公司董事會擁有豐富的經驗。
Jodi L.Shelton自2022年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2022年9月以來擔任我們的提名和公司治理委員會的成員，自2024年4月以來擔任我們的薪酬委員會的成員。謝爾頓女士於1994年6月與人共同創立了全球半導體聯盟，這是一家領先的半導體行業組織，自1994年6月以來一直擔任該組織的首席執行官。謝爾頓還於1994年2月與他人共同創立了戰略投資者關係公司謝爾頓集團，並自1994年2月以來一直擔任該公司的董事長。自2021年3月以來，Shelton女士還擔任特殊目的收購公司LF Capital Acquisition Corp(JD：LFAC)的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。謝爾頓女士擁有聖地亞哥州立大學政治學學士學位和休斯頓大學政治學碩士學位。我們相信，謝爾頓女士有資格在我們的董事會任職，因為她在半導體行業擁有豐富的經驗，並在各個董事會擁有豐富的經驗。
家庭關係
Ngai-Pesic女士是Iliya I.Pesic的母親，Anthony K.K.Ngai的姑姑。倪佩西女士和倪先生是我們的董事會成員。安東尼·K·恩蓋和伊利亞·I·佩西奇是表兄弟姐妹。
董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的，董事會目前有八名成員。倪沛琪女士擔任董事董事長，李博士擔任董事董事會獨立董事。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。
根據我們修訂和重述的章程的條款，該章程將在緊接本次發行完成之前生效，我們的董事會將每年選舉一次，並將繼續擔任董事，直到他們的辭職、罷免或繼任者被正式選舉出來。
領銜獨立董事
我們的董事會已經通過了公司治理準則，規定董事會應任命一名獨立的董事擔任我們的首席獨立董事，只要我們有一個非獨立的主席。我們的董事會已經任命李博士為獨立董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，李博士負有主要責任主持董事長缺席的所有會議，並擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人。
董事獨立和受控公司豁免
我們的普通股已獲準在納斯達克上市。根據納斯達克的規則，只有當該公司董事會肯定地確定該人與我們公司不存在會干擾獨立判斷履行董事職責的關係時，董事才有資格成為“獨立董事”。
在本次發行結束前，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係，從而可能損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定，代表董事八名董事中的六名的李豪博士、安妮塔·甘蒂、小威廉·H·莫洛伊、Anthony K.Ngai、Walden C.萊茵斯博士及Jodi L.Shelton均無任何關係妨礙董事在履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為納斯達克規則所界定的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括他們對我們的股本的實益所有權、與我們的某些重要股東的關係，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。
本次發行完成後，本公司將立即成為納斯達克上市規則所指的“控股公司”。因此，我們有資格獲得規則規定的某些公司治理要求的豁免，包括在本次發行完成後一年內，我們有一個董事會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。我們打算利用這些企業管治要求的豁免。此外，我們將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則(如下所述)，其中要求審計委員會自本次發行一週年起至少由三名完全由獨立董事組成的成員組成。
納斯達克的規則定義為，個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司。此次發行完成後，佩西奇家族和史密斯信託公司將擁有我們已發行普通股的約70.1%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為68.0%)，相當於已發行普通股投票權的70.1%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為68.0%)。佩西奇家族是Smik Trust的受益人，對Smik Trust持有的股份沒有投票權和處置權。通過佩西奇家族和史密斯信託對普通股的集體控制，以及佩西奇家族和史密斯信託作為股東協議的締約方，佩西奇家族和史密斯信託有能力控制投票，選舉我們的所有董事。然而，如果我們不再是一家受控公司，
如果我們繼續在納斯達克上市，我們將被要求在我們作為受控公司的地位改變之日或適用於某些條款的指定過渡期內(視情況而定)遵守納斯達克關於董事會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的納斯達克獨立性要求。
我國董事會在風險監管中的作用
我們董事會的一項職能是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過我們的董事會直接管理這一監督職能，以及通過我們董事會的各種常設委員會來管理，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們的董事會已經就此次發行通過了每個委員會的章程，這符合當前納斯達克規則的適用要求。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。本次發行完成後，每個委員會的章程副本將在我們網站的投資者關係部分提供。
審計委員會
我們的審計委員會由小威廉·H·莫洛伊、沃爾登·C·萊茵斯和安東尼·K·倪組成。我們的董事會已經肯定地確定，我們的審計委員會的每一名成員都滿足納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。我們審計委員會的每一位成員都符合《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會》的金融素養要求。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
小威廉·H·莫洛伊擔任我們審計委員會的主席。本公司董事會已認定莫樂禮先生符合“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”資格，並符合“納斯達克”上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了Molloie先生的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他外，該委員會的職能包括：
■評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；
■審查我們的財務報告流程和披露控制；
■審查和批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；
■審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的責任、預算、人員配置和有效性；
■與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；
■至少每年獲取並審查一份由我們的獨立審計師提交的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制程序審查提出的任何重大問題；
■根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；
■在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
■審查我們的年度和中期財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告;
■與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；
■與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告；
■建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；
■準備美國證券交易委員會年度委託書中要求的報告；
■根據我們的關聯人交易政策審查和提供對任何關聯人交易的監督，並審查和監測對法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；
■審查我們的主要金融風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策；以及
■每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Anita Ganti、Hau L.Lee、Ngai-Pesic女士、Jodi Shelton和Anthony K.Ngai組成。甘蒂女士是我們薪酬委員會的主席。除其他外，該委員會的職能包括：
■審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；
■審查和批准我們的高管的薪酬和其他僱用條件(董事會批准的首席執行官除外)；
■審查和批准績效目標和與高管薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估他們的績效；
■就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對該計劃的修訂；
■審查並向我們的董事會建議支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額；
■根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
■管理我們的股權激勵計劃，只要這種權力是由我們的董事會授權的；
■審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護的變更、賠償協議和我們高管的任何其他實質性安排的條款；
■監督我們人力資本管理的發展和實施，包括有關招聘、保留、職業發展、機會和晉升以及繼任、多樣性、公平、包容性和就業做法的政策和戰略；
■在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中，與管理層一起審查我們在“薪酬討論和分析”項下的披露，只要此類報告或委託書中包含此類標題；
■準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及
■每年審查和評估薪酬委員會的業績，並向我們的董事會建議必要的變化。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由李厚和、阮金.K.Ngai、Ngai-Pesic女士和Jodi L.Shelton組成。倪先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。除其他外，該委員會的職能包括：
■確定、審核和推薦董事會成員候選人；
■評估我們的董事會、董事會委員會和個人董事的表現，並決定是否適合繼續在我們的董事會任職；
■對股東提名的董事會候選人進行評估；
■評估我們董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；
■制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議這些政策和原則的任何變化；
■審查與公司治理相關的問題和發展，並確定並提請董事會注意當前和正在出現的公司治理趨勢；
監督與我們相關的環境和社會治理事務的■；以及
■定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員要求，並向我們的董事會建議任何擬議的變化，包括對其自身業績進行年度審查。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
Ngai-Pesic女士自2021年5月以來一直擔任我們薪酬委員會的成員，並在2021年12月至2022年8月擔任我們薪酬委員會的主席。我們的現任高管目前均未在任何其他有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度任職過。
有關我們與Ngai-Pesic女士和Anthony K.Ngai之間的協議的信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-諮詢和就業安排”。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們經修訂及重述的附例將於緊接本次發售完成前生效，在DGCL許可的最大程度上限制我們董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
為董事謀取不正當個人利益的任何交易的■；
■對於任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
■對任何非法支付股息、贖回或回購股票的行為；或
■對任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為負責。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。
特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前預支、直接支付或償還合理費用(包括律師費和支出)。
此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
員工、高管和董事的商業行為和道德準則
我們已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員或履行類似職能的人員）的商業行為和道德準則或行為準則，該準則在生效後生效。
註冊説明書，本招股説明書是其組成部分。《行為準則》將在我們的網站www.silvo.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
非員工董事薪酬
我們已經向我們董事會的某些成員支付了現金預聘金、RSU獎勵和其他薪酬。我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事的合理旅費以及根據我們的報銷程序參加董事會和董事會委員會會議所產生的自付費用。
下表提供了截至2023年12月31日的財年我們董事會非僱員成員的薪酬摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用 ($)(1) | | RSU獎 ($)(2) | | 所有其他補償(元)(3) | | 總計 ($) |
| Katherine S.Ngai-Pesic | | 82,500 | | | — | | | 15,000 | | | 97,500 | |
| 李厚禮博士 | | 85,000(4) | | 72,806 | | | — | | | 157,806 | |
安妮塔·甘蒂(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 小威廉·H·莫洛伊 | | 55,000 | | | 106,306 | | | — | | | 161,306 | |
| 倪少傑 | | 65,000 | | | 229,495 | | | — | | | 294,495 | |
邁克爾·E·保魯奇(6) | | 38,653 | | | 110,340 | | | — | | | 148,993 | |
伊利亞·I·佩西奇(7) | | 38,409 | | | 298,462 | | | 53,397 | | | 390,268 | |
| 沃爾登·C·萊因斯博士 | | 50,000(4) | | 72,806 | | | — | | | 122,806 | |
| 喬迪·L·謝爾頓 | | 50,000(4) | | 72,806 | | | — | | | 122,806 | |
| | | | | | | | |
(1)本欄所列金額包括適用於個人在本公司董事會及其委員會任職的年度聘用金；按比例計算截至2023年12月31日的整個財政年度非董事董事的任職年限，但佩西奇先生除外。請參閲該表的編號為5的參考註釋。
(2)本欄所示金額代表根據會計準則編纂或ASC，第718主題計算的2023年期間RSU獎勵的總授予日期公允價值。請參閲截至及截至2022年和2023年12月31日的綜合財務報表附註2和附註11，以討論在計算這些金額時使用的相關假設。除RSU外，董事沒有非員工持有股票期權或股票獎勵。截至2023年12月31日，我們每名非僱員董事持有的未償還RSU總數如下表所示：
| | | | | | | | |
| 名字 | | RSU獎(#) |
Katherine S.Ngai-Pesic | | — | |
李厚禮博士 | | 13,438 | |
安妮塔·甘蒂 | | — | |
小威廉·H·莫洛伊 | | 16,171 | |
倪少傑 | | 29,969 | |
邁克爾·E·保魯奇 | | 9,000 | |
伊利亞·I·佩西奇 | | 173,590 | |
沃爾登·C·萊因斯博士 | | 13,438 | |
喬迪·L·謝爾頓 | | 13,438 | |
| | |
(3)本欄所示金額為董事在2023年擔任該公司顧問所支付的金額。
(4)包括在我們的業務增強和戰略小組中為個人服務的年度預聘費。
(5)甘蒂女士於2024年3月被任命為董事會成員；因此，截至2023年12月31日的財政年度沒有反映任何薪酬。
(六)保羅先生於2024年4月11日辭去董事職務。
(7)佩西奇先生於2023年10月4日辭去董事職務。2023年12月1日，我們授予Pesic先生5,000個流動資金或有條件的RSU獎勵，以表彰他為董事會主席提供服務的諮詢協議。每個RSU獎勵將在關於該獎勵的基於時間的要求和流動性事件要求都得到滿足的第一個日期授予。對於當時尚未發行的任何RSU，將在以下情況中首次發生時滿足流動資金事項要求：(1)控制權變更事件(如授予協議中的定義)或(2)根據承銷的首次公開發行首次出售普通股，包括在授予日期10年內完成本次發行。以時間為基礎的要求將於2024年12月1日滿足，條件是佩西奇先生在該日期之前繼續服務。
我們的董事會批准了以下現金薪酬提議，這是基於對同行業可比公司董事薪酬的審查。此外，我們的董事會批准了非僱員董事的現金薪酬，包括每年40,000美元的預聘金，非執行董事長和首席獨立董事(如果有)的額外年度預聘費，以及以下額外的委員會服務年度預聘費：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 委員會 | | 椅子(1) | | 成員 |
薪酬委員會 | | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
提名和公司治理委員會 | | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
審計委員會 | | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
| | | | |
(1)預聘費是為委員會成員而收取的預聘費之外的額外費用。
此外，董事會批准向李厚博士、華登·萊茵斯博士和喬迪·謝爾頓支付每年5,000美元的預聘費，以表彰他們在我們的業務增強和戰略小組中的服務。在首次公開招股完成後，我們將繼續擔任董事會成員的非僱員董事也將在董事會於2024年批准此類獎勵時，以及在我們隨後每個歷年的股東年度例會結束後，根據2024計劃獲得年度RSU獎勵。一年一度的RSU獎將針對在授予之日計算的公平市場總價值相當於150,000美元的一些普通股。每項董事年度獎勵將在授予之日的12個月週年紀念日、授予之日後的下一次股東年會或2024年計劃中定義的控制權變更完成時成為完全歸屬，但須繼續作為RSU提供服務。
有關我們現任非僱員董事作為公司僱員或顧問並根據諮詢協議條款賺取的現金報酬的信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--諮詢和僱傭安排”。
高管薪酬
在截至2023年12月31日的一年中，我們任命的高管(包括首席執行官、擔任首席財務官的所有個人以及至多兩名薪酬最高的高管)如下：
■博士。巴巴克·A Taheri，首席執行官兼董事;
■瑞安·本頓，首席財務官;
■羅伯特·麥克馬蘭，前首席財務官;和
■博士。Raul Camposano，首席技術官。
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日止年度我們每位指定執行官截至2022年和2023年12月31日止年度的薪酬總額摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元)(1) | | 獎金(美元)(2) | | 股票獎勵（美元）（3） | | 非股權激勵計劃薪酬（美元）（4） | | 所有其他補償(元)(5) | | 總計(美元) |
巴巴克博士塔赫裏 | | 2023 | | 454,168 | | | — | | | 554,686 | | | 174,000 | | | 22,550(6) | | 1,205,404 | |
董事首席執行官兼首席執行官 | | 2022 | | 391,642 | | | 50,091 | | | 568,400 | | | 113,000 | | | 11,188(6) | | 1,134,321 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
瑞安·本頓 | | 2023 | | 122,348 | | | — | | | 2,737,967 | | | 49,000 | | | 3,760 | | | 2,913,075 | |
首席財務官(7) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
羅伯特·麥克馬倫 | | 2023 | | 161,093 | | | — | | | 285,000 | | | — | | | 8,583 | | | 454,676 | |
前首席財務官（8） | | 2022 | | 217,292 | | | — | | | 404,400 | | | 125,000 | | | — | | | 746,692 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
勞爾·坎波薩諾博士 | | 2023 | | 291,000 | | | — | | | 171,000 | | | 57,000 | | | 9,630 | | | 528,630 | |
首席技術官 | | 2022 | | 247,958 | | | — | | | 406,000 | | | 30,000 | | | 3,944 | | | 687,902 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)本欄中的金額為固定工資、假日工資和假日工資。
(2)本欄中的金額代表就2022年業績授予的酌情現金獎金。
(3)本欄中的金額代表根據ASC主題718計算的根據我們的股權激勵計劃授予每個個人的獎勵的總授予日期公允價值。關於我們在確定股權獎勵授予日公允價值時所作假設的討論，請參閲截至、2022年和2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註2和11。這種授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。本欄報告的數額反映了這些股權獎勵的會計成本，與被點名的執行幹事可能收到的與此有關的實際經濟價值不符。
(4)本欄中的金額代表適用的服務提供商在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的年度績效現金獎金總額(視情況而定)。
(5)本欄中的金額代表公司就公司贊助的401(K)配對安排所作的供款。
(6)這筆款項包括支付給塔赫裏先生的12,650美元和6,613美元，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與塔赫裏先生的汽車租賃費有關的款項。
(7)本頓先生於2023年8月受聘為我們的首席財務官。
(8)麥克穆蘭先生於2022年1月27日受聘為我們的首席財務官，並擔任我們的首席財務官至2023年7月5日。
在制定高管基本工資和獎金時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期結果的願望，以及對我們的長期承諾。我們的目標不是一個特定的競爭性職位，也不是基本工資或獎金之間的特定薪酬組合。
與我們指定的高管簽訂的協議以及在終止或控制權變更時可能支付的款項
以下是我們與指定高管簽訂的僱傭協議的説明。僱用協議一般規定可以隨意僱用，並規定執行幹事的初始基本工資和享受僱員福利的資格。根據我們的高管離職計劃，我們的指定高管也有資格獲得遣散費和控制權變更福利，如下所述。此外，我們的每一位高管都簽署了一份標準的專有信息和發明轉讓協議。
與Babak A.Taheri博士達成的協議
2024年2月29日，我們與塔赫裏博士簽訂了修訂和重新簽署的就業協議(“塔赫裏博士的A&R就業協議”)，自2024年1月1日起生效。Taheri博士的A&R僱傭協議修訂並重申了Taheri博士於2021年11月23日與我們簽訂的聘書協議，擔任首席執行官一職。塔赫裏博士的A&R僱傭協議規定，從2023年12月1日起，塔赫裏博士有權獲得485,000美元的年度基本工資。聯委會應從2025年初開始每年對基薪進行評估，聯委會核準的任何調整均追溯至調整年度的1月1日起生效。此外，從2024財年開始，塔赫裏博士有資格獲得相當於當時基本工資60%的年度現金獎勵獎金，但條件是實現某些業績目標。此外，根據塔赫裏博士的A&R就業協議條款，塔赫裏博士將獲得350,000個RSU的贈款，如果我們未能在2024年12月31日之前完成首次公開募股，這筆贈款將被取消。此外，350,000個RSU將接受基於時間的歸屬，其中(I)175,000個RSU將在首次公開募股結束後的營業日歸屬，(Ii)175,000個RSU將在IPO後的兩年內歸屬，其中50%將在首次公開募股結束一週年時歸屬，其中1/8將在隨後4個季度以相等的季度分期付款歸屬。
塔赫裏博士有資格參加公司高管普遍享有的公司福利。此外，公司將為Taheri博士提供額外福利：(1)每年最高20,000美元的終身人壽保險費，將被視為額外收入，而不是總收入；(2)汽車租賃報銷，每月最高1,000美元，將被視為額外收入，而不是總收入；(3)與Taheri博士的A&R僱傭協議相關的審查和談判，律師費最高可達30,000美元；以及(4)如果公司要求將Taheri博士的工作地點搬遷到公司總部，則可獲得最高15,000美元的搬遷補償。
2021年與Babak A.Taheri博士的分離和釋放協議
我們於2021年9月1日與塔赫裏博士簽訂了一項保密的離職協議，該協議為塔赫裏博士辭去董事首席技術官兼首席執行官一職提供了一定的遣散費。考慮到塔赫裏博士簽署了以我方為受益人的協議，並同意受分居協議條件的約束，我們同意(A)向塔赫裏博士支付360,000美元，或離職金，其中一半於2021年9月支付，其餘部分於2022年2月28日左右支付；(B)支付塔赫裏博士及其家屬從2021年9月至2022年2月的全部月度眼鏡蛇保費。此外，協議規定，截至塔赫裏博士離職之日，他的服務歸屬於78,750個RSU，但在發生流動性事件之前，這些RSU都不會完全授予(如此類RSU背後的授予協議中所定義的)。此外，協議規定，塔赫裏博士將在離職之日沒收所有當時未授予的RSU，如果我們在適用的到期日之前沒有經歷流動性事件，他還將沒收所有78,750個服務授予的RSU。
本協議自2021年11月24日起失效，與塔赫裏博士續任首席執行官一事有關。Taheri博士收到並將保留Severance金額中的最初18萬美元，在2022年2月之前沒有收到COBRA保費，因為他在離職日期後三個月內復職擔任我們的首席執行官，他在2021年11月的聘書使分居協議無效。
與勞爾·坎波薩諾博士達成協議
我們與坎波薩諾博士簽訂了聘書協議，日期為2021年12月25日，擔任首席技術官。這封邀請函規定每年的基本工資為283,000美元，並有資格參加我們的年度獎金計劃，他的獎金是根據公司和個人目標的實現情況按季度發放的。Camposano博士的聘書還規定了50,000個RSU的初始贈款，在四年內授予，一年後授予25%，其餘75%在接下來的三年內每季度授予一次，條件是Camposano博士在每個此類授予日期之前一直為我們提供服務，並受與高管離職計劃相關的加速限制。
與瑞安·本頓達成協議
我們於2023年7月20日與本頓先生簽訂了聘書協議，擔任首席財務官一職。這封聘書規定每年的基本工資為340,000美元，並有資格根據個人和公司目標的實現情況獲得年終獎，年終獎的估計價值相當於年薪的35%。
此外，本頓先生的邀請函協議提供了總計高達230,000盧比的贈款。Benton先生的聘書規定，最初授予75,000個RSU，在四年內歸屬，一年後歸屬25%，其餘75%在接下來的三年內按季度歸屬，前提是Benton先生在每個這樣的歸屬日期繼續為我們服務，在完成
流動性事件或首次公開發行(將包括此次發行)，並可能因高管離職計劃而加速。此外，Benton先生的要約書協議規定，50,000個RSU將在首次公開發行(包括本次發行)後30天內授予，將於授予日起四年內歸屬，一年後歸屬為25%，其餘75%在隨後三年每季度歸屬一次，前提是(I)公司在2024年6月30日之前完成其股票的首次公開募股，以及(Ii)Benton先生在每個該等歸屬日期期間繼續為我們服務。Benton先生的聘書協議還規定，根據他加入我們後四年期間連續12個月的收入總額，他將獲得總計30,000個RSU，但必須在每個該日期之前繼續在公司工作。最後，Benton先生的邀請函協議規定，他將在首次公開募股後30天內獲得總計75,000個RSU，這些RSU須根據四年期間我們股票價格的成交量加權平均價格進行業績歸屬，但前提是Benton先生在每個此類歸屬日期之前一直為我們提供服務。
高管離職計劃
我們認為，為我們指定的行政人員和某些高級管理人員提供合理的遣散費福利是很重要的，因為他們可能很難在短期內找到類似的工作。我們還認為，在控制權變更交易可能導致這些高管被解僱的情況下，保護我們的高管是很重要的。此外，我們認為，管理層的利益應儘可能與我們股東的利益保持一致，我們認為，在控制權變更時提供保護，是適當的對抗措施，以消除這些高管在可能符合我們股東最佳利益的交易中可能會感到的任何抑制。
因此，在2024年2月，我們的董事會批准了一項高管計劃或高管離職計劃，該計劃於2024年2月20日生效，適用於我們的高管和其他高級管理層，包括首席執行官、首席財務官(但不包括我們的前首席財務官羅伯特·麥克馬倫，他於2023年7月終止與我們的合作)和首席技術官。高管離職計劃將規定在符合條件的首次公開募股(包括此次發行)的情況下獲得加速福利，以及在控制權變更之前或與控制權變更相關的符合條件的終止僱傭時的遣散費福利，如下所述。高管離職計劃還規定了與控制權變更無關的合格解僱的遣散費福利，如下所述。如果一名高管參與了任何其他公司計劃或與我們簽訂了另一項協議，該協議也規定了高管離職計劃中規定的一項或多項遣散費福利，則高管離職計劃將完全取代和取代該等其他遣散費福利。
高管離職計劃下的IPO福利
在“控制權變更”之前的首次公開募股結束時，包括本次發行在內，每位被任命的高管將有權按時間加速授予截至發售結束時尚未完成的高管限制性股票單位獎勵的50%的未歸屬部分，前提是被任命的高管在發售結束時仍在受僱。包括在高管離職計劃中的其他高級管理人員將有權按時間加速授予該人截至發售結束時尚未償還的限制性股票單位獎勵中未歸屬部分的25%，前提是該人在發售結束時仍在受僱。
所有限制性股票單位獎勵中不受基於時間的要求加速的未歸屬部分將仍然未償還，並受繼續基於時間的歸屬的約束。
高管離職計劃下的遣散費福利
根據高管離職計劃，如果被任命的高管因“非CIC好的理由”或由我們在沒有“原因”(如高管離職計劃中定義的那樣)的情況下被終止僱用，而不是在控制權變更前三個月開始和之後12個月結束的期間內終止聘用，在這兩種情況下，只要高管提交併允許以我們為受益人的簽署的索賠解除，被任命的高管將有權獲得(I)現金遣散費，其金額等於該高管當時的當前月薪乘以我們的首席執行官的15。我們的首席財務官12人，我們的首席技術官6人，外加根據該年度受僱期間按比例計算的終止年度的目標獎金，在索賠解除生效後的第一個工資日和解除索賠生效日六個月週年後的第一個工資日分兩次等額支付，但不遲於終止發生的年份的次年3月15日；(Ii)我們為我們的首席執行官支付最多15個月的集團健康保險保費，為我們的首席財務官支付最多12個月的保費，對於我們的首席技術官，以及(Iii)僅對於我們的首席執行官和首席財務官，加快了對其當時未償還的股權激勵獎勵中25%的未歸屬部分的基於時間的歸屬。
管理層離職計劃下控制權離職福利的變更
根據高管離職計劃，如果被任命的高管在控制權變更前三個月至變更後12個月的期間內，由於“CIC好的理由”或我們在沒有“原因”的情況下被終止僱用(如高管離職計劃中所定義)，在這兩種情況下，只要該高管交付並允許以我們為受益人的簽署的索賠解除，該被任命的高管將有權獲得(I)相當於該高管當時的當前月薪總和的現金遣散費，乘以我們的首席執行官的18和我們的首席財務官和首席技術官的15，再加上根據該年受僱期間按比例計算的終止年度的目標獎金，在索賠解除生效後的第一個工資單日一次性支付，但不遲於終止索賠發生的下一年的3月15日，(Ii)我們支付的持續集團健康保險保費，首席執行官長達18個月，我們的首席財務官和首席技術官15個月，以及(Iii)對於所有被任命的高管，加快了對其當時未償還的股權激勵獎勵的100%未歸屬部分的基於時間的歸屬。
健康、福利和退休福利
我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力保險計劃以及401(K)計劃(如下所述)，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。除了我們的401(K)計劃外，我們目前不代表員工為退休計劃繳費。
非限定延期補償
我們沒有指定的高管參與我們維護的非限定繳款計劃或其他非限定遞延薪酬計劃，或在該計劃中沒有賬户餘額。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。
401(K)計劃
我們贊助一項合格的退休計劃，該計劃旨在根據1986年修訂的《國內税法》第401(A)節或該法典，有資格獲得優惠的税收待遇，幷包含現金或遞延功能，旨在滿足該法典第401(K)節的要求。參與者可以從其符合資格的收入中向該計劃繳納税前和某些税後(Roth)工資遞延繳費，最高可達《守則》規定的法定年度限額。年滿50歲或以上的參加者可根據法定的追趕繳款限額繳交額外款項。參與者的捐款按照法律的要求以信託形式持有。該計劃沒有提供最低限度的福利。僱員在其工資遞延供款中的權益在供款時100%歸屬。我們有能力根據該計劃做出酌情的等額貢獻。
2014年度股票激勵計劃
2014年計劃最初於2014年1月23日由我們的董事會通過，並於2014年1月24日由我們的股東批准。2024年3月修訂和重述了2014年計劃，以增加可供發行的股票數量，並將2014年計劃的期限再延長十年。2014年計劃的目的是為選定的人提供一個機會，通過收購我們的普通股股份來獲得我們成功的專有權益。
2014年計劃允許直接授予或出售股票，並向我們的員工、董事和顧問以及我們母公司或子公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權或SARS、RSU和其他股票獎勵。本守則第422節所指的激勵性股票期權也可授予，但僅限於我們的員工和我們的母公司或子公司的員工。根據2014年的計劃，我們只批准了流動性或有RSU。
股份儲備。截至本招股説明書之日，已批准根據2014年計劃發行460萬股普通股。截至2023年12月31日，根據2014年計劃，共有3398,276股普通股需要接受已發行RSU的約束。根據2014年計劃，受獎勵的股份將被取消、沒收、以現金結算或按其條款到期，以及受獎勵的股票將用於支付預扣債務或期權的行使價。我們根據沒收條款重新收購的先前已根據2014年計劃發行的普通股將再次可供未來根據2014年計劃發行。
管理。我們的董事會或由董事會任命的委員會負責管理2014年計劃。董事會的所有行動都是最終的，對所有人都有約束力。
股票期權。董事會可根據2014年計劃授予激勵性和/或非法定股票期權；前提是激勵性股票期權僅授予員工。根據該計劃授予的期權的行權價必須為
等於或大於授予日我們普通股公允市值的100%。一項期權的期限不得超過10年；但條件是，由持有我們所有類別股票總投票權10%以上的受購人、任何母公司或我們的任何子公司持有的激勵股票期權的期限不得超過5年，並且必須具有至少為授予日我們普通股公平市場價值的110%的行權價。期權的行權價格可以用現金或支票支付。此外，董事會可允許其他支付方式，如交出股份、提供的服務、本票、無現金行使或股份質押。根據2014年計劃的規定，董事會決定期權的剩餘條款(例如，可行使性和歸屬)。董事會可以允許期權持有人對尚未歸屬的股份行使選擇權。在授標協議規定的期限內終止受權人的服務後，受權人可在賦予的範圍內行使選擇權，如果終止是由於原因、死亡或殘疾以外的任何原因，則該期限至少為30天(或因死亡或殘疾而終止的情況下為6個月)。然而，在任何情況下，期權的行使不得晚於其任期屆滿。
限制性股票。根據2014年計劃，可能會發行限制性股票。董事會將以書面形式通知受要約人與要約有關的條款、條件和限制，包括該人將有權購買的股份數量、支付的價格(如有)以及該人必須接受該要約的時間。
限制性股票單位獎勵。根據2014年計劃，RSU賦予接受者在滿足某些條件(包括董事會設立的任何業績條件或其他歸屬安排)並在RSU獎勵協議中規定的情況下，在未來日期收購指定數量的股票(或現金金額)的權利。RSU的裁決可以通過現金、交付股票或董事會認為適當的現金和股票的組合來解決。RSU的接受者通常在滿足歸屬條件和裁決達成之前沒有投票權或分紅權利。根據董事會的酌情決定權和RSU獎勵協議的規定，RSU可以規定獲得股息等價物的權利。
我們向某些員工授予了RSU，這些RSU將在“基於時間的要求”和“流動性事項要求”(如適用的授予協議中定義的該等術語)都滿足的第一個日期歸屬；前提是該歸屬條件在授予日期的10年內得到滿足。對於當時尚未發行的任何RSU，將在以下第一次發生時滿足流動性事項要求：(1)“控制權變更”(定義見授予協議)，據此RSU(或受RSU約束的股份)將以現金和/或可隨時交易的證券進行結算，或(2)進行承銷的首次公開募股，包括完成本次發行。
這項以時間為基礎的要求可通過三種方式之一來滿足，這取決於發放RSU所依據的授標協議的形式。根據我們的標準授標協議格式，基於時間的要求將按如下方式分期滿足：25%的RSU將在歸屬開始日期的一年週年時滿足基於時間的要求，1/16的RSU將在此後12個季度以相等的季度分期付款滿足基於時間的要求，前提是參與者在每個此類歸屬日期持續服務。某些RSU已被授予第二種形式的獎勵協議的高管，具有上一句中所述的相同的基於時間的要求，前提是基於時間的授予可以根據上文標題為“-控制計劃的高管變更”的高管變更控制計劃的條款進行加速。某些其他RSU是以第三種形式的授予協議授予的，根據該協議，RSU被視為在授予日期滿足了基於時間的要求。
一旦終止僱用，RSU將在時間要求未得到滿足的範圍內終止。即使基於時間的要求已得到滿足，如果在RSU到期日之前沒有滿足流動性事件要求，RSU將在該日期自動終止。
不受限制的股票獎勵和SARS。我們也可以授予SARS和其他形式的獎勵，全部或部分基於股票或其價值。SARS一般根據普通股價格高於香港特別行政區行權價格的漲幅向接受者支付款項。我們的董事會決定SARS的行使價格，該價格不能低於我們普通股在授予日的公平市場價值的100%。根據2014年計劃授予的特別行政區按董事會確定的特別行政區協議中規定的利率授予，最長期限為10年。在行使特別行政區時，我們將向參與者支付由董事會決定的股票、現金或股票和現金的組合的金額，等於(1)乘以行使特別行政區當日我們普通股的每股公平市值超過行使價格的乘積，乘以(2)乘以行使特別行政區所涉及的普通股股份數量。我們沒有根據2014年的計劃授予任何SARS或其他形式的股票獎勵。
可轉讓/沒收。除非董事會另有決定，否則2014年計劃一般不允許以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓賠償金。儘管如此，在董事會允許的範圍內，不合格的期權可以轉移到可撤銷的信託，或者在加州證券法和證券法第701條規則允許的情況下轉移。根據二零一四年計劃授出或出售或於行使購股權時收取的股份可能須受若干沒收條件、回購權利、優先購買權、市場對峙或其他轉讓限制所規限，該等條件由董事會決定，並載於適用的授予協議。
調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換我們的股份或其他證券，或影響股份的其他公司結構變化，董事會將調整根據2014年計劃可能交付的股份數量和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量和價格。
公司交易。-如果我們是合併或合併的一方，或者在出售我們所有或幾乎所有股票或資產的情況下，2014年計劃下的未償還獎勵將以管理交易的協議為準。這類協議的條款可規定：(A)如果我們是尚存實體，則未清償賠償金繼續存在；(B)2014年計劃和未清償賠償金由尚存實體承擔；(C)用賠償金取代尚存實體或其母公司的賠償金；(D)加速歸屬，然後取消賠償金；或(E)在未經獎勵金持有人同意的情況下，對賠償金的內在價值進行和解，然後取消賠償金。
計劃修訂及終止。本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止2014年計劃。然而，董事會將在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東對2014年計劃修訂的批准。終止或修改2014年計劃不會損害任何參與者在2014年計劃下的權利，除非該參與者和我們另行商定。
本次發行完成後，2014年計劃將終止，我們的普通股將不再可供未來根據2014年計劃發行。原本預留於二零一四年計劃下發行但於二零二四年計劃生效日期尚未發行或須予獎勵的股份，以及於二零二四年計劃生效日期根據二零一四年計劃須予獎勵但其後於行使或交收前因任何理由被沒收或終止的股份，包括須受歸屬限制及其後被沒收的股份，將可供根據二零二四年計劃獎勵。
2024年股票激勵計劃
2024年4月26日，我們的董事會批准並通過了2024年計劃，但須經股東批准，我們的股東於2024年4月29日批准了2024年計劃。2024年計劃自本招股説明書組成部分的註冊聲明生效後生效。本摘要並不是對2024年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考2024年計劃來對其進行了完整的限定，該計劃將作為本招股説明書的附件提交，本招股説明書是其一部分。
股票獎勵。2024年計劃規定了激勵性股票期權或ISO、非限制性股票期權或NSO、限制性股票獎勵、股票單位獎勵、SARS、其他基於股票的獎勵、基於業績的股票獎勵(統稱為股票獎勵)和基於現金的獎勵(股票獎勵和基於現金的獎勵統稱為獎勵)。ISO只能授予我們的員工，包括高級管理人員，以及我們母公司或子公司的員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、高級管理人員、我們的非員工董事和顧問以及我們子公司和附屬公司的員工和顧問。
股份儲備。根據2024年計劃下的股票獎勵可發行的股份總數將不超過(W)3,425,278股，加上(X)在行使或歸屬之前因任何原因隨後被沒收或終止、因獎勵以現金結算而未發行、或扣留或重新收購以滿足適用的行使、收購價或預扣義務的股份總數，加上(Y)在2024年計劃生效之日未根據2014計劃發行或未予授予的保留股份的數量，另加(Z)自2025年1月1日起至2034年1月1日(幷包括該日)止的不超過10年的每個歷年第一天的年度增資，數額相等於(I)前一歷年最後一天本公司已發行股份的3%或(Ii)薪酬委員會為該日曆年的年度增資而釐定的較少金額(包括零)。
如果限制性股票或行使期權後發行的股票被沒收，那麼根據2024年計劃，這些股票將再次可用於獎勵。如果股票單位、期權或SARS因任何原因被沒收或終止
在行使或結算之前，或在獎勵以現金結算而不向持有人交付股份之前，相應的股份將再次可用於根據2024年計劃進行獎勵。
根據任何期權或SARS的授予，為滿足行使價格或預扣税款義務而扣留的任何股票將再次可用於根據2024計劃進行獎勵。如果股票單位或SARS得到解決，那麼只有為結算該等股票單位或SARS而實際發行的股份數量(如果有)將減少2024計劃下的可用股票數量，而餘額(包括為支付税款而扣留的任何股份)將再次可用於2024計劃下的獎勵。
根據2024計劃發行的股份將是授權但未發行的股份、庫存股或以前發行的股份。截至目前，尚未授予任何獎項，也未根據2024年計劃發行任何股票。
激勵性股票期權限額。根據2024年計劃，在行使ISO時可發行的最大股份數量等於上文“-股份儲備”標題下所述的2024年計劃股份儲備公式(W)分部規定的股份數量的五倍，加上在守則第422條允許的範圍內，根據2024年計劃可供發行的任何股份，原因是(I)獎勵在所有相關股票發行或結算之前被沒收，或(Ii)獎勵相關股份的一部分被扣留，以滿足該獎勵的行使價或扣繳税款。
授予外部董事的撥款。就財務報告而言，(I)根據“2024年計劃”授予外部董事以補償其作為董事外部人士所提供服務的任何獎勵的授予日期公允價值，以及(Ii)我們在該日曆年內為進入本公司董事會而向董事外部人士支付的任何現金費用的總和不得超過750,000美元，或在外部董事首次被任命或被選為我們董事會成員的日曆年度內，不得超過1,000,000美元。
管理。2024計劃將由我們董事會任命的薪酬委員會或作為薪酬委員會的董事會管理。在符合《2024年計劃》規定的限制的情況下，薪酬委員會將有權決定(除其他事項外)將向誰授予獎勵、受獎勵的股份數量、可行使期權或特別行政區的期限以及獎勵可授予或賺取的比率，包括其可能受其約束的任何業績標準。賠償委員會還將有權決定支付賠償金的考慮和方法。在適用法律允許的範圍內，董事會或薪酬委員會還可以授權我們的一名或多名高管指定員工(交易所法案第16條規定的高管除外)接受獎勵和/或確定此類人員應獲得的獎勵數量，但以獎勵總數為限。
重新定價；取消和重新授予股票獎勵。薪酬委員會將有權修改2024計劃下的未完成獎勵。根據2024年計劃的條款，薪酬委員會將有權取消任何未償還股票獎勵，以換取新的股票獎勵，包括具有相同或不同行使價現金或其他對價的獎勵，而無需股東批准，但須經任何不利影響的參與者同意。
股票期權。股票期權是指在未來以一定的行權價購買一定數量的股票的權利。根據《2024年計劃》，根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予ISO和NSO。薪酬委員會根據《2024年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們股票公平市值的100%。根據2024年計劃授予的期權，按薪酬委員會指定的比率授予。
根據《2024年計劃》授予的股票期權一般必須在期權期滿之前或在期權持有人終止僱用後的特定期限屆滿之前由期權持有人行使。薪酬委員會決定股票期權的期限，最長可達10年。每份股票期權協議還將規定期權接受者在終止與我們的服務後有權行使期權的程度，以及獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從獲獎者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。
行使價的支付可以現金支付，或者，如果證明授予的股票期權協議中有規定，(1)通過交出或證明期權接受者已經擁有的股份的所有權，(2)在授予之前向我們或我們的關聯公司提供的未來服務或服務，(3)通過向證券經紀商交付不可撤銷的指示出售股票，並將全部或部分出售所得交付給我們，以支付總的行使價，(4)向證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，將股份質押，並將全部或部分貸款收益交付吾等，以支付總行使價；
安排，(6)通過交付全追索權本票，或(7)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。
激勵股票期權的税收限制。根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的股票相對於ISO的公平市場總價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。在授予時，任何擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期權行使價格至少是受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計五年。
限制性股票獎。根據2024年計劃授予的任何限制性股票的條款將在我們與接受者之間簽訂的限制性股票協議中闡明。薪酬委員會將決定此類限制性股票協議的條款和條件，這些條款和條件不必完全相同。限制性股票獎勵可能受到歸屬要求或轉讓限制，或兩者兼而有之。限制性股票可按補償委員會決定的對價發行，包括現金、現金等價物、全額追索權本票、過去服務和未來服務。獲授限制性股份的獲獎者一般擁有股東對該等股份的所有權利，但除非補償委員會另有決定，否則不會就未歸屬股份支付股息及其他分派，而在此情況下，只有在該等未歸屬股份歸屬後才會派發股息及其他分派。
股票單位獎。股票單位獎勵賦予接受者在滿足某些條件後在未來日期獲得指定數量的股票(或現金金額)的權利，這些條件包括由補償委員會確立並在股票單位獎勵協議中規定的任何歸屬安排。補償委員會認為適當時，可用現金、交付股票、現金和股票相結合的方式支付股票單位賠償金。股票單位獎勵的獲得者通常在滿足歸屬條件並解決獎勵之前沒有投票權或分紅權利。根據補償委員會的裁量權和股票單位獎勵協議中的規定，股票單位可以規定獲得股息等價物的權利。股息等價物不得在股息等價物所屬的股票單位結算前分配，任何未歸屬的股票單位的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。
股票增值權。特別行政區一般根據股票價格較香港特別行政區行使價格的升幅向受助人支付款項。補償委員會決定特別行政區的行使價格，一般不能低於授予當日股票公平市值的100%。根據2024年計劃授予的特區，按照補償委員會確定的特區協議中規定的費率授予。補償委員會決定根據2024年計劃授予的SARS的任期。在行使特區時，我們將向參與者支付由補償委員會確定的股票、現金或股票和現金的組合的金額，等於(1)乘以行使特區當日每股股票公允市值超過行使價格的乘積，乘以(2)乘以行使特區的股份數量。
其他股票獎勵。薪酬委員會可以全部或部分參照我們的股票授予其他獎勵。薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
基於現金的獎項。以現金為基礎的獎勵以現金計價。賠償委員會可按其決定的數額和條件發放現金賠償金。如有任何付款，將根據賠償條款支付，並可由賠償委員會決定以現金或股票支付。
基於表現的獎項。根據股票或股票單位獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股票或其他福利的數量可能取決於業績目標的實現情況。薪酬委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。
資本結構的變化。如果發生資本重組、股票拆分或類似的資本交易，補償委員會將對根據2024計劃為發行預留的股份數量、可作為激勵性股票期權發行的股份數量、受未償還獎勵的股份數量以及每個未償還期權或特別行政區的行權價格進行適當和公平的調整。
交易記錄。如果我們參與了一項合併或其他重組，未完成的裁決將以合併或重組的協議為準。在遵守適用税法的前提下，該協議可規定但不限於：(1)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續未完成的裁決；(2)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未完成的裁決；(3)立即歸屬、可行使和解決未完成的裁決，然後取消這些裁決；(4)
取消在合併或重組生效時間之前未歸屬或未行使的裁決，以換取補償委員會全權酌情認為適當的現金或股權對價(包括無代價)，或(5)以現金、現金等價物或股權(包括符合適用於此類裁決或標的股份的歸屬限制的遞延歸屬和交付的現金或股權)結算未決裁決的內在價值(不論是否歸屬或可行使)，然後取消此類裁決。但任何該等款項可予延遲，其程度與因提存、溢價、扣留或其他或有事項而延遲向股份持有人支付與合併或重組有關的代價的程度相同。
控制權的變更。薪酬委員會可在個別獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，在控制權發生變化時，股票獎勵將以加速歸屬和行使為條件。
可轉讓性。除非補償委員會另有規定，否則根據《2024年計劃》授予的任何獎勵不得以任何方式轉讓(在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)，除非通過遺囑、繼承法和分配法或根據家庭關係命令轉讓，前提是所有ISO只能在符合《守則》第422節的範圍內轉讓或轉讓。
修改和終止。我們的董事會將有權修改、暫停或終止2024計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。
在(I)董事會(或如較早者，股東)批准該計劃及(Ii)董事會(或如較早者，則股東)批准對計劃的任何修訂而構成根據守則第422節採用新計劃的較後數年後數年，任何ISO不得獲授予任何ISO。
補償。在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會將有權要求，如果由於高管故意不當行為或嚴重疏忽行為而要求我們編制重述財務業績，該高管將向我們償還或沒收在薪酬委員會確定需要重述的年度之前的固定期間內該高管獲得的任何獎金或激勵薪酬(無論現金或股權)的金額。該行政人員將喪失或向我們償還任何獎金或獎勵薪酬，只要該獎金或獎勵薪酬超過該人員在此期間根據適用的重述業績衡量標準或目標應獲得的金額。我們將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，從高管那裏收回基於激勵的薪酬。
2024年員工購股計劃
2024年4月26日，我們的董事會批准並採用了ESPP（須經股東批准），我們的股東於2024年4月29日批准了ESPP。ESPP自本招股説明書組成部分的註冊聲明生效後生效。本摘要並非對ESPP所有條款的完整描述，而是通過參考ESPP來對其進行完整限定，該ESPP將作為本招股説明書的附件提交，本招股説明書是其一部分。
將軍。ESPP的目的是符合代碼第423節下的“員工股票購買計劃”的資格，但以下標題“-國際參與”下的解釋除外。在根據ESPP定期安排的“股票發售”期間，參與者將能夠申請工資扣減，然後用累積的扣減金額以折扣和根據ESPP的條款確定的金額購買我們的一些股票。
可供發行的股份。ESPP將有312,500股授權但未發行的股份在生效時預留供發行，外加每年在每個日曆年的第一天預留的不超過10年的額外數量的股份，從2025年1月1日開始，金額等於(I)該日期我們已發行股份的1%或(Ii)薪酬委員會為該日曆年的年度增長而確定的金額(包括零)中的較小者。
管理。ESPP將由薪酬委員會管理，或由我們的董事會作為薪酬委員會管理。賠償委員會有權解釋、解釋和應用ESPP的條款，以確定資格，確定其確定的與ESPP一致的限制和程序，並裁決ESPP下的任何有爭議的索賠。
資格。每名全職和兼職員工，包括高級管理人員、員工董事和參與子公司的員工，在任何發售期間開始的前一天受僱，都有資格參加ESPP。ESPP將允許符合條件的員工通過工資扣減購買股票，
該數額不得少於僱員補償的1%，亦不得多於僱員補償的15%，或補償委員會不時釐定的下限。然而，如果員工在選擇參加ESPP後立即擁有相當於所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的股份(包括該員工根據本計劃或其他未償還期權可能購買的股票)，則該員工沒有資格參加ESPP。任何僱員不得就單一要約期或購買期(如適用)購買超過25,000股或薪酬委員會所釐定數目的股份。
此外，根據適用的税務規則，根據ESPP和我們或我們所有或我們子公司的類似購買計劃，任何員工不得在每個日曆年度累積購買公平市值超過25,000美元(在授予權利時確定)的股票的權利。員工將能夠根據要約條款在要約期結束前提取他們累積的工資扣減。ESPP的參與將在僱傭終止時自動終止。
提供期限和購買價格。ESPP將通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，補償委員會可指定持續時間不超過27個月的要約，並可指定每次要約中較短的購買期。在每個購買期間，工資扣除將累積，不含利息。在申購期的最後一天，累計工資扣除將用於為參與發售的員工購買股票。
收購價將根據發售規定，但根據ESPP條款，收購價不得低於發行日或收購日每股公平市價的85%，以較低者為準。為此，股票的公平市值通常為有關日期在納斯達克全球精選證券市場(或股票可能在相關時間交易的其他交易所)的收盤價，如果該日期不是交易日，則為該日期前最後一個交易日的收盤價。
重置功能。薪酬委員會可規定，如某一特定要約期內任何購買日期的股份的公平市值小於或等於該要約期開始日的公平市價，則該要約期將自動終止，而該要約期內的僱員將自動調入並登記在新的要約期，該新要約期將於該購買日期的翌日開始。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生了特定類型的變化，如股票拆分，將對(1)根據ESPP保留的股份數量，(2)計劃中描述的個人和總參與者股份限制，以及(3)任何參與者選擇購買的股票價格進行適當調整。
國際參與。為了在為我們的非美國員工構建股權薪酬計劃方面提供更大的靈活性，ESPP還允許我們根據薪酬委員會通過的其他發售規則或子計劃授予非美國子公司的員工購買股票的權利，以實現税收、證券法或其他合規目標。雖然ESPP旨在成為代碼第423節所指的合格“員工股票購買計劃”，但任何此類國際子計劃或產品都不需要滿足這些美國税法要求，因此其條款可能與適用於美國的ESPP條款不同。然而，國際子計劃或產品受ESPP條款的限制，這些條款限制了可供發行的總股票、最高工資扣減率、最大購買價格折扣和最大發行期長度。
公司重組。在緊接公司重組之前，當時正在進行的要約期和購買期將終止，購買股票時將扣除累計工資，或者累計工資扣除將在不發生任何股票購買的情況下退還，除非尚存的公司(或其母公司)根據合併或合併計劃承擔ESPP。
修改和終止。我們的董事會和薪酬委員會將各自有權隨時修改、暫停或終止ESPP。根據ESPP發行的股票總數的任何增加都必須得到股東的批准。任何其他修訂只有在適用法律或法規(包括守則第423條)所要求的範圍內，才須經股東批准。
規則10B5-1平面圖
我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期購買或出售我們的普通股。此類規則10b5-1計劃必須符合交易所法案的規則10b5-1(經不時修訂，即“規則10b5-1”)和我們的內幕交易政策的條款。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或高級職員可在某些情況下修改或終止規則10b5-1計劃，但須遵守我們的內幕交易政策條款和
規則10b5-1的要求。我們的董事和高管還可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。在截至本招股説明書日期後180天的期限屆滿之前，或如提前終止，則董事或高級職員已與承銷商訂立的鎖定協議將禁止根據該規則10b5-1計劃出售任何股份。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的年度，我們每位被任命的高管的未償還股權獎勵信息。下表中的所有獎勵均受制於上述高管離職計劃的條款和條件。
根據美國證券交易委員會發布的規則，該表中不適用信息的某些欄目被省略。
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| | | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元) |
| 巴巴克博士塔赫裏 | | 10/1/2018(1) | | 50,000 | | | 221,000 | |
| | 8/1/2019(2) | | 10,000 | | | 50,800 | |
| | 8/12/2020(1) | | 25,000 | | | 203,000 | |
| | 8/18/2020(2) | | 10,000 | | | 70,600 | |
| | 1/8/2021(2) | | 7,500 | | | 53,250 | |
| | 2/3/2021(2) | | 7,500 | | | 54,525 | |
| | 5/24/2021(1) | | 40,000 | | | 324,800 | |
| | 4/22/2022(1) | | 62,500 | | | 507,500 | |
| | 5/25/2022(1) | | 7,500 | | | 60,900 | |
| | 1/26/2023(1) | | 72,985 | | | 554,686 | |
瑞安·本頓 | | 11/30/2023(1) | | 75,000 | | | 1,034,500 | |
| | 11/30/2023(3) | | 50,000 | | | 689,667 | |
| | 11/30/2023(4) | | 10,000 | | | 137,933 | |
| | 11/30/2023(4) | | 10,000 | | | 137,933 | |
| | 11/30/2023(4) | | 10,000 | | | 137,933 | |
| | 11/30/2023(5) | | 75,000 | | | 600,000 | |
| 羅伯特·麥克馬倫 | | 4/22/2022 | | 45,000 | | | 365,400 | |
| | 8/26/2022 | | 2,500 | | | 20,300 | |
| | 12/2/2022 | | 2,500 | | | 20,300 | |
| | 1/26/2023 | | 37,500 | | | 285,000 | |
| 勞爾·坎波薩諾博士 | | 9/21/2016(1) | | 2,500 | | | 8,350 | |
| | 4/22/2022(1) | | 50,000 | | | 406,000 | |
| | 1/26/2023(1) | | 22,500 | | | 171,000 | |
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(1)在獎勵同時滿足基於時間的要求和流動資金事項要求的第一個日期授予獎勵。對於當時未償還的任何RSU，將在以下情況下首次發生時滿足流動性事件要求：(1)RSU控制權變更(定義見授予協議)或(2)首次公開募股(定義見授予協議)，在每種情況下，均在授予日期的10年內(“流動性事件要求”)。為免生疑問，如未能在授權日起計10年內滿足流動資金事項要求，將會取消該等流動資金單位。基於時間的要求將以如下方式分期滿足：25%的RSU將在歸屬開始日期的一年週年日(如RSU授予協議中所定義)滿足基於時間的要求，其餘75%的RSU將在此後12個季度以相等的季度分期付款方式獲得與基於時間的要求相關的歸屬，條件是接受者在每個此類日期持續提供服務。
(2)在獎勵同時滿足基於時間的要求和流動資金事項要求的第一個日期授予獎勵。為免生疑問，如未能在授權日起計10年內滿足流動資金事項要求，將會取消該等流動資金單位。以時間為基礎的要求被視為在授予日已得到滿足。
(3)獎勵在四年內授予，一年後歸屬為25%，其餘75%在隨後三年內每季度歸屬一次，條件是(I)公司在2024年6月30日之前完成其股票的首次公開募股，以及(Ii)高管在每個該歸屬日期之前的持續服務。
(4)既符合時間要求又符合收入要求的獎勵背心。根據受助人的連續服務，對於不同數量的RSU，將滿足“收入要求”
到該日，當我們在歸屬開始日期開始的四年期間內的收入超過一定數額，並由三部分組成：(I)如果我們在歸屬開始日期開始的四年期間的任何連續十二個月期間的收入超過7,500萬美元，將滿足關於10,000個RSU的收入要求；(Ii)如果我們在從歸屬開始日期開始的四年期間的任何連續12個月期間的收入超過9,000萬美元，將滿足額外的10,000個RSU的收入要求；及(Iii)如自歸屬生效日期起計的四年期間內任何連續十二個月的期間內，我們的收入超過1.2億美元，則額外的10,000個RSU將符合收入要求。
(5)獎項由三批RSU組成。第一批20,000個RSU將在歸屬開始日期後的第一個日期歸屬，在該日期(I)基於時間的要求和(Ii)關於該特定RSU授予的市場價格要求得到滿足。本獎項的市價要求將於本公司連續60個交易日中有50個交易日的成交量加權平均股價(基於Bloomberg.com上反映的收市價格)超過本公司向承銷商出售普通股的價格的125%的第一天得到滿足，但承授人須在該日期之前繼續提供服務。第二批25,000個RSU將在歸屬開始日期後的第一天歸屬，屆時(I)基於時間的要求和(Ii)關於該特定RSU裁決的市場價格要求均得到滿足。本獎項的市價要求將於本公司連續60個交易日中有50個交易日的成交量加權平均股價(基於Bloomberg.com上反映的收市價格)超過本公司首次公開發售普通股向承銷商出售普通股的價格的150%的第一天得到滿足，但承授人須在該日期之前繼續提供服務。第三批30,000個RSU將在歸屬開始日期後的第一天歸屬，在該日期，(I)基於時間的要求和(Ii)關於該特定RSU的市場價格要求得到滿足。本獎項的市價要求將於授出日期起計四年內，在承授人持續服務至該日期後的第一個交易日，本公司連續60個交易日中有50個交易日的成交量加權平均股價(基於Bloomberg.com所反映的收市價格)超過本公司在IPO中向承銷商出售普通股的價格的200%。
某些關係和關聯方交易
以下是我們自2021年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他薪酬除外)、終止、控制權變更和其他安排，這些情況在“高管薪酬”中有描述。
關聯方貸款和信用額度
於二零一二年二月，由Ngai-Pesic女士控制的房地產實體Gu-Guide LP、西岸銀行(其後被蒙特利爾銀行收購)及Silvano Group，Inc.訂立貸款協議(“蒙特利爾銀行貸款協議”)，據此，西岸銀行同意借給Gu-Guide LP約1,000,000美元，連同先前一筆貸款的未付利息(“貸款”)。蒙特利爾銀行貸款協議的年利率為3.88%。於2018年5月，吾等根據蒙特利爾銀行貸款協議為Gu-Guide LP的任何未償還債務提供絕對及無條件擔保。這筆貸款由加州聖克拉拉帕特里克·亨利大道4701號的一棟建築擔保，郵編95054，總面積為9,000平方英尺。在貸款違約和止贖程序發生的情況下，如果上述抵押品的止贖收益不足以償還貸款項下的未償還金額，我們已擔保償還貸款項下的未償還金額。截至2023年12月31日，這筆貸款的未償還金額為80萬美元。
2019年5月1日，我們從Ngai-Pesic女士擁有的房地產實體Kipee獲得了一筆50萬美元的貸款，根據一張期票，年利率為3.0%。根據本票，我們在2019年7月1日、2019年8月14日、2019年10月10日、2020年2月14日或2020年2月14日分別從Kipee獲得了50萬美元的貸款，每筆貸款的年利率為4.0%。2021年12月8日，我們收到了倪佩西女士2021年12月提供的50萬美元貸款，根據一張期票，年利率為3.25%。截至2022年12月31日，這些貸款已全部付清。
2022年3月30日，根據一張期票，我們從Ngai-Pesic女士那裏獲得了50萬美元的貸款，年利率為3.25%。我們在2022年12月全額償還了2022年3月的貸款。從2019年1月1日至2022年12月31日，我們與Kipee和Ngai-Pesic女士的貸款(包括2022年3月的未償還貸款)下的最大未償還本金總額為250萬美元，在此期間，我們償還了350萬美元的本金和20萬美元的此類貸款利息。
2010年，我們向Ngai-Pesic女士擁有的房地產實體NHC和NHF或NH實體分別提供了90萬美元和150萬美元的貸款，用於在法國格勒諾布爾建造一座寫字樓。從那時起，NH實體一直根據租賃法國格勒諾布爾辦公室產生的現金向我們付款，西爾瓦科法國公司是該辦公室的租户。我們全球銷售運營的董事作為NHC的董事。這些應收票據是在2021財政年度結清的，Ngai-Pesic女士代表NH實體支付了20萬美元(結算來自NH實體的應收票據以及2019年10月和2020年2月應付Kipee的貸款後的淨餘額)。
於2022年6月13日，吾等根據本票及信貸額度協議，以最優惠利率加1.0%年利率與倪佩西女士訂立最高達400萬美元的2022年信貸額度。從2022年6月13日到2023年12月31日，2022年信貸額度下未償還的最大總額為250萬美元，在此期間，我們支付了20萬美元的利息。截至2023年12月31日，2022年信貸額度下仍有200萬美元未償還。2022年信貸額度的全部未償還餘額應於(I)2024年6月13日和(Ii)我們獲得等於或大於2022年信貸額度的融資之日起10天內全額支付。於訂立東西岸貸款協議的同時，倪佩琪女士同意(I)將2022年信貸額度的還款期延長至(A)東西岸貸款的到期日或終止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)將2022年信貸額度下任何未償還款項的還款權附屬於東西岸貸款下的任何未償還款項。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
租自倪佩琪女士的出租物業
我們從Ngai-Pesic女士那裏租賃了位於加利福尼亞州聖克拉拉的主要行政辦公室，每月租金為18,000美元。關於這項租賃安排，於截至2022年及2023年12月31日止年度內，我們分別錄得租金開支10萬美元及20萬美元。根據這項於2022年5月1日至2025年3月31日到期的為期三年的安排，截至2023年12月31日，我們未來的最低租賃承諾為30萬美元。我們還從NHF租賃了位於法國格勒諾布爾的辦公設施，每月3,597歐元。我們從NHC租賃了一個位於英國劍橋郡的辦公設施，每月12,833 GB，外加增值税。
我們還從Kipee那裏租賃了一個位於德克薩斯州奧斯汀的辦公設施，租期到2021年7月。就該等租賃安排而言，於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的租金開支分別為40萬美元、40萬美元及50萬美元。
諮詢和僱傭安排；董事會成員費用
在截至2021年12月31日的年度內，Ngai-Pesic女士作為公司僱員提供的服務賺取了9.6萬美元的現金補償。Ngai-Pesic女士對我們的服務於2022年1月11日終止，2022年1月12日，我們與Ngai-Pesic女士簽訂了一項諮詢諮詢協議，根據協議，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，她每年獲得15,000美元的一般諮詢和管理服務以及某些費用的報銷。
在截至2021年12月31日的一年中，佩西奇作為公司員工提供的服務獲得了19萬美元的現金補償。佩西奇先生為我們提供的服務於2022年1月11日終止，2022年1月12日，我們與佩西奇先生簽訂了一項諮詢諮詢協議(“2022年諮詢協議”)，根據該協議，佩西奇先生每年獲得50,000美元的戰略諮詢服務和某些費用的報銷。2023年12月1日，我們修訂了2022年諮詢協議，因此，佩西奇先生將獲得每年75,000美元的此類服務，並有權獲得醫療、牙科和視力福利計劃費用的報銷。我們還償還了佩西奇先生每月約600美元的車費。2023年12月1日，我們與佩西奇先生簽訂了一項諮詢諮詢協議，根據協議，佩西奇先生每年獲得40,000美元，並獲得5,000盧比的獎勵，以表彰他為董事會主席提供諮詢服務。
於截至2021年12月31日止年度內，倪佩西女士及裴思奇先生均無因在本公司董事會及委員會任職而賺取年度現金聘用金。於截至2022年12月31日止年度內，倪佩琦女士及裴思奇先生分別賺取90,000美元及50,000美元，作為他們在本公司董事會及委員會任職的年度現金預留金。於截至2023年12月31日止年度內，倪佩琦女士及裴思奇先生分別賺取82,500美元及38,000美元，作為他們在本公司董事會及委員會任職的年度現金預留金。佩西奇於2023年10月辭去董事的職務。
在本次發售完成之前，我們還與我們的某些高管簽訂了僱傭協議和聘書協議。見“高管薪酬--與我們指定的高管達成的協議以及在終止或變更控制權時可能支付的款項。”
賠償協議
2021年4月19日，我們與每一位董事簽訂了賠償協議。這些協議將被下文所述的進一步賠償協議所取代。於截至2023年12月31日止年度，吾等根據一名前董事會成員的律師費賠償協議，錄得35.9萬美元的法律費用。
本次發售完成後，除經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程所規定的賠償外，吾等擬與我們的每名董事及行政人員訂立新的賠償協議。除其他事項外，這些協議將要求吾等賠償董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，包括因董事或高管作為吾等董事或高管或作為董事或其應我方要求提供服務的任何其他公司或企業的高管而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將在DGCL允許的最大範圍內為本公司的董事及行政人員提供補償及墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們還為每位董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。有關這些賠償安排的更多信息，請參閲“管理--董事和高級管理人員的責任限制和賠償”。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會價值下降。
註冊權協議
於2024年4月12日，吾等與Katherine Ngai-Pesic女士、Iliya Pesic先生、Yelena Pesic女士及Smik Trust(統稱為“股東”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，該等股東對吾等持有的任何普通股股份擁有若干索要登記權、簡寫登記權及搭載式登記權及相關彌償權利，惟須受慣例限制及例外情況所限。除承保折扣及佣金外，所有註冊費用、成本及開支均由本公司承擔。
股東協議
於2024年4月12日，吾等與股東訂立一項股東協議(“股東協議”)，根據該協議，(I)於任何時間，股東合共實益擁有合共50%或以上的已發行及已發行普通股，股東有權指定四名董事提名人；(Ii)於任何時間，股東合共實益擁有合共少於50%但至少40%或以上的全部已發行及已發行普通股，股東有權指定三名董事被提名人；(Iii)於任何時間，股東實益擁有合共少於四成但至少百分之二十或以上的所有已發行及已發行普通股，股東有權指定兩名董事提名人；及(Iv)於任何時間，股東合共實益擁有少於百分之二十但至少百分之十或以上的所有已發行及已發行普通股，股東有權指定一名董事提名人提名。此外，股東協議規定，只要佩西奇家族有權提名兩名董事，他們就有權指定一名沒有投票權的董事會觀察員，有權接收董事會通知和材料，但沒有能力就提交給我們董事會的事項投票。此外，股東協議規定，只要PESIC家族有權在適用的法律和法規下儘可能提名兩名董事，他們將有權指定一名個人擔任董事會每個委員會(審計委員會除外)的成員。《股東協議》還包含有關空缺和替換的規定。
與關聯人交易的政策和程序
在本次發行完成之前，我們採用了書面的關聯人交易政策，其中規定了我們有關識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯人交易”是指我們或我們的任何子公司參與其中涉及金額超過120，000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排或關係），其中任何“關聯人”擁有重大利益。
根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、董事被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。
根據這項政策，相關人士必須向我們的審計委員會提交有關建議的關聯人交易的資料(或如與持有我們任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行交易，則須向我們的審計委員會提交有關建議的關聯人交易的資料)，以供我們的董事會其他獨立機構審核。為了提前識別相關人士的交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。
在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
■給我們帶來的風險、成本和收益；
■如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
■交易條款；
■類似服務或產品的其他來源的可用性；以及
■可提供給或來自無關第三方的條款，視情況而定。
我們的審計委員會將只批准那些它認為對我們公平並符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。
主要股東
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：
■我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；
■我們任命的每一位高管和董事；以及
■將我們所有現任高管和董事作為一個小組。
“本次發行前受益擁有的股份百分比”一欄下的所有權百分比信息基於截至2024年3月31日20，000，000股已發行普通股。“發行後受益擁有的股份百分比”一欄下的所有權百分比信息基於本次發行結束後立即發行的28，529，318股普通股，假設（i）在RSU和解後發行2，235，101股，（ii）承銷商沒有行使從我們購買額外普通股的選擇權，（iii）在與本次發行相關的Micron票據強制轉換後發行294，217股普通股，以及（iv）下表中列出的個人和實體在本次發行中沒有潛在購買。
持有董事5%以上普通股的每位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。在計算某人實益擁有的股份數目時，吾等將根據RSU可發行的所有普通股視為已發行，但須受歸屬及交收條件的限制，包括流動資金事項要求(將於本次發售完成時滿足)，以及(如適用)滿足或加速滿足與本次發售結束相關的基於時間的要求。就計算該人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等RSU的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是C/o SilVaco Group，Inc.，4701 Patrick Henry Drive，Building#23，Santa Clara，CA 95054。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 實益擁有的股份數量。 | | 實益擁有的股份百分比 |
| 在此次發售之前 | | 在這次公開募股之後 |
持股5%以上的股東： | | | | | | |
Smik Trust(1) | | 8,222,886 | | | 41.1 | % | | 28.8 | % |
伊利亞·佩西奇(2) | | 1,165,308 | | | 5.8 | % | | 4.1 | % |
獲任命的行政人員及董事： | | | | | | |
Katherine S.Ngai-Pesic(3) | | 10,177,114 | | | 50.9 | % | | 35.7 % |
巴巴克·A·塔赫裏博士(4) | | 461,974 | | | 2.3 | % | | 1.6 % |
勞爾·坎波薩諾博士(5) | | 61,328 | | | * | | * |
瑞安·本頓(6歲) | | 41,250 | | | * | | * |
李厚禮博士(7) | | 5,156 | | | * | | * |
安妮塔·甘蒂 | | — | | | * | | * |
威廉·H·莫洛伊，Jr.(8) | | 5,625 | | | * | | * |
倪少傑(9) | | 9,726 | | | * | | * |
沃爾登·C·萊茵斯博士(10) | | 5,156 | | | * | | * |
喬迪·謝爾頓(11歲) | | 5,156 | | | * | | * |
所有現任執行幹事和董事(11人)(12人) | | 10,842,219 | | | 52.5 | % | | 37.1 % |
| | | | | | |
*代表實益擁有我們普通股流通股不到1%的股份。
(1)由Mark Hancock以Smik Trust受託人身份單獨及獨家持有的8,222,886股普通股組成，Ngai-Pesic女士是該信託的受益人。漢考克對Smik Trust持有的股份擁有唯一投票權和處置權。史密斯信託基金的地址是加利福尼亞州紐伯裏公園61號郵政信箱，郵編：91319。
(2)包括在2024年3月31日後60天內歸屬的165,308個RSU。
(3)由倪佩西女士登記持有的10,177,114股普通股組成。此外，Ngai-Pesic女士也是Smik Trust所持股份的受益人。Ngai-Pesic女士對Smik Trust持有的股份沒有投票權或處置權。
(4)由461,974個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日起60天內歸屬，或將因此次發行而加速歸屬。
(5)由61,328個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日起60天內歸屬，或將因此次發行而加速歸屬。
(6)由41,250個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日起60天內歸屬，或將因此次發行而加速歸屬。
(7)由5156個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日之前的60天內歸屬。如果李開復在2024年6月30日仍是董事的一員，將獲得額外的8,282個RSU。
(8)由5625個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日之前的60天內歸屬。如果莫洛伊在2024年6月30日仍然是董事的一員，那麼額外的10,546個RSU將被授予。
(9)由9,726個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日後60天內歸屬。如果倪少傑在2024年6月30日仍然是董事用户，那麼將在2024年6月30日額外授予20,243個RSU。
(10)由5156個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日之前的60天內歸屬。如果萊茵斯博士在2024年6月30日仍然是董事的一員，那麼額外的8282個RSU將被授予。
(11)由5156個RSU組成，這些RSU在2024年3月31日之前的60天內歸屬。如果謝爾頓在2024年6月30日仍然是董事用户，那麼她將獲得額外的8,282個RSU。
(12)代表我們現任董事和高管在2024年3月31日後60天內實益擁有的10,177,114股普通股和665,105股RSU。
股本説明
以下是我們的普通股和優先股的重大權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(將於緊接本次發行完成前生效)以及DGCL的一些規定的摘要。此摘要不完整。欲知詳情，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物，以及本公司的相關規定。
一般信息
在本次發售完成以及我們修訂和重述的公司註冊證書提交後，我們的法定股本將包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本次發售完成後，我們所有的授權優先股將不會被指定。以下信息使我們於2024年4月29日生效的普通股1比2反向拆分生效。
普通股
流通股
截至2023年12月31日，我們的普通股已發行20，000，000股。此次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，則將有28，529，318股普通股發行在外。
投票
我們普通股的持有者將有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，就每持有一股記錄在案的股份投一票，而不具有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。
分紅
根據法定或合同對支付股息的限制，以及任何可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。
權利和偏好
我們普通股的持有者將沒有優先購買權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。
全額支付和不可評税
我們所有發行在外的普通股都是，本次發行的普通股將是，全額支付和不可徵税的。
優先股
根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會將有權在股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可以
我們的控制權變更可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
限售股單位
截至2023年12月31日，未償還的RSU為3,398,276個。截至2023年12月31日，根據2014年計劃，可供未來發行的普通股數量為400萬股。有關2014年度計劃條款的更多信息，請參閲“高管薪酬--2014年度股票激勵計劃”。本次發售完成後，可根據我們的2024年計劃授予約3,425,278股我們的普通股，這些股份可增加至多297,505股，這些股份在我們2014年計劃終止時仍可供授予，或受根據我們2014年計劃授予的RSU的限制，這些股份可能到期或終止，但尚未全部行使或結算，並可添加到2024年計劃下的儲備中。
註冊權
根據《登記權協議》，我們的現有股東對我們的普通股擁有一定的登記權。請參閲“某些關係和關聯人交易-註冊權協議”。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力
吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的細則將於本次發售結束前生效，其中包含可能延遲、延遲或阻止另一方取得吾等控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
特拉華州反收購法
我們將受《DGCL》第203節或第203節的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
■在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
■在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份數量(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)、由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份以及由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或
■在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。
第203節定義了企業合併，包括：
■涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
■將公司10%或以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東；
■除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東所擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；
■除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及
■指利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。
一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，這將規定在Pesic Family之後。停止實益擁有我們普通股總流通股至少50%的投票權，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。此外，只要《股東協議》仍然有效，並且PESIC家族總共擁有至少25%的當時已發行股本的投票權，我們就必須事先獲得PESIC家族的書面批准或同意，我們才能(I)實施對我們的章程或章程的任何修訂，這將對PESIC家族在該協議下的權利產生不利影響，(Ii)實施或完成控制權的變更或批准導致股權證券持有人的權利和特權發生變化的另一項合併、合併、業務合併、出售或收購，及(Iii)完成本公司業務的清盤、解散或清盤。股東特別會議可以由本公司董事會過半數成員、本公司董事長總裁或本公司首席執行官召集。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，組成我們董事會的董事人數只能由我們當時在任的董事會成員以多數票通過的決議來確定，並且我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還將規定，我們董事會出現的空缺和因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位，只能通過董事會剩餘成員的多數投票來填補，即使投票人數不足法定人數。我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程將規定，我們的董事會有明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，並需要662/3%的股東投票才能修改我們的章程和我們的公司章程的某些條款。
我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。我們修訂和重述的章程還將規定關於股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦或州法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的修訂和重述公司註冊證書、或我們的章程或任何問題而產生的針對我們的索賠的獨家論壇，或一個或多個系列的所有或任何剩餘優先股股份的發行，以及規定此類發行的一項或多項決議；解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何行為；或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的行為。如果任何此類訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院或外國訴訟提起的，則該股東應被視為已同意：(X)所在州法院和聯邦法院的屬人管轄權
在特拉華州內，對於向任何此類法院提起的任何訴訟，以強制執行我們選擇的法院或強制執行行動，以及(Y)在任何此類強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，作為該股東在外國訴訟中的代理人送達該股東的律師。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。該等規定旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、僱員及代理人，包括承銷商及任何其他準備或認證本招股章程任何部分的專業人士或實體受惠，並可執行該等規定。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現這些條款中的一項或多項不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。此外，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，將被視為已知悉並同意上述經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們修訂和重述的章程和章程將在本次發行結束後生效，它們將指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。”
上市
我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“SVCO”。
轉會代理和註冊處
本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和登記人將是Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號，郵政編碼是07660。
有資格在未來出售的股份
就在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發行後不久，由於合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的股票可供出售，限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，本次發行完成後，將有28,529,318股普通股流通股(在我們於2024年4月29日實施的普通股1：2反向拆分之後)。本次發售的所有股份，以及美光票據強制轉換後可發行的294,217,000股普通股，以及可能根據出售股東轉售招股説明書不時提供轉售的294,217,000股普通股，將可自由交易，除非由我們的“聯屬公司”購買，該詞在證券法第144條中定義。由於證券法或鎖定協議的原因，本次發行前已發行的2000萬股普通股受到限制。這些股票一般將有資格根據第144條出售，但須遵守下文“第144條”所述的數量限制、出售方式和通知條款，在本次發行日期後至少6個月鎖定協議到期。
根據《證券法》第144條和第701條的規定以及下文所述的鎖定協議，這些限制性證券將在公開市場上出售，具體如下：
| | | | | | | | |
本招股説明書日期後數日 | 有資格出售的股份 | 評論 |
招股説明書日期 | 6,294,217 | 本次發行中轉售的股份和根據出售股東轉售招股説明書提供轉售的股份 |
180天 | 1,781,840 | 解除禁售；根據規則144和701可出售股票 |
規則第144條
一般而言，根據現行第144條規則，自本招股説明書所屬註冊聲明生效日期起計90天起，任何非吾等聯營公司且持有股份至少六個月的人士，包括吾等聯營公司以外的任何前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閲。此外，根據規則144，任何非本公司聯屬公司且持有其股份至少一年的人士，包括本公司聯營公司以外的任何前所有人的持股期，將有權在本次發售完成後立即出售無限數量的股份，而不論是否有關於本公司的最新公開信息。
自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期後90天起，任何人如為吾等的聯屬公司，並已實益擁有受限證券至少六個月，包括吾等聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在不超過下列較大者的任何三個月期間內出售若干受限股份：
■當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的大約1股；或
■在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股的平均每週交易量。
根據規則144由我們的聯屬公司持有的限售股份的出售也受有關出售方式、通知和可獲得關於我們的當前公開信息的要求的約束。規則144還規定，依賴規則144出售非限制性股票的普通股的關聯公司必須遵守適用於限制性股票的相同限制，但持有期要求除外。
儘管有第144條的規定，我們的幾乎所有股東以及我們的董事和高管都簽訂瞭如下所述的鎖定協議，他們持有的任何受限股份將在該等協議規定的限制到期時有資格出售。在這些合同轉售限制失效後，這些股東以及我們的董事和高管將能夠出售他們持有的部分或全部普通股，但僅受聯邦和州證券法規定的適用限制的約束。
規則第701條
根據規則701，根據補償性股票計劃授予的普通股收購權利的股票可以通過以下方式轉售：
除關聯公司以外的■人員，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天開始，僅受第144條銷售方式條款的限制；以及
■本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後90天開始，在不遵守第144條的六個月持有期要求的情況下，受銷售方式和數量限制、當前公開信息和第144條的備案要求的限制。
出售股東轉售招股説明書
如本招股説明書的註冊説明書所述，註冊説明書亦載有出售股東回售招股説明書，該説明書將用於美光可能轉售根據美光票據強制轉換髮行的普通股股份。美光票據將在與本招股説明書相關的首次公開募股完成時強制轉換為若干股份，其數量等於(I)未償還本金金額和應計利息除以(Ii)轉換價格等於(A)本招股説明書封面上向公眾公佈的價格乘以(B)0.90(如果普通股首次公開募股於2024年5月31日或之前完成)0.85如果普通股首次公開募股在2024年6月1日至2025年4月16日之間完成；如果首次公開發行普通股是在2025年4月16日之後完成的，則為0.80，如果在每種情況下，根據本招股説明書構成的登記聲明，該等普通股將有資格轉售。根據可轉換票據購買協議，該等普通股已予登記，以允許公開轉售該等股份，而美光可根據出售股東轉售招股章程不時發售該等股份以供轉售。美光也可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受證券法的登記要求或根據涉及這些股份的另一項有效登記聲明。由於本次發行將於2024年5月31日前完成，初始發行價為每股19.00美元，美光票據將轉換為294,217股我們的普通股。美光不受與本招股説明書相關的首次公開募股相關的任何鎖定。
禁售協議
除某些例外情況外，吾等、吾等的行政人員、董事及我們幾乎所有流通股及RSU的持有人已與承銷商訂立鎖定協議，同意在受限制期間不處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。Jefferies LLC可能會根據鎖定協議的規定，自行決定是否允許提前發行股票。
禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的股份基本上全部將符合出售資格，但須受上述限制所規限。有關這些鎖定協議的進一步説明，請參閲“承保”。
表格S-8註冊表
截至2023年12月31日，根據2014年計劃，共有3398,276股普通股需要接受已發行RSU的約束。此外，在本次發售完成後，根據我們的2024年計劃，可能會授予3,425,278股我們的普通股，這些股票可能會增加多達4,000,000股，這些股票在2014年計劃終止時仍可供授予，或者受到根據我們2014年計劃授予的獎勵的限制，這些股票可能到期或終止，但尚未全部行使或結算，並可能被添加到2024年計劃下的儲備中，以及根據我們的ESPP可能被授予的312,500股普通股，金額可能會每年進行調整。本次發售完成後，吾等擬儘快以S-8表格形式根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記根據2014年計劃、2024年計劃及股東權益計劃可發行的普通股的發售及出售。這些註冊聲明將在提交後立即生效。這些登記聲明所涵蓋的股份將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、上述任何適用的鎖定協議及適用於聯屬公司的第144條限制所規限。
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響
以下是非美國債券持有人(定義如下)收購、擁有和處置根據此次發行獲得的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要假設我們普通股的股份作為資本資產持有(在守則第1221節的含義內，通常指為投資而持有的財產)。本摘要不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的其他非美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：證券或貨幣交易商；經紀-交易商；金融機構；合格退休計劃、個人退休計劃或其他類似的遞延納税賬户；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；完全免税的金融組織；保險公司；持有普通股作為對衝、綜合、轉換或跨境交易的一部分的人，或根據守則的建設性銷售條款被視為出售普通股的人；選擇按市值計價的税務會計方法的證券交易員；為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(及其合夥人或受益所有人)；根據員工股票期權的行使或其他與提供的服務相關的方式獲得普通股的人；前美國公民或長期居住在美國的人；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外成立的公司，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國公司；不是非美國股東的人；擁有或被視為擁有此類普通股5%以上的人(以下具體規定除外)；“受控外國公司”；或“被動外國投資公司”。
本摘要基於本法典的條款、其立法歷史、根據該法典頒佈的適用的美國財政部條例、公佈的裁決和司法裁決，所有這些都在本條例生效之日起生效。這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯性，或者可能受到不同的解釋，這可能導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局就本文討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不針對特定非美國持有人的情況處理可能與該特定非美國持有人相關的所有税務考慮因素，也不涉及對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、根據守則第451(B)節適用於某些應計法納税人的特殊税務會計規則，或任何州、當地、外國、贈與、遺產或其他最低税收考慮因素。
在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的實益持有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，將被視為美國人。
在本討論中，所謂“非美國股東”是指我們的普通股的實益持有人，該普通股既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業(或任何其他被視為合夥企業的實體或安排)，無論其組織或組建地在哪裏。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業的合夥人就適用於它的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
建議潛在投資者就收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們的税務顧問，考慮到他們的具體情況，以及根據任何州、地方或非美國聯邦税法、任何適用的所得税條約和任何其他美國聯邦税法(包括美國聯邦遺產税和贈與税法律)產生的税收後果。
關於我們普通股的分配
普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。任何超過我們當前或累積收益和利潤的分配部分將被視為免税資本回報，並將首先用於降低非美國持有者普通股的納税基礎，但不低於零。任何剩餘金額將被視為出售或交換普通股的收益，並將按照下文“-處置我們的普通股”中所述的方式處理。
被視為股息的分配，如果就我們的普通股支付給其他非美國股東(如果有)，將按股息總額的30%(或美國與該股東居住國家之間適用的所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，除非股息與主要非美國股東在美國進行的貿易或業務有效相關，但以下有關外國賬户的討論除外。如果一個非美國持有者在美國從事貿易或業務，普通股的股息實際上與該貿易或企業的行為有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構或固定基地，則儘管該非美國持有者通常將免除30%的美國聯邦預扣税，但前提是滿足某些證明要求，第一個非美國持有者將按常規的美國聯邦所得税税率，在淨收益的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像該持有者是美國居民一樣。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯收入可能需要繳納相當於其根據守則調整的納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或美國與持有人居住國之間更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税。要要求對任何此類有效關聯收入免除扣繳，美國以外的持有者通常必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確簽署的W-8ECI表格(或適用的繼任者表格)。對於非美國持股人是實體的情況，美國財政部法規和適用的所得税條約規定了規則，以確定為了確定所得税條約的適用性，股息將被視為支付給實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，則非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，這些非美國持有者的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明。
我們普通股的非美國持有者如果希望根據適用的美國和該持有者居住國之間的所得税條約申請降低預扣税税率的好處，一般將被要求向我們或我們的支付代理人提供一份正確簽署的有效IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承者表格)，以證明該持有者有資格獲得豁免或降低税率。如果非美國持有者根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而該非美國持有者沒有及時提交所需的證明，它可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單來獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。我們敦促非美國持有者就他們根據相關所得税條約有權獲得的福利諮詢他們的税務顧問。
我們普通股的處置
根據以下關於備份預扣的討論，非美國股東一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：(A)該收益與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於美國常設機構或由非美國股東維持的固定基地)；(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且符合某些其他條件；或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，在處置日期或持有人持有我們普通股的五年期間之前較短的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，且符合某些其他要求。雖然不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國股東在處置我們普通股時實現的收益將不需繳納美國聯邦所得税，只要(1)在處置前五年期間或(Y)在非美國持有人持有期間較短的時間內，主要非美國股東直接、間接、實際或建設性擁有的普通股始終不超過我們普通股的5%，以及(2)我們的普通股定期在適用的美國財政部法規所定義的成熟證券市場進行交易。雖然納斯達克符合成熟證券市場的資格，但不能保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場常規交易的資格。如果非美國持有人因我們是美國不動產控股公司而處置我們普通股的收益應納税，並且該非美國持有人對我們普通股的所有權超過5%，則該非美國持有人將按適用於美國的方式對此類處置一般徵税。
此外，非美國持有者普通股的購買者可能被要求就該義務預繳税款。
如果前款(A)款中描述了非美國持有人，則除非適用的所得税條約另有規定，否則該非美國持有人通常將按美國常規聯邦所得税税率對處置所得的淨收益徵税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。此外，作為公司的非美國銀行持有人可能需要繳納分行利得税，税率相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)。如果第一個非美國持有人是前款(B)款所述的個人，則該第二非美國持有人一般將對處置所得收益繳納30%的統一税，即使該第二非美國持有人不被視為美國居民，也可以由美國來源資本損失抵消，前提是該第二非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。敦促非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息申報和備份預提税金
我們向我們的非美國持有者和美國國税局報告有關我們對普通股進行的任何分配的某些信息，包括每個財政年度支付的分配總額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。對普通股持有者的所有分配均受任何適用預扣款的約束。即使不需要預扣，信息報告要求通常也適用，因為分配實際上與第一個非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。這些信息也可以根據與外國非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得税法，在某些情況下，利息、股息和其他應報告的付款可能需要按當時適用的税率(目前為24%)繳納“備用預扣税”。但是，備份預扣一般不適用於將我們的普通股分發給非美國持有者，前提是該非美國持有者向我們或我們的付款代理提供了關於其非美國身份的所需證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI、或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免(如果有)。
外國帳户
通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的法規規定，如果不符合認證、信息報告和其他規定的要求，一般會對支付給“外國金融機構”(如本規則特別定義的)和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收某些預扣税。30%的預扣税可能適用於向“外國金融機構”或其他“非金融或外國實體”(根據FATCA的定義)支付的某些“可預扣款項”，除非(A)該“外國金融機構”承擔一定的調查和報告義務，並滿足其他規定的要求，(B)該非金融機構或外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，並且滿足其他指定的要求，或(C)該外國實體以其他方式根據FATCA獲得豁免。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户持有人的行為阻止其遵守這些報告和其他要求，或遵守美國與外國金融機構本國司法管轄區之間適用的政府間協議下的類似要求。FATCA下的“可用支付”通常包括我們普通股的股息。根據擬議的美國財政部法規，納税人(包括扣繳義務人)通常被允許在最終敲定之前依賴這些法規，FATCA預扣將不適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入。持有人應就這些規則對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的影響諮詢他們自己的税務顧問，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以避免根據FATCA徵收30%的預扣税。
承銷
根據日期為2024年5月8日的承銷協議中規定的條款和條件，我們Jefferies LLC和TD Securities（USA）LLC作為下文所列承銷商的代表和本次發行的聯合簿記管理經理，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商均同意，單獨而非共同同意，向我們購買下面名稱對面所示的相應數量的普通股：
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承銷商 | | 股份數量 |
Jefferies LLC | | 2,700,000 | |
道明證券(美國)有限公司 | | 2,100,000 | |
Needham&Company，LLC | | 450,000 | |
克雷格-哈勒姆資本集團有限公司 | | 450,000 | |
羅森布拉特證券公司。 | | 300,000 | |
| 總計 | | 6,000,000 | |
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承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中進行上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是有利的。
承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。任何股份的出售可由承銷商的關聯公司進行。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已告知我們，他們不打算確認向他們行使酌情決定權的任何賬户出售股份，但向他們擁有酌情決定權的賬户出售超過所發行普通股5%的股份除外。
佣金及開支
承銷商通知我們，他們提議以本招股説明書封面頁規定的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股0.7980美元的讓步向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可以降低首次公開發行價格、對經銷商的特許權和再補貼。此類削減不會改變本招股説明書封面所載我們將收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額被顯示出來。
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| 每股 | | 總計 |
| 沒有購買額外股份的選擇權 | | 有購買額外股份的選擇權 | | 沒有購買額外股份的選擇權 | | 有購買額外股份的選擇權 |
公開發行價 | $ | 19.00 | | | $ | 19.00 | | | $ | 114,000,000 | | | $ | 131,100,000 | |
我們支付的承保折扣和佣金 | $ | 1.33 | | | $ | 1.33 | | | $ | 7,980,000 | | | $ | 9,177,000 | |
扣除費用前的收益給我們 | $ | 17.67 | | | $ | 17.67 | | | $ | 106,020,000 | | | $ | 121,923,000 | |
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我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為590萬美元。我們還同意償還承銷商與金融行業監管機構(FINRA)批准此次發行相關的費用，包括承銷商的相關費用和律師費用，最高可達40,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。因此，我們普通股的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們不保證首次公開發行股票的價格將與普通股在上市後在公開市場上的交易價格一致，也不保證普通股的活躍交易市場將在上市後發展並持續下去。
上市
我們的普通股已獲準在納斯達克上市，交易代碼為“SVCO”。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共900,000股股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才可行使這一選擇權。
不出售類似的證券
我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：
■出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”的任何期權；或
■出售或要約出售任何普通股股份、期權、認股權證或其他權利，以獲得可交換或可行使或可轉換為普通股的任何證券的普通股股份，或獲得最終可交換或可行使或可轉換為普通股的其他證券或權利，這些證券或權利最終可由上述個人或其家庭成員目前或以後擁有或記錄或受益(定義見《交易法》第13d-3條)；
■達成任何互換協議；
■根據《證券法》要求登記任何普通股、期權、認股權證或其他權利，以取得普通股股份或任何可交換、可行使或可轉換為普通股的證券，或收購最終可交換、可行使或可轉換為普通股的其他證券或權利，或促使提交與任何此類登記有關的登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或根據證券法登記任何普通股、期權、認股權證或其他權利；或
■公開宣佈，在未經傑富瑞有限責任公司事先書面同意的情況下，有意在限制期內實施上述任何行為。
前一段所述對我們的董事、高級管理人員和我們所有未償還股本證券持有人的限制受某些例外情況的限制，包括：
■轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券，包括贈予一個真正的慈善組織，或通過遺囑或無遺囑繼承以下籤署人的法定代表人、繼承人或受益人或任何家庭成員(如鎖定協議中的定義)，或轉移到受益人僅由一個或多個下文簽署人和/或家庭成員組成的信託；
■轉讓普通股或根據國內命令或協商離婚協議可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券；但根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請應在其腳註中明確表明，轉讓是根據國內命令或協商離婚和解進行的，報告人未出售任何股票，且不需要或不得自願與這種行使相關的其他公開公告；
■如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，將普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股的股份或證券分配或轉讓給(X)簽字人的直接或間接關聯公司(定義見證券法第405條)的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(Y)由簽字人或簽字人的一個或多個聯屬公司控制、控制、管理或管理或在其共同控制下的任何投資基金或其他實體，或(Z)有限合夥人、普通合夥人、成員、經理、管理成員、簽字人或前款(X)和(Y)項所述實體的股東、受益人或其他股權持有人；但此類轉讓不得涉及價值處置，而且，如有需要，根據《交易法》第16(A)條關於此類轉讓的任何公開報告或備案應在其腳註中明確表明，備案與本條所述情況有關，報告人未出售任何股份，且無需或應自願就此類轉讓作出任何其他公告；
■將股份轉讓或處置給吾等，作為沒收或扣留股份(X)，以履行簽字人與根據本公司股權激勵計劃授予的股權獎勵歸屬或行使有關的扣繳和匯款義務，或(Y)根據以下籤署人根據本公司股權激勵計劃行使未償還股權獎勵的淨行使或無現金行使；但在行使或行使股權獎勵時發行的股票應繼續受鎖定協議中規定的轉讓限制的約束；並進一步規定，如果需要，根據《交易法》第16條的任何公開報告或備案應在其腳註中明確指出，備案與股權獎勵的淨結算有關，或者扣留股份是為了滿足適用的預扣税款，報告人沒有出售任何股份，並且在行使或歸屬時收到的股份受鎖定協議的約束；
■轉讓可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股份或證券，根據我們的控制權變更(指完成任何善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)，或一羣人，在本公司董事會獨立成員批准的本次發行後，成為本公司50%以上有表決權股本的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，但如果控制權變更未完成，簽字人擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的股份或證券仍應受鎖定協議中的限制；
■將可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股份或證券轉讓給吾等，這是由於簽字人根據本次發行的承銷協議日期有效並在此披露的協議終止僱用的結果，根據該協議，吾等有權回購可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的該等股份或證券，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的該等股份或證券的優先購買權；但不得在限制期間自願根據《交易所法》提交申請或進行其他公開披露，任何根據《交易所法案》提交的申請或要求在限制期間作出的其他公開披露應包括一項聲明，表明該轉讓與本協議所述情況有關；以及
■制定或修訂符合《交易法》關於轉讓可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的股份或證券的要求或規則10b5-1的書面交易計劃，但條件是該計劃不規定
在限制期內可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股份或證券，以及吾等或任何人士根據交易所法令就在限制期內製定或修訂該計劃而作出的任何規定的公開披露、公告或備案，應包括一項聲明，即下文簽署人不得在限售期內違反鎖定協議所載限制轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的證券，且不得自願就限售期內該計劃的設立或修訂作出任何公告、報告或備案，或任何其他公開申報、報告或公告。
上述對我們的限制受某些例外情況的限制，包括：
■向承銷商出售與此次發行相關的股票；
■我們在歸屬和結算RSU時發行普通股，或轉換在本招股説明書日期已發行的任何其他證券；或
■根據我們現有的員工福利計劃、股票激勵計劃和本招股説明書中提到的任何員工股票購買計劃，發行普通股或購買普通股的期權。
穩定化
承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與發售的若干人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。
“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定報價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
承銷商亦可在本次發售開始發售我公司普通股股份之前至分銷完成為止的一段時間內，根據《規則》第103條的規定，在納斯達克上從事我公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
關於非美國司法管轄區的免責聲明
加拿大
(A)轉售限制
加拿大普通股的分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何加拿大普通股股份的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。
(B)加拿大買家的申述
通過購買加拿大普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：
■根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書45-106-招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條(視適用情況而定)所定義的“認可投資者”，
■買方是《國家文書31-103-登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”，
■在法律規定的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，並且
■買方已根據轉售限制審查了上述文本。
(C)利益衝突
特此通知加拿大買家，每一家承銷商都依賴National Instrument 33-105-承銷衝突條款第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。
(D)法定訴權
如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些普通股的購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
(E)法律權利的執行
我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
(F)税收和投資資格
加拿大購買普通股的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，詢問他們在特定情況下投資普通股的税務後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格。
澳大利亞
本招股説明書並非就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：
A)您確認並保證您是：
I.《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；
Iii.根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向該公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；
根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或
四.《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。
如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均屬無效，且無法接受。
B)您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書發行給您的任何普通股股份在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國、每個有關國家而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該有關國家向公眾發行普通股，而招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但普通股可隨時在該有關國家向公眾發行：
A)招股説明書第2條所界定的“合格投資者”的任何法人實體；
B)不到150名自然人或法人(招股章程第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
C)在《招股章程規例》第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等普通股股份的要約並不要求吾等或任何代表依據
對《招股章程規例》第3條作出修改或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。
就本規定而言，“向公眾要約”一詞與任何相關國家的普通股股份有關，是指以任何形式和以任何方式充分通報要約條款和任何擬要約普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號條例。
香港
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無發行或出售普通股，而普通股亦不得以任何文件形式發售或出售。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請。除與普通股股份有關的文件、邀請或廣告只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，並無發出或可能發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的普通股股份發出或可能發出或可能管有任何文件、邀請或廣告。
本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售普通股供認購。每名收購普通股的人士將被要求並被視為收購普通股，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對普通股股份要約的限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購，也沒有被要約任何普通股。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給下列對象，且普通股的任何要約僅面向：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人和(2)《以色列證券法》第一份增編或增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫成員的聯合投資。
證券交易所、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
日本
本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂後的日本第25號法律)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本居民(本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何普通股，或為任何日本居民或其利益而提供或出售任何普通股。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
新加坡
本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：
A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(其並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或
B)其唯一目的是持有投資的信託(如果受託人不是經認可的投資者)，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
I.向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
未考慮或將不考慮轉讓的；
(三)依法轉讓的；
四、SFA第276(7)條規定的；或
V.如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。
瑞士
普通股不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
英國
在已獲金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈前，聯合王國並無根據該項發售向公眾發售普通股，但普通股可隨時在聯合王國向公眾發售：
A)屬於英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
B)不超過150名自然人或法人(英國招股章程條例第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
C)在符合《2000年金融服務和市場法》第86條規定的任何其他情況下，
但普通股的此類要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國普通股股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬發行普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，該條例構成國內法的一部分。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP代表此次發行的承銷商。
專家
本招股説明書中包含的西爾維科集團截至2022年和2023年12月31日的綜合財務報表以及截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如其報告中所述(該報告表達了無保留意見，幷包括一段説明段落，涉及因採用ASC 326而改變對金融工具信貸損失的會計方法)。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表是根據這些公司的報告列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書，包括證物和附表，涉及本招股説明書所發售的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您也可以免費索取這些文件的副本，寫信給我們，地址是加利福尼亞州聖克拉拉23號樓，帕特里克·亨利大道4701號，郵編：95054。
本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還在www.SilVaco.com上保留了一個網站，在本次發售完成後，您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
SILVACO集團公司
合併財務報表索引
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| 頁面 |
截至及截至2022年和2023年12月31日止年度的綜合財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 (Moss Adams LLP，加利福尼亞州坎貝爾，PCAOB ID：659) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併損失表 | F-4 |
合併全面損失表 | F-5 |
股東權益合併報表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Silvaco Group，Inc
對財務報表的幾點看法
我們審計了希爾沃集團及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合損失表、全面損益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則編纂專題第326號，本公司於2023年改變了信貸損失準備的會計處理方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Moss Adams LLP
坎貝爾
2024年3月15日(不包括附註2所述的股票拆分的影響，日期為2024年4月30日)
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
SILVACO集團公司
合併資產負債表
(in千人，股份和麪值除外）
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| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 5,478 | | | $ | 4,421 | |
| 應收賬款淨額 | 5,998 | | | 4,006 | |
| 合同資產 | 7,659 | | | 8,749 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,466 | | | 2,549 | |
| 遞延交易成本 | — | | | 1,163 | |
| 流動資產總額 | 21,601 | | | 20,888 | |
| 長期資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 559 | | | 591 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 2,393 | | | 1,963 | |
| 無形資產，淨額 | 681 | | | 342 | |
| 商譽 | 9,026 | | | 9,026 | |
| 合同資產的長期部分 | 2,877 | | | 6,250 | |
| 其他資產 | 1,581 | | | 1,825 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 38,718 | | | $ | 40,885 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,864 | | | $ | 2,495 | |
| 應計費用 | 9,017 | | | 10,180 | |
| 應計所得税 | 1,527 | | | 1,626 | |
| 經營租賃負債，流動 | 966 | | | 735 | |
| 遞延收入 | 7,478 | | | 7,882 | |
| 關聯方信用額度 | 2,000 | | | 2,000 | |
| 其他流動負債 | — | | | 75 | |
| 流動負債總額 | 22,852 | | | 24,993 | |
| 長期負債： | | | |
| 遞延收入的長期部分 | 4,075 | | | 5,071 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,427 | | | 1,198 | |
| 其他長期負債 | 341 | | | 221 | |
| 總負債 | 28,695 | | | 31,483 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
| 普通股，面值0.0001美元; 25，000，000股授權股票; 20，00，000股已發行和發行股票 | 2 | | | 2 | |
| 留存收益 | 11,928 | | | 11,392 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,907) | | | (1,992) | |
| 股東權益總額 | 10,023 | | | 9,402 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 38,718 | | | $ | 40,885 | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SILVACO集團公司
合併損失表
(除每股和每股金額外，以千為單位)
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 | | 2023 | | | |
| 收入： | | | | | | |
| 軟件許可收入 | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | | | | |
| 維護和服務 | 12,063 | | | 14,915 | | | | |
| 總收入 | 46,474 | | | 54,246 | | | | |
| 收入成本 | 8,887 | | | 9,354 | | | | |
| 毛利 | 37,587 | | | 44,892 | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發 | 12,447 | | | 13,170 | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 10,222 | | | 12,707 | | | | |
| 一般和行政 | 16,231 | | | 17,881 | | | | |
| 減值費用 | 560 | | | — | | | | |
| 總運營費用 | 39,460 | | | 43,758 | | | | |
| 營業收入(虧損) | (1,873) | | | 1,134 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 利息和其他費用，淨額 | (355) | | | (624) | | | | |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (2,228) | | | 510 | | | | |
| 所得税撥備 | 1,700 | | | 826 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (3,928) | | | $ | (316) | | | | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.20) | | | $ | (0.02) | | | | |
| | | | | | |
| 計算每股金額時使用的加權平均股份： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 20,000,000 | | | 20,000,000 | | | | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
SILVACO集團公司
綜合全面損失表
(單位：千)
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2023 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (3,928) | | | $ | (316) | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (419) | | | (85) | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (4,347) | | | $ | (401) | | | | | |
| | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SILVACO集團公司
合併股東權益報表
(除股份金額外，以千為單位)
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| 普通股 | | 保留
收益 | | 累計
其他
綜合損失 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 |
| 餘額，2022年1月1日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 15,856 | | | $ | (1,488) | | | $ | 14,370 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (419) | | | (419) | |
| 本年度淨虧損 | — | | | — | | | (3,928) | | | — | | | (3,928) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 11,928 | | | $ | (1,907) | | | $ | 10,023 | |
| ASC 326過渡調整 | — | | | — | | | (220) | | | — | | | (220) | |
| 餘額，2023年1月1日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 11,708 | | | $ | (1,907) | | | $ | 9,803 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (85) | | | (85) | |
| 本年度淨虧損 | — | | | — | | | (316) | | | — | | | (316) | |
| 餘額，2023年12月31日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 11,392 | | | $ | (1,992) | | | $ | 9,402 | |
| | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SILVACO集團公司
合併現金流量表
(單位：千)
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2023 | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (3,928) | | | $ | (316) | | | | | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 551 | | | 601 | | | | | |
| | | | | | | |
| 減值費用 | 560 | | | — | | | | | |
| 信貸損失準備金 | 424 | | | 220 | | | | | |
| 固定資產處置損失 | — | | | 46 | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | (211) | | | 325 | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | |
| 應收賬款 | (2,201) | | | 1,378 | | | | | |
| 合同資產 | (1,589) | | | (5,208) | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (501) | | | 133 | | | | | |
| 其他資產 | (480) | | | (267) | | | | | |
| 應付帳款 | (168) | | | 156 | | | | | |
| 應計費用 | 1,612 | | | 1,875 | | | | | |
| 應計所得税 | 937 | | | (23) | | | | | |
| 遞延收入 | 1,210 | | | 2,268 | | | | | |
| 其他流動負債 | 2,237 | | | 94 | | | | | |
| 其他長期負債 | (550) | | | (102) | | | | | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (2,097) | | | 1,180 | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 購置財產和設備 | (89) | | | (339) | | | | | |
| | | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (89) | | | (339) | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | |
| 或有對價 | (876) | | | (1,002) | | | | | |
| 遞延交易成本 | — | | | (650) | | | | | |
| 關聯方融資收益 | 2,500 | | | 1,000 | | | | | |
| 償還關聯方融資 | (1,000) | | | (1,000) | | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 624 | | | (1,652) | | | | | |
| 匯率波動對現金的影響 | 336 | | | (246) | | | | | |
| 現金淨減少 | (1,226) | | | (1,057) | | | | | |
| 期初現金 | 6,704 | | | 5,478 | | | | | |
| 期末現金 | $ | 5,478 | | | $ | 4,421 | | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | | | |
| 已繳納的所得税 | $ | 655 | | | $ | 1,334 | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 71 | | | $ | 194 | | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | |
| 已發生、尚未支付的遞延發行成本 | $ | — | | | $ | 513 | | | | | |
| 採用ASC 842產生的經營租賃負債 | $ | 2,600 | | | $ | — | | | | | |
| 用租賃義務換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 452 | | | | | |
| | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SILVACO集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度
1.業務説明
西爾維科集團公司(“西爾維科”及其子公司，“公司”)於2009年11月18日在特拉華州註冊成立。該公司是一家技術計算機輔助設計(TCAD)軟件、電子數據自動化(EDA)軟件和半導體知識產權(SIP)的供應商。TCAD、EDA和SIP解決方案使半導體和光電子公司能夠提高生產率、加快產品上市時間並降低開發和製造成本。該公司擁有數十年的專業知識，開發“芯片背後的技術”並提供從原子到系統的解決方案，從為器件的半導體和光子材料的原子級模擬提供軟件，到為電路和系統級解決方案的設計和分析提供軟件和SIP。該公司為片上系統(SoC)、集成電路(IC)和SIP管理工具提供SIP，以實現複雜SoC設計的團隊協作。公司的客户包括半導體制造商、原始設備製造商(“OEM”)和在公司目標市場的生產流程中部署公司解決方案的設計團隊，這些市場包括顯示器、電源設備、汽車、內存、高性能計算(HPC)、物聯網(IoT)和5G/6G移動市場。
鑑於公司客户的多學科問題解決需求，單一的軟件許可證可能需要來自多個產品線的組件，幷包括組合技術。該公司還有一個多年的產品和集成戰略，經常導致新的、組合的產品或對歷史產品供應的改變。
2.主要會計和報告政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括席爾沃及其在北美、歐洲、亞洲和南美開展業務的所有全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
股票拆分
2024年4月29日，該公司對其普通股進行了1比2的反向拆分。於反向股份分拆生效後，(I)每兩股已發行普通股合併為一股普通股，(Ii)已發行普通股按1比2比例減少的普通股股份數目，及(3)按1比1基準按1比1按比例增加已發行普通股的公允價值。所有已發行普通股數量、RSU、RSU公允價值和每股金額都已在追溯基礎上進行了調整，以反映所有呈報期間的1：2反向股票拆分。每股面值和普通股法定股數沒有因反向股票拆分而進行調整。
重新分類
該公司在截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表中對經營活動和融資活動的現金流量的列報進行了重新分類，以符合本年度的列報。該等重新分類對本公司先前公佈的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合經營或融資現金流並無影響。
烏克蘭戰爭
2022年2月24日，俄羅斯全面入侵烏克蘭。由於當地經濟不明朗因素和2022年戰爭爆發造成的混亂，公司計入了560,000美元的減值費用，這筆減值費用與SilVaco烏克蘭子公司持有的商譽和無形資產有關，管理層認為這些資產將無法收回。另見附註6，商譽和無形資產。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。估算額也會影響報告期內的收入和支出。該公司最重要的估計與收入確認有關。其他估計用途包括但不限於應收賬款津貼、基於股份的支付補償、商譽和其他無形資產的估值、或有對價、不確定的税務狀況和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的收入主要來自軟件許可以及相關的維護和服務。西爾瓦科簽訂的協議包括軟件解決方案與維護和服務的組合，這些組合被視為單獨的業績義務，具有不同的收入確認模式。該公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。本指導意見的核心原則是，實體應確認向客户交付軟件的收入，其數額應反映該實體預期有權獲得此類軟件或服務的對價。為了實現這一目標，公司採用了五步法：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
軟件許可收入被歸類為軟件許可收入。軟件許可收入在交付許可軟件時預先確認。通常，該公司的軟件解決方案是通過合同後支持(“PCS”)獲得許可的，合同後支持包括未指明的技術增強和客户支持。PCS被歸類為維護和服務收入，並在合同期限內按比例確認，因為公司隨着時間的推移履行了PCS的履約義務。
該公司還提供標準的SIP許可證，這些許可證既由公司內部開發，也與行業公認的公司合作開發。該公司的SIP許可證為客户提供了符合既定行業標準的SoC設計知識產權(“IP”)，從而為客户節省了重新發明類似設計方法所需的時間和資源。該公司提供的SIP許可證通常在交付時即可使用。客户無需修改即可獲得在其集成電路設計中使用的價值。在沒有支持的情況下，SilVaco不會許可SIP。
與公司的SIP許可相關的收入被歸類為軟件許可收入，並在交付許可的SIP時確認為收入。根據某些SIP許可協議，公司還從同意支付基於使用情況的費用以將公司許可的軟件嵌入到他們自己的軟件產品中的客户那裏獲得版税收入。特許權使用費通常被確認為客户銷售其包含公司的SIP的解決方案期間的收入。PCS被歸類為維護和服務收入，並在合同期限內按比例確認，因為公司隨着時間的推移履行了PCS的履約義務。
關於該公司與第三方供應商合作開發的SIP協議，西爾瓦科已經簽訂了各種可更新的許可協議，根據這些協議，該公司有權從第三方供應商那裏出售其許可的技術。當公司將這些特定的SIP許可給客户時，SilVaco通常充當交易的委託人，因為公司控制着它向客户提供的承諾的SIP。與其作為委託人的角色相一致，該公司在毛收入的基礎上確認SIP收入。特許權使用費成本根據本公司與許可人的合同義務的條款和條件在交付時的收入成本中報告。本公司與該第三方供應商的許可協議於2023年10月30日終止。
該公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，確認了來自設備表徵和建模服務的收入中的一小部分。收入在完成所要求的服務和(如適用)滿足客户驗收條款後確認。這些服務的收入被歸類為維護和服務收入。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。開具發票可能會因收入確認的時間不同而不同。當開具發票或收款的時間早於收入確認時，公司將記錄遞延收入。當收入確認的時間早於開票或收款時，公司會記錄合同資產。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。
從客户收取並匯給政府當局的非收入相關税款在合併資產負債表中作為應收賬款和應計費用入賬。這些款項的收取和支付在合併損益表中按淨額列報。
西爾瓦科沒有提供返還的權利。該公司向其客户保證，其軟件的性能將基本符合其當前用户手冊中的規定。西爾瓦科沒有遇到過與維護支持範圍以外的軟件保修相關的重大索賠，而該公司已經有義務提供維護支持。
保修不單獨銷售，也不能單獨購買。保修不向客户提供任何類型的附加服務，也不為SilVaco承擔履行義務。
該公司與客户達成的協議一般要求西爾維科就該公司的軟件侵犯第三方專利、版權、商標或其他專有權的索賠向客户進行賠償。這種賠償義務通常在各種行業標準方面受到限制，包括確認西爾瓦科更換侵權產品的權利。
重大判決
西爾維科的合同通常包括轉讓許可證的承諾，這使客户能夠使用該公司的軟件和服務。需要判斷承諾是否是單獨的履行義務，如果是，則將交易價格分配給每一履行義務。本公司採用估計獨立銷售價格法為每項履約義務分配交易價格。估計的獨立銷售價格是根據公司合理獲得的所有信息確定的，包括市場狀況和其他可觀察到的投入、歷史定價以及西爾維科各種產品和服務之間的價值關係。相應的收入在履行相關履約義務時確認。
合同資產和負債
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異導致公司合併資產負債表上的應收賬款(已開票)、合同資產(未開票)或合同負債(遞延收入)。本公司在開票前確認收入時記錄合同資產，或在開票後確認收入時記錄遞延收入。對於基於時間的軟件協議，客户通常以相同的季度金額開具發票，儘管有些客户以單筆或年度金額開具發票。該公司在確認收入時記錄未開賬單的應收賬款，並且它有權無條件地開具發票和接受付款。
融資
如果付款的時間為客户或公司提供了重大的融資利益，席爾瓦科必須根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額。SilVaco在評估是否存在融資組成部分時考慮了各種因素，包括合同期限、市場利率和付款時間。該公司的合同不包括需要對交易價格進行調整的重大融資部分。
銷售佣金
與新的基於條款的許可證的多年合同相關的銷售佣金將在預計五年的客户壽命內遞延、資本化和攤銷。資本化的銷售佣金包括在公司綜合資產負債表上的預付和其他流動資產以及其他資產中。銷售佣金攤銷包括在公司綜合損益表的銷售和營銷費用中。本公司對攤銷期限為一年或更短時間時產生的銷售佣金的支出採取實際的權宜之計。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，該公司的銷售佣金分別為82.9萬美元和140萬美元。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，銷售佣金的攤銷分別為719,000美元和848,000美元。
現金
現金由支票和儲蓄賬户中的現金組成。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是使用直線法對各類資產的估計使用年限計算的，具體如下：
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| 租賃權改進 | | 較短的剩餘租賃年限，包括預期將行使的續期選擇權，或改進的使用年限。 |
| 計算機和軟件 | | 5年 |
| 服務器和網絡設備 | | 4年 |
| 車輛 | | 5年 |
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維修費和維護費在發生時計入費用。出售或報廢財產和設備的收益或損失在合併損失表中列入一般和行政費用。
研發
研究和開發成本主要包括產品開發、工程、質量評估的人員成本以及與開發新產品、改進現有產品、質量保證和測試相關的其他相關成本。研究和開發成本在發生時計入費用。根據ASC 350-40的定義，內部開發的軟件成本需要資本化，內部使用的軟件對公司的合併財務報表並不重要。
商譽和其他無形資產
商譽是指轉讓的對價的公允價值超過取得的可確認淨資產的公允價值。其他無形資產包括客户關係、開發的技術和競業禁止協議，這些資產在五年的使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更經常進行測試。
本公司每年進行商譽減值測試，或當事件發生或情況變化時，本公司單一報告單位的公允價值更有可能減值至低於賬面價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。
於截至2022年12月31日止年度，本公司計入減值費用560,000美元，以減少與SilVaco烏克蘭子公司有關的無形資產的賬面價值，而管理層認為該等無形資產將無法收回。沒有減值費用計入商譽。
於截至2023年12月31日止年度內，並無確認或記錄任何減值指標或減值費用至商譽或無形資產。
長期資產減值準備
本公司持續監控可能顯示包括財產和設備在內的長期資產的賬面價值可能無法追回的事件和情況變化。因此，當出現減值指標時，本公司會根據相關資產的未來未貼現現金流量評估該等資產的賬面價值。本公司的政策是在確定資產的賬面金額可能無法收回時計入減值損失。由於當地經濟不明朗因素及俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭所造成的影響，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得560,000美元的減值費用，與SilVaco烏克蘭子公司持有的無形資產有關，管理層認為該等無形資產將無法收回。截至2023年12月31日止年度並無記錄減值費用
遞延交易成本
遞延發售成本已資本化，幷包括與本公司預期首次公開發售(“IPO”)有關的費用及開支，包括法律、會計、印刷及其他與IPO相關的成本。IPO完成後，這些遞延交易成本將重新歸類為股東權益，並計入發行所得款項。如果本公司終止其計劃中的首次公開募股或出現重大延遲，所有遞延發售成本將立即在綜合經營報表中沖銷至運營費用。截至2023年12月31日的遞延發售成本餘額為1,163,000美元，計入綜合資產負債表上的流動資產總額。截至2022年12月31日，沒有未償還的餘額。
信用風險集中
截至2022年12月31日，客户A佔公司應收賬款的28%。截至2023年12月31日，客户A佔公司應收賬款的20%，客户B佔公司應收賬款的15%。
除了與貿易應收賬款有關的信用風險集中外，本公司存放在金融機構的現金也面臨集中風險。該公司存放在金融機構的現金通過國內外的各種公共和私人銀行存款保險計劃進行保險；然而，截至2022年12月31日和2023年12月31日持有的現金餘額中有很大一部分超過了保險限額。
截至2023年12月31日，公司現金的100萬美元，即23%，存放在美國的一家金融機構，公司目前的存款超過了聯邦保險的限額。2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部門
委任聯邦存款保險公司(“FDIC”)為接管人。如果與本公司有業務往來的金融機構陷入困境或被接管，本公司可能無法獲得其存放在這些機構的現金。如果公司無法根據需要獲得現金，公司的財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。
自2016年以來，SilVaco通過向公司客户發放許可獲得收入，這是公司從第三方供應商那裏獲得許可的特定SIP。與此SIP相關的第三方供應商的許可協議已於2023年10月30日到期。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，該公司通過向其客户許可該SIP分別產生了420萬美元和450萬美元的軟件許可收入。關於與供應商的這項許可協議，公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內分別確認了210萬美元和200萬美元的特許權使用費支出。
信貸損失準備
自2023年1月1日起，本公司採用了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》(CECL)，該方法用預期信用損失模型取代了傳統的已發生損失減值方法，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計金融資產生命週期內的預期信用損失。本公司採用經修訂的追溯法採用CECL，該方法要求本公司將採用的累積影響確認為對留存收益的調整。因此，公司2022年12月31日的比較財務報表沒有進行調整。截至2023年1月1日，公司記錄了累計影響的期初資產負債表調整，以計提公司合同資產組合和應收賬款中估計的信貸損失準備22萬美元，並計入抵消性分錄，以減少留存收益的期初餘額。
該公司評估其收回未償還應收賬款和合同資產的能力，併為客户特定的信貸損失撥備，以及為估計無法收回的應收賬款和合同資產部分提供一般撥備。信用損失準備是基於歷史收集經驗和預期的信用損失、客户特定的財務狀況、客户所在行業和地理區域的當前經濟趨勢、客户需求的變化以及公司所服務的市場的整體經濟氣候。壞賬可歸因於預期信貸損失的準備金記為一般和行政費用。被認為無法收回的帳户餘額在扣除實際回收後予以註銷。如果與特定客户或公司所服務的市場有關的情況發生變化，公司對其應收賬款和合同資產的可收回程度的估計可能會進一步調整。本公司並無任何重大應收賬款或合約資產結餘逾期未付，亦未在其投資組合中註銷任何重大結餘以抵銷所列期間的信貸損失準備。下表列出了公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內的信貸損失撥備：
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| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2023* |
| (單位：千) |
| 期初餘額-1月1日** | $ | 252 | | | $ | 762 | |
| 信貸損失準備金 | 424 | | | 220 | |
| 帳目核銷 | (134) | | | (442) | |
| 期末餘額-12月31日 | $ | 542 | | | $ | 540 | |
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*截至2023年1月1日的期初餘額包括與公司採用CECL相關的金融資產預期信貸損失的累積效果調整22萬美元。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，以預期差額將會撥回的年度的現行税率釐定，而税率變動對遞延税項資產及負債的影響則於制定日期間於收入中確認。
本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在作出此等決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果公司確定西爾瓦科將能夠實現遞延税金
如果資產的估值免税額被用來降低其賬面價值，對估值免税額的調整將作為所得税撥備的減值入賬。
與納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸相關的税收優惠，當此類優惠達到更有可能達到的門檻時被記錄。否則，這些税收優惠將在税收狀況得到有效解決時記錄下來，這意味着訴訟時效已經過期，或者即使訴訟時效仍然開放，適當的税務機關也已經完成了審查。
本公司在綜合損益表中確認所得税撥備項目中與所得税相關的利息和罰金。應計利息和罰金包括在綜合資產負債表中的應計所得税中。
外幣
席爾沃國際子公司使用當地功能貨幣的財務報表在合併後換算成美元。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。經營結果按平均匯率換算，匯率與基礎交易發生時的實際匯率大致相同。於截至2022年及2023年12月31日止年度，本公司在累計其他全面虧損內分別錄得外幣折算調整419,000美元及85,000美元。
某些銷售和公司間交易是以外幣計價的。這些交易在交易日以適當的匯率以本位幣記錄。以本公司本位幣或其附屬公司本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債，按資產負債表日的有效匯率重新計量。外匯交易的收益和損失計入利息和其他費用，淨額。本公司於截至2022年及2023年12月31日止年度分別錄得淨匯兑虧損525,000美元及335,000美元，並於綜合損失表中計入利息及其他開支淨額。
累計其他綜合損失
累計其他綜合損失完全由外幣折算調整構成。
基於股票的薪酬
本公司根據財務會計準則委員會發布的關於基於股票的薪酬的權威指導意見對基於股票的支付進行會計處理，該指導意見確立了實體將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計處理。根據權威指南的規定，基於股票的薪酬支出在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為扣除實際沒收後的必要員工服務期(通常為歸屬期間)的支出。對於包含績效標準的股票薪酬獎勵，當績效條件的實現被認為可能實現時，股票薪酬支出被記錄，並在必要的服務期內以直線基礎記錄。如果不符合此類績效標準，則不確認任何薪酬支出，並沖銷任何已確認的薪酬支出。對於具有市場和服務條件的獎勵，無論是否達到市場條件，公司都會以直線方式確認滿足服務條件的所有獎勵的股票薪酬。
金融工具的公允價值
本公司將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
■第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
■第2級投入：除第1級投入中包括的報價外，資產或負債在基本上整個期限內直接(即作為價格)或間接(即從價格得出)可觀察到的投入。
■第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，由於到期時間較短，公司現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。更多信息見附註16，金融工具的公允價值。本公司的關聯方信貸額度按賬面淨值列賬。
研發税收抵免
西爾瓦科公司是與該公司法國子公司相關的研究和開發(“R&D”)税收抵免的接受者。根據法國法律，税收抵免是根據日曆年度內發生的符合條件的研發費用確定的。符合資格的開支包括與新產生或購置的固定資產有關的可扣税折舊開支，分配給符合資格的研發項目，包括取得專利；與符合科學家或工程師資格的員工有關的費用；外包研發項目產生的開支；專利註冊或與專利保護有關的開支；以及與監測技術發展有關的開支。税收抵免被記錄為研發費用的減少，可以與發生符合條件的研發支出的日曆年度相關的應付企業所得税負債相抵銷。任何超出的抵免都可以結轉，並在接下來的三年裏抵消納税人的納税義務。三年後未使用的信用將退還給納税人。研發税收抵免包括在公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
租契
本公司在合同開始時，即合同條款達成一致的日期，確定一項安排是否為租賃，協議產生可強制執行的權利和義務。當公司有權在一段時間內控制確定的資產的使用時，合同是或包含租賃。租賃的開始日期是出租人將標的資產提供給承租人使用的日期。於開始日期，對租約進行分類評估，並根據租賃期內租賃付款的現值確認資產和負債。根據某些標準，租賃分為經營性租賃或融資租賃。這一分類決定了損益表中費用的計時和列報，以及相關現金流量和資產負債表的列報。期限超過12個月的經營租賃在資產負債表上計入經營租賃使用權資產、其他應計費用和負債以及長期經營租賃負債。本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。
用於計算租賃負債的租賃期包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。使用權(ROU)資產最初計量為租賃負債額，並根據任何初始租賃成本、預付租賃付款和任何租賃激勵措施進行調整。可變租賃付款，主要包括償還出租人因公共區域維護、房地產税和保險而發生的費用，不包括在租賃負債中，並在發生時確認。
由於本公司的大部分租賃沒有提供隱含利率，本公司使用租賃開始時的增量擔保借款利率來衡量淨資產收益率和租賃負債。用於經營租賃的貼現率主要是根據對公司遞增擔保借款利率的分析確定的。相關租賃付款於租賃期內按直線計算，包括本公司有權使用資產的任何免費租賃期(如適用)。
該公司沒有融資租賃。有關詳細信息，請參閲註釋4。
廣告
廣告費用按已發生費用計算，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為19,000美元和28,000美元。
每股淨虧損
每股基本淨虧損是根據已發行普通股的加權平均股數計算的。每股攤薄淨虧損是根據可歸因於RSU授予的稀釋普通股等價物增加的已發行普通股的加權平均數計算的。
以下截至2022年和2023年12月31日止年度的潛在攤薄流通股不包括在每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為此類股份的發行取決於
對某些未滿足的條件的滿足。有關更多信息，請參閲附註11，限制性股票單位。
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| RSU助學金 | 2,643,248 | | | 3,398,276 | |
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後續事件
後續事項是指在資產負債表日之後、合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件或交易。該公司在合併財務報表中確認所有後續事件的影響，這些事件為資產負債表日期的狀況提供了更多證據，包括編制合併財務報表過程中固有的估計。該公司的合併財務報表不承認隨後發生的事件，這些事件提供的證據表明，在資產負債表日期不存在但在資產負債表日期之後、合併財務報表可以發佈之前出現的情況。
最近採用的會計公告
金融工具--信貸損失：2016年6月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求在每個報告日期為金融資產(包括貿易和其他應收款，包括合同資產)的估計信貸損失建立撥備。SilVaco於2023年1月1日，也就是2023財年的第一天採用了新標準，並記錄了累積效應調整，以減少22萬美元的留存收益，以彌補採納日金融資產的預期信貸損失。有關信貸損失準備的進一步討論，請參閲上文公司的會計政策説明。
已發佈但尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進了可報告分部披露，要求在中期和年度基礎上披露增量分部信息。本ASU適用於2023年12月15日之後的會計年度，以及2024年12月15日之後的會計期間內的中期，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。本公司目前正在評估該指導意見對合並財務報表和披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號(“ASU 2023-09”)，所得税(專題740)：改進所得税披露，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09在預期基礎上從2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許及早領養。該公司目前正在評估此次會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的影響。
3.收入
該公司的收入主要來自承諾提供軟件許可以及相關維護和服務組合的合同，這些合同作為單獨的業績義務入賬，收入確認模式不同。交易價格根據相對獨立銷售價格分配給每一種不同的履約義務。軟件許可收入包括公司在軟件許可下銷售的軟件。與獨立軟件應用程序相關的收入通常在發貨和交付許可證密鑰時確認。對於某些安排，收入是根據使用情況或按安排期限按比例確認的。維護和服務收入包括維護收入和專業服務收入，專業服務收入是根據使用情況或按協議期限按比例確認的。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，公司記錄合同資產。應收賬款在開票時入賬。遞延收入在收入確認之前開具發票時被記錄。
本公司對與客户簽訂的合同進行核算時，雙方都已批准合同並承諾履行各自的義務，雙方的權利和支付條款都可以確定，合同具有商業實質，公司很可能會收取其有權獲得的基本上所有對價。收入在通過轉讓對承諾的軟件的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時確認。
對於多年軟件許可證，公司通常在每個年度保修期開始時每年向客户開具發票。
截至2022年1月1日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司的應收賬款和合同資產、扣除預期信貸損失準備和遞延收入的合同餘額如下：
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| 合同餘額 |
| 2022年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| (單位：千) |
應收賬款淨額 | $ | 4,466 | | | $ | 5,998 | | | $ | 4,006 | |
合同資產，淨 | $ | 9,442 | | | $ | 10,536 | | | $ | 14,999 | |
| 遞延收入 | $ | 8,956 | | | $ | 11,553 | | | $ | 12,953 | |
| | | | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，該公司合同資產的短期和長期組成部分，扣除預期信貸損失準備後的構成如下。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 合同資產的短期部分淨額 | $ | 7,659 | | | $ | 8,749 | |
| 合同資產的長期部分，淨額 | 2,877 | | | 6,250 | |
合同總資產，淨額 | $ | 10,536 | | | $ | 14,999 | |
| | | |
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2023年12月31日，預計將有約2980萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。這一數字是尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和積壓收入，扣除註銷和調整後的淨額。該公司的積壓是指超過當前賬單週期的分期付款賬單。該公司預計將在未來12個月內確認這些剩餘履約義務中約55%的收入，其餘部分將在此後確認。
遞延收入
遞延收入主要包括與軟件許可證維護和服務以及待定軟件許可證交付相關的未賺取收入。維護和技術支持收入在承保期內按比例確認。軟件許可收入在交付許可軟件時預先確認。遞延收入還包括未來將執行的專業服務合同，當公司根據客户安排的條款提供相關服務時，這些合同將被確認為收入。
公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的遞延收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 遞延收入的短期部分 | $ | 7,478 | | | $ | 7,882 | |
| 遞延收入的長期部分 | 4,075 | | | 5,071 | |
遞延收入總額 | $ | 11,553 | | | $ | 12,953 | |
| | | |
| | | |
| | | |
在2022財年和2023財年，公司確認的收入分別為580萬美元和720萬美元，分別計入2022財年和2023財年初的遞延收入餘額。遞延收入中的所有其他活動都是由於如上所述的2022年和2023年財政年度收入計時開具發票的時間。截至2023年12月31日，公司遞延收入的大約61%預計將在未來12個月內確認，其餘部分將在此後確認。
4.租契
公司總部位於加利福尼亞州聖克拉拉，公司在那裏的經營租約涵蓋其公司辦公室，該租約將於2025年3月到期。該公司還在佐治亞州德盧斯以及海外、日本、法國、中國、英國、臺灣、新加坡和韓國等國擁有運營租約。這些經營租約的到期日從2024年到2029年不等。截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | $ | 2,393 | | | $ | 1,963 | |
| 經營租賃負債，流動 | 966 | | | 735 | |
| 非流動經營租賃負債 | $ | 1,427 | | | $ | 1,198 | |
| | | |
經營租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 經營租賃成本 | $ | 1,065 | | | $ | 1,003 | |
可變租賃成本(1) | 330 | | | 223 | |
經營租賃總成本 | $ | 1,395 | | | $ | 1,226 | |
| | | |
（1）可變租賃成本包括公共區域維護、公用事業、保安、保險和財產税。
截至2022年和2023年12月31日止年度，與公司經營租賃相關的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 1,081 | | | $ | 1,028 | |
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | 452 | |
採用ASC 842產生的經營租賃負債 | $ | 2,600 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.45 | | | 4.09 | |
| 加權平均貼現率 | 4.13 | % | | 3.84 | % |
| | | |
截至2023年12月31日，經營租賃負債到期情況如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2024 | | 749 | |
| 2025 | | 510 | |
| 2026 | | 235 | |
| 2027 | | 196 | |
| 2028 | | 196 | |
| 此後 | | 196 | |
租賃付款總額 | | 2,082 | |
| 減去：推定利息 | | (149) | |
經營租賃負債總額 | | $ | 1,933 | |
租賃負債的流動部分 | | $ | 735 | |
租賃負債的非流動部分 | | $ | 1,198 | |
| | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度租金支出分別為140萬美元和120萬美元。
5.財產和設備，淨額
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 計算機軟件 | $ | 5,596 | | | $ | 5,547 | |
| 裝備 | 707 | | | 545 | |
| 建築物和改善措施 | 172 | | | 167 | |
| 租賃權改進 | 145 | | | 186 | |
| 傢俱和固定裝置 | 196 | | | 156 | |
總資產和設備 | 6,816 | | | 6,601 | |
| 減去累計折舊 | (6,257) | | | (6,010) | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 559 | | | $ | 591 | |
| | | |
在截至2023年12月31日的年度內，公司在處置固定資產方面錄得46,000美元的非現金虧損。在截至2022年12月31日的年度內，沒有固定資產處置的記錄。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，折舊費用分別為23.5萬美元和26.2萬美元。
6.商譽和無形資產
商譽是指轉讓的對價的公允價值超過取得的可確認淨資產的公允價值。在企業合併和資產收購中獲得的可識別無形資產按照其在收購之日的公允價值入賬。
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，商譽和無形資產就會被審查減值。就俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭一事，本公司計入減值準備560,000美元，以減少284,000美元已開發技術的賬面價值及276,000美元與本公司烏克蘭附屬公司有關的客户關係，管理層認為該等客户關係將無法收回。
截至2022年和2023年12月31日止年度，善意沒有變化。
截至2022年和2023年12月31日止年度，無形資產分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 加權平均攤銷期 | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 無形資產： | | | | (單位：千) |
| 發達的技術 | | 5 | | $ | 2,660 | | | $ | (2,193) | | | $ | 467 | |
| 客户關係 | | 5 | | 2,416 | | | (2,213) | | | 203 | |
| 競業禁止協議 | | 5 | | 179 | | | (168) | | | 11 | |
無形資產總額 | | | | $ | 5,255 | | | $ | (4,574) | | | $ | 681 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| 加權平均攤銷期 | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 無形資產： | | | (單位：千) |
| 發達的技術 | 5 | | $ | 2,660 | | | $ | (2,367) | | | $ | 293 | |
| 客户關係 | 5 | | 2,416 | | | (2,374) | | | 42 | |
| 競業禁止協議 | 5 | | 179 | | | (172) | | | 7 | |
無形資產總額 | | | $ | 5,255 | | | $ | (4,913) | | | $ | 342 | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，上述無形資產的攤銷費用分別為316，000美元和339，000美元。
截至2023年12月31日，上述反映的無形資產估計未來攤銷費用如下：
| | | | | |
| 在截至12月31日的幾年裏， |
| (單位：千) |
| 2024 | $ | 205 | |
| 2025 | 137 | |
| |
| |
無形資產總淨資產 | $ | 342 | |
| |
7.重要資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 研發税收抵免 | $ | 940 | | | $ | 896 | |
遞延銷售佣金（a） | 669 | | | 808 | |
| | | |
| 短期租賃押金 | 16 | | | 104 | |
| 預付費用 | 841 | | | 741 | |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 2,466 | | | $ | 2,549 | |
| | | |
其他資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
遞延銷售佣金（a） | $ | 1,135 | | | $ | 1,501 | |
| 預付費用 | 99 | | | 86 | |
| 長期租賃押金 | 347 | | | 238 | |
其他資產總額 | $ | 1,581 | | | $ | 1,825 | |
| | | |
(A)餘額反映為新合同支付的佣金，主要是新的多年期許可證安排，將在預期的五年客户壽命內攤銷。
8.關聯方
2021年12月8日，西爾瓦科向公司創始主要股東開立了一張500,000美元的期票(“期票”)，並於2022年7月全額償還。
於2022年3月30日，SilVaco與公司的創始主要股東簽訂了第二份應付關聯方票據，金額為500,000美元(“2022年3月票據”)，利息為3.25%，於2023年3月30日到期。2022年3月的票據已於2022年12月全額償還。
2022年5月1日，本公司與由本公司創始主要股東控制的關聯方Kipee簽訂了一項商業租賃協議，以租用SilVaco在加利福尼亞州聖克拉拉的公司辦公室。就此項租賃安排而言，本公司於截至2022年及2023年12月31日止年度分別錄得租金開支144,000美元及216,000美元。根據這項從2022年5月1日開始至2025年3月31日到期的三年安排，截至2023年12月31日，公司的使用權資產和經營租賃負債為25.9萬美元。截至2023年12月31日，公司對這一商業寫字樓租賃的短期和長期運營租賃負債分別為20.9萬美元和5萬美元。
該公司分別與位於英國劍橋郡和法國格勒諾布爾的新視野(劍橋)有限公司(“NHC”)和新視野法國(“NHF”)簽訂了兩份國際寫字樓租約。NHC和NHF是由公司創始主要股東擁有和控制的房地產實體。在截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司錄得租金開支分別為278,000美元及314,000美元。
2022年6月13日，席爾沃與公司的創始主要股東達成了400萬美元的信貸額度。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，公司分別記錄了75,000美元和190,000美元的利息支出。截至2023年12月31日，該授信額度餘額為200萬美元。見附註10，債務，作進一步討論。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據本公司創始主要股東之子因其前董事會成員身份而招致律師費的彌償協議，入賬436,000美元的法律開支。
於二零一二年二月，由本公司創始主要股東、西部銀行及西爾維科集團有限公司控制的房地產實體Gu-Guide LP訂立貸款協議，根據該協議，西部銀行同意借給Gu-Guide LP若干款項(“貸款”)。這筆貸款由加州聖克拉拉帕特里克·亨利大道4701號的一棟建築擔保，郵編95054，總面積為9,000平方英尺。如果上述抵押品的止贖收益不足以償還貸款項下的未償還金額，西爾瓦科集團公司已擔保償還貸款項下的未償還金額。截至2023年12月31日，這筆貸款的未償還金額為80萬美元。
9.應計費用和其他長期負債
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 應計僱員費用 | $ | 4,869 | | | $ | 6,329 | |
| 應計應繳税款 | 1,608 | | | 1,278 | |
應計應付特許權使用費(A) | 787 | | | 1,113 | |
或有對價(B)、(C) | 736 | | | 103 | |
| 應計營業費用 | 950 | | | 1,293 | |
| | | |
| 其他 | 67 | | | 64 | |
應計費用總額 | $ | 9,017 | | | $ | 10,180 | |
| | | |
其他長期負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
或有對價(B)、(C) | 56 | | | 9 | |
遞延税項負債淨額(附註12) | 285 | | | 212 | |
其他長期負債總額 | $ | 341 | | | $ | 221 | |
| | | |
(A)SilVaco簽訂了各種可續期許可協議，根據這些協議，本公司已獲準使用許可方的技術，並有權在其產品線中銷售該技術。版税按不同的費率和金額支付給軟件開發商，通常基於單位銷售額、收入或固定費用。根據公司合同義務的條款和條件，特許權使用費在交付時在收入成本中報告。
(B)於2018年3月2日，SilVaco、Nangate Inc.、Nangate丹麥APS(連同Nangate，Inc.簡稱“Nangate”)與Nangate的股東代表Ole Christian Andersen訂立股份購買協議，據此，Silvaco同意購買Nangate的全部已發行股本。根據股票購買協議，出售Nangate的股東有權在收購結束日期至2023年3月3日期間的五年內獲得收益。盈利不設最低限額，以Nangate按季度產生的淨收入的20%為基礎，受收購完成後營運資金調整的初步扣留或支付的限制。這種收益是一種債務，歸類為或有對價，因為債務是以現金形式到期的。因此，該債務按其公允價值和重估後的期間逐期記錄，並記錄營業收入(費用)的任何變化。為了澄清其對出售Nangate股東的溢價付款的義務，公司於2020年12月向加州高等法院尋求宣告性救濟。另見附註14，承付款和或有事項，以及附註16，金融工具公允價值。
(C)根據2021年1月收購PolytEDA的股票購買協議，出售股東有權根據PolytEDA在2021年至2022年期間的技術成就獲得最高100萬美元的里程碑式對價，此外，自收購完成後第二年起至2025年1月的三年期間內，出售股東有權獲得額外對價。盈利不設最低限額，並以PolytEDA按季度產生的營業收入的20%為基礎，但須受收購完成後營運資金調整的初步扣留或支付。里程碑對價和收益是歸類為或有對價的負債，因為債務是以現金形式到期的。因此，債務按其公允價值和重新估值的期間記錄，並記錄經營收入(費用)的任何變化。另見附註16，金融工具的公允價值。
10.應付票據
2021年12月8日，西爾瓦科向公司的創始主要股東開出了一張50萬美元的本票(“本票”)，利率為3.25%，於2022年7月1日到期。截至2021年12月31日，包括應計利息在內的期票到期餘額為50萬美元。期票已於2022年7月全額償還。
2022年3月30日，席爾沃簽署了第二份關聯方票據，應付給公司創始主要股東50萬美元，利息為3.25%，2023年3月30日到期。2022年3月的票據已於2022年12月全額償還。
2022年6月13日，西爾瓦科與公司的創始主要股東簽訂了400萬美元的信貸額度，利息為最優惠利率加1%的年利率。截至2022年12月31日和2023年12月31日，這一信貸額度餘額為200萬美元。最初，信貸額度應於(A)2023年6月13日和(B)本公司獲得等同於或高於信貸額度的次級融資之日起10天內全額到期。2023年5月，到期日被修訂為(A)2024年6月13日和(B)本公司獲得相當於或大於以下額度的次級融資之日起10天內較早者
信用。於訂立下述東西岸貸款協議的同時，倪佩西女士同意(I)將2022年信貸額度的還款期延長至(A)東西岸貸款的到期日或終止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)將2022年信貸額度下任何未償還款項的償還權從屬於東西岸貸款下的任何未償還款項。在還款期延長後，本公司已決定，截至2023年12月31日，信貸額度應在綜合資產負債表上歸類為流動貸款，因為在上述某些情況下，包括提前終止東西岸貸款，信貸額度下的未償還金額可能於2024年6月13日到期並支付。
於2023年12月，本公司與東西岸訂立一項貸款安排(“東西岸貸款”)，到期日為2025年12月14日，並提供最多500萬美元的貸款，年息率相等於(I)最優惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)兩者中較大者的0.5釐(0.5%)。東西銀行的貸款以公司的某些資產作抵押，包括但不限於公司的某些知識產權和公司某些子公司的權益。此外，東西岸的貸款包含慣常的金融和負面契約，包括在2023年12月的初始測試日期計算的六個月最低調整後EBITDA為100萬美元，銀行契約中的最低現金為150萬美元，在首次公開募股生效後，這一最低金額將增加到1,000萬美元。截至2023年12月31日，東西岸貸款沒有未償還的借款，公司遵守了所有公約。
11.限制性股票單位
西爾瓦科擁有400萬股普通股，為其限制性股票單位(“RSU”)的授予預留。自2014年以來，公司根據公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)向員工、董事和顧問發放了RSU。截至2022年12月31日和2023年12月31日，2014年計劃下未償還的RSU分別為2,643,248和3,398,276個，其中分別包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內批准的679,575個和1,025,525個RSU。RSU通常有兩個歸屬要求，一個是基於時間和服務的要求(“基於時間的要求”)，另一個是“流動性事件要求”。基於時間的要求一般需要四年時間才能完全歸屬贈款，其中25%在一年後歸屬，在隨後三年每季度歸屬一次。某些贈款修改了基於時間的歸屬要求，包括在發放時滿足基於時間的服務要求的某些贈款。流動資金事項要求要求完成承銷的首次公開募股或控制權變更，如公司2014年計劃文件所定義。
除了上述RSU獎勵外，2023年第四季度，公司向一名高管授予了30,000個RSU，其中包含基於時間的要求和與公司達到某些收入門檻掛鈎的業績條件要求的歸屬條件。授予日這些獎勵的公允價值為414,000美元，在截至2023年12月31日的年度內，沒有確認與該等獎勵相關的基於股票的薪酬支出。公司還根據一段時間內公司股票的成交量加權平均價格，根據基於時間的要求、流動性事件要求和市場狀況，向高管授予總計75,000個RSU。授予日這些獎勵的公允價值600,000美元尚未確認為基於股票的補償支出，因為在整個2023年，與此類獎勵相關的流動性事件要求被認為不太可能發生。
下表彙總了公司2022年和2023年的RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均 | | 限售股單位 |
| 公允價值 | | 剩餘合同期限 | | 授與 | | 既得時間 | | 未歸屬時間 |
截至2022年1月1日的餘額 | $ | 5.22 | | | 6.40 | | | 2,143,460 | | | 1,229,210 | | | 914,250 | |
| 授與 | 8.08 | | | 9.14 | | | 679,575 | | | — | | | 679,575 | |
| 既得 | 7.54 | | | 8.38 | | | — | | | 342,450 | | | (342,450) | |
| 被沒收/取消 | 6.40 | | | 6.88 | | | (179,787) | | | — | | | (179,787) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 5.94 | | | 6.34 | | | 2,643,248 | | | 1,571,659 | | | 1,071,589 | |
授與 | 10.12 | | | 9.46 | | | 1,025,525 | | | — | | | 1,025,525 | |
| 既得 | 8.70 | | | 8.36 | | | — | | | 489,285 | | | (489,285) | |
| 被沒收/取消 | 7.42 | | | 7.30 | | | (270,497) | | | (293) | | | (270,204) | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 7.20 | | | 6.56 | | | 3,398,276 | | | 2,060,651 | | | 1,337,625 | |
| | | | | | | | | |
無市場條件的RSU獎勵的授予日期公允價值是基於概率加權預期回報方法，該方法基於對兩種IPO情景(一種“提前”和一種“晚”以及“保持私有”情景)下未來企業價值的分析來評估公司股權的價值。然後，根據管理層提供的關於每個方案截至估值日期的可能性的投入，對每個方案中普通股的估計價值進行概率加權。
RSU獎勵的授予日期公允價值是根據蒙特卡羅估值模型確定的，該模型需要各種估計，包括基於可比上市公司的歷史波動性、首次公開募股的可能性、首次公開募股日期和歸屬期限的公司普通股的預期波動率。
從歷史上看，由於流動性事件要求不太可能發生，本公司沒有記錄RSU的基於股票的補償費用。本公司利用對本公司普通股公允價值的歷史估計，對未記錄的基於股票的薪酬支出進行了估值。倘若流動資金事項要求(“流動資金事項”)成為可能發生，本公司將招致與(I)已完成或正在履行時間基礎要求的在職僱員(“在職僱員”)、(Ii)其RSU因流動資金事件而完全歸屬的若干被解僱僱員(“被解僱僱員”)及(Iii)因流動資金事件而加快對行政人員、高級管理人員及董事的若干獎勵的以時間為基準的要求有關的股份補償開支。
截至2022年12月31日，公司有2,643,248個與在職和某些離職員工相關的未償還RSU。在未經確認的基於股票的補償費用中，此類未償還RSU的總授予日公平價值為1,570萬美元。合同上符合按時間規定的要求的1 571 659個後勤支助股的授權日公平價值為730萬美元。其餘1 071 589個未達到按時間計算的要求的RSU的授權日公允價值為840萬美元。
截至2023年12月31日，公司有3,398,276個與在職和某些離職員工有關的未償還RSU。在未經確認的基於股票的補償費用中，此類未償還RSU的總授予日公允價值為2450萬美元。合同上符合按時間規定的要求的2 060 651個RSU的授權日公平價值為1180萬美元。其餘1 337 625個未達到按時間計算的要求的資源單位在授權日的公平價值為1 270萬美元。
在滿足流動資金事項要求的期間，公司將根據授予日RSU獎勵的公允價值，採用直線歸屬法，扣除實際沒收，記錄截至該日期的服務期間的累計股票補償費用。如果符合條件的流動性事件發生在2023年12月31日，基於時間的要求將根據他們的條款加快，增加174,450個RSU，公司將確認在職員工、被解僱員工、高管和董事的累計基於股票的薪酬支出1,470萬美元。
12.所得税
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，公司税前收益(虧損)的國內和國外部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 國內 | $ | (3,533) | | | $ | (2,620) | |
| 外國 | 1,305 | | | 3,130 | |
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | (2,228) | | | $ | 510 | |
| | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，公司所得税撥備的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | 846 | | | $ | 393 | |
| 狀態 | 82 | | | 62 | |
| 外國 | 578 | | | 408 | |
| 延期： | | | |
| | | |
| | | |
| 外國 | 194 | | | (37) | |
所得税撥備 | $ | 1,700 | | | $ | 826 | |
| | | |
遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税務影響。截至2022年和2023年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計項目和準備金 | $ | 492 | | | $ | 735 | |
| 應折舊和攤銷資產 | 2,212 | | | 3,765 | |
| 淨營業虧損結轉 | 587 | | | 561 | |
税收抵免 | 8,037 | | | 7,328 | |
| | | |
遞延税項資產總額 | $ | 11,328 | | | $ | 12,389 | |
估值免税額 | (10,649) | | | (12,270) | |
遞延税項資產淨額 | $ | 679 | | | $ | 119 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 收入確認 | (964) | | | (349) | |
| | | |
遞延税項淨負債 | $ | (285) | | | $ | (230) | |
| | | |
以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度聯邦法定所得税税率與公司實際税率的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
按聯邦法定税率徵税 | 21 | % | | 21 | % |
| | | |
| 税收抵免 | 15 | % | | (60) | % |
| 其他 | (59) | % | | (65) | % |
| 估值免税額 | (53) | % | | 266 | % |
實際税率 | (76) | % | | 162 | % |
| | | |
當遞延税項資產的利益更有可能得不到確認時，管理層為這些可扣除的暫時性差異建立了估值備抵。遞延税項資產的最終變現取決於公司在臨時差額可扣除期間產生應税收入的能力。管理層定期檢討遞延税項資產的可回收性，並根據過往應課税收入、預計未來應課税收入及現有暫時性差異轉回的預期時間，釐定估值撥備。於截至2023年12月31日止年度，管理層相信遞延税項資產極有可能不會變現，以致已記錄全額估值撥備。
在截至2022年和2023年12月31日的年度內，估值津貼分別增加了140萬美元和160萬美元。
截至2023年12月31日，該公司擁有570萬美元的聯邦研發税收抵免，從2028年開始到期，沒有為聯邦所得税目的結轉淨營業虧損。
截至2023年12月31日，該公司結轉的州所得税淨運營虧損為290萬美元，將於2029年到期，州研發抵免為800萬美元，將於2024年到期。
由於公司打算將海外未分配收益無限期地再投資於其海外子公司，公司沒有記錄因海外未分配收益匯出而可能產生的遞延美國税項支出準備金。
下表彙總了與公司未確認税收優惠總額相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
截至1月1日的餘額， | $ | 10,054 | | | $ | 6,827 | |
| 與前幾年的納税狀況有關的增加 | 40 | | | 32 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 426 | | | 388 | |
| 與前幾年的納税狀況相關的減少額 | (3,693) | | | — | |
截至12月31日的餘額， | $ | 6,827 | | | $ | 7,247 | |
| | | |
本公司在適當的情況下，為所有不確定的所得税職位記錄未確認的税收優惠。截至2023年12月31日，該公司為不確定的税收狀況記錄的未確認税收優惠約為720萬美元，其中140萬美元如果得到確認，將影響有效税率。
本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和/或罰款。在應計利息和罰金最終不應支付的範圍內，應計金額將減少，並在作出決定的期間反映為所得税撥備總額的減少。在2022年和2023年兩個納税年度，損失表中記錄的利息和罰款分別為16,000美元和19,000美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，綜合資產負債表上記錄的應計利息和罰款金額分別為58,000美元和77,000美元。本公司認為其未確認税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前沒有接受美國國税局或其他類似州、地方、
和外國當局。在利用淨營業虧損和抵免後，本公司適用的主要税務管轄區仍可審查所有納税年度，聯邦納税年度為三年，各州納税年度為四年。
13.分部報告和地域集中
該公司通過對綜合業務部門的評估來管理其運營，該業務部門通過提供負擔得起且具有競爭力的TCAD軟件、EDA軟件和設計知識產權來解決半導體設計方面的挑戰，以支持全球的工程師和研究人員。首席運營決策者是公司的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，該公司的業務構成了一個單一的運營部門和一個可報告的部門。
收入歸因於基於使用軟件許可證或提供維護和服務的國家/地區的地理位置。該公司的單一可報告部門記錄了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度以下地理區域的客户收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 區域 | | 2022 | | 2023 |
| | (單位：千) |
| 美國 | | $ | 14,888 | | | $ | 16,214 | |
| 中國 | | 10,685 | | | 12,410 | |
| 日本 | | 7,288 | | | 7,556 | |
| 韓國 | | 4,172 | | | 7,505 | |
| 所有其他 | | 9,441 | | | 10,561 | |
總收入 | | $ | 46,474 | | | $ | 54,246 | |
| | | | |
財產和設備按資產所在國家的地理位置歸類。下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日按區域分列的財產和設備摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 區域 | | 2022 | | 2023 |
| | (單位：千) |
| 美國 | | $ | 214 | | | $ | 242 | |
| 中國 | | 162 | | | 152 | |
| 日本 | | 64 | | | 74 | |
| 所有其他國家/地區 | | 119 | | | 123 | |
總資產和設備 | | $ | 559 | | | $ | 591 | |
| | | | |
14.承付款和或有事項
保修
該公司通常為其客户提供不超過90天的軟件許可證保修和不超過一年的其他工具保修。此類擔保是根據財務會計準則委員會發布的關於或有事項的權威指導進行核算的。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，公司並未產生任何與保修義務相關的成本。
賠償
根據其幾乎所有許可協議的條款，公司已同意賠償其客户因對此類客户提出索賠而產生的成本和損害，這些索賠基於對公司軟件侵犯第三方知識產權的指控等。在大多數情況下，如果發生侵權索賠，公司保留以下權利：(I)為客户爭取繼續使用軟件的權利；(Ii)更換或修改軟件以消除侵權，同時提供實質上同等的功能；或(Iii)如果(I)和(Ii)都不能合理地實現，公司可以終止許可協議，並按比例向客户退還支付給公司的許可費。此類賠償條款是根據財務會計準則委員會發布的關於擔保的權威指導進行核算的。在正常的業務過程中，公司不時會收到索賠要求，通常來自原始設備製造商。
擔保
二零一二年二月，由本公司創始主要股東、西部銀行和西爾維科集團有限公司控制的房地產實體Gu-Guide LP簽訂了一項貸款協議，根據該協議，西部銀行同意向Gu-Guide LP提供若干金額的貸款。這筆貸款由加州聖克拉拉帕特里克·亨利大道4701號的一棟建築擔保，郵編95054，總面積為9,000平方英尺。如果上述抵押品的止贖收益不足以償還貸款項下的未償還金額，西爾瓦科集團公司已擔保償還貸款項下的未償還金額。截至2023年12月31日，這筆貸款的未償還金額為80萬美元。
或有事件
本公司在正常業務過程中參與例行法律程序。預計這些事項的結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。然而，這些事項中的每一個都受到各種不確定因素的影響，其中一個或多個訴訟程序的不利解決可能會對公司的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
為了澄清其對出售Nangate股東的溢價付款的義務，公司於2020年12月向加州高等法院尋求宣告性救濟。2021年2月，Nangate的兩名出售股東(連同後來加入的第三名交叉投訴人“Nangate各方”)對本公司和本公司的兩名董事會成員提出交叉投訴，指控除其他訴訟原因外，違約、欺詐和疏忽的失實陳述。2022年1月，Nangate各方對SilVaco，Inc.及其某些董事會成員提出了第三次修訂後的交叉申訴，指控其違反合同、欺詐和不公平的商業行為，並要求賠償2000萬美元，以及懲罰性賠償。於其間期間，本公司及南國各方從事與(其中包括)將本公司若干董事會成員從訴訟程序中除名有關的動議實務。每一方也對生產請求作出了迴應，並開始進行證詞。試驗日期定在2024年第二季度。在這起訴訟中，該公司正在積極為自己辯護。因此，公司沒有記錄這一或有事項的費用。
2021年8月19日，Aldini就公司與Dolphin Design SAS(“Dolphin”)的互動，起訴了公司、公司的法國附屬公司、公司董事會成員和公司首席執行官以及許多其他非公司被告。阿爾迪尼的指控圍繞着2018年海豚的破產和重組以及西爾維科公司的S收購海豚的某些記憶資產，阿爾迪尼聲稱這是侵犯了其作為海豚股東的權利。阿爾迪尼股份公司的第一份修改後的起訴書聲稱，對西爾瓦科公司、西爾瓦科法國公司以及官員伊利亞·佩西奇和巴布克·塔赫裏提出了各種侵權索賠，包括竊取商業機密、共謀和故意幹擾預期的經濟優勢。西爾瓦科公司提交了駁回動議；商業祕密盜竊和共謀指控被有偏見地駁回，故意侵權指控被駁回，並獲得修改許可。2022年8月23日，阿爾迪尼股份公司對席爾瓦科公司、法國席爾瓦科公司以及高管伊利亞·佩西奇和巴巴克·塔赫裏提出了第二次修訂後的起訴書，其中包括類似的指控，即竊取商業機密、共謀以及故意幹擾與席爾瓦科公司有關的預期經濟優勢。S收購了海豚設計公司的某些資產。Aldini AG要求7.03億美元和懲罰性賠償。2023年3月17日，第二次修正後的申訴被所有罪名駁回，但有權上訴。阿爾迪尼已經提交了上訴通知，儘管他們關於這一上訴的調解摘要不包括西爾瓦科。因此，公司沒有記錄這一或有事項的費用。
公司的軟件解決方案和技術受適用司法管轄區的出口管制和進口法律法規的約束。該公司的某些軟件解決方案受到美國的出口管制和制裁，包括出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的經濟和貿易制裁條例。在2019年8月至2022年6月期間，公司向美國商務部工業和安全局(“BIS”)提交了各種自願披露，涉及可能違反美國出口管制法律和法規的行為，特別是向BIS的實體名單和未經核實的名單上指定的某些方出口公司許可證，以及在沒有交易時要求的許可證的情況下出口某些軟件模塊。國際清算銀行於2020年10月將此類軟件模塊解密為較寬鬆的出口分類，這意味着此類軟件通常不再需要出口許可證。2022年7月、10月和2023年1月，該公司還向OFAC提交了關於可能違反OFAC制裁計劃的自願披露，特別是美國禁運國家/地區的用户下載某些公司軟件模塊。這些自願披露的事項仍有待國際清算銀行和外國資產管制處處理。該公司目前無法估計任何合理的可能損失，也沒有記錄這一或有事項的費用。然而，如果任何一個組織選擇對本公司採取執法行動，此類行動可能會導致重大處罰。
公司於2017年在俄羅斯設立分公司後，使用當地一家銀行(“A銀行”)作為其主要金融機構，並聘請當地服務提供商(“當地代理”)擔任其税務、會計和法律顧問，就影響分公司的事宜提供諮詢。由於烏克蘭的衝突，A銀行於2022年4月6日受到OFAC的制裁，根據當地代理的建議，公司在另一家當地銀行(“B銀行”)設立了替代銀行賬户，並於2022年6月2日開立。在B銀行開立新賬户後，當地代理人使用B銀行賬户從公司的美國銀行賬户接受資金注入；將資金從B銀行轉移到A銀行，並使用公司在A銀行的銀行賬户支付公司某些員工的薪酬和其他費用。在公司在B銀行設立賬户後，公司通過A銀行發現涉及公司資金的交易，導致公司隨後於2023年10月自願自我披露(“10月OFAC備案”)。該公司目前無法估計任何合理的可能損失，也沒有記錄這一或有事項的費用。然而，如果OFAC選擇對該公司採取執法行動，這類行動可能會導致重大處罰。
2023年9月22日，本公司收到一位客户的要求函，涉及該客户所使用的某些知識產權的據稱缺陷。管理層正在與客户就信件中提出的索賠的性質進行初步討論。鑑於事件的早期階段和未知的財務影響，公司無法估計任何合理的損失範圍。因此，公司沒有記錄這一或有事項的費用。
15.界定供款計劃
該公司為其合格的美國員工維持固定繳款或401(K)計劃。參與者可以在税前基礎上繳納一定比例的薪酬，但須遵守《國税法》規定的最高年度繳費限額。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每一年中，該公司為401(K)計劃貢獻了10萬美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，公司記錄了與401(K)計劃相關的支出分別為10萬美元和50萬美元。
16.金融工具的公允價值
按公允價值經常性計量的金融工具
下表列出了該公司截至2022年12月31日和2023年12月31日在經常性基礎上衡量的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) |
| 賬面價值 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有對價 | 792 | | | — | | | — | | | 792 | |
總計 | $ | 792 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 792 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) |
| 賬面價值 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有對價 | 112 | | | — | | | — | | | 112 | |
總計 | $ | 112 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 112 | |
| | | | | | | |
根據收購Nangate和PolytEDA的股票購買協議，出售股東有權獲得額外的里程碑，並根據淨收入、營業收入和技術成就賺取對價。里程碑對價和收益負債被歸類為或有對價，因為債務是以現金支付的。因此，債務按其公允價值和重新估值的期間記錄，並記錄經營收入(費用)的任何變化。
公司的或有對價採用貼現現金流量模型進行估值，在準備貼現現金流量模型時使用的假設包括對利率和現金流量的估計，以及所收購技術的預期淨收入、營業收入和技術成就。另見附註9，應計負債和附註14，承付款和或有事項。
以下是2022年12月31日終了年度和2023年12月31日終了年度與或有對價有關的負債變動情況的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
截至1月1日的公允價值， | $ | 1,870 | | | $ | 792 | |
| 公允價值變動 | (210) | | | 325 | |
| 盈利付款 | (376) | | | (502) | |
取得了里程碑式的成就 | (500) | | | (500) | |
| 外匯 | 8 | | | (3) | |
截至12月31日的公允價值， | $ | 792 | | | $ | 112 | |
| | | |
非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量
非金融資產，如物業及設備、無形資產及商譽，只有在確認減值時才會按減值評估，並使用第三級投入調整至公允價值。
就俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭一事，本公司計入減值準備560,000美元，以減少284,000美元已開發技術的賬面價值及276,000美元與本公司烏克蘭附屬公司有關的客户關係，管理層認為該等客户關係將無法收回。相關無形資產被視為已完全減值，因此不包括截至2022年12月31日的任何敏感的3級估計或投入。
17.後續活動
2024年2月，該公司從東西岸貸款中提取了310萬美元。
2024年2月，董事會根據2014年計劃批准了529,279個限制性股票單位。幾乎所有的獎勵都包括基於時間的要求，通常需要四年時間才能完全歸屬贈款，一年後25%的歸屬，以及隨後三年的季度歸屬。此外，此類獎勵包含流動性事項要求，這要求完成承銷的首次公開募股或控制權變更，這在公司的2014年計劃文件中有定義。
2024年2月29日，公司與一名高管簽訂了經修訂和重新簽署的僱傭協議(“A&R僱傭協議”)，自2024年1月1日起生效。A&R僱傭協議修訂並重申了高管與公司2021年11月23日的聘書協議。A&R僱傭協議規定，自2023年12月1日起，高管有權獲得485,000美元的年基本工資。聯委會應從2025年初開始每年對基薪進行評估，聯委會核準的任何調整均追溯至調整年度的1月1日起生效。此外，從2024財年開始，高管還有權獲得當時基本工資60%的年度現金獎勵獎金。此外，根據A&R僱傭協議條款，如果公司在2024年12月31日之前完成首次公開募股，高管將額外獲得350,000 RSU。如果獲得額外的350,000個RSU，(I)其中175,000個RSU將在首次公開募股結束後的營業日歸屬，(Ii)175,000個RSU將在IPO後的兩年內歸屬，其中50%在首次公開募股結束一週年時歸屬，其中1/8將在隨後4個季度等額的季度分期付款中歸屬。
18.活動[未經審計]獨立註冊會計師事務所報告日期後
2024年3月18日，公司董事會批准將2014計劃的最高期限延長至2034年3月18日，並將2014計劃授權發行的普通股最高股數增加到460萬股。
2024年3月，該公司從東西岸貸款中提取了120萬美元。
2024年4月11日，該公司修改了其許可協議，提供與第三方供應商合作開發的SIP，將其期限再延長五年。
於2024年4月16日，本公司與本公司的客户美光科技(“美光”)訂立票據購買協議，據此，本公司向美光發行本金為5,000,000美元的高級附屬可轉換本票(“美光票據”)。《微米筆記》
通過與East West Bank的從屬協議，在合同上從屬於East West Bank貸款，但優先於我們所有其他現有債務，並在未償還期間優先於任何未來發生的新債務(當前East West Bank貸款項下任何未提取的可用金額除外)。美光票據於發行日期後三年到期，年利率為8%，本金及利息於到期時到期。美光票據將強制轉換為相當於(I)已發行本金和應計利息除以(Ii)轉換價格等於(A)公司首次公開發行普通股的價格乘以(B)0.90(如果首次公開發行普通股於2024年5月31日或之前完成)0.85(如果首次公開發行普通股是在2024年6月1日至2025年4月16日之間完成)的換股價格；如果首次公開發行普通股是在2025年4月16日之後完成的，則為0.80，如果在每種情況下，根據本招股説明書構成的登記聲明，該等普通股將有資格轉售。本公司須事先徵得美光鈔票持有人同意，方可預付美光鈔票。如果沒有進行首次公開募股，美光票據也沒有轉換為公司股票，美光票據的餘額，包括所有應計和未支付的利息，應在到期時償還。此外，如美光票據轉換後將向美光發行的股份並非與首次公開發售同時登記，則先前未償還的美光票據的本金及應計及未付利息須於首次公開發售日期後的第一個營業日償還。
600萬股
普通股
招股説明書
2024年5月8日
