| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
|
您應閲讀本討論，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息
以及我們經審計的合併財務報表、相關附註和中包含的其他信息 我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告向
提交了 證券交易委員會（“SEC”）於2023年3月14日生效，經2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格（經修訂的 “2023 10-K”）修訂。 以下討論包含或基於假設、估計和其他前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性，包括2023 10-K第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的
。這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們是一家生命科學公司，致力於發揮 mRNA 細胞工程的潛力，為患者提供革命性新藥。我們已經獲得了 100 多項專利的許可，涵蓋關鍵的 mRNA 細胞工程技術，包括 mRNA 細胞重編程、mRNA 基因編輯、noveSlice 等技術TM和 UltraSliceTM基因編輯蛋白和 TornaDoTMmRNA 輸送系統，我們統稱為
我們的 “mRNA 技術平臺”。我們將我們的mRNA技術平臺的各個方面稱為 “mRNA交付”、“mRNA基因編輯” 和 “mRNA細胞重編程”。我們根據獨家許可協議向Factor Bioscience Limited（“Factor
Limited”）許可我們的mRNA技術平臺。
我們相信，我們的專有技術平臺可用於開發新型藥物產品，以治療各種疾病並解決未滿足的醫療需求。
在短期內，我們計劃通過向外許可或共同開發
安排將我們的知識產權許可給第三方，利用我們的核心知識產權（“IP”）組合來獲得收入。此外，我們還計劃通過對選定適應症的臨牀前研究來加強我們的研發活動。
在中期，我們計劃通過支持研究性新藥申請（“IND”）的研究、IND 批准以及
啟動我們的首次人體研究，將我們的臨牀前階段公司轉變為臨牀階段的公司。在實現最初的里程碑之後，我們將尋求實現候選產品渠道的多樣化，並加強mRNA技術平臺，目標是每年生成IND申請。
從長遠來看，我們立志成為一家治療公司，在腫瘤學、自身免疫性疾病和罕見
疾病的多個適應症中擁有多個獲批准的基因和細胞療法產品。
我們將我們的mRNA技術平臺的各個方面稱為 “mRNA交付”、“mRNA基因編輯” 和 “mRNA細胞重編程”。
mRNA 交付
核酸，例如mRNA，可用於誘導細胞表達所需的蛋白質，包括能夠重寫遺傳和表觀遺傳學細胞程序的蛋白質。但是，細胞周圍的血漿
膜通常保護細胞免受外源性核酸的侵害，從而阻礙高效攝取和蛋白質翻譯。遞送系統可用於增強細胞對核酸的吸收。傳統的遞送系統，例如基於脂質納米顆粒（“LNP”）的
，經常受到內體滯留和毒性的影響，這可能會限制其治療用途。我們的 mRNA 遞送技術旨在使用一種新型化學物質，該化學物質旨在將包括 mRNA 在內的核
酸輸送到細胞和細胞 活體外和 在活體中。我們的核酸輸送技術還設計用於 活體外
傳遞編碼基因編輯蛋白和重編程因子的 mRNA，包括向原代細胞、將外源序列插入基因組安全港位點以及 在活體中將 mRNA 輸送到
大腦、眼睛、皮膚和肺部，這可能有助於開發基於 mRNA 的治療方法。
mRNA 基因編輯
我們的mRNA基因編輯技術旨在刪除、插入和修復活細胞中的DNA序列，這可能有助於糾正致病突變，使細胞抵抗
感染和退行性疾病，調節免疫調節蛋白的表達以產生耐用的異基因細胞療法，以及設計免疫細胞以更有效地對抗癌症。
傳統的基因編輯技術通常使用質粒或病毒來表達基因編輯蛋白，當外源
核酸片段插入基因組中的隨機位置時，這可能會導致低效率的編輯和不必要的誘變。相反，我們的mRNA基因編輯技術旨在使用mRNA表達基因編輯蛋白，這有可能在不必要的插入
突變的情況下進行基因編輯，因為與使用病毒或基於DNA的載體的傳統基因編輯技術不同，mRNA通常不會引起不必要的插入誘變。我們認為，我們的mRNA基因編輯技術的效率有可能支持候選產品的開發，從而創造新的治療方法。例如，我們預計我們的mRNA基因編輯技術可用於生成用於治療癌症的異基因嵌合抗原受體T細胞（“CAR-T”）
療法。在這種同種異體CAR-T療法中，編碼基因編輯蛋白的mRNA將用於使內源性T細胞受體失活，以防止治療性T細胞引起移植物抗宿主病（“GvHD”）。
當移植的細胞將患者（即宿主）的細胞視為威脅並攻擊宿主的細胞時，就會發生 GvHD。我們預計，同樣的作用機制可以產生異基因幹細胞衍生療法，在這種療法中，編碼
基因編輯蛋白的mRNA可用於滅活人類白細胞抗原（“HLA”）複合物的一種或多種成分，使細胞免疫無反應或 “隱身”，這可能有助於開發基於異體細胞的療法。
mRNA 細胞重編程
我們的 mRNA 細胞重編程技術能夠生成多能幹細胞的克隆系，這些幹細胞可以擴展和分化為許多所需的細胞類型，可能對再生細胞療法的開發有用。
傳統的細胞重編程技術（例如，使用仙台病毒或表觀體載體）可能導致低效率的重編程，可以選擇具有異常生長特徵的細胞，並且
可以在重新編程的細胞中留下載體的痕跡。 相反，我們的mRNA細胞重編程技術旨在使用mRNA來表達重編程因子，這可以實現細胞重編程，而不會在重編程的細胞中留下載體的痕跡，因為與使用病毒或基於DNA的載體的傳統細胞重編程技術不同，mRNA通常不會在重編程的細胞中留下載體的痕跡。
最近的事態發展
可轉換票據和認股權證的私募配售
2023年12月14日，我們與某些購買者簽訂了購買協議，私募920萬美元的可轉換票據（“2023年12月可轉換票據”，以及
與2023年7月的可轉換票據，即 “可轉換票據”）和認股權證，共購買約960萬股普通股（“2023年12月認股權證”，以及2023年7月的認股權證，即 “票據
認股權證””）。該收購協議共完成了兩次交易：2023年12月15日，我們收到了780萬美元併發行了2023年12月可轉換票據和2023年12月認股權證，購買了約810萬股
普通股；2024年1月11日，我們收到了剩餘的140萬美元，併發行了總額為140萬美元的2023年12月可轉換票據和2023年12月認股權證，購買約150萬股普通股
} 股票。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註4和12。
我們尚未根據馬薩諸塞州薩默維爾的轉租支付2024年2月、3月、4月或5月的租金，截至本報告提交之日，我們拖欠的逾期租金約為230萬美元。2024年5月3日，我們收到了轉租人發出的與上述事項有關的違約通知，隨後我們與分租人就補救違約事件進行了討論。請參閲下面的 “流動性和資本
資源—實質性現金需求—薩默維爾轉租”。
演示基礎
收入
我們近期的重點是通過戰略合作伙伴關係部署我們的mRNA技術平臺。我們目前沒有開發任何候選產品。我們未來的收入（如果有）預計將主要來自我們的 mRNA 技術平臺和/或其各個方面的許可。
2023 年 2 月，我們與第三方簽訂了獨家期權和許可協議，根據該協議，我們授予該第三方選擇獲得我們用於臨牀前、臨牀和商業目的的某些
技術的獨家分許可，以換取向我們支付的30萬美元預付款，但不可退還。2023 年 8 月，該第三方要求我們以
開始開發某些誘導多能幹細胞系，以換取細胞系定製費。第三方向我們支付了40萬美元的定製費，我們認為定製期是按比例計算的，預計為20至25個月。只有在定製細胞系交付方面取得一定進展時，
才會賺取剩餘的定製費。我們估算了預計將確認的收入不太可能發生重大逆轉的對價金額，並對剩餘的合同對價設定了限制。很明顯，受限制的金額不再面臨收入大幅逆轉的風險，我們將從相關收入中取消約束
，並在限制條件解除期間確認對收入的累計追補調整。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註3。
收入成本
我們將與創收相關的直接勞動力和供應視為收入成本。根據我們與
Factor Limited簽訂的經修訂和重述的獨家許可協議（“A&R Factor許可協議”）的規定，在隨附的簡明合併財務報表附註9中進行了討論，我們有義務向Factor Limited支付與A&R Factor許可協議下的
許可技術相關的任何款項的20％，我們也將其視為收入成本。
研究和開發費用
我們將研發費用按實際支出支出。我們的研發費用包括公司贊助的研發活動產生的費用，以及
對特定研究人員贊助的研究的支持。如果預計該技術在未來不會有任何替代用途，則我們為技術內許可支付的預付款和里程碑款項將在研發期間記作研發費用，前提是
除了預期的特定研發項目外，該技術不會有任何其他用途。
研發成本的主要組成部分包括工資和員工福利、股票薪酬支出、用品和材料、臨牀前研究成本、許可技術、諮詢、科學顧問和其他第三方成本，以及與我們的研發工作相關的各種管理費用的分配。
我們已經與第三方簽訂了合同，以進行各種研究。這些協議的財務條款因合同而異，可能導致付款流不均衡。我們根據對報告期內收到的服務和所花費的努力的估算來累計第三方
支出。如果服務的實際執行時間或工作量與估計值不同，則相應地調整應計額
。如果預計費用將在該期間按比例支付，則可以按直線方式確認某些第三方服務的費用。合同下的付款取決於諸如某些事件或里程碑的實現
、成功入組患者、協議各方之間的責任分配以及部分臨牀研究或試驗或類似條件的完成等因素。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括薪水、福利和其他費用，包括行政和行政人員的股權薪酬、法律和其他
專業費用、差旅、保險和其他公司費用。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
| |
|
截至3月31日的三個月
|
|
|
|
|
|
（以千計）
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改變
|
|
|
收入
|
|
$
|
47
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
47
|
|
|
收入成本
|
|
|
61
|
|
|
|
50
|
|
|
|
11
|
|
|
總虧損
|
|
|
(14
|
)
|
|
|
(50
|
)
|
|
|
36
|
|
|
運營費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發
|
|
|
1,458
|
|
|
|
1,674
|
|
|
|
(216
|
)
|
|
一般和行政
|
|
|
4,315
|
|
|
|
3,592
|
|
|
|
723
|
|
|
運營費用總額
|
|
|
5,773
|
|
|
|
5,266
|
|
|
|
507
|
|
|
運營損失
|
|
|
(5,787
|
)
|
|
|
(5,316
|
)
|
|
|
(471
|
)
|
|
其他費用，淨額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債公允價值的變化
|
|
|
(70
|
)
|
|
|
(45
|
)
|
|
|
(25
|
)
|
|
非控股性投資虧損
|
|
|
-
|
|
|
|
(51
|
)
|
|
|
51
|
|
|
利息（支出）收入，淨額
|
|
|
(786
|
)
|
|
|
1
|
|
|
|
(787
|
)
|
|
其他支出總額，淨額
|
|
|
(856
|
)
|
|
|
(95
|
)
|
|
|
(761
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-
|
|
|
所得税前虧損
|
|
|
(6,643
|
)
|
|
|
(5,411
|
)
|
|
|
(1,232
|
)
|
|
所得税準備金
|
|
|
(4
|
)
|
|
|
(5
|
)
|
|
|
1
|
|
|
淨虧損
|
|
$
|
(6,647
|
)
|
|
$
|
(5,416
|
)
|
|
$
|
(1,231
|
)
|
收入
在 2024 年 3 月 31 日的三個月中，我們確認了與為第三方開展的細胞系定製活動相關的收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有開展任何此類活動，或
以其他方式確認任何收入。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入成本包括為第三方開展定製細胞系活動的直接人工和材料。在
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，根據客户與該第三方簽訂的合同，我們收到了 0.3 美元的預付款。儘管截至2023年3月31日，這30萬美元被記錄為遞延收入，但向Factor Limited支付20％的許可費的義務
是在收到第三方付款時產生的，因此在截至2023年3月31日的三個月中被確認為收入成本。截至2024年3月31日，0.3美元的預付款在隨附的簡明合併資產負債表中繼續計入長期
遞延收入。
研究和開發費用
| |
|
截至3月31日的三個月
|
|
| |
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改變
|
|
|
（以千計）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業費用
|
|
$
|
103
|
|
|
$
|
280
|
|
|
$
|
(177
|
)
|
|
基於股票的薪酬
|
|
|
46
|
|
|
|
64
|
|
|
|
(18
|
)
|
|
與工資單相關
|
|
|
325
|
|
|
|
203
|
|
|
|
122
|
|
|
MSA 費用
|
|
|
812
|
|
|
|
812
|
|
|
|
-
|
|
|
其他費用，淨額
|
|
|
172
|
|
|
|
315
|
|
|
|
(143
|
)
|
|
研發費用總額
|
|
$
|
1,458
|
|
|
$
|
1,674
|
|
|
$
|
(216
|
)
|
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用總額減少了約20萬美元，這主要是由於與關閉我們在2022年結束的臨牀試驗相關的專業費用和其他雜項支出減少了，但部分被截至2024年3月31日的三個月中確認的遣散費導致的工資支出增加所抵消。
一般和管理費用
| |
|
截至3月31日的三個月
|
|
| |
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改變
|
|
|
（以千計）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔用費用
|
|
$
|
1,901
|
|
|
$
|
23
|
|
|
$
|
1,878
|
|
|
與工資單相關
|
|
|
532
|
|
|
|
357
|
|
|
|
175
|
|
|
專業費用
|
|
|
1,285
|
|
|
|
1,935
|
|
|
|
(650
|
)
|
|
基於股票的薪酬
|
|
|
236
|
|
|
|
625
|
|
|
|
(389
|
)
|
|
保險
|
|
|
216
|
|
|
|
533
|
|
|
|
(317
|
)
|
|
其他費用，淨額
|
|
|
145
|
|
|
|
119
|
|
|
|
26
|
|
|
一般和管理費用總額
|
|
$
|
4,315
|
|
|
$
|
3,592
|
|
|
$
|
723
|
|
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的一般和管理費用增加了約70萬美元，這主要是由於
與我們在2023年7月開始承擔的薩默維爾轉租相關的佔用費用增加，以及與一般和管理人員增加相關的工資增加。與法律服務有關的
專業費用、保費降低導致的保險費用以及股票薪酬支出的減少部分抵消了這些增長，這是由於截至2024年3月31日的三個月中股票期權支出的公允價值與截至2023年3月31日的三個月中股票期權支出的公允價值相比
的公允價值下降所致。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了與普通股市場價格上漲導致的認股權證負債公允價值變動相關的費用。
非控制性投資虧損
根據權益法，我們對NoveCite, Inc.（“NoveCite”）的非控股性投資佔25％。我們沒有為NoveCite的任何義務提供擔保，也沒有以其他方式承諾
為NoveCite提供進一步的財務支持。因此，我們僅記錄了NoveCite虧損的25％，直至我們的投資賬面金額。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認與NoveCite相關的額外損失。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了約10萬美元的虧損。
利息（支出）收入，淨額
我們確認截至2024年3月31日的三個月中，利息支出增加了約80萬美元，這主要是由於與
可轉換票據相關的約40萬美元利息，以及攤銷了與約40萬美元可轉換票據融資相關的債務折扣和債券發行成本。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有未償還的可轉換票據（或類似的債務工具）
。我們存入計息賬户的現金的利息收入的增加部分抵消了支出的增加。
所得税準備金
在2024年，我們預計將產生與我們的運營相關的州所得税負債。我們已經為所有遞延所得税資產（包括淨額
營業虧損結轉額）設定了全額估值補貼，因為我們無法得出結論，我們更有可能產生未來的應納税所得額來變現這些資產。有效税率與法定税率不同，這主要是由於我們的全額估值
補貼。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為920萬美元，其中約410萬美元為限制性現金（見下文——實質性現金需求——薩默維爾轉租，
），累計赤字約為1.936億美元。迄今為止，我們已經蒙受了營業虧損，我們預計這些虧損將在未來持續下去。在截至2024年3月31日的三個月中，我們淨虧損660萬美元，
，我們在經營活動中使用了370萬美元。
目前，我們唯一的流動性來源是根據我們在2023年4月與林肯公園資本基金有限責任公司（“Lincoln
Park”）簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）出售我們的普通股，根據該協議，林肯公園承諾購買高達1,000萬美元的普通股。我們出售普通股（如果有）受SEPA規定的某些條件和限制的約束，其中包括
條件，即如果此類收購會導致林肯公園實益擁有我們已發行和流通普通股的4.99％以上，則我們不得指示林肯公園根據SEPA購買任何普通股。在 2025 年 4 月之前，我們可自行決定在
SEPA 下不時進行銷售。迄今為止，我們已經向林肯公園發行並出售了約21.4萬股普通股，包括74,000股承諾股，並已從此類出售中獲得約30萬美元的總收益。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據SEPA出售任何股票。
根據我們目前的財務狀況和對可用現金的預測，在隨附的
簡明合併財務報表發佈之日起的12個月內，我們將沒有足夠的資本為運營提供資金。我們無法保證我們能夠在需要時以優惠條件或根本獲得額外資金。如果我們無法在需要時、以優惠條件或全部籌集資金，我們將需要重新評估我們的計劃運營，可能需要減少開支、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算
我們的資產，其變現價值可能大大低於我們財務報表中記賬的價值，股東可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。請參閲
2023 10-K 第二部分第 1A 項中的風險因素，標題為 “我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法推行我們的業務戰略。”
從歷史上看，用於資助我們運營的現金來自各種來源，主要來自普通股和可轉換票據的銷售。我們將繼續
評估和計劃籌集更多資金，通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係、超越知識產權許可或其他方式來支持我們的營運資金需求。
無法保證
會在需要時提供資金，也無法保證（如果有的話）將以對我們和我們的股東有利的條件獲得資本。我們通過出售普通股籌集資金的能力將取決於多種因素，包括
等因素，包括市場狀況、普通股的交易價格和交易量以及投資者的情緒。此外，對通貨膨脹、
利率、烏克蘭和中東戰爭的影響、美國與其他幾個國家之間的緊張關係以及美國的社會和政治分歧和動盪等的擔憂可能會在短期內加劇宏觀經濟因素和金融市場的波動，這可能會使股權或債務融資
變得更加困難、成本更高或對股東更具稀釋性。
此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋作用，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制
和資產擔保權益的約束。如果我們通過合作安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們技術的某些權利，或者以不利於我們的條款授予分許可證。
我們在持續經營的基礎上編制了隨附的簡明合併財務報表，該報告假設我們將在
業務的正常過程中變現資產並償還負債。如上所述，我們繼續經營的能力存在很大疑問，因為自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內，我們沒有足夠的現金來滿足營運資金需求和其他流動性需求
。隨附的簡明合併財務報表不包括任何調整以反映未來可能對資產的可收回性和
重新分類或負債金額和分類產生的影響，這些調整可能源於我們維持持續經營能力的不確定性。
此外，雖然我們目前不進行產品開發，但將來可能會這樣做。開發候選產品、進行臨牀試驗和將產品商業化需要
大量資金，如果我們要開發一種或多種候選產品，則需要籌集大量額外資金。
現金流
如隨附的簡明合併現金流量報表所示，來自運營、投資和融資活動的現金流彙總如下：
| |
|
在結束的三個月裏
3月31日
|
|
|
|
|
|
（以千計）
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改變
|
|
|
提供的現金（用於）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動
|
|
$
|
(3,747
|
)
|
|
$
|
(6,049
|
)
|
|
$
|
2,302
|
|
|
投資活動
|
|
|
(97
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(97
|
)
|
|
籌資活動
|
|
|
1,385
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,385
|
|
|
現金和現金等價物的淨減少
|
|
$
|
(2,459
|
)
|
|
$
|
(6,049
|
)
|
|
$
|
3,590
|
|
用於經營活動的淨現金
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金減少了約230萬美元。這一變化是由於
截至2024年3月31日的三個月中，用於運營資產和負債的現金減少了250萬美元，主要與應付賬款和應計費用有關，但在非現金
交易調整生效後，與2023年同期相比，淨虧損增加20萬美元部分抵消。
用於投資活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了約10萬美元來支付物業和設備的購買費用。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有投資活動。
融資活動提供的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括2024年1月舉行的2023年12月可轉換
票據融資第二次收盤時獲得的約140萬美元收益。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有融資活動。
物質現金需求
薩默維爾轉租
2022年10月，我們在馬薩諸塞州薩默維爾簽訂了約45,500平方英尺的辦公和實驗室空間的轉租協議。轉租期約為10年，
，我們在該期限內的基本租金義務估計約為6,300萬美元，外加我們在轉租人停車位中的份額和運營費用。2024年，我們在轉租下的基本租金義務預計為每月50萬美元。作為轉租的一部分，我們以信用證的形式交付了金額為410萬美元的保證金，這筆押金將在整個轉租期內逐步減少。信用證
由我們的商業銀行簽發，要求我們使用存入該銀行開設的限制賬户的410萬美元現金對信用證進行現金抵押。在轉租期內，所需的限制性現金抵押品金額將減少
，同時信用證金額的減少。
2024年5月3日，我們收到了轉租人的通知，內容涉及我們在2024年2月、3月、4月和5月未支付的過期租金約230萬美元，其中包括我們在財產税和公共區域
維護成本相關金額中所佔的份額。在
通知發出之日起的五個工作日內未能全額支付逾期租金以及約70,000美元的滯納金和利息，構成轉租下的違約事件。在收到補救違約事件的通知後，我們與分租人進行了討論，經過這些討論，我們沒有在這五個工作日內支付任何逾期租金
款項或任何滯納金或利息。我們還一直在並打算繼續與分租人進行討論，以重新談判轉租條款，其中可能包括
延期支付租金和/或減少租賃期限、平方英尺和/或基本租金。
如果轉租中存在違約事件，超過適用的通知和補救期，則轉租人可以提取信用證，並使用、使用或保留信用證中可能需要的部分
收益（i）用於支付任何租金或任何其他違約金額，（ii）用於支付轉租人可能根據轉租條款可能支付的任何其他款項，根據轉租條款，由於我們的違約而花費或成為支出
的義務，或 (iii) 補償轉租人，對於轉租人可能因我們的違約而遭受的任何其他損失或損害，包括轉租人在我們違約後為收回房屋所有權而產生的費用和合理的律師費
。截至本報告提交之日，轉租人尚未提取信用證。
信用證的收益或其任何部分的使用或運用，並不妨礙轉租人行使轉租或法律規定的任何其他權利或補救措施。如果信用證的任何部分被如此使用或使用，我們必須根據要求修改
信用證，提供額外的信用證或向分租人存入現金，在每種情況下，其金額都足以在10個工作日內將保證金恢復到適當的金額。參見標題為
的風險因素：“根據轉租協議，我們每月的租金支付義務巨大，我們目前拖欠的逾期租金約為230萬美元。我們轉租下的違約事件可能是我們未償還的可轉換票據的違約事件，” 第 1A 項中的
。本報告第二部分的風險因素。
可轉換票據
截至本報告發布之日，我們的可轉換票據的未償總額，包括以實物支付的應計利息，為1,850萬美元，其中900萬美元和950萬美元分別與2023年7月的可轉換票據和2023年12月的可轉換票據有關。除非持有人提前要求贖回，否則可轉換票據將在
發行之日起的五週年紀念日到期。我們不得在到期前贖回任何可轉換票據。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註4。另見標題為 “我們在轉租項下的每月租金支付
義務巨大，我們目前拖欠的逾期租金約為230萬美元。我們轉租下的違約事件可能是我們未償還的可轉換票據的違約事件”，見第1A項。本報告第二部分的風險因素
。
關鍵會計估計
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估計與2023年10-K的 “管理層對財務
狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的估算沒有重大變化。
最近的會計公告
財務會計準則委員會尚未發佈新的會計準則更新自 2024 年 1 月 1 日起，
將適用於未披露的我們2023 年的 10-K。
根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
披露控制和程序
我們維護《交易法》頒佈的第13a-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在
我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括
我們的首席執行官和首席財務官酌情允許及時就以下問題作出決定必要的披露。
在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，因此我們必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。截至本
10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括總裁兼首席執行官（擔任首席執行官）和財務高級副總裁（
擔任我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。
根據該評估，我們的首席執行官兼財務高級副總裁得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末
，我們的披露控制和程序在為實現預期控制目標提供合理保證方面沒有生效，這主要是由於下文討論的重大缺陷。
管理層對財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。
我們無法及時向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，原因是我們在編制截至2022年3月31日的季度財務報表時發現了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的財務報表中存在錯誤。管理層得出結論，這些錯誤是會計人員在複雜問題上缺乏技術熟練程度造成的。2022年6月30日，我們提交了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的修正案，以更正截至2021年12月31日、
和2020年12月31日以及截至2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度財務報表中的錯誤。
管理層已採取措施，確保彌補導致我們財務報告內部控制無效的缺陷，例如
內部控制措施的設計、實施和運作。迄今為止的補救措施包括：
|
• |
加強與審查技術、複雜和非經常性交易相關的業務流程控制；
|
|
• |
聘請外部會計顧問審查管理層關於技術、複雜和非經常性事項的結論。
|
除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論，這些
控制措施正在有效運作，否則不能認為重大缺陷已得到修復。自2024年3月31日起，我們將繼續調整和加強此類控制措施，以確保它們在足夠的時間內繼續有效運作，然後管理層才能就
的運營效率得出結論。
我們致力於建立一個強大的內部控制環境，我們相信我們已經實施和將要實施的補救措施將顯著改善
我們的控制環境。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們的內部控制和程序對財務報告的有效性，並承諾
採取進一步行動並在必要時實施額外的改進或改進。
財務報告內部控制的變化
除了上述旨在糾正重大缺陷的行動外，我們在最近一個財季對財務報告的內部控制沒有發生任何變化
，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
本10-Q表季度報告中隨附的簡明合併財務報表的 “附註10——承諾和突發事件——法律事務” 下提供的信息以引用方式納入本項目1。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述情況外，我們認為沒有任何未決訴訟可能單獨或總體上對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在評估我們的業務和決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本報告中的其他信息外，您還應仔細考慮我們的2023 10-K中描述的風險和不確定性
。所有這些風險和不確定性，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他
風險和不確定性，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景，並對我們普通
股票的市場價格產生不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。中描述的風險因素沒有實質性變化2023 10-K，以下情況除外：
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
如前所述，我們收到了通知（“通知”） 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格員工（“員工”）表示，我們
不遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），因為截至2024年12月31日，我們報告的股東權益低於250萬美元。截至2024年12月31日，我們的股東權益為220萬美元。該通知對我們在納斯達克的上市沒有立即
影響。
我們向工作人員提交了一份計劃，告知我們為恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）已經或將要採取的行動。如果員工決定
接受該計劃，則工作人員可以批准我們自通知發佈之日起最多延長 180 個日曆日，以恢復合規性。 如果該計劃未被接受，或者如果我們無法在
納斯達克批准的任何延期內恢復合規，納斯達克將被要求發佈退市決定。在這種情況下，我們可能有權要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對此類裁決提出上訴。
我們無法保證我們的計劃恢復合規 符合《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 將被納斯達克接受，或者如果被接受，我們將能夠
恢復合規 符合《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 在納斯達克批准的任何延期期內，或者我們將能夠繼續滿足納斯達克的任何其他持續上市要求的期限內。
如果我們的普通股被納斯達克退市，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外
市場上市。如果發生這種情況，那麼我們將面臨重大的重大不利後果，包括：普通股流動性大幅減少，普通股交易價格相應大幅下降；
我們證券的市場報價更加有限；確定我們的普通股是 “便士股”，要求經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們二級
交易市場的交易活動減少證券；股票研究覆蓋範圍更有限分析師；聲譽損失；未來更困難和更昂貴的股權融資；投資者可能失去信心；以及更少的企業
發展機會。
1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為
“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的
公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此
不是 “承保證券”，那麼我們將在發行證券的每個州受到監管。
根據轉租協議，我們每月的租金支付義務巨大，我們目前拖欠的逾期租金約為230萬美元。 我們轉租下的違約事件可能是我們未償還的可轉換票據的違約事件。
我們在馬薩諸塞州薩默維爾的辦公和實驗室空間轉租的剩餘期限約為9.6年，剩餘期限內的基本租金義務估計約為6,170萬美元，外加我們在轉租人停車位中的份額和運營費用。2024年，我們在轉租下的基本租金義務預計為每月50萬美元。我們尚未支付
2024年2月、3月、4月或5月的租金義務，截至提交本報告之日，我們拖欠了約230萬美元的逾期租金，包括我們在財產税和公共區域維護費用中的份額。
根據轉租協議，如果我們在到期時未能支付任何分期租金或其他費用或金錢債務，並且此類違約行為在轉租人發出書面
通知後的五個工作日內，即構成違約事件；但此類通知和補救期在連續12個月向我們發出此類違約通知的前兩次之後不適用。
2024年5月3日，我們收到了轉租人於2024年5月2日發出的通知，其中指出我們在2024年2月、3月、4月和5月的逾期未付租金約為230萬美元，包括我們在財產税和公共區域維護成本相關金額中所佔的份額。自通知發出之日起的五個工作日內未能全額支付逾期租金，
外加約70,000美元的滯納金和利息，將構成轉租下的違約事件。在收到
補救違約事件的通知後，我們與分租人進行了討論，經過這些討論，我們沒有在這五個工作日內支付任何逾期租金或任何滯納金或利息。我們還一直在並打算繼續
與轉租人進行討論，重新談判轉租條款，其中可能包括延期支付租金和/或減少租賃期限、平方英尺和/或基本租金。
作為轉租的一部分，我們以信用證的形式交付了金額為410萬美元的保證金。信用證是由我們的商業銀行簽發的，它要求
我們使用存入該銀行開設的限制賬户的410萬美元現金對信用證進行現金抵押。
如果我們在適用的通知和補救期之外違約了轉租的任何條款，包括與支付租金有關的條款，則轉租人可以提取
信用證，並使用、使用或保留信用證收益中可能必要的部分（i）用於支付任何租金或任何其他違約金額，（ii）用於支付轉租方的任何其他款項或可能在
中根據轉租條款因我們的違約而花費或承擔支出的義務，或 (iii)根據轉租條款，向轉租人賠償轉租人因我們的違約而可能遭受的任何其他損失或損害
，包括轉租人在我們違約後為收回房屋所有權而產生的費用和合理的律師費。使用或使用信用證收益或其任何部分
不妨礙轉租人行使轉租或法律規定的任何其他權利或補救措施。如果信用證的任何部分被如此使用或使用，我們必須根據要求修改信用證，
提供額外的信用證或向分租人存入現金，在每種情況下，其金額都足以在10個工作日內將保證金恢復到適當的金額。
如果我們試圖終止轉租，但如果
我們無法就雙方均可接受的終止付款進行談判，則可能仍需要履行轉租規定的義務，包括支付剩餘期限的基本租金。
如上所述，我們一直在並將繼續與轉租人進行討論，以補救
轉租中現有的違約事件，並重新談判轉租條款，其中可能包括延期租金和/或減少租賃期限、平方英尺和/或基本租金。但是，無法保證我們將成功
糾正現有的違約事件或重新談判任何轉租條款。此外，我們未償還的可轉換票據的違約事件包括 (i) 對向我們支付總額超過200萬美元的
款項的最終判決，該款項在入境後的45天內未抵押、解除或暫緩等待上訴，或在該暫停期滿後的45天內未解除債務，以及 (ii)
對我們的經營業績、資產、業務、前景或狀況的重大不利影響（財務或其他方面）。如果發現我們的可轉換票據存在違約事件，則其持有人可能要求我們贖回其可轉換票據的全部
或任何部分。截至本報告提交之日，我們的可轉換票據的未償總金額，包括以實物支付的應計利息，為1,850萬美元。如果我們的轉租和/或可轉換票據違約，我們可能不得不申請破產或停止運營。參見2023 10-K第一部分第1A項中的風險因素，標題為 “我們將需要大量額外資本來資助我們的運營和執行我們的業務
戰略，而且我們可能無法及時、以優惠的條件籌集足夠的資金，或者根本無法籌集足夠的資金”。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
|
沒有
沒有。
不適用。
(a) 無。
(b) 無。
(c) 在本報告所涵蓋的季度中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未通過或終止任何
規則 10b5-1交易安排（定義見S-K法規第408 (a) (1) (i) 項）或任何非規則 10b5-1交易安排（定義見第S-K條例第408（c）項）。
|
展覽
|
描述
|
|
註冊方
參考
|
|
10.1*
|
與桑傑夫·路德簽訂的激勵股票期權獎勵協議
|
|
2024 年 1 月 16 日提交的 S-8 表格附錄 99.1
|
| |
|
|
|
|
10.2*
|
Eterna Therapeutics Inc.和Sanjeev Luther簽訂的截至2023年12月19日的僱傭協議。
|
|
2023 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附錄 10.3
|
| |
|
|
|
|
10.3*
|
由Eterna Therapeutics Inc.和Dorothy Clarke簽訂的僱傭協議，自2023年1月1日起生效。
|
|
2024 年 3 月 14 日提交的 10-K 表格附錄 10.16
|
| |
|
|
|
|
31.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
31.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
32.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
|
|
隨函提供
|
| |
|
|
|
|
32.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
|
|
隨函提供
|
| |
|
|
|
|
101.INS
|
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
101.SCH
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
101.CAL
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
101.DEF
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
101.LAB
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
101.PRE
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
|
|
隨函提交
|
| |
|
|
|
|
104
|
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
|
|
|
* 表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| |
ETERNA THERAPEUTICS
|
| |
|
|
|
日期：2024 年 5 月 14 日
|
來自：
|
/s/ 桑傑夫·路德
|
| |
|
桑傑夫·路德
|
| |
|
總裁兼首席執行官
|
| |
|
（首席執行官）
|
| |
|
|
|
日期：2024 年 5 月 14 日
|
來自：
|
/s/ 桑德拉·古羅拉
|
| |
|
桑德拉·古羅拉
|
| |
|
財務高級副總裁
|
| |
|
（首席財務官兼首席會計官）
|
32
