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美國證券交易委員會
華盛頓，華盛頓特區20549
___________________________________________
表格：10-K
___________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-33292
_________________________________________________________
Corenergy基礎設施信託公司
______________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 20-3431375 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | |
1100 Walnut，Ste. 3350 堪薩斯城, 鉬 | | 64106 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | | | | | | | |
(816)875-3705 |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | | 無 | | 無* |
| | | | |
* 2024年2月27日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了表格25，將註冊人的普通股和7.375%的A系列累積可贖回優先股從 紐約證券交易所.退市於2024年3月11日生效。註冊人普通股的註銷和 7.375% A系列累計可贖回優先股根據修訂後的1934年證券交易法第12（b）條，將在表格25提交日期後90天或SEC可能確定的較短期限內生效。的 普通股和7.375% A系列累積可贖回優先股目前在OTC Pink Marketplace交易，代碼為“科勒爾克“和”科爾克，分別是。 |
| 根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
___________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐ 不是的。☒
註冊人的非關聯公司在2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據當日紐約證券交易所1.13美元的收盤價，持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$16,417,281。每位主管人員、董事及擁有10%或以上已發行普通股(由向註冊人提供的資料所釐定)的每位人士所持有的普通股已被剔除，因為該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年5月10日，註冊人已15,818,791已發行普通股。
CorEnergy基礎設施信託公司
表格10-K
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 頁碼 |
| | | | | |
第I部分 | | | | |
| 定義術語詞彙表 | | 3 |
| 第1項。 | | 業務 | | 7 |
| 項目1A. | | 風險因素 | | 15 |
| 項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 36 |
| 項目1C。 | | 網絡安全 | | 36 |
| 第二項。 | | 屬性 | | 37 |
| 第三項。 | | 法律訴訟 | | 37 |
| 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 37 |
第II部 | | | | |
| 第5項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 38 |
| 第6項。 | | [已保留] | | 38 |
| 第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 39 |
| 項目7A. | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 60 |
| 第8項。 | | 財務報表和補充數據 | | 61 |
| 第9項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 61 |
| 項目9A。 | | 控制和程序 | | 61 |
| 項目9B。 | | 其他信息 | | 62 |
| 項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 62 |
第III部 | | | | |
| 第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | | 63 |
| 第11項。 | | 高管薪酬 | | 66 |
| 第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 68 |
| 第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 69 |
| 第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | | 70 |
第IV部 | | | | |
| 第15項。 | | 展品和財務報表附表 | | 71 |
| 第16項。 | | 表格10-K摘要 | | F-44 |
| | | 簽名 | | F-44 |
本報告中使用的某些定義術語如下：
調整後的SOFR：SOFR加上基於男高音的調整。調整幅度為1個月期SOFR利率0.10%，3個月期SOFR利率0.15%，6個月期SOFR利率0.25%。調整是在更改為SOFR時進行的，以使使用SOFR作為參考利率的利息支出與使用LIBOR的利息支出相等。
行政協議：本公司與走廊於二零一一年十二月一日訂立經修訂並於二零一二年八月七日生效的行政協議。當內部化交易於2021年7月6日完成時，當Corridor被本公司收購時，行政協議實際上已終止。
阿羅：收購GIG承擔的資產退休義務負債，並隨出售GIG而處置，自2021年2月1日起生效。
ASC：FASB會計準則編纂。
亞利桑那州：FASB會計準則更新。
BBLS：標準桶，裝42美國加侖。
破產法：《美國法典》第11章。
破產法庭：美國密蘇裏州西區破產法院。
BPD：一天一桶。
《關愛法案》：冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
可用於分銷或CAD的現金(非GAAP財務衡量標準)：公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益減去(I)現金利息支出、(Ii)優先股息要求，包括A-1類單位，(Iii)定期債務攤銷，(Iv)維護資本支出，以及(V)再投資分配，加上或減去其他調整，但不包括與Crimson及其所有子公司的運營無關的非常或非經常性費用的影響，這些費用在B類普通股補充條款中定義，從截至2021年6月30日的季度開始生效。
第11章案例：2024年2月25日，CorEnergy向破產法院提交了一份自願請願書，要求根據破產法第11章(“第11章案件”)啟動訴訟程序。
B類普通股：公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。B類普通股於2024年2月4日以0.68：1.00的比例轉換為普通股。
代碼：經修訂的1986年《國內税法》。
普通股：公司普通股，每股票面價值0.001美元。
普通股基本股息：指每股普通股基本股息(定義見下文)乘以公司當時已發行和已發行的所有普通股。
每股普通股基本股息：(I)對於截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月30日的公司會計季度，普通股基本股息每股應等於每股0.055美元；(Ii)對於公司截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月30日的會計季度，普通股基本股息每股應等於每股0.055美元；以及(Iii)截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月30日的公司會計季度，每股普通股基本股息應等於每股0.06美元。
公司或CorEnergy：CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.
羅盤社署：Compass SWD，LLC，目前是Compass REIT貸款的借款人。
Compass REIT貸款：指南針社署與四木走廊之間的融資票據。
同意票據持有人：持有重組支持協議訂約方的約90%可換股票據的若干持有人。
投稿協議：本公司與出資人於2021年2月4日簽訂的出資協議，根據該協議，本公司在內部化交易中收購了Corridor。
投稿人：本公司前外聘經理Corridor的經理包括：Richard C.Green、Rick Kreul、Rebecca M.Sandring、Sean Degon、Jeff Teven、Jeffrey E.Fulmer、David J.Schulte(根據2016年7月18日的信託協議成為DJS信託的受託人)以及由David J.Schulte控制的實體Campbell Hamilton，Inc.。
可轉換票據：該公司5.875%的無擔保可轉換優先票據將於2025年到期。
CorEnergy信貸安排：公司1.6億美元的CorEnergy Revolver和100萬美元的Mogas Revolver with Regions Bank，這筆交易於2021年2月4日因與Crimson交易有關而終止。
CorEnergy Revolver：公司與地區銀行1.6億美元的有擔保循環信貸額度安排，該安排於2021年2月4日因與Crimson交易有關而終止。
CorEnergy定期貸款：本公司與地區銀行的4500萬美元擔保定期貸款已於2017年7月28日與CorEnergy信貸安排的修訂和重述一起償還。
走廊：根據管理協議，走廊基礎設施信託管理公司是公司前外部管理人。CorEnergy根據出資協議在內部化交易中收購Corridor。
莫加斯走廊：Corridor Mogas，Inc.是CorEnergy的全資應税REIT子公司，CorEnergy是Mogas、United Property Systems和CorEnergy Pipeline Company，LLC的控股公司，也是深紅信貸安排下的聯合借款人。
新冠肺炎：2019年冠狀病毒病；一種影響全球許多國家的大流行。
CPI：消費者物價指數。
CPUC：加州公用事業委員會。
克里姆森：Crimson Midstream Holdings，LLC是CPUC監管的原油管道公司的間接所有者，該公司擁有其中49.50%的投票權權益和所有B-1類股權所有權權益。
深紅信貸安排：修訂和重新簽署的信貸協議日期為2021年2月4日，由Crimson Midstream運營公司和Corridor Mogas作為聯合借款人，不時作為貸款人，國家銀行協會富國銀行作為行政代理、Swingline貸款人和發行銀行，提供高達155.0美元的借款能力，其中包括：5,000萬美元的Crimson Revolver、8,000萬美元的Crimson定期貸款和2,500萬美元的未承諾增量貸款。在2024年1月19日莫加斯和歐米茄管道系統的銷售結束時，償還了紅色信貸安排並終止了該貸款。
Crimson Midstream運營：Crimson Midstream Operating，LLC是Crimson的全資子公司，也是Crimson信貸機制下的聯合借款人，也是CPUC監管的原油管道公司的直接所有者。
Crimson管道系統：約2,000英里的原油運輸管道系統，其中包括約1,100英里的有效里程，以及相關的存儲設施，位於加利福尼亞州南部和聖華金山谷，由Crimson的子公司擁有和運營。
《紅色旋轉者》2021年2月4日，與富國銀行全國協會簽訂了5000萬美元的有擔保的循環信貸額度安排。在2024年1月19日莫加斯和歐米茄管道系統的銷售結束時，深紅色旋轉器得到了償還和終止。
深紅定期貸款：這筆8000萬美元的擔保定期貸款與富國銀行，國家協會，簽訂於2021年2月4日。Crimson定期貸款在2024年1月19日莫加斯和歐米茄管道系統的銷售結束時得到償還和終止。
Crimson交易：本公司收購Crimson 49.50%的投票權，自2021年2月1日起生效，並有權在獲得CPUC批准後收購剩餘的50.50%的投票權。
股息再投資計劃或DIP：股息再投資計劃，允許根據股東的選擇，將分配自動再投資於普通股。
《交易所法案》：經修訂的1934年《證券交易法》。
EGC：EGC租户的母公司(和擔保人)Energy XXI Ltd於2016年12月30日根據美國破產法第11章進行重組，繼任公司名為Energy XXI墨西哥灣沿岸公司。由於合併交易，EGC成為考克斯石油公司附屬公司MLCJR LLC的間接全資子公司。在本文件中，對EGC的提及將指破產前和破產後的實體，對於2018年10月18日及之後的日期，將指EGC作為MLCJR LLC的間接全資子公司。
EGC租户：Energy XXI Gigs Services，LLC是EGC的全資運營子公司，曾是Grand Isle Corridor對Grand Isle Gathering系統的三網租約的租户，直到2021年2月4日租約終止。
財務會計準則委員會：財務會計準則委員會。
FERC：聯邦能源管理委員會。
四條木質走廊：四木走廊，LLC，CorEnergy的全資子公司。
公認會計原則：美國公認的會計原則。
演唱會：Grand Isle Gathering System由Grand Isle Corridor擁有，三網租賃給EGC租户，直到作為與2021年2月1日生效的Crimson交易相關的部分對價出售。
格蘭德島走廊：Grand Isle Corridor LP，本公司的間接全資附屬公司。
格蘭德島集聚系統：一個位於墨西哥灣淺水區的海底中游管道收集系統，以及儲存和陸上處理設施。
大島租賃協議：2015年6月達成的協議，根據該協議，格蘭德島收集系統資產被三重淨租賃給EGC租户，該協議於2021年2月4日在出售GIG後終止。
格里爾成員：約翰·D·格里爾先生、布里奇特·格里爾夫人和他們的某些關聯信託公司共同擁有Crimson的所有A-1類、A-2類和A-3類股權，這在公司的財務報表中反映為非控制性權益。格里爾成員通過擁有Crimson C-1單元擁有Crimson公司50.5%的投票權。
契約：該特定契約日期為2019年8月12日，由公司和美國銀行全國協會作為可轉換票據的受託人。
內部化：CorEnergy對其前外部管理公司Corridor InfrTrust Management，LLC的收購於2021年7月6日完成。
國税局：美國國税局。
Libor：倫敦銀行間同業拆借利率，一種基準利率，由SOFR取代。
管理協議：本公司與Corridor之間的管理協議於2015年5月8日生效，自2015年5月1日起生效，並於2021年2月4日修訂。內部化交易於2021年7月6日完成，管理協議於Corridor被本公司收購時有效終止。
莫加斯：莫加斯管道有限責任公司，CorEnergy的間接全資子公司。CorEnergy於2024年1月19日將Mogas出售給Spire。
莫加斯管道系統：一條約263英里長的州際天然氣管道系統，位於聖路易斯及其周圍，延伸到密蘇裏州中部，由莫加斯擁有和運營。CorEnergy於2024年1月19日將Mogas管道系統出售給Spire。
莫加斯革命者：與地區銀行在Mogas子公司一級提供100萬美元的有擔保循環信貸額度安排，該安排於2021年2月4日因與Crimson交易有關而終止。
莫伍德：Mowood，LLC，CorEnergy的全資子公司和歐米茄的控股公司。
Mowood/Omega Revolver：與地區銀行在Mowood子公司一級提供的150萬美元循環信貸額度安排，該安排於2021年2月4日因與Crimson交易有關而終止。
紐約證券交易所：紐約證券交易所。
歐米茄：歐米茄管道公司是莫伍德公司的全資子公司，莫伍德公司是CorEnergy的全資子公司。CorEnergy於2024年1月19日將歐米茄出售給Spire。
歐米茄管道系統：一個75英里長的天然氣分配系統，在密蘇裏州中南部提供不受監管的服務，該系統由歐米茄擁有和運營。CorEnergy於2024年1月19日將歐米茄管道系統出售給Spire。
綜合計劃：CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.綜合股權激勵計劃，該計劃於2022年5月25日獲得公司股東批准。
歐佩克：石油輸出國組織。
管道損失津貼(或解放軍)：由每個託運人或代表每個託運人免費提供的原油部分(作為對運輸過程中因蒸發、計量和其他損失而遭受的損失的補償)，並由承運人保留，以確認承運人系統的損失和收縮。
Pinedale LP：Pinedale Corridor，LP，CorEnergy的間接全資子公司。
Pinedale GP：是Pinedale LP的普通合夥人，也是CorEnergy的全資子公司。
PLR：美國國税局發佈給CorEnergy的私人信件裁決日期為2018年11月16日(PLR 201907001)。
重組計劃或擬議計劃：擬議的重組計劃基本上以在破產法第11章案件中作為案卷編號133提交的形式(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。
QDI：合格股息收入。
房地產投資信託基金：房地產投資信託基金。
重組支持協議或RSA：截至2024年2月25日，本公司與同意票據持有人之間的重組支持協議，根據該協議，同意票據持有人同意在符合某些條款和條件的情況下，根據將通過破產法第11章實施的重組計劃，支持對本公司現有債務、現有股權以及本公司的某些義務進行財務和運營重組。
RSU：限制性股票單位。
美國證券交易委員會：證券交易委員會
證券法： 經修訂的1933年《證券法》。
A系列優先股：公司7.375%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，由存托股份代表，每股存托股份佔A系列優先股整體股份的1/100。
SOFR：有擔保隔夜融資利率，取代倫敦銀行同業拆借利率的美元計價貸款基準利率。它反映了以美國國債為擔保的隔夜貸款的定價。
尖頂：2024年1月19日，Spire，Inc.，CorEnergy以175.0美元的全現金交易將Mogas和Omega管道系統出售給Spire。
社署：社署企業有限責任公司是該筆融資票據的前債務人，擁有四條木材走廊。
TRS：應税房地產投資信託基金子公司。
聯合財產系統公司：聯合地產系統有限責任公司是CorEnergy的間接全資子公司，於2014年11月通過Mogas交易收購。CorEnergy於2024年1月19日將United Property Systems以及Mogas和Omega管道系統出售給Spire。
可變利益實體或VIE：財務會計準則委員會(“FASB”)使用的術語，指具有某些特徵的法律實體，即在該實體中擁有財務權益的上市公司必須遵守某些財務報告要求。Crimson Midstream Holdings被認為是一家VIE。
第2項：業務
一般信息
CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(“CorEnergy”)是馬裏蘭州的一家公司，於2005年12月8日開始運營。正如本年度報告中所使用的10-K表格，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指CorEnergy及其子公司。
第十一章破產
2024年2月25日(“請願日”)，CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.開始根據破產法第11章提起訴訟。Crimson和其他任何CorEnergy子公司都沒有申請破產。本公司及Crimson預期在本公司透過破產法第11章實施重組程序期間及之後，將有足夠流動資金繼續經營而不受影響。
破產法第11章的案件是在“在CorRe：能源基礎設施信託公司”的標題下進行管理的。有關破產法第11章案件的更多信息，包括破產法院文件的訪問，可以在https://cases.stretto.com/corenergy，上在線獲得，該網站由第三方破產索賠和通知代理Stretto管理。本網站上的文件和其他信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不應以引用的方式併入本報告。
本公司目前根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。在公司啟動破產法第11章的案件後，破產法院批准了公司要求的某些救濟，使其能夠在正常業務過程中運營，並將破產對公司業務的影響降至最低，其中包括授權公司支付員工工資和福利、維持現有的銀行做法以及額外的慣常運營和行政救濟。
除某些例外情況外，根據《破產法》，破產法第11章案件的提交自動禁止或擱置大多數針對本公司或其財產的司法和行政程序或其他訴訟的提交，以追回、收集或確保在請願日之前產生的索賠。因此，儘管破產法第11章案件的提交引發了違約事件，加速了可轉換票據契約下的債務，但債權人不得因此類違約而對本公司採取任何行動，但破產法允許的某些有限例外情況除外。在沒有破產法院命令的情況下，本公司幾乎所有的請願前債務都必須根據破產法進行和解。然而，如下所述，重組計劃設想，如果重組計劃得到破產法院的批准，某些債務將在正常業務過程中恢復或全額償付。
正如本公司於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告中進一步描述的那樣，在破產法第11章案件開始之前，本公司與同意的票據持有人訂立了重組支持協議。根據RSA，同意票據持有人已同意(在若干條款及條件的規限下)支持根據建議重組計劃對本公司現有債務、現有股權及若干債務進行財務及營運重組，主要以附於RSA作為證物的形式進行，並將透過破產法第11章個案實施。
2024年3月19日，破產法院發佈命令，有條件地批准披露聲明，並批准與破產法第11章案件相關的某些投票和徵集程序。
RSA要求本公司尋求在不遲於呈請日期後105個歷日內由破產法院確認重組計劃，而重組計劃不遲於該確認日期後30天生效。在破產法院確認重組計劃之前，《破產法》要求至少有一類受損害的債權人投票接受重組計劃。一個債權類別投票“接受”重組計劃，如果持有該類別債權數量多數和三分之二債權金額的有表決權債權人批准重組計劃。RSA要求同意的票據持有人投票贊成和支持重組計劃。2024年4月30日，公司提交了關於投票結果的聲明，表明所有三個投票類別都已投票接受重組計劃。
重組計劃設想按如下方式處理公司利益相關者的索賠：
•每項有擔保的債權將恢復或全額償付(或根據《破產法》第1124條以其他方式處理，使其不受損害)。
•每一項其他優先債權(根據破產法第507(A)節有權享有優先受償權的破產法第101(5)節界定的每項債權，但不包括某些行政和税務索賠)，將在正常業務過程中恢復或全額支付(或按照破產法第1129(A)(9)條的其他方式處理)。
•每項無擔保債權將根據引起該債權的特定交易的條款和條件在正常業務過程中恢復或全額償付。
•可轉換債券的每位持有人將獲得以下按比例的股份，以換取可轉換債券：(I)2360萬美元(須根據超額生效日期現金(定義見下文)向上調整)；(Ii)回購債務本金(定義如下)；(Iii)重組後公司普通股股份(“新普通股”)的88.96%(受管理層激勵計劃攤薄的影響，並須根據超額生效日期現金金額向下調整，但有上限)；及(Iv)超額生效日期現金(定義為公司於重組計劃生效日期持有的現金超過1,200萬美元，上限為850萬美元)。
•如果本公司系列優先股持有人批准重組計劃，每位持有人將按比例獲得8.25%的新普通股(受管理層激勵計劃攤薄，並可根據超額生效日期現金金額向上調整，但有上限)，以換取優先股。如果A系列優先股的持有人不批准重組計劃，(I)每個持有人將獲得披露聲明中規定的持有人在公司清算價值中按比例分配的股份，金額估計為0.00美元，A系列優先股將被註銷，(Ii)原本分配給A系列優先股持有人的新普通股百分比將重新分配給可轉換票據持有人和Crimson A-1類單位持有人。
•公司普通股的每位持有者將獲得披露聲明中規定的持有者在公司清算價值中按比例分配的股份，金額估計為0.00美元，普通股將被註銷。
•就所有Crimson A-1類單位而言，其持有人將有權將該等單位兑換為2.79%的新普通股，以取代他們將該等單位兑換為A系列優先股的權利(須受管理層激勵計劃攤薄，並可根據超額生效日期現金的金額向上調整，但以上限為限)，而與A系列優先股有關的任何追蹤股息或清算權，現將追隨新普通股的百分比權益。對於所有A-2和A-3類深紅單位，其持有人將有權將該等單位交換為公司普通股股份的權利被取消。
重組計劃包括一份條款説明書，根據條款説明書，可轉換債券持有人將向重組後的公司提供本金為4500萬美元的五年期擔保定期貸款，計息年利率為12%，從2024年4月4日開始計息，按季度支付(“回購債務”)。條款説明書還規定，可轉換票據的某些持有人和其他貸款人將向重組後的公司提供為期一年的1,000萬美元循環信貸安排，其收益將限於某些特定的緊急用途。根據循環信貸安排提取的款項將以一個月SOFR加3%的年利率計息，並按季度支付利息。
《重組計劃》規定，重組後的公司自計劃生效之日起實施管理層激勵計劃(以下簡稱《管理層激勵計劃》)。管理激勵計劃下的所有贈款將按比例稀釋根據重組計劃發行的所有新普通股。管理激勵計劃將在重組後的公司中專門為參與者保留基於股票的獎勵，獎勵形式為(I)5.0%的新普通股和(B)5.0%的新普通股的認股權證，兩者都是在完全稀釋和完全分配的基礎上確定的，應根據管理激勵計劃保留以供分配。重組後的公司將承擔公司現有的所有僱傭協議。
重組計劃還規定，重組後的公司將採用新的治理文件，每份文件的形式將包括在擬議計劃的補編中。2024年4月11日，本公司提交了其計劃補充文件，其中包括(但不限於)信貸協議、擔保協議、質押和擔保協議、擔保協議、股東與同意票據持有人的協議、修訂和重述條款、第四次修訂和重新制定的章程、
和綜合股權計劃。隨計劃副刊提交的管治文件，除其他事項外，規定重組後公司的董事會、董事會及股東在某些公司行動、信息權、股份轉讓限制、附隨及拖拖權、優先購買權及註冊權方面的審批權的組成。
該公司目前無法預測破產法第11章案件的最終結果。在第11章訴訟期間，公司的運營以及制定和執行其業務計劃的能力受到與第11章程序相關的風險和不確定因素的影響。由於這些風險和不確定性，公司的資產、負債、高級管理人員和/或董事的金額和構成可能在第11章程序的結果之後有很大的不同，本10-K表格中對公司運營、財產、流動資金和資本資源的描述可能無法準確反映其在第11章程序之後的運營、財產和流動資金和資本資源。
持續經營的不確定性
鑑於可轉換票據發生違約和加速，以及與破產程序相關的固有風險、未知結果和固有不確定性，以及這些事項與我們可能產生的履行財務義務的能力之間的直接關聯，本公司認為，在其綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司能否繼續作為一家持續經營的企業經營存在很大疑問。本公司能否繼續經營取決於其能否成功實施RSA中提出的重組計劃，該計劃正在等待破產法院的批准。我們的財務報表是按照適用於持續經營企業的公認會計準則編制的，該會計準則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，綜合財務報表不反映任何與資產回收和負債清償有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
普通股和A系列優先股退市
如先前所披露，本公司於2023年12月1日收到紐約證券交易所(“NYSE”)職員發出的書面通知，通知本公司紐約證券交易所已決定啟動程序，將本公司的普通股及A系列優先股從紐約證券交易所摘牌。紐約證券交易所根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節作出這一決定，是因為該公司的市值已低於紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持全球普通股平均市值至少為1,500萬美元。紐約證券交易所表示，一旦完成所有適用程序，包括公司對紐約證券交易所工作人員決定的上訴，它將向美國證券交易委員會申請將公司的普通股和A系列優先股摘牌。該公司隨後對這一決定提出上訴。
2024年2月26日，該公司通知紐約證券交易所，它將撤回上訴。2024年2月27日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將公司的普通股和A系列優先股從紐約證券交易所退市。退市於2024年3月11日生效。根據交易法第12(B)條的規定，公司普通股和A系列優先股的註銷將在提交25號表格之日起90天內生效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。該公司的普通股和A系列優先股目前在場外粉色市場交易，代碼分別為“CORRQ”和“CORLQ”。雖然公司打算申請新普通股在場外交易市場上市，並在公司破產後根據適用的場外交易規則向股東提供有關公司的財務和其他信息，但不能保證新普通股的任何市場的發展或流動性。
出售Mogas和Omega管道系統
2024年1月19日，CorEnergy完成了向Spire Inc.(紐約證券交易所代碼：SR)的子公司Spire Midstream出售其Mogas和Omega管道系統的交易，交易價格為1.75億美元，外加完成後110萬美元的營運資本調整。在交易完成時，CorEnergy償還並取消了Crimson信貸安排，總額為1.085億美元，在完成交易後，公司將額外支付約730萬美元的税款和其他與交易相關的費用，這將帶來6030萬美元的淨收益。在這筆交易之後，Crimson是CorEnergy唯一剩餘的業務。
公司概述
我們是一家上市的房地產投資信託基金，專注於能源基礎設施。我們的業務戰略是擁有和運營連接行業上下游部門的關鍵能源中游基礎設施。在完成出售Mogas和Omega之前，在2024年1月至2024年期間，我們通過管道系統為加州和密蘇裏州的客户分別運輸原油和天然氣創造了收入。這些管道，包括我們的深紅色，莫加斯和
歐米茄管道系統公司位於很難複製通行權或通過非管道替代方案運輸原油或天然氣的地區，因此我們的資產在中游供應鏈中為客户提供了類似公用事業的關鍵。
作為主要受監管的資產，我們受監管的管道的價值由來自服務成本方法的收入支持。服務成本法用於根據預期運量、費用、債務和股本回報率等幾個因素確定適當的運輸費率。我們大多數資產的監管性質在一定程度上支持了我們的長期盈利能力，因為我們的客户主要擁有我們設施中運輸或儲存的產品。我們相信，我們在碳氫化合物中游行業的優勢可以被利用來參與能源轉型，例如CO2自動減支項目的運輸。
我們的運營
在出售Mogas和Omega管道系統之前，我們的資產組合的構成如下。
Crimson管道系統：約2,000英里的原油運輸管道系統，包括約1,100英里的有效里程，以及位於加利福尼亞州南部和聖華金河谷的相關儲存設施。Crimson管道系統包括四個管道系統，它們在加州原油生產和加州煉油廠之間提供了關鍵的聯繫。Crimson的絕大多數客户都是這些煉油廠。這些資產的運營和維護嚴格遵守美國運輸部(DOT)管道和危險材料安全管理局(PHMSA)和加利福尼亞州消防馬歇爾頒佈的適用安全和監管要求。加州公用事業委員會(“CPUC”)監管運費的費率和管理，這些運費構成了我們主要的創收活動。該公司於2021年2月4日收購了Crimson管道系統49.50%的投票權(截至2021年2月1日生效)，其中包括以下管道系統：
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| 資產 | | 位置 | | 資產描述 |
| Sol Cal管道 | | 南加州 | | 約760英里長的管道；8個水箱和6個泵站。將原油從洛杉磯和文圖拉盆地輸送到洛杉磯煉油廠。 |
| 荷蘭皇家航空公司的管道 | | 聖華金河谷至北加州 | | 約620英里長的管道；5個水箱和7個泵站。將原油從聖華金山谷輸送到灣區煉油廠。 |
| 聖巴勃羅灣輸油管道 | | 聖華金河谷至北加州 | | 從聖華金山谷到加利福尼亞州北部的加熱管道長約540英里；約2.3Mbbls的儲罐容量。將原油從聖華金山谷輸送到灣區煉油廠。 |
| 專有管道 | | 貝克爾斯菲爾德以南 | | ~100英里長的管道。將Crimson系統與鐵路運量連接起來，並支持其他盆地內的原油運輸。 |
莫加斯管道系統：一條大約263英里長的州際天然氣管道系統，位於聖路易斯及其周圍，延伸到密蘇裏州中部。管道網絡在天然氣產區和當地公用事業之間提供了關鍵的聯繫。該系統在四個不同的接收點接收來自第三方州際天然氣管道的天然氣，並通過24個不同的輸氣點將這些天然氣輸送到投資者擁有的天然氣分銷公司、市政當局和最終用户。莫加斯擁有八家固定的運輸客户。MOGAS嚴格按照PHMSA頒佈的適用安全和監管要求運營和維護這些資產。MOGAS的絕大部分收入與FERC批准的與不同客户的確定運輸協議有關，這些協議使客户有權在協議期限內在管道上獲得特定數量的保證能力。我們還根據固定運輸協議或可中斷運輸協議從客户那裏獲得了實際天然氣運輸量的額外收入，但此類收入在我們總收入中所佔的比例很低。莫加斯是CorEnergy的全資TRS。
歐米茄管道系統：一個大約75英里長的天然氣分配系統，主要位於美國陸軍位於密蘇裏州中南部的倫納德·伍德堡軍事哨所。歐米茄嚴格按照密蘇裏州公共服務委員會(“MoPUC”)頒佈的適用安全和法規要求運營和維護這些資產。歐米茄的絕大部分收入來自歐米茄與美國國防部(DOD)之間不受監管的天然氣分銷協議，該協議旨在提供天然氣供應、分銷資產以及倫納德·伍德堡資產的運營和維護。我們還從歐米茄天然氣營銷有限責任公司獲得了額外的收入，該公司為密蘇裏州中部倫納德·伍德堡附近的少數工商業客户提供天然氣供應服務，但這些收入在我們總收入中所佔的比例很低。歐米茄是本公司的全資附屬公司，透過其於Mowood的權益，而Mowood是一家合資格的REIT附屬公司。
主要位置
我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城核桃街1100號，Suite 3350，郵編：64106。
市場概述
加州的原油生產可以追溯到150多年前，該州地下仍有一些最高的可採儲量。鑑於加州擁有豐富的碳氫化合物資源，而且可以進入太平洋，加州沒有通過管道與北美其他原油產區相連。加州的煉油業主要由加州本土原油生產供應，其餘通過水路進口供應。加州的大多數煉油廠都是專門為加州的原油供應和精煉產品配方服務的。許多煉油廠都是專門為加工加州盛行的低重力原油而設計的。此外，這些煉油廠還經過獨特的設計，以滿足加州空氣資源委員會(CARB)制定的嚴格的加州汽油標準。CARB對加州煉油商的要求非常複雜，導致他們傾向於使用加州生產的原油作為原料。此外，CARB要求的嚴格的精煉產品配方為滿足加州境外煉油廠的精煉產品需求創造了很高的准入門檻。
莫加斯和歐米茄資產的使用是由莫加斯和歐米茄資產所在地區居民、商業和工業用户對天然氣的消費推動的。莫加斯由其他州際管道供應良好，這些管道起源於落基山脈、中大陸、阿巴拉契亞和墨西哥灣沿岸的生產盆地。莫加斯和歐米茄管道於2024年1月19日出售給Spire。
業務戰略
•安全運營-我們致力於在我們的運營平臺上實現最高水平的安全，包括為我們的員工和承包商建立安全第一的環境，投資於最新的安全相關技術，通過頻繁檢查保持資產完整性和運營可靠性，並定期與政府監管機構溝通。
•提供可靠的服務-我們為能源分配價值鏈的關鍵部分提供服務，並努力確保為我們的客户提供可靠和一致的服務。我們通過對我們的資產進行預防性維護和頻繁的管道完整性工作來實現這一點。
•生長-CorEnergy有一個 由三部分組成的增長戰略：1)在我們現有的管道足跡範圍內進行擴張；2)公司層面的收購，增加規模和多樣化；3)通過可再生能源和碳封存項目的儲存和運輸參與能源轉型。我們在評估增長機會時，除其他因素外，還會考慮以下關鍵因素：
▪現金流穩定性-我們主要尋求通過長期合同或受監管的服務成本提供穩定和可預測現金流的增長機會。作為第二層穩定，我們尋找具有天然進入門檻和當前競爭水平較低的資產. 我們專注於對客户從運營中實現經濟回報至關重要的資產。我們認為，這種類型的資產將提供相對較低的不使用風險，從而在潛在破產或放棄的情況下造成損失。
▪多元化經營-我們試圖使我們的投資組合多樣化，以避免對美國境內任何特定客户、交易對手、大宗商品和市場位置的依賴。通過多元化，我們尋求減少單一表現不佳的投資或任何特定資產、大宗商品或市場地區低迷的不利影響。
▪融資策略 -我們相信，我們繼續取得成功的一個主要因素，是我們有能力保持財政靈活性、具競爭力的資金成本，以及進入資本市場的機會。我們的長期目標是總債務與調整後EBITDA的比率低於4.0倍。然而，如果有可行的途徑回到長期目標，我們可能會在收購期間超過這一目標。除債務外，我們可能使用優先股或普通股來滿足剩餘資本需求，以幫助限制公司的財務風險量。
競爭優勢
•戰略資產-我們相信我們的資產在戰略上是獨一無二的，因為它們在很大程度上具有很高的進入門檻，需要獨特的運營和監管專業知識(我們持有)，並且擁有可能提供與能源轉型相關的替代使用價值的戰略通行權。
•納税狀況-通過一系列私信裁決，我們作為專注於能源基礎設施的REIT擁有獨特的地位。因此，我們通常不需要為我們分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦公司所得税。
•客户質量-與我們的Crimson資產相關的客户主要是大型投資級煉油廠，與Mogas和Omega資產相關的客户是投資級公用事業、市政和
在很大程度上使我們免受重大交易對手信用風險影響的政府組織。有關客户的討論，請參閲我們合併財務報表第四部分第15項附註10(“集中度”)。
•管理團隊-我們的領導團隊成員在受監管管道資產運營的所有階段都擁有豐富的經驗，包括融資和進入公共資本市場、收購能源中游業務和監管合規。我們相信，這些專業知識對我們的戰略是有益的。
季節性
自2021年以來，Crimson的運輸量總體上一直在下降，季度波動性很高。我們預計，這種波動性將在2024年持續。維護活動可以在一年中的任何時間進行，但是，我們可能會有某些季度的維護支出比一年中的其他季度高得多。目前，我們的聖巴勃羅灣管道正在混合服務中運行，重質原油與輕質原油混合在一起。然而，從歷史上看，它也是以分批系統的形式運作的，其中將包括季節性的最低產量。之所以需要最小流量，是因為必須對重質原油進行加熱才能通過管道運輸，允許的最小流量通常出現在7月至9月的幾個月，最高允許的最小流量通常出現在12月至3月，實際有效時間取決於地面温度。下表提供了Crimson的歷史平均季度原油產量。
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| 深紅中流控股
截至本季度的平均原油產量(Bpd)： | |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| 3月31日， | 150,738 | 175,716 | 197,764 | |
| 6月30日， | 156,078 | 159,202 | 188,634 | |
| 9月30日， | 151,953 | 164,748 | 191,621 | |
| 十二月三十一日， | 165,232 | 164,763 | 184,467 | |
莫加斯和歐米茄全年收入總體穩定，並在“非供暖”季節或第二季度和第三季度完成了必要的管道維護。因此，中期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。
競爭
我們與其他中游能源公司以及公共和私人基金競爭，以進行我們計劃在美國能源基礎設施領域進行的投資類型。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能比我們擁有更低的資金成本和更多種類的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。這些競爭條件可能會對我們在能源基礎設施領域進行投資的能力產生不利影響，並可能對我們向股東的分配產生不利影響。
管道通常提供最低的成本和最安全的運輸方式。儘管如此，管道仍可能面臨來自卡車、鐵路和輪船等其他運輸形式的競爭。雖然這些替代交通方式通常更昂貴，但它們可以提供進入替代市場的途徑，這可能會因為各種原因而對我們的客户具有吸引力。
我們加州資產的主要競爭對手是其他現有管道。我們的加州管道和我們的競爭對手的管道在運力不足的情況下運行。在某些情況下，我們的加州客户有能力在我們的管道和我們競爭對手的管道之間進行切換。與所運輸石油的價值相比，管道運輸成本相對較小。當我們的客户有管道運輸選擇，使他們能夠向多個煉油廠交付時，決定因素往往是煉油廠支付的原油批發價，而不是運輸成本。在加州等原油產量不斷下降的地區，新建管道的威脅很小。此外，我們有相當大比例的資產位於城市環境中，這也大大減少了來自新建築的競爭。
房地產投資信託基金狀況
我們作為房地產投資信託基金運營，因此我們分配給股東的收入和收益，包括通過我們的REIT合格投資於能源基礎設施資產而獲得的收入，通常不需要繳納美國聯邦企業所得税。我們的REIT地位部分得益於一系列美國國税局私信裁決(PLR)，這些裁決為我們提供了以下保證
我們可能收到的使用我們可能擁有的存儲和管道資產的費用將符合我們作為REIT資格的房地產租金的資格。
然而，即使作為房地產投資信託基金，我們仍然有義務為我們的TRS的收入繳納所得税。使用TRSS使我們能夠擁有某些資產和從事某些業務，同時保持遵守守則下的REIT資格要求。吾等可不時更改以前指定的TRS的選擇，將其視為合資格REIT附屬公司，並可重組某些資產或業務，並將其轉移至其他附屬公司，包括符合資格的REIT附屬公司。
規管及環境事宜
我們的能源基礎設施資產和運營受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及保護公眾健康和安全、分區和土地使用、定價以及與我們某些業務運營相關的其他事項。有關此類法規對我們的業務和財產的當前影響和潛在未來影響的討論，請參閲本報告項目1a中“與我們在能源基礎設施的投資相關的風險”的討論。特別是，關於遵守聯邦、州和地方環境法規的當前和潛在未來影響的討論，見題為“遵守政府法律和法規的成本，包括與環境問題有關的法律和法規，可能會對我們的收入和可供分配給我們股東的現金產生不利影響。在這樣的區域內。
FERC和州PUC共同承運人條例
我們運營的絕大多數管道系統都受到各種聯邦、州和/或地方機構的經濟和運營監管。我們的費率通常是根據受監管的服務成本模型來確定的。
FERC根據《州際商法》(“ICA”)、《天然氣法》、《環境保護法》以及根據這些法律頒佈的規則和條例，對我們共同運輸管道系統的州際運輸進行監管。FERC條例要求費率以及服務條款和條件是公正和合理的，不得過分歧視或給予任何託運人任何不適當的優惠。FERC的規定還要求州際公共運輸管道向FERC提交申請，並公開公佈關税，説明其州際運輸費率以及服務條款和條件。
根據ICA，FERC或任何感興趣的私人實體或個人可對現有或擬議的新費率、服務或服務條款和條件提出質疑。FERC被授權調查此類費用，並可能在一段時間內暫停新費率的有效性，或者可能限制公共運營商管道改變費率的能力，直到調查完成。在調查期間，FERC可能會發現新的或更改的利率是非法的。
加州管道系統提供的州內運輸服務受到CPUC的監管。CPUC要求州內管道向機構提交費率，並允許託運人挑戰現有費率和擬議的費率上調。CPUC可以限制我們提高費率的能力，也可以命令我們降低費率，並要求向託運人支付退款。
環境、健康和安全法規
我們的業務涉及原油和天然氣的運輸，這些運輸受到旨在保護環境的嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束。遵守這些法律法規增加了我們做生意的總成本。不遵守這些法律和條例可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，並增加新的業務限制。環境和安全法律法規可能會發生變化，可能會導致更嚴格的要求，這可能會對我們未來的收入產生負面影響，因為它們無法通過我們的服務成本框架收回。將危險液體排放到環境中可能會使我們承擔鉅額補救費用，如果此類事件沒有投保的話。以下概述了我們的運營所受的一些關鍵的環境、健康和安全法律法規。
管道和儲罐安全與完整性管理
根據1979年的《危險液體管道安全法》(HLPSA)，我們的大部分資產都受到交通部PHMSA的監管。HLPSA對管道和儲存設施的設計、建造、運營和維護提出了安全要求。實施HLPSA的聯邦法規要求管道運營商採取旨在減少其運營對環境影響的措施，包括維持全面的泄漏應對計劃，並對管道人員進行泄漏應對培訓。這些規定還要求管道運營商為在管道設施上執行覆蓋任務的個人制定和維護書面資格計劃。
HLPSA由2002年的《管道安全改進法》和2006年的《管道檢查、保護、執行和安全法》修訂。這些修正案導致交通部通過規則，要求運輸管道運營商實施完整性管理計劃，以確保“高後果地區”的管道安全，如人口稠密地區、對環境破壞異常敏感的地區和通航水道。
2015年10月，加利福尼亞州州長簽署了《漏油響應：環境和生態敏感地區法案》(AB-864)，該法案要求位於與沿海地區相連或位於沿海地區的環境和生態敏感地區附近的新建和現有管道使用最佳可用技術來減少漏油中釋放的油量，以保護州水域和野生動物。加州消防局長辦公室已經制定了AB-864所要求的規定。該公司於2021年12月提交了管道段改進建議，隨後於2022年被加州消防局辦公室接受。該公司已開始進行建議的修改。該公司此前向CPUC提交了一份文件，要求對現有電費徵收附加費，以收回與AB-864法規相關的成本，然而，2024年5月9日，CPUC最終敲定了本公司在南加州的費率案，其中拒絕了本公司實施附加費以收回AB-864成本的請求，但批准了將這些成本納入南加州批准的電價。
交通部已普遍採用美國石油學會標準(API)653作為受交通部管轄的鋼製地面儲油罐的維修標準。API 653要求定期檢查和維修仍在使用中的儲罐。
職業安全與健康
我們必須遵守修訂後的《職業安全與健康法》(“OSHA”)的要求，以及規範保護工人健康和安全的類似州法規的要求。此外，OSHA危險通信標準要求保留有關作業中使用或生產的危險材料的某些信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。
人力資本管理
截至2023年12月31日，我們擁有151名員工，主要分佈在加利福尼亞州、科羅拉多州和密蘇裏州。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。
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| 自.起 2023年12月31日 |
| 全職員工 | | |
| CorEnergy基礎設施信託公司 | 11 | | | |
| 深紅中流控股有限責任公司 | 121 | | | |
| 莫加斯管道有限責任公司 | 16 | | | |
| 歐米茄管道公司 | 3 | | | |
| 總計 | 151 | | | |
我們的員工是一項重要的資產，我們尋求通過培養一種以誠信、包容、創造力以及高標準的質量和卓越為指導的文化來吸引和留住頂尖人才。我們還努力促進工作場所和操作安全，並注重保護公眾健康和環境。
可用信息
我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們將在我們的網站上免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂Http://corenergy.reit在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。如有需要，也可免費致電(816)875-3705或撥打免費電話(877)699-2677獲取這些信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，該網站可在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲得Www.sec.gov。請注意，本表格10-K中提供的任何互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。因此，在該因特網地址處找到和/或提供的任何信息都不打算或被視為包含在本文中作為參考。
項目1A.危險因素
有許多風險和不確定性可能會影響我們未來的業務、財務表現或我們證券的價格。其中許多都不是我們所能控制的。以下是對可能產生實質性負面影響的一些重要因素的描述。這一討論包括一些前瞻性陳述。您應參考本10-K表格第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下第一段對前瞻性陳述的限制和限制的説明。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
除歷史信息外，本文中包含或引用的某些表述可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法經修訂(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性表述，例如有關我們執行業務戰略的能力、追求增長機會、預期運輸量、預期利率上升、計劃資本支出、計劃股息支付水平、資本資源和流動資金，以及我們計劃的相關行為、第11章案例以及我們的運營和財務狀況。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對實際事件的預測。不能保證前瞻性陳述中反映的事件或情況一定會發生。你可以通過使用“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”或類似的表述或其他類似的戰略術語或討論來識別前瞻性陳述。本10-K表格年度報告中的計劃或意向。
前瞻性陳述必然依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法。這些前瞻性陳述代表我們的意圖、計劃、期望和信念，受許多假設、風險和不確定因素的影響。許多將決定這些項目的因素超出了我們的控制或預測能力，可能包括與公司第11章案件有關的風險和不確定因素，包括但不限於，公司滿足擬議計劃生效的所有先決條件的能力，就第11章案件中的動議獲得破產法院批准的能力，第11章案件對公司和各構成部分利益的影響，破產法院對第11章案件的裁決和第11章案件的總體結果，公司根據第11章案件運營的時間長度，與破產法第11章案件中的任何第三方動議相關的風險、破產法第11章案件對公司流動性或經營業績的潛在不利影響，以及執行公司重組所需的法律和其他專業成本增加。有關這些因素的進一步討論，請參閲下文“風險因素摘要”和本年度報告表格10-K中的第1A項--“風險因素”。對於這些陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。除法律要求外，我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈之後的事件或情況。
風險因素摘要
以下是我們已確定的與我們的業務活動有關的最重大風險的摘要。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果，包括我們產生現金和進行分配的能力，可能會受到實質性的不利影響。為了更全面地瞭解我們的重大風險因素，應結合本摘要之後對我們風險因素的詳細描述來閲讀本摘要。
與我們的自願破產申請相關的風險
•RSA受重大條件和里程碑的影響，這些條件和里程碑可能超出我們的控制，我們可能難以滿足。如果RSA終止，我們確認和完善擬議計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。
•我們受制於與破產法第11章程序相關的風險和不確定性，可能無法獲得RSA中概述的擬議計劃的確認。
•一旦擺脱破產，我們的董事會和高級管理人員的組成可能會發生重大變化。
•我們的歷史財務信息可能並不代表我們未來的財務表現。
•在破產法第11章案件懸而未決期間，我們的證券交易具有高度的投機性，並構成重大風險。我們的權益證券可能會根據建議的計劃被註銷，而任何該等權益證券的持有人將只獲得建議計劃所載的分配，這可能會導致該等持有人無法收回其投資。
•談判RSA和破產法第11章的程序已經並將繼續消耗我們管理層的大量時間和精力，這可能會對我們產生不利影響，並可能增加員工流失。
•如果RSA終止，我們確認和完善擬議計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。
•我們依賴關鍵人員的持續存在來做出關鍵的管理決策。
•在我們的破產法第11章程序之前或與之相關的股權轉讓或發行可能會削弱我們利用我們資產中現有税基、我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力。
•我們已經確定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。
與我們對能源基礎設施的投資相關的風險
•與廣泛多元化相比，我們對能源基礎設施行業的關注將使我們面臨更集中的風險。
•我們可能無法識別和完成房地產資產的收購，我們房地產和能源基礎設施投資的相對缺乏流動性也可能幹擾我們在需要時出售資產的能力。
•能源基礎設施公司正在並將受到廣泛的監管，包括許多環境法規、管道安全和完整性法規、適用的州際(FERC)和州內當局的收入和關税法規，以及未來可能與温室氣體和氣候變化相關的法規。相關合規成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們客户的業績產生不利影響。
•我們的運營和我們客户的運營都受到運營風險的影響，並可能受到極端天氣模式和其他自然現象的影響。任何由此導致的業務中斷，如果保險覆蓋不充分，都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
•我們很大一部分收入依賴於某些關鍵客户，這也使我們面臨相關的信用風險。失去一個關鍵客户，或我們信用風險管理的任何失敗，都可能導致我們的業務下滑。
•流行病、流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對當地和全球經濟以及我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
•如果與我們設施互連的第三方管道或其他設施部分或完全不可用，我們能源基礎設施資產的運營可能會受到不利影響。
與我們在Crimson的所有權權益相關的風險
•在出售Mogas和Omega管道後，我們唯一的資產是我們在Crimson的所有權權益，我們並不完全控制其業務。我們有權收購我們不擁有的Crimson剩餘所有權權益，這取決於CPUC的批准。CPUC在2022年12月拒絕了請求批准的申請，也不能保證這種批准將以可接受的條款獲得，或者根本不能保證。
•在發生事故、自然災害或其他危險事件時，Crimson的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的損失。
•如果與Crimson的管道互連的第三方管道、煉油廠和其他設施關閉、選擇替代互連或變得不可用，或者如果Crimson的運輸量和存儲量因其運營地區的原油產量大幅下降而減少，則Crimson的業績可能受到不利影響。
•Crimson的資產經過數十年的建設，這可能會增加未來的檢查、維護或維修成本，或者導致停機，從而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•Crimson的管道損失津貼使我們面臨大宗商品風險。
與通脹上升和加息相關的風險
•我們可能會受到通脹上升以及近期和未來加息的負面影響，這可能會提高我們的成本，包括我們的融資成本，減少對我們能源基礎設施資產的使用需求，並限制我們的收購活動。
與我們的債務和業務融資相關的風險
•管理我們負債的協議條款限制了我們目前和未來的運營，特別是我們應對變化或實施業務戰略的能力。
•即使我們現有的債務被重組，我們也可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們債務下的義務，這可能不會成功。
•我們根據擬議計劃進行定期付款的能力取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。
•我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
與我們的股本相關的風險
•我們的普通股和A系列優先股已從紐約證券交易所退市，並受到場外交易市場交易風險的影響。我們無法重新遵守紐約證券交易所的規定，這是一個根本性的變化，觸發了管理我們可轉換票據的契約下的回購功能，我們手頭沒有現金或流動性來回購。
•我們破產後的資本結構尚未確定，我們資本結構的任何變化都可能對現有債務和證券持有人產生重大不利影響。
•我們暫停支付A系列優先股普通股S的股息TOCK和B類普通股，以及我們不能向您保證我們未來支付股息的能力或任何股息的金額。
與REIT資格和聯邦所得税法相關的風險
•雖然我們已採取多項行動以確保本公司具備房地產投資信託基金的資格，並已從美國國税局取得相關的私人函件裁決，但任何未能符合資格的行為均會對本公司及我們的股本價值造成重大不利後果。此外，遵守REIT要求可能會影響我們的盈利能力，並迫使我們放棄其他有吸引力的投資。
•一般來説，我們每年必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。因此，我們需要額外的資本來進行新的投資，如果不進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。
•我們的章程包括所有權限制條款，以保護我們的REIT地位，這可能會削弱持有人將我們的可轉換票據轉換為普通股的能力，並可能具有延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更的效果。
•如果我們未來收購C公司，我們可能會繼承實質性的税收負債和其他税收屬性，這些屬性可能需要我們分配收益和利潤。
與我們的公司結構和治理相關的風險
•我們的憲章和馬裏蘭州的法律可能會限制股東控制我們的政策的能力，並影響對我們公司的控制權的改變。
與恐怖主義、武裝衝突和網絡安全相關的風險
•與通過網絡攻擊或網絡恐怖主義行為、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的信息技術(“IT”)網絡和相關係統的其他重大中斷，可能會對我們的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。
•恐怖襲擊和武裝衝突，或其對我們的基礎設施資產所服務的能源行業的影響，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
•與我們的不動產資產有關的一些損失，包括與潛在恐怖活動有關的損失，可能不在保險範圍之內，並將對向股東的分配產生不利影響。
與我們的自願破產申請相關的風險
從2024年2月25日開始，該公司根據美國破產法第11章向美國密蘇裏州西區破產法院提交了自願請願書，以實施第11章對公司進行資本重組的計劃。
RSA受重大條件和里程碑的影響，這些條件和里程碑可能超出我們的控制，我們可能難以滿足。如果RSA終止，我們確認和完善擬議計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。
RSA規定了我們必須滿足的某些條件，包括及時滿足破產法第11章中的里程碑，如確認擬議的計劃和提議的計劃的有效性。我們及時完成這些里程碑的能力受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能超出我們的控制。RSA賦予同意票據持有人在某些情況下終止RSA的能力，包括未能滿足某些條件。如果發生終止事件，RSA各方的所有義務均可終止。終止RSA可能會導致失去對建議計劃的支持，這可能會對我們確認和完善建議計劃的能力產生不利影響。如果建議的計劃沒有完成，就不能保證任何新的計劃會像當前的建議的計劃一樣有利於索賠持有人，我們的破產法第11章的程序可能會變得曠日持久，這可能會對我們與供應商、供應商、員工和租户的關係產生重大和有害的影響。
我們將受到與破產法第11章訴訟程序相關的風險和不確定性的影響。
由於我們根據破產法第11章申請救濟，我們的運營以及我們制定和執行業務計劃的能力，以及我們作為一家持續經營企業的持續經營，將受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括：
•我們起訴、確認和完善與破產法第11章程序有關的擬議計劃或其他重組計劃的能力；
•破產程序及相關費用高昂；
•如果需要，我們有能力獲得足夠的資金，使我們能夠擺脱破產，並在破產後執行我們的商業計劃；
•我們與供應商、服務提供商、員工和其他第三方保持關係的能力；
•我們有能力維護對我們的運營至關重要的合同；
•我們在當前不確定的經濟環境中執行業務計劃的能力；
•吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；
•第三方尋求並獲得法院批准終止與我們的合同和其他協議的能力；
•第三方尋求和獲得法院批准將破產法第11章的程序轉換為破產法第7章的程序的能力；以及
•我們的債權人和在我們的破產法第11章程序中有利益的其他第三方的行動和決定可能與我們的計劃不一致。
這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如，與我們的破產法第11章程序相關的負面事件可能會對我們與供應商、服務提供商、員工和其他第三方的關係產生不利影響，進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，我們需要破產法院對正常業務過程以外的交易事先批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與我們的破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在我們的破產程序期間發生的事件的最終影響，這些事件可能與我們的計劃不一致。
我們可能無法獲得RSA中概述的擬議計劃的確認。
不能保證RSA中概述的擬議計劃(或任何其他重組計劃)將獲得破產法院的批准，因此我們敦促對現有和未來對我們證券的投資持謹慎態度。
任何重組的成功將取決於破產法院的批准，以及現有債務和證券持有人是否願意同意擬議計劃中概述的交換或修改其利益，不能保證擬議計劃或任何其他重組計劃取得成功。我們可能會收到破產法第11章程序中各個利益相關者對確認擬議計劃的正式反對意見。我們無法預測任何反對意見可能對擬議的計劃或破產法院確認擬議的計劃的決定產生的影響。任何反對意見都可能導致我們投入大量資源來應對，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果擬議的計劃沒有得到破產法院的確認，目前還不清楚我們是否能夠重組我們的業務，以及針對我們的債權持有人，包括我們的無擔保債務和股權的持有人，最終將獲得關於他們的債權的分配(如果有的話)。我們不能保證我們是否會成功重組並脱離破產法第11章，或者，如果我們成功重組，我們何時會脱離破產法第11章。如果重組計劃不能得到確認，或者破產法院發現它將符合債權和利益持有人的最佳利益，第11章案件可能會被轉換為破產法第7章下的案件，根據這一案件，受託人將被指定或選擇根據破產法確定的優先順序清算我們的資產以進行分配。
當我們從破產中走出來時，我們的歷史財務信息可能不能指示我們未來的財務表現。
根據擬議的計劃，我們的資本結構將發生重大變化。根據可能於建議計劃(或任何其他重組計劃)生效日期適用的重新開始報告規則，我們的資產和負債將調整為公允價值，而我們的累計赤字將重報為零。因此，如果採用重新開始的報告規則，我們脱離破產法第11章後的財務狀況和運營結果將無法與我們歷史財務報表中反映的財務狀況和運營結果相比較。此外，重組計劃可能會大幅改變我們的綜合歷史財務報表中報告的金額和分類，這不會對確認重組計劃後可能需要的資產賬面價值或負債額進行任何調整。
對RSA的追求已經並將繼續消耗我們管理層相當一部分的時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能面臨更多的員工流失率。
儘管擬議的計劃旨在最大限度地縮短我們根據破產法第11章進行的訴訟程序的長度，但我們不可能確切地預測我們可能花費的破產時間，也不可能向利益相關者保證擬議的計劃將得到確認。破產法第11章的訴訟程序將涉及額外的費用，我們的管理層將需要花費大量時間和精力專注於訴訟程序。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，並因此對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果破產保護程序持續下去的話。
在破產保護程序的懸而未決期間，我們的員工將面臨相當大的分心和不確定性，我們可能會經歷更多的員工流失。關鍵人員的流失或員工士氣的重大損害可能會對我們有效、高效和安全地開展業務的能力產生重大不利影響，並可能削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果RSA終止，我們確認和完善擬議計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。
RSA包含多個終止事件，一旦發生這些事件，RSA的某些當事人可以終止協議。如果RSA的所有各方都終止了RSA，根據RSA的條款，每一方都將被免除其義務。此類終止可能導致RSA各方失去對建議計劃的支持，這可能會對我們確認和完善建議計劃的能力產生不利影響。如建議計劃未能完成，則不能保證任何新計劃會如RSA預期般對本公司及其附屬公司的債權持有人有利。
我們依賴關鍵人員的持續存在來做出關鍵的管理決策。
保留和了解我們關鍵人員的歷史知識對於讓管理團隊更有效地推進我們的業務計劃至關重要。任何時候更換人員，都有可能出現服務中斷的風險，儘管是暫時的，這可能會對業務造成不利影響。
一旦我們從破產中脱穎而出，董事會的組成可能會發生重大變化。
根據擬議的計劃，我們董事會的組成可能會發生重大變化。任何新董事都可能與以前在董事會任職的人有不同的背景、經驗和觀點，因此可能對決定我們未來的問題有不同的看法。因此，我們未來的戰略和計劃可能與過去有很大不同。
在破產法第11章案件懸而未決期間，我們的證券交易具有高度的投機性，並構成重大風險。我們的權益證券可能會根據建議的計劃被註銷，而任何該等權益證券的持有人將只獲得建議計劃所載的分配，這可能會導致該等持有人無法收回其投資。
在我們的資本結構中，相當大一部分債務優先於普通股和A系列優先股。經破產法庭批准後，該等權益可能會被取消及終絕，而其持有人將無權因該等權益而收取、亦不會收取或保留任何財產或財產權益。如果這些股權被註銷，該等持有人在我們已發行的股權證券上的投資金額將不能收回。根據擬議的計劃，我們預計我們普通股的每位持有者將不會因為其普通股利益而獲得任何收益。如果我們A系列優先股的持有者投票接受擬議的計劃，作為一個類別，每個持有者將按比例獲得8.25%的新普通股(受稀釋)。然而，如果我們A系列優先股的持有者投票否決了擬議的計劃，作為一個類別，我們預計每個持有者將不會因為其優先股權益而獲得任何好處。此外，如果我們的重組計劃未獲批准，我們目前發行的普通股和A系列優先股可能沒有價值。我們股權證券的交易價格波動很大，可能與破產法第11章中此類證券持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。因此，我們敦促對現有和未來對我們的股權證券和任何其他證券的投資要極其謹慎。
轉讓我們的股權，或在我們破產保護程序之前或之後發行股權，可能會削弱我們在本年度和未來幾年利用我們資產中的現有税基、我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力。
根據聯邦所得税法，公司通常被允許在給定年度用前幾年結轉的淨營業虧損抵消應税淨收入，其資產中現有的調整後税基可用於抵消未來的收益或產生年度成本回收扣除。我們擁有不受第382條限制的重大“未實現淨內在虧損”(Nubil)(即調整後的税基超過我們資產的公允市場價值)和淨營業虧損結轉。
我們利用未來税項扣減、淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力須受若干要求及限制所規限。如果我們在重組過程中或與重組過程相關的過程中經歷了《國税法》第382節所定義的“所有權變更”，那麼我們使用未來的税額扣除、淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵銷未來的應税收入的能力可能會受到很大的限制，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
一般來説，如果一個或多個持有公司5%或更多普通股的股東在規定的測試期內對這類股票的所有權合計增加了50個百分點以上，而該測試期通常是在涉及5%或更多股東的所有權變更之日之前的三年期間內，則稱為“所有權變更”。根據國税法第382節和第383節，除非適用例外，如果公司發生“所有權變更”，可用於抵銷未來應税收入的某些未來税項扣減、淨營業虧損結轉和其他税務屬性一般受年度限制(儘管我們的Nubil產生的“已確認的內在虧損”只有在“所有權變更”後5年內確認時才受限制)。
我們預計，我們重組計劃的實施將導致“所有權變更”。然而，我們預計我們將利用國税法第382條(L)(5)項下的特殊税法規則，這將允許我們使用我們的淨營業虧損和Nubil，而不受第382條的任何限制。如果我們在根據破產法第11章發行股票後兩年內控制權發生變化，我們將失去所有結轉的淨運營虧損。此外，由於
根據第382(L)(5)條，我們的淨營業虧損結轉將減去我們在第11章案例中從轉換為我們的股權的債務中扣除的利息。
結轉淨營業虧損的損失可能會增加我們的應税收入。由於在確定我們的分配義務時考慮了淨營業虧損扣除，以保持我們的REIT地位，因此淨營業虧損扣除的損失可能會導致我們所需的分配增加。如果分配增加得太多，可能會對我們繼續作為REIT的能力產生不利影響。
我們瞭解到，最大的債券持有人，他們將成為我們的最大股東，已經達成了一項股東協議，根據該協議，他們限制了他們出售我們的股票的能力，使其能夠足夠多地出售我們的股票，從而導致“所有權變更”。
我們已經確定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。
根據有關財務報表列報的會計指引，管理層在編制每個年度及中期報告期的財務報表時，會評估是否有條件或事件在綜合考慮時，令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在進行評估時，管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源，以及破產法第11章案件的狀況。
如《最新發展-第11章破產》第1項所述，本公司根據《破產法》第11章啟動第11章的破產法案件。破產法第11章的申請構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就可轉換票據支付。
鑑於可轉換票據的發行速度加快，以及與破產程序相關的固有風險、未知結果和固有不確定性，以及這些事項與我們可能產生的履行財務義務的能力之間的直接關聯，本公司認為，在該等綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司能否繼續作為一家持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。本公司能否繼續經營取決於其能否成功實施RSA中所載的擬議計劃，該計劃正在等待破產法院的批准。隨附的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，該原則適用於持續經營企業，該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，綜合財務報表不反映任何與資產回收和負債清償有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
與我們對能源基礎設施的投資相關的風險
與廣泛的多元化相比，我們對能源基礎設施行業的關注將使我們面臨更多風險。
由於我們的業務戰略專門專注於擁有和運營能源基礎設施領域的資產，因此與我們廣泛分散投資相比，對我們證券的投資可能會帶來更多風險。與不將投資集中在一個經濟領域的REIT相比，美國能源基礎設施行業的低迷將對我們的資產和業績產生更大的影響。能源基礎設施部門可能受到以下因素的重大影響：原油、天然氣和其他能源商品的供求；這些商品的價格；勘探、生產和其他資本支出；政府監管；世界和地區事件、政治和經濟狀況。
產量下降和產量下降可能由各種因素引起，包括煉油廠關閉、鑽探和完井資金減少(或失去經濟激勵)、自然資源枯竭、影響能源大宗商品生產(或需求)的災難性事件、勞工困難、政治事件、石油輸出國組織(OPEC)的行動、環境訴訟、監管增加、監管不確定性、設備故障和意外維護問題、未能獲得必要的許可、計劃外停電、意外費用、無法成功進行新的建設或收購、進出口供需中斷，或來自替代能源的競爭加劇。
我們可能無法以優惠的條件識別和完成房地產資產的收購，或者根本不能。
我們的增長取決於我們獲得更多房地產資產的能力。我們以優惠的條款和條件識別和完成房地產資產收購的能力受到以下風險的影響：
•我們可能無法獲得想要的資產，因為來自其他擁有大量資本的投資者的競爭，包括上市和非交易的REITs和機構投資基金；
•來自其他投資者的競爭可能會大幅提高所需資產的收購價格，或導致不太有利的條款；
•即使我們已經簽署了收購協議，我們也可能不會完成對所需房地產資產的收購，因為此類協議受到慣例條件的制約，包括完成令我們滿意的盡職調查；以及
•我們可能無法以優惠的條款或根本無法為收購房地產資產提供資金。
能源基礎設施公司受到廣泛監管，這可能會對我們客户的業務和財務表現以及我們的資產價值產生不利影響。
能源基礎設施領域的公司在其運營的幾乎每一個方面都受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管，包括設施的建造、維護、風化或加固、運營、環境和安全控制，以及這些公司可能對其提供的產品和服務收取的價格。各政府當局有權強制遵守這些條例及其頒發的許可證，違規者將受到行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。未來可能會頒佈更嚴格的法律、法規或執法政策，這可能會增加合規成本，這可能會對我們能源基礎設施領域客户的業務和財務表現以及我們的資產價值或質量產生不利影響。
我們的深紅業務受到廣泛的環境和其他法規的約束，這可能會對我們的收入和可供分配給股東的現金產生不利影響。
除了下文討論的管道安全法規外，Crimson的業務運營以及我們未來可能收購和運營的資產都必須遵守廣泛的聯邦、地區、州和地方環境法，包括但不限於“清潔空氣法”(CAA)、“清潔水法”(CWA)、“綜合環境反應、補償和責任法”(CERCLA)、“資源節約和回收法”(RCRA)、“石油污染法”(OPA)、“職業安全與健康管理局”(OSHA)以及類似的州和地方法律。這些法律及其實施條例可能會以許多方式限制或影響商業活動，例如要求獲得許可證或其他批准才能進行受監管的活動，限制污染物的排放和排放，限制廢物處理的方式，要求採取補救行動消除或減輕污染，要求資本支出符合污染控制或工作場所安全要求，以及對商業運營造成的污染徵收重大責任。此外，執行這些法律的法規正在不斷演變，近期監管行動的潛在影響無法預測。
如果像Crimson這樣的運營商未能遵守這些法律和法規，它可能會受到各種行政、民事和刑事執法措施的影響，包括評估罰款、實施補救要求以及發佈命令禁止未來的運營。運營商可能無法通過保險或增加收入來收回部分或全部由此產生的成本，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們依賴PLR收購和運營儲存設施、管道和石油平臺，我們將面臨類似於上述風險(以及Crimson面臨的風險)。
遵守政府法律和法規的成本，包括與環境相關的法律和法規，可能會對我們的收入和可供分配給我們股東的現金產生不利影響。
我們已經投資，並預計將繼續投資於能源基礎設施的房地產資產，這些資產受到與保護環境和人類健康和安全有關的法律法規的約束。這些法律和法規一般管理石油和其他有害物質的收集、儲存、處理和運輸，向環境排放和排放物質，包括廢水排放和空氣排放，地下和地上儲罐的操作和拆除，固體和危險材料和廢物的產生、使用、儲存、處理、運輸和處置，以及與此類處置相關的任何污染的補救。我們擁有與儲存和分配石油和天然氣、天然氣和天然氣液體有關的資產，這些資產受到固有危險和風險的影響，如火災、管道和其他設備和系統故障、石油或天然氣不受控制的流動、環境風險以及氣體泄漏、漏油、管道破裂和有毒氣體排放等危險。環境法律和法規可規定業主或經營者承擔調查或補救受污染財產的費用的連帶責任，無論過錯或造成污染的行為是否合法。這樣的責任可能是巨大的。此外，如果發生其中一種或多種危害，不能保證應對措施足以限制或減少任何由此造成的損害。此外，危險物質的存在或未能適當補救這些物質，可能會對我們出售、出租或質押此類財產作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。我們還可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規。
不遵守適用的環境、健康和安全法律法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事罰款或處罰、許可證撤銷以及限制或禁止我們設施的部分或全部運營的禁令。我們必須支付的任何重大合規支出、罰款或損害賠償都可能對我們的業務、資產或運營結果產生實質性的不利影響，從而降低我們的分銷能力。
對温室氣體和氣候變化的監管可能會對我們和我們客户的業務產生負面影響。
地方、州、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化問題。美國環境保護署(EPA)已經通過了要求温室氣體報告和許可的規則，美國國會和EPA可能會考慮額外的立法或法規，最終可能要求新的、修改和重建的設施和/或現有設施通過安裝控制技術、採用工作實踐或以其他方式減少温室氣體排放來達到排放標準。如果我們或我們的客户無法收回或轉嫁與任何此類未來氣候變化和温室氣體監管要求相關的重大合規成本，可能會對我們或我們客户的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在金融市場將氣候變化和温室氣體排放視為一種金融風險的程度上，它可能會對我們的資本成本或獲得資金產生負面影響。氣候變化和温室氣體監管還可能減少對碳氫化合物的需求，最終減少對利用與碳氫化合物生產和分配相關的能源基礎設施資產的需求。
管道安全完整性計劃和維修可能會給我們可能收購的Crimson或其他運營資產帶來鉅額成本和負債。
由交通部PHMSA內的聯邦管道安全辦公室管理的法規要求管道運營商制定完整性管理計劃，以全面評估其管道沿線的某些區域，並採取額外措施保護某些管道段。作為運營商，Crimson和我們可能收購併依賴PLR運營的任何其他系統或設施可能需要：
•執行管道或資產完整性的持續評估；
•確定可能影響高後果區域的對管道或資產部分的適用威脅並確定其特徵；
•改進數據收集、整合和分析；
•根據需要對管道或資產進行維修和補救；以及
•實施預防和減輕措施。
Crimson需要維護旨在評估管道完整性的管道完整性測試計劃。任何修復、補救、預防或緩解行動都可能需要大量的資本和運營支出。實施這些法律的法規正在不斷演變。遵守新的或更嚴格的法律或法規，或更嚴格地執行或解釋現有法律，可能會顯著增加合規成本。如果Crimson未能遵守聯邦管道安全辦公室的規則和相關法規和命令，我們可能會受到重罰和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。PHMSA也可能適用於我們依靠PLR在未來可能獲得和運營的設施的其他系統。
我們的運營以及我們客户的運營都受到運營風險和不可預見的中斷的影響。如果發生重大事故或事件，導致我們的業務中斷或關閉，而我們沒有得到足夠的保險，則此類業務和我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們的資產在能源產品的傳輸和相關服務的提供過程中受到許多固有風險的影響，包括：
•基礎設施老化、機械或其他性能問題；
•龍捲風、颶風、洪水、火災、極端天氣事件和其他自然災害、爆炸和恐怖主義行為對管道、設施和相關設備造成的損害；
•第三方的意外損壞，包括建築、農場和公用事業設備；
•因設備或設施故障或操作員失誤造成天然氣和其他碳氫化合物泄漏或天然氣損失；以及
•環境危害，如天然氣泄漏、產品和廢物泄漏、管道和儲罐破裂，以及未經許可將產品、廢物和其他污染物排放到地表和地下環境，造成環境污染。
這些風險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及污染或其他環境破壞，任何這些風險都可能導致我們相關業務或服務的削減或暫停。影響我們經營地區的自然災害或其他危險可能會對我們的經營和我們業務的財務業績產生重大不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於某些關鍵客户。失去任何這樣的關鍵客户，或者他們的運輸量減少，都可能導致我們的業務下降。
我們收入的很大一部分依賴於某些關鍵客户，特別是來自Crimson的運營收入，這些收入與通過各自管道系統運輸原油和天然氣的費用有關。由於競爭、信譽、無法談判延長或替換合同、煉油廠決定關閉或改變其原油來源或運輸路線而造成的全部或部分產量或合同的損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
流行病、流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對當地和全球經濟以及我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。
在我們開展業務的地區或全球範圍內，流行病、流行病或疾病爆發造成的中斷可能會對我們的業務、運營、財務業績和前瞻性預期產生重大不利影響。新冠肺炎大流行在地方、國家和全球經濟和金融市場造成了重大混亂。因此，對石油及天然氣(及客户的其他產品)的需求下降，從而導致市場價格下降，對我們的物業造成不利影響，暫時惡化了與該等物業相關的估計未來現金流，並導致受影響資產在2020年產生大量減值費用。儘管石油和天然氣市場近年來有所改善，但新冠肺炎疫情的影響導致了當前的衰退環境、通脹上升、利率上升和金融市場波動加劇。這些負面經濟影響的持續時間和程度是無法預測的，可能會對我們未來的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或疾病爆發的死灰復燃可能會產生類似的不利經濟影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨客户的信用風險，我們的信用風險管理可能不足以防範此類風險。
我們承擔因客户不付款和/或不履行義務而造成損失的風險。我們的信用程序和政策可能不足以完全消除此類信用風險。如果我們未能充分評估任何客户的信譽，他們的信譽意外惡化，以及由此導致的任何拒付和/或不良行為的增加，以及無法重新營銷由此產生的產能或重新租賃標的資產，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在涉及客户的破產或破產程序期間和之後，我們可能無法有效地重新營銷此類容量或重新租賃此類資產。
我們的資產和運營，以及我們客户的資產和運營,會受到極端天氣模式和其他自然現象的影響。
我們的資產和業務，以及我們客户和其他投資對象的資產和業務，可能會受到洪水、颶風、地震、山體滑坡、龍捲風、火災和其他自然現象和天氣條件的不利影響，包括極端或不合時宜的氣温，使我們更難實現與我們的資產和業務相關的歷史回報率。這些事件還可能導致能源和電力供應的大幅波動，這可能造成大宗商品價格和能源基礎設施部門公司收益的波動。如果我們的業務或我們客户的業務發生重大中斷，或我們或受影響的客户未獲得全面保險的重大責任，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，極端天氣事件可能會對我們能源基礎設施資產的估值產生不利影響。
如果與我們設施互連的第三方管道或其他設施部分或完全不可用，我們能源基礎設施資產的運營可能會受到不利影響。
我們的設施連接到第三方擁有的其他管道或設施。我們依賴於第三方管道和其他設施，它們提供往返這些設施的運輸選擇。例如，我們的Crimson業務包括四個費率控制的管道系統，這些系統在加州原油生產和加州煉油廠之間提供了關鍵的聯繫。由於我們不擁有這些第三方設施，它們的持續運營不在我們的控制範圍之內。因此，由於維修、損壞、能力不足、政府許可問題或許多其他我們無法控制的原因，這些管道和其他設施可能變得不可用，或只能在能力降低的情況下使用。如果這些管道連接對我們當前或未來的產品不可用，我們高效運營和繼續將產品運往終端市場的能力可能會受到限制，從而減少收入。同樣，如果這些第三方管道或設施中的任何一個
如果我們無法運輸任何通過我們的設施分銷或運輸的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能會對我們向股東分配現金的能力產生不利影響。
我們的房地產和能源基礎設施資產投資的流動性相對較差，可能會干擾我們在願意的時候出售資產的能力。
與其他投資相比，房地產和能源基礎設施資產的投資流動性相對較差。因此，我們可能無法根據我們的意願或我們可以接受的價格出售此類資產，以應對經濟或其他條件的變化。這可能會大大減少可用於履行我們的義務和分配給我們股東的資金。
與我們在Crimson的所有權權益相關的風險
在出售Mogas和Omega管道後，我們唯一的資產是我們在Crimson的所有權權益，我們並不完全控制其業務。
在出售歐米茄和莫加斯資產後，我們在Crimson的所有權權益(包括原油管道)是我們僅存的業務。因此，我們向股東分配資金的能力將完全取決於該實體的表現及其向我們分配資金的能力。
我們擁有深紅公司49.50%的有投票權的會員權益。約翰·D·格里爾和格里爾先生的某些關聯信託基金(統稱為“格里爾成員”)持有Crimson的剩餘權益。我們影響與Crimson運營有關的決策的能力受制於其第三次修訂和重新簽署的運營協議的條款，該協議要求董事會以絕對多數批准對我們和格里爾成員的分配，並賦予格里爾先生對與Crimson大部分資產相關的運營決策的有效控制權。我們有權收購紅杉剩餘的50.50%的有表決權的會員權益，但須經CPUC批准。正如之前宣佈的那樣，2022年12月，CPUC公佈了其決定，拒絕了格里爾先生要求授權將這些剩餘權益出售和轉讓給我們的申請。我們正在評估最終獲得批准的各種選擇；然而，不能保證以可接受的條件或根本不能保證獲得這種批准。
在發生事故、自然災害或其他危險事件時，Crimson的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的損失。
Crimson的運營受到我們行業固有的許多風險的影響。這類資產可能會因事故或自然災害而遭受有形損害。這些危險還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞，以及暫停作業。我們為我們、我們的子公司和我們的某些附屬公司維持一個全面的保險計劃，以減輕這些風險產生的財務影響。該計劃包括保險的類型和金額以及條款和條件，這些保險通常與我們行業的慣例保險範圍一致；但是，保險並不涵蓋所有情況下的所有事件。
如果在同一保險期間內發生多起保險事故，且總體超出承保限額，則總承保範圍將根據我們和我們子公司之間的保險分配協議在我們的實體之間公平分配。此外，即使有保險，如果任何自然災害或其他危險事件導致運營災難性中斷，我們可能無法在沒有重大中斷的情況下恢復運營。
如果與Crimson的管道互連的第三方管道、煉油廠和其他設施無法運輸、生產或儲存原油，Crimson的收入和可用現金可能會受到不利影響。
Crimson依賴於第三方管道、煉油廠和其他設施，這些設施為其管道和終端設施提供了往返輸送選擇。他們的持續運營不在Crimson的控制之下。例如，加州的野火可能需要關閉勘探和生產設施以及煉油廠。這些關閉可能導致未來原油產量減少、設施受損、產能不足、監管機構關閉或任何其他原因、泄漏或由於監管行動或法律變化而要求關閉，所有這些都可能對Crimson有效運營的能力產生負面影響，從而減少收入。使用Crimson輸油管道的煉油廠的中斷，如罷工或其他中斷，也可能對Crimson運輸的產品數量產生不利影響。任何關鍵管道或終端互連的任何臨時或永久中斷、任何重大連接協議的終止或服務條款和條件的不利變化，都可能對Crimson的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，包括Crimson向我們分配現金的能力，以幫助向我們的股東分配資金。
Crimson運營地區的原油產量的任何大幅下降都可能減少Crimson的原油運輸量和存儲量，這可能會對我們的收入和可用現金產生不利影響。
Crimson的原油管道和終端系統取決於原油生產和儲備的持續可獲得性。低原油價格可能會對額外儲量的開發和現有儲量的持續生產產生不利影響，這些儲量是Crimson的資產可以獲得的。
過去幾年，加州原油價格大幅波動，往往在相對較短的時間內出現劇烈波動。當前的全球、地緣政治、國內政策和經濟不確定性可能會在中短期內加劇金融和初級商品市場的未來波動。
總體而言，原油和其他碳氫化合物產品的價格隨着供需變化、市場不確定性、新油井的許可以及各種我們無法控制的額外因素而波動。這些因素包括全球經濟狀況；天氣狀況和季節性趨勢；國內生產和消費需求水平；進口原油的可獲得性；具有足夠運力的運輸系統的可獲得性；歐佩克和其他產油國的行動；節能措施的效果；美元的強勢；政府監管和税收的性質和程度；以及原油和其他大宗商品的預期未來價格。
雖然我們看到2022年和2023年原油需求和價格都有所增加，一直持續到2024年，但仍然存在持續的波動。這種波動已經並可能繼續對勘探、開發和生產活動產生負面影響，特別是在美國大陸。如果價格回落並持續走低，可能會導致此類活動大幅減少。我們作業區勘探或生產活動的持續減少可能會導致Crimson管道使用量的減少。任何這種需求的減少或不那麼有吸引力的條款都可能對我們的運營結果、財務狀況以及向股東分配或增加現金的能力產生實質性的不利影響。
此外，進入Crimson輸油管道和終端系統的現有地區的產量將隨着時間的推移自然下降。這些地區油井下的原油儲量也可能低於預期，這些儲量的產量下降速度可能大於預期。因此，為了維持或增加Crimson輸油管道上或存儲在其終端系統中的原油運輸量或吞吐量，以及與原油運輸和儲存相關的現金流，Crimson的客户必須不斷獲得新的原油供應。
Crimson並不擁有其資產所在的所有土地，這可能會導致Crimson的運營中斷。
Crimson並不擁有其資產所在的所有土地，因此，如果Crimson沒有有效的租約或通行權，或者如果該等租約或通行權失效或終止，則可能會面臨不利的條款和增加的成本來保留必要的土地使用。Crimson獲得在第三方擁有的土地上建造和運營其資產的權利，其中一些協議可能只授予Crimson在特定時間段內的這種權利。Crimson因無法續簽租約、通行權合同或其他原因而失去這些或類似權利，或無法以合理成本獲得地役權，可能會對Crimson的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，包括Crimson向我們分配現金的能力，這有助於向我們的股東分配資金。
Crimson的資產是幾十年來建造的，這可能會導致其未來的檢查、維護或維修成本增加。此外，可能會由於未知事件或條件或與Crimson管道相關的停機時間增加而導致服務中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響.
克里姆森的管道和存儲終端是在幾十年的時間裏建造的。管道和存儲終端通常是壽命較長的資產，施工和塗裝技術隨着時間的推移而變化。根據建設時代的不同，一些資產將需要更頻繁的檢查，這可能會導致未來的維護或維修支出增加。這些支出的任何大幅增加都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。
Crimson的財務結果主要取決於監管和差餉制定程序的結果，而Crimson可能無法管理其運營費用和資本支出，從而能夠及時或根本無法賺取其授權回報率。
作為一家受監管的實體，Crimson的收費由CPUC根據預期制定，通常旨在讓Crimson獲得足夠的收入，以收回提供服務的合理成本，包括其資本投資的回報。如果CPUC沒有授權給Crimson足夠的收入來安全可靠地為客户服務並獲得授權的股本回報，Crimson的財務業績可能會受到重大影響。Crimson制定費率程序的結果可能受到許多因素的影響，包括介入各方的反對程度；潛在的費率影響；不斷增加的監管審查水平；政治、監管或立法環境的變化；以及Crimson監管機構的意見。
消費者和其他利益相關者組織以及客户對Crimson提供安全可靠的石油運輸管道運輸的能力表示懷疑。
除了授權收入之外，如果Crimson安全可靠地為客户服務的實際成本與授權或預測成本不同，Crimson的財務業績可能會受到重大影響。由於許多原因，Crimson可能會產生額外的成本，包括市場環境的變化、意想不到的事件(如野火、風暴、地震、事故或影響Crimson運營的災難性事件或其他事件)，或者遵守新的州法律或政策。儘管Crimson可能被允許收回部分或全部額外成本，但在Crimson產生成本和Crimson被授權收取收入以收回此類成本之間，可能會有相當大的延遲。或者，CPUC可以拒絕支付他們認為不是由Crimson合理或謹慎產生的費用。
我們的一些董事和高級管理人員可能在與Crimson交易相關的某些其他商業利益方面存在利益衝突。
格里爾成員持有公司在Crimson的若干有限責任公司權益，該等權益是與Crimson交易有關而收到的，並與他們在Crimson的某些交易前物業的先前股權有關。在以後將這些有限責任公司權益交換為公司普通股或優先股之前，格里爾成員在出售任何這些財產或對債務進行某些變更時，將產生與公司和公司公眾股東不同的税收後果。因此，一方面，公司和格里爾成員可能對與此類物業相關的任何此類未來交易的條款有不同的目標。根據Crimson的第三份經修訂及重訂的經營協議的條款，任何可能影響本公司繼續符合REIT資格的行動或未能採取任何行動的批准，均須獲得Crimson管理委員會成員(包括Crimson經理John D.Grier和Robert L Waldron，以及CorEnergy經理David J.Schulte和Todd Banks)的絕對多數批准。
Crimson的管道損失津貼使我們面臨大宗商品風險。
Crimson的運輸協議和原油運輸關税包括管道損失津貼。Crimson收取管道損失津貼，以減少其對來源和目的地儀表之間的原油測量差異的敞口，這些差異可能會波動。這種安排使我們在某些情況下面臨經濟損失的風險，包括使用不同的計量技術從連接的承運人接收原油，或原油產生的固體和水造成的。我們並不總是有可能完全消除測量差異。如果測量差額超過損失允差，管道必須使客户完全補償測量的原油差額。此外，當產品損失在允許的水平內時，Crimson對其運輸的任何過剩產品擁有所有權，並定期以現行市場價格銷售該產品。與運輸收入相比，這一津貼石油收入的波動性更大，因為它直接取決於Crimson的測量能力和當時的大宗商品價格。
我們對Crimson的擴張項目、收購和資產剝離的預測可能不會像預期的那樣成為現實。
我們和Crimson會持續評估擴張項目、收購和資產剝離。規劃和投資分析在很大程度上依賴於準確的預測假設，如果這些假設不能實現，財務業績可能比預期的更低或更不穩定。由於本地和全球經濟的波動性和不可預測性，預期流量和成本估計、項目範圍和風險評估的變化可能會導致我們的利潤損失。
我們的業務需要留住和招聘一支熟練的員工隊伍，招聘和留住我們的員工隊伍的困難可能會導致我們的業務計劃無法實施。
Crimson和公司其他資產的運營和管理都需要保留和招聘一支熟練的勞動力隊伍，包括工程師、技術人員和其他專業人員。我們和我們的附屬公司與能源行業的其他公司爭奪這些熟練的勞動力。如果我們無法留住現有員工和/或招聘具有類似知識和經驗的新員工，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們可能會遇到留住和招聘這些專業人員的成本增加。
與通脹上升和加息相關的風險
我們可能會受到通脹上升和加息的負面影響，這可能會增加我們的勞動力、材料和服務成本，並增加我們當前和未來債務的利息支出。
近年來，通貨膨脹率大幅上升。通貨膨脹的增加，以及任何隨之而來的政府政策，都可能對我們產生不利影響。當前和未來的通脹影響可能受到供應鏈中斷和其他因素的推動
政府刺激或財政政策。通脹的持續上升可能會影響利率和大宗商品市場，影響使用我們能源基礎設施資產的總體需求，以及我們的勞動力、材料和服務成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
近年來，利率也大幅上升。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年至2023年期間多次上調基準利率，無法保證未來不會進一步加息。利率上升將導致我們在融資或再融資時支付更高的利率，導致與我們現有的浮動利率債務相關的更高的利息支出，以及我們為融資投資和收購而承擔的新借款。這樣的成本增加可能會限制我們的投資和收購活動，並將對我們的財務業績以及償還債務和進行分配的能力產生不利影響。
與我們的債務和業務融資相關的風險
管理我們負債的協議條款限制了我們目前和未來的運營，特別是我們應對變化或實施業務戰略的能力。
在出售了Mogas和Omega資產後，我們用所得資金償還和取消了深紅信貸安排，我們的未償合併債務約為118.1美元。我們的籌碼可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•導致大量債務因不遵守此類債務的條款而加速，或者，如果此類債務包含交叉違約或交叉加速條款，則導致其他債務加速；
•嚴重損害我們根據現有融資安排借入未支取款項的能力，或以優惠條件或根本不能獲得額外融資或再融資的能力；
•通過限制某些子公司的現金流來限制我們支付分配的能力，除非滿足某些條件，包括但不限於，沒有違約或違約事件，遵守財務契約，某些循環信貸安排下的最低未支取可用性，以及可用的自由現金流；
•要求我們將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於為我們的業務提供資金、支付分配(包括保持REIT資格所需的分配)或用於其他目的的現金流；
•增加我們在經濟衰退中的脆弱性；
•限制我們承受競爭壓力的能力；或
•降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。
如果違反管理我們任何債務條款的協議下的契諾，可能會導致適用債務下的違約事件，允許我們的債權人行使各種補救措施。雖然破產法第11章案件的開始本身構成了我們幾乎所有現有債務的違約事件，並且由於破產法第11章案件的結果，任何針對我們的債務行使補救的努力都自動停止，但RSA考慮通過建議的計劃恢復我們某些現有的債務。
此外，我們預計，我們在破產後出現的任何新債務都將受到公約的約束。
由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•無法有效競爭、執行我們的增長戰略或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照計劃增長的能力。
即使我們現有的債務被重組，我們也可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。
即使我們現有的債務通過建議的計劃部分減少或清償，我們是否有能力按計劃償還或再融資我們的債務債務，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當前的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠為日常運營提供資金，或支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。
如果我們破產後的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，此類替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。管理我們現有債務的協議限制(我們預計，任何管理我們破產後剩餘債務的協議將限制)(A)我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力，以及(B)我們籌集債務資本用於償還到期債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。
我們無法在破產後產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
如果我們在擺脱破產後不能按計劃償還債務，我們將會違約，因此，我們當時未償還債務的貸款人可以宣佈基本上所有未償還本金和利息都是到期和應支付的，我們的有擔保的貸款人可以取消擔保這些借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫回到
破產或進入清算階段。
我們仍可能招致更多債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。
我們可能會在未來招致大量的額外債務。儘管監管我們事後負債的協議預計會限制額外債務的產生，但這些限制現在和將來都會受到一些限制和例外情況的限制，而遵守這些限制所產生的額外債務可能會很大。破產法院在第11章案件中適用的命令也可能允許產生額外的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們面臨與依賴外部資本來源相關的風險。
為了符合REIT的資格，我們被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，如果我們的收入沒有分配，我們將被徵税。由於這種分配要求，我們可能無法從運營保留的現金中為未來的所有資本需求提供資金。因此，為了滿足資本需求，我們必須依賴第三方資本來源，而我們可能無法以優惠的條件獲得這些資金，如果有的話。我們能否獲得第三方資本來源取決於許多因素，包括(I)一般市場狀況；(Ii)市場對我們增長潛力的看法；(Iii)我們當前和潛在的未來收益和現金分配；以及(Iv)我們普通股的市場價格或我們其他股本的價值。如上所述，當前衰退的經濟環境、通脹加劇和利率上升可能會增加資本的成本，並限制我們獲得資本的能力。額外的債務融資可能會大幅提高我們的債務與總資本的比率。額外的股權發行可能會稀釋我們現有股東的持股。
與我們可轉換票據相關的風險
紐交所退市和破產法第11章的申請是一個“根本性的變化”，構成了契約違約事件，要求我們回購可轉換票據，而我們手頭沒有必要這樣做。
紐交所將我們的普通股和A系列優先股摘牌，以及申請破產保護，都構成了違約事件，加速了可轉換票據契約下的債務。如契約所載，於發生基本變動時，可換股票據持有人有權選擇要求吾等以現金方式購回其全部可換股票據或其本金中相當於1,000美元或1,000美元倍數的任何部分，基本變動回購價格相等於將購回的可換股票據本金額的100%，另加截至(但不包括)基本變動購回日期的任何應計及未付利息。由於破產法第11章的情況，本金連同其應計和未付利息應立即到期並支付。
然而，由於第11章案件的提起，根據契約對公司強制執行此類付款義務的任何努力將自動停止，債權人對此類義務的強制執行權受
破產法的適用條款。此外，在破產法第11章的案件中，本公司已經產生並預計將繼續產生鉅額專業費用和其他費用。不能保證本公司目前的流動資金足以使其履行與破產法第11章案件相關的義務或尋求確認建議的計劃。
我們的債務和RSA重組可轉換票據的條款可能會阻止第三方收購我們。
我們的債務和RSA重組可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。根據RSA，作為可換股票據的交換，每名可換股票據持有人將獲得(其中包括)按比例持有的回購債務本金份額(定義見下文)和88.96%的新普通股股份(須經攤薄)。此外，建議計劃包括一份條款説明書，根據該條款説明書，可換股票據持有人將向重組後的公司提供本金為4,500萬美元的五年期有擔保定期貸款(“回購債務”)。條款説明書還規定，可轉換票據的某些持有者和其他貸款人將向重組後的公司提供為期一年的1000萬美元循環信貸安排。
此外，建議計劃亦規定，重組後的公司將與同意的票據持有人訂立新的管治文件及證券持有人協議，以管限股東對若干公司行動的批准權、信息權、股份轉讓限制、附隨及拖拖權、優先購買權及註冊權等。向可換股票據持有人發行的新普通股的較大比例，加上新的治理文件和公司對該等持有人的債務，將使該等持有人在公司出現後對本公司擁有相當程度的控制權，這可能會降低對我們的潛在收購對第三方的吸引力。
與我們的股本相關的風險
我們的普通股和A系列優先股已從紐約證券交易所退市，並受到場外交易市場交易風險的影響。
正如此前披露的那樣，2023年12月1日，本公司收到紐約證券交易所監管部門工作人員的書面通知，通知我們，紐約證券交易所監管部門根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節的規定，決定暫停我們的普通股和A系列優先股，因為我們沒有達到紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持全球普通股平均市值至少為1500萬美元。我們隨後對這一決定提出上訴。然而，在2024年2月26日，我們通知紐約證券交易所，我們撤回了上訴。紐約證券交易所於2024年3月11日正式將我們的普通股和A系列優先股摘牌。
2023年12月4日，我們的普通股和A系列優先股在場外市場集團有限公司S粉色公開市場開始交易，用於場外股票交易。我們沒有義務發展或維持普通股或優先股的市場。我們不能保證我們的普通股和A系列優先股將繼續在粉色公開市場交易，不能保證經紀商將繼續提供我們的普通股或A系列優先股的公開報價，不能保證我們的普通股和A系列優先股的市場將會發展或維持，也不能保證我們的普通股和A系列優先股的交易量將足以產生一個有效的交易市場。我們普通股和A系列優先股的持有者可能無法出售或以其他方式轉讓此類普通股和優先股。
此外，於2024年2月27日和2024年3月11日，我們分別對S-3表格中各項未完成的登記聲明和S-8表格中未完成的各項登記聲明進行了事後修訂，分別對其下已登記但仍未出售的證券進行了註銷和註銷。我們不能保證我們的普通股和A系列優先股將繼續在場外交易市場交易，經紀自營商是否會繼續在這個市場上提供普通股和A系列優先股的公開報價，我們普通股和A系列優先股的交易量是否足以提供一個有效的交易市場，或者我們普通股和A系列優先股的報價在未來是否會繼續在這個市場上交易，這可能會導致交易量大幅下降，並減少尋求購買或出售我們的普通股和A系列優先股的投資者的流動性。此外，由於我們的普通股和A系列優先股的市場有限且交易量普遍較低，我們的普通股和A系列優先股的價格更有可能受到廣泛的市場波動、一般市場狀況以及市場對我們股本的看法變化的影響。
我們破產後的資本結構尚未確定，我們資本結構的任何變化都可能對現有債務和證券持有人產生重大不利影響。
我們破產後的資本結構尚未確定，很可能會根據需要破產法院批准的破產法第11章計劃來設定。我們資本結構的重組可能包括用新的債務或股權證券交換我們現有的債務、股權證券和對我們的債權。此類新債務的發行利率、支付時間表和到期日可能與我們現有的債務證券不同。現有股本證券面臨被註銷或被新股本證券取代的高風險，這意味着重組完成後，本公司的股本權益大幅減少。通過任何這種交換或修改進行重組的成功將取決於破產法院的批准，以及持有足夠數額債務的足夠數量的現有債務和證券持有人是否願意同意交換或修改，但不能保證成功。如果此類交換或修改成功，吾等債務或針對吾等的其他債權的持有人可能會發現其所持股份不再具有任何價值或大幅減值，或者可能被轉換為股權並被稀釋，或可能被本金金額低於未償還本金、期限更長和利率降低的債務所取代。我們普通股和A系列優先股的持有者也可能會發現他們持有的股份不再有任何價值，並面臨高度不確定的或根據計劃無法收回的情況。不能保證任何新的債務或股權證券在發行時保持其價值。如果現有債務或股權持有人受到重組的不利影響，可能會對我們未來發行新債務或股權的能力產生不利影響。儘管我們無法預測破產法第11章案件中利益相關者的債權和利益最終將如何解決，包括普通股和A系列優先股的持有人，但我們預計普通股持有人不會通過任何破產法第11章計劃獲得追回，除非更優先的債權和利益的持有人得到全額償付，例如我們的無擔保債務(該債務目前的交易價格大幅折讓)。因此，在破產法第11章的情況下，我們普通股的持有者將得不到任何賠償，我們的普通股將一文不值，這是一個很大的風險。此外，如果我們A系列優先股的持有者投票接受擬議的計劃，作為一個類別，每個持有者將獲得按比例分配的新普通股(受稀釋)的8.25%。然而，如果我們A系列優先股的持有者投票否決了擬議的計劃，作為一個類別，我們預計每個持有者將不會因為其優先股權益而獲得任何好處。
我們已暫停支付A系列優先股、普通股和B類普通股的股息，我們不能向您保證我們未來支付股息的能力或任何股息的金額。
在第11章案件開始之前，我們的董事會決定在2023年2月暫停支付我們的A系列優先股、普通股和B類普通股的股息，因為我們加州系統的交易量下降、成本增加以及近期債務到期日。在作出這項決定時，我們的董事會考慮了各種相關因素，包括但不限於REIT最低分派要求、可供分配的現金數量、馬裏蘭州法律的限制、資本支出和準備金要求以及一般運營要求。我們不能向您保證，我們將能夠在未來分發。A系列優先股將在任何不支付股息的期間應計股息，任何此類應計股息必須在公司恢復其普通股或B類普通股的股息支付之前支付。在我們根據第11章未決案件完成重組之前，我們預計不會就公司已發行的普通股和A系列優先股支付任何進一步的股息。我們還預計，我們的第11章重組將消除與未支付的A系列優先股股息(包括目前擱置的優先股權利)相關的所有索賠，否則，如果優先股息拖欠六個或更多季度，股東將不得不選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。即使我們成功地完成了此類重組，我們也不能向您保證，我們將能夠在未來對根據破產法第11章發行的新股本證券進行分銷。所有上述情況都可能對我們上市證券的市場價格產生不利影響，即使是在我們即將根據破產法第11章進行重組之後。
與REIT資格和聯邦所得税法相關的風險
我們已選擇在2013財年及以後幾年作為房地產投資信託基金徵税，但美國國税局可能會挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格。
出於聯邦所得税的目的，我們已選擇成為REIT。為了符合REIT的資格，我們的收入必須有相當大比例來自房地產資產，而且我們的資產必須包括房地產資產，在某些情況下，還必須包括其他投資物業。我們已經獲得並管理了符合REIT測試的投資。就此類目的而言，某項投資是否被視為房地產資產取決於該投資的事實和情況。由於確定的事實性質，美國國税局可能會質疑任何特定投資是否符合房地產資產資格或實現符合REIT收入測試的收入。在確定一項投資是否為房地產資產時，我們將參考《準則》和美國國税局在法規、公佈的裁決、私人信函裁決和其他指導中對該準則的解釋。在向另一名納税人發出私人信件裁決的情況下，我們將無法約束美國國税局持有此類裁決。我們已收到美國國税局就與我們作為房地產投資信託基金資格相關的某些問題做出的私人信函裁決。總的來説，這些裁決
規定，在符合條款及條件的情況下，吾等可將吾等的若干資產視為合資格的REIT資產，並將吾等從不動產權益收取的若干收入視為租金。儘管我們通常可能依賴於裁決，但不能保證美國國税局不會基於裁決範圍以外的其他問題或事實挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格。如果國税局成功挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能無法實現我們的目標，我們的股票價值可能會下跌。作為房地產投資信託基金，我們的收益和利潤分配將被視為普通收入，一般不符合資格股息收入(“QDI”)。
我們擁有的資產和我們的應税REIT子公司擁有的資產的公平市場價值的波動可能會對我們作為REIT的持續資格產生不利影響。
我們必須在每個季度末滿足REIT的資產測試。雖然我們資產的公平市值波動不應對我們作為REIT的資格產生不利影響，但我們必須在REIT收購任何資產後立即通過資產測試。因此，我們購買某些資產的能力可能受到限制，這取決於我們直接和間接資產的公平市場價值的潛在波動。因為公平市場價值的確定是事實，所以公平市場決定存在風險。
未能獲得REIT資格將對我們和我們的股本價值產生重大不利後果。
從截至2013年12月31日的財年開始，我們相信我們的收入和投資使我們能夠滿足獲得REIT資格所需的收入和資產測試，我們已選擇在2013財年至2023財年作為REIT納税。房地產投資信託基金的資格涉及應用税法中高度技術性和複雜的條款，對這些條款可能只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法或税法的適用，涉及聯邦所得税目的的REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。因此，我們不能向我們的股東保證，我們將被組織或將運營，以符合未來財政年度的REIT資格。如果就任何納税年度而言，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被允許在計算我們的應納税所得額時扣除對股東的分配。在我們最初被選為房地產投資信託基金並獲得資格後，如果我們後來未能達到這樣的資格，並且根據相關法律規定我們沒有資格獲得減免，我們也將在隨後的四個納税年度被取消作為房地產投資信託基金的資格。如果我們不符合REIT的資格，公司級所得税將適用於我們按正常公司税率計算的應税收入。因此，可供分配給股權證券持有人的金額在所涉及的一年或多年內可能會減少，我們將不再被要求進行分配。此外，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並可能對我們的股本價值產生不利影響。
作為房地產投資信託基金，如果不能進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。
為了保持作為房地產投資信託基金納税的資格，我們通常還被要求每年或在有限情況下，在下一年將至少90%的房地產投資信託基金應納税收入(在不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定)分配給我們的股東。從我們截至2013年12月31日的財年開始，我們相信我們已經滿足了這些要求。我們的銀行契約限制了可以分配給我們股東的現金數量。如果我們的可供分配的現金不足，我們可能無法維持接近我們的REIT應税收入的分配，並且可能無法保持作為REIT的納税資格。此外，我們來自運營的現金流可能不足以為所需的分配提供資金，原因是實際收到收入和支付費用與確認聯邦所得税收入和費用之間的時間差異，或者不可扣除支出的影響，如資本支出，守則第162(M)條拒絕扣除的賠償支付，受守則第163(J)條限制的利息支出扣除，建立準備金或所需的償債或攤銷付款。
如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於REIT應税收入的100%，我們將就未分配的應税收入繳納聯邦和州公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東分配的實際金額低於守則規定的最低分配金額，我們將對未分配的應税收入徵收4%的不可抵扣消費税。
我們章程中的所有權限制條款可能會延遲或阻止我們股票的某些交易，並可能具有延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更的效果。
為了保持我們作為REIT的資格，以美國聯邦所得税為目的，除其他目的外，我們的章程包括旨在確保在任何納税年度的最後半年的任何時候，我們的已發行股票的價值不得超過50%的條款，由五個或五個以下的個人直接或間接擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體，如私人基金會)。除下述例外情況外，我們的憲章一般禁止任何人(根據《國税法》的定義，包括某些實體)實際擁有或根據《國税法》適用的推定所有權條款被視為擁有，(I)超過9.8%(按價值計算或在
我們普通股的已發行和已發行股票，或(Ii)我們所有類別和系列的已發行股票的總價值超過9.8%，在每種情況下，不包括任何在聯邦所得税方面不被視為已發行股票的股票。我們將這些限制稱為“所有權限制條款”。我們的章程進一步禁止任何人以實益或建設性的方式擁有我們的普通股，這將導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格。我們的章程還規定，任何普通股股份的轉讓，如果有效，將導致我們的普通股由少於100人(根據國內税法確定)實益擁有，則從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。這些所有權限制條款可能會阻止或延遲觸發此類條款的股票的個別交易，也可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，因此，可能會對我們的股東實現其股本溢價的能力產生不利影響。然而，我們的董事會可以放棄針對特定股東的所有權限制條款，併為該股東設立不同的所有權限制條款。在給予豁免時，本公司董事會亦可要求獲豁免的股東就本公司是否有資格成為房地產投資信託基金作出某些陳述、保證及契諾。
遵守REIT的要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或根據某些法定救濟條款的資格。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。因此，必須遵守分配要求，可能會導致我們在不利的市場條件下出售資產，以不利的條款借款，或分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對我們產生重大不利影響。
作為房地產投資信託基金，我們被要求每年向我們的股東進行資本收益分配以外的分配，金額至少為我們REIT應納税所得額的90%，以扣除對我們股東的分配。因此，我們將繼續需要額外的資本來進行新的投資。如果無法獲得額外的資金或不能以優惠條件獲得資金，我們進行新投資的能力將受到損害。
作為房地產投資信託基金，我們需要分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，以扣除分配給我們的股東，因此，我們預計繼續需要額外的資本來進行新的投資或進行現有的投資。我們可以通過發行優先於我們普通股或B類普通股的證券獲得額外資本，包括額外借款或其他債務或發行額外證券。我們也可以通過發行額外的股本來獲得額外的資本。然而，我們可能無法在未來以優惠的條款籌集額外的資本，甚至根本無法籌集。不利的經濟狀況，如利率上升和當前的衰退經濟環境，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。我們可以發行債務證券、其他債務工具或優先股，也可以從銀行或其他金融機構借錢，統稱為“優先證券”。由於發行高級證券，我們還將面臨與槓桿相關的典型風險，包括損失風險增加。如果我們發行的優先證券在我們的資本結構中將優先於我們的普通股或B類普通股，該優先證券的持有人可能擁有單獨的投票權和其他比我們的普通股或B類普通股更有利的權利、優先權或特權，而此類優先證券的發行可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及證券持有人溢價的交易或控制權變更的效果，或以其他方式符合我們的最佳利益。
在我們發行債務或其他優先證券的能力受到限制的程度上，我們將依賴發行額外的普通股來為新投資融資。如果我們通過發行更多可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或優先證券來籌集額外資金，屆時我們股東的持股比例將會下降，我們的股東可能會受到稀釋。
如果我們未來收購C公司，我們可能會繼承這些被收購公司的實質性納税義務和其他税收屬性，並可能被要求分配收益和利潤。
我們可能不時在交易中收購C公司或C公司的資產，而在交易中，我們手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產的基礎來確定的。
對於我們在轉換交易中從C公司獲得的資產，財政部法規將其定義為C公司作為REIT的資格或將C公司擁有的財產轉讓給REIT，如果我們處置任何
如果在轉換交易之日起的五年內，在應税交易(包括以契據代替止贖)中存在此類資產，則我們一般將被要求就確認的收益按最高的常規公司税率繳税，超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中的調整計税基礎，在每種情況下，在轉換交易日期確定的每種情況下，經過某些REIT修改，假設沒有選擇被視為出售的待遇或財政部條例下的某些例外情況不適用。我們因這樣的收益而支付的任何税款都將減少可供分配給我們股東的金額。徵收這種税可能會要求我們放棄在轉換交易中從C公司獲得的任何資產的其他有吸引力的處置，結果可能會減少我們投資組合的流動性。此外，在這樣的轉換交易中，我們可能會繼承任何被收購的C公司的任何税收負擔和收益和利潤。要符合REIT的資格，我們必須在發生此類交易的納税年度結束前分配任何非REIT收入和利潤。如果美國國税局確定我們從一家公司獲得了非REIT收益和利潤，而我們沒有在發生轉換交易的納税年度結束前分配這些收益和利潤，我們可以通過支付“虧空股息”來避免取消REIT的資格。根據該等程序，吾等一般須於釐定後90天內將任何該等非REIT收益及利潤分配予股東，並按指定利率向美國國税局支付法定利息費用。這樣的分配將是對滿足REIT分配要求所需的REIT應税收入分配的補充，並可能要求我們借入資金進行分配，即使當時的市場狀況對借款不利。此外，支付法定利息費用可能會對我們造成重大不利影響。
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。
涉及聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生實質性的不利影響。儘管我們不知道有任何懸而未決的税收法規會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，但我們無法預測未來税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格或這種資格的所得税後果產生重大和負面的影響。
與我們的公司結構和治理相關的風險
除了上面討論的所有權限制條款外，我們的章程和馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制股東控制我們的政策並改變對我們公司的控制權的能力。
本章程授權本公司董事會修訂本章程，以增加或減少授權股票的總數，授權本公司增發普通股或優先股，並對本公司普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，我們章程中的這些條款為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的授權股票，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行包含權利的一類或一系列股票，這些權利可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，而這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股或B類普通股持有人的溢價，或該等持有人認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們的股本價格或價值產生不利影響。
以下與馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的條款有關的考慮因素可能會阻礙、推遲或使我們公司控制權的變更或現任董事的免職受到阻礙：
•我們受馬裏蘭州一般公司法的企業合併法的約束。然而，根據法規，我們的董事會已經通過了一項決議，對於我們與任何人之間的任何業務合併，只要該業務合併事先得到我們董事會的批准，我們就不受馬裏蘭州商業合併法的約束。然而，本決議可由本公司董事會隨時全部或部分更改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准與某人的業務合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。
•我們的章程豁免任何人收購股票，不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。如果我們修改我們的章程以廢除對馬裏蘭州控制股份收購法案的豁免，馬裏蘭州控制股份收購法案也可能使我們更難獲得對我們公司的控制。
•如上所述，我們的章程包括股份擁有權限制以及對所有權和股份轉讓的其他限制，在每種情況下，除其他目的外，旨在保持我們作為房地產投資信託基金的地位，這可能會阻止在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。
•根據我們的章程，我們的董事會分為三類，交錯條款，這可能會使敵意競購者更難獲得對我們的控制權。
•我們的章程包含一項條款，根據該條款，我們已選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章第8小標題關於填補我們董事會空缺的規定。此外，通過本公司章程和章程中與第8小標題無關的條款，我們(1)要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從董事會中除名，這必須是有原因的，(2)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，但須遵守本公司章程和章程中規定的限制，(3)擁有一個分類的董事會，以及(4)要求除非本公司的董事長、首席執行官、我們的總裁或董事會召開特別股東會議，否則，只有在有權在股東大會上就某一事項投出不少於多數票的股東提出要求時，才可召開該特別會議審議和表決任何可在股東大會上適當審議的事項。
•此外，如上所述，我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股票，包括優先股。我們的董事會還可以在不採取股東行動的情況下修改我們的章程，以增加我們有權發行的任何類別或系列的股票的數量。
•我們的章程包括提前通知條款、管理股東董事提名或其他業務建議將在我們的股東年會上審議，要求股東(S)連續擁有至少1%的流通股被提名人或提議的股東在提名或提議之日之前至少三年以及直至相關年度會議(包括其任何延期或延期)之日，每一項均在章程中明確規定。
•我們的章程將某些馬裏蘭法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得我們的股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇的能力。
除其他外，這些條款的存在可能會對我們的股本價格或價值產生負面影響，並可能阻止第三方競購我們公司的所有權。這些規定可能會阻止為我們的股本提供任何溢價。
與恐怖主義、武裝衝突和網絡安全相關的風險
恐怖襲擊、網絡恐怖主義行為或武裝衝突可能損害我們的業務。
恐怖主義活動、反恐努力和其他涉及美國的武裝衝突，無論是否針對我們或客户的資產，都可能對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止我們履行我們的金融和其他義務。如果國內和全球公用事業公司或其他能源基礎設施公司成為恐怖行為或戰爭的直接目標或間接傷亡，我們和我們的投資對象都可能經歷業務損失、客户延遲或違約或供應和市場中斷。此外，我們和其他被投資方都依賴財務和運營計算機系統來處理對開展我們各自業務的各種要素至關重要的信息。任何網絡恐怖主義或其他網絡攻擊行為導致我們的計算機系統或我們的客户、供應商或與我們有業務往來的其他人的計算機系統出現故障，都可能嚴重破壞我們運營各自業務的能力，並可能導致公司的財務損失，並可能損害我們的聲譽。因此，恐怖主義活動和潛在恐怖主義活動(包括網絡恐怖主義)的威脅以及由此導致的任何經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何此類事件也可能導致國內和國際金融市場的波動性增加，這可能會限制我們獲得資本的機會或增加我們獲得資本的成本。
恐怖襲擊和武裝衝突，或其對我們的基礎設施資產所服務的能源行業的影響，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
恐怖襲擊和武裝衝突可能會嚴重影響能源行業，包括我們的業務以及我們現有和潛在客户的業務，以及總體經濟狀況、消費者信心和支出以及市場流動性。與美國其他目標相比，能源相關資產等戰略目標未來遭受襲擊的風險可能更大。我們的保險公司可能不會為此類事故提供保險。此外，大宗商品市場目前還受到與俄羅斯軍事入侵烏克蘭有關的高度不確定性的影響，這可能會導致地區不穩定，並導致美國和國際社會加大經濟制裁力度，進而可能增加全球金融市場和歐佩克和其他產油國產量的不確定性。因此，這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的
基礎設施資產，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨與網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。
我們依賴信息技術系統和網絡基礎設施，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄保存。我們的業務依賴於信息系統和其他數字技術來控制我們的工廠、管道和其他資產，處理交易並彙總和報告運營結果。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。我們的網絡或系統或第三方供應商的網絡或系統的安全漏洞可能會導致我們的資產操作不當，可能包括延遲交付或提供我們客户的產品，我們運輸、存儲或分銷的產品受到污染或降級，或者我們可能要對其承擔責任的碳氫化合物產品的泄漏。此外，我們和我們的一些供應商在我們的正常業務過程中收集和存儲敏感數據，包括我們員工的個人身份信息以及我們專有的業務信息。
近年來，由於新技術的激增，以及網絡攻擊和數據安全漏洞的複雜性、規模和頻率的增加，網絡安全風險有所增加。由於我們基礎設施的關鍵性質，以及我們使用信息系統和其他數字技術來控制我們的資產，我們面臨着更高的網絡攻擊風險。針對我們基礎設施的網絡攻擊可能導致我們的業務以及我們客户的業務完全或部分中斷。同樣，針對我們公司、我們的員工、我們的客户或其他人的“社會工程”形式的網絡攻擊(通過冒充公司管理層成員、客户或其他人，操縱收件人執行操作或泄露信息)可能會導致運營中斷、財務損失和聲譽損害。儘管我們努力維護我們的數據、IT網絡和相關係統的安全和完整性，並已實施各種措施以最大限度地減少和/或管理安全漏洞或中斷的風險，但我們不能保證我們的安全努力和措施將有效地預防或檢測任何未遂或實際的安全事件，或任何此類事件或未遂事件造成的中斷不會成功或對我們或他人造成損害。
在正常業務過程中，我們已經並預計將繼續經歷未經授權訪問或危害我們的信息系統或通過網絡攻擊或安全漏洞擾亂我們的運營的企圖，儘管據我們所知，這些行為都沒有對我們的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息系統或我們供應商的信息系統可能會成為進一步網絡攻擊(包括黑客攻擊、病毒或恐怖主義行為)或安全漏洞(包括員工錯誤、瀆職或其他漏洞)的目標，這可能會危及和擾亂我們或我們供應商的網絡或系統的正常運行，影響我們正確記錄、處理和報告交易或財務信息的能力，或導致其中存儲的信息發佈或丟失、資產被挪用、財務報告不實、違反貸款契約和/或錯過預期報告截止日期，無法適當地監督我們遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規章制度、中斷我們的運營或損壞我們的設施。由於網絡攻擊或安全漏洞，我們還可能根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，受到監管處罰，遭受我們的聲譽損害或消費者對我們的產品和服務失去信心，或產生補救、修改或增強我們的信息系統的額外成本，並需要大量的管理關注和資源，以防止未來發生或發生其他成本，或受到更多的監管或訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營或財務結果產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
CorEnergy的信息安全項目由我們的總裁和首席財務官管理，他們的信息技術團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。首席財務官向我們的董事會以及我們的首席執行官和其他高級管理層成員提供定期報告。這些報告包括公司網絡風險和威脅的最新情況、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅情況。我們的計劃由內部和外部專家定期進行評估，並將評估結果報告給高級管理層和董事會。我們還積極與主要供應商、行業參與者以及情報和執法團體接觸，作為我們評估和提高我們信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。截至本報告之日，公司未發現任何來自網絡安全威脅的重大風險
對本公司產生重大影響或合理地可能對本公司產生重大影響的事項，包括本公司的業務戰略、經營業績或財務狀況。
項目2.財產
有關我們物業的討論，請參閲表格10-K中的第1項業務。
項目3.法律程序
有關破產法第11章個案的資料載於第1項.本表格10-K的業務，標題為“最新發展-破產法第11章”，在此併入作為參考。
作為原油和天然氣的運輸商，該公司受到各種環境法規的約束，這些法規可能會使該公司承擔未來的貨幣義務。Crimson已收到違規通知，並根據與向環境中排放材料或保護環境有關的各種聯邦、州和地方條款可能被罰款。管理層認為，如果這些環境訴訟中的任何一項或多項被裁定不利於Crimson，將不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。此外，公司還為環境責任提供保險，承保金額為管理層認為對公司業務適當且符合慣例的金額。
該公司還受到各種其他索賠和法律程序的影響，涉及在正常業務過程中出現的各種事項。管理層認為，所有該等事項已由已設立的準備金及保險充份涵蓋，或如不包括在內，則不具價值或屬有關類別，或涉及不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的數額。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股權市場、相關股東事宜及發行人購買股權
我們的普通股在場外交易(“OTC”)市場的粉色牀單上交易，代碼為“CORRQ”。我們普通股的場外市場報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定反映實際交易。截至2023年12月31日，公司普通股登記股東23人，公司B類普通股登記股東7人。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
2024年2月4日，在Crimson交易結束三週年之際，公司B類普通股按0.68：1.00的比例轉換為普通股，產生了464,957股新普通股和零股B類普通股流通股。
2024年2月25日，公司根據《破產法》第11章向破產法院提交了自願請願書。就第11章案件而言，公司已根據其之前的登記聲明終止所有證券發行，並終止該登記聲明的有效性。
分紅
我們的能源基礎設施房地產資產組合為我們產生現金流，我們從中向股東支付股息。任何股息的金額都記錄在除股息日。本年度派息的性質可能與其在聯邦所得税方面的最終特徵不同。2023年2月6日，該公司宣佈暫停所有股息，原因是我們加州系統的銷量下降和成本增加。
CorEnergy的7.375%系列累計可贖回優先股將在任何不支付股息的期間積累股息。任何累積的A系列累積可贖回優先股息，包括Crimson A-1單位的累積股息，必須在公司恢復支付普通股股息之前支付。基於暫停向CorEnergy的公共股權持有人支付股息，Crimson A-1、A-2和A-3單位將不會獲得股息。
在我們根據第11章未決案件完成重組之前，我們預計不會就公司已發行的普通股和A系列優先股或任何其他證券支付任何進一步的股息。如果我們成功完成這類重組，未來根據破產法第11章發行的新股本證券的股息分配將取決於我們的實際經營業績、應税收入、經濟狀況、新普通股的發行情況以及我們董事會認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的財年中，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的證券。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的第四季度，我們沒有回購任何股權證券。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本年度報告中以Form 10-K格式包含或引用的某些陳述可被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”等詞語來識別。“或類似的表述。任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，並根據本報告通篇討論的因素予以保留。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，我們也不能保證這些期望一定會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表示的大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於本報告第一部分第1A項中討論的風險因素。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映影響前瞻性信息的因素的實際結果或變化。
最近的發展
第十一章破產
在請願日，CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.開始根據破產法第11章提起訴訟。CorEnergy整合的Crimson和其他任何CorEnergy子公司都沒有申請破產。本公司及Crimson預期在本公司透過破產法第11章實施重組程序期間及之後，將有足夠流動資金繼續經營而不受影響。
破產法第11章的案件是在“在CorRe：能源基礎設施信託公司”的標題下進行管理的。有關破產法第11章案件的更多信息，包括破產法院文件的訪問，可以在https://cases.stretto.com/corenergy，上在線獲得，該網站由第三方破產索賠和通知代理Stretto管理。本網站上的文件和其他信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不應以引用的方式併入本報告。
本公司目前根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。在公司啟動破產法第11章的案件後，破產法院批准了公司要求的某些救濟，使其能夠在正常業務過程中運營，並將破產對公司業務的影響降至最低，其中包括授權公司支付員工工資和福利、維持現有的銀行做法以及額外的慣常運營和行政救濟。
除某些例外情況外，根據《破產法》，破產法第11章案件的提交自動禁止或擱置大多數針對本公司或其財產的司法和行政程序或其他訴訟的提交，以追回、收集或確保在請願日之前產生的索賠。因此，儘管破產法第11章案件的提交引發了違約，加速了可轉換票據契約下的債務，但債權人不得因該違約而對本公司採取任何行動，但破產法允許的某些有限例外情況除外。在沒有破產法院命令的情況下，本公司幾乎所有的請願前債務都必須根據破產法進行和解。然而，如下所述，重組計劃設想，如果重組計劃得到破產法院的批准，某些債務將在正常業務過程中恢復或全額償付。
正如本公司於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告中進一步描述的那樣，在破產法第11章案件開始之前，本公司與同意的票據持有人訂立了重組支持協議。根據RSA，同意票據持有人已同意(在若干條款及條件的規限下)支持根據建議重組計劃對本公司現有債務、現有股權及若干債務進行財務及營運重組，主要以附於RSA作為證物的形式進行，並將透過破產法第11章個案實施。
2024年3月19日，破產法院發佈命令，有條件地批准披露聲明，並批准與破產法第11章案件有關的某些投票和徵求程序。
RSA要求本公司尋求在不遲於呈請日期後105個歷日內由破產法院確認重組計劃，而重組計劃不遲於該確認日期後30天生效。在破產法院確認重組計劃之前，《破產法》要求至少有一類受損害的債權人投票接受重組計劃。一類聲稱“接受”計劃的選民投票
重組，如果持有該類別債權數量多數和三分之二的有表決權的債權人批准重組計劃。RSA要求同意的票據持有人投票贊成和支持重組計劃。2024年4月30日，公司提交了關於投票結果的聲明，表明所有三個投票類別都已投票接受重組計劃。
重組計劃設想按如下方式處理公司利益相關者的索賠：
•每項有擔保的債權將恢復或全額償付(或根據《破產法》第1124條以其他方式處理，使其不受損害)。
•每一項其他優先債權(根據破產法第507(A)節有權享有優先受償權的破產法第101(5)節界定的每項債權，但不包括某些行政和税務索賠)，將在正常業務過程中恢復或全額支付(或按照破產法第1129(A)(9)條的其他方式處理)。
•每項無擔保債權將根據引起該債權的特定交易的條款和條件在正常業務過程中恢復或全額償付。
•作為可轉換票據的交換，每一可轉換票據持有人將按比例獲得以下份額：(I)2360萬美元(根據超出生效日期現金的金額向上調整)；(Ii)回購債務的本金；(Iii)重組後公司新普通股的88.96%股份(受管理層激勵計劃稀釋的限制，並進一步根據超出生效日期現金的金額向下調整，但有上限)；及(Iv)超額生效日期現金(定義為公司於重組計劃生效日期持有的現金超過1,200萬美元，上限為850萬美元)。
•如果本公司系列優先股持有人批准重組計劃，每位持有人將按比例獲得8.25%的新普通股(受管理層激勵計劃攤薄，並可根據超額生效日期現金金額向上調整，但有上限)，以換取優先股。如果A系列優先股的持有人不批准重組計劃，(I)每個持有人將獲得披露聲明中規定的持有人在公司清算價值中按比例分配的股份，金額估計為0.00美元，A系列優先股將被註銷，(Ii)原本分配給A系列優先股持有人的新普通股百分比將重新分配給可轉換票據持有人和Crimson A-1類單位持有人。
•公司普通股的每位持有者將獲得披露聲明中規定的持有者在公司清算價值中按比例分配的股份，金額估計為0.00美元，普通股將被註銷。
•就所有Crimson A-1類單位而言，其持有人將有權將該等單位兑換為2.79%的新普通股，以取代他們將該等單位兑換為A系列優先股的權利(須受管理層激勵計劃攤薄，並可根據超額生效日期現金的金額向上調整，但以上限為限)，而與A系列優先股有關的任何追蹤股息或清算權，現將追隨新普通股的百分比權益。對於所有A-2和A-3類深紅單位，其持有人將有權將該等單位交換為公司普通股股份的權利被取消。
重組計劃包括一份回購債務條款説明書，根據該條款，可轉換票據的持有人將向重組後的公司提供本金為4500萬美元的五年期擔保定期貸款，計息年利率為12%，從2024年4月4日開始計息，按季度支付。條款説明書還規定，可轉換票據的某些持有人和其他貸款人將向重組後的公司提供為期一年的1,000萬美元循環信貸安排，其收益將限於某些指定的緊急用途。根據循環信貸安排提取的款項將以一個月SOFR加3%的年利率計息，並按季度支付利息。
《重整計劃》規定，重整後的公司自計劃生效之日起採用管理層激勵計劃。管理激勵計劃下的所有贈款將按比例稀釋根據重組計劃發行的所有新普通股。管理激勵計劃將在重組後的公司中專門為參與者保留一筆基於股票的獎勵，獎勵形式為(I)認股權證和(B)5.0%新普通股，兩者均為
在完全稀釋和完全分配的基礎上確定的，應根據管理激勵計劃保留用於分配。重組後的公司將承擔公司現有的所有僱傭協議。
重組計劃還規定，重組後的公司將通過新的治理文件，每份文件的形式將包括在計劃的補編中。於2024年4月11日，本公司提交其計劃補充文件，其中包括(其中包括)信貸協議、擔保協議、質押及擔保協議、擔保協議、股東與同意票據持有人的協議、修訂及重述細則、第四次修訂及重述附例，以及綜合股權計劃。與計劃附錄一起提交的新治理文件規定了重組後公司董事會的組成、董事會和股東對某些公司行為的批准權、信息權、股票轉讓限制、追加權和拖拖權、優先購買權和註冊權。
該公司目前無法預測破產法第11章案件的最終結果。在第11章訴訟期間，公司的運營以及制定和執行其業務計劃的能力受到與第11章程序相關的風險和不確定因素的影響。由於這些風險和不確定性，公司的資產、負債、高級管理人員和/或董事的金額和構成可能在第11章程序的結果之後有很大的不同，本10-K表格中對公司運營、財產、流動資金和資本資源的描述可能無法準確反映其在第11章程序之後的運營、財產和流動資金和資本資源。
持續經營的不確定性
鑑於可轉換票據發生違約和加速，以及與破產程序相關的固有風險、未知結果和固有不確定性，以及這些事項與我們可能產生的履行財務義務的能力之間的直接關聯，本公司認為，在其綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司能否繼續作為一家持續經營的企業經營存在很大疑問。本公司能否繼續經營取決於其能否成功實施RSA中提出的重組計劃，該計劃正在等待破產法院的批准。我們的財務報表是按照美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，綜合財務報表不反映任何與資產回收和負債清償有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
普通股和A系列優先股退市
如此前披露的，公司於2023年12月1日收到紐約證券交易所工作人員的書面通知，通知公司紐約證券交易所已決定啟動程序，將公司的普通股和A系列優先股從紐約證券交易所退市。紐約證券交易所是根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節作出這一決定的，因為該公司低於紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持全球普通股平均市值至少為1,500萬美元。紐約證券交易所表示，一旦完成所有適用程序，包括公司對紐約證券交易所工作人員決定的上訴，它將向美國證券交易委員會申請將公司的普通股和A系列優先股摘牌。該公司隨後對這一決定提出上訴。
2024年2月26日，該公司通知紐約證券交易所，它將撤回上訴。2024年2月27日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將公司的普通股和A系列優先股從紐約證券交易所退市。退市於2024年3月11日生效。根據交易法第12(B)條的規定，公司普通股和A系列優先股的註銷將在提交25號表格之日起90天內生效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。該公司的普通股和A系列優先股目前在場外粉色市場交易，代碼分別為“CORRQ”和“CORLQ”。雖然公司打算申請新普通股在場外交易市場上市，並在公司破產後根據適用的場外交易規則向股東提供有關公司的財務和其他信息，但不能保證新普通股的任何市場的發展或流動性。
出售Mogas和Omega管道系統
2024年1月19日，CorEnergy完成了向Spire Inc.(紐約證券交易所代碼：SR)的子公司Spire Midstream出售其Mogas和Omega管道系統的交易，交易價格為1.75億美元，外加完成後110萬美元的營運資本調整。在交易結束時，CorEnergy償還並取消了Crimson信貸安排，總額為1.085億美元，在結束
公司將額外支付大約730萬美元的税款和其他與交易相關的費用，這將帶來6030萬美元的淨收益。在這筆交易之後，Crimson是CorEnergy唯一剩餘的業務。
概述和業務目標
我們是一家上市的房地產投資信託基金，專注於能源基礎設施。我們的業務戰略是擁有和運營連接行業上下游部門的關鍵能源中游基礎設施。在2024年1月19日完成出售Mogas和Omega管道之前，我們通過管道系統為加州和密蘇裏州的客户分別運輸原油和天然氣創造了收入。這些管道由我們的Crimson、Mogas和Omega管道系統組成，位於難以複製通行權或通過非管道替代方案運輸原油或天然氣的地區，因此我們的資產在中游供應鏈中為客户提供了類似公用事業的關鍵。作為主要受監管的資產，我們受監管的管道的價值由來自服務成本方法的收入支持。服務成本法用於根據預期運量、費用、債務和股本回報率等幾個因素確定適當的運輸費率。我們大多數資產的監管性質在一定程度上支持了我們的長期盈利能力，因為我們的大多數客户擁有我們設施中運輸或儲存的產品。我們相信，這些特點為CorEnergy提供了其他全球上市基礎設施公司的誘人屬性，包括較高的進入門檻和可預測的收入來源，同時緩解了其他從事中游能源行業的公司經歷的風險和波動。我們還相信，我們在碳氫化合物中游行業的優勢可以被利用來參與能源轉型，如CO2自動減支項目的運輸。
2023年成果和主要活動摘要
截至2023年12月31日的財年成果和關鍵事件以及2024年相關事態發展摘要如下：
•創造了1.316億美元的綜合收入。
•產生淨虧損2.728億美元。
•產生的調整後EBITDA(非公認會計準則財務指標)為2390萬美元。
•原油日均運輸量為156,029桶。
•因運量不足而提前提出的按服務成本計算的電費增加，包括：
◦對Crimson的SPB系統提高36%的關税，其中10%和21%分別於2023年3月和2024年3月生效。這起利率案正在等待監管部門的批准。
◦對Crimson的KLM系統提高128%的關税，其中21%於2023年10月生效。這起利率案正在等待監管部門的批准。
◦2024年5月9日，CPUC批准了Crimson的南加州費率案，其中批准了最初請求的35%費率上調中的22%，並允許從2023年1月開始追溯收費和徵收費率。在本申請提交時，與收取這些費用相關的金額和時間尚不確定，公司必須在完成追回之前提交一份建議函。
我們如何創造收入
我們通過為客户運輸或儲存原油和天然氣來賺取收入。我們的收入基於以下方面：
•固定費用--期間運輸的每單位商品的固定費用；或
•預留容量的固定費用。
深紅色管道系統
我們的Crimson管道系統是一個長約2,000英里的原油運輸管道系統，其中包括大約1,100英里的有效里程，以及位於南加州和聖華金河谷的相關存儲設施。該管道網絡提供了加州原油生產和加州煉油廠之間的關鍵紐帶。收入主要是根據對我們管道系統運輸的每桶原油支付的固定費用關税而產生的。我們的收費是由中國消費者聯合會根據服務成本方法進行管理的。儘管我們的大部分深紅管道容量不是合同規定的
我們的管道有義務通過我們的管道運輸，幾十年來一直為相同的煉油廠提供運輸服務。我們的管道系統提供了一種安全、可靠、經濟和環境可持續的方法，將原油從加州原油生產商輸送到加州煉油廠。此外，我們通常是唯一一條在這些生產商和我們的客户之間提供連接的管道，這些客户是我們服務的煉油廠。
莫加斯管道和歐米茄管道系統-持有待售
2024年1月19日，CorEnergy完成了向Spire Inc.(紐約證券交易所代碼：SR)的子公司Spire Midstream出售其Mogas和Omega管道系統的交易，交易價格為1.75億美元，外加完成後110萬美元的營運資本調整。在交易完成時，CorEnergy償還並取消了Crimson信貸安排，總額為1.085億美元，在完成交易後，公司將額外支付約730萬美元的税款和其他與交易相關的費用，這將帶來6030萬美元的淨收益。在這筆交易之後，Crimson是CorEnergy唯一剩餘的業務。
莫加斯管道系統是一條263英里長的州際天然氣管道，由FERC監管。歐米茄管道系統是一個75英里長的天然氣輸送系統，主要為美國陸軍的倫納德·伍德堡軍事哨所提供不受監管的服務。莫加斯和歐米茄管道系統是一個更廣泛系統的一部分，該系統在天然氣產區和密蘇裏州當地客户之間提供關鍵聯繫。莫加斯管道系統從三條主要的州際管道-狹長地帶東部管道、落基山脈快速管道和密西西比河傳輸管道-供應天然氣。莫加斯管道系統連接聖路易斯地區周圍的這三條管道，並將天然氣輸送到密蘇裏州中南部，在那裏它連接到歐米茄管道系統。莫加斯管道系統為沿途的幾個當地天然氣分配網絡提供服務。歐米茄管道系統主要作為倫納德·伍德堡的當地天然氣輸送系統。
莫加斯管道系統的大部分收入來自與投資級客户簽訂的要麼接受要麼付費的運輸合同。該系統的大部分收入是一份長期合同，其剩餘期限約為七年。歐米茄管道系統的收入不受監管，是根據一份適用租賃待遇的公司運力合同產生的。合同的剩餘期限約為兩年。鑑於Mogas和Omega管道系統合同的性質，這些資產產生的收入略微依賴於實際運輸量。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估公司經營業績和盈利能力的重要因素，包括：(I)業務量；(Ii)收入(包括解放軍)；(Iii)總運營和維護費用(包括維護資本支出)；(Iv)調整後淨收入(非GAAP財務指標)；(V)可供分配的現金(非GAAP財務指標)；以及(Vi)調整後EBITDA(非GAAP財務指標)。有關本報告中使用的非GAAP財務計量的定義和計算的更多細節，請參閲下文標題為“非GAAP財務計量”的部分。
銷量和收入
我們的收入主要來自將原油或天然氣從供應源運輸到最終客户。幾十年來，我們的資產一直為相同的客户提供這項服務。
深紅色管道系統
我們的Crimson管道系統產生的收入取決於通過我們管道運輸的原油數量乘以適用於特定運輸的固定費用費率或運輸率。這些數量取決於加州的原油產量，因為我們的資產與原油進口設施沒有直接聯繫。產量也可能受到煉油廠關於原油來源的個別決定的影響。固定費用關税，或稱運輸費，是我們收入的另一個主要決定因素。我們的大部分關税是由CPUC根據服務成本方法進行監管的，這種方法為我們的收入提供了長期的支持。
除了固定費用關税外，我們還為解放軍賺取了我們運輸的大部分原油數量。就像管道運輸行業中常見的那樣，隨着原油的運輸，Crimson將收到大部分原油運輸量的0.1%至0.25%的PLA值，以抵消任何測量不確定性或運輸過程中實際損失的數量。我們收到的付款要麼是實物，要麼是現金，按原油的市值計算，其中大部分是實物付款。對於實物支付，我們按原油的淨可變現市場價格將收入記錄為運輸和分配收入，並將解放軍數量放入庫存。庫存隨後被出售，通常在一到兩個月內，並確認為解放軍後續銷售收入，以抵消解放軍後續銷售收入的費用。
關税税率案例和數量
我們正在向CPUC提出申請，要求將我們聖巴勃羅灣和荷蘭皇家航空公司的管道關税分別提高36%和128%。所有申請都至少有一個託運人提出了抗議。因此，全面加薪目前並不奏效。然而，根據CPUC的規定，我們在2023年3月1日將聖巴勃羅管道的關税提高了10%，並於2024年3月1日再次提高了關税。我們於2023年10月1日將荷蘭皇家航空公司的關税提高了10%。如果CPUC確定這些加薪不合理，則可以退還這些加薪。2024年5月9日，CPUC批准了Crimson的南加州費率案，其中批准了最初請求的35%費率上調中的22%，並允許從2023年1月開始追溯收費和徵收費率。在本申請提交時，與收取這些費用相關的金額和時間尚不確定，公司必須在完成追回之前提交一份建議函。在截至2023年12月31日的一年中，聖巴勃羅、南加州和荷航管道的平均日輸油量分別為75,470桶、50,652桶和10,909桶。在截至2023年12月31日的一年中，聖巴勃羅、南加州和荷航管道的平均每桶吞吐量分別為1.74美元、1.44美元和1.85美元。這些懸而未決的關税案件的最終結果無法得到保證。
莫加斯和歐米茄管道系統
莫加斯和歐米茄管道系統產生的收入依賴於與我們客户的固定付款合同。這些合同是預訂費，幾乎不依賴於實際運輸量。
運營和維護費用
我們的管道有類似的固定和可變操作、維護和監管要求。我們的主要運營和維護費用包括：
·降低人工費用；
·減少維修和維護費用；
·降低保險費用(包括責任和財產保險)；以及
·降低公用事業成本(包括電力和天然氣)。
我們的大部分成本在廣泛的吞吐量範圍內保持穩定，但可能會根據特定報告期內計劃內和計劃外維護活動的水平而有所不同。公用事業成本是根據吞吐量和商品價格波動的主要費用。
陳述的基礎
截至2023年12月31日的年度合併財務報表包括CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.及其直接和間接全資子公司，以及CorEnergy為主要受益人的合併VIE。所有重要的公司間賬户和交易已在合併中取消，我們的淨收益已從可歸因於非控股權益的淨收益部分(如適用)減去。
行動的結果
下表總結了CorEnergy截至2023年和2022年12月31日止年度的財務數據和關鍵運營統計數據。我們相信，下面列出的經營業績詳細信息為投資者提供了幫助他們分析我們的經營業績的信息。以下數據應與本報告第四部分第15項中包含的合併財務報表及其註釋一併閲讀。
下表和討論是我們截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績摘要：
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | |
| 收入 | | | | | |
| 運輸和分配 | $ | 118,460,499 | | | $ | 122,367,155 | | | |
| 管道損失備抵後續銷售 | 12,699,864 | | | 10,753,732 | | | |
| 租約及其他 | 407,544 | | | 526,720 | | | |
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| 總收入 | $ | 131,567,907 | | | $ | 133,647,607 | | | |
| 費用 | | | | | |
| 運輸和分配 | $ | 75,134,129 | | | $ | 63,825,083 | | | |
| 管道損失備抵收入的後續銷售成本 | 12,423,097 | | | 9,370,802 | | | |
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| 一般和行政 | 27,916,082 | | | 22,367,912 | | | |
| 折舊及攤銷 | 14,111,980 | | | 16,076,326 | | | |
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| 商譽減值損失 | — | | | 16,210,020 | | | |
| 長期資產減值損失 | 258,315,556 | | | — | | | |
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| 總費用 | $ | 387,900,844 | | | $ | 127,850,143 | | | |
| 營業收入（虧損） | $ | (256,332,937) | | | $ | 5,797,464 | | | |
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| 利息支出 | $ | (18,087,219) | | | $ | (13,928,439) | | | |
| 其他收入 | 749,423 | | | 283,217 | | | |
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| 所得税優惠(費用)，淨額 | 840,643 | | | (1,671,911) | | | |
| 淨虧損 | $ | (272,830,090) | | | $ | (9,519,669) | | | |
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其他財務數據(1) | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 23,933,699 | | | $ | 40,361,843 | | | |
| 調整後淨收益(虧損) | $ | (7,729,716) | | | $ | 8,073,050 | | | |
| 可分配現金 | $ | (33,216,031) | | | $ | (1,586,901) | | | |
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| 資本支出 | | | | | |
| 維護資本 | $ | 10,933,009 | | | $ | 7,283,476 | | | |
| 擴張資本 | $ | 1,810,747 | | | $ | 2,762,986 | | | |
| 卷 | | | | | |
| 平均體積(Bpd)-原油 | 156,029 | | | 166,009 | | | |
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| (1)有關更多細節，包括與相應的公認會計準則衡量標準的對賬，請參閲下文的“非公認會計準則財務計量”一節。 |
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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入。
運輸和配送。在截至2023年12月31日的一年中，運輸和分銷收入與截至2022年12月31日的年度相比減少了390萬美元，這主要是由於原油運輸量下降和解放軍收入下降，但平均運輸率上升部分抵消了這一影響。截至2023年12月31日的一年，原油運輸量為每日156,029桶，而截至2022年12月31日的一年，原油運輸量為每日166,009桶，這導致了550萬美元的下降。原油運輸量的下降主要是由於第三方運營問題使公司在2022年受益，但在2023年第一季度有所緩解。這些第三方運營問題從2022年第二季度開始改變了該公司服務的煉油廠的採購模式，一直持續到2023年1月。加權平均運費從1.44美元增加到1.51美元，原因是所有管道運費增加的影響，但被較低運費管道運量的權重所抵消。加權平均運費的增加抵消了收入減少400萬美元的影響。此外，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度賺取的解放軍減少了240萬美元，這主要是由於與賺取的解放軍相關的大宗商品價格下降所致。Mogas和Omega的運輸和分銷收入依賴於與我們客户的固定付款合同，在所述期間沒有實質性變化。
管道損失準備金後續銷售。管道損失準備金後續銷售收入，即截至2023年12月31日的原油庫存銷售收入，與截至2022年12月31日的年度相比增加了190萬美元。這主要是由於解放軍銷售量增加，但被較低的已實現銷售價格所抵消。截至2023年12月31日的年度銷售量為161,850桶，而截至2022年12月31日的年度銷售額為111,000桶，貢獻了400萬美元的增長。此外，截至2023年12月31日的一年的平均銷售價格為每桶78美元，而截至2022年12月31日的一年的平均銷售價格為每桶97美元，這為這一變化貢獻了200萬美元。
費用。
運輸和配送。在截至2023年12月31日的一年中，運輸和配送費用比截至2022年12月31日的年度增加了1130萬美元。增加的主要原因是與重組Crimson管理層相關的110萬美元的管理層重組成本、470萬美元的資產維護費用、100萬美元的公用事業成本、180萬美元的監管合規和非經常性管道釋放成本、100萬美元的外部服務成本和50萬美元的通行權成本。
管道損失準備收入的後續銷售成本。在截至2023年12月31日的年度內，管道損失津貼後續銷售收入支出成本比截至2022年12月31日的年度增加了310萬美元，主要原因是解放軍銷售量增加，但被庫存成本下降所抵消。截至2023年12月31日的一年的銷售量為161,850桶，而截至2022年12月31日的一年為111,000桶，這為這一變化貢獻了390萬美元的高成本。此外，截至2023年12月31日的一年，庫存成本為每桶77美元，而截至2022年12月31日的一年，庫存成本為每桶84美元，這為變化貢獻了85.1萬美元的低成本。
一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了550萬美元。
截至2023年12月31日的一年，與員工相關的成本比截至2022年12月31日的年度增加了110萬美元，主要是由於管理層重組成本增加了88.7萬美元，合同勞動力成本增加了45萬美元。
截至2023年12月31日的年度的專業服務成本比截至2022年12月31日的年度增加400萬美元，主要是由於與法律服務、Mogas和Omega資產出售以及公司正在進行的控制權變更申請相關的成本增加。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的其他一般成本增加了約4億美元。其他費用的增加是由於各種費用類別，包括系統和IT相關項目、辦公費用和Crimson在2022年收到但在2023年沒有發生的某些共享辦公費用報銷。
商譽減值損失。在截至2023年12月31日的年度內，商譽支出的減值虧損減少了1620萬美元，這是因為本期間沒有記錄減值費用。請參閲第一部分第一項中關於商譽減值的全面討論。
長期資產減值損失。在編制2023年年度綜合財務報表期間，本公司重新評估並最終縮短了深紅資產的使用年限。這項評估包括對持續下降的運輸量和不斷增加的Crimson系統費用的評估，以及與實施公司關税税率案例相關的挑戰。由於這些因素， 本公司確定其若干長期資產的賬面價值不可收回，賬面價值大於公允價值，因此計入長期資產減值虧損258.3百萬美元。
利息支出。在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的一年相比，利息支出增加了420萬美元，這主要是由於利率上升。
關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績的比較，以及對這兩年的經營活動、投資活動和融資活動的討論，請參閲第二部分第7項管理層對截至2022年12月31日的10-K財年財務狀況和經營成果的討論和分析，該報告於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會。
資產組合及相關發展
我們的資產組合和相關業務的説明載於本報告第一部分第2項“物業”和第四部分第15項附註5(“租賃物業和租賃”)、附註4(“運輸和分配收入”)和附註6(“應收融資票據”)。本節提供截至2023年12月31日的年度和截至本報告日期與我們資產組合相關的重大發展的額外信息。
深紅色管道系統
2022年和2023年初，由於公司無法控制的因素，我們聖巴勃羅灣和荷蘭皇家航空公司管道上的石油運輸量與歷史模式相比是不尋常的，導致收入按季度波動。自2023年第一季度以來，這些管道的流量一直較低，但相對穩定。類似的數量也包括在我們2024年的預測中，以及我們向CPUC提出的提高聖巴勃羅灣、荷蘭皇家航空公司和南加州管道關税的申請中。
克恩縣發放石油和天然氣鑽探許可證的能力繼續被暫停，這正在影響加州的原油產量。由於加州環境影響報告中的缺陷，加州上訴法院於2024年3月7日維持了暫停。因此，石油產量可能會繼續下降，並可能加速我們荷蘭皇家航空公司和聖巴勃羅灣輸油管道產量的下降。
2024年4月1日，菲利普斯66宣佈，其位於加利福尼亞州羅迪奧的舊金山煉油廠日產量14萬桶，已停止加工所有石油原料，自那時以來，該設施只加工可再生原料。該煉油廠的很大一部分原油歷來是通過聖華金河谷的Phillips 66專用管道系統獲得的，該系統也是該公司管道的產量來源。菲利普斯66以前從聖華金河谷消耗的原油現在正被輸送到其他地方，儘管在此期間，通過Crimson管道輸送的原油數量沒有顯著或持續的變化。
2022年8月31日，加利福尼亞州立法機構通過了SB 1137，該法案將禁止在家庭和學校等指定設施的3200英尺範圍內發放任何石油和天然氣許可證。加利福尼亞州法律允許立法機構通過的任何法案，如果在通過後90天內收集到足夠的簽名，就可以付諸表決。收集到了足夠多的簽名，導致該法案作為全民公投被提交到2024年11月的投票中。該法案要到選舉結束後才能生效。如果該法案獲得通過，該公司南加州管道的流量可能會以比歷史更快的速度下降。
2023年1月24日，洛杉磯縣監事會通過了一項法令，禁止所有新的石油和天然氣鑽探，並在20年內逐步淘汰目前的生產。該條例原計劃在通過後30天生效，但引發了法律挑戰，可能會推遲或停止實施。如果該法令獲得通過，該公司南加州管道的流量可能會以比歷史更快的速度下降。
非公認會計準則財務衡量標準
我們使用的某些財務指標沒有在公認會計準則下得到承認。本報告中使用的非公認會計準則財務指標包括調整後淨收益(虧損)、加元和調整後EBITDA。這些補充措施被我們的管理團隊使用，並在此提出，因為我們相信，它們有助於投資者瞭解我們的業務、業績以及賺取現金並向股東分配現金的能力，為償還債務、為未來的資本支出做準備，併為回購或贖回我們的優先股做準備。我們已停止披露某些適用於REITs的非公認會計準則財務指標，因為管理層在評估業務時沒有利用這些信息。
我們提供這些指標是為了幫助財務報表使用者根據GAAP評估我們的經營業績，但這些指標是非GAAP指標，不應被視為流動性指標、淨收益(虧損)的替代指標或根據GAAP確定的任何其他業績指標的指標。我們計算這些指標的方法可能與其他公司使用的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。投資者不應依賴這些衡量標準來替代任何公認會計準則衡量標準，包括淨收益(虧損)和經營活動或收入的現金流。管理層通過審查可比的GAAP計量，瞭解非GAAP計量與經營活動提供的營業收入、淨虧損和淨現金之間的差異，並將這些知識納入其決策過程，來彌補調整後淨收益(虧損)、CAD和調整後EBITDA作為分析工具的侷限性。我們相信，投資者可以獲得我們管理層在評估我們的經營業績時考慮的相同財務指標，從而受益。
調整後的淨收益(虧損)和可分配現金
我們相信，與其他中游基礎設施所有者和運營商相比，調整後的淨收益(虧損)是衡量我們盈利能力的重要業績指標。本公司列報的經調整淨收益(虧損)為經商譽減值虧損、長期資產減值虧損、交易成本及重組成本調整後的淨收益(虧損)，減去出售設備的收益。其他公司提交的調整後淨收益(虧損)可能無法與我們的報告相比，因為每家公司對這些術語的定義可能不同。
管理層認為CAD是評估資本紀律、成本效率和資產負債表實力的合適指標。雖然CAD是用來評估我們進行分配的能力的指標，但這一衡量標準不應被視為指示特定時期可用於分配或計劃用於分配的實際現金金額。相反，CAD應被視為指示在強制性償還債務和其他一般公司用途後可用於分配的現金金額。我們列報的CAD是指經摺舊和攤銷調整後的調整後淨收益(虧損)、債務發行成本的攤銷、基於股票的補償和遞延税項支出(福利)、減去交易成本、重組成本、維護資本支出、優先股息要求和強制性債務攤銷。
調整後的淨收益(虧損)和加元不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為運營收益、淨收益(虧損)、運營現金流或根據公認會計原則確定的其他業績指標的替代指標。下表顯示了合併業務報表中報告的淨虧損與調整後淨收益(虧損)和加元的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (272,830,090) | | | $ | (9,519,669) | | | |
| 添加： | | | | | | | | | |
| 商譽減值損失 | | | | | — | | | 16,210,020 | | | |
| 長期資產減值損失 | | | | | 258,315,556 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 交易成本 | | | | | 4,223,577 | | | 1,422,377 | | | |
| 重組成本 | | | | | 2,562,315 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| 更少： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 設備銷售收益 | | | | | 1,074 | | | 39,678 | | | |
| 調整後淨收益 | | | | | $ | (7,729,716) | | | $ | 8,073,050 | | | |
| 添加： | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 14,111,980 | | | 16,076,326 | | | |
| 債務發行成本攤銷 | | | | | 1,472,565 | | | 1,648,242 | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 304,859 | | | 612,117 | | | |
| 遞延税項支出(福利) | | | | | (867,451) | | | 1,498,584 | | | |
| 更少： | | | | | | | | | |
| 交易成本 | | | | | 4,223,577 | | | 1,422,377 | | | |
| 重組成本 | | | | | 2,562,315 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| 維修資本支出 | | | | | 10,933,009 | | | 7,283,476 | | | |
| 優先股息要求-A系列 | | | | | 9,552,519 | | | 9,552,519 | | | |
| 優先股息要求--非控股權益 | | | | | 3,236,848 | | | 3,236,848 | | | |
| 強制性債務攤銷 | | | | | 10,000,000 | | | 8,000,000 | | | |
| 可供分配的現金 | | | | | $ | (33,216,031) | | | $ | (1,586,901) | | | |
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下表對CAD合併現金流量表中報告的經營活動提供的現金淨額進行了調節：
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| | | 截至12月31日的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | | | | $ | 6,428,585 | | | $ | 29,879,708 | | | |
| 營運資金的變動 | | | | | (5,922,240) | | | (3,393,766) | | | |
| | | | | | | | | |
| 維修資本支出 | | | | | (10,933,009) | | | (7,283,476) | | | |
| | | | | | | | | |
| 優先股息要求-A系列 | | | | | (9,552,519) | | | (9,552,519) | | | |
| | | | | | | | | |
| 優先股息要求--非控股權益 | | | | | (3,236,848) | | | (3,236,848) | | | |
| | | | | | | | | |
| 融資活動中包括的強制性債務攤銷 | | | | | (10,000,000) | | | (8,000,000) | | | |
| 可供分配的現金(CAD) | | | | | $ | (33,216,031) | | | $ | (1,586,901) | | | |
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| 其他特別項目： | | | | | | | | | |
| 交易成本 | | | | | $ | 4,223,577 | | | $ | 1,422,377 | | | |
| 重組成本 | | | | | $ | 2,562,315 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他現金流信息： | | | | | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | | | | $ | (16,114,809) | | | $ | (11,136,960) | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | 5,375,470 | | | (12,452,842) | | | |
調整後的EBITDA
我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供了有用的信息，調整後EBITDA是一個被廣泛接受的財務指標，反映了公司產生和償還債務、為資本支出提供資金以及進行股息和分配的能力。調整後的EBITDA是一項補充財務指標，與其他指標一起，可供我們合併財務報表的管理層和外部用户，如行業分析師、投資者和商業銀行使用，以評估以下事項：
•我們的經營業績與其他中游基礎設施所有者和運營商相比，不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎；
•我們的資產產生現金流以進行分配的能力;以及
•收購和資本支出的可行性以及各種投資機會的投資回報。
我們列報的經調整EBITDA為經商譽減值虧損、長期資產減值虧損、交易成本及重組成本等項目調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA將根據折舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税(福利)支出和利息支出減去出售設備的收益進行進一步調整。其他公司提交的調整後的EBITDA可能無法與我們的報告相比，因為每家公司對這些術語的定義可能不同。調整後的EBITDA不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為營業收入、淨虧損或根據公認會計原則確定的其他業績指標的替代指標。下表列出了綜合業務報表中報告的淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (272,830,090) | | | $ | (9,519,669) | | | |
| 添加： | | | | | | | | | |
| 商譽減值損失 | | | | | — | | | 16,210,020 | | | |
| 長期資產減值損失 | | | | | 258,315,556 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
| 交易成本 | | | | | 4,223,577 | | | 1,422,377 | | | |
| 重組成本 | | | | | 2,562,315 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 14,111,980 | | | 16,076,326 | | | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 304,859 | | | 612,117 | | | |
| 所得税(福利)費用，淨額 | | | | | (840,643) | | | 1,671,911 | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 18,087,219 | | | 13,928,439 | | | |
| 更少： | | | | | | | | | |
| 出售設備的收益 | | | | | 1,074 | | | 39,678 | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 23,933,699 | | | $ | 40,361,843 | | | |
分紅
我們的能源基礎設施不動產資產組合產生現金流，如果足夠的話，我們可以向股東支付分配。從歷史上看，我們根據我們認為的資產長期現金產生能力的中位數來支付股息，並對特殊項目進行了調整。我們股東分配的主要來源歷來包括我們的Crimson、Mogas和Omega管道系統的運輸和分配收入。
我們深紅管道系統的預期現金流惡化，影響了我們向股東和其他公司分配資金的能力2023年2月6日，我們宣佈暫停所有股息，原因是我們加州系統的交易量下降和成本增加。
向普通股股東的分配於除股息日入賬，而向優先股股東的分派於本公司董事會宣佈時入賬。我們A系列優先股的股息是累積的，任何累積的未支付股息必須在恢復向普通股股東分紅之前支付。任何用於聯邦所得税目的的分配的特徵要到納税年度結束後才能確定。
房地產投資信託基金一般須在應課税年度內分配至少相當於房地產投資信託基金應納税所得額90%的金額(根據準則第857(B)(2)條確定，而不考慮支付股息的扣除)。我們打算遵守這一要求，以保持我們的REIT地位。公司董事會將繼續確定我們預計將向股東支付的任何分配的金額。股息支付可能會受到現金流要求的影響，並繼續受到其他風險和不確定性的影響。
格里爾成員在深紅交易結束時通過發行深紅A-1類、A-2類和A-3類單位持有深紅的經濟權益。經CPUC批准後，格里爾會員有權將其紅色A-1、A-2和A-3級單位轉換為我們的證券。
在2023年2月至2023年期間，董事會暫停了所有證券的股息。因此，深紅A-2級和A-3級單位將沒有資格獲得股息。我們的A系列優先股和Crimson Class A-1單位的股息將按季度每股存托股份累計0.4609375美元。
截至2023年12月31日，這些證券中的每一種均可轉換如下：深紅A-1類單位可轉換為存托股份，相當於公司7.375的A系列累計可贖回優先股，深紅A-2類和A-3類單位可轉換為公司B類普通股。然而，在轉換之前，Crimson Class A-1、Class A-2和Class A-3單位會收到分配，就像它們是相應的公司證券一樣。關於深紅A-1類、A-2類和A-3類單位的股息權、贖回權、投票權以及交換和轉換權的説明，請參閲附註15(“股東權益”)。
在我們根據第11章未決案件完成重組之前，我們預計不會就公司已發行的普通股和A系列優先股支付任何進一步的股息，或與公司或Crimson的任何其他未償還證券進行任何分派，我們還預計重組將消除與上文討論的未償還A系列優先股股息有關的所有索賠。如果我們成功完成這類重組，就根據破產法第11章發行的新股本證券的未來股息分配而言，我們將定期審查應納税所得額，並在必要時採取措施，確保我們滿足最低分配要求，以維持我們作為REIT的地位。
B類普通股
B類普通股章程補充規定了B類普通股的條款，這些條款與公司的普通股基本相似，包括投票權，不同之處在於B類普通股在股息和清算優先權方面從屬於普通股，在某些情況下將自動轉換為普通股。公司不打算將B類普通股在任何交易所上市。
投票權。B類普通股將與普通股持有者一起投票，就普通股持有者有權投票的所有事項作為一個類別投票。未經B類普通股至少66-2/3%的流通股的贊成票，公司不得批准或發行超過B類普通股章程所授權數量的任何額外B類普通股。對公司章程的任何修改，如要改變B類普通股的權利，必須得到已發行的B類普通股的多數贊成票的批准。
紅利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，B類普通股的持有者有權在公司董事會授權的範圍內獲得股息，並由公司根據基於公司普通股宣佈的股息金額的公式宣佈。在截至2021年6月30日(包括2024年3月30日)的每個財政季度，B類普通股的每股股票將有權獲得股息(“B類普通股股息”)，如果董事會批准，股息等於(I)最近完成的季度的(A)加元(非公認會計準則財務指標)和(B)1.25乘以普通股基本股息的商，除以(Ii)已發行和已發行的B類普通股股數乘以1.25。在任何情況下，每股B類普通股股息都不會高於董事會授權並在同一季度就普通股宣佈的任何每股股息，直到2021年4月1日之後才會產生B類普通股股息。與普通股的情況一樣，B類普通股股息不是累積性的。
轉換。根據補充條款的條款，B類普通股於2024年2月4日以0.68：1.00的比例轉換為普通股，導致新增普通股464，957股，發行B類普通股為零。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的普通股分配。分佈以宣佈的時期顯示。
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| 普通股分紅 |
| 金額 |
| 2023 | |
| 第四季度 | $ | — | |
| 第三季度 | — | |
| 第二季度 | — | |
| 第一季度 | — | |
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| 2022 | |
| 第四季度 | $ | 0.0500 | |
| 第三季度 | 0.0500 | |
| 第二季度 | 0.0500 | |
| 第一季度 | 0.0500 | |
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下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的優先股分配：
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| 優先股息 |
| 金額 |
| 2023 | |
| 第四季度 | $ | — | |
| 第三季度 | — | |
| 第二季度 | — | |
| 第一季度 | — | |
| |
| 2022 | |
| 第四季度 | $ | 0.4609375 | |
| 第三季度 | 0.4609375 | |
| 第二季度 | 0.4609375 | |
| 第一季度 | 0.4609375 | |
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深紅股息聲明
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A-1類單位(1) |
| 金額 |
| 2023 | |
| 第四季度 | $ | — | |
| 第三季度 | — | |
| 第二季度 | — | |
| 第一季度 | — | |
| |
| 2022 | |
| 第四季度 | $ | 0.4609375 | |
| 第三季度 | 0.4609375 | |
| 第二季度 | 0.4609375 | |
| 第一季度 | 0.4609375 | |
(1)公司董事會授權為其7.375%的A系列優先股以現金支付，宣派每股存托股0.4609375美元的股息。根據Crimson第三份LLC協議的條款，公司董事會的這一決定使Crimson A-1類單位的持有人有權從Crimson獲得每單位0.4609375美元的現金分配。 |
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聯邦和州收入税
2013年，我們獲得了資格，並於2014年3月選擇（自2013年1月1日起生效），被視為聯邦所得税的房地產投資信託基金。由於我們的某些資產可能不會產生符合房地產投資信託基金資格的收入或被視為不動產權益，因此這些資產以全資擁有的TRS持有，以限制此類資產和收入可能阻止我們獲得符合房地產投資信託基金資格的可能性。
我們選擇在2013年及以後幾年作為房地產投資信託基金納税，通常不會為分配給我們股東的房地產投資信託基金的應税收入支付聯邦所得税。作為房地產投資信託基金，我們的收益和利潤分配將被視為普通收入，通常不符合QDI的資格。就房地產投資信託基金在2013年之前積累的C公司收益和利潤而言，我們在2013年分配了這些收益和利潤。此外，就我們從TRS收到的應税分配，或REIT收到的C公司收益和利潤分配而言，我們分配的這一部分通常被視為合格境外機構投資者。雖然普通REIT股息不符合降低的QDI税率，但對於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，守則199A節通常允許非公司納税人就合格的業務收入從應税收入中扣除20%，其中包括在納税年度收到的不是資本利得股息或符合QDI税率的股息的REIT股息，但受某些收入和持有期限制。
作為房地產投資信託基金，我們通過一個或多個全資擁有的TRS持有和運營我們的某些資產。我們使用TRSS使我們能夠在遵守REIT資格要求的同時繼續從事某些業務，並允許我們保留這些業務產生的收入用於再投資，而不需要分配這些收入。正如我們在2017年對我們的子公司歐米茄所做的那樣，根據未來的保證，我們可能會選擇重組某些資產或業務，並將其從我們的TRS轉移到我們的C公司或其他子公司，包括符合條件的REIT子公司。
如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金，我們作為一家C公司，將有義務為我們的應税收入支付聯邦和州所得税。2023年，公司的聯邦所得税税率為21%。
通貨膨脹和利率上升的影響
我們經歷了利率大幅上升，以及能源、運輸和分配成本的大幅上升。截至2022年12月31日止年度，本公司深紅信貸融資的實際利率約為8.41%，截至2023年12月31日止年度的實際利率約為10.18%。作為出售莫加斯和歐米茄管道的一部分，我們於2024年1月19日償還並取消了深紅信貸安排。
季節性
自2021年以來，Crimson的運輸量總體上一直在下降，季度波動性很高。我們預計，這種波動性將在2024年持續。維護活動可以在一年中的任何時間進行，但是，我們可能會有某些季度的維護支出比一年中的其他季度高得多。目前，我們的聖巴勃羅灣管道正在混合服務中運行，重質原油與輕質原油混合在一起。然而，從歷史上看，它也是以分批系統的形式運作的，其中將包括季節性的最低產量。之所以需要最小流量，是因為必須對重質原油進行加熱才能通過管道運輸，允許的最小流量通常出現在7月至9月的幾個月，最高允許的最小流量通常出現在12月至3月，實際有效時間取決於地面温度。下表提供了Crimson按管道劃分的歷史平均季度原油產量。
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深紅中流控股
截至本季度的平均原油產量(Bpd)： | | 聖巴勃羅灣 | | 荷航 | | 南部
加利福尼亞 | | 紅衣主教 | | 總計(Bpd)： |
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| 2022年3月31日 | | 87,815 | | | 11,594 | | | 48,341 | | | 27,966 | | | 175,716 | |
| 2022年6月30日 | | 72,185 | | | 12,674 | | | 47,185 | | | 27,158 | | | 159,202 | |
| 2022年9月30日 | | 96,464 | | | 18,658 | | | 45,711 | | | 3,915 | | | 164,748 | |
| 2022年12月31日 | | 97,130 | | | 21,604 | | | 45,212 | | | 817 | | | 164,763 | |
| 2023年3月31日 | | 76,800 | | | 13,234 | | | 46,554 | | | 14,150 | | | 150,738 | |
| 2023年6月30日 | | 73,091 | | | 10,876 | | | 50,636 | | | 21,475 | | | 156,078 | |
| 2023年9月30日 | | 71,200 | | | 7,509 | | | 52,750 | | | 20,494 | | | 151,953 | |
| 2023年12月31日 | | 75,470 | | | 10,909 | | | 50,652 | | | 18,998 | | | 156,029 | |
莫加斯和歐米茄管道系統全年收入總體穩定，並在“非供暖”季節或第二季度和第三季度完成必要的管道維護。因此，中期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。莫加斯和歐米茄管道系統於2024年1月19日出售給Spire。
流動資金和資本資源
概述
截至2023年12月31日，我們的流動資金為1350萬美元，其中包括現金。這一現金狀況因2024年1月19日出售Mogas和Omega而得到補充，這筆交易為公司帶來了6030萬美元的税後收益、交易相關成本和償還與公司的Crimson信貸安排相關的1.085億美元的到期款項，這筆款項已全額償還，並在出售Mogas和Omega管道的同時終止。我們使用Mogas和Omega業務產生的現金流以及我們在Crimson業務中的權益產生的現金流分配給我們，為當前債務、預計營運資本需求、償債支付和股息支付提供資金。在償還和取消Crimson信貸融資之前，Mogas、Omega和Crimson的分配受到某些限制，如下文“Crimson信貸融資”所述。這些限制不影響該公司履行其現金義務的能力。
根據RSA，吾等已同意不會在正常業務過程以外招致任何重大債務，包括在未經票據持有人明確書面同意的情況下尋求破產法院批准而招致債務。
如上所述，2024年3月11日，紐約證券交易所將公司的普通股和A系列優先股從紐約證券交易所摘牌。根據管理可轉換票據的契約，退市是一項“根本性的改變”，要求公司提出要約回購所有未償還的可轉換票據。本公司手頭並無足夠現金或流動資金回購所有未償還可換股票據，若未能提出或完成回購要約，將導致根據契約違約。此外，如上所述，根據《破產法》第11章提起訴訟構成違約事件，加速了《契約》規定的債務。我們預計通過破產法第11章申請破產來重組可轉換票據。
鑑於可轉換票據發生違約和加速，以及與破產程序相關的固有風險、未知結果和固有不確定性，以及這些事項與我們可能產生的履行財務義務的能力之間的直接關聯，本公司認為，在其綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司能否繼續作為一家持續經營的企業經營存在很大疑問。
現金流--經營、投資和融資活動
下表列出了我們在下列期間的綜合現金流：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | |
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| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 6,428,585 | | | $ | 29,879,708 | | | |
| 投資活動 | (16,114,809) | | | (11,136,960) | | | |
| 融資活動 | 5,375,470 | | | (12,452,842) | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | (4,310,754) | | | $ | 6,289,906 | | | |
經營活動的現金流
截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金流量淨額主要歸因於2.728億美元的淨虧損，但被(I)2.583億美元的長期資產減值、(Ii)1410萬美元的折舊和攤銷以及(Iii)590萬美元的營運資本正變化部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流量主要歸因於950萬美元的淨虧損，被i)1610萬美元的折舊和攤銷，ii)1620萬美元的商譽減值虧損和iii)340萬美元的營運資本正變化所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要歸因於(1)1,650萬美元用於購置財產和設備的現金，被(2)120萬美元的可償還項目收益所抵銷。
截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要歸因於(I)用於購置財產和設備的現金1,390萬美元，但被(Ii)可償還項目收益250萬美元所抵銷。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額主要歸因於支付了1,000萬美元的深紅信貸貸款本金，但被1)1,500萬美元的深紅轉盤預付款淨額及(2)融資安排所得款項淨額898,000美元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額主要歸因於(I)支付220萬美元的普通股股息，(Ii)支付960萬美元的優先股股息，(Iii)支付給非控股權益的320萬美元的分派，(Iv)支付給Crimson信貸安排的本金800萬美元，被Crimson Revolver的800萬美元的淨預付款以及融資安排的淨收益250萬美元所抵消。
關税税率案例和數量
我們正在向CPUC提出申請，要求將我們聖巴勃羅灣和荷蘭皇家航空公司的管道關税分別提高36%和128%。所有申請都至少有一個託運人提出了抗議。因此，全面加薪目前並不奏效。然而，根據CPUC的規定，我們在2023年3月1日將聖巴勃羅管道的關税提高了10%，並於2024年3月1日再次提高了關税。我們於2023年10月1日將荷蘭皇家航空公司的關税提高了10%。如果CPUC確定這些加薪不合理，則可以退還這些加薪。2024年5月9日，CPUC批准了Crimson的南加州費率案，其中批准了最初請求的35%費率上調中的22%，並允許從2023年1月開始追溯收費和徵收費率。在本申請提交時，與收取這些費用相關的金額和時間尚不確定，公司必須在完成追回之前提交一份建議函。在截至2023年12月31日的一年中，聖巴勃羅、南加州和荷航管道的平均日輸油量分別為75,470桶、50,652桶和10,909桶。在截至2023年12月31日的一年中，聖巴勃羅、南加州和荷航管道的平均每桶吞吐量分別為1.74美元、1.44美元和1.85美元。這些懸而未決的關税案件的最終結果無法得到保證。
累計未付股息
公司目前A系列優先股的累計未支付股息為960萬美元，深紅A-1單位的未支付股息為320萬美元。如上所述，我們預計破產法第11章的重組將消除與上文討論的未支付股息有關的所有索賠。
資產維護費用和資本支出
原油管道作業需要大量支出，以維持、擴大、升級或加強現有作業，並滿足環境和作業規定。管道維護支出要麼作為已發生的費用計入，要麼計入資本化和折舊。已支出的活動包括在業務費用中，而可資本化支出則顯示為維護資本，並在計算CAD(非公認會計準則財務衡量標準)時扣除。費用活動的例子包括在線管道檢查和儲罐完整性檢查。維護資本支出的例子是為保持Crimson資產的現有運營能力並延長其使用壽命或為維護現有系統容量和相關現金流而產生的其他資本支出。相比之下，擴張資本支出是指為發展Crimson的業務而獲得額外資產、擴大和升級Crimson的系統和設施以及建造或購買新的地役權、系統或設施的支出。
加州的管道監管環境是世界上最嚴格的環境之一，與其他地區相比，這通常會導致額外的運營和維護支出。加州監管機構已經提高了他們在監督該州管道活動方面的活動水平。這一增加的活動水平導致了額外的維護支出，並可能在未來繼續增加，但目前尚不清楚額外的具體財務影響。我們將繼續與所有監管機構密切合作，確保遵守所有新的和現有的規章制度。
2015年10月，加利福尼亞州州長簽署了《漏油響應：環境和生態敏感地區法案》(AB-864)，該法案要求位於連接或位於沿海地區的環境和生態敏感地區附近的新建和現有管道使用最佳可用技術來減少漏油中釋放的油量，以保護州水域和野生動物。加州消防局長辦公室已經制定了AB-864所要求的規定。該公司於2021年12月提交了管道段改進建議，隨後於2022年被加州消防局辦公室接受。所有支出均可在服務費用框架下收回。該公司已經開始進行建議的修改，支出將持續到2024年。該公司向CPUC提交了一份文件，要求對現有電費徵收附加費，以收回與法規相關的成本。然而，至少有一名託運人對這一申請提出抗議，因此在CPUC對此案做出裁決之前，附加費無法實施。該公司此前向CPUC提交了一份申請，要求對現有電費徵收附加費，以收回與AB-864法規相關的成本，然而，在2024年5月9日，CPUC敲定了
該公司的南加州費率案例中，除其他外，拒絕了該公司實施附加費以收回AB-864成本的請求，但確實批准將這些成本納入南加州批准的電價中。
Crimson可能會在某些時期因大型維護項目而產生大量資本支出。2024年，Crimson預計將產生約2200萬美元的資產維護費用和約200萬美元的維護資本支出。
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| 維修支出 |
| 截至三個月 | | 費用 | | 資本 |
2021年3月31日(1) | | $ | 1,580,842 | | | $ | 3,126,433 | |
| 2021年6月30日 | | 1,670,580 | | | 2,182,155 | |
| 2021年9月30日 | | 1,990,346 | | | 1,757,350 | |
| 2021年12月31日 | | 1,816,851 | | | 1,958,286 | |
| 2022年3月31日 | | 744,509 | | | 1,442,550 | |
| 2022年6月30日 | | 1,443,368 | | | 1,475,433 | |
| 2022年9月30日 | | 1,860,100 | | | 1,180,794 | |
| 2022年12月31日 | | 2,541,223 | | | 3,184,699 | |
| 2023年3月31日 | | 1,138,957 | | | 2,222,948 | |
| 2023年6月30日 | | 2,364,554 | | | 2,099,717 | |
| 2023年9月30日 | | 2,963,641 | | | 4,234,518 | |
| 2023年12月31日 | | 5,537,882 | | | 2,375,826 | |
(1)與Crimson資產相關的活動涵蓋2021年1月1日至2021年3月31日期間。 |
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材料現金需求
下表總結了截至2023年12月31日我們的重大現金需求和其他義務：
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| 本金 | | 不到1年 | | 2-3年 | | 4-5歲 | | 超過5年 |
深紅期限貸款(1) | $ | 56,000,000 | | | $ | 56,000,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
Crimson Term Loan的利息支付(2) | | | 1,285,557 | | | — | | | — | | | — | |
猩紅左輪手槍(1) | 50,000,000 | | | 50,000,000 | | | — | | | — | | | — | |
Crimson Revolver的利息支付(2) | | | 960,061 | | | — | | | — | | | — | |
5.875%可轉換債務(1) | 118,050,000 | | | — | | | 118,050,000 | | | — | | | — | |
5.875%可轉換債務的利息支付(1) | | | 6,935,438 | | | 6,935,438 | | | — | | | — | |
租契(3)(4) | | | 976,299 | | | 1,954,781 | | | 1,919,557 | | | 4,737,344 | |
應付票據(4) | | | 5,111,906 | | | 463,750 | | | — | | | — | |
A系列優先股股息要求(5) | | | — | | | — | | | — | | | |
Crimson A-1級單位的分佈(6) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 121,269,261 | | | $ | 127,403,969 | | | $ | 1,919,557 | | | $ | 4,737,344 | |
| (1)截至2024年2月25日破產申請日，可轉換票據已違約且可贖回。見第四部分第15項註釋14（“債務”） |
| (2)如第IV部分第15項附註14(“債務”)所述，本公司於2024年1月償還深紅信貸安排。這些金額是2024年通過償還和終止深紅信貸安排支付的實際利息。 |
| (3)見第IV部第15項附註5(“租賃物業及租賃”) |
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| (4)應付票據計入綜合資產負債表上的應付帳款及其他應計負債。 |
| (5)2023年第一季度，公司暫停支付A系列優先股的股息，A系列優先股每年將以每股1.84375美元的價格應得股息。任何累積的A系列優先股股息必須在公司恢復支付普通股股息之前支付。截至2023年12月31日，由於我們無法合理確定何時或是否恢復這些股息支付，累積的960萬美元未支付股息未包括在此表中。 |
| (6)基於暫停支付公司A系列優先股的股息，深紅A-1類單位將不會獲得股息。截至2023年12月31日，格里爾成員有320萬美元的未支付分配沒有包括在這個表中，因為我們無法合理地確定我們將在何時或是否宣佈公司A系列優先股的股息，從而使深紅A-1單位可能再次有資格獲得股息。此外，在破產法第11章的案件中，本公司已經產生並預計將繼續產生鉅額專業費用和其他費用。 |
資本要求
我們業務的資本支出主要包括：
•維護資本支出，其中包括維護設備可靠性和安全性以及滿足環境和其他監管要求所需的費用，而不是產生增量CAD(非公認會計準則財務衡量標準)；以及
•擴張資本支出，主要是為了產生增量加元(一種非公認會計準則財務指標)，包括獲得額外資產以發展我們的業務以及擴大或升級我們現有設施和建設新資產的成本，我們統稱為有機增長項目。例如，有機增長項目包括增加存儲或吞吐量或開發與新供應源的管道連接的資本支出。
2023年，我們的維護資本支出為1090萬美元，擴建資本支出為180萬美元。
循環和定期信貸安排
深紅信貸安排
深紅中流營運及走廊莫加斯作為借款人，連同若干附屬擔保人，是該特定深紅信貸安排的一方，並不時與代理人及貸款人訂立該安排。深紅信貸貸款提供了高達1.55億美元的借款能力，其中包括：5,000萬美元的深紅轉盤貸款、8,000萬美元的深紅定期貸款和2,500萬美元的未承諾增量貸款。
該貸款項下的未償還餘額由若干附屬擔保人擔保，並由借款人及擔保人的所有資產(包括該等各方的權益)作抵押，但受中國消費者聯合會監管的任何資產及其他慣常被排除的資產除外。在某些情況下，特定資產出售所得款項須用於償還定期貸款和循環信貸安排，此後循環信貸安排下的借款額度將降至3,000萬美元。此外，在特定資產出售所得款項用於償還貸款和滿足其他財務條件之前，借款人不得向其母公司進行任何分配。本公司於2023年第二季度的總槓桿率為2.80，違反了2.75公約的要求，本公司利用經修訂及重新訂立的信貸協議的原始條款所允許的權益補救措施來補救違規行為。2023年8月，雙方簽訂了一項修訂機制，將2023年第三季度和第四季度適用的總槓桿率從2.50改為3.75，目的是防止在完成出售Mogas和Omega資產之前出現更多違反公約的情況。由於2024年1月償還深紅信貸安排，本公司沒有計算或報告其第四季度契諾。
從2021年6月30日開始，Crimson定期貸款需要在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日每季度支付200萬美元的欠款，從2023年9月30日開始增加到每季度300萬美元。在符合若干條件的情況下，借款人可選擇按(A)經調整SOFR加325至450個基點的利差，或(B)等於(I)行政代理制定的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.5%，或(Iii)一個月經調整SOFR加1.0%，加225至350個基點的最高利率的利率計算利息。每種利率的適用利差是基於總槓桿率(定義見Crimson信貸安排)。截至2023年12月31日，深紅定期貸款的適用利率為10.20%。
截至2023年12月31日，我們在Crimson Revolver上沒有可用的借款能力。根據深紅信貸安排發放的貸款原定於2024年5月3日到期。隨着2024年1月19日莫加斯和歐米茄管道的銷售完成，CorEnergy償還並取消了Crimson信貸安排，總額為1.085億美元。有關深紅信貸安排的其他重要條款摘要，請參閲本報告所載第四部分第15項附註14(“債務”)。
可轉換票據
2019年8月12日，我們發行了本金總額為1.2億美元的可轉換票據。可轉換票據於2025年8月15日到期，年利率為5.875%，從2020年2月15日開始，每半年支付一次，分別於每年2月15日和8月15日支付。持有人可以在到期日前一個營業日營業結束前隨時選擇將其全部或任何部分可轉換票據轉換為我們的普通股股份。可轉換票據的初始轉換率為每1，000美元本金的可轉換票據20.0股普通股，相當於每股普通股50.00美元的初始轉換價。該轉換率將在契約中規定的某些情況下進行調整。
如上所述，2024年3月11日，紐約證券交易所將公司的普通股和A系列優先股從紐約證券交易所摘牌。根據管理可轉換票據的契約，退市是一項“根本性的改變”，要求公司提出要約回購所有未償還的可轉換票據。本公司手頭並無足夠現金或流動資金回購所有未償還可換股票據，若未能提出或完成回購要約，將導致根據契約違約。此外，如上所述，根據《破產法》第11章提起訴訟構成違約事件，加速了《契約》規定的債務。我們預計通過破產法第11章申請破產來重組可轉換票據。有關可轉換票據的其他資料，請參閲本報告所載第四部分第15項附註14(“債務”)。
貨架登記報表
2024年2月27日和2024年3月11日，本公司根據其先前的註冊聲明終止了所有證券發行，並在破產法第11章案件開始後終止了該等註冊聲明的效力。
流動性和資本化
我們的主要投資活動是收購和融資美國能源基礎設施部門的資產。這些投資活動的資金通常來自我們公開發行股票和債券的收益，以及上文提到的條款和信貸安排。我們還在擴大我們的業務發展努力，以包括其他符合REIT資格的收入來源。我們資產組合的持續增長將在一定程度上取決於我們通過額外借款和證券發行獲得資金的持續能力。重組計劃考慮以收回債務和循環信貸安排的形式進行融資。任何此類融資的可用性和條款將取決於破產法院對重組計劃的批准，未來任何融資的可用性和條款將取決於市場和其他條件，以及我們在信貸安排中對債務契約的遵守情況。然而，不能保證會有額外的資金或資本，也不能保證條款對我們是可接受的或有利的。
下表顯示了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的流動性和資本狀況：
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| 流動性和資本化 |
| | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
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| 現金和現金等價物 | | | | | $ | 13,519,728 | | | $ | 13,294,728 | |
| 左輪手槍的供應情況 | | | | | $ | — | | | $ | 15,000,000 | |
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| 循環信貸安排 | | | | | $ | 50,000,000 | | | $ | 35,000,000 | |
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長期債務(包括本期債務)(1) | | | | | 172,817,249 | | | 181,657,983 | |
| 股東權益： | | | | | | | |
| 系列A累計可贖回優先股7.375%，面值0.001美元 | | | | | 129,525,675 | | | 129,525,675 | |
| 普通股，不可轉換，面值0.001美元 | | | | | 15,354 | | | 15,254 | |
| B類普通股，面值0.001美元 | | | | | 684 | | | 684 | |
| 額外實收資本 | | | | | 327,285,007 | | | 327,016,573 | |
| 留存赤字 | | | | | (609,902,035) | | | (333,785,097) | |
| 非控制性權益 | | | | | 120,130,276 | | | 116,893,428 | |
| | | | | | | |
| CorEnergy總股權 | | | | | (32,945,039) | | | 239,666,517 |
| CorEnergy資本總額 | | | | | $ | 189,872,210 | | | $ | 456,324,500 | |
| (1)長期債務按扣除貼現和遞延融資成本後呈列。 |
| (2)不包括與A系列優先股相關的960萬美元累積未付股息。該表還不包括與Crimson A-1單位相關的320萬美元累積未付股息。 |
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上表並不影響將代表Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位的非控股權益轉換為我們的證券。此類轉換須經CPUC批准，並由非控股權益持有人選擇。
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| 未來資本化表 |
| | | 調整 | | | | | | 非控股權益重組和B類轉換前景 |
| 2023年12月31日實際(1) | | 非控股權益重組B類轉換(2)(3) | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 13,519,728 | | | $ | — | | | | | | | $ | 13,519,728 | |
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| 債務 | | | | | | | | | |
| 循環信貸安排 | 50,000,000 | | | — | | | | | | | 50,000,000 | |
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長期債務（包括當前期限）(4) | 172,817,249 | | | — | | | | | | | 172,817,249 | |
| 債務總額 | 222,817,249 | | | — | | | | | | | 222,817,249 | |
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| 股東權益 | | | | | | | | | |
優先股 | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | 129,525,675 | | | 39,325,330 | | | | | | | 168,851,005 | |
| 總計 | 129,525,675 | | | 39,325,330 | | | | | | | 168,851,005 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股 | 15,354 | | | 8,089 | | | | | | | 23,443 | |
| B類普通股 | 684 | | | (684) | | | | | | | — | |
| 額外實收資本 | 327,285,007 | | | 71,457,379 | | | | | | | 398,742,386 | |
| 留存赤字 | (609,902,035) | | | 9,340,162 | | | | | | | (600,561,873) | |
| 普通股股東的全部權益 | (282,600,990) | | | 80,804,946 | | | | | | | (201,796,044) | |
非控制性權益(4) | 120,130,276 | | | (120,130,276) | | | | | | | — | |
| 總股本 | $ | (32,945,039) | | | $ | — | | | | | | | $ | (32,945,039) | |
| | | | | | | | | |
| 總市值 | $ | 189,872,210 | | | | | | | | | $ | 189,872,210 | |
| | | | | | | | | |
| 未償還股份 | | | | | | | | | |
| 普通股 | 15,353,833 | | | 8,089,321 | | | | | | | 23,443,154 | |
| B類普通股 | 683,761 | | | (683,761) | | | | | | | — | |
| 未償還股份總數 | 16,037,594 | | | 7,405,560 | | | | | | | 23,443,154 | |
| | | | | | | | | |
| 流通股的賬面價值 | $ | (17.62) | | | $ | 9.01 | | | | | | | $ | (8.61) | |
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| (1)非控股權益反映格里爾成員對A-1類、A-2類和A-3類單位的股權對價，代表在Crimson的股權。如上文預期調整所示，待CPUC監管批准後，該等單位可轉換為若干CorEnergy證券。 |
(2)預期調整反映了格里爾成員將其A-1類、A-2類和A-3類單位目前代表的非控制性權益轉換為存托股份，即A-1類單位的A系列優先股和A-2類和A-3類單位的B類普通股。此類交流需要獲得中國消費者委員會的批准。此外，我們預計持有人不會因該等交換所產生的所得税後果而同時行使其兑換權利。我們無法預測持有者何時會選擇交換，或者他們是否會選擇交換。有關非控股權益的進一步詳情，請參閲第四部分第15項附註15(“股東權益”)。 |
(3)預期調整亦反映B類普通股以較低的0.68：1.00比率轉換為普通股。深紅A-2及A-3類單位最初於非控股權益入賬，公允價值為7,700萬美元，假設換股比率為1：1，假設較低的換股比率為0.68：1.00，初始公允價值為5,300萬美元。 |
| (4)長期債務是扣除貼現和遞延融資成本後的淨額。 |
|
後續事件
有關2023年12月31日之後發生的交易的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中包含的第四部分第15項附註19(“後續事件”)。
關鍵會計估計
本報告所列財務報表是根據關鍵會計政策的選擇和應用編制的，這些政策要求管理層作出重大估計和假設。關鍵會計政策是那些既對我們的財務狀況和經營結果的呈現很重要，又要求管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷的政策。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、收入和費用的確認以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。截至2023年12月31日止年度，除第IV部分第15項附註2(“重大會計政策”)所述我們的原油管道及相關設備的使用年限有所改變外，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。
長期資產減值準備
我們的長期資產主要由通過業務合併和資產收購獲得的原油和天然氣管道組成。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。維修和維護支出在發生時計入運營費用，延長資產使用壽命的改進措施將在資產剩餘的估計使用壽命內資本化和折舊。
我們持續監控我們的業務、業務環境和運營績效，以確定是否發生了表明長期資產組的賬面價值可能受損的事件。當觸發事件發生時(這是一個涉及判斷的決定)，我們利用現金流預測來評估基於我們的長期資產在主要資產剩餘使用年限內以未貼現的基礎產生未來現金流的能力來恢復我們資產組的賬面價值的能力。
長壽資產集團的預計現金流主要基於持續多年的未來現金流。如果該等現金流預測顯示長期資產的賬面價值不可收回，我們會就資產組賬面價值超過其公允價值的部分計入減值費用。公允價值的估計考慮了一系列因素，包括資產出售後將收到的潛在價值、貼現率和預計現金流量。由於這些預測和假設的不精確性質，實際結果可能與我們的估計不同。
在編制2023年年度綜合財務報表期間，本公司重新評估並最終縮短了自2023年12月1日起生效的Crimson資產的使用壽命。這項評估包括對持續下降的運輸量和不斷增加的Crimson系統費用的評估，以及與實施公司關税税率案例相關的挑戰。該公司考慮了加州石油生產商記錄的大量減值，以及該州缺乏積極的許可，作為評估其分析中使用的假設的因素。由於該等因素，本公司釐定紅旗資產組別之賬面值不可收回，且賬面值大於公允價值，因此計入長期資產減值虧損258.3百萬美元。如果管理層估計中的基本假設將截至2023年12月31日的Crimson資產組的公允價值比我們估計的公允價值改變了10%，那麼財務影響將約為820萬美元，即截至2023年12月31日的年度的所得税前虧損3.0%。有關資產減值的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註8“物業及設備”。
截至2022年12月31日止年度內，並無錄得長期資產減值。在截至2021年12月31日的年度，我們確認了GIGS資產的減值和處置虧損580萬美元。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務活動包含市場風險因素。用於為我們的收購融資的債務可能基於浮動利率或固定利率。截至2023年12月31日，我們的未償還債務為2.241億美元，其中深紅定期貸款為5600萬美元，深紅左輪手槍為5000萬美元，與可轉換票據相關的1.181億美元。截至2023年12月31日，Crimson定期貸款的當前到期日為2.241億美元。
在我們的Crimson Revolver下，我們的借款是可變利率的，基於SOFR的定價利差，並受到利率重置的影響，通常從一個月到六個月不等。
根據深紅信貸安排的借款是基於(A)SOFR定價利差或(B)等於(I)最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.5%，或(Iii)一個月調整後SOFR利率加1.0%，加a的最高利率的浮動利率
定價價差。每種利率的適用利差每季度根據總槓桿率（如Crimson Credit Facility中的定義）重新確定。利率變化可能會導致我們可變利率債務的利息費用波動。當前SOFR利率上升或下降100個基點將導致Crimson Credit Facility的當前利率分別為11.20%或9.20%。根據Crimson Credit Facility，當前SOFR利率上升或下降100個基點將導致大約增加100萬美元E或減少利息支出截至2023年12月31日的年度。
在Crimson，我們面臨與大宗商品價格波動相關的有限市場風險。除了對Crimson的一些管道和保留的解放軍石油的買賣安排外，Crimson不擁有其為客户運輸或儲存的原油的所有權，也不從事任何大宗商品的交易。因此，我們對與大宗商品價格波動相關的風險的直接敞口有限。
如上所述，Crimson的某些運輸協議和原油運輸關税還包括解放軍。正如管道運輸行業中常見的那樣，隨着原油的運輸，Crimson賺取了運輸原油的一小部分，獲得瞭解放軍的石油庫存，然後可以出售。所賺取和可供出售的已實現解放軍數量是扣除計量差額和實際獲得或損失的數量後的淨額。與運輸收入相比，這一津貼石油收入的波動性更大，因為它直接取決於Crimson的測量能力和大宗商品價格。因此，Crimson根據其損失撥備實現的收入將隨着運輸的產品組合、計量準確性和基礎商品價格的變化而增加或減少。截至2023年12月31日，Crimson尚未有任何未平倉對衝協議，以通過其損失撥備來減輕其對大宗商品價格下跌的敞口；然而，該公司此前已簽訂此類協議，並可能在未來這樣做。
我們認為風險管理對開展業務至關重要。因此，我們的風險管理系統和程序旨在識別和分析我們的風險，設定適當的政策和限制，並通過可靠的管理和信息系統以及其他政策和計劃持續監控這些風險和限制。
第8項：財務報表和補充數據
我們的財務報表和財務報表明細表從本年度報告的F-1頁開始闡述，並在此併入作為參考。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
我們的管理層負責財務報表的編制、一致性、完整性和公允列報。該等財務報表乃根據在一致基礎上應用的公認會計原則編制，管理層認為該等財務報表已公平列報。財務報表包括以管理層知情判斷和最佳估計為基礎的數額。
關於披露控制和程序的有效性的結論
吾等負責維持披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，旨在確保根據交易所法令提交的報告中須披露的信息於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性和設計。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下，負責建立和維持對我們的財務報告的充分內部控制。我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(COSO 2013框架)中的框架，對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據這項評估和下述補救行動的滿意完成，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。
物質缺陷的補救
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日止年度，本公司在審核過程中發現內部控制存在重大弱點，涉及識別非常規復雜交易，並確保適當的評估和會計處理申請。
本公司的結論是，由於實施和加強了特定流程和控制，以確定非常規復雜交易的報告要求，截至2023年12月31日，上述重大弱點已得到完全補救。這些控制措施經過測試，並確定截至2023年12月31日有效運行。補救工作已經完成，解決了之前發現的缺陷，並改善了我們的整體內部控制環境。
這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，因為作為一家較小的報告公司，我們不受這一要求的限制。
財務報告內部控制的變化
除了對上述重大缺陷的補救外，在截至2023年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和舞弊事件(如果有)已經或將被預防或檢測到。此外，由於條件的變化，或由於遵守政策或程序的程度惡化，內部控制可能會變得不充分。
第9B項：其他資料
在截至2023年12月31日的三個月內，並無“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如S-K規則第408(A)項所界定通過或已終止由公司的任何董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
道德準則
我們通過了一套道德準則，適用於我們的首席執行官和首席財務官以及所有其他高級管理人員、員工和董事。我們的行為準則可根據要求免費獲取，方法是致電(816)-875-3705或免費撥打(877)-699-2677，或登錄我們的網站Http://corenergy.reit.根據適用規則和法規需要披露的對我們的行為準則的變更和授予的豁免將發佈在我們的網站上。
董事及行政人員
下表列出了我們每位董事和高管的姓名和年齡;在公司擔任的職位和任職時間;過去五年的主要職業;以及每位此類高管或董事擔任的其他上市公司董事職務。每位董事和高級管理人員的地址為1100 Walnut Street，Suite 3350，Kansas City，Missouri 64106。每位董事和高級管理人員的任期直至其繼任者當選並符合資格，或直至其辭職或被免職。
| | | | | | | | | | | | |
| 姓名和年齡 | 擔任的職位
與
公司和
長度
服刑時間 | 其他主要職業
在過去五年中 | 其他公眾
公司
董事職位
持有者
軍官 | |
David·舒爾特
(Born 1961年; 63歲） | 自2019年1月起擔任董事會主席;自2011年12月起擔任董事;自成立（2005年）以來擔任首席執行官;自成立（2005年）至2007年4月和2012年6月至2023年1月擔任總裁。 | 從2002年成立至2015年，管理董事烏龜資本顧問公司。 | Western Midstream Partners，LP(紐約證券交易所代碼：WES) | |
約翰·D·格里爾
(生於1956年，67歲) | 自2021年2月起擔任董事首席運營官。 | 深紅中流控股公司創始人，2005年至2021年擔任首席執行官。 | 無 | |
羅伯特·L·華德龍
(1971年出生，52歲) | 總裁自2023年1月起擔任首席財務官，2021年2月起擔任首席財務官。 | 自2014年9月起擔任Crimson首席財務官；2007-2014年間在花旗集團和瑞銀為中游客户提供併購、IPO和資本市場交易方面的建議；1999-2007年間在陶氏化學研發集團工作。 | 無 | |
| 克里斯托弗·M·雷茨(生於1966年，58歲) | 總裁常務副祕書長，總法律顧問，2022年5月起擔任公司祕書 | 2018年至2022年，奧裏鬆空氣結構有限責任公司企業發展副總裁總裁；2010年至2017年，卡特彼勒公司企業祕書；2008年至2010年，Entergy Corporation助理總法律顧問；2005年至2008年，Aquila，Inc.總法律顧問兼企業祕書高級副總裁。 | 無 | |
克里斯托弗·M·赫夫曼
(1980年出生，43歲) | 自2021年11月以來擔任首席會計官。 | 2012-2021年在Discovery Natural Resources LLC擔任首席會計官，2011-2012年在大西部石油天然氣公司擔任財務總監；擔任經理和其他各種職位
普華永道LLP（“普華永道”）於2004年至2011年任職。 | 無 | |
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阿爾坎·海爾
(1971年出生，52歲) | 自2022年5月起擔任董事。 | 2022年至今擔任發展和特別項目市長高級執行顧問（丹佛市和縣），2015年至2022年擔任NGL Energy Partners LP副總裁/高級公司法律顧問。 | 無 | |
凱瑟琳·A·路易斯
(Born 1952年，72歲） | 自2013年7月起擔任董事。 | 2012年退休。2002年至2012年，曾擔任畢馬威能源與自然資源業務全球税務主管。阿瑟·安德森（Arthur Andersen），1986年至2002年。自1987年起獲得註冊會計師（“CPA”）稱號。 | Garmin Ltd.（紐約證券交易所代碼：GRRN） | |
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| 姓名和年齡 | 擔任的職位
與
公司和
長度
服刑時間 | 其他主要職業
在過去五年中 | 其他公眾
公司
董事職位
持有者
軍官 | |
康拉德·S·西科泰羅
(1960年出生；63歲) | 董事自成立以來(2005年)。 | 董事教授，自2017年起任丹佛大學丹尼爾斯商學院雷曼金融學院教授；自2020年起擔任Charles River Associates高級顧問；1999年至2017年擔任佐治亞州州立大學羅賓遜商學院教授；2008年至2017年，為佐治亞州大學系統的固定繳款退休計劃提供投資顧問；發表關於能源基礎設施MLP與投資公司業績的研究；自2007年起在TIAA研究所擔任研究員。 | 烏龜基金；桃樹另類策略基金 | |
託德·E·班克斯
(1963年出生，60歲) | 董事自2017年5月以來。 | 自1998年起擔任Blackthorn Investment Group LLC的聯合創始人兼投資組合經理；自1998年起擔任Blackthorn Capital LLC的管理成員；自2012年起擔任Blackthorn Lending的管理成員；2004年至2015年擔任黑松基金有限公司的董事管理成員；2012年至2014年擔任Cartasite董事有限責任公司的聯合創始人兼投資組合經理；1991年至1998年管理科赫工業公司的董事；1986年至1991年擔任殼牌石油公司的油藏/開採工程師。 | 無 | |
有關破產法第11章個案的資料載於第1項.本表格10-K的業務，標題為“最新發展-破產法第11章”，在此併入作為參考。
審計委員會
我們的董事會已經成立了一個單獨指定的審計委員會。
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| 審計委員會 |
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成員：凱瑟琳·劉易斯(主席)
託德·E·班克斯
康拉德·S·西科泰羅
阿爾坎·海爾
2023年委員會的行動：
7次會議
管理文件：審計委員會章程，
經修訂後生效
2014年7月30日 | | 審核委員會：(I)批准及建議董事會選擇、保留或終止獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”)；(Ii)批准由獨立核數師提供的服務，並監察獨立核數師的表現；(Iii)檢討本公司的審計結果；(Iv)決定是否建議董事會將本公司經審核的財務報表納入本公司的年報；(V)協助執行本公司的估值程序；和(6)履行委員會《憲章》規定的其他職責。
董事會已確定，審計委員會的每一名成員都“懂財務”，並且是適用的紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立的”成員。董事會已確定凱瑟琳·A·劉易斯和康拉德·S·西科泰羅為“審計委員會財務專家”。除了在公共會計方面的管理和領導經驗，劉易斯還在能源領域擁有税務專業知識。Ciccotello先生擁有監督或評估公司或公共會計師在編制、審計或評估財務報表方面的業績的經驗。西科泰羅先生還擁有金融學博士學位。 |
拖欠款項第16(A)條報告
本公司相信，在截至2023年12月31日的年度內及就該年度而言，其高級職員、董事及超過10%的股東均遵守所有適用的第16(A)條備案要求。
管理
關於我們的執行官員的信息
下表列出了截至2024年3月1日我們的高管和主要員工的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 擔任的職位 |
| David·舒爾特 | | 63 | | 董事長兼首席執行官 |
| 約翰·D·格里爾 | | 67 | | 首席運營官 |
| 羅伯特·L·華德龍 | | 52 | | 總裁和首席財務官 |
| 克里斯·雷茨 | | 58 | | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 |
| 克里斯托弗·M·赫夫曼 | | 43 | | 首席會計官 |
| | | | |
|
我們所有現任高管的職位由我們的董事會(“董事會”)酌情決定。在任何執行官員之間或之間都沒有家庭關係。與另一人沒有任何安排或諒解，任何執行幹事都是根據這一安排或諒解被選為執行幹事的。
舒爾特先生是CorEnergy的聯合創始人、董事長兼首席執行官。在此之前，舒爾特是海龜資本顧問公司的聯合創始人兼董事董事總經理，直到2015年，他一直在該公司的投資委員會任職。他在業內被公認為是投資能源基礎設施的大型有限合夥企業和其他金融結構方面的專家。此前，舒爾特是堪薩斯城股權合夥公司(KCEP)的董事董事總經理，該公司是Tortoise的創始贊助商之一，在那裏他領導了兩個Growth MLP的私人融資。在加入KCEP之前，他在奧本海默公司的前身擔任了五年的投資銀行家。舒爾特先生在愛荷華大學獲得了法學博士學位，並在德雷克大學獲得了工商管理理學學士學位。他獲得了CFA執照，以及註冊會計師(CPA)稱號。2017年，舒爾特被提名為阿爾及利亞資產管理名人堂成員。2020年，舒爾特被任命為西部中流合夥公司董事會的獨立成員，這是一家大型有限責任合夥企業，成立的目的是收購、擁有、開發和運營中游資產。
格里爾是CorEnergy的首席運營官。他已經在能源行業工作了40多年。在加入CorEnergy之前，他在Crimson Midstream擔任了17年的首席執行官，在加利福尼亞州、路易斯安那州和近海擁有管道業務
在墨西哥灣。格里爾曾擔任深紅資源管理公司的首席執行官兼首席執行官總裁，該公司收購和運營油氣生產資產已有24年之久。他也是加州和俄勒岡州最大的生物柴油製造商Crimson Renewable Energy的首席執行官。他也是中游運輸公司新月中流的創始人和董事長。在每一次與Crimson的合作中，格里爾都是創始人，並負責將這些實體從初創公司發展壯大。在此之前，他曾在美孚石油公司擔任過各種工程和管理職位。格里爾先生擁有俄克拉荷馬大學化學工程理學學士學位(榮譽)和哈佛大學工商管理碩士學位。
華德龍是總裁，也是CorEnergy的首席財務官。他在能源、工業和金融行業擁有20多年的經驗。在2021年加入CorEnergy之前，他在Crimson Midstream擔任了六年的首席財務官，然後被CorEnergy收購。在加入Crimson Midstream之前，Waldron先生在花旗和瑞銀的能源投資銀行工作了八年，主要專注於中游行業的資本市場和併購。Waldron先生的職業生涯始於陶氏化學公司的企業研發，在那裏他專注於陶氏化學制造流程的設計和優化。他在猶他大學獲得化學工程理學學士學位，在麻省理工學院獲得化學工程理學碩士學位，在西北大學獲得商學碩士學位。
賴茨先生是CorEnergy執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書總裁。他擁有超過25年的法律經驗，包括擔任卡特彼勒公司的助理總法律顧問和公司祕書，以及電力和天然氣公用事業公司Entergy的副總法律顧問/助理祕書。在他職業生涯的早期，賴茨曾在電力和天然氣公用事業和能源貿易商Aquila，Inc.擔任副總裁和總法律顧問。他還在赫希·布萊克韋爾律師事務所從事法律工作。賴茨先生在堪薩斯大學獲得會計和商業學士學位，在堪薩斯大學法學院獲得法學博士學位。
赫夫曼是CorEnergy的首席會計官。他在會計和能源行業擁有20多年的經驗。在加入本公司之前，赫夫曼先生自2012年10月起擔任Discovery Natural Resources LLC的首席財務官。Discovery專注於二疊紀盆地油氣資產的獲取、開發和勘探。赫夫曼的職業生涯始於他在普華永道會計師事務所擔任的多個職位，為上市能源上游和中游客户服務。赫夫曼先生是註冊會計師，擁有科羅拉多大學的工商管理學士和會計學碩士學位。
第11項：高管薪酬
行政人員的薪酬
本討論概述了我們的高管薪酬政策和決定，因為這些政策和決定與公司指定的高管(“NEO”)有關。我們的薪酬計劃是為了使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。2023年的近地天體是我們的首席執行官兼董事會主席David·J·舒爾特，我們的總裁兼首席財務官羅伯特·L·沃爾德龍，以及加州深紅公司首席運營官約翰·D·格里爾。
指定高級管理人員薪酬彙總表
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| 名稱和主要職位 | 年 | | 薪金 | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 股票大獎 | | 現金獎勵須歸屬 (3) | | 所有其他補償(2) | | 總計 |
| David·舒爾特 | 2023 | | $ | 450,000 | | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 475,000 | | | $ | 13,200 | | | $ | 1,238,200 | |
| 首席執行官 | 2022 | | 500,000 | | | 247,500 | | | 305,206 | | | — | | | 21,000 | | | 1,073,706 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 約翰·D·格里爾 | 2023 | | 357,700 | | | 79,200 | | | — | | | 160,000 | | | 14,800 | | | 611,700 | |
| 首席運營官 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·L·華德龍 | 2023 | | 341,100 | | | 53,056 | | | — | | | 352,000 | | | 15,800 | | | 761,956 | |
| 總裁和首席財務官 | 2022(1) | | 226,924 | | | 108,763 | | | 177,587 | | | — | | | 22,133 | | | 535,407 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 拉里·亞歷山大 | 2023 | | 78,000 | | | 221,600 | | | — | | | — | | | 452,100 | | | 751,700 | |
| 前總統-加州深紅 | 2022 | | 443,210 | | | 443,210 | | | — | | | — | | | 9,183 | | | 895,603 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
_____________(1)不包括公司根據共享服務協議從無附屬實體獲得的136，736美元工資和65，537美元獎金報銷。
(2)包括（i）401（k）匹配付款和（ii）限制性股票單位的股息。
(3)代表根據公司綜合計劃發行的現金單位，該計劃歸屬於 三年，每年3月15日有1/3的歸屬。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 未歸屬的數量
受限制股票單位（1） | | 尚未歸屬的限制性股票單位的市值 |
| David·舒爾特 | | 78,866 | | | $ | 9,464 | |
| 羅伯特·L·華德龍 | | 45,889 | | | 5,507 | |
| 約翰·D·格里爾 | | 25,237 | | | 3,028 | |
_____________(1) 限制性股票單位於2022年5月26日授予，此後每年3月15日以三分之一的速度授予。該高管必須在歸屬日期受僱。自2024年3月14日起，公司終止了綜合計劃下的所有RSU獎勵協議，並根據登記聲明取消了該計劃下所有未完成的RSU獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
如果任何被點名的現任高管被無故解僱，或按照僱傭協議的規定，出於正當理由終止僱傭，他們將有權獲得相當於工資和年度獎金機會總和的2.0倍的報酬，對於Schulte和Waldron先生，他們將有權獲得相當於工資和年度獎金機會總和的1.75倍的報酬。
董事薪酬
下表列出了有關本公司在2023財年就獨立董事作為董事服務向每位獨立董事支付的薪酬的某些信息。該公司沒有任何退休或養老金計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 人名 | | 以現金形式賺取或支付的費用(1) | | 股票大獎 | | 總計 |
| 託德·E·班克斯 | | $ | 112,000 | | | $ | — | | | $ | 112,000 | |
| 康拉德·S·西科泰羅 | | 112,000 | | | — | | | 112,000 | |
| 凱瑟琳·A·路易斯 | | 112,000 | | | — | | | 112,000 | |
| 阿爾坎·海爾 | | 100,000 | | | — | | | 100,000 | |
____________________ (1)表中列出的任何人員均未延期支付任何款項。
2023年，每位獨立董事每年收到10萬美元的現金預付費。此外，每個董事會委員會的主席和董事會首席董事還獲得了額外的年度現金預付金12，000美元。
截至2023年12月31日的股權補償計劃信息
下表列出了截至公司2023財年末公司綜合股權激勵計劃的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a)
因行使尚未行使的購股權、認股權證及權利而發行的證券數目 | (b)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | (c)
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 319,901 | | 不適用 | 2,236,293 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 共計 | 319,901 | | 不適用 | 2,236,293 | |
____________________ (1)根據公司綜合股權激勵計劃可能發行的剩餘普通股數量。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
管理層和某些受益人的擔保所有權
於2024年5月10日，每名董事(包括每名指定的行政人員及董事及行政人員作為一個整體)實益擁有(根據交易所法令第13D-3條釐定)下表所列本公司普通股股數(或佔已發行股份的百分比)。除非另有説明，每名個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事及高級人員(1) | | 數
普通股的股份 | | 班級百分比(2) | | | | | | |
| 獨立董事和被提名人 | | | | | | | | | | |
| 託德·E·班克斯 | | 23,901 | | | * | | | | | | |
| 康拉德·S·西科泰羅(3) | | 35,255 | | | * | | | | | | |
| 凱瑟琳·劉易斯(4) | | 27,566 | | | * | | | | | | |
| 阿爾坎·哈里 | | 14,568 | | | * | | | | | | |
| 董事及其他被任命的行政人員 | | | | | | | | | | |
| David·舒爾特(5) | | 922,130 | | | 5.83 | % | | | | | | |
| 約翰·D·格里爾 | | 10,321 | | | * | | | | | | |
| 羅伯特·L·華德龍 | | 15,130 | | | * | | | | | | |
| 克里斯托弗·M·赫夫曼 | | 5,582 | | | * | | | | | | |
| 董事及高級職員(共8人) | | 1,054,453 | | | 6.67 | % | | | | | | |
*表示低於1%。
(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址都是：密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106,3350室，1100號胡桃。
(2)基於截至2024年5月3日已發行的15,818,791股普通股。
(3)包括(I)以Ciccotello先生為受託人的信託基金持有的3,845股股份；及(Ii)與其妻子共同持有的402股股份。
(4)包括Catherine A持有的2，000股股份。Lewis Trust U/A dtd 7/11/2013，Lewis女士是其受託人。
(5)包括（i）與妻子共同持有的27，000股股份;和（ii）配偶子女賬户中持有的2，570股股份，她是該賬户的保管人，舒爾特先生放棄其受益所有權，（iii）由舒爾特先生是受託人的信託持有的483，355股股份，和（iv）381，舒爾特先生控制的公司持有437股B類普通股。
根據根據《交易法》第13（g）條提交的文件，截至2024年5月10日，據我們所知，沒有其他人是我們5%以上已發行普通股的受益所有者。
截至2023年12月31日的股權補償計劃信息
下表列出了截至公司2023財年末公司綜合股權激勵計劃的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a)
因行使尚未行使的購股權、認股權證及權利而發行的證券數目 | (b)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | (c)
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(1) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 319,901 | | 不適用 | 2,236,293 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 共計 | 319,901 | | 不適用 | 2,236,293 | |
____________________ (1)根據公司綜合股權激勵計劃可能發行的剩餘普通股數量。
第13項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
某些關係和關聯方交易
本公司制定了書面政策和程序，以審查、批准和監測涉及本公司和某些與本公司有關的人士的交易。本公司訂有書面程序，禁止與本公司的聯營公司進行某些交易，並要求董事會批准與本公司的關聯人士進行的某些交易。
格里爾先生及其家族成員擁有新月中流控股有限責任公司(“新月”)的權益，該公司在收購Crimson之前是Crimson的一部分。新月與Crimson簽訂服務協議，為行政、執行
和控制中心服務，以促進其從Crimson向獨立的過渡。在截至2023年12月31日的一年中，Crimson向新月會收取了18.2萬美元的服務費。
董事獨立自主
目前，該公司有六名董事。班克斯、西科泰羅、海爾和劉易斯符合紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立”董事資格。根據適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，公司審計委員會和薪酬與公司治理委員會的每一名成員都有資格成為“獨立”董事。
第14項：主要會計費用和服務
獨立註冊會計師事務所收費及服務
下表列出了安永會計師事務所(“安永”)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的費用總額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費(1) | $ | 1,224,711 | | | $ | 1,160,362 | |
| | | |
| 税費(2) | 958,201 | | | 299,373 | |
| | | |
| 總計 | $ | 2,182,912 | | | $ | 1,459,735 | |
____________________
(1)提供的專業服務包括審計公司的年度財務報表、審查中期財務報表以及審查公司提交給美國證券交易委員會的法律和監管文件。2023年12月31日和2022年12月31日的審計費用是根據安永開具和預計開具的金額計算的。
(2)為公司提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務。
審計委員會預先批准：(I)選擇本公司的獨立註冊會計師事務所；(Ii)聘請獨立註冊會計師事務所向本公司提供任何非審計服務；及(Iii)向獨立註冊會計師事務所支付的費用和其他補償。本公司審計委員會主席可預先批准獨立註冊會計師事務所從事非審計服務的任何聘用，該等授權的預先批准將提交審計委員會全體會議批准。在某些有限的情況下，證券法規定某些非審計服務在某些特定情況下不需要事先批准。極小星三個門檻。自本公司採納該等政策及程序以來，本公司審計委員會已預先批准安永向本公司提供的所有審計及非審計服務。安永提供的該等服務均未獲審計委員會根據該等政策及程序批准。極小星一個例外。2024年5月10日，公司提交了8-K表格，披露安永公司已收到並接受了關於安永拒絕再次競選為公司獨立註冊會計師事務所的通知，自提交截至2023年12月31日的10-K表格起生效。
第四部分
項目15.各種展品和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交：
1.F-1頁《財務報表索引》所列財務報表。
2.下列展品索引所列展品。 | | | | | | | |
| 證物編號： | 文件説明 | | |
| | | |
| 2.1.1 | 由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.、Crimson Midstream Holdings，LLC、CGI Crimson Holdings，L.L.C.和John D.Grier於2021年2月4日簽署的會員權益購買協議(通過參考註冊人2021年2月10日提交的8-K表格合併而成)。 | | |
| 2.1.2 | 2021年3月3日由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.、Crimson Midstream Holdings，LLC、CGI Crimson Holdings，L.L.C.和John D.Grier簽訂的會員購買協議第一修正案(通過參考2021年3月4日提交的註冊人Form 10-K合併而成)。 | | |
| 2.2 | 2021年2月4日由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.、Richard C.Green、Rick Kreul、Rebecca M.Sandring、Sean Degon、Jeff Teven、Jeffrey E.Fulmer、David J.Schulte(根據2016年7月18日的信託協議成為DJS信託的受託人)和Campbell Hamilton，Inc.(通過參考註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格合併)簽署的出資協議。 | | |
| 3.1 | 經修訂的CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過引用註冊人提交的截至2015年3月14日的10-K表格年度報告而併入)。 | | |
| 3.2 | 第三次修訂和重新修訂附例(通過參考註冊人2017年8月7日提交的表格8-K的當前報告而併入)。 | | |
| 3.3 | 補充條款，日期為2015年1月22日，確定和確定註冊人7.375%系列累積可贖回優先股的權利和優先權(合併時參考註冊人於2015年1月26日提交的8-A表格)。 | | |
| 3.4 | 補充條款，日期為2017年4月12日，確定和確定註冊人7.375%系列累積可贖回優先股的額外股份的權利和優先權(合併時參考註冊人目前提交的8-K表格，於2017年4月18日提交)。 | | |
| 3.5 | 補充條款，日期為2021年2月4日，確立和確定註冊人B類普通股的額外股份的權利和優先權(通過參考註冊人2021年2月10日提交的8-K表格合併而成)。 | | |
| 3.6 | 補充條款，日期為2021年2月4日，確立和確定註冊人B系列優先股的額外股份的權利和優先權(通過參考註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格合併而成)。 | | |
| 3.7 | 補充條款，日期為2021年2月4日，確立和確定註冊人C系列優先股的額外股份的權利和優先權(通過參考註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格合併而成)。 | | |
| 3.8 | A系列優先股補充條款(參考2021年7月12日提交的註冊人表格8-K合併)。 | | |
| 3.9 | 2021年7月13日提交的A系列優先股補充文章(通過參考2021年7月16日提交的註冊人表格8-K合併而成)。 | | |
| 3.10 | 2021年8月19日提交的B類普通股補充文件(通過參考2021年8月25日提交的註冊人表格8-K合併而成) | | |
| 3.11 | 2021年8月19日提交的B類普通股修正條款(通過參考2021年8月25日提交的註冊人表格8-K合併而成) | | |
| 3.12 | 第三次修訂和重新修訂的章程，於2022年3月10日生效(通過參考2022年8月11日提交的註冊人表格10-Q合併而成)。 | | |
| 4.1 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.普通股股票證書表格(通過參考註冊人於2014年1月14日提交的Form 8-K當前報告(該日期提交的第一份Form 8-K報告)合併)。 | | |
| 4.2 | 科爾能源基礎設施信託公司S 7.375%系列累積可贖回優先股證書表格(參考註冊人於2015年1月26日提交的8-A表格合併)。 | | |
| 4.3 | 與2025年到期的5.875%可轉換優先票據有關的契約，日期為CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和美國銀行全國協會，日期為2019年8月12日，包括作為附件A的全球票據形式(合併時參考註冊人2019年8月12日提交的當前8-K表格報告)。 | | |
| 4.4 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.的證券説明(引用自截至2021年3月22日提交的註冊人年度報告Form 10-K)。 | | |
| 4.5 | 作為賣方的CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和作為買方的Spire Midstream LLC之間的會員權益購買協議，日期為2023年5月24日(通過參考2023年5月25日提交的註冊人表格8-K合併)。 | | |
| 10.1.1 | 股息再投資計劃(參考註冊人於2007年10月12日提交的Form 10-Q表截至2007年8月31日的季度報告而合併)。 | | |
| 10.1.2 | 股息再投資計劃第1號修正案(合併內容參考註冊人於2019年4月24日提交的當前8-K表格報告)。 | | |
| 10.2.1 | 於2014年4月30日簽訂的管理協議，2014年1月1日生效，由Corridor InfrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(通過參考註冊人截至2014年5月12日提交的Form 10-Q季度報告合併而成)。 | | |
| | | | | | | |
| 10.2.2 | 於2015年5月8日簽署的管理協議，於2015年5月1日生效，由Corridor Inc.與CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.簽訂(合併內容參考註冊人截至2015年5月11日提交的Form 10-Q季度報告)。 | | |
| 10.2.3 | 2016年5月9日簽署的關於2016年3月31日管理費的書面協議，該協議由Corridor Infrature Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.達成，日期為2015年5月8日，於2015年5月1日生效(通過參考註冊人提交的截至2016年5月10日的Form 10-Q季度報告合併而成)。 | | |
| 10.2.4 | 2019年3月31日簽署的關於2019年3月31日獎勵費用的書面協議，根據2015年5月8日簽署的管理協議，自2015年5月1日起生效，該協議由Corridor IrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(通過引用註冊人截至2019年5月2日提交的Form 10-Q季度報告合併而成)。 | | |
| 10.2.5 | 2019年6月30日簽署的關於2019年6月30日獎勵費用的書面協議，根據2015年5月8日簽署的管理協議，自2015年5月1日起生效，該協議由Corridor IrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(通過引用註冊人截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q，截至2019年8月1日的季度報告合併而成)。 | | |
| 10.2.6 | 2019年9月30日簽署的關於2019年9月30日獎勵費用的書面協議，根據2015年5月8日簽署的管理協議，自2015年5月1日起生效，該協議由Corridor IrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(通過引用註冊人提交的截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q季度報告合併而成)。 | | |
| 10.2.7 | 2019年9月30日的函件協議，涉及Corridor InfrTrust Management，LLC與CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.之間於2015年5月8日生效的管理協議項下2019年9月30日的管理費(合併內容參考註冊人截至2019年10月31日提交的Form 10-Q表的季度報告)。 | | |
| 10.2.8 | 2019年12月31日簽署的關於2019年12月31日獎勵費用的書面協議，根據2015年5月8日簽署的管理協議，自2015年5月1日起生效，該協議由Corridor IrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(通過引用註冊人截至2020年2月27日提交的截至2019年12月31日年度的10-K表格年度報告合併而成)。 | | |
| 10.2.9 | 2019年12月31日的函件協議，涉及根據Corridor Intra Trust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.於2015年5月8日和2015年5月1日生效的管理協議下2019年12月31日的管理費(通過參考2020年2月27日提交的註冊人截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告而併入)。 | | |
| 10.2.10 | 2020年3月31日簽署的關於2020年3月31日獎勵費用的書面協議，根據2015年5月8日簽署的管理協議，自2015年5月1日起生效，該協議由Corridor IrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(通過引用註冊人於2020年6月25日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告合併而成)。 | | |
| 10.2.11 | 根據2015年5月8日生效的管理協議，於2020年3月31日簽署的關於2020年3月31日管理費的書面協議，該協議由Corridor IrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.通過引用註冊人於2020年6月25日提交的截至2020年3月31日的季度報告10-Q表的季度報告合併而成)。 | | |
| 10.2.12 | 於2020年6月30日簽署的關於2020年6月30日管理費的書面協議，該協議由Corridor Infrature Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.簽訂，日期為2015年5月8日，自2015年5月1日起生效(合併內容參考註冊人於2020年8月4日提交的Form 10-Q表中截至2020年6月30日的季度報告)。 | | |
| 10.2.13 | 於2020年9月30日簽署的關於2020年9月30日管理費的函件協議，該協議由Corridor InfrTrust Management，LLC和CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.簽訂，日期為2015年5月8日，自2015年5月1日起生效(合併內容參考註冊人於2020年11月3日提交的Form 10-Q表格季度報告)。 | | |
| 10.2.14 | 管理協議第一修正案，日期為2021年2月4日，由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和Corridor InfrTrust Management，LLC之間簽訂(通過參考註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格合併而成)。 | | |
| 10.3.1 | 2011年12月1日第二次修訂的管理協議(通過參考註冊人於2011年12月1日提交的表格8-K的當前報告併入)。 | | |
| 10.3.2 | 二零一二年八月七日第二份經修訂管理協議的修訂及轉讓(以註冊人於二零一三年二月十三日提交的截至二零一二年十一月三十日止年度的10-K表格年度報告作為參考併入)。 | | |
| 10.4.1 | 買賣協議，日期為2012年12月7日，由Ultra Wyming，Inc.與Pinedale Corridor，LP(通過參考註冊人於2012年12月10日提交的8-K表格當前報告(該日期提交的第一份8-K表格文件)合併而成)。 | | |
| 10.4.2 | 買賣協議修正案，日期為2012年12月12日，由Ultra Wyming，Inc.與Pinedale Corridor，LP之間簽訂(通過參考註冊人於2012年12月17日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 | | |
| 10.4.3 | 本公司與超懷俄明有限責任公司的買賣協議，日期為2020年6月28日(通過參考註冊人於2020年7月7日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 | | |
| 10.5 | 第二次修訂和重新簽署的定期信貸協議和票據購買協議，日期為2017年12月29日，由Pinedale Corridor，LP和美國保誠保險公司(通過參考註冊人目前提交的2018年1月4日提交的Form 8-K報告合併而成)。 | | |
| 10.5.1 | 停頓協議，日期為2020年5月8日，根據Pinedale Corridor LP與美國保誠保險公司之間的第二份經修訂和重新簽署的定期信貸協議和票據購買協議(通過參考註冊人於2020年5月14日提交的當前8-K表格報告而併入)。 | | |
| 10.5.2 | 本公司與保誠之間於2020年6月26日簽訂的妥協與解除協議(合併內容參考註冊人於2020年7月7日提交的8-K表格的當前報告)。 | | |
| 10.6.1 | Pinedale Corridor，LP與Ultra Wyming LGS，LLC之間於二零一二年十二月二十日訂立的租賃協議(以註冊人於二零一二年十二月二十一日提交的8-K表格最新報告作為參考而合併)。 | | |
| | | | | | | |
| 10.6.2 | 租約第一修正案，日期為2013年6月19日，由Pinedale Corridor，LP和Ultra Wyming LGS，LLC(通過參考註冊人於2013年8月27日提交的當前表格8-K報告合併而成)及其之間的契約。 | | |
| 10.6.3 | 修訂和重新簽署，日期為2016年11月28日的Ultra Resources，Inc.和Pinedale Corridor，L.P.之間的有限收款擔保(通過參考註冊人截至2017年3月2日提交的Form 10-K年度報告而併入)。 | | |
| 10.7 | 由Pinedale GP，Inc.和Ross Avenue Investments，LLC於2012年12月20日首次修訂和重新簽署的Pinedale Corridor，LP有限合夥協議(通過參考註冊人當前提交的2012年12月21日提交的Form 8-K報告合併)。 | | |
| 10.8 | 會員權益購買協議，日期為2014年1月14日，由LightFoot Capital Partners、LP、CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和Arc Terminals Holdings LLC之間簽署(通過參考註冊人於2014年1月14日提交的當前8-K表格報告(該日期提交的第二份8-K表格報告)合併)。 | | |
| 10.9 | 租約，日期為2014年1月21日，由LCP Oregon Holdings，LLC和Arc Terminals Holdings LLC(通過參考註冊人於2014年1月22日提交的8-K表格當前報告合併而成)。 | | |
| 10.9.1 | 2018年1月30日由LCP Oregon Holdings，LLC和Zenith Energy Terminals Holdings LLC f/k/a Arc Terminals Holdings LLC(通過引用註冊人截至2018年2月28日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告合併而成)的租約第一修正案。 | | |
| 10.9.2 | 2018年6月28日由LCP Oregon Holdings，LLC和Zenith Energy Terminals Holdings LLC f/k/a Arc Terminals Holdings LLC(通過引用註冊人截至2018年8月2日提交的Form 10-Q季度報告合併而成)的第二次租賃修正案。 | | |
| 10.10 | 資產購買協議，日期為2014年1月21日，由LCP Oregon Holdings，LLC和Arc Terminals Holdings LLC(通過參考註冊人2014年1月22日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 | | |
| 10.10.1 | 資產買賣協議，日期為2018年12月21日，由LCP Oregon Holdings，LLC，Corridor Private Holdings，LLC和Zenith Energy Terminals Holdings LLC(通過參考註冊人於2018年12月28日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 | | |
| 10.11.1 | 科爾能源基礎設施信託公司的董事薪酬計劃(合併內容參考註冊人於2014年8月11日提交的截至2014年6月30日的10-Q表格季度報告)。* | | |
| 10.11.2 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.董事補償計劃第1號修正案(參考2014年9月17日提交的註冊人S-8表格登記聲明(文件第333-198799號)合併)。* | | |
| 10.11.3 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.董事薪酬計劃第2號修正案(合併內容參考註冊人2016年3月14日提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告)。* | | |
| 10.12.1 | 本公司和地區銀行等人於2014年9月26日簽署的循環信貸協議(通過參考註冊人於2014年9月30日提交的8-K表格當前報告合併而成)。 | | |
| 10.12.2 | 循環信貸協議第一修正案，由本公司和地區銀行等人於2014年11月24日提出(通過參考註冊人於2014年11月25日提交的8-K表格當前報告合併而成)。 | | |
| 10.12.3 | 由本公司和地區銀行等人修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2015年7月8日(通過參考註冊人於2015年7月8日提交的8-K表格當前報告合併而成)。 | | |
| 10.12.4 | 第一修正案，日期為2015年11月4日，於2015年9月30日生效，由本公司和地區銀行等人及其之間於2015年7月8日修訂和重新簽署的循環信貸協議(通過參考註冊人提交的截至2016年3月14日的10-K表格年度報告合併而成)。 | | |
| 10.12.5 | 有限同意和修訂，由本公司和地區銀行等人於2016年3月4日發佈(通過參考註冊人於2016年3月14日提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告而合併)。 | | |
| 10.12.6 | 由本公司和地區銀行等人於2017年7月28日修訂和重新簽署的循環信貸協議的第二修正案(通過參考納入註冊人截至2017年8月2日提交的10-Q表格季度報告)。 | | |
| 10.12.7 | 根據本公司和地區銀行等人於2017年7月28日修訂和重新簽署的循環信貸協議第二修正案，於2020年5月14日達成的有限同意。(通過參考註冊人於2020年5月14日提交的表格8-K的當前報告而併入)。 | | |
| 10.13.1 | 有限責任公司權益購買協議，日期為2014年11月17日，由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和Mogas Energy，LLC簽訂(通過參考註冊人於2014年11月17日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 | | |
| 10.13.2 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和Mogas Energy，LLC於2014年11月18日簽署的有限責任公司權益購買協議修正案(合併內容參考註冊人於2014年11月20日提交的8-K表格當前報告)。 | | |
| 10.14.1 | 公司服務運輸協議，合同號FRM-LGC-1001，日期為2017年3月1日，由Mogas Pipeline LLC和Laclede Gas Company簽署(合併內容參考註冊人截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K，提交於2017年3月2日)。 | | |
| 10.14.2 | 公司服務運輸協議，合同號FRM-SPR-1001，日期為2020年10月30日，由Mogas Pipeline LLC和Spire MisSouri，Inc.(通過參考註冊人截至2020年11月3日提交的Form 10-Q季度報告合併而成)。 | | |
| 10.15.1 | 由Grand Isle Corridor，LP和Energy XXI USA，Inc.簽訂，日期為2015年6月22日的買賣協議(通過引用註冊人於2015年6月22日提交的8-K表格當前報告合併而成)。 | | |
| 10.15.2 | Guaranty，由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.在Benefed Energy XXI USA，Inc.(通過引用註冊人於2015年6月22日提交的8-K表格當前報告合併而成)，日期為2015年6月22日。 | | |
| 10.15.3 | 由Energy XXI Ltd於2015年6月22日簽署的以Grand Isle Corridor，LP為受益人的擔保(通過參考註冊人於2015年6月22日提交的8-K表格當前報告而合併)。 | | |
| 10.15.4 | 美國能源XXI公司、能源XXI墨西哥灣沿岸公司和L.P.Grand Isle Corridor公司之間於2016年12月30日簽署的轉讓和承擔協議(通過引用註冊人截至2017年3月2日提交的10-K表格的年度報告而併入)。 | | |
| 10.15.5 | 轉讓、承擔擔保和解除擔保，日期為2016年12月30日，由Energy XXI Ltd，Energy XXI Bay Coast，Inc.和Grand Isle Corridor，L.P.(通過引用註冊人截至2017年3月2日提交的10-K表格年度報告合併而成)。 | | |
| | | | | | | |
| 10.16 | 租約日期為2015年6月30日，由Grand Isle Corridor LP和Energy XXI Gigs Services LLC承租。機密信息已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。對於這一遺漏的信息，已給予保密處理。(通過參考註冊人2015年6月30日提交的表格8-K的當前報告而併入)。 | | |
| 10.17 | 第三次修訂和重新簽署的Crimson Midstream Holdings，LLC有限責任協議(通過參考註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格註冊成立)。 | | |
| 10.18 | 2021年2月4日由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.與其附表A所列單位的持有者之間簽訂的登記權協議(通過參考註冊人於2021年2月10日提交的8-K表格合併而成)。 | | |
| 10.19 | 和解和相互釋放協議日期為2021年2月4日，由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.，Grand Isle Corridor，LP，Energy XXI Gigs Services，LLC，Energy XXI Bay Coast，Inc.和CEXXI，LLC簽訂(通過引用註冊人提交的8-K表格合併，2021年2月10日提交)。 | | |
| 10.20.1 | 修訂和重新簽署的信貸協議日期為2021年2月4日，由Crimson Midstream Operating，LLC，Corridor Mogas，Inc.，Crimson Midstream Holdings，LLC，Mogas Debt Holdco LLC，Mogas Pipeline，LLC，CorEnergy Pipeline Company，LLC，United Property Systems，LLC，Crimson Pipeline，LLC和Cardinal Pipeline，L.P.，不時作為貸款人和富國銀行全國協會行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為該等貸款人、Swingline貸款人和發行銀行的行政代理(通過參考2021年2月10日提交的註冊人表格8-K合併而合併)。 | | |
| 10.20.1.1 | 截至2022年9月14日修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，借款人為Crimson Midstream Operating，LLC和Corridor Mogas，Inc.，以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行銀行的富國銀行全國協會及其貸款人(通過參考2022年11月10日提交的註冊人表格10-Q合併)。 | | |
| 10.20.2 | 修訂和重新簽署的質押協議日期為2021年2月4日，修訂和重新簽署的質押協議由Crimson Midstream Operating，LLC，Corridor Mogas，Inc.，Crimson Midstream Holdings，LLC，Mogas Debt Holdco LLC，Mogas Pipeline，LLC，CorEnergy Pipeline Company，LLC，United Property Systems，LLC，Crimson Pipeline，LLC和Cardinal Pipeline，L.P.不時作為貸款人的行政代理的Crimson Midstream Operating LLC和Wells Fargo Bank National Association(通過參考註冊人的8-K表格成立，於2021年2月10日提交)。 | | |
| 10.20.3 | 修訂和重新簽署的安全協議日期為2021年2月4日，由Crimson Midstream Operating，LLC，Corridor Mogas，Inc.，Crimson Midstream Holdings，LLC，Mogas Debt Holdco LLC，Mogas Pipeline，LLC，CorEnergy Pipeline Company，LLC，United Property Systems，LLC，Crimson Pipeline，LLC和Cardinal Pipeline，L.P.，不時作為貸款人和富國銀行全國協會行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為這些貸款人、Swingline貸款人和發行銀行的行政代理(通過參考2021年2月10日提交的註冊人表格8-K合併而合併)。 | | |
| 10.20.4 | 修訂和重新簽署的擔保協議日期為2021年2月4日，由Crimson Midstream Operating，LLC，Corridor Mogas，Inc.，Crimson Midstream Holdings，LLC，Mogas Debt Holdco LLC，Mogas Pipeline，LLC，CorEnergy Pipeline Company，LLC，United Property Systems，LLC，Crimson Pipeline，LLC和Cardinal Pipeline，L.P.不時與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理(通過參考註冊人提交的10-Q表格而合併，提交於2021年5月10日)。 | | |
| 10.20.5 | 第1號副刊，日期為2021年5月4日，由Crimson Midstream I Corporation和Crimson Midstream Services，LLC簽署，日期為2021年2月4日修訂和重新簽署的擔保協議；(通過引用註冊人2021年5月10日提交的10-Q表格合併)。 | | |
| 10.20.6 | 2021年5月4日修訂和重新簽署的質押和安全協議的第1號補編，由Crimson Midstream I Corporation；不時質押人及其當事人Crimson Midstream Operating，LLC和Corridor Mogas，Inc.以及作為此類貸款人、Swingline貸款人和發行銀行行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)(通過參考註冊人2021年5月10日提交的10-Q表格合併而成)。 | | |
| 10.20.7 | 由Crimson Midstream I Corporation和Crimson Midstream Services，LLC簽署的日期為2021年2月4日的修訂和重述的擔保協議第1號補充文件。（通過引用2021年5月10日提交的註冊人表格10-Q合併）。 | | |
| 10.20.8 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和貢獻者之間於2021年7月6日簽署的註冊權協議(通過參考2021年7月12日提交的註冊人表格8-K合併而成)。 | | |
| 10.20.9 | 2021年7月12日由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.，John D.Grier，M.Bridget Grier，John D.Grier作為布里奇特·格里爾配偶支持信託的受託人，羅伯特·G·劉易斯於2012年10月15日作為休·David格里爾信託的受託人，以及羅伯特·G·劉易斯作為塞繆爾·約瑟夫·格里爾信託的受託人，於2012年10月15日簽署的股票交換協議(通過參考2021年7月16日提交的註冊人表格8-K而合併)。 | | |
| 10.20.10 | 由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.，CGI Crimson Holdings，L.L.C.，2012年12月18日的布里奇特·格里爾配偶扶養信託受託人約翰·D·格里爾，約翰·D·格里爾，2012年10月15日的休·David·格里爾信託受託人羅伯特·G·劉易斯，以及2012年10月15日的塞繆爾·約瑟夫·格里爾信託受託人羅伯特·G·劉易斯簽署的諒解協議(成交後調整)(通過參考2021年7月16日提交的註冊人表格8-K合併而成)。 | | |
| 10.20.11 | 修訂後的第三次修訂和重新簽署的Crimson Midstream Holdings有限責任公司協議，日期為2021年7月16日(通過參考2021年7月16日提交的註冊人表格8-K合併而成)。 | | |
| 10.20.12 | 修訂後的第三次修訂和重新簽署的Crimson Midstream Holdings有限責任公司協議，日期為2022年11月10日(通過參考2022年8月11日提交的註冊人表格10-Q合併而成)。 | | |
| 10.21 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.綜合股權激勵計劃(通過參考2022年8月11日提交的註冊人表格10-Q併入)。* | | |
| 10.21.1 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.限制性股票單位協議-2022年度LTI獎的表格(通過參考2022年6月1日提交的註冊人表格8-K合併而成)。* | | |
| 10.22 | 2022年8月8日生效的高管聘用協議表格(通過參考2022年8月11日提交的註冊人表格10-Q併入)。* | | |
| 10.23 | 與羅伯特·L·華德龍於2023年1月11日簽署的函件協議(通過參考2023年1月17日提交的註冊人表格8-K合併而成)。* | | |
| 10.24 | 修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案附件A，由作為借款人的Crimson Midstream Operating，LLC和Corridor Mogas，Inc.，以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行行的富國銀行(Wells Fargo Bank)(通過參考2023年3月3日提交的註冊人表格8-K合併而成)。 | | |
| | | | | | | |
| 10.25 | 深紅中游服務有限責任公司之間的分離協議和全面釋放。以及拉里·亞歷山大和他的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人(通過參考2023年2月16日提交的註冊人表格8-K而成立為法團)。* | | |
| 10.26 | Crimson Midstream Services LLC之間的諮詢協議。和Larry Alexander(通過引用2023年2月16日提交的註冊人表格8-K而合併)。 | | |
| 10.27 | 2023年8月14日修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，作為借款人的Crimson Midstream Operating，LLC，Corridor Mogas，Inc.，Omega Gas Marketing，LLC和Omega Pipeline Company，LLC，擔保人和作為行政代理的富國銀行全國協會，Swingline貸款人和發行銀行及其貸款人(通過參考2023年8月14日提交的註冊人表格10-Q合併)。 | | |
| 10.28 | 由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和David·J·舒爾特修訂和重新簽署的僱傭協議* | | |
| 10.29 | 由Crimson Midstream Services LLC和羅伯特·L華德龍修訂和重新簽署的僱傭協議* | | |
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| 10.30 | 由Crimson Midstream Services LLC和John Grier修訂和重新簽署的僱傭協議* | | |
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| 10.31 | CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.和特設票據持有人集團之間於2024年2月25日簽署的重組支持協議(通過參考2024年2月26日提交的註冊人表格8-K合併而成)。 | | |
| 10.32 | 根據破產法第11章(通過參考2024年2月26日提交的註冊人表格8-K併入)，CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.的重組計劃。 | | |
| 16.1 | 安永律師事務所於2024年5月10日致美國證券交易委員會的信(通過參考2024年5月10日提交的註冊人表格8-K成立為法團)。 | | |
| 21.1 | 本公司的附屬公司-在此存檔 | | |
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| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官的證明--現提交 | | |
| 31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明--現提交 | | |
| 32.1 | 茲提供首席執行官和首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | | |
| 101 | 為合併財務報表和財務報表及補充明細中的附註設置的內聯XBRL文檔。 | | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | |
| * | 管理合同或補償計劃或安排。 | | |
所有以引用方式併入的展品均已在美國證券交易委員會第001-33292號文件下存檔。
在美國證券交易委員會的適用法規中作出規定的所有其他證物，在相關指示中不是必需的或不適用的，因此被省略。
財務報表索引 | | | | | | | | | | | |
| | | 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告 (安永律師事務所, 密蘇裏州堪薩斯城，PCAOB ID：3000042) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-5 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併權益報表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
| 1. | 引言和陳述的基礎 | F-9 |
| 2. | 重大會計政策 | F-13 |
| 3. | 持有待售 | F-19 |
| | | |
| 4. | 運輸和分銷收入 | F-19 |
| 5. | 租賃物業和租賃 | F-22 |
| 6. | 應收融資票據 | F-24 |
| 7. | 所得税 | F-25 |
| 8. | 財產和設備 | F-27 |
| 9. | 商譽 | F-27 |
| 10. | 濃度 | F-28 |
| 11. | 管理協議 | F-28 |
| 12. | 承付款和或有事項 | F-29 |
| 13. | 公允價值 | F-30 |
| 14. | 債務 | F-31 |
| 15. | 股東權益 | F-34 |
| 16. | 每股收益(虧損) | F-39 |
| 17. | 可變利息實體 | F-40 |
| 18. | 關聯方交易 | F-41 |
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| 19. | 後續事件 | F-43 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、權益及現金流量表及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已根據美國破產法第11章第11章提出自願請願書，要求展開法律程序，該申請引發違約，加速了本公司可換股票據條款下的責任。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或賬目或披露提供單獨的意見 與之相關的。
長期資產減值準備
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| 有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註8所述，於2023年期間，本公司於其Crimson Midstream資產組別的長期資產錄得減值虧損。2023年第四季度公司前景和市場狀況的嚴重下滑導致了減值觸發事件。由於情況惡化，本公司於2023年12月31日評估其長期持有的Crimson Midstream資產的可回收性，並確定該等資產不可收回並已減值。因此，公司根據ASC 360確認了2.583億美元的減值損失，這是賬面價值超過這些資產的估計公允價值的金額。
審計本公司的減值計量涉及高度主觀性，因為公允價值的確定所依據的估計是基於對未來市場和經濟狀況的假設。公司公允價值估計中使用的重要假設包括公司管道上的預計運輸量、預計税率、預計運營成本以及適用於預計現金流的貼現率。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對公司公允價值計量的測試包括評估用於估計公允價值的重大假設，以及其他程序。例如，我們將用於估計現金流的重要假設與當前的經濟趨勢以及資產組的歷史運營和財務結果以及行業數據(如果有)進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設和重新計算的管理層估計的變化將導致的公允價值估計的變化。我們還請我們的估值專家協助我們評估用於估計公允價值的方法和公允價值估計中使用的貼現率。 |
/S/安永律師事務所
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密蘇裏州堪薩斯城
2024年5月14日
CorEnergy基礎設施信託公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
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| 資產 | | | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元87,102及$52,908,191，分別（Crimson VIE*，扣除累計折舊：$82,085,847及$340,205,058，分別) | $ | 82,085,847 | | | $ | 440,148,967 | |
租賃財產，扣除累計折舊美元—及$299,463，分別 | — | | | 1,226,565 | |
融資票據和相關應計應收利息，扣除準備金美元50,000及$600,000，分別 | 606,850 | | | 858,079 | |
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現金及現金等值物（Crimson VIE：$7,761,457及$1,874,319，分別) | 13,294,728 | | | 17,830,482 | |
應收賬款和其他應收賬款（Crimson VIE：$10,348,545及$10,343,769，分別) | 10,357,380 | | | 14,164,525 | |
應收附屬公司款項（Crimson VIE：$12,500及$167,743，分別) | 12,500 | | | 167,743 | |
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遞延成本，扣除累計攤銷美元1,039,918及$726,619，分別 | 102,428 | | | 415,727 | |
庫存（Crimson VIE：$2,283,592及$5,804,776，分別) | 2,283,592 | | | 5,950,051 | |
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預付費用和其他資產（Crimson VIE：$3,854,310及$3,414,372，分別) | 8,852,383 | | | 9,478,146 | |
運營使用權資產（Crimson VIE：$5,987,186及$4,452,210，分別) | 6,070,298 | | | 4,722,361 | |
遞延所得税資產，淨額（Crimson VIE：$206,553及$—，分別） | 206,630 | | | — | |
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| 持有待售資產 | 105,230,596 | | | — | |
| 總資產 | $ | 229,103,232 | | | $ | 494,962,646 | |
| 負債與權益 | | | |
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有擔保信貸設施，扣除債務發行成本美元163,980及$665,547，分別 | $ | 105,836,020 | | | $ | 100,334,453 | |
無擔保可轉換優先票據，扣除折扣和債務發行成本美元1,068,771及$1,726,470，分別 | 116,981,229 | | | 116,323,530 | |
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應付賬款和其他應計負債（Crimson VIE：$16,394,243及$16,889,980，分別) | 26,249,602 | | | 26,316,216 | |
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應繳所得税（Crimson VIE：$—及$85,437，分別) | 21,982 | | | 174,849 | |
應付附屬公司款項（Crimson VIE：$118,775及$209,750，分別) | 118,775 | | | 209,750 | |
經營租賃負債（Crimson VIE：$6,397,582及$4,454,196，分別) | 6,480,693 | | | 4,696,410 | |
| 遞延税項負債，淨額 | — | | | 1,292,300 | |
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未發現收入（Crimson VIE：$390,749及$203,725，分別) | 390,749 | | | 5,948,621 | |
| 持有待售負債 | 5,969,221 | | | — | |
| 總負債 | $ | 262,048,271 | | | $ | 255,296,129 | |
| 承付款和或有事項(附註12) | | | |
| 權益 | | | |
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A系列累積可贖回優先股 7.375%, $139,078,195清算優先權（美元2,500每股，$0.001面值)，69,367,000授權的；51,810於2023年12月31日及2022年12月31日已發行及尚未償還 | $ | 129,525,675 | | | $ | 129,525,675 | |
普通股，不可兑換，美元0.001票面價值；15,353,833和15,253,958分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行在外的股份（100,000,000股份） | 15,354 | | | 15,254 | |
B類普通股，$0.001票面價值；683,761按以下價格發行和發行的股份 2023年12月31日和2022年12月31日（11,896,100股份） | 684 | | | 684 | |
| 額外實收資本 | 327,285,007 | | | 327,016,573 | |
| 留存赤字 | (609,902,035) | | | (333,785,097) | |
| | | |
| CorEnergy總股權（赤字） | (153,075,315) | | | 122,773,089 | |
| 非控制性權益 | 120,130,276 | | | 116,893,428 | |
| 總股本(赤字) | (32,945,039) | | | 239,666,517 | |
| 負債和權益總額(赤字) | $ | 229,103,232 | | | $ | 494,962,646 | |
| * 可變利益實體（VIE）（注17） | | | |
| 請參閲合併財務報表附註。 |
CorEnergy基礎設施信託公司
合併業務報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 收入 | | | | | |
| 運輸和配送 | $ | 118,460,499 | | | $ | 122,367,155 | | | $ | 117,855,364 | |
| 管道損失備抵後續銷售 | 12,699,864 | | | 10,753,732 | | | 8,606,850 | |
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| 租賃和其他收入 | 407,544 | | | 526,720 | | | 1,671,582 | |
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| 總收入 | 131,567,907 | | | 133,647,607 | | | 128,133,796 | |
| 費用 | | | | | |
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| 運輸和分配 | 75,134,129 | | | 63,825,083 | | | 58,146,006 | |
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| 管道損失備抵收入的後續銷售成本 | 12,423,097 | | | 9,370,802 | | | 8,194,040 | |
| 一般和行政 | 27,916,082 | | | 22,367,912 | | | 26,641,161 | |
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| 折舊及攤銷 | 14,111,980 | | | 16,076,326 | | | 14,801,676 | |
| 商譽減值損失 | — | | | 16,210,020 | | | — | |
| | | | | |
| 租賃財產的減損和處置損失 | — | | | — | | | 5,811,779 | |
| 租賃終止損失 | — | | | — | | | 165,644 | |
| 長期資產減值損失 | 258,315,556 | | | — | | | — | |
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| 總費用 | 387,900,844 | | | 127,850,143 | | | 113,760,306 | |
| 營業收入(虧損) | $ | (256,332,937) | | | $ | 5,797,464 | | | $ | 14,373,490 | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 其他收入 | $ | 749,423 | | | $ | 283,217 | | | $ | 769,682 | |
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| 利息支出 | (18,087,219) | | | (13,928,439) | | | (12,742,157) | |
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| 債務清償損失 | — | | | — | | | (861,814) | |
| 其他費用合計 | (17,337,796) | | | (13,645,222) | | | (12,834,289) | |
| 所得税前收入(虧損) | (273,670,733) | | | (7,847,758) | | | 1,539,201 | |
| 税費 | | | | | |
| 當期税費(福利) | 26,808 | | | 173,327 | | | (1,531) | |
| 遞延税項支出(福利) | (867,451) | | | 1,498,584 | | | 4,076,290 | |
| 所得税支出(福利)，淨額 | (840,643) | | | 1,671,911 | | | 4,074,759 | |
| 淨虧損 | $ | (272,830,090) | | | $ | (9,519,669) | | | $ | (2,535,558) | |
| 減：歸屬於非控股權益的淨利潤 | 3,236,848 | | | 3,236,848 | | | 2,866,467 | |
| CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.應佔淨虧損 | $ | (276,066,938) | | | $ | (12,756,517) | | | $ | (5,402,025) | |
| 優先股息要求 | 9,552,519 | | | 9,552,519 | | | 9,395,604 | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (285,619,457) | | | $ | (22,309,036) | | | $ | (14,797,629) | |
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| 普通股 | | | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 15,332,905 | | | 15,050,266 | | | 14,246,526 | |
| 每股基本淨虧損 | $ | (17.83) | | | $ | (1.41) | | | $ | (1.01) | |
| | | | | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 15,797,862 | | | 15,515,223 | | | 14,246,526 | |
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | (18.08) | | | $ | (1.44) | | | $ | (1.01) | |
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| B類普通股 | | | | | |
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 683,761 | | | 683,761 | | | 335,324 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (17.83) | | | $ | (1.61) | | | $ | (1.21) | |
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| 每股普通股宣佈的股息 | $ | — | | | $ | 0.200 | | | $ | 0.200 | |
| 請參閲合併財務報表附註。 |
CorEnergy基礎設施信託公司
合併權益表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | B類普通股 | | | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | | | 保留
赤字 | | | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 125,270,350 | | | 13,651,521 | | | $ | 13,652 | | | — | | | $ | — | | | | | | | $ | 339,742,380 | | | | | $ | (315,626,555) | | | | | $ | — | | | $ | 149,399,827 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | (5,402,025) | | | | | 2,866,467 | | | (2,535,558) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控股權益應佔權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | — | | | | | 116,816,115 | | | 116,816,115 | |
| A系列優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (9,395,604) | | | | | — | | | | | — | | | (9,395,604) | |
| 普通股股利 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (2,850,026) | | | | | — | | | | | — | | | (2,850,026) | |
| 向普通股股東支付的股息的再投資 | — | | | 84,418 | | | 84 | | | — | | | — | | | | | | | 410,496 | | | | | — | | | | | — | | | 410,580 | |
| 根據董事薪酬計劃發行的普通股 | — | | | 3,399 | | | 3 | | | — | | | — | | | | | | | 22,497 | | | | | — | | | | | — | | | 22,500 | |
| A-1類單位的深紅現金分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | — | | | | | (2,256,113) | | | (2,256,113) | |
| Crimson A-2類單位以實物形式支付股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | — | | | | | (610,353) | | | (610,353) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因內部化交易發行的A系列優先股 | 4,255,325 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (10,213) | | | | | — | | | | | — | | | 4,245,112 | |
| 因內部化交易而發行的普通股 | — | | | 1,153,846 | | | 1,154 | | | — | | | — | | | | | | | 7,094,999 | | | | | — | | | | | — | | | 7,096,153 | |
| 因內部化交易發行的B類普通股 | — | | | — | | | — | | | 683,761 | | | 684 | | | | | | | 3,288,206 | | | | | — | | | | | — | | | 3,288,890 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 129,525,675 | | | 14,893,184 | | | $ | 14,893 | | | 683,761 | | | $ | 684 | | | | | | | $ | 338,302,735 | | | | | $ | (321,028,580) | | | | | $ | 116,816,116 | | | $ | 263,631,523 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | (12,756,517) | | | | | 3,236,848 | | | (9,519,669) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (9,552,519) | | | | | — | | | | | — | | | (9,552,519) | |
| 普通股股利 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (3,004,579) | | | | | — | | | | | — | | | (3,004,579) | |
| 向普通股股東支付的股息的再投資 | — | | | 279,957 | | | 280 | | | — | | | — | | | | | | | 803,643 | | | | | — | | | | | — | | | 803,923 | |
| 普通股，應計股息等值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (67,431) | | | | | — | | | | | — | | | (67,431) | |
| A-1類單位的深紅現金股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | — | | | | | (3,236,848) | | | (3,236,848) | |
| 基於股票的補償，扣除沒收 | — | | | 80,817 | | | 81 | | | — | | | — | | | | | | | 534,724 | | | | | — | | | | | 77,312 | | | 612,117 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 129,525,675 | | | 15,253,958 | | | $ | 15,254 | | | 683,761 | | | $ | 684 | | | | | | | $ | 327,016,573 | | | | | $ | (333,785,097) | | | | | $ | 116,893,428 | | | $ | 239,666,517 | |
| 採用ASC 326，金融工具-信貸損失的累積影響調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | (50,000) | | | | | — | | | (50,000) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | (276,066,938) | | | | | 3,236,848 | | | (272,830,090) | |
| RSU歸屬時發行的股份，扣除預扣税股份 | — | | | 99,875 | | | 100 | | | — | | | — | | | | | | | (60,044) | | | | | — | | | | | — | | | (59,944) | |
| 基於股票的補償，扣除沒收 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 304,859 | | | | | — | | | | | — | | | 304,859 | |
| 普通股，應計股息等值沒收 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 23,619 | | | | | — | | | | | — | | | 23,619 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 129,525,675 | | | 15,353,833 | | | $ | 15,354 | | | 683,761 | | | $ | 684 | | | | | | | $ | 327,285,007 | | | | | $ | (609,902,035) | | | | | $ | 120,130,276 | | | $ | (32,945,039) | |
請參閲合併財務報表附註。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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CorEnergy基礎設施信託公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (272,830,090) | | | $ | (9,519,669) | | | $ | (2,535,558) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 遞延所得税 | (867,451) | | | 1,498,584 | | | 4,076,290 | |
| 折舊及攤銷 | 14,111,980 | | | 16,076,326 | | | 14,801,676 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,472,565 | | | 1,648,242 | | | 1,604,881 | |
| 商譽減值損失 | — | | | 16,210,020 | | | — | |
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| 租賃財產的減損和處置損失 | — | | | — | | | 5,811,779 | |
| 租賃終止損失 | — | | | — | | | 165,644 | |
| 長期資產減值損失 | 258,315,556 | | | — | | | — | |
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| 債務清償損失 | — | | | — | | | 861,814 | |
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| 出售設備的收益 | (1,074) | | | (39,678) | | | (16,508) | |
| 基於股票的薪酬 | 304,859 | | | 612,117 | | | 22,500 | |
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| 資產和負債變動情況： | | | | | |
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| 應收賬款和其他應收款 | 1,296,971 | | | (786,145) | | | 1,121,365 | |
| 融資票據應計應收利息 | — | | | — | | | (8,780) | |
| 庫存 | 3,520,417 | | | (1,996,528) | | | (2,183,946) | |
| 預付費用和其他資產 | (4,166,949) | | | (6,314,654) | | | (4,840,831) | |
| 應收關聯公司款項，淨額 | 64,268 | | | 70,516 | | | (28,509) | |
| 應付管理費 | — | | | — | | | (971,626) | |
| 應付賬款和其他應計負債 | 5,890,296 | | | 12,133,378 | | | (562,870) | |
| 應付所得税 | (152,867) | | | 174,849 | | | — | |
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| 未賺取收入 | (886,110) | | | 109,019 | | | (601,126) | |
| 其他變更，淨額 | 356,214 | | | 3,331 | | | 156 | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 6,428,585 | | | $ | 29,879,708 | | | $ | 16,716,351 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 收購Crimson Midstream Holdings，扣除收購現金 | — | | | — | | | (69,002,052) | |
| 收購Corridor Delivership Trust Management，扣除收購現金 | — | | | — | | | 952,487 | |
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| 購置財產和設備 | (16,462,731) | | | (13,893,812) | | | (20,228,454) | |
| 可報銷項目的收益 | 1,247,766 | | | 2,523,196 | | | 3,131,391 | |
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| 項目開發資金 | (1,104,823) | | | — | | | — | |
| 其他變更，淨額 | 204,979 | | | 233,656 | | | 339,220 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (16,114,809) | | | $ | (11,136,960) | | | $ | (84,807,408) | |
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融資活動 | | | | | |
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| 債務融資成本 | — | | | — | | | (2,735,922) | |
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| 就A系列優先股支付的股息 | — | | | (9,552,519) | | | (9,395,604) | |
| 普通股派息 | — | | | (2,200,656) | | | (2,439,446) | |
| | | | | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | (3,236,848) | | | (2,256,113) | |
| 猩紅左輪手槍的進展 | 16,000,000 | | | 14,000,000 | | | 24,000,000 | |
| 深紅左輪手槍的付款 | (1,000,000) | | | (6,000,000) | | | (22,000,000) | |
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| Crimson Term Loan的本金支付 | (10,000,000) | | | (8,000,000) | | | (6,000,000) | |
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| 融資安排所得收益 | 4,630,015 | | | 5,814,435 | | | 3,882,392 | |
| 融資安排付款 | (3,732,212) | | | (3,277,254) | | | (3,020,581) | |
| 應付票據付款 | (437,500) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 其他變化，淨 | (84,833) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 5,375,470 | | | $ | (12,452,842) | | | $ | (19,965,274) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | (4,310,754) | | | $ | 6,289,906 | | | $ | (88,056,331) | |
| 年初現金及現金等價物 | 17,830,482 | | | 11,540,576 | | | 99,596,907 | |
年終現金及現金等價物(1) | $ | 13,519,728 | | | $ | 17,830,482 | | | $ | 11,540,576 | |
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| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 16,067,602 | | | $ | 11,343,702 | | | $ | 11,224,582 | |
| 已付所得税（扣除退款） | 193,309 | | | (12,055) | | | (635,730) | |
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| 非現金投資活動 | | | | | |
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| 購買應付賬款和其他應計負債中的不動產、廠房和設備 | $ | 1,123,307 | | | $ | 2,099,287 | | | $ | 113,847 | |
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| Grand Isle Gathering System的實物對價作為Crimson Midstream Holdings收購的部分對價 | — | | | — | | | 48,873,169 | |
| Crimson因收購Crimson Midstream Holdings而承擔並再融資 | — | | | — | | | 105,000,000 | |
| 與Crimson Midstream Holdings收購相關的非控股權益持有人應佔的股權對價 | — | | | — | | | 116,205,762 | |
| 因內部化交易發行的A系列優先股 | — | | | — | | | 4,245,112 | |
| 因內部化交易而發行的普通股 | — | | | — | | | 7,096,153 | |
| 因內部化交易發行的B類普通股 | — | | | — | | | 3,288,890 | |
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| 非現金融資活動 | | | | | |
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| 向普通股股東支付的股息的再投資 | $ | — | | | $ | 803,923 | | | $ | 410,580 | |
| 交換和轉換可轉換票據時發行的普通股 | — | | | — | | | — | |
| Crimson A-2類單位股息支付實物 | — | | | — | | | 610,353 | |
| 受限制單位應計股息等值物 | — | | | 67,431 | | | — | |
| 根據融資安排收購的資產 | 4,639,406 | | | 3,672,910 | | | 1,617,825 | |
(1)截至2023年12月31日止年度末的現金及現金等價物包括$2251000個待售的庫存。綜合現金流量表反映在附註3(“持有待售”)的持有待售資產負債表中列示的歸類為待售資產和負債。有關進一步資料，請參閲附註3(“持有待售”)。 |
| 請參閲合併財務報表附註。 |
合併財務報表附註
2023年12月31日
1. 引言和陳述的基礎
引言
CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(簡稱“CorEnergy”或“本公司”)是馬裏蘭州的一家公司，於2005年12月8日開始運營。公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)在場外交易市場(“OTC”)交易，代碼為“CORRQ”，其存托股份代表本公司的7.375%系列A累計可贖回優先股，面值$0.001每股(“A系列優先股”)在場外交易，交易代碼為“CORLQ”。公司的B類普通股，面值$0.001每股(“B類普通股”)，不在交易所上市。
該公司擁有並運營連接行業上下游部門的關鍵能源中游基礎設施。在2024年1月19日之前，該公司通過管道系統分別為加州和密蘇裏州的客户運輸原油和天然氣獲得收入。這些管道位於很難複製通行權或通過非管道替代方案運輸天然氣或原油的地區，導致該公司的資產在中游供應鏈中為客户提供了類似公用事業的關鍵。在2021年前，本公司主要專注於與能源公司簽訂長期三網參與租賃。在過去的36個月裏，該公司的資產組合發生了重大變化。本公司剝離其所有租賃資產，包括格蘭德島採集系統(“GIGS”)，該系統在合併財務報表的這些附註中描述。
2024年1月19日，該公司完成了之前宣佈的將其Mogas和Omega管道系統出售給Spire Inc.(紐約證券交易所代碼：SR)的交易，現金收購價為1美元175.01000萬美元，外加營運資本調整。該公司隨後用出售所得的一部分償還了全部#美元。108.5深紅信貸安排的未償還餘額為100萬美元。
CorEnergy的私人信函裁決(“PLR”)使公司能夠在其房地產投資信託(“REIT”)結構內投資於更廣泛的收入合同，包括擁有和運營基礎設施資產的機會。CorEnergy將其對這些能源基礎設施資產的投資視為一個單一的可報告業務部門，並在其合併財務報表中相應地報告這些投資。
該公司的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106,3350Suit3350，胡桃1100號。
第11章案例和持續經營的能力
第十一章破產
於2024年2月25日(“呈請日期”)，CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.向美國密蘇裏州西區破產法院(“破產法院”)提出自願請願書，要求根據美國破產法第11章(“破產法”)第11章(“第11章案件”)展開法律程序。Crimson Midstream Holdings，LLC(“Crimson”)和CorEnergy的任何其他子公司都沒有申請破產。
本公司目前根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。在公司啟動破產法第11章的案件後，破產法院批准了公司要求的某些救濟，使其能夠在正常業務過程中運營，並將破產對公司業務的影響降至最低，其中包括授權公司支付員工工資和福利、維持現有的銀行做法以及額外的慣常運營和行政救濟。
除某些例外情況外，根據《破產法》，破產法第11章案件的提交自動禁止或擱置大多數針對本公司或其財產的司法和行政程序或其他訴訟的提交，以追回、收集或確保在請願日之前產生的索賠。因此，儘管破產法第11章的申請引發了違約，加速了管理公司未償還債務的契約(“契約”)下的債務5.875%於2025年到期的無抵押可轉換優先票據(“可轉換票據”)，債權人不得因該等違約而對本公司採取任何行動，但受破產法準許的若干有限例外情況所規限。在沒有破產法院命令的情況下，本公司幾乎所有的請願前債務都必須根據破產法進行和解。然而，如下所述，《重組計劃》(圖10.32)考慮了某些債務
如果重組計劃得到破產法院的批准，將在正常業務過程中恢復或全額支付。
於二零二四年二月二十五日，於破產法第11章案件開始前，本公司與約90可換股票據(“同意票據持有人”)未償還本金總額的百分比。根據RSA，同意票據持有人已同意，在若干條款及條件的規限下，根據建議重組計劃，支持本公司現有債務、現有股權及若干債務的財務及營運重組，主要以附於RSA(“重組計劃”)及本表格10-K的形式，將透過破產法第11章個案實施。
2024年3月19日，破產法院發佈命令，有條件地批准披露聲明，並批准與破產法第11章案件相關的某些投票和徵集程序。
RSA要求本公司尋求在不遲於呈請日期後105天內由破產法院確認重組計劃，而重組計劃不遲於該確認日期後30天內生效。在破產法院確認重組計劃之前，《破產法》要求至少有一類受損害的債權人投票接受重組計劃。一個債權類別投票“接受”重組計劃，如果持有該類別債權數量多數和三分之二債權金額的有表決權債權人批准重組計劃。RSA要求同意的票據持有人投票贊成和支持重組計劃。2024年4月30日，公司提交了關於投票結果的聲明，表明所有三個投票類別都已投票接受重組計劃。
重組計劃設想按如下方式處理公司利益相關者的索賠：
•每項有擔保的債權將恢復或全額償付(或根據《破產法》第1124條以其他方式處理，使其不受損害)。
•每一項其他優先債權(根據破產法第507(A)節有權享有優先受償權的破產法第101(5)節界定的每項債權，但不包括某些行政和税務索賠)，將在正常業務過程中恢復或全額支付(或按照破產法第1129(A)(9)條的其他方式處理)。
•每項無擔保債權將根據引起該債權的特定交易的條款和條件在正常業務過程中恢復或全額償付。
•每名可換股債券持有人將按比例獲得以下股份，以換取可換股債券：(I)$23.6(2)回購債務的本金金額(定義如下)；(3)88.96重組後公司普通股(“新普通股”)的百分比(須經管理層激勵計劃攤薄，並可根據超過生效日期現金的金額向下調整，但以上限為限)；及(4)超過生效日期現金(定義為公司於重組計劃生效日期持有的現金超過$12.0300萬美元上限為8.5(億美元)。
•如果公司系列優先股的持有人批准了重組計劃，每位持有人將按比例獲得該持有人的股份8.25新普通股的百分比(受管理層激勵計劃攤薄的影響，並可根據超過生效日期現金的金額向上調整，但以上限為限)，以交換優先股。如果A系列優先股的持有者不批准重組計劃，(I)每個持有者將獲得披露聲明中規定的持有者在公司清算價值中按比例分配的份額，金額估計為$0.00A系列優先股將被註銷，以及(Ii)本應分配給A系列優先股持有人的新普通股百分比將重新分配給可轉換票據持有人和Crimson A-1類單位持有人。
•公司普通股的每位持有人將按披露聲明中規定的比例獲得公司清算價值的持有者份額，金額估計為$0.00普通股將被取消。
•就所有深紅A-1級單位而言，其持有人將有權將該等單位更換為2.79新普通股的%，以代替他們將這些單位轉換為A系列優先股的權利
(受管理層激勵計劃攤薄的影響，並進一步根據超出生效日期現金的金額向上調整，但有上限)以及與A系列優先股有關的任何跟蹤股息或清算權，現在將跟蹤新普通股的百分比權益。對於所有A-2和A-3類深紅單位，其持有人將有權將該等單位交換為公司普通股股份的權利被取消。
重組計劃包括一份條款説明書，根據該條款説明書，可轉換票據持有人將向重組後的公司提供五年制本金金額為#美元的有擔保定期貸款45.02.5億美元，利息為12.0年利率，於2024年4月4日開始計息，按季度支付(“回購債務”)。條款説明書還規定，可轉換票據的某些持有人和其他貸款人將向重組後的公司提供一年制 $10.01百萬循環信貸安排，其收益將限於某些特定的緊急用途。根據循環信貸安排提取的款項將按一個月SOFR加利息計息。3.0年息%，按季支付利息。
《重整計劃》規定，重整後的公司自計劃生效之日起採用管理層激勵計劃。管理激勵計劃下的所有贈款將按比例稀釋根據重組計劃發行的所有新普通股。管理激勵計劃將在重組後的公司中專門為參與者保留一批基於股票的獎勵，其形式為：(I)以下認股權證5.0新普通股的百分比和(B)5.0新普通股的百分比，兩者都是在完全稀釋和完全分配的基礎上確定的，應根據管理激勵計劃保留用於分配。重組後的公司將承擔公司現有的所有僱傭協議。
重組計劃還規定，重組後的公司將通過新的治理文件，每份文件的形式將包括在計劃的補編中。於2024年4月11日，本公司提交其計劃補充文件，其中包括(其中包括)信貸協議、擔保協議、質押及擔保協議、擔保協議、股東與同意票據持有人的協議、修訂及重述細則、第四次修訂及重述附例，以及綜合股權計劃。隨計劃副刊提交的新管治文件，除其他事項外，管限重組後公司的董事會、董事會及股東批准某些公司行動的權利、信息權、股份轉讓限制、附隨及拖拖權、優先購買權及註冊權等。
該公司目前無法預測破產法第11章案件的最終結果。在第11章訴訟期間，公司的運營以及制定和執行其業務計劃的能力受到與第11章程序相關的風險和不確定因素的影響。由於這些風險和不確定性，本公司的資產、負債、高級管理人員和/或董事的金額和構成可能在第11章程序的結果後有很大不同，這些綜合財務報表和本附註中對公司運營、財產和流動資金及資本資源的描述可能無法準確反映其在第11章程序後的運營、財產和流動資金以及資本資源。
流動資金和持續經營考慮
根據與財務報表列報有關的會計指引，管理層在編制每個年度及中期報告期的財務報表時，會評估是否有條件或事件在綜合考慮時，令人對本公司在財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在進行評估時，管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源，以及破產法第11章案件的狀況。
鑑於引發可換股票據加速發行的違約事件，以及與破產程序相關的固有風險、未知結果和固有不確定性，以及這些事項與本公司可能出現的履行其財務義務的能力之間的直接關聯，本公司認為，在其綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司能否繼續作為一家持續經營的企業運營存在很大疑問。本公司能否繼續經營取決於其能否成功實施RSA中提出的重組計劃，該計劃正在等待破產法院的批准。該公司的財務報表是按照適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此，這些綜合財務報表不反映任何與資產可回收和負債清償有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
普通股和A系列優先股退市
2024年2月27日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將公司的普通股和A系列優先股從紐約證券交易所退市。退市於2024年3月11日生效。該公司的普通股和A系列優先股目前在場外粉色市場交易，代碼分別為“CORRQ”和“CORLQ”。雖然公司打算申請新普通股在場外交易市場上市，並在公司破產後根據適用的場外交易規則向股東提供有關公司的財務和其他信息，但不能保證新普通股的任何市場的發展或流動性。
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表包括CorEnergy賬户及其全資子公司的賬户，以及以CorEnergy為主要受益人的可變利益實體(“VIE”)。綜合財務報表乃根據下列規定編制公認會計原則由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈的“會計準則編纂”(“ASC”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於形成10-K和S-X法規第10條的指示中闡述了這一點。隨附的綜合財務報表反映了管理層認為為公平列報公司財務狀況、經營業績和所列示期間的現金流量所需的所有調整。管理層認為，沒有不屬於正常和經常性性質的調整。所有公司間交易和餘額已在合併中註銷，公司的淨收益已減去可歸因於非控股權益的淨收益部分(如適用)。以前報告期間的數額已重新計算，以符合本期列報。在編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額以及該期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
當本公司是VIE的主要受益人時，公司合併VIE，該VIE是既有權(I)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(Ii)通過其在VIE中的利益，承擔可能對VIE產生重大影響的VIE的損失或獲得利益的權利的一方。為了確定它在VIE中是否擁有可變利益，公司對實體的設計、主要決策者、管理VIE的關鍵協議、投票權權益以及影響VIE經濟表現的重大活動進行了定性分析。本公司持續監測VIE，以確定是否發生了任何可能導致主要受益人發生變化的事件。
2021年2月，公司收購了 49.50在符合VIE標準的法律實體Crimson中擁有%的投票權。由於其合併分析於附註17(“可變權益實體”)中更全面地描述，本公司因其與Crimson的關聯方關係而確定其為Crimson的主要受益人。50.50%有表決權的股東。因此，自2021年2月1日(收購生效日期)起，Crimson在公司的合併財務報表中合併，非控股權益作為權益的組成部分列報。根據Crimson對收益和與Crimson Class A-1、A-2和A-3單位相關的分配的合同權利，來自Crimson的淨收入分配給非控股權益。有關Crimson的非控股權益的進一步討論，請參閲附註15(“股東權益”)。合併財務報表還包括本公司代表普通合夥人的任何有限合夥企業的賬目，並根據所有事實和情況控制該等有限合夥企業，除非有限合夥人擁有實質性參與權或實質性退出權。有關本公司合併VIE的進一步討論，請參閲附註17(“可變權益實體”)。
FASB發佈了2015-02年度最新會計準則(ASU)合併(主題810)--對合並分析的修正(“ASU 2015-02”)，其中修訂了以前的合併指導方針，並針對有限合夥企業和其他類似實體引入了單獨的合併分析。根據這一分析，有限合夥和其他類似實體被視為VIE，除非有限合夥人擁有實質性的啟動權或參與權。管理層認定，在修訂後的指導下，Crimson是一家VIE，因為有限合夥人既缺乏實質性的退出權，也缺乏參與權。因此，管理層結合ASU 2015-02對FASB ASC主題810下的定性標準進行了評估，以確定是否應將這些合作伙伴關係合併到公司的財務報表中。ASC主題810-10要求VIE活動的主要受益者合併VIE。主要受益者被確定為：(1)有權指導VIE的活動，這些活動對實體的經濟業績有最重大的影響；(2)有義務吸收實體可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。該標準要求進行持續分析，以確定可變利率是否會產生VIE的控股權。根據普通合夥人在合夥協議下的角色和權利，以及通過其重大有限合夥人權益對每一合夥企業的虧損和利益的敞口，管理層確定CorEnergy是Crimson、Pinedale LP和Grand Isle的主要受益人
走廊LP。基於這一評估，以及本公司的100除擁有Pinedale LP和Grand Isle Corridor LP的%所有權權益外，所呈報的綜合財務報表包括與這些合夥企業有關的全面合併。
Crimson由一個管理委員會(“Crimson Board”)管理，該委員會由以下成員組成四公司和GRIER成員(定義如下)各自由以下人員代表的經理二經理們。Crimson董事會負責管理影響Crimson經濟表現的重要活動，包括由批准的預算管理的一些活動，這些活動需要獲得絕對多數批准或聯合批准。在評估主要受益人時，本公司確定權力是共享的；然而，本公司和格里爾成員作為關聯方集團具有主要受益人的特徵。該公司進行了“最密切的關聯”測試，並確定CorEnergy是與VIE關係最密切的關聯方集團中的實體。在進行這項評估時，本公司考慮(I)其對Crimson的税務結構的影響，以便其業務可納入本公司的房地產投資信託基金結構的PLR項下，該結構允許因使用儲存和管道容量而收取的費用符合不動產租金的資格；(Ii)本公司的活動在性質上與Crimson的活動大體相似，因為本公司擁有Mogas管道有限責任公司(“Mogas”)和Omega管道公司(“Omega”)的現有運輸和分銷資產；(Iii)Crimson的資產佔本公司總資產的很大一部分；以及(Iv)如果CorEnergy董事會宣佈A系列優先股和B類普通股的普通股或優先股息，格里爾成員在Crimson的A-1、A-2和A-3類單位中的權益將獲得分配。因此，CorEnergy被確定為Crimson的主要受益者，因此，整合了Crimson VIE。格里爾成員對Crimson的所有權權益在合併財務報表中反映為非控股權益。
莫加斯和歐米茄
2023年3月，公司認定Mogas和Omega管道資產符合財務會計準則委員會ASC 360規定的“持有待售”會計標準。物業、廠房及設備該組成部分的資產和負債的賬面價值低於公允價值減去出售成本，因此，金額在本公司的綜合資產負債表中按賬面價值列報。
2024年1月19日，CorEnergy以全現金方式完成了向Spire Inc.(紐約證券交易所代碼：SR)的子公司Spire Midstream出售其Mogas和Omega管道系統的交易，交易價格為1美元175.01000萬美元，外加關閉營運資本調整後的收入。在交易結束時，CorEnergy償還並取消了Crimson信貸安排，總額為#美元108.5百萬美元。在這筆交易之後，Crimson是CorEnergy唯一剩餘的業務。請參閲附註3(“待售”)以作進一步討論。
2. 重大會計政策
A. 預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
2023年12月，該公司完成了對其原油管道和相關設備的使用壽命的評估。由於加利福尼亞州在綠色能源倡議方面的進展，該公司確定主要資產(原油管道)的使用壽命應為25好幾年了。這導致我們的原油管道資產組合的使用壽命發生了變化。然而，根據ASC 360的定義，我們的主要資產是物業、廠房及設備，“減少自35幾年前25好幾年了。 這一會計估計的變化從2023年12月1日起生效。根據截至2023年12月1日在役原油管道和相關設備的賬面金額，這一變化使折舊費用增加了1美元。41 截至2023年12月31日止年度，
B. 租賃物業和租賃-2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)修訂了租賃會計的現行會計準則，並要求承租人確認其資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計做出有針對性的改變。
自2019年開始，對於與一次性辦公空間相關的基礎資產類別，本公司將每個單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。對於與駐紮在軍事基地的管道相關的相關出租人資產類別，如果非租賃組成部分按照收入標準入賬，本公司將每個單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬，並且同時滿足以下兩個標準：(I)非租賃組成部分(S)和相關租賃組成部分的收入確認時間和模式相同；(Ii)租賃組成部分將被歸類為經營性租賃。本公司根據現有協議結轉土地地役權的會計處理，目前該等土地地役權在物業、廠房及設備內入賬。當此類協議被修改時，土地地役權將根據ASC 842重新評估。
本公司目前的租賃物業被歸類為經營租賃，並在綜合資產負債表中扣除累計折舊後作為租賃物業入賬。於2019年1月1日前訂立及執行租約而產生的初步直接成本於租賃期內資本化及攤銷。在2019年1月1日之後，ASC 842項下的初始直接成本是租賃的增量成本，如果沒有獲得租賃就不會發生，可能包括作為終止租賃的激勵而向現有租户支付的佣金或付款。與本公司租賃物業相關的基本租金在租賃期內以直線方式確認，當有可能收回時。參與租金在賺取時根據特定業績標準的實現情況予以確認。基本租金和參與租金在綜合經營報表中作為租賃收入入賬。預收租金被歸類為未賺取收入，並作為負債計入綜合資產負債表。當符合收入確認標準時，未賺取收入在租賃期內按比例攤銷。拖欠租金款項應計提並歸類為遞延應收租金，並列入綜合資產負債表內的資產。
根據該公司先前持有的三重淨值租約，承租人須直接向適用的第三方供應商支付物業税和保險。根據ASC 842的指導，本公司將在綜合經營報表中按淨額列報成本和承租人根據三重淨值租賃向第三方直接支付的款項。
C. 財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。維修和維護支出在發生時計入運營，保持資產現有運營能力或延長其使用壽命的改進，在資產剩餘的估計使用壽命內資本化和折舊。本公司最初按收購價格加上任何直接收購成本記錄長期資產，除非交易作為業務合併入賬，在這種情況下，收購成本將計入已發生的費用。如果交易被計入企業合併，本公司將根據收購的有形和無形資產和負債的估計公允價值將收購價格分配給它們。
D. 長期資產減值-該公司的長期資產主要包括通過資產收購和業務合併獲得的石油和天然氣管道。管理層不斷監測其業務、業務環境和運營業績，以確定是否發生了表明長期資產組的賬面價值可能減值的事件。當觸發事件發生時(這是涉及判斷的決定)，管理層利用現金流量預測，根據長期資產在主要資產剩餘使用年限內按未貼現基礎產生未來現金流的能力，評估其收回資產組賬面價值的能力。
管理層預計的長期資產現金流主要是基於未來多年的估計現金流。如果該等現金流量預測顯示長期資產的賬面價值不可收回，管理層會就該資產的賬面價值超出其公允價值而記錄減值費用。公允價值的估計會考慮多個因素，包括出售該資產將收到的潛在價值、貼現率和預計現金流。現金流模型中使用的投入和假設包括對公司管道上的預計運輸量的估計、預計費率和估計的運營成本等。由於這些預測和假設的不精確性質，實際結果可能與管理層的估計不同。
E. 應收融資票據-應收融資票據按面值加上應計利息、應收和遞延貸款發放成本以及扣除相關直接貸款發放收入後的淨額列報。每個季度，該公司都會審查其應收融資票據，以根據影響這些餘額可收回性的因素來確定這些餘額是否可變現。因素可能包括信用質量、所需定期付款的及時性、逾期狀況以及與債務人的管理討論。該公司評估其每筆貸款的利息和本金的可收集性，以確定是否需要撥備。當根據當前信息和事件，公司確定可能無法按照現有合同條款收取所有到期金額時，將計入津貼。如果本公司認為有必要計提備抵，則被視為無法收回的金額將在確定期間支出。付款數額的微不足道的延遲或短缺並不一定會導致津貼入賬。一般來説，當一筆貸款的利息和/或本金支付逾期，或者如果公司不期望借款人有能力償還其債務和其他債務，公司將把貸款置於非應計狀態，並且通常將停止確認這筆貸款的融資收入，直到所有本金和利息全部兑現。如果以前為融資票據預留的票據在合同上是現行的，並且表現良好，則恢復利息收入確認。在記錄津貼後收到的付款將作為本金減少入賬。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得50採用ASU 2016-13年金融工具--信貸損失時的千項貸款損失準備金(專題326)，在截至2022年12月31日的年度內沒有記錄任何準備金。本公司的應收融資票據在附註6(“應收融資票據”)中有更全面的論述。
F. 公允價值計量-FASB ASC 820，公允價值計量與披露(“ASC 820”)，定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。使用各種輸入
在確定公司資產和負債的公允價值時。這些投入概括為下面列出的三個主要級別：
•級別1-相同投資的活躍市場報價
•第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似投資的報價、市場證實的投入等)
•第3級--無法觀察到的重大投入(包括公司自己在確定投資公允價值時的假設)
有關公司公允價值計量的進一步討論，請參閲附註13(“公允價值”)。
G. 現金和現金等價物-該公司在金融機構維持的現金餘額經常超過FDIC保險的限額。該公司的現金等價物由短期、流動性強的貨幣市場工具組成。
H. 應收賬款和其他應收款-應收賬款按面值淨額列報，減去賬內可疑賬款準備和資產負債表上的其他應收賬款。根據與客户的銷售條款，帳户被視為逾期。本公司根據對特定應收賬款、當前經濟狀況和過去催收經驗的分析，審查應收賬款的可收款能力。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司確定不需要計提信貸損失準備金。
I. 商譽-商譽是對Corridor Infratures Management，Inc.(“Corridor”)和Mogas業務支付的金額超過所獲得的可識別淨資產的公允價值。為了遵守ASC 350、無形資產-商譽和其他根據“ASC 350”，本公司每年進行一次商譽減值測試，或在觸發事件發生時更頻繁地進行商譽減值測試。12月31日是該公司與其商譽相關的年度測試日期。截至2022年12月31日，該公司100%註銷了商譽餘額。
J. 債務貼現和債務發行成本-發行新債務的成本被資本化，並在債務期限內攤銷為利息支出。與長期債務相關的發行成本被記錄為直接從債務負債的賬面價值扣除累計攤銷後的淨額。然而，與信貸額度安排有關的發行成本作為資產列報，而不是直接從債務賬面金額中扣除。根據ASC 470，債務(“ASC 470”)，公司按本金總額減去貼現計入可換股票據。該公司將在可轉換票據的有效期內將債務折價攤銷為額外的非現金利息支出，採用實際利息法。關於其他信息，請參閲附註14(“債務”)。
K. 資產報廢債務-公司遵循ASC 410-20，資產報廢義務（“ARO”）它要求與長期資產報廢相關的資產報廢債務在發生並可確定的期間確認為負債，相關資產賬面價值的抵消性增加。
本公司通過對期間開始時的負債金額應用利息分配法來衡量由於時間推移而導致的ARO負債的變化。負債賬面金額的增加被確認為合併經營報表中歸類為經營項目的費用，以下簡稱ARO增值費用。本公司定期重新評估與ARO相關的預期現金流量的時間和金額，並根據ASC 410-20的指導相應調整負債的公允價值。
收購日債務的公允價值作為相關長期資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在資產剩餘使用年限內進行折舊。大多數管道收集系統的使用壽命主要來自可用的供應資源和最終用户對這些資源的最終消耗。由於重新評估現金流量的時間和金額而導致的對ARO的調整將導致作為資產賬面價值的一部分資本化的報廢成本發生變化。
當ARO或部分ARO退役時，本公司將減少負債的公允價值，並將結算ARO時的(收益)虧損確認為綜合經營報表中的運營項目，以彌補負債與實際退役成本之間的差額。
如果在產生負債時無法作出合理的估計，CorEnergy將在有足夠信息估計負債的公允價值時記錄負債。CorEnergy的某些資產報廢義務是基於其在永久停止運營長期資產時進行補救活動的法律義務。因此，CorEnergy認為這些債務的結算日期無法確定。因此，CorEnergy目前無法計算這些債務的相關資產報廢負債。當結算日期可確定時，CorEnergy將計量和確認這些資產報廢債務的公允價值。截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止期間，本公司並無資產報廢義務。
2021年2月4日，公司在提供GIGS資產作為Crimson交易的部分代價後處置了ARO。有關詳情，請參閲附註5(“租賃物業及租賃”)。
L. 收入確認-2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，。與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”或“ASC 606”)，於2018年1月1日對所有公共實體生效。ASC 606用單一模式取代了以前現有的收入確認標準，除非這些合同屬於其他標準(如租賃)的範圍。該模式要求一個實體將其預期因向客户轉讓承諾的貨物或服務而有權獲得的對價數額確認為收入。
本公司收入項目的具體確認政策如下：
•運輸和配送收入-該公司與運輸和分銷收入有關的合同主要包括石油和天然氣供應、運輸和分銷的履約義務，以及與系統維護和改進有關的有限履約義務。運輸收入由Crimson和Mogas確認，分銷收入由Omega和Omega Gas Marketing LLC確認。
◦根據本公司的石油和天然氣供應、運輸和分銷履約義務，客户在商品交付時同時獲得和消費服務的好處。因此，交易價格按比例分配給每份合同的一系列相同的履約義務。交易價格的計算依據是：(I)指數價格，如果是天然氣供應協議，則加上合同加價(由於指數的波動而被認為是可變的)；(Ii)如果是運輸協議，則是聯邦能源管理委員會(“FERC”)的管制費率或談判費率；(Iii)如果是公司的分銷協議，則是合同金額(包括年度消費者價格指數(“CPI”)自動扶梯)。根據協議的性質，除一項外，公司所有石油和天然氣供應、運輸和分配義務的收入都在履行義務時按開票權利確認，這代表了公司預期收到的對價，並代表了交付給客户的價值。該公司與客户Spire，Inc.(“Spire”)簽訂了一份合同，其固定價格隨合同期限的不同而變化。對於這一特定合同，自2018年採用ASC 606以來，交易價格已按比例分配給合同履行義務。所有發票在服務後的一個月內完成，付款通常在發票日期後一個月內到期。
•管道損失津貼-該公司的原油運輸收入包括管道損失津貼(“解放軍”)的收入。在運輸收入中記錄的解放軍收入，是指公司根據關税或合同適用而收到的賺取損失備抵金額的估計可變現價值。正如管道運輸行業中常見的那樣，隨着原油的運輸，該公司從原油運輸量中賺取一小部分，以抵消任何測量不確定性或運輸過程中實際損失的數量。該公司將以實物或現金的形式與其託運人結算解放軍。公司收到的聚乳酸通常超過運輸過程中的實際管道損失，通常會給公司帶來好處。對於收到的實物解放軍數量，公司將其記錄在庫存中。
◦當以實物支付解放軍時，桶的價值按當前市場價格減去標準扣減，記錄為庫存並確認為非現金對價收入，與相關運輸服務同時進行。解放軍以現金支付的方式與實物相同，但不會創建庫存。根據ASC第606條，當解放軍產量的控制權移交給買方時，本公司按合同銷售價格在解放軍收入和解放軍收入成本內計入收入。
◦根據與國防部(“國防部”)的合同，天然氣銷售和天然氣銷售成本在運輸和分配收入線中按淨額列報。在採用ASC 606後，該公司繼續按淨額列報天然氣銷售和天然氣銷售成本。
•管道損失準備、後續銷售和收入成本-公司收到的最初記錄在庫存中並隨後出售的解放軍實物數量記錄在管道損失津貼中，隨後按市場價格減去合同銷售的標準扣除。於出售時，售出的解放軍數量的成本於隨後的銷售成本中按該等數量的賬面價值計入管道損失準備，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。
•融資收入-從歷史上看，應收融資票據被視為核心產品，因此相關收入作為營業收入的組成部分列報。對於提高利率貸款，基本利息收入在貸款期限內按實際利率按比例記錄。遞延貸款產生收入和成本的淨額在貸款期限內按直線攤銷，並作為融資收入收益的調整進行報告。當達到特定的業績標準時，就會記錄參與融資收入。
•租賃收入-請參閲附註5(“租賃物業及租賃”), 用於公司的租賃收入確認政策。
M. 運輸和配送費– 這裏包括Crimson運營和維護原油管道的成本，Mogas運營和維護天然氣輸送管道的成本，以及Omega運營和維護天然氣分配系統的成本。這些成本既有內部的，也有外部的。內部費用涉及系統控制、管道運營、維護、保險和税收。其他內部成本包括與氣體控制相關的員工、現場員工和管理層的工資。外部費用包括審計和會計、法律和監管以及工程等專業服務。
根據該公司與國防部的合同，歐米茄為天然氣和丙烷支付的金額從銷售額中扣除，並在運輸和分銷收入項目中列報。見上文(M)段。
N. 其他收入確認– 公司其他收入項目的具體政策如下：
•分配淨額和其他收入-包括從公司貨幣市場工具和分配中賺取的利息收入，以及從歷史投資中獲得的紅利。來自投資的分配和股息在離開日期時被記錄，並在所附的綜合業務報表中作為其他收入反映。從該公司的投資收到的分配通常被描述為普通收入、資本收益和從投資證券收到的分配。被描述為資本返還的部分由本公司的被投資人從其運營現金流中支付。該公司根據收到這些分配時所作的估計，記錄了從投資證券收到的投資收入、資本利得和分配。這些估計是基於每家公司和其他行業來源提供的信息。由於這些分配的實際性質要到本公司會計年度結束後才知道，因此這些估計隨後可能已根據各實體在其納税報告期結束後收到的信息進行了修訂。
•投資的已實現和未實現淨收益(虧損)-證券交易在購買或出售證券之日入賬。已實現的損益是按確定的成本報告的。該公司根據收到此類分配時的估計記錄了投資收入和資本回報。這些估計是基於從投資組合公司和其他行業來源獲得的信息。這些估計隨後可能在納税報告期結束後根據從投資組合公司收到的信息進行了修訂，因為這些分配的實際性質要到公司會計年度結束後才能知道。
O. 資產購置費用-在確定有可能獲得不動產之前，不作為企業合併核算的不動產購置研究所產生的費用。一旦確定，與購置該財產有關的費用將按上文(C)段所述予以資本化。本公司根據管理層的判斷決定不進行收購的相關遞延成本將在作出該決定的期間內支出。與企業合併相關發生的成本在發生時計入費用。
P. 產品發售成本-與發行普通股或優先股有關的發行成本在股票發行時計入額外的實收資本。
Q. 基於股票的薪酬-如附註15(“股東權益”)中進一步討論的那樣，股票支付的公允價值是使用截至授予之日公司普通股的報價市場價格和定價模型來估計的。由此產生的成本在要求員工提供服務的期間內以直線方式確認。
換取獎勵，通常是在授權期。沒收應計入發生沒收的期間。除了基於服務的獎勵外，公司還向董事會和某些高管團隊成員授予完全授予的普通股。
R. 每股收益(虧損)-在2021年7月發行B類普通股後，公司採用兩級法計算和列報普通股每股收益(虧損)。兩級法是一種收益分配公式，根據所有參與證券的已宣佈或累計的股息以及參與未分配收益和虧損的參與權，確定每一類普通股的每股收益。在這種方法下：
i.持續經營的收入或虧損(“淨收入”)減去本期為每類股票宣佈的股息金額和本期必須累計的合同股息金額。
二、其餘收益或虧損(“未分配收益或虧損”)將分配給參與證券，其程度與各證券可分享收益的程度相同，猶如該期間的所有收益或虧損均已分配。
三、已分配和未分配的總收益和虧損被分配給每個參與證券，然後除以收益被分配到的參與證券的加權平均流通股數量，以確定參與證券的每股收益或虧損。
四、每一類普通股的基本和稀釋後每股淨收益或每股虧損數據均列於表內。
在採用兩級法時，公司確定，由於B類普通股在未分配損益方面與普通股平等參與的合同參與權，因此應在普通股和B類普通股之間按比例平均分配未分配損益。
S. 聯邦和州所得税-出於聯邦所得税的目的，該公司被視為房地產投資信託基金。由於其若干資產可能不會產生符合REIT資格的收入或被視為不動產權益，因此該等資產由全資擁有的應税REIT附屬公司(“TRS”)持有，以限制該等資產及收入妨礙本公司符合REIT資格的可能性。
作為房地產投資信託基金，本公司通過一個或多個全資擁有的信託基金持有和運營其某些資產。本公司使用TRSS使其能夠在遵守REIT資格要求的同時繼續從事某些業務，並允許其保留這些業務產生的收入用於再投資，而無需分配該等收益。未來，本公司可選擇重組其TRS的某些資產或業務，並將其轉移至本公司或其他附屬公司，包括符合資格的REIT附屬公司。
該公司的其他投資是有限合夥或有限責任公司，出於聯邦和州所得税的目的，它們被視為合夥企業。作為有限責任合夥人，本公司在計算自己的應納税所得額時報告了其應分配的應納税所得額。在TRS持有的範圍內，TRS的税項支出或利益是根據與該等支出或利益相關的收入或損益的組成部分計入綜合經營報表的。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。預計在截至2023年12月31日的年度及未來期間，產生的任何遞延税項負債或資產將完全與公司TRS的資產和活動相關。
如果該公司不再具有房地產投資信託基金的資格，該公司作為一家C級公司，將有義務為其應納税所得額繳納聯邦和州所得税。
T. 近期會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(“ASU 2016-13”)，其中引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。新模型被稱為當前預期信貸損失模型(“CECL模型”)，適用於受信貸損失影響並按攤銷成本計量的金融資產，以及某些表外信貸敞口。與針對較小報告公司的指導方針一致，本公司自2023年1月1日起採用該標準。
應收貿易賬款-原油和天然氣運輸和分銷的應收賬款一般與交易對手在60服務月的天數。本公司歷史收藏率較高，超過99因此，採用了基於對其老化時間表的評估的減值模型。截至2023年12月31日，該公司計算的信貸損失撥備並不重要。
應收融資票據-請參閲附註6(“應收融資票據”)以作進一步討論。公司採用修改後的追溯法進行實施，並記錄了#美元50截至2023年1月1日，對期初留存收益的千項累計影響調整。
其他應收賬款-公司有一筆應收賬款#美元1.11000萬美元，儲備為$5501,000美元與一家初創實體有關，該實體計劃生產藍氫，記錄在公司綜合資產負債表上的預付和其他資產中。本公司定期評估這項資產的可回收性，以確定儲備的充分性。由於與該項目有關的付款發生在2023年，準備金餘額為#美元。02023年1月1日。
3. 待售
MoGas管道和Omega管道系統
截至2023年12月31日，公司的MoGas和Omega管道系統被歸類為持作出售的資產和負債。
2024年1月19日，CorEnergy以全現金方式完成了向Spire Inc.(紐約證券交易所代碼：SR)的子公司Spire Midstream出售其Mogas和Omega管道系統的交易，交易價格為1美元175.0 百萬美元，加上收盤後的營運資金調整。收盤時，CorEnergy償還並終止了Crimson信貸工具，總額為美元108.5萬此次交易後，Crimson是CorEnergy唯一剩餘的業務。
下表概述了經營報表所呈列每個期間的持作出售出售組的税前利潤：
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| | | 截至該年度為止 |
| | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
税前利潤(1) | | | | | $ | 1,549,567 | | | $ | 4,570,194 | |
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| 分配與出售相關的利息以償還Crimson信貸額度 | | | | | 10,494,076 | | | 6,335,303 | |
| (1)根據合同，該公司有義務使用預期出售的收益來償還Crimson信貸額度。因此，上述税前利潤包括與Crimson信貸額度的銷售和償還相關的分配利息。 |
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待售資產負債表
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| 2023年12月31日 | | |
| 資產 | (未經審計) | | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元30,077,502 | $ | 99,230,819 | | | |
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租賃財產，扣除累計折舊美元309,778 | 1,216,249 | | | |
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| 現金和現金等價物 | 225,000 | | | |
| 應收賬款和其他應收款 | 3,058,685 | | | |
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| 庫存 | 146,042 | | | |
| 預付費用和其他資產 | 1,245,876 | | | |
| 經營性使用權資產 | 107,925 | | | |
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| 總資產 | $ | 105,230,596 | | | |
| 負債 | | | |
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| 應付賬款和其他應計負債 | 638,187 | | | |
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| 經營租賃負債 | 27,792 | | | |
遞延税項負債，淨額(1) | 631,480 | | | |
| 未賺取收入 | 4,671,762 | | | |
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| 總負債 | $ | 5,969,221 | | | |
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| (1)遞延税項資產及負債於不屬於出售集團的若干母實體內入賬，但由於結餘來自出售集團的業務，本公司已將其淨額計入綜合資產負債表的待售負債內。 | | |
4. 運輸和配送收入
該公司與運輸和分銷收入有關的合同主要包括原油、天然氣供應和天然氣運輸和分銷的履約義務，以及與系統維護和改進有關的有限履約義務。有關公司根據ASC第606條的收入確認政策的更多詳細信息，請參閲附註2(“重要會計政策”)。
原油和天然氣的運輸和分配
根據公司的(I)原油和天然氣運輸、(Ii)天然氣供應和(Iii)天然氣分銷履約義務，客户在商品交付時同時獲得和消費服務的好處。因此，交易價格按比例分配給每份合同中的一系列相同的履約義務，隨着中游運輸和分銷服務的履行，公司將隨着時間的推移履行履約義務。交易價格是根據(I)CPUC和FERC規定的費率或運輸協議的商定費率計算的，(Ii)指數價格，加上天然氣供應協議的合同加價(由於指數的波動而被認為是可變的)，以及(Iii)合同金額(包括年度CPI自動扶梯)，如果是公司的分銷協議。
公司的原油運輸收入還包括管道損失津貼(“PLA”)的收入，該金額代表公司根據關税或合同適用而收到的賺取損失備用量的估計可變現價值。正如管道運輸行業中常見的那樣，隨着原油的運輸，該公司從原油運輸量中賺取一小部分，以抵消任何測量不確定性或運輸過程中實際損失的數量。該公司將以實物或現金的形式與其託運人結算解放軍。公司收到的聚乳酸通常超過運輸過程中的實際管道損失，通常會給公司帶來好處。
當以實物支付解放軍時，桶的價值按當前市場價格減去標準扣減，記錄為庫存並確認為非現金對價收入，與相關運輸服務同時進行。解放軍以現金支付的方式與實物相同，但不會創建庫存。根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”，當解放軍數量的控制權移交給買方時，本公司按合同銷售價格在解放軍收入和解放軍收入成本內將該非現金對價記錄為收入。
根據協議的性質，除一項以外的所有天然氣供應、運輸和分銷義務的收入在履行履行義務時以開具發票的權利確認，這代表了公司預期收到的對價，並代表了交付給客户的價值。
系統維護與改進
系統維護和改進合同是特定的，根據客户的需要量身定做，沒有替代用途，並在提供服務時具有可強制執行的付款權利。收入按輸入法確認，以實際服務成本為基礎，作為履行義務滿足度的衡量標準。開票金額與按輸入法確認的收入之間的差額在合併資產負債表中作為資產或負債反映。系統改進項目的成本根據ASC 842“租約”的指導意見確認為融資安排，而保證金則按照上文討論的ASC 606收入標準確認。
下表彙總了公司與其運輸和分配收入合同有關的合同負債餘額：
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| 合同責任(1) |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初餘額1月1日 | $ | 5,927,873 | | | $ | 5,339,364 | |
| | | |
| 未確認的履約義務 | 187,024 | | | 1,175,824 | |
| 公認的履約義務 | (1,052,386) | | | (587,315) | |
期末餘額(2) | $ | 5,062,511 | | | $ | 5,927,873 | |
| (1)截至2023年12月31日，合同負債餘額計入合併資產負債表的未賺取收入(深紅部分)和待售負債(莫加斯和歐米茄部分)。截至2022年12月31日，合同負債餘額計入綜合資產負債表的未賺取收入。 |
(2)截至2023年12月31日，Mogas和Omega的合同負債餘額為#美元4.7並計入綜合資產負債表的持有待售負債。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的合同資產餘額都是非實質性的。該公司還確認了與獲得運輸履約義務合同的增量成本相關的遞延合同成本，這些成本在合同剩餘期限內按直線攤銷。截至2023年12月31日，未攤銷遞延合同費用餘額為#美元。735幾千美元。合同資產和遞延合同成本餘額分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的持有待售和預付費用以及其他資產。
以下是該公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的運輸和分銷收入細目：
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 原油運輸收入 | $ | 96,442,533 | | 81.4 | % | | $ | 100,710,014 | | 82.3 | % | | $ | 96,253,911 | | 81.7 | % |
| 天然氣運輸合同 | 14,692,804 | | 12.4 | % | | 15,415,891 | | 12.6 | % | | 15,222,145 | | 12.9 | % |
| 天然氣分銷合同 | 5,056,283 | | 4.3 | % | | 4,899,750 | | 4.0 | % | | 4,785,548 | | 4.1 | % |
| 其他 | 2,268,879 | | 1.9 | % | | 1,341,500 | | 1.1 | % | | 1,593,760 | | 1.3 | % |
| 總計 | $ | 118,460,499 | | 100.0 | % | | $ | 122,367,155 | | 100.0 | % | | $ | 117,855,364 | | 100.0 | % |
5. 租賃物業和租賃
在2021年之前，該公司主要收購美國能源行業的中下游資產，如管道、存儲終端、天然氣和電力分配系統，並在歷史上以三重淨值租賃的方式將其中許多資產出租給運營商。本公司的租賃財產被歸類為經營租賃，並在合併資產負債表中作為租賃財產入賬。與本公司租賃物業相關的基本租金在租賃期內按直線原則確認，當時可能可收回。根據具體業績標準的實現情況，在賺取參與租金時予以確認。基本租金和參與租金在綜合業務報表中作為租賃收入入賬。該公司定期評估在逐個租賃的基礎上任何遞延應收租金的可收回性。評估主要包括對公司租户的財務狀況和信用質量、租户付款歷史的變化以及當前經濟因素的評估。當不再可能收回遞延應收租金或未來租賃付款時，本公司將遞延應收租金的沖銷確認為綜合經營報表中收入的減少。
該公司剝離了最後一批重要的租賃資產，包括2021年2月4日的演唱會。
出租人租賃的物業
從2019年開始，該公司得出結論，歐米茄與美國國防部簽訂的通過歐米茄管道系統向倫納德·伍德堡提供天然氣分銷的長期合同符合ASC第842條下的租約定義。歐米茄是合同中的出租人，租賃被歸類為經營租賃。該公司指出，非租賃組成部分是租賃中的主要組成部分，租賃組成部分和相關非租賃組成部分的轉讓時間和模式是相同的。如附註2(“重要會計政策”)所述，如果非租賃組成部分將按照ASC第606號會計準則下的收入標準入賬，則公司選擇不將租賃和相關的非租賃組成部分分開；因此，公司繼續按照收入標準對國防部合同進行會計處理。
2019年第二季度，該公司啟動了歐米茄管道分配系統的系統改進項目，該項目被認為是ASC第842號法規下的一項為適應而建造的交易。系統改進項目是一個單獨的租賃組成部分，由於某些合同條款，國防部被認為控制系統改進。因此，本公司將系統改進的成本作為一項融資安排入賬，並計入綜合資產負債表的賬户和其他應收賬款。本公司在系統改善項目上賺取的利潤是按收入標準入賬的非租賃部分。有關詳情，請參閲附註2(“重要會計政策”)。
承租人租賃的物業
該公司的運營子公司目前租賃土地、企業辦公空間、一次性辦公空間和設備。2022年期間，Crimson簽訂了一份新的公司寫字樓租約，租約於2023年4月15日擁有該物業時開始生效。第一年不需要支付租金。在2023年9月期間，公司延長了CorEnergy公司辦公室的租約，租約將於2023年12月至2024年5月生效。在2023年12月，本公司延長了丹佛公司辦公室的租約，租約將於2024年3月至2025年2月生效。截至2023年12月31日，本公司的租賃被歸類為經營性租賃，並在綜合資產負債表上作為經營權資產(為Mogas和Omega持有的待售資產)和經營租賃負債(為Mogas和Omega持有的待出售的負債)列示。本公司在綜合經營報表中以直線方式確認剩餘租賃期的租賃費用。該公司注意到關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營租賃的以下信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 租賃費： | | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 1,622,853 | | | $ | 1,786,402 | |
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| 其他信息： | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 經營租賃支付的經營現金流 | | $ | 1,269,790 | | | $ | 1,783,822 | |
| | | | |
| 補充披露非現金租賃活動： | | | | |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(1) | | $ | 336,656 | | | $ | 66,385 | |
| (1)包括租約延期 | | | | |
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截至2023年和2022年12月31日止年度，可變租賃成本並不重大。
下表反映了公司作為承租人的租賃的加權平均租期和貼現率：
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| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃期-經營租賃（年） | | 9.8 | | 11.0 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | 8.50 | % | | 7.45 | % |
下表反映了不可撤銷經營租賃項下未來最低租賃付款的未貼現現金流量，與截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的公司租賃負債對賬：
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| 截至12月31日止的年度， | | 經營租約 |
| | |
| 2024 | | 976,299 | |
| 2025 | | 1,011,878 | |
| 2026 | | 942,903 | |
| 2027 | | 952,464 | |
| 2028 | | 967,093 | |
| 此後 | | 4,737,344 | |
| 總計 | | 9,587,981 | |
| 減去：現值折扣 | | 3,079,496 | |
經營租賃負債(1) | | $ | 6,508,485 | |
(1)包括莫加的經營租賃負債#美元27,792，截至2023年12月31日被納入持有出售。見附註3(“持有以供出售”)。 |
6. 應收融資票據
應收融資票據按面值加上應計應收利息和遞延貸款發放成本，並扣除相關直接貸款發放收入後的淨額列報。每個季度，該公司都會審查其應收融資票據，以根據影響這些餘額可收回性的因素來確定這些餘額是否可變現。因素可能包括信用質量、要求定期付款的及時性、逾期狀態以及與債務人的管理討論。該公司評估其每筆貸款的利息和本金的可收集性，以確定是否需要撥備。
四木走廊應收融資券
2018年12月12日，本公司的子公司Four Wood Corridor，LLC簽訂了一份美元1.3與出售為石油和天然氣行業提供海水處理服務的不動產和個人財產有關的應收票據(“Compass REIT貸款”)。繼Compass REIT貸款於2019年、2020年及2021年修訂後，Compass REIT貸款於2026年7月31日到期，按年利率計息12.0%，每月還款額為$24幾千美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Compass REIT貸款餘額為$607千人及$858扣除儲備金後，分別為千50萬元和零，分別。公司使用貼現現金流量法估計預期信用損失，並審查可能影響餘額可收回性的其他因素，包括所需付款的及時性、逾期狀態以及與債務人的討論。截至2023年12月31日，沒有與Compass REIT貸款相關的逾期付款。
7. 所得税
遞延所得税反映了就財務報告和税務目的而言資產和負債之間暫時差異的淨税收影響。 截至2023年和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產和負債組成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 遞延税項資產和負債 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 遞延合同收入 | $ | — | | | $ | 1,230,985 | |
| 淨營業虧損結轉 | 206,630 | | | 7,027,439 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 資本損失結轉 | — | | | 92,418 | |
| 其他 | — | | | 338 | |
| 小計 | $ | 206,630 | | | $ | 8,351,180 | |
| 估值免税額 | — | | | (5,168,148) | |
| 小計 | $ | 206,630 | | | $ | 3,183,032 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| | | |
| 固定資產成本回收 | $ | — | | | $ | (4,386,744) | |
| 其他 | — | | | (88,588) | |
| 小計 | $ | — | | | $ | (4,475,332) | |
| 遞延税項資產（負債）淨額共計 | $ | 206,630 | | | $ | (1,292,300) | |
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| 遞延税務資產和負債-持有待售 |
| 2023年12月31日 | | |
| 遞延税項資產： | | | |
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| 遞延合同收入 | $ | 1,062,314 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | 7,513,823 | | | |
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| 資本損失結轉 | 92,418 | | | |
| 其他 | 282 | | | |
| 小計 | $ | 8,668,837 | | | |
| 估值免税額 | (3,589,514) | | | |
| 小計 | $ | 5,079,323 | | | |
| 遞延税項負債： | | | |
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| | | |
| 租賃和固定資產的成本回收 | $ | (5,604,576) | | | |
| 其他 | (106,227) | | | |
| 小計 | $ | (5,710,803) | | | |
遞延納税淨負債總額(1) | $ | (631,480) | | | |
| (1)遞延税項負債計入不屬於出售集團的若干母實體內，但由於該負債是由出售集團的業務所產生，本公司已將其計入綜合資產負債表的待售負債內。 | | |
上述遞延税項資產和負債總額與本公司的TRS有關。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後“更有可能”維持有關狀況時，才會確認不確定税務狀況所帶來的税務利益。該公司的政策是將不確定的税收狀況的利息和罰款記錄為税收支出的一部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有不確定頭寸。完結年度後的課税年度2019年12月31日主要公開接受聯邦和州税務機關的審查。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，TRSS的累計淨營業虧損結轉(NOL)為 $31.9百萬aND$29.2分別為100萬美元。淨營業虧損 $31.7萬在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內產生的數據可以無限期結轉，但有限制。在2018年12月31日之前的年度產生的淨營業虧損可能會結轉20年。如果不加以利用，淨營業虧損為$155在截至2037年12月31日的一年中，1000人將到期。該公司還有結轉的資本虧損#美元。440截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為1萬歐元，如果不使用，將於2024年12月31日到期。
管理層評估了可獲得的證據，並確定結轉的資本損失很可能在到期前不會被利用。由於實現這項遞延税項資產的不確定性，
$9210萬人在2023年12月31日和2022年12月31日記錄的税收優惠金額等於本次結轉的税收優惠金額。此外，該公司決定，某些聯邦和州NOL在到期之前不得使用。由於這些遞延税項資產變現的不確定性，估值免税額為#美元3.5截至2023年12月31日的記錄為100萬美元和5.2萬截至2022年12月31日。未來，如本公司基於充分證據斷定其應或多或少變現遞延税項資產，則估值準備將於作出該結論的期間作出相應調整。
所得税支出(福利)總額與應用聯邦法定所得税税率計算的金額不同 21% 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的營業收入或虧損以及所列各年度的其他收入和支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) |
| 截至12月31日止年度， |
| | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定所得税率的適用 | $ | (56,874,018) | | | $ | (2,327,764) | | | $ | (278,726) | |
| 州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | 77,878 | | | 68,320 | | | 681,342 | |
| 房地產投資信託基金所得不納税 | 57,537,442 | | | 2,664,761 | | | 532,952 | |
| 估價免税額增加(減少) | (1,578,634) | | | 1,276,806 | | | 3,159,313 | |
| 其他 | (3,311) | | | (10,212) | | | (20,122) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | (840,643) | | | $ | 1,671,911 | | | $ | 4,074,759 | |
所得税總額的計算方法是適用聯邦法定税率 21% 加上一個混合的州所得税税率。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，上述所有所得税開支(利益)均與本公司TRS所持有的資產及活動有關。所得税費用(福利)的組成部分包括所列期間的以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税費用(福利)的組成部分 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期税費(福利) | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 13,605 | | | $ | 141,544 | | | $ | (7,154) | |
| 州（扣除聯邦税收優惠） | 13,203 | | | 31,783 | | | 5,623 | |
| 當期税費(收益)合計 | $ | 26,808 | | | $ | 173,327 | | | $ | (1,531) | |
| 遞延税費 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (273,901) | | | $ | 947,036 | | | $ | 3,400,571 | |
| 州（扣除聯邦税收優惠） | (593,550) | | | 551,548 | | | 675,719 | |
| 遞延税費(福利)合計 | $ | (867,451) | | | $ | 1,498,584 | | | $ | 4,076,290 | |
| 所得税支出（福利）共計，淨額 | $ | (840,643) | | | $ | 1,671,911 | | | $ | 4,074,759 | |
該公司選擇將其視為聯邦所得税的房地產投資信託基金，自2013財年起生效。假設繼續遵守適用測試，公司的房地產投資信託基金選擇將在後續納税年度繼續有效。該公司符合2023年、2022年和2021年作為房地產投資信託基金納税所需的年度收入測試和季度資產測試。
8. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 財產和設備 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 22,561,080 | | | $ | 24,989,784 | |
| 原油管道 | 29,226,307 | | | 185,047,367 | |
| 天然氣管道 | — | | | 105,322,987 | |
| 通行權協議 | 16,922,336 | | | 87,206,374 | |
| 管道相關設施 | 5,490,639 | | | 42,647,864 | |
| 油箱 | 6,227,632 | | | 33,092,825 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 正在進行的建築工程 | 98,822 | | | 10,495,266 | |
| 車輛、拖車和其他設備 | 985,415 | | | 2,684,993 | |
| | | |
| 辦公設備和計算機 | 660,718 | | | 1,569,698 | |
| | | |
| | | |
| 總財產和設備 | $ | 82,172,949 | | | $ | 493,057,158 | |
| 減去：累計折舊 | (87,102) | | | (52,908,191) | |
| 淨資產和設備 | $ | 82,085,847 | | | $ | 440,148,967 | |
在2023年第四季度，由於運輸量持續下降和Crimson系統費用增加，以及與實施本公司關税税率案件相關的挑戰，本公司對其資產和資產組的使用壽命進行了重新評估。因此，該公司將其原油管道的使用壽命從35幾年前25因此增加了變動後的折舊費用。折舊費用為$14.11000萬，$16.02000萬美元，和美元14.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
於2023年第四季度，本公司確定了與其Crimson資產組相關的某些減值指標，包括公司前景和市場狀況的嚴重下滑，包括運輸量持續下降和Crimson系統費用增加，以及與執行公司關税税率案例相關的挑戰。該公司還考慮了某些公共上游石油生產商的披露，這些披露提到了加利福尼亞州的監管挑戰和障礙，導致確定了減值指標。作為中游資產的運營商，公司未來的經營業績可能會受到直接或間接因素的重大影響，這些因素會影響公司經營上游資產的客户。
作為我們減值審查的結果，包括確定資產組的賬面價值不可收回，我們註銷了這些長期資產的賬面價值中超出其公允價值的部分。我們確認了減值損失#美元。258.3這一數額反映在我們綜合經營報表上的“長期資產減值損失”中。我們對資產組的估計公允價值(我們認為這是公允價值體系中的第三級計量)主要基於使用各種假設的貼現現金流法，並應用了大約12%的貼現率，這代表了我們對資產組理論市場參與者的資本成本的估計。這些假設包括(但不限於)(I)公司管道的預計運輸量、(Ii)預計費率、(Iii)預計運營成本和(Iv)適用於預計現金流的貼現率。本公司還利用跨欄和重置成本法來確定資產組內某些資產類別的公允價值。
待售物業和設備包括：
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| 財產和設備 |
| 2023年12月31日 | | |
| 土地 | $ | 686,330 | | | |
| 天然氣管道 | 105,387,405 | | | |
| 通行權協議 | 22,047,174 | | | |
| | | |
| | | |
| 車輛、拖車和其他設備 | 880,447 | | | |
| 辦公設備和計算機 | 268,560 | | | |
| 在建工程 | 38,405 | | | |
| 總財產和設備 | $ | 129,308,321 | | | |
| 減去：累計折舊 | (30,077,502) | | | |
| 淨資產和設備 | $ | 99,230,819 | | | |
| | | |
折舊費用為$775 截至2023年12月31日止年度，
9. 商譽
商譽是指收購企業時購買價格超過可確認淨資產公允價值的部分。商譽的賬面價值不攤銷，而是每年評估減值，或更頻繁地評估是否發生表明商譽賬面價值可能減值的事件或情況變化。本公司於每年12月31日進行商譽賬面價值年度減值測試。
可能需要進行中期商譽減值測試的觸發事件包括，除其他因素外，歷史或預期收入、營業收入或現金流的下降，以及公司股票價格或市值的持續下降(無論是從絕對值還是相對於同行而言)。
基於我們普通股和其他證券在成熟交易市場的交易價格持續下降，截至2022年9月30日，我們進行了第一步中期量化商譽減值測試，主要使用市場方法來確定我們報告單位的公允價值。這項評估涉及確定我們報告單位的公允價值，並將這些價值與每個相應報告單位的賬面價值進行比較。報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減值按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但不得超過每個報告單位記錄的商譽的最高金額。我們報告單位的公允價值主要是使用盈利倍數技術以及我們的綜合市值與所有報告單位的公允價值的對賬來估計的。使用盈利倍數法釐定公允價值時，需要就報告單位的盈利乘數的適當性以及與我們的報告單位和業務活動相關的其他定性因素作出重大假設。作為這項測試的結果，我們記錄了商譽減值費用#美元。16.2在截至2022年12月31日的年度內，這筆款項作為一個單獨的細目列入綜合業務報表。這一美元16.2100萬美元商譽減值費用包括#美元14.5與走廊報告股有關的100萬美元和#美元1.7與莫加斯報告股有關的1000萬美元。截至2022年12月31日，沒有記錄任何剩餘商譽，因此沒有額外商譽受到未來額外減值風險的影響。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，商譽的賬面毛值和賬面淨值為美元。0在$之後16.2 截至2022年12月31日止年度記錄的價值為百萬美元。
10. 濃度
該公司通過幾個擁有運輸收入的主要客户來集中客户。濃度包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| | | 收入的百分比 | | 收入的百分比 | | 收入的百分比 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 菲利普斯66 | | | 13 | % | | 11 | % | | 12 | % | | | | | | |
| 殼牌貿易美國公司 | | | 13 | % | | 14 | % | | 17 | % | | | | | | |
| 雪佛龍產品公司 | | | 14 | % | | 18 | % | | 20 | % | | | | | | |
| PBF控股公司 | | | 18 | % | | 15 | % | | 13 | % | | | | | | |
| 瓦萊羅 | | | 10 | % | | 7 | % | | 5 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 尖頂 | | | 5 | % | | 6 | % | | 6 | % | | | | | | |
| Ameren Energy | | | 4 | % | | 4 | % | | 4 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 國防部 | | | 5 | % | | 4 | % | | 4 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
11. 管理協議
2021年2月4日，公司與出資人和公司前外部經理Corridor簽訂了《出資協議》。《繳款協議》中設想的交易的完善導致了走廊內部化，並於2021年6月29日獲得股東批准。
2021年6月29日，CorEnergy股東批准了內部化。內部化交易於2021年7月6日完成。根據《貢獻協議》，公司根據每位貢獻者在走廊的所有權百分比向貢獻者發出內部化對價。
作為內部化交易的結果，本公司現在(I)擁有Corridor用於開展業務的所有重大資產，(Ii)由之前在Corridor工作並已成為本公司員工的高級管理人員和員工管理。管理協議和行政協議在內部化交易結束後不再有效。有關內部化交易的更多信息，可以在我們目前提交給美國證券交易委員會的2021年7月12日提交的8-K表格報告中找到。
在簽訂出資協議的同時，本公司與走廊簽訂了管理協議的第一修正案(“第一修正案”)，自2021年2月1日起生效：(I)取消管理費；(Ii)提供一次性、1.0向Corridor墊付1,000,000美元，以資助向其員工支付與內部化相關的獎金，以及(Iii)向Corridor支付實際員工薪酬和與辦公室相關的費用。此外，《第一修正案》規定，自2021年4月1日起，本公司向Corridor支付的額外現金費用相當於在該日期及之後就根據出資協議將作為內化代價發行的證券應計的所有分派的總金額(假設按現金基礎支付的金額約為#美元)。172(每季度1000美元)。該協議一直有效，直到2021年7月6日內部化結束。該公司支付了$53根據本協議宣佈的股息為10000美元。
12. 承付款和或有事項
第十一章破產
2024年2月25日，本公司向破產法院提交了一份自願請願書，要求根據《破產法》第11章啟動訴訟程序。關於破產法第11章案件的更多信息，見“破產法第11章”標題下的附註1(“介紹和陳述依據”)。假設重組計劃得到確認，重組後的公司將承擔公司現有的所有僱傭協議.
深紅法律程序
作為一家原油運輸商，該公司受到各種環境法規的約束，這些法規可能會使該公司承擔未來的貨幣義務。Crimson已收到違規通知，並根據與向環境中排放材料或保護環境有關的各種聯邦、州和地方條款可能被罰款。管理層認為，如果這些環境訴訟中的任何一項或多項被裁定不利於Crimson，將不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。此外，公司還為環境責任提供保險，承保金額為管理層認為對公司業務適當且符合慣例的金額。
2016年6月，Crimson在其位於加利福尼亞州文圖拉縣的Ventura管道上發現了泄漏，當時Crimson開始對觀察到的泄漏進行補救，並同時使管道停止服務。管道得到了妥善修復，並於2016年6月恢復服務。修復工作已經完成，受影響的地區已經恢復，克里姆森已經對該地區實施了監測計劃。2018年11月，加利福尼亞州水資源委員會通知Crimson，即將對與此事件有關的涉嫌違反加州水法的行為進行行政民事責任評估。通過執行前的和解討論，Crimson和加利福尼亞州水務局達成和解，要求Crimson支付罰款，這筆罰款與加利福尼亞州的最終批准有關，設定為#美元330千元，(包括雜費)，並於截至2021年12月31日的年度內支付。根據這種和解，Crimson還必須每年履行與受影響Barranca條件有關的某些持續監測義務。此外，2020年7月，Crimson與加利福尼亞州文圖拉縣魚類和野生動植物部漏油應對辦公室簽訂了關於同一事件的最終判決的規定，根據該規定，Crimson同意支付罰款#美元。9001000美元，外加某些調查費用的報銷。這筆和解協議的一半是在Crimson交易之前的2020年內支付的，其餘的是在截至2021年9月30日的三個月內支付的。
該公司還受到各種其他索賠和法律程序的影響，涉及在正常業務過程中出現的各種事項。管理層認為，所有該等事項均不具價值，或涉及不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的類別或金額。
重組成本
2023年第一季度，公司批准了一項與管理層結構變化和相應的深紅管理層重組相關的重組計劃。公司確認重組費用為#美元。2.6在截至2023年12月31日的一年中，這些成本記錄在運輸和配送費用以及一般及行政開支在綜合業務報表內。截至2023年12月31日，剩餘的負債與
這些重組成本是$1721,000美元，記在綜合資產負債表上的應付賬款和其他應計負債中。
長期獎勵獎
2023年3月15日，公司授予美元2.1根據綜合計劃(定義見下文)，2023年年度長期激勵獎下的“現金單位”為1000萬美元。每個現金單位代表有權獲得$1在未來某個日期，該金額與公司的經營業績或股票價格無關。現金單位的背心三年，每年3月15日有1/3歸屬。與這些獎勵有關的費用為#美元。541截至2023年12月31日的年度為千人。
拖欠股息
2023年2月3日，董事會暫停支付公司普通股和A系列優先股的股息。A系列優先股股息是累積性的，在任何不支付股息的期間將按其規定的比率應計。任何應計的A系列優先股股息必須在公司恢復支付普通股股息之前支付。基於暫停向CorEnergy的公開股權持有人支付股息，深紅A-1類、A-2類和A-3類單位以及CorEnergy的B類普通股將不會收到股息支付。截至2023年12月31日，該公司擁有9.6與其A系列優先股相關的累計未支付股息為100萬美元。深紅A-1單位的優先回報與A系列優先股股息相當。截至2023年12月31日，該公司擁有3.2與深紅色A-1單位有關的累計未付分發額為100萬美元。該公司預計，根據破產法第11章進行的重組將消除與上述未支付股息和分派有關的所有索賠。
加州債券賠償
該公司與加利福尼亞州各監管機構保持着某些賠償和擔保債券的協議。為目前未償還債券支付的年度溢價總額約為$148千元，記入一般和行政費用。
13. 公允價值
下一節介紹本公司根據有關金融工具公允價值的披露指引的要求，僅為披露目的而估計金融工具公允價值所使用的估值方法。
財產和設備-在2023年第四季度，該公司減值了其深紅資產。本公司於2022年報告時並無任何按公允價值在非經常性基礎上計量的長期資產減值。
截至2023年12月31日，本公司擁有按公允價值非經常性基礎計量的資產，其第三級不可觀察投入為#美元82.11000萬美元。關於導致減值的因素，請參閲附註8(“財產和設備”)。
現金和現金等價物-現金、銀行應付金額、出售的聯邦基金和根據轉售協議購買的證券的賬面價值接近公允價值。
應收融資票據-應收融資券的賬面價值接近公允價值。本公司使用貼現現金流量法估計預期的信貸損失，並審查可能影響餘額可收回性的其他因素，包括要求付款的及時性、逾期狀況以及與債務人的討論。沒有與貸款相關的逾期付款。可變現價值的估計是基於不可觀察的輸入確定的，包括對未來現金流產生的估計和票據相關抵押品的價值。
庫存— 庫存 主要包括作為解放軍實物付款賺取的原油，並採用平均成本計算法按成本或可變現淨值中較低的值進行估值。
擔保信貸安排-該公司在其擔保信貸安排下的長期可變利率債務的公允價值接近賬面價值。
無擔保可轉換優先票據-可轉換票據的公允價值是根據活躍(1級)或一般活躍(2級)市場的報價估計的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賬面價值和公允價值金額 |
| | 公允價值層次結構中的級別 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 賬面金額(1) | | 公允價值 | | 賬面金額(1) | | 公允價值 |
| 金融資產： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
5.875%可轉換票據 | 2級 | | 116,981,229 | | | 70,770,975 | | | 116,323,530 | | | 79,093,500 | |
| (1)債務餘額的公允價值扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本後呈列。 |
|
14. 債務
以下是截至2023年和2022年12月31日的債務融資和餘額摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總承諾
或原校長 | | 季度本金付款(2) | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | 成熟性
日期 | | 未清償金額 | | 利息
費率 | | 未清償金額 | | 利息
費率 |
| Crimson擔保信貸工具： | | | | | | | | | | | | | |
| 猩紅左輪手槍 | $ | 50,000,000 | | | | | 5/3/2024 | | $ | 50,000,000 | | | 10.18 | % | | $ | 35,000,000 | | | 8.41 | % |
| 深紅期限貸款 | 80,000,000 | | | 3,000,000 | | | 5/3/2024 | | 56,000,000 | | | 10.20 | % | | 66,000,000 | | | 8.22 | % |
| Crimson未承諾增量信貸便利 | 25,000,000 | | | | | 5/3/2024 | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
5.875%可轉換票據 | 120,000,000 | | | — | | | 8/15/2025 | | 118,050,000 | | | 5.875 | % | | 118,050,000 | | | 5.875 | % |
| 債務總額 | | $ | 224,050,000 | | | | | $ | 219,050,000 | | | |
| 更少： | | | | | | | | |
未攤銷的遞延融資成本 5.875%可轉換票據 | | $ | 135,316 | | | | | $ | 218,587 | | | |
| | | | | | | | |
未分配折扣 5.875%可轉換票據 | | 933,455 | | | | | 1,507,883 | | | |
Crimson Term Loan未攤銷的遞延融資成本(1) | | 163,980 | | | | | 665,547 | | | |
| 長期債務，扣除遞延融資成本 | | $ | 222,817,249 | | | | | $ | 216,657,983 | | | |
一年內到期的債務(2) | | $ | 224,050,000 | | | | | $ | 10,000,000 | | | |
|
|
|
| (1)與公司循環信貸融資相關的未攤銷遞延融資成本計入合併資產負債表資產部分的遞延成本。 |
(2)自2023年12月31日起計一年內到期的債務包括$118.1由於年終違約，可轉換票據達百萬美元。 |
深紅信貸安排
深紅信貸機制提供了高達#美元的借款能力。155.02000萬澳元，包括：澳元50.02000萬美元的循環信貸安排(“深紅色革命”)，80.01億美元定期貸款(“深紅定期貸款”)和一筆未承諾的增量信貸安排#美元25.01000萬美元。2022年9月14日，借款人完成了修訂和重新簽署的信貸協議的第一次修訂，以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了LIBOR參考利率的使用。於2023年3月6日，本公司完成經修訂及重訂信貸協議的第二次修訂，將深紅信貸安排的到期日由2024年2月4日延長至2024年5月3日，並將2023年首兩季適用的總槓桿率由2.50至2.75，以及增加定期貸款所需的季度攤銷，從#美元2.02000萬美元至2000萬美元3.0從2023年第三季度開始。2023年8月14日，雙方簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，將2023年第三季度和第四季度適用的總槓桿率從2.50至3.75它的目的是防止在莫加斯和歐米茄資產出售完成之前違反任何公約。
根據深紅信貸安排發放的貸款將於2024年5月3日到期。Crimson定期貸款要求每季度支付#美元。3.0從2023年9月30日開始，每季度1.8億美元。在符合某些條件的情況下，根據深紅信貸安排發放的所有貸款，由借款人選擇，按下列利率之一計息(A)SOFR加基於調整的基調(“經調整SOFR”)加利差325至450基點，或(B)等於(I)行政代理制定的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.5%，或(Iii)一個月調整後SOFR利率加1.0%，加上差價， 225至350基點。時代每種利率的可適用利差是基於總槓桿率(定義見深紅信貸安排)。深紅信貸的實際利率約為10.2截至2023年12月31日。
根據經修訂及重新簽署的擔保協議，該貸款項下的未償還餘額由若干附屬擔保人擔保，並根據經修訂及重新簽署的質押協議及經修訂及重新簽署的擔保協議，以借款人及擔保人的所有資產(包括該等各方的權益)作抵押，但不包括受CPUC監管的任何資產及其他慣常不包括的資產。根據第二修正案，在某些情況下，公司的歐米茄天然氣管道、有限責任公司和歐米茄天然氣營銷子公司的股票和資產必須作為抵押品。此外，在某些情況下，特定資產出售所得款項須用於償還定期貸款和循環信貸安排，此後循環信貸安排下的借款額度將降至#美元。30.01000萬美元。根據經修訂的深紅信貸安排的條款，借款人及其受限制附屬公司將須遵守以下財務契諾，自截至2021年6月30日的財政季度開始：(I)：總槓桿率不得超過：(A)3.00從截至2021年6月30日的財政季度開始至2021年12月31日結束的財政季度(包括該季度)；(B)2.75從截至2022年3月31日的財政季度開始，至2023年6月30日結束的財政季度(包括該季度)；和(C)2.50至1.00，自截至2023年9月30日的財政季度開始及之後的每個財政季度，以及(Ii)償債覆蓋率不得低於2.00到1.00。
借款人給予本公司的現金分配須受若干限制，包括但不限於無違約或違約事件、遵守財務契諾、最低未支取可用現金及可用自由現金流。根據第二項修正案，在特定資產出售所得款項用於償還貸款並滿足其他財務條件之前，共同借款人不得向其母公司進行分配。借款人及其承租人受限制的子公司還須遵守這類信貸交易慣常適用的某些額外的肯定和否定契約。深紅信貸安排包含這類交易慣用的違約和交叉違約條款(具有適用的習慣寬限期或救濟期)。一旦發生違約事件，根據深紅信貸安排的所有未償還款項將立即到期，並在所需貸款人(定義見深紅信貸安排)的選擇下支付。
為配合2024年1月19日完成向斯皮爾出售Mogas和Omega管道的交易，該公司償還了未償還的Crimson信貸貸款餘額和應計利息#美元108.5百萬美元，並終止了設施。
合同付款
截至的剩餘合同本金付款2023年12月31日具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 深紅期限貸款 | | 猩紅左輪手槍 | | 5.875%可轉換票據(1) | | 總計 |
| 2024 | 56,000,000 | | | 50,000,000 | | | — | | | 106,000,000 | |
| 2025 | — | | | — | | | 118,050,000 | | | 118,050,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 剩餘合同付款總額 | $ | 56,000,000 | | | $ | 50,000,000 | | | $ | 118,050,000 | | | $ | 224,050,000 | |
| (1)截至破產申請日期2024年2月25日，可轉換票據為違約及可贖回。 |
深紅信貸貸款利息支出
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的Crimson Credit Finance利息支出和遞延債務成本攤銷支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 深紅信貸貸款利息支出 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息支出 | $ | 10,349,210 | | | $ | 5,791,386 | | | $ | 4,468,500 | |
遞延債務成本攤銷費用(1)(2) | 814,867 | | | 990,540 | | | 899,304 | |
| 減去：資本化利息 | 669,994 | | | 446,625 | | | 344,446 | |
| 深紅信貸貸款利息支出總額 | $ | 10,494,083 | | | $ | 6,335,301 | | | $ | 5,023,358 | |
| (1)遞延債務發行成本的攤銷計入綜合經營報表的利息支出。 |
| (2)有關綜合經營報表內與可轉換票據有關的遞延債務成本攤銷金額，請參閲下表可轉換票據利息開支表。 |
為配合2024年1月19日完成向斯皮爾出售Mogas和Omega管道的交易，該公司償還了未償還的Crimson信貸貸款餘額和應計利息#美元108.5百萬美元。
CorEnergy信貸安排
在2017年7月28日信貸安排修訂和重述之前，之前與CorEnergy信貸安排相關的現有遞延融資成本約為#美元1.8百萬美元，其中約為$1.6根據經修訂和重述的安排，百萬美元繼續遞延和攤銷。此外，該公司產生了大約#美元。1.3在新貸款期限內遞延和攤銷的新債務發行成本為100萬美元。遞延融資總成本為#美元。2.9百萬美元是在直線基礎上攤銷的5年期經修訂和重述的CorEnergy信貸安排在2021年2月終止前的期限(如上所述)。截至2021年12月31日的年度遞延融資成本為48一千個。與終止有關，本公司註銷了剩餘的遞延債務成本約#美元。8622021年第一季度綜合業務報表中的債務清償損失為1,000美元。
可轉債
可轉換票據
2019年8月12日，公司完成定向增發，募集資金為美元。120.0根據證券法第4(A)(2)條規定的登記豁免，向此類票據的初始購買者出售總計100萬美元的可轉換票據本金，以換取現金。最初的購買者隨後以相當於以下金額的現金轉售可轉換票據100根據《證券法》第144A條的規定，根據第144A條規定的登記豁免，將其本金總額的30%提供給合格的機構買家。可轉換票據將於2025年8月15日到期，息率為5.875年息%，自2020年2月15日起，每半年拖欠一次，分別為每年2月15日和8月15日。
該批可換股票據的初始購買者折扣為$。3.5100萬美元，這筆錢將在票據的壽命內攤銷。該公司還產生了大約$508發行可轉換票據的數千遞延債務成本，這些債務也將在票據的有效期內攤銷。
持有者可以在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，根據他們的選擇權，將其全部或任何部分可轉換票據轉換為公司普通股。可換股票據的初始換股價為每1,000美元可換股票據本金20.0股普通股，相當於初始換股價$50.00每股公司普通股。此類轉換率將在本契約規定的某些情況下進行調整。
一旦發生徹底的根本變化(如管理票據的契約所定義，包括未能維持公司普通股在紐約證券交易所或納斯達克的上市)，持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據，基本變化回購價格相當於100.0將購回的可換股票據本金額的%，加上任何應計及未付利息(如有)至(但不包括)契約所規定的基本變動回購日期。在發生重大變動後，或如本公司發出贖回通知(如下所述)，本公司將在某些情況下，為選擇就該重大變動或贖回通知兑換其票據的持有人提高適用的兑換率。
2024年2月25日，該公司根據破產法第11章申請破產，2024年3月11日，該公司從紐約證券交易所退市。這引發了一場徹底的根本性變化，截至破產申請日，可轉換票據違約。
公司可能不會在2023年8月15日之前贖回可轉換票據。在2023年8月15日或之後，如果其普通股的最後報告銷售價格至少為125.0當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30於緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)。贖回價格將等於100.0將贖回的可轉換票據本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
可轉換票據的契約指明違約事件，包括本公司或其任何附屬公司就任何債務協議違約，而根據該等債務協議，可能有任何未償還債務，或可擔保或證明任何超過#美元的債務。25.0本公司及/或任何該等附屬公司合共1,000,000,000美元，導致該等債務於其宣佈到期日前成為或被宣佈為到期及應付。
可換股票據享有與本公司任何其他現有及未來無抵押債務同等的償付權，並享有優先於本公司任何其他現有及未來債務的償付權，而該等債務在合約上從屬於
可轉換票據。可轉換票據在結構上從屬於本公司子公司的所有負債(包括貿易應付賬款)。在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，可轉換票據實際上比該公司所有現有或未來的有擔保債務的級別更低。
可轉換債務利息支出
如上所述，2024年3月11日，紐約證券交易所將公司普通股和A系列優先股摘牌來自紐約證券交易所。根據管理可轉換票據的契約，退市是一項“根本性的改變”，要求公司提出要約回購所有未償還的可轉換票據。本公司手頭並無足夠現金或流動資金回購所有未償還可換股票據，若未能提出或完成回購要約，將導致根據契約違約。此外，如上所述，根據《破產法》第11章提起訴訟構成違約事件，加速了《契約》規定的債務。該公司預計將通過第11章的破產申請重組可轉換票據。
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度可轉換票據利息支出、折價攤銷和遞延債務發行攤銷費用摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換票據利息支出 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
5.875%可轉換票據： | | | | | |
| 利息支出 | $ | 6,935,438 | | | $ | 6,935,438 | | | $ | 6,935,438 | |
| 折現攤銷 | 574,428 | | | 574,428 | | | 574,428 | |
| 遞延債務發行攤銷 | 83,272 | | | 83,272 | | | 83,272 | |
總計5.875可轉換票據利息支出百分比 | $ | 7,593,138 | | | $ | 7,593,138 | | | $ | 7,593,138 | |
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計入可換股債務折價及相關遞延債務發行成本的影響，可換股票據的實際利率約為6.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的百分比。
董事基於股票的薪酬
截至2023年12月31日止年度，董事會並無獲授予普通股。在截至2022年12月31日的年度內，董事會成員被授予4.6普通股的全部歸屬股份，按合計加權平均授予日期公允價值為$9.5每股。3.5該公司確認了$5.7及$
15. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度與這些贈款有關的一般費用和行政費用分別為數千美元。
限售股單位
公司董事會已根據綜合計劃向公司的某些員工授予RSU獎。授予每位員工的獎勵數量來自員工的獎金目標和CorEnergy普通股的20天成交量加權平均價格(VWAP)，以及截至獎勵日期固定的RSU數量。本公司按應課税制確認方法，在整個獎勵的必要服務期內記錄基於股票的補償費用。每個RSU代表接收的權利
一
未來某一日期的普通股份額。RSU被授予3,000,000三年
| | | | | | | | |
，每年3月15日有1/3歸屬。這些RSU將在 | 該等股息將於歸屬期間以現金或(董事會薪酬及企業管治委員會酌情決定)以公平市價相等於單位歸屬時該等股息等值的額外普通股股份的形式支付予持有人。對RSU和股息等價物的沒收將在發生時計入。 | 下表代表了截至2023年12月31日的年度RSU活動： |
限售股單位3,000,000加權平均授權日80,817公允價值473,103截至2023年1月1日未償還2,236,293授與
既得
被沒收80,817截至2023年12月31日的未償還債務2.23預計將於2023年12月31日授予
下表代表截至2022年12月31日止年度的非歸屬RSU活動：0限售股單位180加權平均授權日
公允價值
在2022年1月1日未償還授與既得被沒收在2022年12月31日未償還30預計將於2022年12月31日授予
截至2023年12月31日，與股票薪酬安排相關的剩餘未確認薪酬成本估計為美元
| | | | | | | | | | | |
| 千預計確認剩餘補償費用的加權平均期為 | | 年請參閲下面的後續活動。
目錄表 |
| 財務報表索引 | 674,312 | | | $ | 2.58 | |
| 定義術語詞彙表 | — | | | — | |
| 2024年2月25日，公司根據破產法第11章提交了自願請願書。同時，董事會取消了以前授予管理層和僱員的所有未獲授權的RSU獎勵，導致支出#美元。 | (153,202) | | | 2.58 | |
| 幾千美元。 | (201,209) | | | 2.58 | |
| 下表列出了公司基於股票的薪酬支出： | 319,901 | | | $ | 2.58 | |
| 截至該年度為止 | — | | | |
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 一般和行政費用
運輸和配送費 |
| 總計 | — | | | $ | — | |
| 優先股 | 682,890 | | | 2.58 | |
| 公司的授權優先股包括 | — | | | — | |
| 面值為$的股票 | (8,578) | | | 2.58 | |
| 每股。2015年1月27日，本公司通過承銷公開發行， | 674,312 | | | $ | 2.58 | |
| 存托股份，每股佔A系列優先股的1/100。根據此次發售，本公司發行了 | 674,312 | | | |
A系列優先股的全部股份。2017年4月18日，本公司完成後續承銷公開發行483存托股份，每股相當於1/100股1.2A系列優先股百分比，價格為$
| | | | | | | | |
按存托股份計算。2017年5月10日，公司額外銷售了一臺 | 存托股份，公開發行價為$ | 與承銷商行使超額配售選擇權購買額外股份有關的每股存托股份。上市後，該公司總共擁有 |
已發行存托股份，或483全額股份。
存托股份每年支付股息#美元。
| | | | | | | | | | | |
| 每股，相當於 |
| 美元的百分比 | | 清算優先權。存托股份可於2020年1月27日或之後贖回，由本公司選擇，全部或部分按$ |
| 清算優先權加上截至贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息。該等存托股份並無註明到期日，不受任何償債基金或強制贖回的規限，亦不得轉換為本公司的任何其他證券，除非與若干控制權變更有關。存托股份持有人一般沒有投票權，但在本公司連續六個季度或以上(不論是否連續)或在某些其他情況下未能派發股息的有限投票權除外。代表A系列優先股的存托股份在場外交易市場交易，股票代碼為“CORLQ”。 | $ | 260,169 | | | $ | 540,891 | |
| 截至2023年12月31日，公司共有 | 44,690 | | | 71,226 | |
| 已發行的存托股份，或大約 | $ | 304,859 | | | $ | 612,117 | |
全部股份，總票面價值為$
普通股69,367,000截至2023年12月31日，公司擁有0.001已發行和已發行的普通股。2,250,000B類普通股22,5002021年6月29日，股東批准(I)根據Crimson交易條款可發行的B系列優先股轉換後發行B類普通股，這將有效地使Crimson A-2類單位在收到CPUC批准後可直接交換為B類普通股，以及(Ii)根據內部化條款發行B類普通股。2021年7月6日，本公司發佈2,800,000B類普通股作為內部化交易的部分對價出售給出資人。在收到CPUC批准後，深紅色A-3類單位也可以直接更換為B類普通股。7.3752024年2月4日，在Crimson交易完成日期三週年之際，公司的B類普通股按以下比例轉換為普通股25.00：1.00，導致150,000普通股和新股25.00零5,200,000已發行的B類普通股。紅色A-2級和A-3級單位現在可以更換為普通股，如下所示。52,000分紅
2023年2月3日，董事會暫停支付公司普通股和A系列優先股的股息。A系列優先股股息是累積性的，在任何不支付股息的期間將按其規定的比率應計。任何應計的A系列優先股股息必須在公司恢復支付普通股股息之前支付。基於暫停向CorEnergy的公眾股權持有人支付股息，深紅A-1級、A-2級和A-3級機組將不會收到股息支付。截至2023年12月31日，該公司擁有1.84375與其A系列優先股有關的累計未支付股息為百萬美元，將在董事會宣佈或7.375目錄表25.00財務報表索引25.00定義術語詞彙表
公司的清盤。深紅A-1單位的優先回報與A系列優先股股息相當。截至2023年12月31日，該公司擁有5,181,027與深紅色A-1單位有關的累計未付分發額為100萬美元。該公司預計，根據破產法第11章進行的重組將消除與上述未支付股息和分派有關的所有索賠。51,810非控制性權益51.81.
2021年2月，公司完成了對一家
在Crimson擁有%的投票權。約翰·D·格里爾、M·布里奇特·格里爾和他們的某些附屬信託基金(統稱為格里爾成員)擁有剩餘股份15,353,833在Crimson擁有%的投票權。作為Crimson交易的一部分，本公司與格里爾成員訂立了第三份經修訂及重新簽署的Crimson有限責任公司協議(“第三份有限責任公司協議”)。
根據第三份有限責任公司協議的條款，格里爾成員和本公司在Crimson的權益摘要如下：
截至2023年12月31日683,761格里爾會員
科爾能源公司0.68(除特別註明外，以單位計算)464,957深紅中流控股有限責任公司的經濟所有權權益A-1類單位A-2類單位
A-3級單位
B—1級機組 9.6在Crimson Midstream Holdings，LLC擁有投票權權益
| | | | | | | | |
C-1類單位 | C-1類單位的投票權權益(%) | 2021年6月，對Crimson交易進行了最後的營運資金調整，導致收購的資產增加了#美元。 |
百萬美元(如上文附註3(“收購”)進一步描述)。這導致了3.2向格里爾成員發放A-1類單位。新發行的單位導致非控股權益增加#美元。
一千個。
在營運資金調整後，格里爾成員的非控股權益的公允價值為#美元，其代表為上文所列的深紅A-1級、A-2級和A-3級單位49.50截至收購日期，為1.2億歐元。如下文進一步所述，A-1、A-2及A-3類單位最終將交換本公司普通股及優先股的股份，但須經CPUC批准(“CPUC批准”)。格里爾成員持有的深紅A-1類、A-2類和A-3類單位以及公司持有的深紅B-1類單位代表在深紅的經濟利益，而深紅C-1類單位代表投票權權益。50.50在收到CPUC批准更改Crimson受CPUC監管的資產的控制權(“CPUC批准”)後，雙方將簽訂經修訂和重新簽署的第四份Crimson LLC協議(“第四LLC協議”)，該協議將(I)賦予公司與預期的進一步重組公司資產所有權結構相關的Crimson及其資產的投票權控制權，以及(Ii)賦予Grier成員和管理成員(定義見下文)以其在Crimson的全部權益交換公司證券的權利：Crimson A-1級設備將可更換最多
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | ，(包括增加 |
| | | | | | 本公司存托股份(每股相當於本公司A系列優先股的1/100股)，根據本公司於2021年7月12日提交的8-K報表中所述的證券交換協議，A-1類單位將可兑換為本公司的 | | %(C系列優先股)。 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | Crimson A-2級設備將可更換，最高可 |
| 本公司非上市B類普通股。在2024年2月4日公司B類普通股轉換為普通股後，A-2類單位將直接交換為 | | | | | | | | |
| 普通股股份。 | | | | | | | | 1,650,245 | | | — | |
| 深紅色A-3級設備最多可更換 | | | | | | | | 2,460,414 | | | — | |
| 公司非上市B類普通股的增發股份。公司B類普通股於2024年2月4日轉換為普通股後，A-3類單位將可直接交換為 | | | | | | | | 2,450,142 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股股份。 | | | | | | | | — | | | 10,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 目錄表 | | | | | | | | | | |
| 財務報表索引 | | | | | | | | 505,000 | | | 495,000 | |
| 定義術語詞彙表 | | | | | | | | 50.50 | % | | 49.50 | % |
B類普通股最終將在以下情況中較早的情況發生時轉換為普通股：(I)發生在Crimson交易結束日期的三週年紀念日，或(Ii)滿足與增加普通股的相對股息率有關的某些條件。1.82024年2月4日，在Crimson交易完成日期三週年之際，公司的B類普通股按以下比例轉換為普通股37,043在將深紅A-1類、A-2類和A-3類單位交換為相應的公司證券之前(以及在如上所述實施可以交換深紅A-1和A-2類單位的公司證券的變更之後)，格里爾成員只有在董事會確定如果他們持有A系列優先股(對於深紅A-1類股)、B系列優先股(對於2021年7月7日之前的深紅A-2類股)的股份的情況下，才有權獲得股息。和B類普通股(適用於深紅A-2類單位(2021年7月7日及之後)和深紅A-3類單位)，無論證券是否已發行。如果A系列優先股、B系列優先股和B類普通股各自的股份沒有流通股，董事會在宣佈普通股股息時必須考慮它們將是流通股。在CPUC批准後，第四份有限責任公司協議的條款將規定，此類權利將繼續下去，直到格里爾成員選擇用深紅A-1類、A-2類和A-3類單位交換公司的相應證券。此外，在CPUC批准後，格里爾成員持有的某些深紅色單位預計將移交給目前管理深紅色的其他個人(“管理成員”)。883下表彙總了在Crimson Class A-1、Class A-2和Class A-3單位下的應付分配，就好像格里爾成員持有各自的標的公司證券一樣。無論相應的公司證券是否未償還，深紅A-1類、A-2類和A-3類單位都有權獲得分配。
單位116.2CorEnergy證券的分銷權
截至2023年12月31日的清算優先權
•年度每股分派1,755,579A-1類單位37,043%系列A累計可贖回優先股9.0A-2類單位
•B類普通股8,762,158不適用5,958,268各不相同
•A-3級單位2,450,142B類普通股1,666,097不適用
| | | | | | | | |
各不相同 | (1)A系列優先股將累積季度股息，並將在董事會宣佈時支付。清算優先權由$組成。 | 清算優先權和美元 |
2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度未支付的累計季度股息。
在截至2021年12月31日的年度內，優先回報為$0.68:1.00.
格里爾成員為深紅色A-1單位賺取了1.8億美元。以實物支付的方式分發額外的A-2類單位($
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1,000美元)，基於B系列優先股本應支付的分配。由於B類普通股沒有宣佈任何分配，因此沒有向A-3類單位支付任何分配。 | | 在截至2022年12月31日的年度內，優先回報為$ | | 格里爾成員為A-1級單位賺取了100萬美元。由於沒有在B類普通股上宣佈分配，因此沒有為A-2類或A-3類單位支付任何分配。 | | 在截至2023年12月31日的年度內，優先回報為$ |
| 格里爾成員為深紅A-1單位賺取了1000萬美元，因此，有一筆深紅淨收入分配給非控股權益，金額為#美元。 | | 7.3751000萬美元。沒有宣佈深紅A-2或A-3類單位的股息。(1) | | $ | 26.84 | | | $ | 1.84 | |
| 有關上述深紅單位在破產法第11章中的擬議處理的更多信息，請參閲“破產法第11章破產”標題下的附註1(“介紹和陳述的依據”)。 | | 貨架登記 | | 2024年2月25日，公司根據破產法第11章提交了自願請願書。因此，本公司分別於2024年2月27日及2024年3月11日根據其先前的註冊聲明終止所有證券發售，並終止該等註冊聲明的效力。 | | 2018年10月30日，公司向美國證券交易委員會備案了貨架登記書，公司據此進行了登記(2) |
| 根據其股息再投資計劃發行的普通股。截至2023年12月31日，本公司已發行 | | 根據擱置登記，其股息再投資計劃下的普通股股票，導致剩餘可用(受以下討論的當前限制) | | 普通股股份。 | | 目錄表(2) |
財務報表索引25.00定義術語詞彙表1.842021年9月16日，本公司有一份美國證券交易委員會宣佈生效的轉售貨架登記聲明，根據該聲明，本公司登記了以下與出資人內部化轉售相關發行的證券： |
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普通股股份(包括兩者(一))2.3在內部化交易結束時發行的普通股以及(Ii)最多24,414額外普通股，出資人可能在轉換我們在內部化結束時發行的非上市B類普通股的流通股時獲得)和610存托股份，每股相當於在內部化交易結束時發行的A系列優先股的1/100分數權益。
2021年11月3日，本公司提交了新的擱置登記聲明，取代了原美國證券交易委員會宣佈於2021年11月17日生效的擱置登記聲明，根據該聲明，本公司可以公開發售額外的債務或股權證券，總髮行價最高可達美元。3.21000萬美元。截至2023年12月31日，公司尚未根據這一新的貨架登記聲明發行任何證券，因此總可用金額保持在$
百萬美元。3.2每股收益(虧損)3.2基本和稀釋後每股收益(虧損)數據是根據截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的普通股和B類普通股的加權平均數計算得出的。未分配的收益和虧損在普通股和B類普通股之間分配，就像所有的收益和虧損都已在該期間分配一樣。普通股和B類普通股對未分配的收益和虧損享有平等的權利。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度按兩級法計算的基本淨虧損和稀釋每股淨虧損。
每股虧損
截至12月31日止年度，
普通股和B類普通股基本虧損和攤薄虧損分子1,000,000淨虧損386,379減：歸屬於非控股權益的淨利潤613,621CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.應佔淨虧損
未分配損失總額1,837,607普通股未分配損失-基本1,153,846B類普通股未分配損失-基本683,761未分配損失總額-基本170,213普通股未分配損失-稀釋
B類普通股未分配損失-稀釋600.0未分配虧損總額-稀釋600.0普通股股利
16. 普通股未分配損失-基本
每股普通股基本淨損失的分子：
B類普通股股息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B類普通股未分配損失-基本 | | |
| 每股B類普通股基本淨損失的分子： | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股股利 | | | | | | | | | |
| 普通股未分配損失-稀釋 | $ | (272,830,090) | | | $ | (9,519,669) | | | $ | (2,535,558) | | | | | |
| 每股普通股稀釋淨虧損的分子： | 3,236,848 | | | 3,236,848 | | | 2,866,467 | | | | | |
| 目錄表 | $ | (276,066,938) | | | $ | (12,756,517) | | | $ | (5,402,025) | | | | | |
| 財務報表索引 | | | | | | | | | |
| 定義術語詞彙表 | 9,552,519 | | | 9,552,519 | | | 9,395,604 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股股息 | — | | | 3,004,579 | | | 2,850,026 | | | | | |
| B類普通股未分配損失-稀釋 | $ | (285,619,457) | | | $ | (25,313,615) | | | $ | (17,647,655) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股B類普通股稀釋淨虧損的分子： | $ | (273,426,193) | | | $ | (24,213,549) | | | $ | (17,241,830) | | | | | |
| 每股普通股和B類普通股基本淨損失的分母： | (12,193,265) | | | (1,100,066) | | | (405,825) | | | | | |
| 普通股加權平均流通股-基本 | $ | (285,619,457) | | | $ | (25,313,615) | | | $ | (17,647,655) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股加權平均流通股-基本 | $ | (285,619,457) | | | $ | (25,313,615) | | | $ | (17,241,830) | | | | | |
| 每股普通股和B類普通股稀釋淨虧損的分母： | (12,193,265) | | | (1,100,066) | | | (405,825) | | | | | |
| 普通股加權平均流通股-稀釋 | $ | (297,812,722) | | | $ | (26,413,681) | | | $ | (17,647,655) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股加權平均流通股-稀釋 | $ | — | | | $ | 3,004,579 | | | $ | 2,850,026 | | | | | |
| 每股基本淨虧損： | (273,426,193) | | | (24,213,549) | | | (17,241,830) | | | | | |
| 普通股 | $ | (273,426,193) | | | $ | (21,208,970) | | | $ | (14,391,804) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 稀釋後每股淨虧損： | (12,193,265) | | | (1,100,066) | | | (405,825) | | | | | |
| 普通股 | $ | (12,193,265) | | | $ | (1,100,066) | | | $ | (405,825) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股 | $ | — | | | $ | 3,004,579 | | | $ | 2,850,026 | | | | | |
| 表格備註 | (285,619,457) | | | (25,313,615) | | | (17,241,830) | | | | | |
| (1)就普通股每股攤薄淨虧損計算而言，B類普通股的所有股份假設按1股B類普通股的比率轉換。 | $ | (285,619,457) | | | $ | (22,309,036) | | | $ | (14,391,804) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
普通股；因此， | 未分配損失的百分比分配給普通股。 | (2)截至2023年12月31日及2022年12月31日止的期間， |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股票不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的作用是反攤薄的。這些股票與 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| %可轉換債務。截至2021年12月31日的期間， | (12,193,265) | | | (1,100,066) | | | (405,825) | | | | | |
| 普通股股票不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的作用是反攤薄的。這由以下幾部分組成 | $ | (12,193,265) | | | $ | (1,100,066) | | | $ | (405,825) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 經轉換的B類普通股股份及 | | | | | | | | | |
| 折算股份 | 15,332,905 | | | 15,050,266 | | | 14,246,526 | | | | | |
| %可轉換債務。 | 683,761 | | | 683,761 | | | 335,324 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| (3)在計算B類普通股的每股攤薄淨虧損時，假定B類普通股的加權平均股份不轉換為普通股。 | | | | | | | | | |
可變利息實體(1)(2) | 15,797,862 | | | 15,515,223 | | | 14,246,526 | | | | | |
深紅中流控股(3) | 683,761 | | | 683,761 | | | 335,324 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 自2021年2月1日以來，CorEnergy一直在舉辦 | | | | | | | | | |
| 在Crimson和格里爾成員持有剩餘股份的%投票權 | $ | (17.83) | | | $ | (1.41) | | | $ | (1.01) | | | | | |
| %的投票權。Crimson之所以是VIE，是因為法人實體的結構具有非實質性投票權，其產生的原因是：(I)其成員的投票權利益與第三LLC協議中分配瀑布的某些經濟學之間的不成比例；以及(Ii) | $ | (17.83) | | | $ | (1.61) | | | $ | (1.21) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 事實 | | | | | | | | | |
| CorEnergy和格里爾先生之間的代理關係，格里爾先生在Crimson交易完成時被任命為董事會成員和公司首席運營官。由於這種關聯方關係，Crimson的幾乎所有活動要麼涉及CorEnergy，要麼代表CorEnergy進行，CorEnergy幾乎沒有投票權，包括格里爾作為 | $ | (18.08) | | | $ | (1.44) | | | $ | (1.01) | | | | | |
| 事實 | $ | (17.83) | | | $ | (1.61) | | | $ | (1.21) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 探員。 | | | | | | |
Crimson由Crimson董事會管理，該董事會由以下成員組成0.68四100公司和格里爾成員各自代表的經理 | | |
二2,361,000經理們。Crimson董事會負責管理影響Crimson經濟表現的重要活動，包括由批准的預算管理的一些活動，這些預算需要獲得絕對多數批准或聯合批准。在評估主要受益人時，公司確定權力是共享的；然而，公司和格里爾成員作為一個關聯方集團，具有主要受益人的特徵。該公司進行了“最密切的關聯”測試，並確定CorEnergy是與VIE關係最密切的關聯方集團中的實體。在進行這項評估時，本公司考慮到(I)其對Crimson的税務結構的影響，以便其業務可納入本公司的房地產投資信託基金結構的PLR項下，該結構允許因使用儲存和管道容量而收取的費用符合房地產租金的資格；(Ii)本公司的活動在性質上與Crimson的活動基本相似，因為本公司在Mogas和Omega擁有現有的運輸和分銷資產；(Iii)Crimson的資產佔本公司總資產的很大一部分；以及(Iv)如果董事會宣佈A系列優先股和B類普通股的普通股或優先股息，格里爾成員在Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位中的權益將獲得分配。因此，CorEnergy是5.875目錄表2,825,957財務報表索引464,957定義術語詞彙表2,361,000主要受益人併合並了Crimson VIE，格里爾成員的股權所有權權益(在營運資金調整和實物股息後)在合併財務報表中反映為非控股權益。5.875該公司指出，如果由Crimson董事會申報，除季度分配外，Crimson的資產不能用於清償CorEnergy的負債。季度分配用於為當前債務、預計營運資本需求、償債支付和股息支付提供資金。如附註14(“債務”)所述，現金 | | |
| 借款人根據深紅信貸安排向本公司作出的分派須受若干限制，包括但不限於無違約或違約事件、遵守財務契諾、最低未支取可用金額及可用自由現金流。此外，深紅信貸貸款由深紅中流運營有限責任公司和Corridor Mogas，Inc.的資產擔保。 | | |
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17. 在截至2023年12月31日的年度內，本公司
不是
I don‘我不會從Crimson那裏收到現金分配。截至2022年12月31日止年度，本公司收到49.50 萬50.50根據Crimson信貸安排的條款，從Crimson發放現金。截至2021年12月31日止年度，本公司收到300萬，根據Crimson信貸安排的條款，來自Crimson的現金分配。該公司對Crimson的興趣對其財務狀況、財務業績和現金流具有重要意義。Crimson為公司的季度分配提供資金的能力大幅下降，可能會對公司的財務業績產生重大影響，包括為上述義務提供資金的能力。
有限合夥企業 在合併指導下，有限合夥企業和其他類似實體被視為VIE，除非有限合夥人擁有實質性的啟動權或參與權。管理層認定Pinedale LP和Grand Isle Corridor LP是VIE，因為這兩家合夥企業的有限合夥人既沒有實質性的啟動權，也沒有參與權。然而，基於合夥協議賦予普通合夥人的角色和權利，以及通過其重大有限合夥人權益對每一合夥企業的虧損和利益的敞口，管理層決定CorEnergy是Pinedale LP和Grand Isle Corridor LP的主要受益人。根據這項評估和公司的由於持有Pinedale LP和Grand Isle Corridor LP的有限合夥權益的百分比，所呈報的綜合財務報表包括有關這兩個合夥企業的全面合併。關聯方交易如前所述，董事董事兼本公司首席運營官格里爾先生，連同格里爾成員，擁有Crimson公司A-1類、A-2類和A-3類股權，公司有權在收到CPUC批准後於未來收購這些權益。格里爾成員還保留了他們在Crimson交易前持有的新月中流控股有限公司(“新月中流控股”)、新月路易斯安那中流控股有限公司(“CLM”)、克里姆森可再生能源公司(“CRE”)和Delta Trading，L.P.(“Delta”)的股權。
| | | | | | | | |
截至2023年12月31日，本公司被拖欠美元。 | 來自關聯方的10,000美元，包括CLM、CRE和Delta，這筆錢被計入合併資產負債表中的“關聯公司到期”。這些結餘主要與薪金、僱員福利和下文討論的其他服務有關。向CLM開出的金額以現金結算，向新月中流控股開出的金額將減少公司賬面上的預付TSA負債(定義如下)，直至TSA負債降至零為止。截至2023年12月31日，與新月中流控股相關的預付TSA負債為$ | 千元，並在綜合資產負債表中記入“應付聯營公司”。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Crimson向關聯方收取TSA及服務協議(定義見下文)的相關成本及利益合計 |
1萬5千美元
分別為2.5億美元和2.5億美元。下文討論的技術援助的過渡服務償還總額列於綜合業務報表中，作為運輸和分配費用以及一般和行政費用的減少額。過渡服務協議新月中流控股的子公司在收購Crimson之前是Crimson的一部分，並從Crimson或其某些子公司獲得了各種業務服務。自2021年2月4日起，Crimson及其若干附屬公司與新月中流控股訂立多項過渡服務協議(統稱為“過渡服務協議”或“TSA”)，以促進其過渡至獨立營運。每一個TSA將在下面更詳細地描述。此外，自2021年2月4日起，Crimson及其若干附屬公司訂立轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)，將所有TSA轉讓予Crimson直接全資擁有的TRS，即Crimson Midstream I Corporation(“Crimson Midstream I”)。Crimson和/或其某些子公司獲得了大約$在2021年期間，根據TSA提供的服務每月1000美元，並已分配賬單金額10.5對新月全資子公司新月中流有限責任公司(“新月中流”)的持股比例目錄表財務報表索引10.0定義術語詞彙表中流控股，以及
%到CLM，a
新月中游擁有%股權的子公司。這些TSA協議於2022年2月3日結束，Crimson簽訂了服務協議(定義如下)，以提供以下所述的一些先前提供的業務服務。
員工TSA-100.0Crimson與新月中流控股訂立過渡服務協議(“員工TSA”)，根據該協議，Crimson的一間間接全資附屬公司向新月中流控股及其附屬公司提供薪金、員工福利及其他相關就業服務。根據僱員TSA，Crimson的間接全資附屬公司向新月中流控股及其附屬公司提供並指派若干僱員，主要為新月中流控股及其附屬公司提供服務。在員工TSA生效期間，新月中流控股負責為新月中流控股及其子公司提供服務的員工的日常監督和工作分配。此外，Crimson的間接全資附屬公司Crimson Midstream Services與Crimson Midstream I訂立員工分享協議(“員工分享協議”)，向Crimson Midstream I提供根據員工TSA提供服務的所有員工。該員工分享協議自2021年2月1日起生效。員工分享協議連同上文所述的分配及承擔協議，有效地以與Crimson的間接全資附屬公司相同的方式，將Crimson Midstream I約束於員工TSA的條款。員工TSA和員工分享協議於2022年2月3日結束。
18. 控制中心TSA-
深紅中流運營有限責任公司(“深紅中流運營”)是Crimson的全資子公司，與新月中流控股簽訂了過渡服務協議(“控制中心TSA”)，以提供運營管道系統所需的某些常規控制中心服務和現場過渡支持服務。根據上文討論的分配和假設協議，控制中心TSA從深紅中流運營分配到深紅中流I。該協議於2022年2月3日結束。
服務協議13自2022年2月4日起，深紅中流營運訂立服務協議(“服務協議”)，向新月中流控股提供行政相關服務至2023年2月3日，或於收到新月中流控股於2023年2月3日前終止服務協議的書面通知後生效。該協議隨後被延長至2024年2月1日。根據服務協議，Crimson和/或其某些子公司將按每月約1.3萬美元的固定費用獲得補償。119目錄表 $473財務報表索引1.1定義術語詞彙表
後續事件
本公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定除以下討論的項目外，沒有其他項目需要確認或披露：
2024年1月19日，該公司完成了之前宣佈的出售其Mogas和Omega管道系統的交易。詳情見附註3(“待售”)。1562024年2月4日，在Crimson交易完成日期三週年之際，公司的B類普通股按以下比例轉換為普通股50.0：1.00，導致
2024年2月25日，本公司向破產法院提交了一份自願請願書，要求根據《破產法》第11章啟動訴訟程序。關於破產法第11章案件的更多信息，見“破產法第11章”標題下的附註1(“介紹和陳述依據”)。50.0目錄表70.0財務報表索引
定義術語詞彙表項目16.表格10-K總結
沒有。Corenergy基礎設施信託公司
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
Corenergy基礎設施信託公司 | (註冊人) | 發信人： |
19. /s/羅伯特·L·沃爾德倫
羅伯特·L·華德龍
總裁和首席財務官(首席財務官)
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。0.68簽名464,957標題 日期/S/David J.舒爾特
董事長兼首席執行官(首席執行官)
| | | | | | | | |
2024年5月14日 | David·舒爾特 | /s/羅伯特·L·沃爾德倫 |
總裁和首席財務官(首席財務官)
2024年5月14日
羅伯特·L·華德龍
/s/ Christopher M.霍夫曼
首席會計官(首席會計官)
| | | | | | | | |
| 2024年5月14日 |
| | 克里斯托弗·M·赫夫曼 |
| | |
| /s/託德·班克斯 | | 董事 |
| | 2024年5月14日 |
| | 託德·班克斯 |
| | |
| | |
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/s/ Conrad S.奇科泰洛 | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 2024年5月14日 | 康拉德·S·西科泰羅 |
| /s/約翰·D.格里爾 | | 董事 | 2024年5月14日 |
| 約翰·D·格里爾 | | | |
| | | |
| /S/凱瑟琳·A·劉易斯 | | 董事 | 2024年5月14日 |
| 凱瑟琳·A·路易斯 | | | |
| | | |
| /s/ Arkan Haile | | 董事 | 2024年5月14日 |
| 阿爾坎·海爾 | | | |
| | | |
| /s/ Todd Banks | | Director | May 14, 2024 |
| Todd Banks | | | |
| | | |
| /s/ Conrad S. Ciccotello | | Director | May 14, 2024 |
| Conrad S. Ciccotello | | | |
| | | |
| /s/ John D. Grier | | Director | May 14, 2024 |
| John D. Grier | | | |
| | | |
| /s/ Catherine A. Lewis | | Director | May 14, 2024 |
| Catherine A. Lewis | | | |
| | | |
| /s/ Arkan Haile | | Director | May 14, 2024 |
| Arkan Haile | | | |
