目錄表
已於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交。
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明項下
1933年《證券法》
BLACKBOXSTOCKS Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
7371 |
45-3598066 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(初級標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
5430 LBJ高速公路,套房1485 德克薩斯州達拉斯75240 (972) 726-9203 |
||
(地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括註冊人主要執行辦公室的區號) |
古斯塔夫·凱勒
總裁與首席執行官
5430 LBJ高速公路,套房1485
德克薩斯州達拉斯75240
(972) 726-9203
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
複製到:
Jeffrey M.麥克福爾先生 Winstead PC 2728 N。哈伍德街500號套房 德克薩斯州達拉斯75201 (214) 745-5400 |
希爾·迪金森律師事務所 Broadgate Tower 櫻草街20號 倫敦EC 2A 2 EW +44 207 980 3131 |
開始向公眾出售的大致日期:在本註冊聲明生效日期以及滿足或放棄本文所述交易協議項下的所有其他條件後,在可行範圍內儘快。
如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) |
☐ |
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
☐ |
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
本初步資料説明書/招股説明書所載資料並不完整,可能會有所更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不得分發或發行根據本註冊聲明註冊的證券(本初步信息聲明/招股説明書是其中的一部分)。本初步信息聲明/招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買本文所述證券的要約。
初步 - 有待完成
日期:2024年5月10日
BLACKBOXSTOCKS Inc.
5430 LBJ高速公路,套房1485
德克薩斯州達拉斯75240
資料聲明/招股章程及
依據第14(C)條以書面同意採取行動的通知
1934年《證券交易法》
我們不是要你的委託書,你
被要求不要向我們發送代理
2023年12月12日,Blackboxstock Inc.(“Blackboxstock”,“我們”或“公司”)、在英格蘭和威爾士註冊的公司Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)以及Evtec已發行和已發行股本的某些持有人(每個人都是“賣方”;賣方與後來成為交易當事人的Evtec證券持有人共同訂立了一份股份交換協議(“交換協議”),該協議的副本附在於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告中,並通過引用併入本文題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併據此,Blackboxstock將收購Evtec(“交易所”)的全部已發行及已發行股本,而Evtec將成為全資附屬公司。合併後的公司將以“Evtec Holdings,Inc.”的名稱運營。(“合併公司”)。
於聯交所收市時(“收市”),Evtec的每股普通股將出售予Blackboxstock,以換取若干Blackboxstock普通股股份,該等股份乃根據交換協議(“交換比率”)的交換比率公式計算(“交換比率”),在綜合所有可向每名賣方發行的零碎股份後,四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近整體股份。如果Evtec在成交前融資中籌集了超過500萬美元(定義見下文),兑換比率可能會進行調整。雙方目前預計將在2024年第三季度完成交易。緊接交易完成後,並假設交易比率為301.8股Blackboxstock普通股與Evtec每股普通股(假設Evtec在交易前融資中籌集5,000,000美元),交易前Blackboxstock證券持有人和Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股份)將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%。
作為根據交換協議完成交易的一項條件,Evtec必須通過出售(或將債務轉換為)Evtec普通股在一個或多個私募(S)中籌集至少5,000,000美元,該私募將在交換協議日期之後、交易完成之前或同時進行(“交易前融資”)。
黑盒股票普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“BLBX”。根據納斯達克對企業合併導致控制權變更的規則,Blackboxstock擬向納斯達克資本市場提交初步上市申請。交易所完成後,Blackboxstock將更名為“Evtec Holdings,Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易,代碼為“EVHI”。2024年5月9日,也就是本信息聲明/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日,Blackboxstock普通股的收盤價為每股2.86美元。這一收盤銷售價格並不一定代表合併後公司普通股在收盤後的交易價格。
在Blackboxstock董事會(“Blackboxstock董事會”)的一次會議上,Blackboxstock董事會一致通過決議(I)認為訂立交換協議及完成交易所及據此擬進行的其他交易(“交易”)是明智且符合本公司及吾等股東利益的,(Ii)批准簽署、交付及履行交換協議及完成交易,及(Iii)決議建議Blackboxstock股東採納交換協議及完成交易。
本資料聲明/招股説明書將於2024年5月10日或大約2024年5月6日(“記錄日期”)黑盒股票普通股收盤時向登記在冊的持有人提供,涉及經A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的所有已發行和已發行股票持有人書面同意採取的行動,而不是舉行會議批准根據交換協議預期的以下公司行動(“批准行動”):
1.向Evtec在聯交所股本的持有人,包括根據交換協議條款購買Evtec普通股的持有人,發行Blackboxstock普通股,金額相當於緊接聯交所前已發行的Blackboxstock普通股股份逾20%,亦分別構成股東根據《納斯達克上市規則》第5635(A)及5635(B)條批准黑盒股票控制權的變更;及
2.本公司公司章程修正案將Blackboxstock的公司名稱從“Blackboxstock Inc.”改為“Blackboxstock Inc.”。致“Evtec Holdings,Inc.”
董事首席執行官兼黑盒股票行政總裁總裁及實益擁有本公司573,210股已發行及已發行普通股及全部3,269,998股A系列優先股的已發行及已發行股份(“同意股東”)已簽署同意書,批准有關行動。同意的股東在記錄日期持有普通股和A系列優先股的發行和流通股,佔提交股東表決的所有事項的99.2%,這足以批准採取批准的行動。由於所採取的行動,持不同意見的股東沒有任何法定的評估權利。Blackboxstock董事會不打算就此行動向任何其他股東徵集任何委託書或同意。本公司已取得所有必要的公司批准,本資料聲明/招股説明書僅供告知股東在書面同意下采取的行動。
內華達州修訂法令(“NRS”)78.320節一般規定,任何要求或允許在股東會議上採取的行動,如果在行動之前或之後,由至少擁有多數投票權的股東簽署了書面同意,則可以在沒有會議的情況下采取,但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權,則需要該比例的書面同意。為了消除獲得委託書所涉及的成本和管理時間,併為了儘早實施上述經批准的行動,以實現本公司在此所述的目的,Blackboxstock董事會同意使用,並確實獲得了擁有代表我們所有A系列優先股和若干普通股股份的同意股東的書面同意。
本信息聲明/招股説明書是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節的要求在記錄日期向公司登記在冊的股東提供的。本文所述的交易所關閉和批准的行動最早可能在向Blackbox普通股持有人郵寄信息聲明/招股説明書後20天(“20天期限”)生效。20天的期限預計將於2024年5月30日左右結束。
提供本資料聲明/招股説明書的全部費用將由本公司承擔。我們將要求經紀公司、代名人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明/招股説明書轉發給他們登記持有的Blackboxstock普通股的實益擁有人,並將報銷這些人與此相關的合理費用和費用。
我們鼓勵您仔細閲讀所附的整個信息聲明/招股説明書,特別是所附信息聲明/招股説明書“風險因素”部分所列的風險因素。
我謹代表Blackboxstock感謝您一如既往的支持。
/S/大風開普勒 |
|
古斯塔夫·凱勒 總裁與首席執行官 |
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准包括交易所在內的交易或與之相關發行的證券,這取決於所附信息聲明/招股説明書的充分性或準確性,或確定所附信息聲明/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本資料聲明/招股説明書的日期為2024年5月10日
對其他信息的引用
本信息聲明/招股説明書包含我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中有關Blackboxstock的重要業務和財務信息,這些文件包含在本信息聲明/招股説明書中或通過引用方式併入本信息聲明/招股説明書。有關以引用方式併入本資料説明書/招股章程的文件清單,請閲讀標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併“本資料聲明/招股説明書。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。
閣下可免費索取本資料聲明/招股章程及以引用方式併入本資料聲明/招股章程內的任何文件(該等文件的某些證物或附表除外)或與本公司有關的其他資料的副本,方式為:
注意:公司祕書
黑盒股票公司
5430 LBJ高速公路,套房1485
德克薩斯州達拉斯75240
(972) 726-9203
如果您要求任何此類文件,Blackboxstock將在收到您的請求後,以頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
關於本信息聲明/展望
本資料説明書/招股章程是S-4表格註冊説明書的一部分(檔案編號333-[●])由Blackboxstock提交給美國證券交易委員會,構成根據證券法第5節的Blackboxstock招股説明書,涉及根據交換協議將於交易所向Evtec賣方發行的Blackboxstock普通股股份。本資料聲明/招股説明書亦構成Blackboxstock根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節作出的資料聲明,告知Blackboxstock的股東已獲批准實施交易所及相關交易所需的批准行動。於本資料聲明/招股説明書所述聯交所結束時,Evtec的每股普通股將出售予Blackboxstock,以換取若干Blackboxstock的普通股。
本信息説明書/招股説明書中包含的或通過引用併入的與Evtec有關的信息已由Evtec提供。你只應依賴本資料聲明/招股説明書所載或以引用方式併入本資料聲明/招股章程內的資料。任何人士均未獲授權向閣下提供與本資料聲明/招股章程所載或以引用方式併入本資料聲明/招股章程內的資料不同的資料,而如該等資料是由任何人提供或作出的,則該等資料不得被視為已獲授權。本信息説明書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本信息説明書/招股説明書的日期,或者,如果是以引用方式併入的文件中的信息,則截至該文件的日期,除非該信息明確表明另一個日期適用。向Blackboxstock股東郵寄本資料聲明/招股説明書或根據交換協議發行普通股均不會產生任何相反的影響。
目錄
關於交流的問答 |
1 |
招股説明書摘要 |
8 |
風險因素 |
19 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
40 |
交易所 |
41 |
交換協議 |
48 |
與交易所有關的協議 |
67 |
美國和英國聯邦所得税後果 |
75 |
有關BLACKBOXSTOCKS的信息 |
78 |
關於EVTEC的信息 |
87 |
EVTEC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
103 |
關於交易所合併後的公司的信息 |
108 |
合併後公司董事、高管的關聯交易 |
119 |
BLACKBOXSTOCKS股票和EVTEC股票持有人權利比較 |
123 |
BLACKBOXSTOCKS的主要股東 |
132 |
EVTEC的主要股東 |
134 |
合併後公司的主要股東 |
136 |
市場價格和股利信息 |
138 |
專家 |
139 |
法律事務 |
140 |
在那裏您可以找到更多信息,並通過參考合併 |
141 |
未經審計的備考簡明合併財務報表 |
142 |
關於交流的問答
以下問答旨在簡要回答有關交換協議和交易(包括交易所)的一些常見問題。建議您仔細閲讀本信息聲明/招股説明書的其餘部分、其證物和本 信息説明/招股説明書,並特別注意題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告性聲明”其中之一 信息聲明/招股説明書,因為本節中包含的信息可能不會提供有關交換協議和交易(包括交易所)對您可能非常重要的所有信息。欲瞭解更多信息,請閲讀標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併”其中之一 信息聲明/招股説明書。
問:什麼是交易所?
答:於2023年12月12日,Blackboxstock Inc.(“Blackboxstock”,“我們”或“本公司”)、在英格蘭及威爾士註冊的公司Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)與Evtec已發行及已發行股本的若干持有人(各自為“賣方”;與Evtec證券持有人(其後成為“賣方”,統稱為“賣方”)訂立股份交換協議(“交換協議”)。交換協議包含Blackboxstock和Evtec擬議業務合併的條款和條件。根據交換協議,Blackboxstock將收購Evtec(“交易所”)的全部已發行和已發行股本,而Evtec將成為Blackboxstock的全資子公司,該子公司將更名為“Evtec Holdings,Inc.”。(“合併公司”)。
於聯交所收市時(“收市”),Evtec的每股普通股將出售予Blackboxstock,以換取若干Blackboxstock普通股股份,該等股份乃根據交換協議(“交換比率”)的交換比率公式計算(“交換比率”),在綜合所有可向每名賣方發行的零碎股份後,四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近整體股份。如果Evtec在成交前融資中籌集了超過500萬美元(定義見下文),兑換比率可能會進行調整。雙方目前預計將在2024年第三季度完成交易。緊接交易完成後,假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易前融資中籌集5,000,000美元),交易結束前Blackboxstock證券持有人和Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股票)預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%。
作為根據交換協議完成交易的一項條件,Evtec必須通過出售(或將債務轉換為)Evtec普通股在一個或多個私募(S)中籌集至少5,000,000美元,該私募將在交換協議日期之後、交易完成之前或同時進行(“交易前融資”)。
黑盒股票普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“BLBX”。根據納斯達克對企業合併導致控制權變更的規則,Blackboxstock擬向納斯達克資本市場提交初步上市申請。交易所完成後,如上所述,Blackboxstock將更名為“Evtec Holdings,Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易,代碼為“EVHI”。2024年5月9日,也就是本信息聲明/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日,Blackboxstock普通股的收盤價為每股2.86美元。這一收盤銷售價格並不一定代表合併後公司普通股在收盤後的交易價格。
問:為什麼我會收到這份信息聲明/招股説明書?
答:您之所以收到這份信息聲明/招股説明書,是因為您在2024年5月6日(“記錄日期”)已被確認為Blackboxstock的股東,您有權獲得交換協議預期的批准行動的通知,包括根據交換協議發行Blackboxstock普通股的股份。交易所完成後,Evtec的已發行和已發行股本的持有人將擁有Blackboxstock普通股的股份,預計這些普通股將在納斯達克資本市場上市交易,股票代碼為“EVHI”。本文檔的作用如下:
● |
Blackboxstock的資料聲明,用以提供有關獲批准行動的通知;及 |
● |
Blackboxstock的招股説明書,用於向Evtec證券持有人提供Blackboxstock普通股的股票,以換取Evtec在交易所的股本 |
吾等已在本資料聲明/招股説明書中包括有關聯交所的重要資料,包括已批准的行動、交易所協議及根據該等協議須完成的交易。您應仔細閲讀本信息以及本文提及的所有文檔。
請注意,提交同意股東的書面同意足以代表Blackboxstock的股東採納和批准交換協議和交易(包括交易所)。系統不會要求您提供代理,也不會要求您發送代理。
問:為什麼Blackboxstock的股東沒有被要求在交易所投票?
答:根據交易所協議及內華達州經修訂的法規及納斯達克上市規則,交易所協議項下擬採取的下列企業行動(“經批准的行動”)必須由持有至少有權就該等行動投票的多數股東的多數票贊成通過及批准:
1.向Evtec在聯交所股本的持有人,包括根據交換協議條款購買Evtec普通股的持有人,發行Blackboxstock普通股,金額相當於緊接聯交所前已發行的Blackboxstock普通股股份逾20%,亦分別構成股東根據《納斯達克上市規則》第5635(A)及5635(B)條批准黑盒股票控制權的變更;及
2.本公司公司章程修正案將Blackboxstock的公司名稱從“Blackboxstock Inc.”改為“Blackboxstock Inc.”。致“Evtec Holdings,Inc.”
在簽署及提交書面同意書批准股東的批准行動後,上述條件即獲滿足,該股東實益擁有本公司573,210股已發行及已發行普通股及A系列優先股全部3,269,998股已發行及已發行股份(“同意股東”),佔提交股東表決的所有事項投票權的99.2%。無需Blackboxstock股東進一步批准即可採納交換協議或批准交易所。因此,您的投票不是必需的,也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理,也請您不要向我們發送代理。本資料聲明/招股説明書僅供參考。
問:為什麼Blackboxstock和Evtec提議合併?
答:Blackboxstock和Evtec相信,聯交所將打造一家以技術為重點的公開上市制造公司,在設計、製造和供應鋁製零部件和工具方面處於領先地位,並在上市和未來強大的業務渠道方面得到主要客户的支持,隨着對混合動力和電動汽車及相關技術的需求增加,該公司具有顯著的增長潛力。作為一家上市公司,Evtec將有更多的機會獲得資本,這些資本將用於為其有機增長以及未來潛在的收購提供資金。總體而言,Evtec的前瞻性訂單總額估計為5.405億GB(現有部件和新部件的訂單總額),預計未來五年的資本支出約為4000萬GB。Blackboxstock相信,通過允許其股東通過或有價值權“CVR”保留其在當前Blackboxstock業務中100%的經濟權益,並保留合併後公司26.8%的權益,可以顯著提高股東價值。有關Blackboxstock和Evtec的交易所理由的討論,請參閲標題為“交易所— 黑盒股票交易所的理由“和”這個 交易所—Evtec董事會’s 交易所的原因“在本資料聲明/招股説明書內。
問:Evtec證券持有人將在交易所獲得什麼?
答:交易所完成後,Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股票)將立即獲得Blackboxstock普通股,相當於緊接交易結束前持有的每股Evtec普通股的交換比例。緊接交易完成後,假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易完成前融資500萬美元),Evtec證券持有人預計將擁有合併後公司已發行普通股的約73.2%,如題為“《交換協議》—交換對價和交換比率.”
問:Blackboxstock證券持有人將在交易所獲得什麼?
答:收盤時,Blackboxstock股東將繼續擁有和持有他們現有的Blackboxstock普通股。交易完成後,假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易前融資500萬美元),交易結束前的Blackboxstock股東預計將保留合併後公司已發行普通股的約26.8%,詳情見“《交換協議》—交換對價和交換比率.”
此外,收市前的Blackboxstock普通股股東將獲得在緊接收盤前登記在冊的每股Blackboxstock普通股的或有價值權利(“CVR”)。CVR將代表在交易完成後24個月內接受Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.的現金付款或在某些情況下分發證券的權利,涉及Blackbox.io Inc.在與Blackbox.io Inc.開展的業務相關或與之相關的資產、權利和財產以及公司在其中的所有權利(“CVR協議”)的某些交易。Blackbox.io Inc.是Blackboxstock的全資子公司,成立目的是繼續本公司在交易所之前進行的傳統業務運營。
根據交換協議及CVR協議,Blackboxstock股東於緊接收市前的紀錄日期所持有的每股Blackboxstock普通股股份,將獲派發一股CVR,使有關持有人有權於交易完成後24個月內,就涉及Blackbox.io Inc.或於協定到期日或之前發生的涉及Blackbox.io Inc.或其資產的若干交易,收取相等於已收到的款項淨額除以截至該紀錄日期已發行的CVR股份總數,或Blackboxstock持有的Blackbox.io普通股股份按比例分配的總金額。見標題為“”的部分與交易所有關的協議—或有價值權利協議“在本資料聲明/招股説明書內。
問:在交易所上市後,誰將擔任合併後公司的董事?
答:交易完成後,合併後公司的董事會將包括Evtec根據交換協議條款指定的六名董事。預計在結束後,合併後公司的董事會將組成如下:
名字 |
當前的主要從屬關係 |
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David·羅伯茨 |
並被任命為黑盒股票董事的成員,交易完成後立即生效 |
||
羅伯特·温斯皮爾 |
現任董事、黑盒股票首席財務官兼祕書 |
||
史蒂文·諾裏斯 |
現任Evtec非執行董事並將被任命為非執行董事/Blackboxstock董事長,交易完成後立即生效 |
||
朱莉婭·施泰因布倫納 |
現任Evtec非執行董事及被任命為Blackboxstock的非執行董事,交易完成後立即生效 |
||
史蒂芬(《史蒂夫》)伊洛特 |
現任Evtec非執行董事及被任命為Blackboxstock的非執行董事,交易完成後立即生效 |
||
阿尼爾·庫拉納 |
現任Evtec非執行董事及被任命為Blackboxstock的非執行董事,交易完成後立即生效 |
問:在交易所上市後,誰將擔任合併後公司的高管?
答:合併完成後,合併後公司的執行管理團隊預計如下:
名字 |
標題 |
||
David·羅伯茨 |
Evtec Holdings Inc.首席執行官兼總裁。 |
||
羅伯特·温斯皮爾 |
Evtec Holdings Inc.首席財務官兼祕書。 |
||
David·羅伯茨 |
集團金融董事,Evtec |
||
基思·斯坦頓 |
董事集團董事總經理,Evtec |
||
古斯塔夫·凱勒 |
首席執行官總裁,Blackbox.io,Inc.祕書、財務主管兼唯一董事 |
問:交易所對美國持有者的聯邦所得税後果是什麼?
答:Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成經修訂的1986年國內收入法第368(A)(1)(B)條所指的重組(“B-重組”)。如標題為“”的部分所述交易所—美國聯邦所得税後果“在這份資料聲明/招股説明書中,聯交所是否構成B級重組並不明確。
如果交易所不被視為B級重組,則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下,出於美國聯邦所得税的目的,Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問,以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。
預計該交易所不會對Blackboxstock普通股的美國持有者產生實質性的美國聯邦所得税後果。
問:向美國持有者收取CVR會對美國聯邦所得税產生什麼影響?
答:Blackboxstock打算採取的立場是,CVR的公允市場價值無法在CVR發行之日合理確定,因此,CVR的發行構成了一項“開放式交易”。因此,如果法律另有規定,Blackboxstock不會將CVR的發行報告為其股票的當前財產分配,而是將CVR上的每筆未來現金支付或證券分配(如果有)報告為Blackboxstock為美國聯邦所得税目的進行的分配,每一筆此類支付均報告為股息,以Blackboxstock當前或累計收益和利潤為限。然而,正如標題為“”的部分進一步描述的那樣與證券交易所有關的協議—或有價值權利協議在這份信息聲明/招股説明書中,關於美國聯邦所得税對CVR發行的處理存在很大的不確定性。具體地説,對於發行具有類似CVR特徵的或有價值權利,是否應被視為與Blackboxstock普通股相關的財產分配、股權分配、“債務工具”或美國聯邦所得税的“開放式交易”,沒有直接的規定。適用的美國財政部法規規定,只有在涉及或有支付義務的“罕見和特殊情況”,其中“債務的公平市場價值無法合理地確定”的情況下,才能獲得“公開交易”的待遇。如果CVR的發行被視為“未平倉交易”,則美國持有人(如本信息聲明/招股説明書的上述參考部分所定義)一般不會在發行CVR時確認CVR的收入,也不會在CVR中承擔任何税基。未來CVR上的現金支付或證券分配(如果有)將被視為一種分配,並構成股息,範圍為美國持有人在此類支付的納税年度中按比例持有Blackboxstock的當前或累積收益和利潤(由美國聯邦所得税決定),然後在美國持有人的Blackboxstock普通股基礎上作為資本的免税回報,最後作為出售或交換Blackboxstock普通股的資本收益。如果滿足某些持有期要求,個人美國持有者收到的股息目前有資格享受適用於長期資本利得的降低税率。
收到CVR給您帶來的税收後果受到很大不確定性的影響,也可能取決於您的特定事實和情況。關於具體的税務後果,請諮詢您的税務顧問。
問:完成交換必須滿足哪些條件?
答:Blackboxstock和Evtec不需要完成交易所交易,除非滿足或放棄了一些條件,我們稱之為“成交條件”。除其他慣例的成交條件外,這些成交條件包括:
● |
沒有臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令(無論是臨時、初步或永久的)阻止交易所的完成; |
● |
批准行動應得到同意股東的書面同意,並且在交易所法案完成之前向Blackboxstock股東交付信息聲明/招股説明書所需的任何必要時間已經過去; |
● |
擬與本所發行的Blackboxstock普通股股票,應獲準在納斯達克上市; |
● |
在適用的範圍內,應已獲得所有國內和國外的反壟斷批准; |
● |
每一位辭職的黑盒股票董事會成員和高級管理人員的辭職信,以及自關閉之日起生效的Evtec後董事的任命,應已送達Evtec; |
● |
執行Blackboxstock和Robert L.WinSpear之間的僱傭協議; |
● |
Blackboxstock和Gust Kepler就出售和回購開普勒先生的A系列股票簽署期權協議; |
● |
Evtec應已獲得至少5,000,000美元的股權融資,其中迄今已籌集1,250,000美元;以及 |
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Evtec應已履行2023年11月21日具有約束力的意向書的具有約束力的修正案中規定的所有義務。 |
此外,Blackboxstock及Evtec各自完成交易所的責任須受(其中包括)交換協議所述另一方陳述及保證的準確性(在許多情況下須受“重大”及“重大不利影響”限制)及其他各方在所有重大方面遵守其於交換協議的契諾及協議的規限。
問:如果交換未完成,會發生什麼情況?
答:如果交易所沒有完成,Blackboxstock和/或Evtec可能會遵守交易所協議的終止條款,這些條款將在題為“《交換協議》—終止交換協議“在本資料聲明/招股説明書內。一般而言,在交換協議規定的某些情況下,終止交易可能導致Blackboxstock或Evtec承擔500,000美元的終止費,以及與交易協議的授權、談判、籤立和履行以及根據交易協議將完成的交易相關的所有費用和開支(最高250,000美元)。
問:作為Blackboxstock的股東,參與交易所的人是否有可能與我的利益衝突?
答:是的。您應該知道,某些Blackboxstock董事和高管在交易所擁有與您不同的權益,或者是您的權益之外的權益。關於聯交所,Blackboxstock與董事首席執行官古斯特·開普勒以及總裁將訂立一項期權協議(“期權協議”),根據該協議,在交易所完成後,Blackboxstock將有權要求贖回,而開普勒先生將有權促使Blackboxstock贖回由開普勒先生持有的所有已發行和尚未贖回的Blackboxstock A系列可轉換優先股,以換取Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股。如果行使該期權協議,Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的股票將被贖回,開普勒先生現任董事首席執行官、祕書、財務主管兼唯一的董事總裁總裁。此外,董事的現任首席財務官兼現任首席財務官兼黑盒股票的首席財務官兼祕書祕書羅伯特·温斯皮爾將在交易所完成後繼續擔任合併後公司的該等職位。請參閲“交易所—Blackboxstock董事及行政人員在聯交所的利益“在本資料聲明/招股説明書內。
問:您預計交易所將於何時完成?
答:Blackboxstock和Evtec預計交易所將於2024年第三季度關閉,也就是在本信息聲明/招股説明書郵寄後20天后不久,但兩家公司無法預測確切的時間。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“《交換協議》—交換協議結束的條件“在本資料聲明/招股説明書內。
問:要通過交換協議並因此批准交易所,需要獲得Blackboxstock股東的什麼批准?
答:本公司董事會(“董事會”)於2023年12月12日以書面同意方式批准了交換協議及其項下待完成的交易。其後,於2023年5月6日,實益擁有本公司573,210股已發行及已發行普通股及A系列優先股全部3,269,998股已發行及已發行股份的Blackboxstock股東(“同意股東”)簽署書面同意書,批准批准有關行動。同意股東於記錄日期持有已發行及流通股普通股及A系列優先股,佔提交股東表決的所有事項的99.2%投票權,足以批准採納交換協議,因此批准聯交所。
問:Blackboxstock的股東可以持不同意見並要求對其股票進行評估嗎?
答:沒有。Blackboxstock股東將不享有持不同政見者與交易所相關的現金支付其股票價值的權利。請參閲“交易所 - 沒有評估權利和持不同意見者’權利。”
問:誰能幫助回答我的問題?
答:如果您是Blackboxstock的股東,並希望免費獲得本信息聲明/招股説明書的額外副本,或者如果您對交易所有任何疑問,您應該聯繫:
黑盒股票公司
5430 LBJ高速公路,套房1485
德克薩斯州達拉斯75240
(972) 726-9203
注意:公司祕書
如果您是EvTEC股本的持有者,並且想要免費獲得本信息聲明/招股説明書的額外副本,或者如果您對交易所有疑問,您應該聯繫:
EvTEC鋁業有限公司
Chelmarsh Daimler Green,考文垂,CV 6 3 LT,英格蘭
電話:+44 024-7642-7000
注意:阿瑪亞·科奎拉
招股説明書摘要
此摘要強調了本信息聲明/招股説明書中的選定信息,可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解交易所和投標股東採取的批准行動,您應仔細閲讀整個信息聲明/招股説明書,包括此處提到的其他附件和附錄。有關更多信息,請參閲標題為“部分 “在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併”在本信息聲明/招股説明書中。
這些公司
黑盒股票公司
黑盒股票公司
5430 LBJ高速公路,套房1485
德克薩斯州達拉斯75240
(972) 726-9203
Blackboxstock Inc.是內華達州的一家控股公司,是其運營子公司Blackbox.io Inc.的母公司,Blackbox.io Inc.是特拉華州的一家公司。Blackboxstock的普通股目前在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“BLBX”。該公司的網址為https://blackboxstocks.com.。本公司網站所載或與其相關的資料僅供文字參考,並不構成本資料聲明/招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分,亦不會以參考方式併入該等資料聲明/招股説明書或註冊説明書。
Blackbox.io Inc.
Blackbox.io Inc.
5430 LBJ高速公路,套房1485
德克薩斯州達拉斯75240
(972) 726-9203
Blackbox.io Inc.是特拉華州的一家公司,也是Blackboxstock Inc.的全資運營子公司,是一個金融技術和社交媒體混合平臺,為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞。我們基於網絡的軟件(“Blackbox系統”)採用了人工智能增強的“預測技術”,以發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動和異常市場活動。我們持續掃描紐約證券交易所(“NYSE”)、納斯達克、芝加哥期權交易所(“CBOE”)和其他期權市場,每秒多次分析10,000多隻股票和1,500,000多份期權合約。我們為我們的用户提供一個完全互動的社交媒體平臺,該平臺集成到我們的儀表盤中,使我們的用户能夠通過一個共同的網絡快速高效地交換信息和想法。我們還推出了實時音頻/視頻功能,允許我們的成員在他們自己的渠道上進行廣播,在Blackbox社區內分享交易策略和市場洞察。我們採用基於訂閲的軟件即服務(SaaS)業務模式,並在40多個國家和地區保持着不斷增長的用户基礎。
黑盒系統網絡應用程序在國內推出,並於2016年9月向訂户開放。使用Blackbox系統網絡應用程序的訂閲按月和/或每年通過Blackboxstock網站向個人消費者出售,網址為:https://blackboxstocks.com.
EvTEC鋁業有限公司
EvTEC鋁業有限公司
註冊地址:英格蘭考文垂CV6 3LT戴姆勒格林切馬什,郵編:+44 024-7642-7000
Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司,註冊號為13182146,專門為其主要客户、英國最大的汽車製造商捷豹路虎(“JLR”)和歐洲原始設備製造商(“OEM”)的其他中間供應商設計、製造和供應鋁製零部件和工具。Evtec的目標是開發具有極高性能、耐用性和輕量化結構的部件。
Evtec對捷豹路虎等原始設備製造商很有吸引力,因為它提供了完整的解決方案,包括鑄造和加工能力,以及能夠開發工具的內部工程能力,這些工具將用於捷豹路虎新的混合動力和電動汽車的裝配線。Evtec在英國的兩個地點運營,一個在考文垂,一個在基德敏斯特。這兩個工廠都位於英國的西米德蘭茲郡,該地區被公認為傳統的汽車製造中心。Evtec的Kidderminster工廠是一家高壓鑄造(“HPDC”)鑄造廠,是英國同類工廠中最現代化的,生產用於混合動力發動機和電動單元(如電機外殼和電子驅動單元)的堅固、輕便的複雜鋁部件。在Kidderminster生產的零件每天被運送到位於考文垂的Evtec工廠切爾馬什,這裏擁有英國最大的加工設施之一,鑄件在這裏進行加工和排序,然後在“準時”的基礎上交付給其OEM客户。
Evtec的工廠位於捷豹路虎位於考文垂的總部和捷豹路虎在索利赫爾的標誌性工廠附近,路虎自1947年以來一直在索利赫爾生產其先驅汽車。Evtec的基礎設施和地理位置意味着其地理位置優越,可以為英國的OEM和其他汽車供應商提供“準時”交付能力,在供應鏈衝擊和地緣政治問題導致整個汽車行業普遍中斷的新時代,這一點變得越來越重要。
交易所上市後的合併公司
合併後的公司將繼續是內華達州的一家公司,該公司已選擇按照《國內税法》作為C-公司納税。根據Blackboxstock在2024年5月3日的收盤價每股2.77美元和Evtec的公平市值每股835.92美元計算,合併後的公司預計預計股權市值約為33,345,000美元,企業總價值(包括債務)約為51,218,000美元。合併後公司的業務將通過其子公司進行,包括Blackbox.io,Inc.和Evtec鋁業有限公司。
合併後的公司將以“Evtec Holdings,Inc.”的名稱運營。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易,代碼為“EVHI”。
合併後的公司的主要執行辦事處將設在德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路,郵編:75240。
交易所
Blackboxstock將收購Evtec的全部已發行和已發行股本(包括與交易前融資相關的所有可發行股份)。在交易結束時,Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股,以換取若干Blackboxstock普通股,每股面值0.001美元,基於交換比率(在本信息聲明/招股説明書中進一步描述),在彙總可向每位賣方發行的所有零碎股份後,四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。緊隨交易完成後(假設Evtec在交易前融資500萬美元),交易結束前的Blackboxstock普通股股東和Evtec股本持有人預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%。交易結束後,合併後公司的董事會將包括由Evtec指定的總共六名董事。倘若Gust Kepler或合併後公司選擇行使其購股權協議,根據該協議,任何一方均有權贖回開普勒先生保留的合併後公司所有已發行及尚未發行的A系列可轉換優先股,合併後公司的投票權實際上將歸屬於合併後公司普通股持有人。
交易所的原因
Blackboxstock和Evtec認為,合併後的公司將具有以下潛在優勢:
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作為一家上市公司,Evtec將有更多的機會獲得資本,為其有機增長提供資金。總體而言,Evtec管理層估計前瞻性訂單估計為5.405億GB(現有部件和新部件的訂單總數)。Evtec預計在機器和設備上投資約4000萬GB,以提高其生產能力,以滿足這一需求,並擴展到向多個OEM供應; |
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作為一家上市公司,Evtec在為未來的收購融資方面將擁有更大的准入和靈活性。Evtec的戰略包括收購更多的業務。作為一家上市公司,Evtec將不僅擁有更廣泛的融資選擇,而且在財務實力方面也將對潛在目標擁有更多的可信度; |
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作為一家上市公司,Evtec將擁有更高的公眾形象。這將有助於其找到合適的收購目標以及聘用和留住關鍵員工和高管的能力;以及 |
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Blackboxstock的當前股東將通過CVR保留他們目前對Blackbox.io Inc.價值的所有權,並保留合併後公司26.8%的權益。這使得Blackboxstock的股東能夠獲得作為納斯達克上市公司的顯著價值,同時保留他們目前在Blackboxstock業務中的所有權權益。 |
Blackboxstock董事會和Evtec董事會在作出決定時考慮的某些因素可以在題為“交易所-Blackboxstock董事會對交易所的理由”和“交易所-Evtec董事會對交易所的理由”的章節中找到。
Blackboxstock董事及行政人員在聯交所的利益
就完成聯交所而言,Blackboxstock的董事及行政人員於聯交所擁有的權益可能有別於Blackboxstock股東的一般權益,或不同於Blackboxstock股東的權益。在聯交所方面,Blackboxstock與董事首席執行官古斯特·開普勒及總裁將訂立一項期權協議(“期權協議”),根據該協議,在交易所完成後,Blackboxstock有權要求贖回,而開普勒先生有權促使Blackboxstock贖回由開普勒先生持有的所有已發行和尚未贖回的Blackboxstock A系列可轉換優先股,以換取Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股。如果行使該期權協議,開普勒先生將獲得Blackbox.io公司的A系列可轉換優先股,每股股票在所有股東事宜上有100票的投票權,這將使他對Blackbox.io公司擁有直接投票權。開普勒先生目前是Blackbox.io,Inc.的首席執行官、祕書、財務主管兼唯一董事總裁總裁。此外,董事的羅伯特·温斯皮爾和現任首席財務官兼黑盒股票祕書將在交易所完成交易後繼續擔任合併後公司的此類職位。Blackboxstock董事會知悉該等權益,並在作出批准交易所協議、交易所及相關交易的決定時(其中包括)考慮該等權益。欲瞭解更多信息,請參閲“交易所-Blackboxstock董事和高管在交易所的利益”。
Evtec董事及行政人員在聯交所的利益
就交易所的完成而言,Evtec董事及行政人員因持有Evtec的個人股權而於交易中擁有權益。這些股份將由Blackboxstock收購,作為交易所的一部分。此外,Evtec的某些董事和高管將被任命為合併後公司的董事會成員。有關董事及行政人員利益的詳細資料,請參閲題為“交易所--Evtec董事及行政人員在交易所的利益”一節。
上市後合併後公司的董事與管理層
交易所完成後,合併後公司的董事會將由6名成員組成,包括David·羅伯茨、羅伯特·温斯皮爾、史蒂文·諾裏斯、朱莉婭·施泰因布倫納、斯蒂芬·伊洛特和阿尼爾·庫拉納,史蒂文·諾裏斯將被任命為合併後公司董事會主席。自聯交所收盤時起,合併後公司的行政總裁預計將包括首席執行官David·羅伯茨、首席財務官兼祕書總裁、董事集團董事總經理基思·斯坦頓、集團財務總監David·G·羅伯茨和集團財務總監古斯特·開普勒。
完成交易所所需的監管批准
在美國,Blackboxstock在發行Blackboxstock普通股股份和提交本信息聲明/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規則和法規(“納斯達克上市規則”)。
Blackboxstock普通股上市
Blackboxstocks打算根據納斯達克針對進行導致控制權變更的企業合併的公司的規則,向納斯達克資本市場提交首次上市申請。交易所建成的一個條件是,與交易所相關發行的Blackboxstocks普通股獲得批准在納斯達克上市,但須待交易所完善和正式發行通知。在交易所完成後,納斯達克的Blackboxstock普通股不會出現退市或暫停交易,並且不會繼續。
預期會計處理
Blackboxstock根據美國公認會計準則編制財務報表。交易所將按收購會計方法的反向收購入賬,而Evtec在會計上被視為收購方。有關更多信息,請參閲“交易所預期會計處理”。
沒有評價權和異議人士的權利
根據內華達州經修訂法規(“NRS”),Blackboxstock的股東並無就根據交換協議發行普通股股份及因此而導致Blackboxstock控制權的變更而擁有異議人士或評價權。根據英國法律,Evtec股東通常沒有評估權。
獲得交易所批准所需的投票
Blackboxstock普通股及優先股為本公司僅有的已發行有表決權證券類別(“有表決權股票”)。普通股每股有權對提交股東表決的所有事項投一(1)票。截至記錄日期,共有3,226,145股普通股已發行和流通。本公司A系列優先股每股有權就提交股東表決的所有事項投一百(100)票。截至記錄日期,共有3,269,998股A系列優先股已發行和流通,總計相當於就提交股東表決的每個事項投了326,999,800票。為批准完成聯交所及相關交易所需的已批准行動,須於記錄日期獲得過半數投票權的同意,或330,386,510張股東總票數中的165,193,256張,方可在未經會議的情況下以書面同意方式批准。
這一條件在董事首席執行官兼大股東古斯特·開普勒簽署並交付同意書後得到滿足,古斯特·開普勒實益擁有573,210股我們的普通股和全部3,269,998股A系列優先股的已發行和已發行股票,相當於提交股東(“同意股東”)表決批准該等行動的所有事項的99.2%的投票權。無需Blackboxstock股東進一步批准即可採納交換協議或批准交易所。因此,您的投票不是必需的,也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理,也請您不要向我們發送代理。本資料聲明/招股説明書僅供參考。
《交換協議》
交換對價和交換比率
在交易結束時,Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股,以換取基於交換比率的若干Blackboxstock普通股,在彙總可向每位賣家發行的所有零碎股份後,將其四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。在緊接交易結束前已發行的每股Evtec普通股將由擁有Evtec普通股的賣方出售給Blackboxstock,代價為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的Blackboxstock普通股,其數量等於交換比率,四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近完整份額(將可向該賣方發行的Blackboxstock普通股的所有零股合計後)。Blackboxstock將不會在聯交所發行零碎股份。有關更多信息,請參閲“交換協議-交換對價和交換比率”。
聯交所關閉的條件
在完成交易所之前,必須滿足一些條件,或者在法律允許的範圍內免除這些條件。這些措施包括:
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沒有禁止交易所的禁令或法律; |
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批准根據交易所發行Blackboxstock普通股,更改Blackboxstock,Inc.的名稱,並使Blackboxstock同意股東的預期交易生效; |
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本信息説明書/招股説明書的登記聲明有效,美國證券交易委員會發起的S-4表格沒有暫停生效的停止令,美國證券交易委員會發起的本信息聲明/招股説明書沒有懸而未決的程序; |
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授權將於聯交所發行的Blackboxstock普通股在納斯達克上市,但須待聯交所完成併發出正式發行通知; |
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獲得任何適用的反壟斷審批; |
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每一方陳述和擔保的準確性,在大多數情況下須受實質性和實質性不利影響的限制; |
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切實履行和遵守每一方的協議和契諾; |
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收到某些公司文件,包括但不限於良好信譽證書、組建和管理文件、高級職員證書、授權書、股票證書、分配證書、豁免和同意; |
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收到Blackboxstock董事會每位辭職成員的辭職信和董事會決議,將某些Blackboxstock官員從各自的職位上撤職; |
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不退市或停牌黑盒股票在納斯達克的普通股; |
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將所有Blackboxstock合同轉讓給Blackbox.io Inc.,主要與Blackboxstock有關或作為上市公司或納斯達克上市公司運營所需的合同除外; |
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執行Blackboxstock和Robert L.WinSpear之間的僱傭協議; |
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Evtec在交換協議日期後但在交易結束前籌集不少於500萬美元的股權融資; |
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Evtec完全遵守和履行2023年11月21日具有約束力的意向書的具有約束力的修正案(“具有約束力的意向書修正案”)中規定的所有義務。 |
終止交換協議
交易所協議可在某些情況下終止,包括:(I)經雙方書面同意由任何一方終止;(Ii)如果交易所在2024年6月30日之前尚未完成,則由任何一方終止,但須受某些條件的限制;(Iii)如果政府機構禁止交易所,則由任何一方終止;(Iv)由於Blackboxstock未治癒的違規行為(合理地預計將導致無法滿足成交條件),由Evtec終止;(V)由Evtec因未治癒的Blackboxstock重大不利影響而終止,(Vi)Blackboxstock因Evtec未治癒的違規行為(合理地預期會導致成交條件得不到滿足);(Vii)Blackboxstock因Evtec未治癒的重大不利影響而被收購。有關終止交換協議的更多信息,請參閲“交換協議-終止交換協議”。
終止費和費用金額
就在特定情況下終止交換協議而言,Blackboxstock可能被要求向Evtec支付500,000美元的終止費外加某些費用和開支(最高250,000美元),或者Evtec可能被要求向Blackboxstock支付500,000美元的終止費外加某些費用和支出(最高250,000美元)。儘管有上述規定,不論交換協議是否終止,Evtec應負責Blackboxstock具有約束力的意向書修正案中規定的高達175,000美元的Blackboxstock的法律費用和支出。有關費用和費用金額的更多信息,請參閲“交換協議-終止交換協議-終止費和費用金額”。
與交易所有關的協議
黑盒股票’同意股東的書面同意
關於交換協議,同意股東同意、批准及通過與交易所有關的決議案,包括(I)交換協議、交換及發行Blackboxstock普通股股份(根據交換協議的規定);(Ii)向交易所Evtec股本持有人發行Blackboxstock普通股股份構成根據納斯達克上市規則的控制權變更;(Iii)修訂Blackboxstock的公司章程細則;及(Iv)授權Blackboxstock董事會促使本公司履行其在交換協議下的責任及提交本公司公司章程細則修訂證書。有關同意股東的書面同意的更多信息,請參閲“與交易所相關的協議-Blackboxstock的同意股東的書面同意”。
期權協議
Blackboxstock和Gust Kepler將訂立期權協議,作為根據交易所協議關閉交易所的條件。期權協議規定Blackboxstock有權要求贖回,並賦予開普勒先生有權促使Blackboxstock贖回開普勒先生持有的Blackboxstock A系列可轉換優先股的全部已發行及已發行股份,以換取Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股股份。倘若古斯特開普勒或合併後的公司選擇行使其期權協議,根據該協議,任何一方均有權贖回由開普勒先生保留的合併後公司的所有已發行及已發行的A系列可轉換優先股,合併後公司的投票權實際上將歸屬於合併後公司的普通股持有人。有關期權協議的更多信息,請參閲“與交易所相關的協議-期權協議”。
合併協議
任何人士如於交換協議日期後及成交前購入Evtec股本股份,須簽署一份合併協議,使該人士完全受交換協議的條款約束,併成為交換協議下賣方的一方,猶如該協議的原始一方一樣。
或有價值權利協議
於聯交所收市時,Blackboxstock、Blackbox.io Inc.、權利代理(定義見該協議)及持有人代表(定義見該協議)將訂立CVR協議,使Blackboxstock普通股持有人有權於交易所收市前的紀錄日期,獲得該持有人所持有的Blackboxstock普通股每股派發一CVR的股息。CVR將沒有任何投票權或股息權,不會就CVR應付給任何持有人的任何金額計息,不代表本公司的任何股權或所有權權益,也不構成本公司的證券。有關CVR協議的更多信息,請參閲“與交易所相關的協議-或有價值權利協議”。
美國聯邦所得税後果
雙方擬根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節的規定,對聯交所進行免税重組。Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成守則第368(A)(1)(B)節所指的重組(“B級重組”)。美國持有者收到的Blackboxstock普通股的税基將與美國持有者交換的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美國持有者手中的持有期將包括美國持有者交換的Evtec普通股的持有期。
如果交易所不被視為B級重組,則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下,出於美國聯邦所得税的目的,Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問,以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。
對於Blackboxstock普通股的美國持有者來説,交易所預計不會產生實質性的美國聯邦所得税後果。
重大英國交易所所得税和資本利得税的後果
以下摘要以截至本資料聲明/招股説明書日期的英國現行税法及英國税務及海關(“HMRC”)慣例(可能對HMRC不具約束力)為基礎,兩者可能會有所更改,並可能具追溯效力。
Blackboxstock和Evtec打算將該交易所列為英國免税重組。在某些條件的規限下,1992年TCGA第135節中的資本利得税(“CGT”)法規規定,對於英國税務居民來説,交換為Blackboxstock普通股的Evtec普通股可被視為原始持股的重組,從而Blackboxstock普通股可被視為與原始Evtec持股相同,並被視為與原始Evtec持股同時以相同的代價獲得,如果這種處理適用,則不應因該重組而為CGT目的處置。
第135條TCGA 1992條款的條件是:
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Blackboxstock將持有Evtec普通股股本的25%以上;以及 |
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證券交換是出於真正的商業原因而進行的,並不構成計劃或安排的一部分,而計劃或安排的主要目的或主要目的之一是避免對CGT的責任(第137條TCGA 1992)。 |
Evtec已根據1992年第138條TCGA向英國税務及海關總署申請預先批准適用真正的商業理由測試,但不能保證獲得這種批准。應該注意的是,這項測試只適用於目前持有Evtec 5%以上股份的股東(連同與他們有關聯的人)。
Evtec還根據第701條ITA 2007和第748條CTA 2010向HMRC申請了預先批准,即交易所的主要目的或主要目的之一不是為英國個人或公司股東獲得所得税或公司税優惠,因此證券規則中的交易不應適用於從該等個人或公司的角度將交易所重新定性為應税事件。
如果不符合第135條TCGA 1992的條件和/或HMRC沒有提供其清算,交易所將根據CGT立法的規定被徵收費用。持有Evtec股本的每一位英國股東一般會在收到向Evtec股本持有人發行的Blackboxstock普通股股票時確認應計入的收益或虧損。
Blackboxstock股東與Evtec股東權利比較
Evtec普通股的持有人將在交換協議生效後擁有不同的權利,因為他們將持有Blackboxstock普通股而不是Evtec普通股,並且Evtec和Blackboxstock的治理文件之間存在差異。Blackboxstock是根據內華達州的法律註冊成立的,Blackboxstock股東的權利目前並將繼續受內華達州修訂後的法規管轄。Blackboxstock的內部事務目前並將繼續受Blackboxstock修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程所管轄。Evtec在英格蘭和威爾士註冊,Evtec股東的權利目前受2006年《公司法》管轄。Evtec的內部事務目前由各自公司的公司章程管理。
交易結束後,Evtec的股東將成為Blackboxstock的股東。由於Evtec和Blackboxstock的管理法律和文件不同,一旦Evtec股東成為Blackboxstock股東,交易所將導致Evtec股東擁有不同的權利。有關Blackboxstock股東和Evtec股東權利差異的更多信息,請參閲“Blackboxstock股東和Evtec股東的權利比較。”
風險因素摘要
Blackboxstock和Evtec都面臨與各自行業相關的各種風險。與Evtec業務和行業相關的一些風險包括但不限於以下風險:
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來自捷豹路虎及其更廣泛供應鏈的需求減少,可能會對Evtec產生嚴重影響。 |
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Evtec提高收入的能力取決於捷豹路虎對鋁製零部件的需求。 |
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Evtec依賴於英國國內客户和原始設備製造商的中間供應商。 |
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依賴Evtec關鍵人員。 |
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Evtec歷來依賴債務融資來滿足其營運資金要求。 |
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Evtec的運營歷史有限,目前處於虧損狀態,未來可能會繼續虧損。 |
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Evtec在其擔保債務方面存在違約風險。 |
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Evtec對HMRC有未償債務。 |
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Evtec計劃進行的擬議收購可能受到競爭法和反壟斷法的約束。 |
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Evtec在其業務運營中依賴於多個知識產權許可證。 |
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Evtec計劃通過投資於被低估的原始設備製造商供應商來實現增長。 |
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Evtec以租賃方式佔用考文垂和基德明斯特兩個地點。 |
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Evtec的成功有賴於有效地管理其成本基礎並保持盈利。 |
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Evtec被要求保持高標準的健康和安全合規。 |
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Evtec可能會受到產品責任索賠的影響。 |
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Evtec的訴訟風險。 |
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Evtec受制於一系列環境合規義務。 |
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Evtec的一些員工是工會成員。 |
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Evtec的鋁供應鏈完全來自英國的供應商。 |
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Evtec嚴重依賴英國就業市場為其業務配備人員。 |
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埃維泰克面臨着新冠肺炎等傳染病爆發的風險。 |
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英國和全球的基礎設施目前不足以滿足電動汽車的預期需求。 |
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目前全球混合動力汽車和電動汽車的原材料供應不足以滿足預期需求。 |
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Evtec的業務與原始設備製造商,特別是捷豹路虎成功推出產品有着內在的聯繫。 |
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新的汽車技術可能會超過傳統的內燃機汽車,或者對傳統的內燃機汽車構成重大競爭。 |
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Evtec及其客户在汽車行業運營,該行業是週期性的,受波動的影響。 |
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與ICE汽車相比,電動汽車甚至混合動力汽車的消費者成本被認為更高。 |
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捷豹路虎等總部位於英國的OEM面臨着來自海外OEM的競爭,尤其是來自中國的競爭。 |
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在汽車生產中,新材料有可能取代鋁。 |
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Evtec在OEM行業運營,這是一個競爭激烈的環境。 |
此外,聯交所,包括聯交所可能無法完成的情況,對本公司及本公司股東構成多項風險,包括以下風險:
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在交易所完成後,不利的税務後果可能對合並後的公司或其股價產生負面影響。 |
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公司將分配與交易所相關的時間、資源和非經常性成本。 |
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Blackboxstock可發行的股份可在交換協議之日至成交之日進行調整。 |
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交易所可能不會在目前預期的條款或時間表內完成,或者根本不會完成。 |
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本報告中未經審計的備考財務信息僅供參考,可能不能反映合併後公司的經營結果或財務狀況。 |
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交易所的完成可能會觸發本公司或其運營子公司作為一方的協議中的某些條款。 |
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未能完成換股交易可能對Blackboxstock普通股的市場價格及其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
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Blackboxstock普通股的當前持有者在完成交易後,在合併後的公司中的所有權和投票權將大幅減少,對管理層的影響力也將較小。 |
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合併後的公司在可預見的將來不打算支付股息,因此,您的投資回報將取決於合併後的公司普通股價格的升值。 |
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交易所的公告和懸而未決可能會對Blackboxstock普通股的股價產生不利影響。 |
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Blackboxstock的一些董事和高管希望看到交易所完成,這可能不同於其他Blackboxstock股東的交易所,或者是不同於其他Blackboxstock股東的交易所。 |
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根據交易所的情況,Blackboxstock和Evtec可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。 |
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Blackboxstock可在沒有事先徵求股東批准的情況下放棄完成交易所的一個或多個條件。 |
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訴訟可能導致針對交易所的禁令和/或Blackboxstock的鉅額費用。 |
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收盤時的交易所對價的價值可能高於或低於簽署交易所協議時的價值。 |
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Evtec可能無法在關閉前的融資中獲得足夠的資金,可能需要額外的融資。 |
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CVR持有者可能不會收到CVR的任何付款,否則CVR可能會毫無價值地到期。 |
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美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不清楚。 |
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Evtec股東可能會收到Blackboxstock普通股在交易所的價值小於或高於Evtec股本公平市值的股票。 |
此外,聯交所完成後,合併後的公司將面臨風險,包括:
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合併後的公司集團的實際税率可能會因最近的税收立法而在未來發生變化。 |
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如果完成,交易所的預期好處可能無法實現。 |
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合併後的公司可能無法實現預期的協同效應和交易所的其他好處。 |
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合併後的公司普通股在收盤後的市場價格可能受到不同於歷史上影響或目前影響Blackboxstock普通股的因素的影響。 |
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交易所後出售合併後的公司普通股可能會對合並後的公司普通股的市場價格產生負面影響。 |
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由於證券分析師的評估,合併後的公司普通股價格可能會下跌。 |
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交易所將導致合併後的公司董事會發生變化,這可能會影響合併後公司的業務戰略和運營。 |
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完成交易後,合併後的公司將成為納斯達克規則下的一家“受控公司”。 |
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如果合併後的公司未能保持有效的財務報告內部控制制度,合併後的公司可能無法準確報告財務業績或防止舞弊。 |
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合併後公司的業務將高度依賴我們的首席執行官David·羅伯茨從結束時提供的服務。 |
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合併後的公司將承擔並負責Evtec在關閉後的所有債務。 |
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《合併公司章程》和《合併公司章程》中的規定可能會影響控制交易的變化。 |
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在美國,Blackboxstock的股東可能很難對合並後的公司承擔民事責任。 |
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合併後的公司將因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和對管理層的要求。 |
Blackboxstock也要承擔風險,如標題所述風險因素在公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表中第1A項下,該報告已提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本信息聲明/招股説明書中。
這些風險和其他風險在標題為“”的一節下有更詳細的討論。風險因素“本資料聲明/招股説明書。我們鼓勵Blackboxstock股東仔細閲讀和考慮所有這些風險。
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要
以下摘要未經審計的備考簡明合併財務報表使“交易所協議”一節所述的交易所生效。未經審計的備考簡明合併財務報表。截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表數據摘要向聯交所提供備考效果,猶如其發生於2023年12月31日。截至2023年12月31日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表數據摘要向聯交所提供備考效果,猶如它發生在2023年1月1日。
備考摘要數據來自本資料報表/招股説明書及附註內其他地方所載的合併後公司未經審核備考簡明合併財務報表,並應一併閲讀。未經審核的備考簡明合併財務報表以Blackboxstock和Evtec的歷史綜合財務報表及本資料聲明/招股説明書所包括的相關附註為基礎,並應一併閲讀。摘要備考數據僅供參考之用,並不一定顯示合併後公司的財務狀況或經營結果,倘若交易所於指定日期完成交易,合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外,摘要形式簡明的合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的備考合併財務信息摘要
截至2023年12月31日 |
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總資產 |
$ | 54,922,154 | ||
總負債 |
$ | 50,258,871 | ||
股東權益總額 |
$ | 3,864,085 | ||
截至2023年12月31日止的年度 |
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總收入 |
$ | 41,873,827 | ||
淨虧損 |
$ | (10,797,341 | ) | |
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
$ | (0.90 | ) |
市場價格和股利信息
證券市場價格
黑盒股票的普通股在納斯達克上市,交易代碼為“BLBX”。Evtec是一傢俬人公司,Evtec的普通股不公開交易。據納斯達克資本市場報道,黑盒股票普通股在2023年12月11日,也就是交易所公開公告前的最後一個交易日的收盤價為每股3.9美元,黑盒股票普通股在2024年5月3日的收盤價為2.77美元。這些收盤銷售價格不一定代表合併後公司的普通股在收盤後的交易價格。由於Blackboxstock普通股的市場價格受到波動的影響,Evtec股東將有權在交易所獲得的Blackboxstock普通股的股票市值可能會增加或減少。
假設納斯達克接受合併後的公司在納斯達克資本市場首次上市的申請,在聯交所完成交易後,合併後的公司將更名為“Evtec Holdings,Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易,代碼為“EVHI”。
截至2024年5月6日,也就是批准行動的記錄日期,大約有618名Blackboxstock普通股的記錄持有人。截至2024年5月3日,Evtec擁有46名Evtec普通股記錄持有人。有關某些Blackboxstock股東於交易所完成時的實益擁有權的詳細資料,請參閲標題為“合併後公司的主要股東“在本委託書/招股説明書中。
分紅
Blackboxstock從未宣佈或支付過現金股息,在可預見的未來也不會對Blackboxstock的普通股支付現金股息。
儘管如上所述,任何於交易所後派發現金股息的決定將由合併後的公司當時的董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括合併後公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。
風險因素
除本資料聲明/招股説明書所包括及以引用方式併入的其他資料外,包括“關於前瞻性陳述的警告性聲明”,關於您的投資,您應該仔細考慮以下風險。此外,您應閲讀並考慮與Blackboxstock業務相關的風險,因為這些風險也將在交易所完成後影響合併後的公司。這些風險可以在標題下找到“風險因素”在黑盒股票中’截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告,在項目1A下提交,該報告已提交美國證券交易委員會,並通過引用併入本信息聲明/招股説明書中。您還應閲讀並考慮本信息聲明/招股説明書中包含並通過引用併入本信息聲明/招股説明書中的其他信息,以及通過引用併入本信息聲明/招股説明書中的其他文件。有關信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多的信息和公司的參考。”
以下任何風險都可能對Blackboxstock、Evtec或合併後的公司的業務、財務狀況和運營結果以及本信息聲明/招股説明書中有關前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響。在這種情況下,合併後的公司普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是Blackboxstock和Evtec目前面臨的或合併後的公司在交易所完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或預期無關緊要的風險及不明朗因素,亦可能對合並後的公司造成重大不利影響’S的業務、財務狀況和經營結果或合併公司的價格’S未來的普通股。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。
與交易所有關的風險
交易所可能會在美國為股東帶來應税收入,而且不能保證交易所或相關交易不會在美國或其他司法管轄區產生重大不利的税收後果。任何此等不利税務後果均可能在聯交所完成後對合並後的公司或其股價造成不利影響。
雙方擬根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節的規定,對聯交所進行免税重組。Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成守則第368(A)(1)(B)節所指的重組(“B級重組”)。只要就美國聯邦所得税而言,交易所被視為守則第368(A)條所指的B級重組,而Evtec普通股的美國持有人在交易所將Evtec股票交換為Blackboxstock普通股,則該美國持有人一般不會確認損益。美國持有者收到的Blackboxstock普通股的税基將與美國持有者交換的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美國持有者手中的持有期將包括美國持有者交換的Evtec普通股的持有期。
如果交易所不被視為B級重組,則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下,出於美國聯邦所得税的目的,Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問,以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。
不能保證交易所不會產生重大的其他不利的美國税收後果,也不能保證國税局會同意或不會以其他方式挑戰Blackboxstock關於交易所或交易所之前、之後或與交易所相關的內部重組交易的税務處理的立場,這可能會導致合併後的公司的美國聯邦税收成本高於目前的預期。
Blackboxstock尚未申請與交易所相關的裁決,也不打算這樣做。聯交所或合併後公司在聯交所後的運作所產生的任何不利税務後果,可能會在聯交所完成後對合並後的公司或其股價造成不利影響。
Blackboxstock將分配時間和資源來影響交易所,併產生與交易所相關的非經常性成本。
Blackboxstock及其管理層已分配並將繼續被要求分配時間和資源,以完成交易所及相關和附帶活動。本信息聲明/招股説明書中描述的與管理這些不同計劃相關的挑戰可能會對業務產生影響,因此基礎業務的表現將不符合預期。這可能會對合並後的公司的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外,Blackboxstock預計將產生一些與交易所相關的非經常性成本,包括法律費用、顧問費、申請費、郵寄費用和財務打印費用。不能保證實際費用不會超過估計的費用,而且交易所的實際完成可能會導致額外的和不可預見的費用。無論交易所是否建成,這些費用中的許多都是要支付的。雖然預計合併後的公司所取得的交易所收益將隨着時間的推移抵消這些交易成本,但這種淨收益可能不會在短期內實現或根本不會實現,特別是如果交易所被推遲或根本沒有發生。這些綜合因素可能會對合並後公司的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
如果Evtec股本在交換協議日期至交易結束之間發生變化,則將發行的Blackboxstock股票數量的計算可能會進行調整。
如果Evtec在2023年6月30日至交易結束期間根據交換協議中的交換比率籌集了超過500萬美元的股本,則將在交易所發行的Blackboxstock股票數量的計算可能會進行調整。此外,如果Blackboxstock在本信息聲明/招股説明書的日期和記錄日期之間增發股票,則Blackboxstock將發行的股票數量將增加。雙方不得因交換比例的變化而終止交換協議。
交易所可能無法按目前預期的條款或時間表完成,或根本無法完成,因為Blackboxstock或Evtec可能無法滿足完成交易所所需的條件或獲得所需的批准,或該等批准可能包含重大限制或條件。
如本資料聲明/招股説明書所述,交易所的完成受制於多項條件,其中包括獲得批准。儘管Blackboxstock正竭盡所能地採取或促使採取一切行動,以採取或導致採取一切必要、適當或適宜的行動以獲得必要的批准,但不能保證這些條件將得到滿足,或交易所將按目前考慮的條款或時間表完成,或根本不能保證。Blackboxstock已經並將繼續花費時間和資源,併產生與交易所相關的費用。無論交易所是否完成,這些費用中的許多都必須支付。政府機構不得批准交易所,可以對交易所的批准施加條件,或要求更改交易所的條款。任何該等條件或改變均可能導致聯交所延遲完成、對合並後的公司施加成本或限制其收入,或減少聯交所的預期利益。
本資料報表/招股説明書所載未經審核備考財務資料僅供參考,並不代表合併後公司於聯交所後的經營業績或財務狀況。
本資料報表/招股説明書所載未經審核備考財務資料僅供説明之用,並不一定顯示聯交所於呈列日期或期間完成時應取得的經營業績或財務狀況,亦無意預測合併後公司於任何未來期間或任何未來日期的經營業績或財務狀況。此外,本資料説明書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息部分基於有關聯交所的某些假設。這些假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響合併後公司的經營結果或交易所後的財務狀況。此外,未經審核的備考財務資料並未反映預期與聯交所有關而產生的所有成本。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”.
交易所的完成可能會觸發Blackboxstock或其運營子公司參與的協議中的某些條款。
交易所的完成可能會導致Blackboxstock、其運營子公司Blackboxstock或Evtec參與的協議中的控制權、同意、轉讓或其他條款發生某些變化。此外,交易所的完成可能會觸發Blackboxstock、其運營子公司或Evtec參與的協議中的某些技術條款。如果這些當事人不能斷言這些規定不應適用,或者雙方不能遵守這些規定或就這些規定的豁免進行談判,則對手方可以行使其在協議下的權利和補救辦法,包括可能終止此類協議或尋求金錢損害賠償。即使Blackboxstock、其運營子公司或Evtec能夠就豁免進行談判,交易對手也可能要求為此類豁免收取費用,或者尋求以對合並後的公司不太有利的條款重新談判協議。
未能完成換股交易可能對Blackboxstock普通股的市場價格及其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果交易所因任何原因未能完成,Blackboxstock普通股的價格可能會下跌,或者Blackboxstock的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響,其程度是Blackboxstock普通股的市場價格反映了市場對交易所將完成和相關預期收益將實現的積極假設;基於無論交易所是否完成通常都必須支付的重大費用,如法律、諮詢和金融服務;基於Blackboxstock業務的潛在中斷及其員工和管理團隊的分心;以及交易所協議規定,在某些有限情況下,Blackboxstock必須向Evtec支付500,000美元終止費,外加Evtec因授權、準備、談判、籤立及履行交易所協議及交易所協議項下其他預期交易而產生的所有費用及開支(最多250,000美元)。
在可預見的將來,合併後的公司不打算向合併後的公司普通股支付股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於合併後公司普通股價格的升值。
在可預見的將來,合併後的公司不打算宣佈和支付合並後的公司普通股的股息。合併後的公司目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於增長、發展業務、營運資金需求和一般企業用途。因此,在可預見的未來,您不太可能從合併後的公司普通股中獲得任何股息,而投資合併後的公司普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證合併後的公司普通股將增值或甚至保持與交易所相關的收到的股份的價值。此外,外國、美國或州的法律或管理合並後公司債務的協議可能會施加要求,限制其向合併後公司股東支付股息的能力。
聯交所的公告和待決可能對Blackboxstock普通股的股價以及Blackboxstock和Evtec的業務、財務狀況、經營業績或業務前景產生不利影響。
該交易所的宣佈和懸而未決可能會以負面方式擾亂Blackboxstock和Evtec的業務。例如,Blackboxstock或Evtec的客户和其他第三方業務合作伙伴可能會因交易所的結果而尋求終止和/或重新談判他們與Blackboxstock或Evtec的關係,無論是根據他們與Blackboxstock和/或Evtec現有協議的條款還是其他方面。此外,Blackboxstock或Evtec的現有和潛在員工可能會面臨未來在合併後的公司中的角色的不確定性,這可能會對Blackboxstock和Evtec留住、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響。如果發生這些事件,任何這些事件都可能對Blackboxstock普通股的股價產生不利影響,或損害Blackboxstock或Evtec的財務狀況、運營業績或業務前景。
一些黑盒股票’董事和高管希望看到交易所完成,交易所可能不同於其他Blackboxstock股東,或不同於其他Blackboxstock股東。
Blackboxstock的某些董事和高管在聯交所擁有的權益可能不同於Blackboxstock股東的權益,或者不同於Blackboxstock股東的權益。這些利益可能會給這些高管和董事帶來實際或潛在的利益衝突。該等權益包括但不限於,Blackboxstock的若干董事於聯交所後繼續擔任合併後公司的董事,合併後公司於聯交所後繼續聘用Blackboxstock的若干現任行政人員,以及就開普勒先生而言,可能因聯交所而收到Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股,以及擁有Blackboxstock的權益。Blackboxstock董事會成員知悉該等權益,並於批准及採納交換協議時考慮該等權益,並建議所有Blackboxstock已發行及已發行A系列可換股優先股的持有人批准聯交所。請參閲“交易所—黑盒股票的利益’聯交所的董事及高級人員對這些問題的進一步討論。
根據交易所的情況,Blackboxstock和Evtec可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。
根據交易所的情況,Blackboxstock和Evtec可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。交易所對Blackboxstock和Evtec員工的影響的不確定性可能會對Blackboxstock和Evtec產生不利影響。這種不確定性可能會削弱Blackboxstock和Evtec在交易所完成之前吸引、留住和激勵員工的能力。在交易所的懸而未決期間,留住員工可能尤其具有挑戰性,因為員工可能會對自己在Blackboxstock或Evtec的未來角色感到不確定。
Blackboxstock可在沒有事先徵求股東批准的情況下放棄完成交易所的一個或多個條件。
Blackboxstock可決定在適用法律允許的範圍內,全部或部分免除其完善交易所義務的一個或多個條件。如果Blackboxstock放棄對完成交易所的實質性條件的滿足,Blackboxstock將評估當時的適當事實和情況,並在適用法律或納斯達克規則要求下重新徵求股東批准。在某些情況下,如果Blackboxstock董事會認定此類豁免或其對Blackboxstock股東的影響沒有達到根據適用法律或納斯達克規則需要重新徵求股東批准的重大程度,則Blackboxstock將完成交易所,而無需尋求進一步的股東批准。是否因豁免而放棄向聯交所提出的任何條件或重新徵求Blackboxstock股東批准或修訂本資料聲明/招股説明書,將由Blackboxstock董事會在豁免時根據當時存在的事實和情況作出決定。
與交易所有關的訴訟(如果有)可能導致禁制令阻止交易所的完成和/或給Blackboxstock帶來鉅額費用。
證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起的,比如交易協議。即使這樣的訴訟沒有法律依據,對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本,並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失,這可能對Blackboxstock的流動性和財務狀況產生負面影響。可能對Blackboxstock或其董事提起的訴訟也可尋求(其中包括)禁令救濟或其他衡平法救濟,包括請求撤銷部分已實施的交易所協議,並以其他方式禁止各方完成交易所。關閉交易所的條件之一是,任何對Blackboxstock或Evtec具有管轄權的政府實體都沒有發佈並繼續有效的禁令,也沒有通過任何禁止關閉交易所的法律。因此,如果原告成功獲得禁止完成交易所的禁令,該禁令可能會延誤或阻止交易所在預期時間框架內或根本不能完成,這可能會對Blackboxstock的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。在交易所完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對Blackboxstock的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
交換協議規定的交換比率不能根據Blackboxstock普通股的市場價格進行調整,因此收盤時的交易所對價可能高於或低於簽署交換協議時的價值。如交換協議所述,交換比率可根據交易前融資收到的總收益金額及其他因素而調整,以便Blackboxstock證券持有人及Evtec證券持有人可或多或少擁有本資料聲明/招股説明書所載合併後公司的股份。
交易結束時,Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股,以換取若干Blackboxstock普通股,每股面值0.001美元,基於交換比率(定義見下文),在彙總可向每位賣方發行的所有零碎股份後,將其四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。交換比例可以調整到Evtec在成交前融資中籌集超過500萬美元的程度。緊接交易完成後,假設交易協議日期至交易完成之間並無發行Evtec普通股,則Blackboxstock將按每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股的交換比率收購每股Evtec普通股(假設Evtec在交易完成前融資5,000,000美元)。交換比例將進行適當調整,以確保在交易完成後,為交換所有Evtec普通股而發行的股份總數相當於合併後公司普通股已發行和已發行股份總數的73.2%。交換比率也將進行適當調整,以充分反映任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可轉換為Evtec普通股或Blackboxstock普通股的證券的任何股息或分派)、重組、資本重組或其他類似在收盤前發生的變化的影響。在緊接交易結束前已發行的每股Evtec普通股將由擁有Evtec普通股的賣方出售給Blackboxstock,代價為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的Blackboxstock普通股,其數量等於交換比率,四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近完整份額(將可向該賣方發行的Blackboxstock普通股的所有零股合計後)。最終換股比率可能與本資料説明書/招股説明書所載的估計換股比率有所不同,以致Evtec股本持有人及Blackboxstock股東持有的合併後公司股份可能較本資料説明書/招股説明書估計的更多或更少。
Evtec可能無法在關閉前的融資中獲得足夠的資金,可能需要額外的融資。
緊接交易完成後,假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股,交易結束前的Blackboxstock普通股股東和Evtec股本持有人預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的26.8%和73.2%。這一所有權百分比假設Evtec將在交易前融資中籌集500萬美元。Evtec預計將在收盤前融資中籌集500萬美元,但它不能保證能夠做到這一點。如果Evtec在完成前的融資中籌集的資金少於500萬美元,Evtec股本持有人對合並後公司的預期所有權百分比可能會低於之前的估計。如果Evtec在收盤前融資中籌集的資金不到500萬美元,合併後的公司可能需要比目前預期的更早籌集額外資本,為其計劃中的運營提供資金。
Blackboxstock股東可能不會收到CVR的任何付款,否則CVR可能會一文不值。
根據CVR協議和交換協議,在緊接交易結束前每股Blackboxstock普通股的持有人將獲得一項合同或有價值權利的股息,使這些持有人有權從Blackboxstock或Blackbox.io Inc.授予、出售、許可或以其他方式轉讓Blackbox.io Inc.在與Blackbox.io Inc.經營的業務相關或相關的業務中擁有、使用或可用的任何和所有資產、權利和財產的部分或全部權利,或在某些情況下分銷Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.的證券,獲得Blackboxstock從任何交易中獲得的淨收益。以及所有黑盒股票的權利。Blackboxstock股東就CVR收取任何未來付款或從中獲取任何價值的權利將完全取決於CVR協議所指定的事件在CVR協議所指定的時間段內實現。如果在CVR協議規定的時間內,由於任何原因沒有實現支付觸發事件,則不會在CVR下進行支付,CVR將毫無價值地到期。
美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不清楚。
美國聯邦所得税對CVR的處理存在很大的不確定性。沒有法律權威直接處理美國聯邦所得税對CVR收款和付款的處理,也不能保證美國國税局不會主張或法院不會維持可能導致CVR持有者遭受不利美國聯邦所得税後果的立場。
特別是,正如在標題為“與交易所有關的協議—或有價值權利協議—CVR對美國持有者的聯邦所得税後果,“Blackboxstock打算採取的立場是,CVR的公允市場價值無法在CVR發行之日合理確定,因此,CVR的發行構成”開放式交易“。因此,如果法律另有規定,Blackboxstock將不會將CVR的發行報告為其股票的當前財產分配,而是將CVR上的每筆未來現金支付(如果有)報告為Blackboxstock出於美國聯邦所得税目的的分配,每筆此類支付將報告為Blackboxstock當前或累計收益和利潤支付年度的股息。對於發行具有類似CVR特徵的或有價值權利,是否應被視為與Blackboxstock普通股相關的財產分配、股權分配、“債務工具”或美國聯邦所得税的“開放式交易”,沒有直接的規定。適用的美國財政部法規規定,只有在涉及或有支付義務的“罕見和特殊情況”,其中“債務的公平市場價值無法合理地確定”的情況下,才能獲得“公開交易”的待遇。如果CVR的發行被視為“未平倉交易”,則美國持有人(如本信息聲明/招股説明書的上述參考部分所定義)一般不會在發行CVR時確認CVR的收入,也不會在CVR中承擔任何税基。CVR的未來現金支付(如果有的話)將被視為一種分配,並構成股息,範圍為美國持有人在此類支付的納税年度按比例持有Blackboxstock的當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税決定),然後在美國持有人的Blackboxstock普通股基礎上作為資本的免税回報,最後作為出售或交換Blackboxstock普通股的資本收益。
Blackboxstock打算將CVR的發行視為美國聯邦所得税的一項單獨交易。然而,是否應將CVR的發行作為單獨的交易或作為單一交易來處理,這一點尚不確定。
由於Evtec股票缺乏公開市場,因此很難評估Evtec股本的價值。Evtec股東可能會收到Blackboxstock普通股在交易所的價值小於或高於Evtec股本公平市值的股票。
Evtec的已發行股本為私人持有,不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場,很難確定Evtec的公允價值。由於將向Evtec股東發行的Blackboxstock普通股的百分比是基於雙方之間的談判確定的,因此Evtec股東將收到的Blackboxstock普通股的價值可能會低於Evtec的公允市值,或者Blackboxstock支付的價格可能會高於Evtec的總公允市值。
聯交所完成後與合併公司有關的風險
合併後公司的實際税率’S集團未來可能會因為最近的税收立法而發生變化。
2017年頒佈的美國税法顯著改變了美國企業的聯邦所得税,包括降低美國企業所得税税率,限制利息扣除和高管薪酬的某些扣除,允許立即支出某些資本支出,採用地區税制的要素,修訂淨營業虧損規則,引入新的反税基侵蝕條款。這項立法在許多方面仍然不明確,並繼續需要進行可能的修正和技術修正。自立法頒佈以來,財政部和美國國税局發佈了重要的指導意見,解釋了立法並澄清了一些不確定因素,並將繼續發佈新的指導意見。立法中仍有一些重要方面需要進一步指導,未來指導意見的時間和內容都不確定。
此外,美國聯邦所得税法的修改是定期提出的,不能保證一旦通過,任何此類修改都不會對合並後的公司產生不利影響。例如,總裁·拜登曾建議撤銷或修改2017年美國税法的某些部分,其中某些建議如果獲得通過,可能導致美國企業所得税税率高於當前有效税率,從而提高合併後公司及其子公司在交易所後的實際税率,高於目前的預期。我們不能保證任何這些擬議的改變會以立法形式提出,或者如果這些改變被提出,它們就會通過,如果通過了,它們會採取什麼形式。
此外,合併後的公司及其子公司可能會因其從事的活動(通過其在Evtec的投資)、不利的發展或法律變化、相關税務機關的相反結論或其他原因而在一個或多個國家(包括美國)繳納所得税。徵收這些所得税中的任何一個都可能大幅減少合併後公司的税後回報。
鑑於這些因素,Blackboxstock不能向您保證合併後公司的有效所得税税率在未來期間不會發生變化,包括交易所的結果和之後的變化。因此,如果合併後公司的實際税率因交易所而增加,合併後公司的業務可能會受到不利影響。
如果完成,交易所的預期好處可能無法實現。
不能保證交易所的所有或任何預期收益是可以實現的,特別是由於收益的實現在許多重要方面受制於Blackboxstock不能也無法控制的因素,包括與Blackboxstock簽訂合同和開展業務的第三方的反應以及投資者的反應。
交易所上市後,合併後的公司的收入、費用、資產和員工將比Blackboxstock在交易所之前的收入、支出、資產和員工要多得多。在聯交所,合併後的公司還將承擔Evtec的某些債務和其他義務。合併後的公司可能無法成功或以成本效益的方式將Evtec的業務和運營整合到Blackboxstock的現有業務和運營中。即使合併後的公司能夠成功地整合合併後的業務和業務,這種整合也可能不會在預期的時間框架內實現Blackboxstock目前期望從交易所獲得的增長和其他機會的全部好處,或者根本不會。
Blackboxstock和Evtec業務的整合可能會帶來重大挑戰,合併後的公司可能無法實現預期的協同效應和交易所的其他好處。
獨立業務的合併是複雜、昂貴和耗時的,合併Blackboxstock和Evtec的業務可能會分散大量的管理層注意力和資源,並擾亂合併後公司的業務。未能應對整合業務所涉及的挑戰和實現交易的預期收益可能會導致合併後的公司的業務活動中斷或失去動力,並可能對其運營結果產生不利影響。Blackboxstock和Evtec的全面合併還可能導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應以及客户和其他業務關係的損失。除其他外,一體化的風險和困難包括:
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將管理層的注意力轉移到整合問題上; |
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整合業務和系統,包括知識產權和通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部控制系統,其中一些系統可能被證明是不兼容的; |
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與企業之間的標準、控制、程序和會計及其他政策、商業文化和薪酬結構保持一致; |
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留住現有客户,獲得新客户; |
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管理一家規模大得多的公司的擴展業務;以及 |
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與交易所相關的潛在未知負債、不良後果和意外增加的費用。 |
此外,即使Blackboxstock業務和Evtec業務的業務成功整合,交易的全部好處也可能無法實現,其中包括預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現,或者根本不會實現。此外,Blackboxstock和Evtec業務的整合可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能導致稀釋合併後公司的每股收益,降低或推遲交易所的任何增值效果,並在交易所之後對合並後公司普通股的價格產生負面影響。
交易所收盤後,合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於以往影響或目前影響Blackboxstock普通股的因素的影響。
交易所完成後,Evtec普通股持有人將獲得合併後的公司普通股。Blackboxstock的業務與Evtec的業務不同,反之亦然,因此,合併後公司的運營結果將受到一些不同於目前影響Blackboxstock運營結果的因素和當前影響Evtec運營結果的因素的影響。同樣,與合併後公司的經營結果相關的某些因素和風險可能會加劇或比Blackboxstock的業務本身更重要。合併後公司的經營結果也可能受到不同於目前影響Blackboxstock和Evtec的因素的影響。有關Blackboxstock的業務和與公司業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論,請參閲本信息聲明/招股説明書中通過引用併入的文件,並在在那裏您可以找到更多的信息和公司的參考。”
交易所後出售合併後的公司普通股可能會對合並後的公司普通股的市場價格產生負面影響。
Evtec普通股的持有者將在交易所獲得合併後的公司普通股。合併後的公司必須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記因發行Evtec今天持有的Blackboxstock普通股而與交易所相關的合併後的公司普通股,並應可登記證券持有人的要求進行某些包銷發行。
合併後公司普通股的市場價格可能會因為在聯交所完成後在市場上出售大量合併後公司普通股,甚至認為這些出售可能會發生而下降。
如果證券分析師不發表關於合併後公司的研究或報告’S商務部或如果刊登對合並後公司普通股的負面評價,合併後公司普通股的價格可能會下跌。
合併後公司普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於合併後公司或合併後公司業務的研究和報告。股票研究分析師可選擇在交換完成後不提供合併後公司普通股的研究範圍,這種缺乏研究範圍可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道,合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調合並後公司的股票評級或發佈其他不利的評論或研究,合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司或未能定期發佈有關合並後公司的報告,對合並後公司普通股的需求可能會減少,這反過來可能導致其股價或交易量下降。
交易所將導致合併後的公司董事會或董事發生可能影響合併後公司的變動’S的經營戰略和運營。
合併後公司董事會的組成將發生變化,詳情請參閲“交易所—上市後合併後公司的董事與管理層“本資料聲明/招股説明書。新組成的合併後公司董事會可能會影響與合併後公司有關的業務戰略和經營決策,這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和在交易所完成後的經營業績產生不利影響。
聯交所完成後,合併後的公司將成為“受控公司”在納斯達克規則下。
聯交所完成後,合併後的公司仍將是納斯達克規則下的“受控公司”。作為一家受控公司,合併後的公司將不受某些納斯達克公司治理要求的約束,包括要求合併後公司的董事會擁有獨立董事的多數席位,以及要求合併後的公司建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,或者確保其高管和董事提名的薪酬由獨立董事決定或向董事會推薦的要求。雖然Blackboxstock預計合併後的公司不會依賴其中任何一項豁免,但只要合併後的公司被視為“受控公司”,合併後的公司就有權依賴其中的一項或多項豁免,合併後公司股本的持有人將不會獲得與遵守所有“納斯達克”公司治理要求的公司的股東相同的保護。
如果合併後的公司未能保持有效的財務報告內部控制制度,合併後的公司可能無法準確報告財務業績或防止舞弊。因此,股東可能會對合並後的公司失去信心’S財務等公開報告,這將損害其業務和合並後公司普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於合併後的公司提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。關於Blackboxstock截至2023年12月31日的綜合財務報表的編制,Blackboxstock沒有就公司財務報告內部控制的有效性獲得審計意見。任何未能對財務報告保持有效的內部控制,未能實施所需的新的或改進的控制,或在實施過程中遇到困難,都可能導致合併後的公司無法履行其報告義務。此外,合併後公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條進行的任何測試,或合併後公司的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的任何後續測試,都可能揭示合併後公司在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點,或可能需要對其財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對合並後公司報告的財務信息失去信心,這可能會對合並後公司普通股的交易價格產生負面影響。
合併後公司的業務將高度依賴完成交易後的首席執行官David·羅伯茨的服務。
合併後的公司將取決於我們主要人員的持續服務和表現,包括關閉後的首席執行官David·羅伯茨。儘管Evtec已經與Roberts先生簽訂了僱傭協議,這需要至少六(6)個月的書面通知才能終止Roberts先生的僱用,但包括Roberts先生在內的關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務產生不利影響。
合併後的公司將在合併的基礎上承擔並負責Evtec的所有業務’S在交易所關閉後的責任,即使任何違反交易所協議的任何陳述或保證。
雖然交換協議包含有關Evtec的某些陳述和保證,但交換協議規定,其中所載各方的所有陳述和保證在交易所完成後將不復存在。因此,除Blackboxstock可根據適用法律就交易所協議內作出的任何陳述或保證提出與欺詐有關或因欺詐而引起的申索外,各方並無就違反交易所協議的任何陳述或保證提出任何補救措施。
因此,無論Evtec的任何責任是否與違反交易所協議中的陳述或保證有關,Evtec和憑藉交易所,合併後的公司將對交易所關閉後的任何和所有Evtec責任承擔全部責任。如果該等Evtec負債大於預期,則可能對合並後公司的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。
《合併公司章程》和《合併公司章程》中的規定可能會影響控制交易的變化。
除了內華達州修訂後的法規提供的保護外,合併後的公司章程和合並後的公司章程還將包含延遲或阻止控制權變更或管理層或合併後公司董事會變動的條款。這些規定包括:
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在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;以及 |
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合併後的公司董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股,並就每個該等系列確定組成該系列的股份的數量以及關於該系列股份的指定、權力、優先、權利、資格、限制和限制,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權。 |
在美國,Blackboxstock的股東可能很難對合並後的公司承擔民事責任。
投資者根據美國證券法執行民事責任可能會受到一些高管和董事將是外國居民這一事實的不利影響。因此,Blackboxstock的股東可能很難或不可能在美國境內向合併後的公司的大多數子公司和合並後的公司的高級管理人員和董事送達法律程序文件,或根據美國證券法規定的民事責任做出美國法院的判決。此外,美國的Blackboxstock股東不應假設美國法院:(A)執行美國法院在根據美國證券法基於民事責任對這類人提起的訴訟中獲得的判決;或(B)在最初的訴訟中根據美國證券法對此類人執行基於民事責任的責任。此外,在其他地方提起的訴訟中,懲罰性賠償的裁決可能在美國不可執行。
合併後的公司將因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和對管理層的要求。
合併後的公司將產生Evtec作為一傢俬人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的費用。合併後的公司還將產生與公司治理要求相關的成本,包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。這些規則和條例預計將增加合併後公司的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,合併後的公司管理團隊將由交易所之前的Evtec的某些高管組成。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來處理作為上市公司的運營和遵守適用的法律和法規的問題。這些規章制度也可能使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得困難和昂貴。因此,合併後的公司可能更難吸引和留住合資格的人士加入合併後的公司董事會或擔任合併後公司的高管,這可能會對投資者對合並後公司的信心造成不利影響,並可能導致合併後公司的業務或股價受到影響。
與黑盒股票相關的風險
您應閲讀並考慮Blackboxstock業務的特定風險因素,這些風險因素將在交易所完成後繼續影響合併後的公司。這些風險在題為“項目1A”的各節中作了説明。本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”,通過引用併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併“本資料聲明/招股説明書。
與Evtec相關的風險
捷豹路虎及其更廣泛的供應鏈是否應該減少對Evtec的需求’S產品或停止需要研華科技產品,這可能對研華科技的財務狀況和生存能力產生嚴重影響。’S的業務和運營。
Evtec管理層認為,捷豹路虎和捷豹路虎的其他中間供應商在中短期內停止需要或減少對其產品的需求的風險很低,因為:
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捷豹路虎對其在英國的國內業務進行了大量投資; |
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Evtec位於捷豹路虎在伍爾弗漢普頓和索利赫爾的生產設施附近; |
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Evtec管理層清楚地看到,與捷豹路虎現有的商業安排帶來的需求不斷增加;以及 |
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Evtec是市場領域的一級供應商,由於認證過程、高質量工藝和生產歷史證據,進入該領域的門檻很高。 |
然而,管理層已經注意到,如果發生以下任何事件,這可能會對Evtec的財務狀況和運營產生重大影響,這可能意味着其業務在財務上不再可行:
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對捷豹路虎產品的需求因任何原因而減少,包括由於宏觀經濟因素(如經濟衰退)、客户偏好不支持向混合動力和/或電動汽車過渡以及對汽車業造成不成比例影響的任何衰退; |
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因零部件或分零部件短缺(例如半導體短缺)而削減或暫時停產; |
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捷豹路虎為Evtec的產品尋找替代供應商; |
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Evtec不再能夠以其成本效益和與其他供應商競爭的方式向捷豹路虎提供產品; |
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Evtec與捷豹路虎之間的業務關係下降;和/或 |
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捷豹路虎或其供應鏈中的其他關鍵成員破產、資不抵債或財務狀況不佳。 |
Evtec增加收入的能力取決於捷豹路虎對Evtec供應的鋁部件的需求增加,因為捷豹路虎投產了新的電動和混合動力汽車生產線,作為輕量化戰略的一部分,這些汽車的鋁密集度將高於其前身。如果這種模型的時間線’S投產或因任何原因延誤或停產,或捷豹路虎所需零部件數量與管理不符’S目前預計,這可能對發行人的財務狀況產生實質性不利影響。
除了現有的其他合同外,Evtec最近還獲得了一份供應協議,向捷豹路虎供應鋁部件,用於生產將用於捷豹即將推出的新電動汽車生產線的電動汽車傳動系的某些鋁部件。這些新部件將於2024年第四季度開始生產,到2027年將達到年產量15萬輛的峯值。
更廣泛地説,捷豹路虎的目標是到2030年將其整個供應鏈的温室氣體排放量減少54%(與2019年的水平相比)。捷豹路虎還計劃在2026年前推出其品牌汽車的電動版本。Evtec的運營產量預測主要基於捷豹路虎的電動汽車戰略。然而,如果這樣的時間表被推遲、推遲或放棄,這可能會對Evtec的業務產生實質性的不利影響,因為捷豹路虎對Evtec產品的需求將會推遲或減少。
更廣泛地説,電動汽車的需求可能會受到以下幾個因素的阻礙,這些因素超出了Evtec的控制範圍,難以預測,包括:
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不斷變化的國際和國家環境目標。例如,2023年11月,英國政府將英國對汽油和柴油車的禁令從2030年推遲到2035年,將禁令推遲了五年,這減緩了電動汽車在英國的銷售。 |
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由於價格等偏好,客户對電動汽車的需求可能會下降。最近的統計數據顯示,2023年對電動汽車的需求可能低於預期,因為由於通脹、前期成本、高電費和高利率,加上缺乏被視為“負擔得起”的電動汽車,消費者選擇了更便宜的替代品。 |
如果上述因素成為現實,捷豹路虎可能決定減少或推遲其電動汽車業務,這將對Evtec的業務產生重大不利影響。
Evtec’S的客户,尤其是捷豹路虎,在討價還價中佔據主導地位。
雖然捷豹路虎尋求與捷豹路虎和捷豹路虎供應鏈的其他成員談判合同或商業安排,但它認為對捷豹路虎最有利和最有利的條款,捷豹路虎是一家大型國際製造商,大多數合同是競爭性招標過程的結果,而捷豹路虎在談判條款方面幾乎沒有討價還價的能力。在大多數情況下,此類交易對手將佔主導地位,而Evtec一般將按照交易對手的標準協議格式以及條款和條件簽訂合同。強加給Evtec的條款和條件可能是不利的,Evtec可能無法就條款的修訂進行談判。例如,Evtec沒有談判價格的能力。因此,這些合同包含通常可能被視為繁重的條款,但Evtec管理層認為這些條款在此類安排中並不罕見。
依賴英國國內客户。
目前,Evtec專注於滿足其在英國的主要客户捷豹路虎(作為OEM)的要求。Evtec的戰略是專注於鋁汽車供應鏈,直接或通過中間供應商為歐洲大型豪華OEM提供服務。目前,除了通過中間供應商,Evtec沒有計劃直接向英國以外的原始設備製造商供貨。如果Evtec被要求適應新的地區並實現多元化,他們可能面臨來自其他OEM供應商的日益激烈的競爭,進入門檻將很高,而且Evtec沒有在其當前戰略或地區以外運營的已證明的記錄。這些因素可能會阻礙Evtec在其他領域的競爭力。如果現有的OEM客户尋求將其業務轉移到海外,這些客户可能不會保持與Evtec的商業關係,這些客户可能會尋求與國內替代供應商建立關係,以此作為最大限度地降低成本和確保“準時”交貨的一種手段。如果這種風險成為現實,可能會對Evtec的財務結果和業務產生實質性的不利影響。
對OEM的中間供應商的依賴
除了直接與捷豹路虎等原始設備製造商打交道外,Evtec還向歐洲的原始設備製造商提供零部件,而Evtec的很大一部分收入來自中間供應商的訂單。管理層預計,這些安排將繼續下去,並將成為其未來業務的重要組成部分。如果這些供應商中的任何一家減少了來自Evtec的訂單(出於任何原因),這可能會對Evtec的聲譽和財務業績產生嚴重的不利影響。
對關鍵人員的依賴
Evtec依賴於其現有管理團隊的專業知識和領導力。Evtec還需要吸引和留住將在執行其業務戰略方面發揮作用的適當技能人員。
除了他們在Evtec的角色外,管理團隊的某些成員還擔任不同的額外角色。因此,一些管理團隊可能無法將全部時間和精力投入到Evtec的業務需求上,他們需要將時間和精力分散到不同的角色上。存在這樣一種風險,即管理團隊的某些成員可能無法將足夠的時間用於企業的需要,因此需要將責任下放給管理團隊的其他成員/Evtec工作人員。
擴大後的集團戰略的一部分將是確定未來的機會,對目前在豪華、高性能和電動汽車“EV”汽車供應鏈內運營的供應商進行戰略收購(S)和投資(S)。Evtec管理層認為,Evtec將成為捷豹路虎等原始設備製造商在確定潛在收購目標方面的首選合作伙伴,因為他們在汽車行業的過往記錄和集體經驗。因此,Evtec將努力制定適當的激勵措施和安排,以吸引和留住關鍵人員的服務。
如果管理團隊的關鍵成員離開Evtec,這些人員就有可能進入與Evtec競爭的業務。還有一種風險是,這些人員會試圖吸引Evtec的客户。雖然高級管理人員的僱傭合約可能載有某些限制性公約,以保障Evtec的業務,但不能保證這些公約會得到全面執行,或該等僱員會遵守條款。
如果Evtec失去了主要管理層成員的服務,或者他們無法履行自己的職責,這可能會對其客户關係、增長和公眾認知產生負面影響。這也可能阻礙Evtec執行其戰略目標和增長戰略,並可能對保留客户服務和贏得新客户的能力產生不利影響。儘管Evtec將尋求更換其任何高級管理層或高管,但Evtec在招聘其他具有電動汽車市場專業知識並與西米德蘭茲郡有地理聯繫的行業高管時,可能會面臨困難。
到目前為止,Evtec嚴重依賴債務融資來滿足其營運資金要求。此外,Evtec’S的近期戰略是在未來3年內對新技術、廠房和機械進行大量資本投資,這將取決於債務融資的可用性。
EvTEC利用多項債務安排來持續運營。
最初收購Liberty Group的貿易和資產是由以債務融資形式提供的投資提供的資金,特別是Praetura Commercial Finance以資產支持貸款協議形式提供的1,140萬英鎊融資。
管理層指出,在中短期內,EvTEC將需要利用多個設施才能為其運營提供資金。如果管理層無法以商業上可接受的條款獲得合適的融資,EvTEC很有可能無法成功實施其戰略。鑑於英國利率最近上升,為債務融資尋找商業上可接受的條款的能力可能會構成更大的挑戰,因此這種策略可能會帶來更高的風險。
Evtec未來戰略的實施需要Evtec對基礎設施、機械、技術和設備進行大量前期資本投資,因為生產將需要從每月13萬個部件增加到每月20萬個部件。為了達到這樣的產量,Evtec將需要在未來五年投資約4000萬GB用於尖端工廠和機械設備。這些機器將包括先進的壓鑄機、機牀中心和相關的測量和測試設備。Evtec打算通過舉債為此類投資提供資金。
如果Evtec無法以商業上可接受的條款為此類投資籌集必要的債務,可能會對Evtec履行未來訂單的能力造成不利影響。如果Evtec未能按訂單交貨,可能會損害該公司與其主要客户以及原始設備製造商的其他中間供應商的關係。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單,並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。或者,如果Evtec的未來訂單不符合預期,這些投資的價值可能無法完全變現。
Evtec的運營歷史有限,目前處於虧損狀態,未來可能會繼續虧損,無法保證它會盈利。
在截至2023年6月30日的財政年度,Evtec的收入為25,564,613 GB,淨虧損為4,872,030 GB。在截至2022年6月30日的財政年度,Evtec錄得收入11,625,955 GB,淨虧損4,539,542 GB。
Evtec成立於2021年2月5日,目的是收購Liberty鋁業技術有限公司的業務和某些資產。由於Evtec的運營歷史較短,投資者掌握的信息有限,無法確定Evtec能否成功實現其戰略目標。對於Evtec來説,這將取決於幾個因素,包括但不限於:
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隨着時間的推移,對Evtec產品和服務的需求不斷增加。 |
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Evtec能夠滿足未來訂單的需求,並符合客户的質量要求。 |
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獲得足夠的投資以滿足企業持續的營運資金需求,並進行投資以提高其生產能力。 |
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獲得債務融資,以便(按商業上合理的條件)向企業進行資本投資,以提高生產能力。 |
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成本和費用的管理,特別是考慮到不斷上升的通貨膨脹和高昂的能源成本。 |
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保留其管理團隊關鍵成員的服務。 |
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保留捷豹路虎作為核心客户。 |
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事實證明,管理層對市場趨勢的預期是準確的,例如,隨着採用輕量化戰略的混合動力和電動汽車的採用,對鋁製零部件的需求將穩步增長。 |
如果上述任何因素被證明不再是真實或準確的,例如,Evtec失去捷豹路虎作為客户,或對Evtec產品的需求未能如預測那樣增加,則這最終可能對Evtec的財務狀況產生不利影響,並可能意味着Evtec繼續遭受虧損。
鑑於Evtec的經營歷史較短,且缺乏可證明的收入,投資者掌握的信息有限,無法確定Evtec能否成功實現其戰略目標。如果Evtec無法實現其戰略目標,Evtec可能會繼續蒙受損失,這將對其財務狀況產生重大不利影響。
Evtec在其擔保債務方面存在違約風險。
Evtec有一些以貸款人為受益人的擔保債務。這些債務以Evtec的各種資產為擔保。
Evtec與Praetura Commercial Finance的基於資產的貸款協議是通過針對Evtec的第一級債券的方式獲得的。Evtec還與Huk 125 Limited(Hilco)簽訂了設施協議。這一貸款是以二級債券的方式擔保的。這些現有設施以及Evtec的工廠租用協議都有對Evtec具有約束力的某些契約和違約條款。如果Evtec未能遵守該等公約或違反某些貸款條款,貸款人可對Evtec採取某些執法行動,例如:
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許多融資協議包含交叉違約條款。這意味着,例如,如果Evtec在貸款A項下違約,它們將自動被視為在貸款B項下違約(如果貸款B包含交叉違約條款),即使貸款人是單獨的實體並且貸款協議是兩個單獨的文件。 |
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某些貸款人對Evtec的工廠和機器有固定的安全措施。如果在違約事件發生後,貸款人對工廠和機器強制執行安全措施,Evtec的運營很可能不得不停止,或者將受到實質性的不利影響。 |
雖然Evtec並無違反其任何義務或契諾,過去亦沒有任何貸款人採取任何執法行動,但如果Evtec違約及/或未能履行所需的契諾,則可能會採取執法行動,而Evtec的財務及營運狀況將受到重大不利影響。
Evtec對HMRC有未償債務。
截至2024年4月25日,Evtec對英國税務和海關部門的未償債務總額為471,771 GB。對HMRC的負債源於未繳納增值税。Evtec已與HMRC達成一項付款計劃,作為該計劃的一部分,所有債務將在2024年12月31日之前償還。儘管管理層預計HMRC付款計劃不會違約,但如果Evtec意外未能在付款計劃規定的時限內支付此類金額,HMRC可能會對Evtec採取行動,以追回未償還的金額。如果HMRC採取這樣的行動,很可能會導致為任何行動辯護的成本,進一步的罰款和處罰,以及可能對Evtec的負面宣傳。
Evtec計劃進行的擬議收購可能會受到某些司法管轄區的競爭和反壟斷法的約束。
Evtec對合並後的公司的部分戰略是對原始設備製造商的英國和美國單一來源供應商進行戰略性收購。其後的收購可能須受有關司法管轄區的競爭法及反壟斷法所規限,而董事將需要考慮及聽取意見,以決定任何此等收購是否需要有關當局的必要批准。
如果該等擬議收購須受某司法管轄區的競爭法約束,Evtec(或合併後的公司)將需要(其中包括)尋求有關當局的批准才能進行收購,且不能保證Evtec(或合併後的公司)將成功獲得此類批准。如果沒有得到批准,Evtec可能會承擔流產的交易成本,並可能對Evtec未來的戰略產生不利影響。
儘管Evtec的管理層在進行收購時將聽取所有必要的當地法律意見,但如果Evtec(或合併後的公司)無意中未能獲得必要的批准,則該收購有可能被相關當局撤銷和/或使Evtec面臨監管罰款和負面宣傳。
Evtec在其業務運營中依賴於多個知識產權許可證,並且存在這樣的風險,即這些許可證可能無法按照公司可接受的條款進行續簽、延期或收購。
David·羅伯茨是Evtec董事的一員,擁有某些知識產權,Evtec在日常業務和運營中使用這些知識產權。
2024年4月19日,David·羅伯茨與Evtec簽署了一項知識產權許可協議,David·羅伯茨將向Evtec(和其他相關實體)授予與Evtec品牌相關的某些商標、域名和社交媒體賬户的使用許可,有效期為36個月,自Ipla之日起計,但須受Ipla規定的條件的限制。
如果Evtec無法以商業上可接受的條款談判購買或延長知識產權,Evtec可能不再受益於Evtec品牌的使用。這樣的停止將對Evtec的業務產生負面不利影響。此外,由於研華科技在這方面並不佔主導地位,故此,研華科技可能被要求就繼續使用知識產權支付較高的許可費,或向David·羅伯茨支付高於預期的款項,以取得國際解放軍的知識產權。
Evtec’S計劃實現增長將是確定和承擔收購和投資到被低估的原始設備製造商供應商。不能保證Evtec能夠實施這一戰略,也不能保證任何收購都會成功。
Evtec未來的成功取決於Evtec未來戰略的成功實施,該戰略旨在以有利的估值確定和執行對原始設備製造商供應商的互補性收購。
Evtec無法估計需要多長時間才能找到合適的機會,也無法估計一旦確定目標,執行一項收購需要多長時間。如果Evtec未能完成收購,可能會留下未收回的交易成本和費用,特別是與進行法律、財務和會計盡職調查相關的成本。管理層認為,在OEM尋求為供應商尋找合適的採購商的情況下,Evtec將有機會根據Evtec管理層的集體經驗和往績被選中。儘管如此,Evtec也可能面臨收購機會的競爭。競爭對手可能比Evtec擁有更多的技術、財力、人力和其他資源。Evtec不能保證他們會在與這些競爭對手的競爭中取勝。
收購後,EvTEC將努力通過應用財務和行業專業知識來實現運營改進和效率來創造價值。然而,總體經濟和市場狀況或EvTEC控制之外的其他因素可能會使EvTEC的戰略難以實施。
如果EvTEC無法尋找和執行此類機會,可能會對EvTEC的未來運營和戰略實施產生重大不利影響。
Evtec以租賃方式佔用考文垂和基德明斯特兩個地點。
Evtec目前在英國考文垂和基德明斯特的兩個地點運營。根據與這些房舍的房東簽訂的租賃協議,Evtec佔用了這兩個地點。Evtec在考文垂的租約將於2032年6月31日到期,Evtec在基德明斯特的租約將於2027年3月8日到期。
如果延長租約,Evtec可能被要求支付比目前更高的租金,和/或可能受到比目前更苛刻的條款的約束。此外,有關租約的業主可能會要求提早終止租約,或租約可能會受到第三方(包括高級承租人及/或永久擁有人)的質疑,或土地可能是更廣泛的重建項目的一部分,超出各方的控制,這意味着租約在其完整期限之前終止。
根據考文垂和基德明斯特地塊的租約,Evtec根據1954年的《房東與租户法案》,沒有法定的續期權利,即保有權保障“。”根據這項法定權利,Evtec(作為承租人)有權要求以大致相同的條款續訂其租約,但須檢討租金。業主只有在某些規定的理由下才能反對續約。如果房東反對成功,他們將不得不在租客遷出時向租客支付賠償金。如果房客對房東的遷出要求提出異議,這件事將提交法院審理。
因此,Evtec可能失去其在考文垂和基德明斯特兩個地點的權益的風險增加,因為任何租約的延長都將僅基於商業談判。
如果Evtec無法協商延長其當前租約,或者租約提前終止(由於Evtec違約或其他原因),Evtec可能需要為其運營尋找替代地點。如果Evtec需要將他們的業務轉移到不同的地點,Evtec可能會在採購和在這些地點建立生產過程中產生更多成本,其運營可能會延遲/中斷。如果Evtec在租約到期或提前終止後騰出任何一處場地,Evtec可能需要根據各自物業的狀況根據租賃協議支付某些破舊成本,相關成本可能會很高。
Evtec未來的成功取決於Evtec能否有效地管理其成本基礎並保持盈利。
Evtec在製造過程中使用了大量能源,這也是Evtec最大的可變成本之一。自烏克蘭危機以來,能源價格大幅上漲,並仍受到波動的影響。能源成本的這種增長增加了Evtec製造其產品的基本成本。Evtec試圖通過客户的額外支持來降低這些更高的成本。如果Evtec的能源成本意外上升,而Evtec無法吸收或部分轉嫁給其客户,這可能會對其業務和財務狀況產生實質性的不利影響。.
更廣泛地説,Evtec的成功取決於其將成本基礎保持在最低水平以及提高和保持盈利利潤率的能力。除了能源成本、各種微觀經濟和宏觀經濟因素外,Evtec無法控制的因素可能會增加Evtec的成本基礎,並對Evtec的利潤率造成負面壓縮。
Evtec被要求保持高標準的健康和安全合規。
Evtec制定了與其自身活動的健康和安全有關的制度和程序。這些制度和程序的目標是創造一個安全的環境,為所有僱員提供健康和安全培訓,並通過多次檢查對其合規性進行審計。任何違反健康和安全法律的行為,以及未能遵守良好做法,包括Evtec員工進行適當的風險評估,都可能導致刑事制裁、罰款和處罰以及直接與Evtec相關的民事責任索賠,任何或所有這些都可能對Evtec造成重大不利影響。
Evtec可能會受到產品責任索賠的影響。
雖然Evtec的產品在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規,但Evtec實際或據稱銷售有缺陷的產品可能會導致產品召回或產品責任索賠,而和解或索賠的結果可能會對Evtec的聲譽、客户關係、業務和財務狀況產生重大不利影響。
即使導致產品召回的事件被證明是沒有根據的,或者如果針對Evtec的產品責任索賠不成功或沒有得到充分的追究,任何關於Evtec銷售的產品導致不良後果的負面宣傳,或者任何產品召回或關於Evtec銷售的產品存在缺陷的指控,都可能對Evtec在現有和潛在新客户中的聲譽以及Evtec的公司和品牌形象造成不利影響。因此,任何此類事件都可能對Evtec的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
Evtec’S的訴訟風險。
雖然EvTEC已經採取並打算繼續採取其認為適當的預防措施,以避免或最大限度地減少任何法律訴訟或索賠的可能性,或由此給EvTEC帶來的任何財務損失,但管理層不能排除對EvTEC提起訴訟的可能性。也無法保證任何訴訟程序中的其他各方將無法為任何訴訟程序投入比EvTEC更多的財務資源,或者EvTEC將在任何此類訴訟中獲勝。任何訴訟,無論是否有利於EvTEC或由EvTEC解決,都可能代價高昂,並且可能會分散EvTEC管理層和其他人員正常業務運營的努力和注意力。
Evtec受制於一系列環境合規義務。
Evtec致力於為全球汽車行業設計和製造鋁部件,因此,Evtec面臨着使用、管理、儲存和安全處置某些危險物質、廢物和其他受監管材料的風險。因此,Evtec有責任確保這些材料得到適當管理,不遵守這些規定可能會導致罰款和其他處罰,以及可能損害Evtec聲譽的負面宣傳。
Evtec的一些員工是工會成員。
如果Evtec希望更改僱傭條款和條件,Evtec可能會被要求與員工不時加入的工會一起這樣做。擬議中的僱傭條款變化也帶來了此類員工可能採取勞工行動的風險。任何勞工行動都可能導致Evtec的運營受到實質性幹擾或關閉。這種中斷和/或關閉將導致難以履行客户訂單,從而帶來損害客户關係的風險。此外,勞工行動還可能導致Evtec的聲譽受損和負面宣傳。
Evtec’S鋁供應鏈完全來自英國的供應商。
Evtec的所有鋁都是從英國供應商那裏採購的。
雖然Evtec管理層認為英國的鋁供應鏈是可靠的,而且迄今的供應尚未受到實質性幹擾,但如果英國的鋁供應鏈中斷或遭遇不利事件,這可能會限制或推遲Evtec履行訂單的能力。Evtec還必須花費時間和資源尋找替代供應,這可能會對Evtec的財務狀況及其與客户的關係產生負面影響。
Evtec嚴重依賴英國就業市場為其業務配備人員。
Evtec產品的製造是勞動密集型的,需要不同級別的必要技術技能和專門知識。該公司將特別專注於招聘駐英國的員工,特別是英國西米德蘭茲郡的員工。因此,其業務和增長戰略的成功還將取決於吸引和留住熟練和合格的人員,並保持其高質量的標準。對有技能的個人(特別是那些具有混合動力和電動汽車熟練知識的人)持續的就業競爭、增加的僱傭成本以及無法僱用或留住這些熟練員工,可能會對Evtec產生實質性的不利影響。
Evtec面臨傳染病爆發的風險,特別是像新冠肺炎這樣的大流行病,可能對全球經濟產生持久而深遠的影響。
疫情、流行病、傳染病暴發或任何其他嚴重的公共衞生問題,例如新冠肺炎的爆發,連同任何旨在緩解疫情進一步爆發的措施,例如旅行限制、實施隔離、延長工作場所關閉時間、宵禁或其他社會疏遠措施,都可能對Evtec的業務、全球汽車市場和全球經濟產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致英國整個汽車供應鏈的工廠和製造商長時間停工和中斷。Evtec在其兩個站點擁有約270名員工。鑑於國際技經技術委員會的進程涉及勞動密集型活動,這些作用中的大多數都不能遠程承擔。如果新冠肺炎或其他傳染性疾病再次爆發,導致上面列出的任何一項措施被強制執行,如Evtec工廠長期關閉,這將導致Evtec大幅削減或完全停止製造產能。
英國和全球的基礎設施目前都不足以滿足對電動汽車的預期需求。
隨着電動汽車最近在英國的增加,人們對英國的基礎設施(主要是電動汽車充電站)能否升級,以適應政府和私營部門電動汽車的增長持懷疑態度。在英國,電動汽車充電站的數量沒有跟上道路上電動汽車的數量。基礎設施發展相對緩慢可歸因於前期投資成本、需要規劃許可以及地方當局、充電站供應商和國家電網/地方網絡運營商之間需要合作等因素。
英國政府試圖緩解這些問題,其中包括引入新的法規,為公眾提供更公平的電動汽車充電站,以及引入3.81億GB的本地電動汽車基礎設施基金,以幫助地方當局在各自地區創建新的充電站。然而,如果此類基礎設施沒有隨着英國和海外電動汽車的增加而得到改善,客户對電動汽車的偏好可能會下降或達不到預期。這樣的下降可能會對Evtec的產品需求產生負面影響。
目前全球混合動力汽車和電動汽車的原材料供應不足以滿足預期的需求增長。
混合動力汽車和電動汽車製造商以及更廣泛的供應鏈可能難以獲得生產這類汽車所需的原材料,特別是電池所需的原材料。混合動力汽車和電動汽車的需求增加,給生產所需的原材料帶來了更大的壓力。例如,歐洲和英國製造商正在競相採購鋰、鈷和鎳等原材料,這些都是混合動力和電動汽車電池的關鍵部件。從2020年開始的全球半導體短缺可以證明,新車製造和銷售大幅下降,原始設備製造商可能會受到汽車製造過程中使用的單一關鍵部件短缺的重大影響。
此外,許多總部設在英國和歐洲的原始設備製造商無法享受直接獲得原材料的好處。總部位於中國的原始設備製造商可能會受益於某些原材料的開採和提煉的更大垂直一體化,並將使它們處於比總部位於英國和歐洲的原始設備製造商更有利的地位。同樣,原始設備製造商的原材料供應也會受到地緣政治、社會和人道主義問題的影響。例如,剛果民主共和國是最大的鈷生產國之一,在鈷開採條件方面一直受到國際監督。原始設備製造商可能面臨尋找替代原材料來源的政治壓力,這可能會導致進一步的需求和成本增加。
需求的上升加上這些原材料的有限性質,可能會在未來造成供應瓶頸。某些原始設備製造商已經通過投資電池回收和與原材料供應商建立關係來應對這一風險。然而,如果這種短缺成為現實,而某些原始設備製造商未能採取必要的預防措施,這些原始設備製造商可能會被要求減少混合動力和/或電動汽車的產量,提高價格或在其他領域降低成本。混合動力汽車和/或電動汽車產量的減少可能會導致對Evtec產品的需求減少。
Evtec的成功’S的業務與原始設備製造商成功推出汽車產品,特別是捷豹路虎推出電動汽車系列有着內在的聯繫。
Evtec的成功還取決於及時和成功地推出車輛,特別是捷豹路虎將提供的電動汽車系列。由於市場需求、技術和法規等幾個因素的影響,原始設備製造商可能會推遲某些汽車的發佈。近年來,一些原始設備製造商推遲或推遲了電動汽車的目標或發佈。2024年,賓利(Bentley)和阿斯頓馬丁(Aston Martin)等OEM已宣佈推遲各自發布電動汽車的目標。
儘管Evtec管理層認為,電動汽車的需求將保持與Evtec的預期一致,但如果此類產品的發佈被原始設備製造商推遲或放棄,這可能會導致對Evtec產品的需求減少或延遲,從而對Evtec的業務產生負面影響。
新的汽車技術,如氫燃料電池汽車(FCEV),作為傳統內燃機汽車的替代品,可能會超過電動汽車,或者對電動汽車構成激烈的競爭。
許多原始設備製造商正在投資FCEV。FCEV是傳統內燃機車輛的另一種選擇。儘管FCEV的概念並不新鮮,但全球對淨零轉移、投資和關注的關注再次吸引到FCEV。在英國,目前有兩種FCEV車型可供消費者使用,一些OEM已經發布或計劃發佈FCEV。這些品牌包括豐田、寶馬和現代。與電池電動汽車相比,FCEV可以提供某些好處,例如能夠更快地加油,並可以提供更大的行駛里程。雷諾(Renault)等OEM宣佈,汽車行業將需要同時投資FCEV和電池電動汽車,因為歐洲OEM在電池電動汽車方面將難以與中國OEM競爭。
雖然Evtec管理層認為FCEV不會完全主導替代汽車市場,但在未來,FCEV可能會佔據比目前預測的更大的市場份額,特別是如果FCEV成為原始設備製造商和消費者更具成本效益的選擇的話。如果這一風險成為現實,這可能會對Evtec的業務產生負面影響,因為Evtec目前不在FCEV市場運營。
Evtec及其客户在汽車行業運營,該行業是週期性的,受重大波動的影響。
考慮到影響汽車行業的各種因素,汽車行業的特點是具有一定程度的週期性。鑑於Evtec的業務本質上與汽車行業聯繫在一起,這種週期性可能會使Evtec難以準確預測其產品以及更廣泛的汽車的未來需求。此外,汽車需求通常會受到季節性波動的影響。例如,英國汽車業在3月和9月進行兩年一次的汽車登記時需求最高,相反,由於假期,冬季月份和某些夏季月份的需求較低。
與Evtec所在行業的週期性相關的風險可能會對Evtec的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
混合動力和電動汽車對消費者來説的成本被認為比ICE汽車更高,消費者過去曾從政府激勵措施中獲得經濟上的好處。
混合動力汽車,尤其是電動汽車的零售價通常高於ICE汽車。此外,消費者購買必要的家用充電站的前期成本也很高,再加上最近能源成本較高,消費者購買電動汽車目前可能被視為一種奢侈品,而不是ICE汽車的同類開關。如果對消費者來説不利的經濟狀況繼續存在,或者經濟進一步下滑,公眾廣泛採用電動汽車的速度可能會慢於預期。如果這樣的低迷對混合動力和/或電動汽車的預期採用產生負面影響,這可能會對Evtec的產品需求產生負面不利影響。
此外,英國電動汽車的成本也得到了英國政府舉措的補貼。過去的舉措包括插電式汽車補貼(PICG),它(在推出時)提供5000 GB的折扣,以幫助客户購買電動汽車。PICG計劃於2022年6月結束,被視為在增加英國註冊電動汽車數量方面的成功。對消費者的其他激勵措施包括降低道路税,免除擁堵區費用(如倫敦的超低排放區),以及在某些地區優惠停車。如果此類計劃意外終止或減少,對電動汽車的需求可能會下降,這將對Evtec的業務產生負面不利影響。
捷豹路虎等總部位於英國的OEM面臨來自海外OEM的競爭,尤其是來自中國的競爭,後者能夠向消費者提供更便宜的混合動力和電動汽車。
非英國的原始設備製造商,特別是中國的原始設備製造商,能夠向英國消費者提供更便宜的混合動力和電動汽車。中國的原始設備製造商在混合動力和電動汽車市場的價值端佔據着更大的主導地位。中國的原始設備製造商通常能夠在更具成本效益的基礎上製造混合動力和電動汽車,因為他們可以受益於更高效的原材料獲取、更便宜的勞動力,以及由於更早投資於混合動力和電動汽車製造能力和技術而產生的規模經濟。在成功進入國內市場後,中國的原始設備製造商現在正專注於英國的混合動力和電動汽車市場。
這反過來可能會給英國和歐洲的原始設備製造商帶來價格下行的壓力,因為在當前的經濟環境下,消費者可能會尋找更便宜的替代品。例如,日產宣佈,他們將尋求將電動汽車車型的價格下調約30%,以求在電動汽車和ICE車型之間實現平價,並保持與中國原始設備製造商的競爭力。
儘管Evtec管理層相信混合動力和電動汽車市場的豪華端將會有消費者需求,但如果Evtec的OEM客户被迫通過降低價格或降低成本基礎來應對這種競爭,這可能會對Evtec的業務產生負面不利影響。
由於汽車行業的創新,有可能使用新的更輕、更安全和更環保的材料來生產汽車(如複合材料),以取代鋁。
Evtec依賴於其鋁產品在中長期內保持汽車行業的高需求,以實現其業務的成功。汽車行業是一個充滿活力和快速發展的行業,其中有不斷的技術進步。汽車行業目前正在經歷一場重大變革,從主要由內燃機驅動的汽車轉向電動電池汽車和混合動力車型。這一演變促使汽車業重新考慮新車設計的一些重要方面。隨着混合動力和電動汽車的增加,以及電池重量的增加,製造商被迫對汽車進行輕量化改造,以最大限度地提高車輛的續航里程和效率,並實現燃油經濟性和碳排放目標。
例如,管理層認為,複合材料的發展不可能對Evtec的業務產生實質性的不利影響,至少在中短期內是這樣。這是因為目前正在使用複合材料製造高性能汽車的是低產量的高端製造商。中大批量製造商在加工過程中對成本更加敏感,在採用碳纖維、玻璃纖維增強聚合物、片狀模壓化合物、散裝模壓化合物和注塑熱塑性塑料等複合材料方面一直較為緩慢。例如,邁凱輪汽車最近向其複合材料技術中心投資了5000萬GB,這將為其下一代電動超級跑車奠定基礎。然而,Evtec的管理層認為,考慮到複合材料的高成本、所需的大量前期投資以及汽車行業對成本效率的敏感性,即將發生轉變的風險很低,對於大規模生產的汽車來説,如捷豹路虎製造的汽車。
Evtec在OEM行業運營,這是一個競爭激烈的環境。
Evtec在競爭激烈的環境和行業中運營。Evtec的主要競爭對手是其他總部位於英國的OEM零部件供應商和製造商。Evtec還可能面臨來自海外供應商的競爭,這些供應商運營的運營模式成本較低。管理層認為,他們將無法純粹在成本上與這些海外供應商競爭。
儘管管理層認為,由於客户,特別是捷豹路虎對風險的厭惡,Evtec將保持競爭力,但如果現有或未來的競爭對手採用激進的價格競爭並採用或開發更高效的技術,Evtec的業績可能會受到阻礙。Evtec可能被要求通過降低價格、減少支出、投資於可能導致利潤下降的技術來應對這種競爭。如果不能對這種競爭做出迴應,可能會導致客户損失,從而導致收入損失。亞洲等海外市場的競爭對手可能受益於低得多的管理費用和僱傭成本,在定價方面可能比Evtec更具競爭力。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本信息聲明/招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中包含的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。本資料聲明/招股説明書中包含的有關Blackboxstock的信息由Blackboxstock及其管理團隊提供,而本信息聲明/招股説明書中包含的與Evtec相關的信息則由Evtec及其管理層提供。前瞻性陳述包括與Blackboxstock和Evtec管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本信息聲明/招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
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我們完成交易所的能力,或者,如果我們沒有完成交易所,我們有能力完成任何其他初始業務組合; |
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對交易所的條件的滿足; |
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發生任何可能導致交易所協議終止的事件、變化或其他情況; |
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無法實現交易所的預期收益或發生與交易所相關的困難; |
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與交易所相關的直接或間接成本,可能高於預期; |
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在交易所之後獲得和/或保持我們的普通股在納斯達克上市的能力; |
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合併後公司未來的融資能力; |
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合併後的公司在交易所後成功留住或招聘我們的高級職員、主要員工或董事,或進行所需的變動; |
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我們的董事和高級職員可能與我們的業務或在批准交易所時存在利益衝突; |
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與Blackboxstock和Evtec的業務、運營和財務業績有關的因素;以及 |
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在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。 |
上述清單並非詳盡無遺,可能存在本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他未列於上文的主要風險。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何基本假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與本信息陳述/招股説明書中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。因此,讀者不應過度依賴本信息聲明/招股説明書中包含的前瞻性陳述,因為Blackboxstock不能保證它們將被證明是正確的。
本信息聲明/招股説明書以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本資料聲明/招股説明書及Blackboxstock截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報第1A項中“風險因素”一欄所描述的因素,該等因素併入本文作為參考。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。閣下應注意,“風險因素”一節及本資料聲明/招股説明書其他部分所述事件的發生,可能會對Blackboxstock、Evtec或交易所完成後合併後的公司造成不利影響。
交易所
以下是交易所的主要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的,也可能不包含對您重要的有關Exchange的所有信息。本資料聲明/招股説明書中以下及其他部分對聯交所重大條款的摘要乃參考《交易所協議》而有所保留,該協議的副本隨附於於2023年12月18日提交予美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中,並以引用方式併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。本資料聲明/招股説明書,包括交易所協議,請閣下仔細及完整地閲讀,以便更全面地瞭解本交易所。
一般信息
在交換協議條款的規限下,交易所將完成,據此,Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股,以換取若干Blackboxstock普通股,每股面值0.001美元,交換比率如下:《交換協議》––交換對價和交換比率。合併後的公司預計將以“Evtec Holdings,Inc.”的名稱運營。Blackbox.io Inc.和Evtec作為合併後公司的全資子公司運營。
聯交所的背景
2023年1月,Blackboxstock的管理層開始評估潛在的戰略選擇,包括可能的合併,以將上市公司的運營成本分攤到一家更大的公司。管理層考慮的戰略選擇包括反向合併。Evtec是由Blackboxstock和Evtec的共同聯繫人作為可能的候選人介紹給Blackboxstock的。
2023年1月27日,Blackboxstock和Evtec舉行了一次介紹性電話會議,成員包括古斯特·開普勒、羅伯特·温斯皮爾和David·羅伯茨,討論了一項潛在的交易。討論的交易包括收購Evtec鋁業有限公司和Evtec Automotive Limited,這兩家公司業務相似,處於共同控制之下。
2023年2月21日,Blackboxstock和Evtec簽署了一項共同保密協議,並開始進行正式的盡職調查,包括進入Evtec的虛擬數據室。
2023年3月20日至23日,古斯特·開普勒和羅伯特·温斯皮爾前往英國考文垂,與David·羅伯茨、基思·斯坦頓和其他Evtec管理層成員會面,參觀了Evtec鋁業有限公司和Evtec Automotive Limited等設施。
Blackboxstock與Evtec於2023年3月29日就Blackboxstock收購Evtec鋁業有限公司、Evtec Group Limited及Evtec Automotive Limited(統稱“Evtec公司”)簽署了一份不具約束力的意向書。根據意向書條款,Blackboxstock將向Evtec公司的持有人發行股份,以便在完成合並後,Blackboxstock及Evtec公司的交易前股東將分別保留8.34%及91.66%的權益。
2023年4月14日,Blackboxstock和Evtec簽署了一份不具約束力的修訂意向書(LOI)。
於2023年6月9日,Blackboxstock與Evtec Group Limited簽署證券交換協議(“證券交換協議”),根據該協議,Blackboxstock發行2,400,000股B系列可轉換優先股(“B系列股”),以交換Evtec Group Limited的4,086股優先股。隨後,Evtec Group Limited的優先股被轉換為4,086股普通股,截至本資料聲明/招股説明書日期,Blackboxstock目前持有這些普通股。
2023年9月18日至9月22日,羅伯特·温斯皮爾前往考文垂,會見了David·羅伯茨、David·G·羅伯茨、基思·斯坦頓和Evtec財務和運營團隊的其他成員以及Evtec的審計師。温斯皮爾和羅伯茨還會見了Evtec的兩個潛在收購目標,並參觀了他們的設施。在這次訪問中,温斯皮爾先生和羅伯茨先生口頭同意温斯皮爾先生在合併後繼續擔任合併後公司的首席財務官。
2023年11月24日,Blackboxstock與Evtec Companies簽訂了一份具有約束力的修訂意向書修正案(“意向書修正案”),修訂了日期為2023年4月14日的意向書。意向書修正案將Blackboxstock在合併後公司中的協議留存百分比從8.34%提高到9.5%。此外,作為Blackboxstock就擬議交易繼續進行善意談判的條件,Evtec公司同意(I)向Blackboxstock支付由Evtec公司的一家信譽良好的關聯公司擔保的總計400,000美元的延期費用,(Ii)如果擬議交易尚未在2024年4月1日或之前完成,則向Blackboxstock提供至多400,000美元的延期貸款,(Iii)向Blackboxstock支付與擬議交易相關的任何有據可查的法律費用和第三方費用,最高175,000美元,包括在意向書修正案日期之前發生的任何此類費用。(Iv)沒收及歸還Evtec Group Limited根據證券交換協議條款收購的2,400,000股B系列股票,及(V)允許Blackboxstock將Evtec Group Limited根據證券交換協議向Blackboxstock發行的4,086股優先股每股轉換為Evtec Group Limited的一股普通股。Blackboxstock需要在意向書修正案中進行財務考慮,以抵消其已發生和可能因延遲完成合並而產生的成本,該合併被歸因於Evtec和Evtec Automotive Limited的貸款人。
2023年12月12日,Blackboxstock與Evtec和賣方簽訂了交換協議。交換協議將Evtec Group Limited及其運營子公司Evtec Automotive Limited排除在外,因為儘管我們做出了努力,Blackboxstock仍無法同意對Evtec Group Limited貸款人當時要求的貸款和擔保安排進行修改。雖然這方面的談判仍在繼續,Blackboxstock同意僅與Evtec鋁業有限公司推進與交易所的合作,而不再等待與貸款人(S)達成協議。由於將交易修改為只收購Evtec鋁業有限公司,Blackboxstock股東在合併後公司中的所有權權益增加至26.8%,以使其股東獲得相同的相對價值,並根據將Evtec Automotive Limited排除在交易之外進行調整。
合併後的公司戰略的一部分是對原始設備製造商的英國和美國單一來源供應商進行戰略性和互補性收購。因此,合併後公司董事的意圖是收購Evtec Group Limited的剩餘股份,使合併後的公司擁有Evtec Group Limited的全部已發行股本。這項收購如果完成,將增加Evtec目前的客户羣,包括其他知名的原始設備製造商,包括福特、賓利、阿斯頓馬丁和邁凱輪。然而,各方不能保證此次收購將會進行,因為它仍在談判中,並取決於與供應商的商業條款協議、與貸款人就當前貸款和擔保安排的變化達成的協議,以及可能獲得董事會、股東和監管機構的批准。
董事黑匣子董事會的上市理由
在2023年12月12日的會議上,Blackboxstock董事會經過仔細考慮,一致(I)確定交換協議和相關交易對Blackboxstock及其股東是公平的,並且符合Blackboxstock及其股東的最佳利益,(Ii)批准、通過並宣佈交換協議是可取的,並考慮,以及(Iii)建議Blackboxstock股東投票批准交換協議和相關交易。
在作出決定時,Blackboxstock董事會徵詢了Blackboxstock管理層及其法律顧問的意見,並在2023年12月11日的會議和審議交易所的其他會議上仔細考慮了Blackboxstock董事會在其決定中考慮的一些因素,包括以下因素:
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Blackboxstock董事會認為,股東將按比例保留合併後公司26.8%的所有權,這是進入交易所的一個重要激勵因素。 |
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考慮到Blackboxstock的規模和目前的財務狀況,維持納斯達克上市的成本非常高。 |
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由於擔心黑盒股票能否繼續滿足納斯達克持續上市的要求,黑盒股票將其在納斯達克上市貨幣化的時間有限。 |
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納入CVR安排將使股東能夠保持其在當前Blackboxstock業務現有價值中的權益,同時除了CVR的價值外,還將保留對Evtec的重大所有權。 |
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儘管Evtec的運營歷史有限,但其運營規模遠遠超過Blackboxstock。這一規模將降低合併後公司維持納斯達克上市的成本在總運營成本中所佔的比例。 |
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由於Evtec業務的性質和規模,合併後的公司將有更大的機會籌集債務或股權資本。 |
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Blackboxstock董事會考慮了將Evtec Group Limited和Evtec Automotive Limited的業務排除在交易之外的影響,並決定僅與Evtec鋁業有限公司進行交易所交易將符合公司及其股東的最佳利益。如果合併後的公司能夠以最初討論的相同估值收購其他Evtec公司,Blackboxstock仍將保留合併後公司9.5%的股份。 |
Blackboxstock董事會在審議《交易所協議》所設想的交易所時,也考慮了一些不確定因素和風險,包括:
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交易所可能不會完成。 |
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黑盒股票將花費大量的時間和資本,如果交易所不完善,這些時間和資本可能無法實現任何好處。 |
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Blackboxstock的一些董事和高管希望看到交易所完成,這可能不同於其他Blackboxstock股東的交易所,或者是不同於其他Blackboxstock股東的交易所。 |
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根據交易所的説法,Blackboxstock可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。 |
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可能會有與交易所有關的訴訟。 |
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Evtec的經營歷史有限,可能無法實現其預期的增長或盈利能力,這可能會對收到的對價產生負面影響。 |
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合併後公司普通股的價格可能會波動,可能不會反映Blackboxstock董事會預期的價值。 |
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股東可能不會從CVR獲得任何價值或從CVR獲得的價值大幅減少。 |
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與合併後的公司及聯交所有關的各種其他風險,包括本資料聲明/招股説明書“風險因素”一節所述的風險。 |
上述對Blackboxstock董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺,也沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於其對交易所及交易的評估所考慮的各種因素,以及該等事宜的複雜性,Blackboxstock董事會認為,對所考慮的因素進行資格評定、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不可行,亦沒有嘗試賦予這些因素任何相對或特定的權重或價值,個別董事可能對所考慮因素的相對重要性持有不同的看法,並給予不同因素不同的權重或價值。Blackboxstock董事會認為,其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查,包括與Blackboxstock管理層以及外部財務和法律顧問的討論,並確定總體而言,所考慮的潛在好處超過了批准交易所和相關交易的潛在風險或可能的負面後果。
Blackboxstock董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明。”
董事董事會的上市理由
於2023年12月12日,Evtec唯一的董事經審慎考慮後,(I)確定交換協議及擬進行的交易對Evtec及其股東公平,並符合彼等的最佳利益,(Ii)批准、採納及宣佈交換協議及交易所協議擬進行的其他交易為可取的,及(Iii)建議Evtec股東亦批准及簽署交換協議(及完成預期交易所需的其他文件)。
在做出決定的過程中,研華科技唯一的董事--David·羅伯茨與研華管理層及其外部財務和法律顧問進行了磋商,並聽取了他們的意見,並在做出決定時仔細考慮了多個因素,包括以下因素:
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有關Evtec業務的歷史和當前信息,包括其財務業績和狀況、運營、管理和競爭地位; |
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目前的工業和經濟狀況以及如果Evtec保持獨立的私營公司的前景,包括它需要獲得更多的融資; |
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通過持有一家上市公司的股票為其現有股東提供更大流動性的潛力; |
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主要董事和高級管理層將繼續在合併後的業務中擔任類似的職務; |
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這筆交易不會對其員工產生影響; |
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Evtec預計在未來五年內向尖端工廠和機械設備投資約4000萬GB。這包括6台壓力鑄造機,從750噸到2,700噸不等,以及32臺數控機牀和相關夾具。這筆交易為Evtec提供了更多的資金來源和更廣泛的投資者來支持開發; |
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交易所和預計將與交易所一起籌集的資本可能使該公司能夠基於其更好的契約實力和更好的資產負債表,以更有利的商業條款獲得債務融資; |
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Evtec提議作為合併後公司的一部分進行未來的收購和投資,上市將使公司能夠通過向目標資產的賣家發行合併後公司的股票來潛在地保存資本,作為與交易相關的部分或全部應付代價; |
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合併後的業務將提升Evtec的公眾形象; |
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及時完成交易所交易的可能性; |
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合併後公司預計在收盤時可動用的合併現金資源;以及 |
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交換協議的條款和條件,包括但不限於以下內容: |
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當事人的陳述、保證和契諾及其各自義務的條件; |
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交易中止可能產生的潛在終止費,這將對企業施加資本限制; |
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交易所完成後,Evtec股東權益的預期相對百分比。 |
董事會在審議交易所協議時,亦考慮到一些不明朗因素和風險,包括:
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交換協議的潛在利益可能得不到實現的風險; |
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合併工具的股份未來普通股價格可能下跌或定價與管理層在估值方面的預期不一致,從而降低Evtec股東在交易所收到的對價價值的風險; |
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如果交易不根據交換協議進行,Evtec將支付鉅額終止費。 |
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交易完成前黑盒股票現金頭寸減少的風險。 |
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Evtec需要在收盤前融資500萬美元,不能保證或保證公司將能夠籌集這些資金,而無法籌集資金可能是由於公司控制之外的幾個因素造成的; |
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交易所可能不能及時完成或根本不完成的風險; |
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Evtec業務在關閉後作為一家上市公司將承擔的額外費用,而該公司以前從未受到過影響;以及 |
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與合併後的公司及聯交所有關的各種其他風險,包括本招股説明書“風險因素”一節所述的風險。 |
上述關於Evtec董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺,也沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於在評估聯交所及相關交易時所考慮的各種因素,以及該等事宜的複雜性,Evtec董事會認為,對所考慮的因素進行資格評定、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不切實可行,亦沒有嘗試賦予這些因素任何相對或特定的權重或價值,個別董事可能對所考慮因素的相對重要性持有不同的看法,併為不同因素賦予不同的權重或價值。Evtec董事會認為,其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查,包括與Evtec管理層以及外部財務和法律顧問的討論,並確定總體而言,所考慮的潛在好處超過了批准交易所和相關交易的潛在風險或可能的負面後果。
Evtec董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參照題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明。”
Blackboxstock董事及行政人員在聯交所的利益
就完成聯交所而言,Blackboxstock的董事及行政人員於聯交所擁有的權益可能有別於Blackboxstock股東的一般權益,或不同於Blackboxstock股東的權益。這些利益將在下文中更詳細地描述。Blackboxstock董事會知悉這些權益,並在作出批准交易所協議、交易所及相關交易的決定時,特別考慮了這些權益。
關於交換協議,Blackboxstock將與Blackboxstock董事長兼首席執行官古斯特·開普勒及總裁訂立期權協議(“期權協議”)。根據期權協議,公司有權利但沒有義務促使開普勒先生出售,開普勒先生有權利但沒有義務促使公司購買公司所有的A系列可轉換優先股。如果根據期權協議行使期權權利,則每股Blackboxstock A系列可轉換優先股的購買價應等於Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的一股已發行和流通股,Blackbox.io Inc.是一家特拉華州公司,也是公司的全資子公司。此外,如果期權協議被行使,開普勒先生將獲得Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的股票,每股股票有權在所有股東事項上擁有100票,這將賦予他對Blackbox.io Inc.的直接投票權。
此外,交易所完成後,開普勒先生將不再直接受聘於合併後的公司,他將被任命為合併後公司的全資子公司Blackbox.io Inc.的首席執行官,而現任Blackboxstock董事的羅伯特·温斯皮爾將繼續擔任合併後公司的董事和首席財務官。
Evtec董事及行政人員在聯交所的利益
關於聯交所的完成,董事及行政人員因個人持有Evtec的普通股(以及家族成員的股份)而在交易中擁有權益,如下所述,該等普通股將在交易所兑換Blackboxstock的普通股:
董事和/或高管 |
Evtec實益所有權的數額和性質 |
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David·羅伯茨 |
5,370 (1) |
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朱莉婭·施泰因布倫納 |
430 (2) |
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David·羅伯茨 |
600 |
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基思·斯坦頓 |
1,000 |
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史蒂文·諾裏斯 |
無 |
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史蒂芬(《史蒂夫》)伊洛特 |
無 |
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阿尼爾·庫拉納 |
無 |
(1)包括:(I)David·羅伯茨先生以其個人名義持有的2,818股股份,及(Ii)由羅伯茨先生的妻子Jayne Roberts持有的2,552股股份。
(2)由通過喬治4基金會公司持有的430股組成,她是該公司的董事會員。
此外,Evtec的以下董事和高管將被任命為合併後公司的董事會成員:
● |
David·羅伯茨 |
● |
史蒂文·諾裏斯 |
● |
朱莉婭·施泰因布倫納 |
● |
史蒂夫·伊洛特 |
● |
阿尼爾·庫拉納 |
上市後合併後公司的董事與管理層
交易所完成後,合併後公司的董事會將由6名成員組成,包括David·羅伯茨、羅伯特·温斯皮爾、史蒂文·諾裏斯、朱莉婭·施泰因布倫納、史蒂夫·伊洛特和阿尼爾·庫拉納,史蒂文·諾裏斯將被任命為合併後公司董事會主席。自聯交所收盤時起,合併後公司的行政總裁預計將包括首席執行官David·羅伯茨、首席財務官兼祕書總裁、董事集團董事總經理基思·斯坦頓、集團財務總監David·G·羅伯茨和集團財務總監古斯特·開普勒。
完成交易所所需的監管批准
在美國,Blackboxstock在發行Blackboxstock普通股股份和提交本信息聲明/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規則和法規(“納斯達克上市規則”)。
Blackboxstock普通股上市
完成聯交所的一項條件是批准與聯交所相關而發行的Blackboxstock普通股在納斯達克上市,但須待聯交所完成併發出正式發行通知。交易所完成後,納斯達克上的Blackboxstock普通股不會退市或暫停交易。
黑盒股票將採取商業上合理的努力,促使黑盒股票普通股在納斯達克上市。為此,Blackboxstock打算根據納斯達克關於企業合併導致控制權變更的規則,向納斯達克資本市場提交初步上市申請。交易所完成後,如上所述,Blackboxstock將更名為“Evtec Holdings,Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易,代碼為“EVHI”。
預期會計處理
Blackboxstock根據美國公認會計準則編制財務報表。根據FASB主題805-10,企業合併,交易所將被視為使用會計收購方法的反向收購,該主題為確定此次交易的會計收購方提供了指導。關於聯交所,Evtec為會計收購人,Blackboxstock為會計收購人。就會計目的而言,在確定Evtec為收購實體時,Blackboxstock和Evtec考慮了截至本S-4表格日期的多個因素,包括合併後公司的相對投票權和預期的公司治理結構。Evtec被認為是會計收購方,因為它將控制合併後公司的董事會,其股東將擁有合併後公司普通股約73.2%的所有權權益。儘管由於古斯特·開普勒繼續擁有A類優先股100%的所有權,他將擁有合併後公司的投票權控制權,但期權協議將賦予合併後公司贖回該等股份的能力。除了交易的投票和治理方面,Blackboxstock還考慮了Evtec和Blackboxstock的相對規模以及它們處於非常不同的行業這一事實,作為支持Evtec作為會計收購方的額外因素。根據收購會計方法,作為會計收購對象的Blackboxstock的資產和負債將在交易所完成之日按其各自的公允價值入賬。
沒有評價權和異議人士的權利
對於交換、交換協議或相關交易,將不會有異議人士或評估權。
交換協議
以下是交換協議的實質性條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的,也可能不包含對您重要的有關交換協議的所有信息。以下及本資料聲明/招股説明書內其他地方對交換協議重大條款的摘要乃參考交換協議而有所保留,該交換協議的副本附於於2023年12月18日提交予美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中,並以引用方式併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。請閣下仔細閲讀本交易所協議全文,因為該協議而不是以下或本資料聲明/招股説明書中的描述,是管理本交易所的法律文件。
本資料聲明/招股説明書以引用方式併入《交易所協議》,為閣下提供有關交易所條款的資料。它不打算向您提供有關Blackboxstock或Evtec或它們各自的任何附屬公司或業務的任何其他事實或財務信息。有關Blackboxstock和Evtec的信息可以在本信息聲明/招股説明書以及Blackboxstock向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到,這些文件可在http://www.sec.gov.免費獲得請參閲“在那裏您可以找到更多的信息和公司的參考。”
交易所
交換協議規定Blackboxstock收購Evtec的全部已發行及已發行股本(包括與成交前融資有關的所有可發行股份)。合併後的公司將以“Evtec Holdings,Inc.”的名稱運營。Blackbox.io Inc.和Evtec作為合併後公司的全資子公司運營。
收盤;交易所生效時間
成交將不遲於交易所協議所載最後一項條件已獲滿足或獲豁免後兩個營業日內完成(但因其性質而須於成交時滿足或獲豁免的條件除外),或Blackboxstock與Evtec同意的其他時間。Blackboxstock和Evtec預計交易將於2024年第三季度完成。然而,由於交易所受到許多條件的制約,Blackboxstock和Evtec都無法準確預測收盤時間或是否會收盤。
交換對價和交換比率
交易結束時,Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股,以換取若干Blackboxstock普通股,每股面值0.001美元,基於交換比率(定義見下文),在彙總可向每位賣方發行的所有零碎股份後,將其四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。交換比例可以調整到Evtec在成交前融資中籌集超過500萬美元的程度。交易結束後,Evtec普通股將立即被Blackboxstock收購,交易比例為每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易前融資5,000,000美元)。交換比率將進行適當調整,以充分反映任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可轉換為Evtec普通股或Blackboxstock普通股的證券的任何股息或分派)、重組、資本重組或其他類似在收盤前發生的變化的影響。在緊接交易結束前已發行的每股Evtec普通股將由擁有Evtec普通股的賣方出售給Blackboxstock,代價為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的Blackboxstock普通股,其數量等於交換比率,四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近完整份額(將可向該賣方發行的Blackboxstock普通股的所有零股合計後)。Blackboxstock將不會在聯交所發行零碎股份。
交易結束前的Blackboxstock普通股股東和Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股票)預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%(假設Evtec在交易結束前融資500萬美元)。
或有價值權利
緊接成交前,每名Blackboxstock普通股登記持有人將有權就其持有的每股Blackboxstock普通股獲得一項由Blackboxstock發行的合約或有價值權利(“或有價值權利”),但須受或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)的條款及條件所規限,該協議的表格副本隨附於於2023年12月18日提交美國證券交易委員會的8-K表格中,並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。Blackboxstock董事會將在緊接交易所完成前支付每股Blackboxstock普通股一股CVR的股息,條件是交易所滿足或放棄所有條件,以及緊接交易所完成前的時間發生。
交換程序
交易所
在交易結束時或之前,Blackboxstock將為賣方的利益,發行代表Blackboxstock普通股股份總數的無證書賬簿記項,並安排將其存入其轉讓代理(“交易所代理”),該賬簿記項是根據使用交換比率計算收購對價而發行的。
於交易結束時或之前,作為收取適用收購代價的條件,每名賣方將向交易所代理遞交(I)以Blackboxstock為受益人的正式籤立的以Blackboxstock為受益人的股票過户表格,該表格為Blackboxstock就其持有的Evtec普通股批准的慣常格式,及(Ii)就該賣方持有的所有Evtec普通股,證明該等股份的所有權或以Blackboxstock為受益人的任何遺失股票的彌償證書,其格式為Blackboxstock合理接受。
在交易所代理從賣方收到上述股票轉讓表格及Evtec普通股證書,以及交易所代理或Blackboxstock可能合理要求的其他習慣文件後,該賣方應儘快從交易所代理獲得Blackboxstock普通股的全部股份,作為交換,在賣方選擇的情況下,通過賬面記錄或憑證股份,相當於賣方根據使用交換比率計算的收購對價有權收取的Blackboxstock普通股全部股份的數量。如果任何Blackboxstock普通股的股份將以與Evtec普通股股票的登記名稱不同的名稱發行,則發行該股票的條件是:(I)如此交出的Evtec普通股股票必須符合轉讓的適當形式,以及(Ii)要求進行這種交換的一方已向Blackboxstock或其指定的任何其他一方支付了因以Evtec普通股股票登記持有人以外的任何名稱發行Blackboxstock普通股而需要支付的任何轉讓或其他税款,或令Blackboxstock或其指定的任何代理人滿意地確定該税款已繳納或不應繳納。
扣押權
交易所代理、Blackboxstock和Evtec將有權從根據交換協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除和扣留根據《國內税法》、《國税法》頒佈的財政部條例或任何適用的州、地方或外國税法的任何規定需要從該對價中扣除或扣留的任何金額。如果根據《交換協議》的規定扣留任何金額並將其支付給適用的政府機構,則根據本協議的所有目的,該等金額將被視為已支付給以其他方式支付該等金額的人。
授權書
自交易完成起,每名賣方將委任Blackboxstock為其合法代理人、代表及代理人,並授予Blackboxstock一份授權書,全權行使與Blackboxstock絕對酌情認為合適的賣方名下登記的任何Evtec普通股有關的所有權利。每名賣方授予的授權書將於Blackboxstock作為Evtec股東名冊持有人登記為Evtec普通股的日期失效,該普通股在交易結束時以該賣方的名義登記。
組織文件
於聯交所生效時,在緊接收市前有效的Blackboxstock公司章程及細則將為合併後公司的公司章程及章程,直至其後根據適用法律及該等章程的適用條文修訂為止。
申述及保證
交換協議包含交換協議每一方對其他各方的陳述和保證。該等陳述及保證所載的斷言僅為交換協議的目的而作出,並可能受制於重要的保密披露,以及各方在磋商交換協議條款時同意的限制及限制。因此,Blackboxstock股東不應依賴陳述和保證作為事實或情況的實際狀態的表徵,他們應牢記,陳述和保證完全是為交換協議各方的利益而作出的,談判的目的是在交換協議各方之間分配合同風險,而不是將事項確定為事實,並可能受到不同於一般適用於股權持有人的重大合同標準的約束。此外,有關該等陳述及保證標的的資料可能會在交換協議日期後更改,其後的資料可能會或不會反映在Blackboxstock的公開披露中。此陳述及保證的描述旨在向Blackboxstock股東提供有關交換協議條款的信息。
在交換協議中,Evtec就以下事項作出陳述和保證:
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Evtec有適當的組織、有效的存在、良好的信譽和權力和權力,按照其目前的經營方式開展業務,擁有和使用資產,並履行其受其約束的所有合同項下的義務; |
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Evtec的資本結構和資本化; |
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訂立交換協議、履行其在交換協議下的義務以及完成相關交易所需的公司權力和授權; |
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交換協議對Evtec的可執行性; |
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Evtec對交換協議的適當授權和簽署; |
● |
不與Evtec的組織文件、適用的法律要求或命令以及適用的某些合同發生衝突、違反或違反或違約; |
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與簽署和交付交換協議或完成相關交易有關的政府機構的同意、批准、命令或授權,或向其登記、聲明或備案; |
● |
是否適合納入本信息聲明/招股説明書,是否符合國際財務報告準則(“IFRS”),以及為Evtec經審計的財務報表公平列報財務狀況、經營成果和現金流量; |
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是否適合納入本信息報表/招股説明書、誠信編制以及公平列報未經審計的Evtec財務報表的財務狀況、經營結果和現金流量; |
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Evtec對財務報告的內部控制,為財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供合理保證; |
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沒有任何表外安排,沒有關於財務報告或會計政策和做法的正式調查,也沒有了解涉及Evtec管理層或參與編制財務報表的其他員工的舞弊行為; |
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自2020年12月31日至交換協議之日,未對Evtec產生任何重大不利影響,如下文“重大不利影響”部分所定義,以及對其他某些變化和事件的影響; |
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影響Evtec的税務事項; |
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影響國際技術合作組織的知識產權事項; |
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遵守適用於Evtec的法律要求、訂單和合同; |
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沒有針對Evtec的未決或威脅的法律程序或命令,以及其償還債務的能力; |
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對Evtec有形資產的良好、有效和可出售的所有權; |
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影響EVTEC的環境問題; |
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影響EVTEC的勞工問題; |
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Evtec的材料合同; |
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Evtec的會議記錄簿、股票登記簿、股東名冊和其他公司登記冊的準確性和完整性; |
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遵守Evtec物質保險單的條款和條件; |
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Evtec與政府機構競標合同的能力; |
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Evtec的關聯方交易; |
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本資料聲明/招股説明書所載及由Evtec或代表Evtec提供的資料的準確性,以供納入或納入本資料聲明/招股説明書,並根據該等資料聲明/招股説明書登記根據交換協議將發行的Blackboxstock普通股; |
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Evtec董事會使任何適用的收購法規不適用於交易所和相關交易的行動; |
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Evtec及其附屬公司對Blackboxstock股權的所有權; |
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沒有任何未披露的經紀人、發現人或其他類似費用; |
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不提供與Evtec有關的任何其他陳述或保證,且不提供任何免責聲明。 |
在交換協議中,Blackboxstock就以下事項作出陳述和保證:
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Blackboxstock有適當的組織、有效的存在、良好的信譽和權力和權力,按照目前的經營方式開展業務,擁有和使用資產,並履行其受其約束的所有合同項下的義務; |
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黑盒股票的資本結構和資本化; |
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訂立交換協議、履行其在交換協議下的義務以及完成相關交易所需的公司權力和授權; |
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針對Blackboxstock的交換協議的可執行性; |
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Blackboxstock對交換協議的正式授權和簽署; |
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沒有與Blackboxstock的組織文件、適用的法律要求或命令以及適用的某些合同發生衝突、違反或違反或違約; |
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簽署和交付交換協議或完成相關交易所需的政府機構的同意、批准、命令或授權,或登記、聲明或備案; |
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黑盒股票的美國證券交易委員會備案文件、財務報表、內部控制、美國證券交易委員會通信和會計或審計實踐以及其中包含的報表和文件; |
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Blackboxstock遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案的適用條款和適用的證券法; |
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Blackboxstock對財務報告的內部控制、披露控制和程序,以及沒有表外安排; |
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自2022年12月31日至交換協議簽訂之日起,未發生任何重大不利影響,如下文“重大不利影響”部分對Blackboxstock的定義,以及某些其他變化和事件; |
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影響黑盒股票的税務事項; |
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影響黑盒股票的知識產權問題; |
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遵守適用於Blackboxstock的法律要求、命令和合同; |
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沒有針對Blackboxstock的未決或威脅的法律程序或命令; |
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對黑盒股票的重大有形資產的良好、有效和可出售的所有權; |
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影響黑盒股票的環境問題; |
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影響黑盒股票的勞工問題; |
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黑盒股票的重要合約; |
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黑盒股票的會議記錄簿、股票登記簿、股東名冊和其他公司登記冊的準確性和完整性; |
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遵守Blackboxstock材料保險單的條款和條件; |
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Blackboxstock的道德準則以及沒有違反該準則的情況; |
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Blackboxstock能夠競標與政府機構的合同; |
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黑盒股票的關聯方交易; |
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本資料聲明/招股説明書所載及由Blackboxstock或其代表提供的資料的準確性,以供納入或納入本資料聲明/招股説明書,並根據該等資料聲明/招股説明書登記根據交換協議將發行的Blackboxstock股份; |
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沒有任何未披露的經紀人、發現人或其他類似費用; |
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關於Blackboxstock的任何其他陳述或保證的缺失和免責聲明。 |
在交換協議中,賣方就以下事項作出陳述和保證:
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賣方對Evtec普通股的合法和實益所有權以及良好和有效的所有權; |
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賣方訂立交換協議並履行協議項下義務所需的法律行為能力或公司權力及授權; |
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沒有與賣方的組織文件、適用的法律要求或命令以及適用的某些合同發生衝突、違反或違反或違約; |
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沒有針對賣方的破產程序; |
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影響賣方的税務事項; |
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本資料聲明/招股説明書所載並由賣方或其代表提供的資料的準確性,以供納入或納入本資料聲明/招股説明書,而根據該等資料聲明/招股説明書,將根據交換協議發行的Blackboxstock股份予以登記; |
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賣方或其關聯公司對Blackboxstock股權的所有權; |
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關於賣方的任何其他陳述或保證的缺席和免責聲明。 |
實質性不良影響
交換協議訂約方的部分陳述須符合“重大不利影響”標準(即,除非個別或整體未能如實或不正確,否則不會被視為不真實或不正確,已造成或可合理地預期會產生重大不利影響)。就交易所協議而言,與Blackboxstock有關的“重大不利影響”是指與所有其他影響一併考慮,對(A)Blackboxstock作為整體的業務、財務狀況、營運或營運結果或(B)Blackboxstock完成相關交易或履行其在交易所協議下的任何契諾或義務的能力,具有或可合理預期具有重大不利影響的任何影響;但就第(A)款而言,在任何情況下,以下任何事項,無論單獨或組合,均不得視為構成,在決定是否已發生Blackboxstock重大不利影響時,亦不得考慮以下任何事項:
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一般影響Blackboxstock參與的行業或美國或全球經濟或資本市場的條件,只要此類條件不會對Blackboxstock作為一個整體相對於Blackboxstock所在行業的其他公司產生不成比例的影響; |
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Blackboxstock普通股的交易價格或交易量的變化; |
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Blackboxstock未能滿足Blackboxstock對Blackboxstock業務運營的任何估計或預期、任何內部或分析師預測或預測、或截至交換協議日期或之後的任何期間(或公佈收入或收益)的第三方收入或收益預測; |
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簽署、交付、宣佈或履行交換協議項下的義務,或宣佈、待決或預期完成關聯交易; |
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任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化,或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病或公共衞生事件的爆發,或其任何傳播或惡化,或可被視為不可抗力事件的任何其他影響; |
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GAAP或適用法律要求(或在每種情況下,其解釋)的任何變化(在交易所協議日期之後),只要這些條件相對於Blackboxstock所在行業的其他公司而言,不會對Blackboxstock整體產生不成比例的影響; |
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金融市場的一般狀況,以及其中的任何變化(包括恐怖主義行為、戰爭、天氣狀況或其他不可抗力事件引起的任何變化),只要這些狀況和變化不會對整個Blackboxstock造成不成比例的影響,相對於Blackboxstock所在行業的其他公司,或進行類似於交易所的交易和相關交易的其他公司可能受到的影響; |
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Blackboxstock為遵守《交易所協議》的條款所需或合理必需的任何行動或沒有采取任何行動;或 |
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因交換協議或相關交易而引起或有關的任何股東或衍生工具訴訟。 |
就交易所協議而言,與Evtec有關的“重大不利影響”是指與所有其他影響一併考慮,對(A)Evtec公司整體的業務、財務狀況、營運或營運結果,或(B)Evtec完成交易所及相關交易或履行其在交易所協議下的任何契諾或義務的能力,具有或可合理預期具有重大不利影響的任何影響;但就第(A)款而言,在任何情況下,以下任何事項,無論單獨或組合,均不得視為構成,在確定Evtec是否已發生重大不利影響時,也不得考慮以下任何事項:
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一般影響Evtec參與的行業或聯合王國或全球經濟或整個資本市場的條件,條件是這些條件不會對Evtec公司作為一個整體相對於Evtec公司所在行業的其他公司產生不成比例的影響; |
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Evtec公司未能達到對其發展計劃、內部預測或預測、第三方收入或收益預測的任何估計或預期,或在交換協議日期或之後結束(或公佈收入或收益)的任何期間; |
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Evtec未能達到Evtec對Evtec S發展計劃的估計或期望、對截至本日期或之後的任何時期的任何內部預測或預測; |
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簽署、交付、宣佈或履行交易所協議項下的義務,或宣佈、待決或預期完成交易所及相關交易; |
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任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化,或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病或公共衞生事件的爆發,或其任何傳播或惡化,或可被視為不可抗力事件的任何其他影響; |
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財務報告準則102或GAAP或適用的法律要求(或在每種情況下,其解釋)的任何變化(在交換協議日期之後),只要這些條件不會對Evtec公司作為一個整體相對於Evtec公司所在行業的其他公司產生不成比例的影響; |
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任何Evtec公司採取或沒有采取任何行動,以遵守交換協議的條款所需或合理必要的任何行動; |
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與Evtec的任何候選產品相似或預計將與之競爭的第三方的任何產品或候選產品的監管批准或監管行動或公告。 |
黑盒股票在等待成交前的業務行為
Blackboxstock及其附屬公司已同意,自交換協議日期起至交換協議根據其條款終止或成交前(“收市前期間”)較早的期間內,Blackboxstock應並將促使其附屬公司:(A)按照以往慣例在正常業務過程中進行各自的業務及營運;及(B)在所有重大方面遵守構成Blackboxstock合約的所有合約的所有適用法律規定及規定。上述事項須符合(I)Blackboxstock披露附表所載規定,(Ii)交換協議明確規定的規定,(Iii)適用法律規定的規定,或(Iv)Evtec以書面形式另行同意的情況。
此外,在不限制前述規定的情況下,除交換協議明確規定或經Evtec事先書面同意外,Blackboxstock將不會、也不會允許其子公司:
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修訂或以其他方式更改Blackboxstock的任何組織文件,或作為任何合併、合併、換股業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方,但交易所及相關交易除外(為免生疑問); |
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發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或任何其他權利,以取得任何股本股份,或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)(根據Blackboxstock期權或Blackboxstock受限股認股權證(視屬何情況而定)可發行Blackbox在交換協議日期(視屬何情況而定)尚未清償的資產); |
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向任何人提供借貸信用,或因借款而招致任何債務,或擔保任何借款債務,或發行或出售任何債務證券,或擔保任何其他人的債務證券或其他義務,或出售、質押、處置或對任何資產產生產權負擔(因法律實施或處置陳舊或無價值的資產而產生的產權負擔除外); |
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加速、修訂或更改任何Blackboxstock期權或Blackboxstock認股權證的可行使期(或允許任何加速、修訂或更改),或授權現金支付以換取任何Blackboxstock期權或Blackboxstock認股權證,但任何Blackboxstock激勵計劃、合同或交換協議或適用法律要求可能要求的除外; |
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(I)就其任何股本(按照交換協議及CVR協議發行CVR除外)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合作出),但全資附屬公司可宣佈及向其母公司派發股息;。(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本,或發行或授權或建議發行任何其他證券。代替或取代其股本股份(Blackboxstock反向股票拆分除外,如適用)或(Iii)修訂、回購、贖回或以其他方式收購、或允許任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其附屬公司的任何證券,或建議進行任何上述操作; |
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出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何知識產權,但在正常業務過程中除外(應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議和其他具有非排他性許可的普通課程合同); |
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除成立Blackbox.io Inc.外,收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構,或任何其他重大財產或資產,或任何其他實體的股權或其他權益,或與任何其他實體建立合資企業; |
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免除任何人的貸款,包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司; |
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除Blackboxstock激勵計劃、Blackboxstock合同或交易所協議或適用法律規定的要求外,(I)增加支付給或將支付給其董事、高級管理人員、僱員或顧問的補償,(Ii)向任何董事、高級管理人員、僱員或顧問授予任何遣散費、控制權變更、留任或解僱工資,或與其訂立任何僱用、遣散費或類似協議,(Iii)僱用任何年基本工資超過150,000美元的新員工或顧問,(Iv)設立、採用、訂立、在任何實質性方面終止或修訂任何集體談判或類似協議或Blackboxstock激勵計劃,或採取任何行動加快任何補償或福利的支付或歸屬時間,或採取任何行動以資助或確保任何補償或福利的資金(合格退休計劃福利除外); |
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除適用法律要求或公認會計原則要求外,採取任何行動改變會計政策或程序; |
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(1)作出或改變任何與過去慣例不符的重大税務選擇;(2)改變任何重大税務會計方法;或(3)解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任,但第(1)和(2)款的情況下,法律規定的除外; |
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支付、清償或清償任何債權或債務,但在正常業務過程中的支付、清償或清償除外,並與Blackboxstock財務報表中反映或保留的債務的過去慣例一致,或在正常業務過程中產生並與以往慣例一致; |
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發起任何訴訟、行動、訴訟、訴訟、索賠或仲裁(每一項“行動”),或就任何訴訟達成和解或同意達成和解,但以下和解除外:(I)完全免除針對Blackboxstock的所有索賠,以及(Ii)不涉及Blackboxstock支付超過100,000美元的任何金額(在實施適用於此類和解的任何保險覆蓋範圍後)(交易所協議或相關交易引起或相關的任何訴訟除外); |
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未按照條款和過去的慣例,及時對Blackboxstock或其子公司的任何應付賬款或債務支付任何實質性款項; |
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訂立或修訂合約,而該合約可合理地預期會阻止或實質上妨礙、幹擾、阻礙或延遲交易所及相關交易的完成;或 |
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採取或以書面形式同意或以其他方式採取上述各節所述的任何行動。 |
交易協議中包含的任何內容不得賦予Evtec在交易結束前直接或間接控制或指導任何Blackboxstock公司運營的權利,並且在交易結束前,每一家Blackboxstock公司應按照交易協議的條款和條件對其運營行使完全控制權。即使交換協議中有任何相反規定,只要交換協議中規定的任何事項違反任何適用的法律要求,則不需要得到Evtec的同意。
Evtec在結業前的業務處理
Evtec及其子公司同意,在結算前期間,Evtec應並應促使其子公司:(A)在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務;(B)在所有實質性方面遵守Evtec合同中所有適用的法律要求和要求。上述事項須符合(I)Evtec披露附表所載規定,(Ii)交換協議明確預期的規定,(Iii)適用法律規定的規定,或(Iv)Blackboxstock以書面形式另行同意的情況。
此外,在不限制前述規定的情況下,除非《交換協議》明確規定,或事先徵得Blackboxstock的書面同意,否則Evtec將不會、也不會允許其子公司:
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修改或以其他方式更改任何Evtec公司的任何組織文件,或作為任何合併、合併、換股業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方,但為免生疑問,預期的交易除外; |
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發行、出售、質押、處置、或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利,以取得任何股本股份,或任何其他所有權權益(包括任何影子權益); |
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直接或間接贖回、回購或以其他方式收購Evtec股本中的任何股份,但為免生疑問,交易所及相關交易除外; |
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向任何人提供借貸信用,或因借款而招致任何債務,或擔保任何借款債務,或發行或出售任何債務證券,或擔保任何債務證券或他人的其他債務,或出售、質押、處置或就任何資產產生產權負擔(以下情況除外):(I)在正常業務過程中以符合以往慣例的方式出售資產;及(Ii)因法律實施而產生的產權負擔或處置陳舊或無價值的資產); |
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加速、修改或更改期權的可行使期(或允許任何加速、修改或更改),或授權現金支付以換取任何期權; |
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(I)就Evtec股本中的任何股份宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合),但全資附屬公司可宣佈及向其母公司派發股息;。(Ii)拆分、合併或重新分類Evtec股本中的任何股份,或發行或建議發行任何其他證券,以代替或取代Evtec股本中的股份,或(Iii)修訂、回購、贖回或以其他方式收購的條款,或準許任何附屬公司購回、贖回或以其他方式收購,其任何證券或其附屬公司的任何證券,或擬進行任何前述交易,但為免生疑問,交易所及相關交易除外; |
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出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置除在正常業務過程中以外的任何Evtec知識產權(應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議和其他具有非排他性許可的普通課程合同); |
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重大改變任何Evtec公司收取的任何使用費,或實質性改變向任何Evtec公司非在正常業務過程中許可知識產權的人收取的任何使用費; |
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成立任何子公司; |
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收購(兼併、合併或者收購)任何公司、合夥企業或者其他商業組織或者其分支機構,或者其他實物財產或者資產,或者其他實體的股權或者其他權益,或者與其他實體建立合資企業; |
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免除任何人的貸款,包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司; |
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除適用的法律要求、國際財務報告準則或公認會計準則要求外,採取任何行動改變會計政策或程序; |
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(1)作出或改變任何與過去慣例不符的重大税務選擇;(2)改變任何重大税務會計方法;或(3)解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任,但第(1)和(2)款的情況下,法律規定的除外; |
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支付、清償或清償任何申索或債務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有的),但支付、清償或清償在正常業務過程中發生並與過往慣例一致或與聯交所及有關交易有關而招致的其他負債除外; |
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非在正常業務過程中訂立、實質性修改或終止任何Evtec合同; |
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訂立或修訂可合理預期會妨礙或嚴重妨礙、幹擾、阻礙或延遲完成交易所及相關交易的合約; |
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就因交換協議或相關交易而引起或有關的任何訴訟,在正常業務過程以外的任何訴訟(除交換協議有關股東訴訟的規定外)達成和解或同意達成和解; |
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採取或以書面形式同意或以其他方式採取上述各節所述的任何行動。 |
交換協議中的任何內容均不得賦予Blackboxstock在交易結束前直接或間接控制或指導任何Evtec公司的運營的權利,並且在交易結束前,每個Evtec公司應根據交易協議的條款和條件對其運營行使完全控制權。即使交易所協議有任何相反規定,就交易所協議所載任何事項而言,倘若要求Blackboxstock同意將違反任何適用法律規定,則無須徵得Blackboxstock的同意。
契諾和附加協定
登記聲明;信息聲明
雙方同意在交換協議日期後(X)60天或(Y)Blackboxstock收到Evtec財務報表後10天或之前採取下列行動:
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Blackboxstock和Evtec將編制並向美國證券交易委員會提交這份關於Blackboxstock股東同意就交換協議和相關交易簽署的初步信息聲明; |
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Blackboxstock和Evtec將編制並向美國證券交易委員會提交本註冊説明書(表格S-4),其中包含與根據1933年證券法將根據交換協議發行的Blackboxstock普通股註冊和關聯交易相關的信息聲明(統稱為“註冊聲明”)。 |
關於本信息聲明/招股説明書的準備和提交,雙方同意以下條款:
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Blackboxstock將在收到註冊聲明後合理迅速地向Evtec提供與註冊聲明相關的任何美國證券交易委員會通信; |
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Blackboxstock和Evtec將盡其商業上合理的努力,使註冊聲明在可行的情況下儘快生效; |
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Blackboxstock、Evtec和Sellers將根據交換協議提供與準備註冊聲明相關的所有信息,這是其他各方可能合理要求的; |
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Blackboxstock承諾,註冊聲明不會包含對重大事實的任何不真實的錯誤陳述,或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述的重大事實,或根據註冊聲明中的聲明在何種情況下作出聲明所必需的,不會誤導性; |
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Evtec承諾,提供給Blackboxstock以納入註冊聲明的信息不會包含任何需要在註冊聲明中陳述的重大事實的不真實陳述,或為了使該等信息在何種情況下作出而不具誤導性所必需的陳述。儘管有上述規定,Blackboxstock不會根據Evtec或其任何代表提供的資料,就登記聲明(如有)中所作的陳述作出任何契約、陳述或保證。 |
● |
Blackboxstock應盡商業上合理的努力,在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後,儘快(但不得少於5個工作日)將信息聲明郵寄給其股東。 |
● |
如果Blackboxstock或Evtec瞭解到任何應在註冊聲明的修訂或補充中披露的事件或信息,則該當事方應立即通知其其他各方,並應與其他各方合作,向美國證券交易委員會提交該修訂或補充,並在適當的情況下,將該修訂或補充郵寄給Blackboxstock的股東。 |
● |
在提交和郵寄註冊聲明(或其任何修訂或補充)之前,或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前,Blackboxstock將為Evtec提供一個合理的機會來審查和評論該文件或回覆,並應與Evtec討論並在該文件或回覆中納入Evtec合理和及時提出的評論。Blackboxstock將在收到相關通知後立即通知Evtec註冊聲明生效或任何補充或修訂的提交時間,任何停止令的發佈或在任何司法管轄區暫停Blackboxstock用於發售或銷售的普通股的資格,為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟,或美國證券交易委員會修改或補充註冊聲明或要求提供更多信息的任何請求。 |
董事賠付與保險
交換協議規定,在交易結束後的六年內,合併後的公司將賠償任何Evtec公司或Blacktec公司的所有現任和前任董事和高管因當事人是董事或Blacktec公司的高管而產生的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支,包括律師費和支出,並使其不受損害。
此外,自交易結束後,合併後的公司將為合併後的公司及其子公司保留董事和高級管理人員的責任保險單,費用由Evtec承擔。在收盤前,Blackboxstock將為Blackboxstock的現有董事和高級管理人員保單以及Blackboxstock的現有受託責任保單購買並全額預付“尾部”背書,費用由Blackboxstock承擔,在每種情況下,該背書都為針對收盤前發生的任何被指控或實際不當行為的個人保險人提出的索賠提供了六年延長的報告期。如果沒有這樣的“尾部”可供購買,Blackboxstock將獲得並全額預付董事和高級管理人員及受託責任保險單的保費,保費相當於“尾部”,承保範圍與Blackboxstock現有的董事及高級管理人員及受託責任保險相當,且在任何情況下都不低於Blackboxstock現有的董事和高級管理人員及受託責任保險。Evtec將獲得對其現有董事和高級管理人員保單(或至少相同承保範圍的、包含不低於Evtec現任和所有前任董事和高級管理人員利益的條款和條件的決選或“尾部”保單)的第二輪“尾部”背書,這些保單涉及關閉前的行為或未採取行動。
除Blackboxstock和Evtec的現任和前任董事及高級職員享有的任何權利外,交換協議中的所有免責和賠償權利也包括在內。
非邀請性
在交易結束前的一段時間內,每一家Blackboxstock和Evtec將不會,也將導致各自的子公司及其各自的代表不直接或間接地:
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徵求或發起,或故意鼓勵、誘導或便利提出、提交或宣佈任何收購提議,或採取任何合理預期將導致收購提議的行動; |
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向任何人提供與任何Evtec公司或Blackboxstock有關的任何非公開信息,或作為對收購建議或查詢或利益指示的迴應,而該收購建議或詢問或表示的興趣應合理地預期會導致收購建議; |
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與任何人就任何收購提議進行討論或談判; |
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批准、認可或推薦任何收購提議; |
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簽訂任何意向書或類似文件或任何協議,規定或以其他方式與任何收購交易或Evtec收購提議有關。 |
就交換協議而言,“收購建議”指擬進行或以其他方式與任何收購交易有關的任何要約、建議、詢價或利益顯示。“收購交易”係指涉及以下事項的任何交易或一系列交易:
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任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、投標要約、交換要約或其他類似交易(I)其中Blackboxstock(或其附屬公司)是組成公司,(Ii)個人或“團體”(如1934年《交易法》及其下公佈的規則所界定)直接或間接獲得證券的實益所有權或記錄所有權,相當於Blackboxstock(或其附屬公司)任何類別有表決權證券的已發行證券的20%(20%)以上,或(Iii)Blackboxstock(或其附屬公司)發行的證券佔任何該等實體的任何類別有投票權證券的已發行證券的20%(20%)以上(交易所協議所述除外); |
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任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置構成或佔Blackboxstock(或其子公司)綜合淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多的業務或資產;或 |
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任何Blackboxstock(或其子公司)的清算或解散。 |
就交換協議而言,“Evtec收購建議”指任何要約、建議、詢價或意向,或以其他方式與任何交易或涉及以下事項的一系列交易有關的任何要約、建議、詢價或意向:
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任何合併、股份交換、企業合併、證券收購、要約收購、交換要約或其他類似交易(I)凡Evtec(或其任何附屬公司)是組成公司,(Ii)個人或“集團”(如1934年《交易法》及其下公佈的規則所界定)直接或間接取得代表Evtec(或其任何附屬公司)任何類別有表決權證券已發行證券的20%(20%)以上的實益或創紀錄的所有權,或(Iii)Evtec(或其任何附屬公司)發行的證券佔任何該等實體的任何類別有投票權證券的已發行證券的20%(20%)以上(交易所協議所述除外);或 |
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任何出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置構成或佔Evtec(或其任何子公司)綜合淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多的業務或資產。 |
在交易結束前一段時間內,Blackboxstock和Evtec將迅速(在任何情況下不得遲於收到任何收購建議或Blackboxstock或Evtec合理預期會導致收購建議的任何查詢或利益暗示後48小時)口頭和書面通知對方任何收購建議或Blackboxstock或Evtec合理預期將導致收購建議(包括制定或提交該收購建議、查詢或利益指示的人的身份,以及其中的重大條款)的任何收購建議或查詢或利益指示。Blackboxstock和Evtec將迅速向對方通報任何此類收購建議、詢價或利益指示以及對其進行的任何修改或擬議修改的所有實質性方面的情況。
結賬後融資
交易結束後,Blackboxstock不得發行任何可轉換為普通股的可轉換債務證券或可轉換優先股,期限為六個月,可轉換為普通股的利率或利率低於合併後公司普通股發行時的公允市值。
列表;符號
Blackboxstock將盡其商業上合理的努力,促使(A)與交易所相關而發行的Blackboxstock普通股股份將於交易結束時或之前獲準在納斯達克上市(以發行通知為準),以及(B)將於交易協議日期前以Evtec選擇的代碼在納斯達克上市的Blackboxstock普通股將在交易結束後儘快上市。
黑盒股票反向股票拆分
如果雙方同意,Blackboxstock將盡商業上合理的努力尋求股東批准,以通過對其組織文件的修訂,以授權Blackboxstock董事會實施反向股票拆分,並且Blackboxstock將採取其他合理必要的行動,在Evtec和Blackboxstock雙方同意的情況下實現反向股票拆分。
Blackbox.io Inc.
Blackboxstock同意在交易結束前組建Blackbox.io Inc.,該公司是Blackboxstock在特拉華州的一家公司,也是Blackboxstock的全資子公司,並將Blackboxstock目前在交易結束前的所有業務資產貢獻給Blackbox運營,並使Blackbox運營承擔Blackboxstock的所有當前交易前業務負債,但主要與Blackboxstock相關或Blackboxstock作為上市公司或納斯達克上市公司運營所需的任何Blackboxstock資產或Blackboxstock負債除外。Blackboxstock將應要求向Evtec提供此類合同的清單和/或副本。
某些其他契約
交換協議包含Blackboxstock和Evtec的某些其他契諾,除其他事項外:
● |
在交易結束前的一段時間內,允許每一方當事人合理獲取另一方當事人各自的財產、賬簿、合同、承諾和記錄,並對這些信息保密; |
● |
及時提交關於交換協議和相關交易的所有通知、報告、其他文件和要求向任何政府機構提交的任何額外要求的信息; |
● |
對於不真實或不準確的陳述或擔保、未能遵守契諾或條件、任何聲稱需要與交易所相關的額外同意的通信、政府機構的通信、與交易所有關的訴訟、違約事件或任何重大不利影響,及時通知其他各方; |
● |
就任何有關聯交所或相關交易的新聞稿或其他公開聲明進行諮詢; |
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某些税務事宜,包括準備、執行和提交有關運輸税的申報表、問卷或其他文件; |
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按照交換協議的規定,任命或選舉合併後公司的董事和高級管理人員擔任有效職位的努力; |
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編制和交付由Evtec正式授權的董事簽署的證書,列出緊接交易前真實完整的賣方名單、每個此類賣方擁有的Evtec股票數量以及根據交易所在賣方之間分配收購代價的情況; |
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就在交換協議日期之後存在或產生的任何事項補充披露明細表(視情況而定),如果該事項在交換協議日期之前存在或發生,則本應在披露明細表中列出; |
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根據交換協議發行的Blackboxstock普通股的某些股票證書要求; |
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直接或間接限制賣方在交易結束前一段時間內提供、出售、轉讓、質押、質押、扣押、轉讓、投標或以其他方式處置Evtec股本;以及 |
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Evtec和Blackboxstock有機會參與與交換協議或相關交易有關的任何股東訴訟的抗辯或和解。 |
交換協議結束的條件
交換協議每一方完成交易所和完成預期交易的義務須在下列條件完成時或之前得到滿足:
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任何具有司法管轄權的法院不得發佈任何阻止完成交易所的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)並繼續有效;也不會有任何法規、規則、法規或命令適用於交易所,從而使交易所的完成成為非法; |
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批准向Evtec Holdings,Inc.發出Blackboxstock的收購對價和名稱更改,以及對任何使交易所和相關交易生效的選擇權的任何修訂或採用,應已通過簽署股東同意而正式批准,並且在根據1934年《交易法》完成交易所和相關交易之前,向Blackboxstock股東交付信息聲明所需的任何必要時間應已屆滿; |
● |
《登記聲明》應已生效,且不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令,且美國證券交易委員會可能為此發起的任何訴訟均應懸而未決,且,(I)美國證券交易委員會不應發佈暫停使用該信息聲明的命令,(Ii)可能已由美國證券交易委員會發起的關於該信息聲明的任何訴訟均應懸而未決; |
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根據聯交所發行的Blackboxstock普通股股份,應在聯交所完善和正式發佈發行通知後,獲準在納斯達克上市;以及 |
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在適用的範圍內,應已獲得所有外國批准。 |
Evtec和賣方實施交易所的義務還受以下條件的限制:
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Blackboxstock關於(I)組織、資格和章程文件、(Ii)資本結構和(Iii)權威性、不違規和批准的陳述和擔保(就Blackboxstock的陳述和擔保而言,個別或總體上的不準確之處除外)應在交換協議日期在各方面均屬真實和正確,且在成交時和在成交時的所有方面均應真實和正確,其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同(或就截至特定日期或期間作出的陳述和擔保而言,截至該日期或期間)。此外,在交換協議或Blackboxstock根據本協議交付的任何證書或其他協議中包含的對Blackboxstock的其他陳述和保證,在交換協議的日期和截至交易結束時均應真實和正確,其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同(或者,如果該陳述和保證是在特定日期或期間作出的,則為該日期或期間的),除非(如果適用)該等陳述和保證的失敗是真實和正確的(不考慮關於“實質上,“實質性不利影響”及其中所列類似含義的詞語)未單獨或總體上產生實質性不利影響; |
● |
Blackboxstock將在所有實質性方面履行或遵守交易所協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和契諾; |
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自交換協議之日起,Blackboxstock將不會發生並將繼續產生重大不利影響; |
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未發生或正在繼續發生納斯達克黑盒股票退市或停牌交易; |
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Blackboxstock應已促使所有Blackboxstock合同在交易結束前分配給Blackbox,但主要與Blackboxstock相關或Blackboxstock作為上市公司或納斯達克上市公司運營所需的任何Blackboxstock合同除外,並應要求向Evtec提供此類合同的清單和/或副本; |
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Blackboxstock應在收盤前第十天向Evtec提交一份形式上的合併資產負債表,説明Blackboxstock的預測財務狀況,並在緊接收盤前單獨列Blackbox.io Inc.和Blackboxstock(作為母公司);以及 |
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Blackboxstock將以Evtec合理接受的條款與Robert L.WinSpear簽訂僱傭協議,自交易完成之日起生效。 |
Blackboxstock實現交易所的義務還受以下條件的限制:
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Evtec關於(I)組織、資格和章程文件、(Ii)資本結構、(Iii)授權、不違反和批准的陳述和保證,以及賣方關於(I)Evtec股本所有權和(Ii)授權和不違反事項的陳述和保證(關於Evtec資本結構的陳述和保證和關於Evtec股本所有權的賣方陳述和保證除外),(不論個別或整體)於交換協議日期及截至交易日期在各方面均屬真實及正確,且於成交當日及截至該日期(或如屬於特定日期或期間作出的陳述及保證,則為截至該日期或期間作出的陳述及保證)在各方面均屬真實及正確,並具有猶如於該日期及截至該日期作出的效力及效力。此外,在交換協議或根據本協議由Evtec或賣方交付的任何證書或其他協議(視情況而定)中包含的Evtec和賣方的其他陳述和擔保,在本協議生效之日和截止之日在各方面均屬真實和正確,且在成交之日和截止之日在各方面均屬真實和正確,其效力和效力與在該日期和截止之日相同(如果是在特定日期或期間作出的,則為截至該日期或期限),但如適用,則除外,此類陳述和保證不真實和正確的(不考慮其中所列的關於“實質性的”、“實質性的不利影響”和類似意義的詞語的所有限制或限制)沒有單獨或總體上造成實質性的不利影響; |
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Evtec和賣方將在所有實質性方面履行或遵守交換協議要求他們在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾; |
● |
自交換協議之日起,Evtec將不會發生並將繼續產生重大不利影響; |
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Blackboxstock將收到:Evtec在其組織管轄範圍內及其合格的每個外國司法管轄區的良好聲譽證書(或同等文件)、Evtec組織章程的核證副本、Evtec董事名冊的核證副本、Evtec董事會批准交易所的決議的核證副本、以及Evtec正式授權的董事簽署的證明已正式滿足上述兩項條件的證書; |
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賣方應已向交易所代理交付所有Evtec普通股的正式簽署的以Blackboxstock為受益人的轉讓,以及任何轉讓所依據的正式簽署的授權書或其他授權; |
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賣方應已向交易所代理交付代表Evtec普通股的股票(或證書遺失賠償); |
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賣方應已向交易所代理或Blackboxstock遞交必要的豁免或同意,以使Blackboxstock或其代名人(S)成為Evtec所有普通股的登記持有人,以及賦予Evtec普通股良好所有權並使Blackboxstock或其代名人(S)能夠成為該等普通股的登記持有人所需的股票(或股票遺失賠償)和股票轉讓表格; |
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正式授權的Evtec董事將簽署一份證書,並向Blackboxstock交付一份證書,列出緊接交易前真實和完整的賣方名單、每個此類賣方擁有的Evtec股票數量,以及根據交易所在賣方之間分配收購對價的情況; |
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在交易結束之前或同時,Evtec應已籌集不少於500萬美元的股權融資;以及 |
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Evtec應完全遵守並已履行具有約束力的《意向書修正案》中規定的所有義務。 |
終止交換協議
Blackboxstock或Evtec終止
在交易結束前的任何時間,儘管得到Blackboxstock股東的批准,交換協議仍可終止,交易所可被放棄:
● |
經Blackboxstock和Evtec各自董事會正式授權的雙方書面同意; |
● |
如果在2024年6月30日(“結束日期”)之後,交易所尚未完成,條件是(I)任何一方如果未能履行交易所協議下的任何義務,導致交易所未能在結束日期或之前發生,則將無法根據本項目符號終止交易所協議,以及(Ii)如果美國證券交易委員會在結束日期前六十(60)天仍未根據1933年證券法宣佈有效,則登記聲明,Blackboxstock和Evtec均有權根據本協議將交換協議的終止期限再延長六十(60)天;或 |
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如果政府機構發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決,或採取了任何其他行動,在每種情況下,都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易所的效果。 |
由Evtec終止
Evtec也可通過向Blackboxstock發出書面通知終止交換協議:
● |
如果Blackboxstocks違反了交易協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議,或者Blackboxstocks的任何陳述或保證變得不準確,在任何一種情況下,導致在違反行為時或在該陳述或保證變得不準確時,關閉條件將無法得到滿足;前提是Blackboxstocks可以修復此類違規或不準確,則交易協議不會因此類特定違規或不準確而根據本要點終止,除非截至EvTEC向Blackboxstocks發出有關此類違規或不準確的書面通知之日後第30天,該違規或不準確仍未得到解決以及其意圖根據此要點終止交換協議;或 |
● |
如果發生任何Blackboxstock重大不利影響,終止將生效;然而,除非該Blackboxstock重大不利影響(如可治癒)在Evtec向Blackboxstock發出書面通知告知Blackboxstock發生重大不利影響並打算根據本條款終止交換協議的日期後三十(30)天內仍未治癒,則該終止將生效。 |
被Blackboxstock終止
Blackboxstock也可以通過書面通知Evtec終止交換協議:
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如果Evtec或賣方違反了交換協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,或者Evtec或賣方的任何陳述或保證將變得不準確,在任何一種情況下,截至違反時或該陳述或保證變得不準確時,成交條件將不被滿足;但如果此類違約或不準確可由Evtec或賣方糾正,則除非Blackboxstock就此類違約或不準確向Evtec發出書面通知,並打算根據本要點終止交換協議,否則該違約或不準確將不會因該特定違約或不準確而根據本協議終止;或 |
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如果將發生任何Evtec重大不利影響;然而,僅當該Evtec重大不利影響(如果可以治癒)在Blackboxstock向Evtec發出該Evtec重大不利影響的書面通知之日起三十(30)天內仍未治癒並打算根據本項目終止交換協議的情況下,該終止方為有效。 |
終止的效果
如果交換協議終止,交換協議將失效,交換協議的任何一方或其任何聯屬公司、董事、高級管理人員或股東將不承擔任何責任,除非終止費和費用金額“,並對任何明知違反交換協議中的任何陳述、保證、契諾或義務的行為承擔任何責任。根據保密協議的條款,保密義務將在交換協議終止後繼續存在。
終止費和費用金額
如果Evtec根據下列條款終止交換協議,Blackboxstock將向Evtec支付500,000美元,外加Evtec因授權、談判、籤立和履行交換協議及相關交易而產生的所有費用和開支(最高250,000美元)由Evtec終止“上圖。Blackboxstock必須在終止後兩個工作日內支付所有費用和支出。
Evtec將向Blackboxstock支付500,000美元,外加Blackboxstock因授權、談判、籤立和履行交換協議及相關交易而產生的所有費用和開支(最高250,000美元),如果Blackboxstock根據題為“被Blackboxstock終止“上圖。Evtec必須在終止後兩個工作日內支付所有費用和支出。
除非本文件另有規定,否則“終止費和費用金額“部分,所有與交易所協議及預期交易有關的費用及開支,將由招致該等開支的一方支付,不論交易所是否完成。儘管如此,Blackboxstock和Evtec將平均分攤下列情況下發生的所有費用和支出,律師和會計師費用和支出除外:
● |
關於當事人根據適用於交換協議和相關交易的任何外國反壟斷法律要求的任何備案要求提出的申請; |
● |
透過交易所代理的參與;及 |
● |
關於登記報表(包括任何財務報表和證物)及其任何修正案或補編的印刷(例如,支付給財務印刷商)和存檔。 |
儘管如此,Evtec將負責Blackboxstock在2023年11月21日具有約束力的意向書的具有約束力的修正案中規定的高達175,000美元的法律費用和支出,無論交換協議是否終止。
累積補救措施和具體業績
根據交換協議存在的所有權利和補救措施是累積的,而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。交換協議的每一方將有權獲得強制令、強制履行和其他衡平法救濟,以防止違反交換協議,並具體執行交換協議的條款和規定,以及各自有權獲得的任何其他法律或衡平法補救措施。
與交易所有關的協議
Blackboxstock同意股東的書面同意
2024年5月6日,董事首席執行官古斯特·開普勒、黑盒股票首席執行官總裁和實益擁有我們573,210股普通股和A系列優先股全部3,269,998股已發行和已發行股票的黑盒股票股東(“同意股東”)同意、批准並通過了以下關於交易所的決議:
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交換協議規定的Blackboxstock普通股的交換協議、交換和發行; |
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向Evtec股本持有人發行Blackboxstock普通股股份,金額相當於緊接聯交所前已發行的Blackboxstock普通股股份的20%以上,這將分別構成根據納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條對Blackboxstock的控制權的變更; |
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修改Blackboxstock公司章程,將公司名稱由“Blackboxstock Inc.”改為“Blackboxstock Inc.致“Evtec Holdings,Inc.”;及 |
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授權Blackboxstock董事會行使其全權酌情權(I)籤立、交付及促使本公司履行其在交換協議下的義務,包括特別在聯交所發行本公司普通股,及(Ii)提交本公司公司章程細則修訂證書,以生效將本公司名稱由“Blackboxstock Inc.”更改為“Blackboxstock Inc.”的修訂。致“Evtec Holdings,Inc.” |
上述對Blackboxstock同意股東的書面同意書(“同意股東同意書”)的描述並不是完整的,而是受同意股東書面同意全文的約束和限制,該同意書副本附在於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中,並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。我們敦促您仔細閲讀同意股東的書面同意書的全文,因為它,而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述,是管理法律文件。
期權協議
於成交當日或之前,Blackboxstock及Gust Kepler同意訂立期權協議(“期權協議”),作為Blackboxstock、Evtec及賣方願意訂立交換協議的條件。
選項考慮事項
根據期權協議,Blackboxstock將有權要求贖回,而開普勒先生將有權促使Blackboxstock贖回開普勒先生持有的Blackboxstock A系列可轉換優先股的所有已發行和流通股,以換取Blackboxstock持有的Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的所有股份。
限制性契約
Blackboxstock同意,在期權協議項下的期權權利行使之前,不同意或導致Blackbox.io Inc.在未經開普勒先生明確書面同意的情況下采取以下任何行動:
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增加或減少Blackbox.io Inc.董事會的規模; |
● |
罷免、更換或提名Blackbox.io Inc.董事會任何成員的繼任者; |
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直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何Blackbox.io Inc.的股權證券; |
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直接或間接宣佈或支付任何股息,或對Blackbox.io Inc.的任何普通股或優先股進行任何分配; |
● |
授權、創建、指定或發行Blackbox.io Inc.的任何新的或額外類別或系列的股本(或任何其他可轉換為股權證券的證券),無論是否通過重新分類或其他方式; |
● |
修改、更改或廢除公司註冊證書或Blackbox.io Inc.章程的任何條款(包括任何指定證書的備案),無論是通過合併、合併或其他方式,如果此類行動將(A)改變Blackbox.io Inc.任何系列優先股的優先股、權利、特權或權力,(B)增加或減少任何系列Blackbox.io Inc.優先股的授權股份總數,或(C)對Blackbox.io Inc.優先股的優先股、權利、特權或權力產生不利影響; |
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清算、解散或結束Blackbox.io Inc.的事務,或對其進行任何合併或合併; |
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設立或授權設立任何債務擔保;或 |
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創建或持有非全資子公司的任何子公司的股本,或處置任何子公司的股本或Blackbox.io Inc.的全部或幾乎所有子公司資產。 |
上述對購股權協議的描述並不完整,須受購股權協議全文的規限,並受購股權協議全文的限制,該協議的副本附於於2023年12月18日提交美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中,並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。建議您仔細閲讀期權協議的全文,因為它而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述是管轄法律文件。
合併協議
作為交換協議內的一項契約,Evtec將於交換協議日期後及成交前向Evtec購入Evtec股本股份的每名人士,將透過簽署合併協議(“合併協議”)成為交換協議的一方。
前述對合並協議的描述並不聲稱是完整的,受合併協議全文的約束和限定,該協議的副本附在2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中,並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。我們建議您仔細閲讀《加盟協議》表格,因為它而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述才是主要的法律文件。
或有價值權利協議
Blackboxstock、Blackbox Operating、Securities Transfer Corporation(“權利代理”)及Gust Kepler(“持有人代表”)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)。CVR協議將使持有Blackboxstock普通股記錄的每位持有人(“持有人”)在緊接截止日期(“CVR記錄日期”)之前,有權獲得由Blackboxstock按其持有的Blackboxstock普通股每股派發的一項合同或有價值權利(“CVR”)的股息。
CVR定義
就CVR協議而言,“CVR交易”指在CVR到期日之前的任何時間完成的交易,根據該交易,(I)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.授予、出售、許可或以其他方式轉讓CVR資產的部分或全部權利,包括開發或商業化CVR資產的任何權利,包括與CVR資產有關的資產的許可、期權或出售,或所有或任何部分CVR資產的任何其他出售、許可、轉讓或其他貨幣化事件;或(Ii)Blackboxstock和Gust Kepler之間的特定期權協議的行使;並進一步規定,涉及CVR資產以外的任何資產的任何此類交易均不構成CVR交易。為清楚起見,出售所有或幾乎所有Blackboxstock的股票或資產(此類資產出售包括與CVR資產無關的資產),或合併、收購或類似交易不應被視為CVR交易。為免生疑問,根據CVR協議,可能會發生多於一筆CVR交易。
就CVR協議而言,“CVR資產”是指Blackbox.io Inc.擁有、使用或可使用的與Blackbox.io Inc.開展的業務相關的所有資產、權利和財產,以及Blackboxstock在其中的所有權利。
就CVR協議而言,“CVR付款”指在本協議日期後發生的第一筆CVR交易完成時Blackboxstock實際收到的收益淨額,或如果行使期權協議,則為行使期權協議時Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.普通股的股份總數。
就CVR協議而言,“淨收益”指相等於以下金額之和:(A)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.在緊接CVR交易完成後二十四(24)個月期間就完成CVR交易實際收到的所有現金代價,加上(B)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.在緊接CVR交易完成後二十四(24)個月期間與完成CVR交易實際收到的任何非現金代價(如股票)之和,由董事會真誠確定的此類非現金對價的公平市場價值減去(C)在CVR協議日期後Blackboxstock或Blackboxstock為談判、達成和完成CVR交易而向交易對手支付的所有自付交易成本和支出,包括任何經紀費、尋找人費用、諮詢費、會計師或律師費,以及收回與CVR交易相關的應支付給Blackboxstock的任何金額的合理成本,減去(D)公司或其關聯公司因CVR交易而產生的任何適用的銷售、收入和其他税項。以及減去(E)Blackboxstock根據CVR協議就CVR交易向權利代理支付的所有費用及費用(包括支付的任何彌償金額)。為免生疑問,與CVR交易相關的託管或套現、或有或有或其他成交後付款,包括特許權使用費付款,將不被視為淨收益,除非(且僅限於)Blackboxstock在緊接該CVR交易成交後二十四(24)個月期間實際收到此類款項。為進一步免生疑問,如果CVR交易在CVR到期日之前發生,則在CVR到期日之後發放或支付的任何此類託管、溢價、或有或有或其他成交後付款將計入淨收益,只要Blackboxstock或其關聯公司在緊接該CVR交易完成後二十四(24)個月內實際收到該金額。
CVR付款程序
在不遲於CVR交易完成後30天內,以及在Blackboxstock從任何CVR交易中獲得淨收益的任何日曆季度結束後30天內,Blackboxstock將向持有人代表和權利代理提交一份證書,聲明持有人有權獲得CVR付款,並説明Blackboxstock計算CVR付款的金額。如果在成交之日後24個月(“CVR到期日”)之前尚未完成CVR交易,則不遲於CVR到期日後30天,Blackboxstock將向持有人代表和權利代理提交一份證書,説明在CVR到期日之前未完成任何CVR交易。如果持有人代表在30天內不反對證書中規定的任何決定或計算,則CVR付款金額將是最終的,並對各方具有約束力。如果持有人代表反對,則Blackboxstock和持有人代表將在Blackboxstock收到此類反對意見後30天內真誠地嘗試解決此類問題。Blackboxstock在CVR支付金額最終確定後的10個工作日內,通過電匯立即可用的資金至權利代理指定的帳户,向權利代理支付該CVR支付金額(由權利代理的賬户承擔)。權利代理將CVR支付金額分配給持有人(每個持有人有權根據其持有的CVR數量,通過支票或電匯按比例獲得該CVR支付金額的比例份額)。
Blackboxstock將有權從任何CVR付款金額或根據CVR協議應支付的其他金額中扣除和扣留,或導致從CVR付款或其他應付金額中扣除和扣留根據國內税法或州或地方税法的任何規定就支付該等款項而要求Blackboxstock扣除和扣繳的金額。就CVR協議的所有目的而言,就扣留或支付予有關政府實體或存入有關政府實體的款項而言,該等預扣款項將被視為已支付予扣減及預扣所涉及的持有人。
CVR權利
CVR將沒有任何投票權或股息權,CVR上支付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。CVR不代表Blackboxstock的任何股權或所有權權益。Blackboxstock持有人的權利及義務均為合約權利,限於CVR協議明文規定的權利,而根據該協議,持有人收取財產的唯一權利是有權根據權利代理的條款,從Blackboxstock(如有)或Blackbox.io Inc.的普通股收取現金(如有)。CVR不構成公司的擔保。
保持者’S放棄CVR的權利
持有人可隨時根據持有人的選擇,放棄持有人在CVR中的所有剩餘權利,方法是將CVR轉讓給Blackboxstock或其任何關聯公司,而無需對價。CVR協議的任何內容不得禁止Blackboxstock或其關聯公司以私人交易或其他方式全權酌情提出收購或收購CVR。Blackboxstock或其任何關聯公司獲得的任何CVR應自動被視為已終止,且不再因任何目的而未償還。
權利代理人的職責、責任和權利
權利代理將不會對與CVR協議相關的任何行動承擔任何責任,除非是故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽。CVR協議的任何條文均不會要求權利代理在履行其根據協議所承擔的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。即使其中載有任何相反規定,權利代理根據CVR協議或根據CVR協議提供或遺漏提供的所有服務(不論是在合同、侵權或其他方面)所負的總責任,限於且不得超過Blackboxstock根據該協議向權利代理支付的費用及收費,但不包括可獲償還的開支。
持有人代表可指示權利代理人代表持有人執行其或他們根據權利代理人所享有的任何權利,包括遞交任何反對通知及談判或仲裁;然而,權利代理人不得代表持有人或持有人代表在與盡職調查程序有關或因盡職調查程序而引起的任何爭議中行事,或就是否已發生CVR交易或任何CVR付款金額而行事。權利代理將沒有義務提起任何訴訟、訴訟或法律程序,或採取任何其他可能涉及重大費用的行動,除非持有人代表將為權利代理提供合理的擔保和賠償,以彌補可能產生的任何費用和支出。CVR協議項下的所有訴訟權利可由權利代理強制執行,權利代理代表持有人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序將以權利代理的名義提起,任何判決的恢復將有利於所有持有人的應課税利,因為他們各自的權利或利益可能會出現。
此外,還有:
● |
權利代理可以依靠並將受到保護,根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件採取行動或不採取行動,這些決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件被其合理地相信是真實的,並由適當的一方或多方簽署或提交; |
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當權利代理認為在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事是適宜的,權利代理在其本身沒有故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽的情況下,可依靠Blackboxstock高級人員的證明; |
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權利代理人可以聘請其所選擇的律師並與其協商,該律師的書面意見或律師的任何意見將是對其根據本協議本着善意和依賴採取的、遭受的或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護; |
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在發生仲裁的情況下,權利代理人可以聘請税務專家、評估公司和其他專家和第三方,並在其唯一和絕對酌情決定權下認為適當或必要的情況下,使其能夠履行本協議項下的職責; |
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權利代理在CVR協議中列舉的事情的許可權利不會被解釋為一種義務; |
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權利代理人將不會被要求就行使該等權力或以其他方式就該處所作出任何註明或擔保; |
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Blackboxstock將就權利代理人在CVR協議下的職責所產生或與權利代理人的責任有關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或開支(在每種情況下僅與權利代理人自己的帳户有關)向權利代理人作出賠償,並使權利代理人不受損害,包括為權利代理人辯護的任何索賠、指控、要求、訴訟或損失的費用和開支,除非有管轄權的法院裁定該等損失是權利代理人故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽所致;以及 |
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Blackboxstock將(I)支付權利代理與CVR協議相關的費用及開支(詳見其附表1),及(Ii)向權利代理償還權利代理在執行CVR協議時產生的所有税項及政府費用、合理開支及任何種類及性質的其他費用(權利代理的淨收入及特許經營權或類似税項所徵收或計算的税項除外)。權利代理還將有權從Blackboxstock獲得所有合理和必要的自付費用(包括權利代理的律師和代理人的合理費用和支出),這些費用與權利代理根據其執行其職責而支付或發生的費用相關。Blackboxstock將就根據CVR協議產生或與CVR協議相關的任何爭議、解決或仲裁向權利代理支付任何款項,包括以權利代理為受益人的任何費用和開支;而與該等爭議、解決或仲裁有關的任何費用和支出,由Blackboxstock以權利代理為受益人或以Blackboxstock為受益人的任何費用和開支,將被抵銷任何CVR付款(如有)或之後根據CVR協議將支付的任何其他付款。 |
聖約
關於CVR協議,Blackboxstock將:
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向持有人代表和權利代理人提供或安排提供截至下午5點01分Blackboxstock普通股登記持有人的姓名、地址和持股情況。CVR記錄日期的中心時間; |
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應持有人代表的書面要求,立即向持有人代表提供一份CVR持有人登記冊的電子副本; |
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使用商業上合理的努力使Blackbox.io Inc.在關閉後至CVR到期日期期間維持業務運營並進行CVR交易;然而,前提是Blackboxstock根據本條款使用商業上合理努力的義務並不保證將賺取任何CVR付款。 |
修正
經董事會決議授權,權利代理人、持有人代表和Blackboxstock可進行一項或多項修訂,以增加、刪除或更改CVR協議的任何或全部條款。儘管有上述規定,Blackboxstock在獲得董事會決議授權後,可在未經持有人代表或權利代理同意的情況下,出於下列任何目的對CVR協議進行一項或多項修訂:
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證明另一人在合併或合併交易中繼承Blackboxstock,以及任何該等繼承人根據CVR協議承擔Blackboxstock的契諾; |
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證明CVR登記員的終止和另一人繼承為CVR登記員,以及任何繼承人承擔CVR協定項下的CVR登記員的義務; |
經董事會決議授權後,Blackboxstock與權利代理一起,在權利代理的唯一和絕對酌情決定權下,可在未經持有人代表同意的情況下出於以下目的對CVR協議進行一項或多項修訂:
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證明另一人繼承為繼承人權利代理人,以及任何繼承人根據CVR協議承擔權利代理人的契諾和義務; |
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在Blackboxstock的契約中加入Blackboxstock董事會和權利代理將認為是為了保護持有人的進一步契約、限制、條件或條款; |
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消除任何含糊之處,糾正或補充《CVR協議》中可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款;但在每種情況下,此類條款不會對持有人的利益造成實質性不利影響; |
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為確保CVR不受1933年《證券法》(修訂本)或1934年《交易法》(修訂本)的登記所必需;或 |
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增加、刪除或更改CVR協議中的任何條款,除非該等添加、刪除或更改不符合持有人的利益。 |
合併、合併、出售或轉易
除交易所預期外,Blackboxstock不會與任何其他實體合併或合併為任何其他實體,亦不會將其全部或實質上所有資產出售、轉讓或以其他方式轉讓予任何人士,除非(I)因該等合併而成立或被合併的實體或以出售、轉讓或其他轉讓方式收購Blackboxstock全部或實質上所有資產的人士明確承擔所有CVR的金額及履行CVR協議的各項責任及契諾,以履行或遵守Blackboxstock方面的各項責任及契諾,及(Ii)Blackboxstock已向持有人代表及權利代理人交付一份高級人員證明書,述明該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合CVR協議,且與該等交易有關的所有先決條件均已遵守。
就本條而言,“控制權變更”指(A)(I)Blackboxstock與任何其他公司、實體或個人的任何合併或合併,或(Ii)任何其他公司重組,在緊接該等合併、合併或重組之前,Blackboxstock的股東擁有緊接該等合併、合併或重組後尚存實體少於50%的投票權,但如屬真正的集資交易,或(B)出售所有或實質上所有Blackboxstock的資產,則屬例外。就控制權變更而言,Blackboxstock將有權但無義務在控制權變更公告公佈後的任何時間贖回所有(但不少於全部)未償還CVR,直至控制權變更完成後第30天止。
持有者代表
就CVR協議而言,持有人代表被委任為持有人的代表、事實代理人和代理人,並將根據CVR協議採取持有人代表將採取的行動,以及其認為與CVR協議相關或完成CVR協議預期的交易所需或適當的其他行動,包括:
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簽署和交付CVR協議和任何其他附屬文件,並談判和執行持有人代表在其全權酌情決定下同意的對此的任何修正、修改、豁免或變更(條件是,與其他持有人相比,任何對一個或多個持有人的權利或義務產生不利和不成比例的影響的任何放棄或修正,都需要事先獲得受不成比例影響的持有人的多數人的書面同意); |
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同意、談判、達成和解和妥協,遵守法院關於《CVR協議》下的任何索賠的命令,並以其他方式代表這些持有人管理和處理任何索賠;以及 |
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採取持有人代表判斷為完成前述或CVR協議條款所預期的必要或適當的所有其他行動。 |
本協議項下持有人代表的決定、作為、同意或指示將構成所有持有人的決定、作為、同意或指示,並對每名該等持有人具有最終約束力及決定性,而Blackboxstock及權利代理可將持有人代表的任何該等決定、作為、同意或指示視為每名有關持有人的決定、作為、同意或指示。
糾紛
根據CVR協議產生的任何和所有爭議(包括但不限於持有人代表持有人提出的任何索賠)應通過美國仲裁協會執行的具有約束力的最終仲裁來解決。仲裁聽證應在提交後90天內舉行,裁決應在120天內作出。仲裁的費用和開支,包括仲裁員為履行本協議所述職責而開出的費用和開支,將由非勝訴一方按勝訴一方的勝訴程度按比例支付,其餘費用和開支由勝訴一方支付;但條件是,持有人代表所產生的仲裁費用和開支應與任何CVR付款金額(如有)相抵銷。每一方都將對自己的律師費、開支和調查費用負責,但前提是持有人代表發生的任何此類費用、開支和費用應與任何CVR付款金額(如果有)相抵銷。
Blackboxstock、權利代理及持有人代表將進行為期30天的真誠談判,以解決因CVR協議或違反協議而引起或有關的任何爭議或索賠,然後根據上述規定進行任何仲裁。
前述對CVR協議的描述並不完整,受CVR協議全文的約束和限制,其副本附在於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中,並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。建議您仔細閲讀《CVR協議》表格,因為它而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述是管轄法律文件。
向美國持有者收取CVR的美國聯邦所得税後果
Blackboxstock打算採取的立場是,CVR的公平市場價值不能在CVR發行之日合理確定,因此,CVR的發行構成了一項“開放式交易”。因此,如果法律另有規定,Blackboxstock將不會將CVR的發行報告為其股票的當前財產分配,而是將CVR上的每筆未來現金支付(如果有)報告為Blackboxstock出於美國聯邦所得税目的的分配,每筆此類支付將報告為Blackboxstock當前或累計收益和利潤支付年度的股息。然而,美國聯邦所得税對CVR發行的處理存在很大的不確定性。具體地説,對於發行具有類似CVR特徵的或有價值權利,是否應被視為與Blackboxstock普通股相關的財產分配、股權分配、“債務工具”或美國聯邦所得税的“開放式交易”,沒有直接的規定。適用的美國財政部法規規定,只有在涉及或有支付義務的“罕見和特殊情況”,其中“債務的公平市場價值無法合理地確定”的情況下,才能獲得“公開交易”的待遇。如果CVR的發行被視為“未平倉交易”,則美國持有人(如本信息聲明/招股説明書的上述參考部分所定義)一般不會在發行CVR時確認CVR的收入,也不會在CVR中承擔任何税基。CVR的未來現金支付(如果有的話)將被視為一種分配,並構成股息,範圍為美國持有人在此類支付的納税年度按比例持有Blackboxstock的當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税決定),然後在美國持有人的Blackboxstock普通股基礎上作為資本的免税回報,最後作為出售或交換Blackboxstock普通股的資本收益。如果滿足某些持有期要求,個人美國持有者收到的股息目前有資格享受適用於長期資本利得的降低税率。
Blackboxstock打算將CVR的發行視為美國聯邦所得税的一項單獨交易。然而,是否應將CVR的發行作為單獨的交易或作為單一交易來處理,這一點尚不確定。與Blackboxstock出於美國聯邦所得税目的將發行CVR視為單獨交易的意圖一致,Blackboxstock普通股的美國持有者通常不會確認發行CVR時的損益。
接受CVR對美國持有者的税收後果受到很大的不確定性,還可能取決於美國持有者的特定事實和情況。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解對他們的具體税收後果。
美國和英國聯邦所得税後果
美國聯邦所得税後果
以下是交易所對Blackboxstock和Evtec的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税影響的一般摘要。本討論並不是對聯交所所有潛在税務後果的全面分析。本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、財政條例、司法機關、國税局(“國税局”)和其他適用機關公佈的立場,所有這些都是現行有效的,所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。任何這種改變或不同的解釋都可能影響這一討論的持續有效性。Blackboxstock和Evtec都沒有尋求或打算尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對交易所的美國聯邦所得税後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於持有Blackboxstock或Evtec股票作為資本資產的美國持有者,符合守則第1221節的含義。本討論不涉及適用於特定Blackboxstock或Evtec股東的所有税收後果,或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的Blackboxstock或Evtec股東的所有税收後果,例如:
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非美國持有者的股東; |
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金融機構; |
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直通實體的投資者,包括(但不限於)合夥企業或出於税務目的被視為合夥企業的有限責任公司; |
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保險公司; |
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免税組織; |
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養老金計劃; |
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“受控制的外國公司;” |
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“被動的外國投資公司;” |
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為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
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受監管的投資公司或房地產投資信託基金; |
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證券或貨幣的經紀人或交易商; |
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某些外派人員或其職能貨幣不是美元的人員; |
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選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者; |
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持有Blackboxstock普通股或Evtec股票的人,作為跨境、對衝、建設性出售、合成證券或其他綜合投資或轉換交易的一部分; |
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在轉換可轉換票據或任何其他可轉換票據時獲得Blackboxstock普通股或Evtec股票的人; |
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擁有黑盒股票10%或以上投票權,並被視為黑盒股票“受控制外國公司”的“美國股東”的人士;以及 |
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通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得Blackboxstock普通股或Evtec股票的美國持有者。 |
此外,本討論不涉及任何替代最低税或交易所的任何州、地方或外國税收後果,也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果。
如果合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體持有Evtec普通股或Blackboxstock普通股,合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就交易所對其產生的税務後果諮詢其税務顧問。
在本討論中,術語“美國持有者”指的是Evtec股票或Blackboxstock普通股的實益所有者,就美國聯邦所得税而言,這些股票或普通股的受益者是:
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美國公民或美國居民; |
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公司或其他被視為公司的實體,在美國或其任何州或行政區的法律中或根據其法律成立或組織; |
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對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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一種信託,其實質決策由一名或多名美國人控制,並受美國法院的主要監督;或根據適用的財政部法規,為美國聯邦所得税目的,有效地選擇被視為美國人的信託。 |
美國聯邦所得税對交易所的處理
雙方打算讓交易所構成《守則》第368(A)條所指的免税重組。Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成守則第368(A)(1)(B)節所指的重組(“B級重組”)。美國持有者收到的Blackboxstock普通股的税基將與美國持有者交換的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美國持有者手中的持有期將包括美國持有者交換的Evtec普通股的持有期。
如果交易所不被視為B級重組,則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下,出於美國聯邦所得税的目的,Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問,以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。
對於Blackboxstock普通股的美國持有者來説,交易所預計不會產生實質性的美國聯邦所得税後果。
重大英國所得税/資本利得税後果
以下摘要以截至本資料聲明/招股説明書日期的英國現行税法及英國税務及海關(“HMRC”)慣例(可能對HMRC不具約束力)為基礎,兩者可能會有所更改,並可能具追溯效力。
此信息僅適用於居住在英國的股東,如果是出於税務目的而在英國居住的個人,他們目前是Evtec普通股的實益所有者,並將其股票作為投資持有(個人股權計劃、自我投資個人養老金計劃或個人儲蓄賬户(ISA)除外)。它不適用於Evtec股票的某些特定類別的所有者,包括Evtec普通股對其構成與僱傭相關的證券的人。
本摘要並不旨在詳盡分析與聯交所有關的所有潛在税務考慮因素。本報告僅供一般參考,不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它沒有解決所有可能與特定投資者相關的税收考慮因素,考慮到他們的特定情況,或者受到英國税法特殊待遇的投資者。Evtec股本的每個持有人應諮詢他們的税務顧問,以全面瞭解交易所對該股東的税收後果。
Blackboxstock和Evtec打算將該交易所列為英國免税重組。在某些條件下,1992年TCGA第135節中的資本利得税(“CGT”)法規規定,對於英國税務居民來説,交換為Blackboxstock普通股的Evtec普通股可被視為原始持股的重組,因此Blackboxstock普通股可被視為與原始Evtec持股相同,且是以相同的代價收購的,因此,在適用這種處理的情況下,不應因該重組而為CGT目的處置。
第135條TCGA 1992條款的條件是:
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Blackboxstock將持有Evtec普通股股本的25%以上;以及 |
● |
證券交換是出於真正的商業原因而進行的,並不構成計劃或安排的一部分,而計劃或安排的主要目的或主要目的之一是避免對CGT的責任(第137條TCGA 1992)。 |
Evtec已根據1992年第138條TCGA向英國税務及海關總署申請預先批准適用真正的商業理由測試,但不能保證獲得這種批准。應該注意的是,這項測試僅適用於目前持有Evtec 5%以上股份的股東(連同與他們有關聯的人)。
Evtec還根據第701條ITA 2007和第748條CTA 2010申請了HMRC的預先批准,即交易所的主要目的或主要目的之一不是為英國個人或公司股東獲得所得税或公司税優惠,因此證券規則中的交易不應適用於從該等個人或公司的角度將交易所重新定性為應税事件。
如果不符合第135條TCGA 1992的條件和/或HMRC沒有提供其清算,交易所將根據CGT立法的規定被徵收費用。在這種情況下,Evtec股本的每個英國股東一般將在收到向該Evtec股本持有人發行的Blackboxstock普通股股票時確認應計入的收益或虧損。
您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解交換對美國聯邦、州、地方和非美國税收的影響。本摘要不是、也不應該是對任何特定股東的法律或税務建議。
有關BLACKBOXSTOCKS的信息
業務概述
2024年4月1日,Blackboxstock將其幾乎所有的業務資產併入其全資子公司Blackbox.io Inc.。本節中提及Blackboxstock的業務包括Blackboxstock的歷史運營和通過Blackbox.io Inc.進行的持續運營。
Blackboxstock開發了一個金融技術和社交媒體混合平臺,為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞,並結合社交媒體元素和教育材料。Blackboxstock的基於網絡的平臺以及本地iOS和Android應用程序(“Blackbox系統”)採用了人工智能增強的“預測技術”,以發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動和異常市場活動。Blackboxstock持續掃描紐約證券交易所(“NYSE”)、納斯達克、芝加哥期權交易所(“CBOE”)和其他期權市場,每秒多次分析10,000多隻股票和1,500,000多份期權合約。Blackboxstock為其訂閲會員提供了一個完全互動的基於音頻和文本的社交媒體平臺,該平臺被集成到其儀錶板中,使其會員能夠通過一個共同的網絡快速高效地交流信息和想法。我們相信,Blackbox系統是一個顛覆性的金融技術平臺,它獨特地將專有分析與一個由廣播支持的社交媒體系統支持的社區集成在一起,該系統在一個直觀和用户友好的平臺上連接了世界各地的各種交易者。
Blackboxstock的目標是為散户投資者提供以前只有大型機構對衝基金和高頻交易員才能使用的複雜交易工具,以及一個由各級交易員和投資者組成的互動社區,價格合理。我們還努力以用户友好的格式提供這些交易工具,而不需要用户進行復雜的配置。
Blackboxstock採用基於訂閲的軟件即服務(“SaaS”)業務模式,並在40多個國家和地區保持着不斷增長的會員基礎。目前,我們平臺的月費為99美元,年費為959美元。
公司的使命
Blackboxstock的使命是以簡單簡潔的形式提供強大的專有分析,為普通散户投資者創造公平的競爭環境。我們努力通過我們的現場交易社區以及我們安排的有現場講師的日程表課程來教育其成員。我們希望每個成員都感覺自己是團隊的一部分,目標是提高金融知識。我們認為,我們是“交易大師”平臺的對立面,這些平臺以交易或投資專家為特色,收取往往昂貴的課程費用。我們的課程不收費。我們不會追加銷售我們的會員。通過訂閲我們的平臺,所有的教育和社區項目都是免費的。
收入模式
我們從軟件即服務(或SaaS)模式中獲得收入,根據該模式,會員可以為訂閲我們的平臺支付年費或月費。我們目前不提供具有不同功能級別的超過一個級別的訂閲。所有成員都可以完全訪問我們平臺的所有功能和教育資源。
按月訂閲的價格為99美元,按年訂閲的價格為959美元(折扣241美元)。我們偶爾會在訂閲時提供禮品卡和促銷折扣。
黑匣子系統的開發
黑盒系統於2016年9月推出,可供全球訂閲客户使用。最初的產品是一個基於網絡的平臺,專注於為我們的成員社區提供專有分析和支持廣播的社交媒體。2022年,我們推出了功能齊全的原生iOS和Android應用程序。我們的產品包括三個關鍵要素:股票和期權交易分析、社交媒體互動以及教育項目和資源。
股票和期權交易分析
我們的預配置儀錶板設計簡單,易於導航,包括實時專有警報、股票和期權掃描儀、金融新聞、機構評級圖表以及我們的專有分析,可供所有級別的交易員使用。我們的Blackbox系統實時填充股票和期權數據,併為交易員提供廣泛的分析和工具。我們提供交易員使用的許多標準市場工具功能,但我們的產品以一系列獨特的專有功能和派生數據區分開來。這些專有功能旨在過濾“市場噪音”,並實時定位可能成為市場推動者的特定股票和期權。
標準特徵包括但不限於(I)實時紐約證券交易所/納斯達克市場數據,(Ii)實時期權交易數據,(Iii)實時流媒體市場新聞饋送,(Iv)符號特定新聞,(V)期權新聞和升級/降級,(Vi)機構評級圖表,(Vii)多圖表功能,(Viii)收益和分紅日期,(Ix)每日上漲/下跌掃描,和(X)特定用户觀察名單。
專有和高級特徵包括但不限於:(I)實時算法驅動的股票和期權警報,(Ii)用户定義的符號特定的警報標準,(Iii)期權流量掃描儀/熱圖,(Iv)預配置的前/後市場掃描儀,(V)股票和期權成交量比率掃描儀,(Vi)波動率指示器,(Vii)暗池分析,(Viii)內幕買入分析,(Ix)伽馬風險敞口,(X)FINRA空頭股數分析,(Xi)淨期權增量和美元流,(Xii)基於豐富文本和音頻的社交媒體組件,(Xii)GoNoGo趨勢®指標,(Xiii)團隊交易推送警報,(Xiv)在移動應用程序中創建和管理監視列表的能力,(Xv)優化和改進的網站移動版本,(Xvi)專業層,以及(Xvii)額外的過濾器和佈局,以擴展應用程序的功能。
在2022年和2023年,我們在Blackbox系統中添加了幾個新的專有和高級研究,以幫助期權和股票交易員。這些研究涵蓋了先進的數據工具,具有實時數據,各級交易員都可以輕鬆使用。
暗池分析:我們在我們的圖表系統上添加了實時更新的暗池交易。暗池是私人組織的金融論壇或證券交易交易所。使用我們的系統,交易員可以很容易地看到大型機構或基金的交易水平。暗池交易量配置文件是一個指示器,可以直觀地將暗池交易直接顯示在圖表上。交易量配置文件欄覆蓋在執行暗池交易時的價格水平。卷配置文件的長度是暗池交易份額大小的直觀表示。當您更改時間範圍時,Dark Pool Volume配置文件還將顯示歷史活動。
內幕收購分析:我們使用埃德加門户網站訪問所有表格4‘S存檔並更新我們的圖表,在那裏你發現內部人士購買股票。這是一個強大的工具,交易員可以很容易地看到內部人士或管理層在哪裏買入。
伽馬暴露(Gex):伽馬是期權增量變化率的一種衡量標準,它代表期權增量隨着標的價格的變化而變化的速率。這項專有研究通過在執行價格處顯示綠色/紅色條來實時跟蹤所有執行價格的伽馬水平。這一天以未平倉權益的伽馬水平開始,並將隨着期權的買入和賣出而相應地調整一天。尋找最大水平的伽瑪暴露(GEX)可以作為潛在的支持和/或阻力水平。
FINRA空頭股數分析:所有FINRA空頭股數的股票數據都繪製在圖表上,讓交易員看到暗池交易的做空率隨着時間的推移發生了怎樣的變化。
淨期權增量和美元流量:這項BlackBox專有研究向你展示了股票代碼上的每日淨期權增量(Nod)。期權淨頭寸的增量是頭寸價值的變化與標的資產價格變化的比率。換句話説,它是衡量期權頭寸的價值因標的資產價格的微小變化而發生多大變化的指標。每筆期權交易都是實時計算的,股票的點數也會更新。這又被進一步細分為PUT和CALL NOD。期權美元流量是衡量流入或流出期權合約的資金淨額的指標。它的計算方法是將看漲期權支付的總溢價與看跌期權支付的總溢價之差計算出來。正美元流動表明看漲情緒,而負美元流動則表明看跌情緒。這項專有的BlackBox研究將美元流動分為三個到期時間框架,分別為近期、每月和總期限。
進行/不進行研究:我們增加了GoNoGo Trend®指標,它在圖表中提供了一個簡單的彩色研究,使用多種技術因素顯示了一隻股票的動量強度。
團隊交易推送警報:我們 提供推送警報通知的訪問,以便我們的成員可以在他們的移動設備上獲得他們最喜歡的黑盒團隊交易員(S)進行的交易的實時警報。
我們移動應用程序的監視列表:我們改進了我們的移動應用程序,包括添加監視列表的功能。這一功能允許我們的成員在旅途中使用我們強大的移動應用程序快速分析他們的特定投資組合頭寸。
專業層功能:我們增加了Pro-Tier功能,允許專業交易員訂閲我們的平臺。專業交易員需要為我們向他們提供的交易所數據支付比零售交易員高得多的費用。由於這些較高的費用,大多數應用程序,如Blackbox,無法提供對其系統的訪問,因為它在經濟上是不可行的。我們現在有了一個新的入職系統,允許我們為專業交易員提供使用我們的系統的能力。
經紀業務整合
Blackboxstock與在線經紀公司E*Trade和TradeStation進行了交易整合。這些集成允許我們的成員通過E*Trade或TradeStation直接從Blackbox平臺執行交易。使用此集成功能的公司成員可以訪問某些自定義工具。其中一個工具是“快速點擊”功能,只需點擊兩下,就能加載Blackboxstock系統的股票和期權警報,大大縮短了訂單輸入所需的時間。此功能對於期權合同的訂單輸入特別有用,因為它們詳細、宂長且輸入起來很麻煩。該系統旨在與新的經紀商快速整合,我們打算在未來擴大與我們進行交易整合的經紀商的數量。
教育
我們為所有會員提供完全訪問我們課程的課程、培訓和現場市場會議。我們所有的教育項目對我們的會員都是免費的。我們的課程包括初級、中級和高級交易員的課程。我們相信,教育對於增加我們的成員在市場上長期成功的可能性至關重要。我們有許多定期安排的在線研討會、問答環節以及錄製的課程。除了我們定期安排的課程外,我們還經常開設由社區經驗豐富的成員授課的臨時課程。這些課程的教育人員通常專門研究特定的市場部門或交易策略。我們為會員提供的課程和網絡研討會活動包括但不限於:
初學者 |
中級 |
進階 |
Blackbox簡介現場直播 |
暗池基礎知識 |
期權調整 |
市場簡介 |
技術分析101 |
瞭解牛市和熊市的選擇 |
圖表101 |
黑盒交易系統-股票 |
更高波動率的期權策略 |
股票基礎知識 |
黑盒交易系統-期權 |
對選項核心概念的見解 |
瞭解期權流程 |
解釋短期選擇 |
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隱含波動率和歷史波動性 |
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期權定價解釋 |
除內部課程外,Blackboxstock還與期權行業理事會(OIC)合作,後者是由期權結算公司(OCC)資助的非營利性組織,其使命是讓投資公眾更好地瞭解期權市場。OIC向我們的成員教授的課程包括但不限於(I)希臘人第一部分,(Ii)希臘人第二部分,(Iii)隱含波動率,(Iv)短期期權解釋,以及(V)期權定價解釋。
它的教育計劃最吸引人的方面之一是,課程由社區成員授課。參加這些課程的學生會員往往熟悉導師在其平臺上的實時交易渠道中關注這些課程的情況。我們相信,這種熟悉通常會帶來真實性和更高的參與度,增加這些教育努力的成功,並增加其平臺的社區方面。
黑盒優勢
我們平臺的一個主要組成部分是為成員提供直觀而強大的技術分析的靈活性,這些分析可以根據用户知識進行擴展。我們預配置的儀錶板默認為常規設置,旨在便於新成員導航。在同一儀錶板內,我們為更復雜的交易員提供了多種切換和過濾器,使他們能夠為其更高級的交易策略實現定製功能。最重要的是,我們由數千名交易員組成的實時社區創建了一個實時的社區管理支持系統,經驗豐富的交易員經常在其中指導新成員。我們相信這是我們平臺的主要優勢和差異化之一。雖然我們每週提供完整的預定課程,但我們成員之間的現場互動被證明是無價的。我們相信,這是因為當新成員可以看到社區中經驗豐富的成員實時進行交易並提供伴隨的敍事時,所產生的興奮程度。除了教育元素之外,我們平臺的社區元素還利用了一種強大的動力,可以用“人與機器的最佳結合”來形容。我們強大的算法技術掃描紐約證券交易所、納斯達克、芝加哥期權交易所和其他期權交易所,發現市場波動和異常,並將它們顯示在全球共享的通用儀表盤上。在成千上萬的眼睛注視着這些數據的情況下,我們的會員可以快速互動,就手頭的交易機會形成共識。
市場機遇
我們認為,2020年的全球新冠肺炎疫情刺激了在線技術的重大變革,包括與金融和交易相關的公司,如Blackbox。據JMP證券分析師德文·瑞安稱,2020年,個人新開立的經紀賬户超過1000萬個,比一年內任何時候都多。這種對市場的新興趣對我們來説是非常積極的,因為我們的用户基礎在2021年迅速增長。新投資者的湧入,以及這些新投資者被創新金融技術吸引的趨勢,對我們來説是積極的長期宏觀經濟趨勢。
很難量化可以歸類為日內交易者的人數,因為這個詞有些模稜兩可,特別是在2020年和2021年有大量自我導向的投資者湧入的情況下。這兩種類型的交易員往往是重疊的,區分這些人羣可能很困難。最近的數據顯示,對於這個不斷增長的市場來説,規模如下:
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20%:世界大型企業聯合會的一項調查顯示,2020年最後三個月,美國五分之一的人投資於股票或共同基金,高於第二季度的15%。哈里·羅伯遜,《商業內幕》,2021年2月10日 |
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31歲:Robinhood的用户年齡中值,Robinhood是最早的免佣金在線經紀公司之一。越來越多的年輕人加入進來。幫助券商促進交易的頂點清算公司告訴路透社,該公司去年新開立的賬户中,約有100萬個屬於Z世代投資者,平均年齡為19歲。約翰·麥克蘭克,路透社2021年1月29日 |
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約15.5萬億美元:兩家專注於零售業務的頂級券商的客户總資產。截至第三季度末,富達投資的客户資產為8.8萬億美元,高於2019年末的8.3萬億美元。截至12月31日,嘉信理財擁有6.69萬億美元的客户資產和2,960萬個經紀賬户,較上年同期分別增長66%和140%。約翰·麥克蘭克,路透社2021年1月29日 |
我們相信,我們針對日內交易者開發的技術的市場機會可以為自我導向的投資者和機構所利用--這是一個非常廣闊的市場。我們打算為自我導向的投資者開發移動應用程序,為他們提供零售經紀商通常不提供的金融信息和數據。我們針對這一倡議推出的第一款產品將是股票保姆(參見下面的“新產品”)。我們還打算向機構金融公司銷售我們的技術,以便整合到它們的現有產品中,或向其客户轉授許可。
最近的技術和發展倡議
我們不斷升級我們的平臺,為我們的成員提供最佳的用户體驗和最大的價值。我們的許多新功能或對現有功能的改進都是由我們的成員提出的。我們的大部分平臺都是由社區策劃的,我們為每天與使用我們系統的成員合作並實施他們的建議而感到自豪。我們在2023年的開發工作主要集中在增強應用程序的核心部分和微調整體架構,以提高成本效率、消除剩餘的技術債務,併為我們的成員提供更穩定、更具可擴展性和更高性能的系統。
為iOS和Android開發本地應用程序
我們目前擁有功能齊全的iOS和Android設備原生應用程序,這些應用程序於2022年4月發佈。我們相信,我們的移動應用程序為我們的成員提供了額外的靈活性,使他們能夠在離開臺式計算機時訪問我們的平臺。
平臺升級
自2021年底以來,我們對我們的平臺進行了重大升級和變化。我們推出了該應用程序的2.0版,這是對應用程序前端的完全重寫,並對後端進行了徹底改造,以利用產品最初發布時廣泛不可用的現代技術功能。這帶來了更好的性能、更小的資源佔用以及更高的可靠性和可擴展性。其他開發舉措包括能夠查看多個圖表、增強的社交媒體功能和增強的圖表研究,其中包括添加新的功能或指標,如GoNoGo指標、伽馬曝光率、淨期權增量等。
我們相信,Blackbox系統和平臺的技術發展一直是並將繼續是我們公司成功的關鍵。儘管我們經歷了顯著的增長,並從我們的成員那裏獲得了積極的反饋,但我們相信,同時添加這些新技術將是未來增長的重要驅動力。
新產品
我們打算利用我們現有的金融技術平臺和數據資源來創建新的和獨特的產品,以服務於我們現有的訂户,並滿足更廣泛的市場。我們目前擁有大量的衍生數據,我們相信這些數據將對自我導向的投資者以及我們目前迎合的日內交易者和搖擺交易者非常有用。我們相信,自我導向的投資者羣體比日內交易者和搖擺交易者多得多,為我們的增長提供了巨大的機會。
股票保姆
我們目前正在開發一款名為Stock Nanny的新產品,它是一款適用於iOS和Android的移動應用程序,將為廣泛的投資者羣體提供實時的投資組合警報。其中許多警報是當前在Blackbox平臺上生成的派生數據的產物。這個應用程序將被設計為與在線經紀平臺集成,並允許用户將他們當前的股票頭寸和他們觀察名單上的股票導入到我們的應用程序中。我們相信,這些警報將對投資組合管理、減少損失和其他投資策略非常有用。我們計劃提供廣泛的菜單選項,以允許用户根據他們的特定需求定製此應用程序。這將是一個獨立的產品,我們計劃以所有自我導向的散户投資者為目標,而不僅僅是日內交易者或搖擺交易者,從而使公司能夠滿足更廣泛的市場細分市場。我們預計在2024年發佈這款產品。
面向專業人員的企業產品
我們歷來沒有向被交易所視為“專業交易員”或金融機構的人士或實體推銷我們的產品。交易所通常將專業交易員定義為:
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在證券交易委員會、商品期貨交易委員會、任何國家證券機構、任何證券交易所或協會、或任何商品或期貨合約市場或協會註冊或符合資格。 |
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受聘為1940年《投資顧問法案》第201(11)條所界定的“投資顧問”(不論是否根據該法案註冊或取得資格)。 |
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受僱於根據聯邦和/或州證券法獲得豁免註冊的銀行或其他組織,以履行其職能,如果他或她要為未獲如此豁免的組織履行此類職能,則他或她將要求他或她具有如此註冊或資格。 |
這些交易所向符合上述標準的用户收取相當高的數據溢價。除了較高的費率外,這些交易所的入職和隨後的審批流程也很繁瑣,僅通過在線流程並不容易完成。
2023年,我們開發了一個簡化的數字入職流程,使金融專業人士能夠使用我們的產品。我們相信,這不僅是向金融專業人士營銷我們現有產品的重要第一步,也是為這一細分市場開發新的甚至是定製的產品的第一步。我們的目標是金融機構利用我們的產品、我們系統的子集,甚至為他們創造定製的產品。2022年糟糕的市場表現給包括我們在內的行業內以零售為導向的公司帶來了巨大的挑戰。為了提供不同和更穩定的收入來源,我們認為,重要的是利用我們現有的技術基礎,從專業和機構客户那裏開發新的收入來源。
黑匣子系統的營銷
我們在美國推出了我們的Blackbox系統和平臺,並於2016年9月向用户開放。平臺的使用按月或按年訂閲,通過我們的網站https://blackboxstocks.com.向個人消費者出售我們相信,與類似的基於網絡的交易工具相比,我們的Blackbox系統訂閲的定價具有競爭力,儘管在2023年,提供我們系統以較低價格提供的有限方面的競爭對手的數量有所增加。我們在廣告計劃中主要使用數字營銷活動和客户推薦補償計劃的組合。我們的數字廣告業務包括展示和視頻美國存托股份,以及跨多個搜索和社交平臺的橫幅和文本美國存托股份。我們還利用有針對性的電子郵件營銷和戰略性的全球營銷活動來提高品牌知名度。我們相信,這種形式的廣告已經並將繼續有效地吸引訂户。我們持續監測和評估特定社交媒體平臺的效果,並相應分配營銷資金。我們還通過既定的有償客户推薦計劃來推廣我們的訂閲。我們向某些訂户提供推廣Blackbox系統的權利,併為這些訂户的努力產生的訂户收取轉介費。一般來説,我們向推薦訂户支付25美元的訂閲產生的每個月和25美元的訂户繼續他們的訂閲。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們分別產生了187,781美元和379,353美元的客户推薦支出。我們希望繼續利用客户推薦銷售計劃,因為它已被證明是一種有效的廣告形式。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的廣告和營銷費用分別為629,984美元和1,468,702美元。我們在2023年大幅減少了數字營銷支出,這是整體費用削減的一部分,也是對某些營銷戰略有效性的審查。我們打算在未來繼續在數字活動和客户推薦計劃上部署大量營銷資金。此外,我們還可以利用電視和廣播廣告。
我們針對機構客户的產品營銷預計將減少對我們歷史上一直使用的當前數字營銷的依賴,預計不會使用關聯營銷策略。
行業合作伙伴和關係
我們與金融行業合作伙伴有幾項安排和協議,其中包括營銷夥伴關係、教育資源和許可證。我們相信,我們與大型知名經紀公司的關係增強了我們的信譽,併為我們的成員提供了附加值。這些合作伙伴包括與E*trade和Tastytrade的營銷協議,根據這些協議,這些公司為我們帶來的新客户提供推薦費,並向我們的成員提供期權交易的折扣佣金。推薦費目前對我們的收入並不重要,但我們相信,我們與這些公司的初步關係是重要的,併為我們提供了一個擴大這些關係的機會,為我們的成員帶來更大的價值。
我們與E*Trade和TradeStation簽署了協議,允許我們的平臺與他們的經紀平臺整合。這些集成允許我們的用户使用他們的E*Trade或TradeStation賬户直接從我們的平臺進行交易。此外,TradeStation通過其網絡研討會和他們的內部應用商店向14萬用户宣傳我們的平臺。我們相信,我們的會員無需離開我們的平臺即可與第三方經紀商執行交易的能力,對於能夠執行更復雜訂單而不必在另一個平臺上重新輸入期權合同信息的期權交易員來説尤其重要。我們打算將我們的平臺與其他經紀商整合。
我們與期權行業理事會的行業合作伙伴關係也有助於為我們的成員提供額外的教育好處。期權行業理事會是由期權結算公司資助的非營利性實體。
數據供應商
我們與數據供應商和聚合器簽約,為我們的訂户提供對大多數主要新聞通訊社的實時訪問、歷史圖表數據以及驅動後端算法的實時股票和期權數據。我們目前維護與我們的股票和期權數據提供商連接的服務器,並使用Amazon Web Services(AWS)網絡作為備份。
知識產權
我們依靠商標法和版權法、商業祕密、保密條款和其他合同條款來保護我們的專有權利,主要是我們的品牌名稱、產品編碼和標記。該公司已在美國專利商標局(“USPTO”)註冊了其名稱和標誌,並正在尋求其他品牌名稱和商標的註冊。Blackbox系統的專有部分,包括其編碼和方法,受僱員和獨立承包人的合同保密條款保護。
政府監管和審批
我們為我們的訂閲客户提供交易工具,而不是交易平臺、經紀商或交易所,因此我們不認為我們受到美國證券交易委員會、FINRA或其他金融監管機構的監管。我們不知道營銷或使用我們的Blackbox系統或所提供的服務需要任何政府法規或批准。
我們受到美國和國外的各種法律和法規的約束,這些法律和法規涉及對我們業務至關重要的事項。其中許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能被解讀為可能損害我們業務的方式,包括但不限於隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、以及其他通信、對未成年人的保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗法合規和證券法合規。特別是,我們受到聯邦、州和外國關於隱私和保護人們數據的法律的約束。外國的數據保護、隱私、內容等法律法規可以施加不同的義務,或者比美國的法律法規更具限制性。美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人執行,也可以由政府實體執行,這些法律和法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的,特別是在我們經營的快速發展的新行業中,各國可能對這些法律和法規的解釋和適用不一致,與我們目前的政策和做法不一致。
競爭
我們在競爭激烈的環境中運營。儘管我們相信我們的Blackbox系統是唯一一個在同一“儀表盤”中成功整合了綜合分析系統或“掃描儀”和社交媒體平臺的平臺,允許會員並行查看相同的實時數據,但仍有許多公司提供與我們相似的一種或多種功能,或試圖滿足與我們相同的市場。其中一些競爭對手的財務和其他資源比我們的要大得多。競爭最激烈的是那些提供交易分析的產品,這些產品通常被稱為“掃描儀”。我們基於一系列因素與這些實體競爭,包括價格、易用性、標準功能和專有功能(如果適用)。歸根結底,我們認為,評估任何平臺的交易分析時使用的主要因素是用户從該平臺獲得可操作信息的能力。這就是我們認為我們的專有功能使Blackbox系統與眾不同的地方。
除了這些技術工具,還有一些社交媒體平臺為交易員和投資者提供論壇,成本很低,甚至免費。將我們的社交媒體組件整合到我們的平臺中,創建了一個我們認為明顯優於獨立社交媒體網站的社區。我們的成員能夠在查看同一儀錶板的同時互動和討論想法,而不必在應用程序之間來回切換。
我們平臺的最後一個組成部分是教育。有許多不同價位的獨立投資和交易應用程序、書籍、研討會和課程。這些產品的競爭基於價格、感知價值、複雜程度和聲譽等因素。我們向訂户免費提供我們的課程。此外,我們相信,我們的社交媒體社區為我們更有經驗的交易員提供了指導新交易員的機會,這反過來又有助於我們發展的社區環境。
儘管有這些因素使我們與眾不同,但我們認為以下公司可能會被視為競爭對手,因為它們的產品功能和零售價格相似:交易理念、流量算法、不尋常的大户和交易提醒。擁有專注於金融市場的社交媒體平臺的公司包括股票推特和華爾街博彩公司。
員工
截至2024年5月3日,Blackboxstock擁有10名全職員工。我們目前還有18名合同工,他們主要在我們的Blackbox系統平臺上擔任團隊交易員或開發人員。
我們的員工中沒有一個由勞工組織代表,我們也不是任何集體談判協議的一方。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。
我們相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續招聘、激勵和留住合格的管理、銷售、營銷和技術人員的能力。到目前為止,我們在吸引或留住合格員工方面並沒有遇到重大困難。
屬性
Blackboxstock不擁有任何房地產或其他實物財產。該公司的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路,郵編75240,辦公空間是從美國教師保險和年金協會租用的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別產生了約126,000美元和103,000美元的寫字樓租金支出。根據延長的租約,未來的最低租金付款約為441,851美元。
Blackboxstock認為,到2024年,現有設施將足以滿足其運營需求。我們相信,所有這些設施都有適當的財產保險。
法律訴訟
Blackboxstock是Feenix Payment Systems,LLC向紐約州最高法院提起的訴訟的被告。原告聲稱違反了原告與Blackboxstock之間的排他性協議,要求賠償50萬美元。Blackboxstock否認對被指控的違規行為負有任何責任,並打算積極為此事辯護。Blackboxstock提出了一項反訴,稱原告未能向Blackboxstock支付尋找人的費用。
Blackboxstock目前並無遭受任何其他重大訴訟,據管理層所知,除在正常業務過程中出現的例行訴訟及行政訴訟外,目前並無任何重大訴訟對Blackboxstock構成威脅。
企業信息
Blackboxstock的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路,郵編75240,電話號碼是(972)726-9203。它的網站是https://blackboxstocks.com.其網站上的信息或可通過其訪問的信息不屬於本信息聲明/招股説明書的一部分。Blackboxstock已包括其網站地址,僅作為非活動文本參考。
附加信息
Blackboxstock定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告,並在當前Form 8-K報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案,在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後,在合理可行的情況下儘快可在其網站的投資者關係欄目上免費查閲。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,例如黑盒股票,可以通過電子方式向美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會的互聯網站是:http://www.sec.gov.在本資料聲明/招股説明書中包括任何網站地址僅為非主動文本參考,這些網站上包含或可通過這些網站獲取的信息不屬於本信息聲明/招股説明書的一部分。
關於管理層對Blackboxstock的財務狀況和經營結果進行討論和分析的情況,見第二部分第7項。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》載於Blackboxstock年度報告Form 10-K中,通過引用將其併入本文。
欲瞭解更多信息,請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。
關於EVTEC的信息
概述
Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)是一家專業設計、製造和向其主要客户、英國最大的汽車製造商捷豹路虎(“JLR”)和英國領先的原始設備製造商(“OEM”)的其他一級供應商供應鋁製零部件和工具的公司。Evtec的目標是為汽車行業開發輕量化工程解決方案;包括考慮到極高性能、耐用性和輕量化結構的部件。
Evtec對捷豹路虎等原始設備製造商很有吸引力,因為它提供了一個完整的解決方案,提供了鑄造和加工能力,以及內部工程能力,能夠開發工具,用於捷豹路虎全球工廠的新型混合動力和電動汽車組裝。Evtec在英國的兩個地點運營,一個在考文垂,一個在基德敏斯特。這兩個工廠都位於英國西米德蘭茲郡,這是一個被公認為傳統汽車製造中心的地區。Evtec的Kidderminster工廠是一家高壓鑄造(HPDC)鑄造廠,是英國同類工廠中最現代化的,生產用於傳統內燃機(ICE)、混合動力發動機和電動單元(如電機外殼和電子驅動單元)的堅固、輕便的複雜鋁部件。在Kidderminster生產的零件每天被運送到位於考文垂的Evtec工廠切爾馬什,這裏擁有英國最大的加工設施之一,鑄件在這裏進行加工和排序,然後在“準時”的基礎上交付給其OEM客户。
Evtec的工廠位於捷豹路虎位於考文垂的總部和捷豹路虎在索利赫爾的標誌性工廠附近,路虎自1947年以來一直在索利赫爾生產其先驅汽車。Evtec的基礎設施和地理位置意味着其地理位置優越,可以為英國的OEM和其他汽車供應商提供“準時”交付能力,在供應鏈衝擊和地緣政治問題導致整個汽車行業普遍中斷的新時代,這一點變得越來越重要。
目前,Evtec生產捷豹路虎現有系列汽車所需的鋁製零部件和模具,這些車輛配備了內燃機(內燃機),也用於混合動力車型,平均每月向捷豹路虎及其更廣泛的供應鏈交付約130,000個零部件。截至2023年6月30日的年度,Evtec的收入達到3,090萬美元,而截至2022年6月30日的年度收入為1,440萬美元,增長115%。截至2023年12月31日的6個月的收入為2,130萬美元,而截至2022年12月31日的6個月的收入為1,390萬美元,增長53%。Evtec正在繼續提高生產能力,以滿足捷豹路虎正在開發的計劃中的新型混合動力和電動驅動汽車的需求。截至2024年6月30日的一年,預計總收入為5200萬美元,而截至2023年6月30日的一年為3090萬美元,增加2100萬美元。今年早些時候,Evtec宣佈,它已獲得一份價值6700萬美元的供應協議,為捷豹路虎提供鋁部件,這些部件將用於捷豹路虎將於未來幾年投入生產的新系列混合動力和電動汽車。管理層預計,作為旨在減少碳排放和提高性能的輕量化戰略的一部分,Evtec將在未來幾年利用逐步推出的電動汽車和混合動力汽車,因為這類汽車將更加消耗鋁。鋁是汽車製造商的關鍵戰略金屬,不僅重量輕,而且具有彈性和堅固性,將廣泛用於汽車底盤和車身以及組件和部件。
管理層將專注於尋找未來的機會,對目前在豪華、高性能、混合動力和電動汽車(“EV”)汽車供應鏈內運營的供應商進行戰略收購(S)和投資(S),以實現到2029年的強勁訂單。管理層將尋求確定供應商,其中包括至少在2032年之前擁有強大的訂單,向大型原始設備製造商(具有嵌入的關係)提供供應商,並從事能夠大量銷售的關鍵零部件的供應。
歷史和當前的業務
David·羅伯茨是Evtec首席執行官兼創始人總裁,是一位在汽車和航空航天行業擁有40多年經驗的資深實業家,曾在歐洲和北美工作。
2020年5月7日,捷豹路虎的主要零部件製造商和供應商阿靈頓汽車有限公司(“阿靈頓汽車”)任命了一名管理人。David·羅伯茨在捷豹路虎的支持下,通過新成立的公司Evtec Automotive Limited(“Evtec Automotive”)收購了阿靈頓汽車的業務和資產。這一收購阻止了考文垂工廠的關閉,挽救了200個工作崗位,並避免了捷豹路虎的供應鏈中斷。從歷史上看,。
在成功收購阿靈頓汽車業務後,捷豹路虎與David·羅伯茨接洽,考慮收購由自由鋁業技術有限公司經營的位於考文垂和基德明斯特的鑄造和機械加工業務。Lat在兩個地點僱用了約200名員工,並獲得了捷豹路虎所需鋁部件的大量訂單(儘管此類預期訂單可能會在任何財政年度根據對車輛的需求而發生變化)。從歷史上看,LAT向包括福特在內的許多英國原始設備製造商提供零部件,Evtec希望在其生產基地建立產能的過程中鞏固這些客户關係。
Evtec成立於2021年2月5日,David·羅伯茨是其唯一的董事公司和主要股東。Evtec(作為買方)與Liberty Companies(作為賣方)簽訂了兩項資產購買協議,以收購與Kidderminster和Coventry工廠經營者有關的公司的貿易和關鍵資產,金額不詳(“收購”)。收購於2021年11月18日完成。總部位於曼徹斯特的資產貸款機構Praetura Commercial Finance為此次收購提供了1140萬GB的資產貸款安排。
收購完成後,David·羅伯茨和管理團隊已經完成了重大的業務重組,並有望實現成功的扭虧為盈。Evtec主要從事向捷豹路虎供應生產ICE汽車所需的鋁部件。Evtec已經證明,在新的管理下,它有能力從目前的鑄造和加工能力,每週平均向捷豹路虎和其供應鏈內的客户直接供應130,000個零件。自收購以來,Evtec通過專注於工廠和設備的運營可用性以及在整個業務中實施精益製造,使鋁部件的供應量增加了一倍。由於產量的增加,銷售額翻了一番,客户質量問題降至最低,業務始終按時足額交付。Evtec預計將直接或通過中間供應商直接向包括福特、賓利、阿斯頓·馬丁和邁凱輪在內的其他歐洲原始設備製造商供應零部件,因為交易所完成後,基德明斯特和考文垂工廠的產能將在未來增加,並通過獲得足夠的資本投資來支持其增長。
主要優勢
經驗豐富的管理團隊
Evtec的主要管理團隊由首席執行官David·羅伯茨(首席執行官兼總裁)、基思·斯坦頓(集團管理董事)和David·G·羅伯茨(集團財務董事)組成,他們總共擁有100多年在汽車、航空航天和製造業工作的經驗。管理團隊由經驗豐富的獨立非執行董事團隊提供支持,由史蒂文·諾裏斯擔任董事長領導,並得到史蒂夫·伊洛特、朱莉婭·施泰因布倫納和阿尼爾·庫拉納的支持。
Evtec由David·羅伯茨擔任首席執行官,總裁領導。羅伯茨先生擁有超過40年的製造業經驗,尤其是在汽車和航空航天行業。Roberts先生曾擔任多家公司的董事長,包括Evtec Automotive(自2021年起)(英國一級汽車零部件供應商)、JVM Castings Limited(自2023年起)(英國一級汽車零部件供應商)、Evera Recruiting Ltd(歐洲電動汽車及電池行業的領先招聘公司)(自2020年起)和Evtec Energy Solutions Limited(自2020年起)(一家綠色可再生能源能源系統供應商)(自2020年起)。自2020年以來,David一直是Tevva Motors Limited(一家英國電動卡車原始設備製造商)的非執行董事,直到最近一直擔任華威音響有限公司(高級音響系統)(2018年至2022年)、Tae Power Management(2021年至2023年)和Rimstock Limited(Rimstock)(英國一級汽車零部件公司)的董事長(自2016年以來)。他還擔任考文垂大學先進製造設施的董事會顧問和國際貿易部的出口大使。1970年至1973年,他在赫爾大學獲得經濟學學士(榮譽)學位。
董事集團財務總監David·G·羅伯茨是一位經驗豐富的財務主管,在汽車和航空航天供應鏈行業的上市公司和私營公司都擁有豐富的經驗。他在安永獲得資格(1991年至1995年),曾擔任高級管理職務,如不列顛國際公司的財務事業部董事(1995年至2001年),鈦金屬公司的歐洲財務董事(美國納斯達克公司)(2001年至2013年),錢伯林公司的集團財務董事(一家鋼鐵代工廠AIM上市公司)(2013年至2018年),以及布拉頓微型渦輪機公司的首席財務官(自2019年以來)。Roberts先生擁有赫爾大學會計學學士學位(1988-1991)。他也是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的資深會員(1994年)和企業司庫協會的成員(2004年)。
凱斯·斯坦頓是艾維泰克董事的總經理,擁有超過35年的汽車行業大型製造業務管理經驗。斯坦頓先生曾在福特和阿斯頓馬丁公司擔任高級管理職位,在那裏擔任首席運營官和臨時首席執行官超過14年。自2020年4月以來,他一直擔任埃維泰克集團的董事董事總經理和董事會成員。在此之前,他於2016年至2021年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任副總裁總裁兼首席製造運營官,並於2006年至2016年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任製造運營董事。2005年7月至2006年4月,斯坦頓先生還在LDV有限公司擔任全球採購和業務改善主管董事。2001年至2005年,他還擔任福特汽車有限公司董事運營總監。Stanton先生擁有倫敦城市大學工商管理碩士學位(2000-2002)和查塔姆海軍學院電氣工程HND學位(1978-1982)。
非執行董事
史蒂文·諾裏斯自2021年3月以來一直擔任Evtec Automotive的董事長。諾裏斯在汽車業工作了50多年,其中包括在英國福特汽車公司工作過的一段時間,他是一名經銷商老闆,也是一名主要的交通政策顧問。諾裏斯先生曾任英國議會議員(1983-1997),並在1992-1997年間擔任英國交通部長五年。他是邁克爾王子國際道路安全獎的前主席,也是英國道路運輸協會的董事將軍。他目前是Empati.ai的董事長和飛馬數字移動公司的董事成員。史蒂夫是ITS控股公司(現在的INRIX)和速度檢查服務公司(現在的Jenopular公司)的聯合創始人。Norris先生擁有東倫敦大學榮譽法學博士(2008年)和牛津大學法學碩士(榮譽)學位(1964-1966)。
朱莉婭·施泰因布倫納自2015年2月以來一直是紐約洋基隊坦帕基金會的聯合總裁,並在該地區的多個董事會任職。自2021年3月以來,施泰因布倫納一直擔任施泰因布倫納賽車公司的聯席總裁。2019年,朱莉婭與他人共同創立了喬治4基金會,並擔任該組織董事的執行董事。喬治四世基金會的使命是改善貧困和患病兒童及其家人的生活,並在教育、兒科醫學研究和持續的國家飢餓危機方面產生影響。
Anil Khurana博士是一位成功的全球商業領袖和高管,在多個B2B、數字和氣候技術行業擁有專業知識。他於1983年在印度鐵路公司開始他的職業生涯,在創新、製造、公共政策和私募股權方面擁有40年的經驗,曾在世界各地經營企業併為首席執行官、投資者、董事會和政府提供建議。在2019年4月至2022年6月期間,庫拉納博士是普華永道戰略諮詢公司的高級合夥人,也是普華永道工業、製造和汽車業務部(包括諮詢、交易、税務和會計服務)的全球管理合夥人。自2023年5月以來,他一直在喬治城大學巴拉塔全球商業中心擔任董事高管,領導跨境投資、全球價值鏈以及人工智能和就業方面的研究和活動。他還在馬薩諸塞州、美國和全球(美國能源部、能源部、GMI等)領導製造業、氣候技術和競爭力倡議,並是印度河企業家(TIE)先進製造業特殊利益集團的主席。Khurana博士擁有密歇根大學博士學位(1988-1993)、密歇根大學MBA學位(1988-1991)、印度Panjab大學經濟學碩士學位(1983-1985)和工程學學士學位。印度鐵路機械與電氣工程學院機械/工業/電氣工程專業(1979-1983年)。由於庫拉納博士的業務和技術專長,他有資格在該公司董事會任職。
史蒂芬·伊洛特是董事的非執行董事。他擁有超過35年的投資市場經驗。伊洛特先生於2016年1月至2021年5月期間擔任蒙特利爾銀行資產管理公司在美國和加拿大的首席投資官。他帶來了豐富的個人和企業管理經驗,曾在英國、歐洲、美國和加拿大的受監管金融公司擔任過領導力、執行管理和董事會職位。自2011年以來,伊洛特先生一直是Pineview Stansted Limited和Pineview Thaxted Limited的董事成員。
管理層相信,他們在汽車供應鏈領域的綜合知識和專業知識,以及他們與捷豹路虎等原始設備製造商和其他一級供應商的牢固關係,將為Evtec提供競爭優勢。
與原始設備製造商的共同經驗和關係預計將使Evtec處於有利地位,證明他們有能力收購和重振汽車行業陷入困境的供應商的命運,並使該公司能夠隨着業務的發展將其產品擴大到更多的原始設備製造商和歐洲原始設備製造商的中間供應商。
市場狀況正在創造獨特的機會,以收購汽車行業內訂單強勁的陷入困境的供應商
原始設備製造商繼續經受住經濟逆風,如通脹和大範圍的供應鏈中斷。原始設備製造商從大流行、停工和微芯片短缺的慘痛教訓中認識到,有必要審查和維持穩健和安全的供應鏈,以維持生產目標和提高盈利能力。
目前的市場狀況使供應商面臨重大的宏觀經濟挑戰,包括能源成本上升、頑固的通脹、衰退風險、不可預測的燃料和商品定價以及不斷上升的利率。該市場的總體特徵是利潤率很低。在與疫情相關的汽車價值鏈緊縮之後,供應商揹負着大量債務,借款成本大幅上升。供應商還受到與烏克蘭戰爭和其他地緣政治問題相關的能源成本大幅上漲的影響。
Evtec管理層認為,由於目前的經濟前景,原始設備製造商的幾家供應商可能會在利潤率下降的情況下難以盈利,從而增加這些公司被所有者以較低的估值出售或進入破產管理程序的可能性。這將為Evtec提供機會,考慮收購陷入困境的供應商,最好是與相關OEM的密切合作。
配備一流的設施以滿足OEM的需求
Evtec擁有先進的鑄造加工能力,運營着英國最大的加工設施之一。這意味着它可以為客户提供有關鋁零件鑄造和加工的完整解決方案,以及能夠設計專用工具的內部工程師的專業知識。管理層相信,它有能力提供完整的服務,使其有別於其他供應商,並向原始設備製造商提供額外的保證,即從生產到到達裝配線時,由單一供應商負責製造質量。
不斷增長的鋁材零件需求
Evtec專門從事捷豹路虎和其他歐洲原始設備製造商的中間供應商所需的鋁零件的鑄造和加工。因此,Evtec在汽車行業供應鏈網絡的一個利基領域內運營,該領域的需求可能會不斷增加。
新的電動汽車和混合動力系統已經推動了對更輕材料建築車輛的需求,以擴大自主性和性能,並對單個部件施加更大的扭矩和壓力。Evtec不僅將滿足當今行業對內燃機和混合動力汽車的需求,還將通過設計和製造高性能、輕量化的零部件和組件,走在製造業世代變革的前沿。
截至2024年1月底,據估計,英國所有上路的新車中有14.7%是電動汽車。儘管英國政府宣佈將新汽油和柴油車的禁令從2030年推遲到2035年,但企業仍將被要求滿足嚴格的配額要求,從2024年起,每售出至少五分之一的汽車必須是零排放車型。管理層認為,原始設備製造商在汽車製造中使用鋁部件的需求將會不斷增長。平均鋁含量在過去幾十年裏穩步上升,隨着電動汽車和混合動力車型滲透率的上升,鋁含量還在加速上升。對全鋼和全鋁電動汽車的生命週期分析表明,與鋼製電動汽車相比,鋁電動汽車在整個生命週期中排放的温室氣體少1.5噸。與傳統的ICE汽車相比,電動汽車的鋁含量更高,電動汽車平臺使用的鋁明顯更多。
因此,Evtec認為,它將受益於支持電動汽車採用的對鋁的日益增長的需求,以及內燃機汽車中更多地使用鋁,以取代鋼鐵部件。
捷豹路虎鋁件的關鍵戰略供應商Evtec
Evtec通過提供鑄造和加工能力,將自己定位為捷豹路虎鋁件的關鍵供應商。2024年2月2日,Evtec宣佈,它已獲得一份價值約6700萬美元的供應合同,該合同與JLRS新電動汽車系列的各種鋁部件供應有關,不包括售後和車型壽命延長。這一合同的授予凸顯了Evtec作為捷豹路虎值得信賴的供應商的重要性,而捷豹路虎則承擔着一個雄心勃勃的計劃,即到2036年實現其車輛的零碳排放。管理層預計,新零部件將於2024年第四季度開始生產,並將在2027年達到年產量15萬輛的峯值。
競爭對手的進入門檻很高
在OEM遭遇生產延遲的情況下,如果不能及時供應車輛,這可能會影響OEM的財務業績,並可能損害客户與OEM之間的關係。此外,原始設備製造商是公共品牌,吸引了大量媒體的關注,任何重大的業績問題都可能招致負面宣傳。因此,原始設備製造商在選擇和批准供應商方面高度規避風險。Evtec是捷豹路虎的一家老牌一級供應商。任何新的供應商都將接受嚴格的審查和認證程序。Evtec是捷豹路虎供應鏈中值得信賴的一級供應商,最近獲得了一份重要的供應協議,為捷豹路虎的新一線電動汽車供應鋁部件,以承認Evtec對捷豹路虎未來供應鏈的重要性。
OEM與國內供應商建立合作伙伴關係的趨勢
原始設備製造商通常運營着高度複雜的全球供應鏈,這些供應鏈在日益全球化的經濟中蓬勃發展。在地方政府鼓勵國內生產和在國際層面上,越來越多地徵收關税和其他旨在支持當地汽車市場的保護主義措施的推動下,汽車業內部出現了去全球化的趨勢。此外,新冠肺炎和其他供應鏈衝擊的影響,鼓勵了OEM確保其供應鏈穩健可靠。因此,Evtec管理層相信,Evtec在英國的位置靠近捷豹路虎的主要裝配線,這將有助於確保它仍然是捷豹路虎鋁部件和工具的首選供應商,並直接或通過中間供應商與其他歐洲原始設備製造商(如福特、賓利或阿斯頓馬丁)發展客户關係。
需求可見性明確的長期供應安排
Evtec作為一級供應商向捷豹路虎和其更廣泛供應鏈中的其他供應商供應鋁製零部件。作為一級供應商意味着Evtec直接向捷豹路虎提供零部件和工具,不需要任何分包商。Evtec已被選中為新的電動系列JLR、捷豹和路虎提供零部件,這些車型比ICE車型的鋁密集度更高。當一款新車型投入生產時,它們的壽命往往為10年。這為Evtec提供了一個機會,使自己成為捷豹路虎鋁零部件的長期單一來源供應商,提供清晰的需求可見度和實現可持續增長的途徑,因為捷豹路虎逐步淘汰內燃機車型,轉而採用全電動和混合動力車型。
市場概述
地緣政治問題導致汽車業的組織發生了翻天覆地的變化
經過近30年的擴張,全球化--通過貿易、交流和開放幫助推動經濟增長--正在後退。壁壘正在增加,全球貿易正在下降。保護主義正在抬頭。世界上最大的兩個經濟體--美國和中國--似乎走上了持續的貿易對抗之路。英國退歐、Covid和懲罰性貿易戰等行動正在讓各經濟體變得更加孤立,雖然現在量化烏克蘭危機造成的破壞的程度和持續時間還為時過早,但已經很明顯,連鎖反應將是巨大和長期的。供應鏈的長期調整正在進行中。最大的近期影響將是增加經濟摩擦,扭轉20多年來不斷下降的價格和獲得廉價商品的局面。
由於吸取了COVID疫情期間全面關閉的教訓,再加上烏克蘭、臺灣、中國等地的地緣政治緊張局勢,供應鏈革命正在如火如荼地進行,創造了一個獨特的機會。原始設備製造商正被迫重新思考他們的供應鏈,通過從“及時”模式轉變為“以防萬一”來消除風險和弱點。烏克蘭的地緣政治變化和臺灣的緊張局勢,再加上歐盟和英國的貿易關税,到2027年將對非45%本地採購的汽車徵收10%的原始設備製造商成本,這些都在推動當地的採購決定。經濟學方面的合作是為了創造一個輕資本的機會,通過承諾的訂單來收購不良資產,以推動經濟和投資回報。
隨着去全球化繼續成為一種“新常態”,世界各國政府正在通過對進口產品徵收税收和關税來鼓勵企業在當地採購。歐盟/英國對原始設備製造商滿足“原產國”來源目標的處罰越來越嚴厲。
新冠肺炎、烏克蘭戰爭等地緣政治事件對汽車業產生了負面不利影響,OEM一直很難獲得零部件。最近,英國製造商受到紅海危機的影響,這場危機推遲了通過蘇伊士運河交付原材料、零部件和其他商品的時間。蘇伊士運河處理着大約12%的全球貿易。因此,汽車製造商增加了庫存,以應對庫存不足的風險,特別是傳統上從亞洲發貨的零部件。
人們注意到,為了應對供應鏈中斷,一些原始設備製造商已經從及時模式轉變為以防萬一模式,原始設備製造商持有更多庫存,以緩衝供應鏈受到意外衝擊的影響。從歷史上看,原始設備製造商一直採用準時化模式,目的是通過減少損耗和因要求額外儲存和倉儲零件而產生的額外成本來管理成本。近年來,半導體和其他關鍵零部件的短缺導致了汽車總產量的減少。
鋁材需求增長的環境因素和輕量化戰略
英國承諾到2050年實現淨零碳排放。英國和國際汽車業將被要求採取措施減少其車輛的二氧化碳排放量。這將意味着原始設備製造商將逐步淘汰內燃機,這些將被下一代混合動力和電動傳動系統所取代。逐步淘汰內燃機以支持混合動力和電動傳動系統的速度和時間取決於許多複雜的因素,包括(但不限於):
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國家和國際兩級維持逐步淘汰內燃機車輛的目標日期的政治決定; |
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衡量氣候變化和CO的速度的環境和科學數據2針對目標目標的排放; |
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經濟因素,如客户購買和運營電動汽車的能力,電動汽車通常比ICE車型更貴,截至本文件日期; |
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國家政府和地方機構建立必要基礎設施以鼓勵消費者採用更多電動汽車的能力,例如,增加充電站的可用性;以及 |
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消費者的偏好和任何可能阻礙電動汽車行業增長的負面新聞。 |
原始設備製造商將需要在使用有助於減少碳排放的材料方面採取戰略,這些材料也可以回收利用,通常對環境的影響較小。據估計,一輛汽車中約90%的鋁含量能夠回收利用。
大約75%的燃油消耗與車輛重量有關。因此,原始設備製造商減少碳排放的主要戰略之一就是減輕車輛的整體重量。在汽車行業,用鋼部件取代鋁部件一直是一種常規戰略。鋁提供了一種重量較輕的鋼鐵替代品,它非常適合循環經濟,因為它的回收和重複利用程度很高。根據歐洲的數據,鋁的數量從1990年的每輛車50公斤增加到目前的151公斤,預計到2025年每輛車將達到196公斤。
汽車的以下部件通常需要鋁:發動機、變速器、車輪、熱交換器、底盤和懸架。用鋁製造汽車零部件的主要技術是鑄造。與其他生產技術(如冷鑄或砂型鑄造)相比,高壓壓鑄(“HPDC”)顯著縮短了單個零件的生產時間,同時確保了高重複性、更廣泛的形狀範圍和更低的單件成本。
電動汽車的消費者還擔心電動汽車一次充電可以行駛的里程。例如,使用鋁板電池外殼可以幫助延長行駛里程,使車輛一次充電最多可以行駛10%。
鋁被認為是電動汽車的首選材料,因為它在製造成本、減輕重量和性能方面具有價值,冷卻解決方案、電池框架和組件現在通常由鋁製造。董事們知道,其他創新材料也可能提供鋁的替代品,例如用於高性能跑車的複合材料。然而,鋁仍是批量生產的首選材料,管理層預計這一趨勢將繼續下去。
因此,Evtec能夠利用兩個趨勢-內燃機汽車越來越多地使用鋁(取代鋼部件),以及混合動力汽車和電動汽車生產中鋁的增加,這可能是更高的鋁強度。
豪華車市場增長與電動汽車需求
Evtec的財務業績與英國汽車市場和捷豹路虎的財務業績密切相關,捷豹路虎在豪華車行業與賓利、勞斯萊斯和阿斯頓馬丁等其他具有鮮明英國特色的原始設備製造商展開競爭。汽車行業是一個擁擠的市場空間,大多數歐洲原始設備製造商面臨着來自海外製造商的激烈競爭。截至2023年8月,據估計,歐洲OEM仍佔全球銷售額的71%,而其他司法管轄區的OEM,如中國,仍在繼續增長。汽車製造商和貿易商協會(SMMT)估計,英國汽車行業將在2023年底重新奪回1000億GB以上貿易中心的地位。原始設備製造商和供應商正在圍繞增加電動汽車的採用率重新調整他們的商業模式。
捷豹路虎是英國最大的汽車製造商之一,其汽車工廠、更廣泛的供應鏈和銷售行業約有78萬個工作崗位。捷豹路虎是Evtec和在英國汽車供應鏈上運營的其他各種供應商的主要客户。
2023年4月19日,捷豹路虎宣佈計劃在五年內投資150億英鎊用於捷豹路虎的工業足跡、車輛項目、自動駕駛、人工智能和數字技術以及人際技能。其中包括宣佈電動汽車的發佈和生產路線圖。默西塞德郡的Halewood將成為捷豹路虎第一家全電動汽車工廠,這是邁向電動時代的歷史性一步。因此,捷豹路虎明確表示,它仍在投資維護其位於英國的汽車製造設施、發動機製造中心和電池組裝中心。
2024年2月2日,捷豹路虎發佈了2024年第三季度的收益報表,指出該季度的銷量達到了創紀錄的水平,創下了自2017年以來的最高季度利潤,其新款路虎電動汽車的客户註冊人數超過1.6萬人。還指出,最高規格的路虎SV的平均價格為202,000 GB,今年迄今的銷量為3,637輛,同比增長,超過了23財年1,909輛路虎SV的銷量。
競爭對手
目前,Evtec專注於滿足捷豹路虎的主要客户(作為OEM)和其他一級供應商對原始設備製造商(如英國捷豹路虎)的要求。Evtec的戰略是專注於鋁汽車供應鏈,為歐洲大型豪華OEM製造商提供服務,如捷豹路虎、福特、賓利、阿斯頓馬丁和邁凱輪(直接或通過中間供應商)。目前,除了向原始設備製造商提供中間供應商外,Evtec沒有計劃直接向英國以外的原始設備製造商供貨。例如,德國的大型原始設備製造商,如大眾和寶馬,得到了各種國內供應商的良好服務。Evtec與捷豹路虎密切合作,開發鋁部件和工具,用於內燃機汽車(目前正在生產)的生產,以及未來幾年生產的新混合動力和電動汽車車型。Evtec管理團隊在扭轉瀕臨倒閉的企業方面有着良好的業績記錄。在汽車供應鏈內部,有許多供應商已經無法對英國退歐和Covid帶來的不斷變化的商業環境做出反應,未來的增長機會可能來自鋁供應鏈之外。
管理層認為,它可能面臨來自下文所述其他供應零部件製造商的競爭。
Ryobi鋁鑄件(英國)有限公司是一家為汽車工業生產採用高壓壓鑄工藝的鋁部件的生產商。它在北愛爾蘭的卡里克弗格斯運營,但也在日本、中國、美國、墨西哥、泰國和歐洲等地運營。其英國子公司約有500名員工,截至2022年的財年最新營業額為8100萬英鎊。
Norsk Hydro ASA是一家鋁和可再生能源公司,在40個國家的140多個地點擁有3.3萬名員工。海德魯在英國的多個地點開展業務,包括製造工廠、製造和部件、擠壓模具、鑄造室、表面處理、熱破裂、建築系統和杆件產品。
Evtec有可能面臨來自運營成本較低運營模式的供應商的競爭,比如位於中國的汽車製造商,那裏的勞動力成本通常較低。近年來,Evtec因向捷豹路虎提供零部件而享有盛譽,但也有一些規模更大、資本更雄厚的國際汽車公司,如上文所述的那些公司,Evtec無法純粹在成本上與它們競爭。
然而,管理層認為,由於原始設備製造商厭惡風險的性質,使用替代供應商或未經測試的供應商,以及極高的進入門檻,因此仍然具有競爭力。Evtec在滿足買家下的訂單和滿足捷豹路虎要求的批量訂單要求方面有着良好的記錄,以確保生產不會延誤。Evtec工廠距離捷豹路虎汽車和發動機工廠僅30分鐘的路程,並提供無與倫比的響應客户需求的能力。
業務戰略
Evtec的主要商業目標是保持和發展其作為向捷豹路虎等OEM以及OEM的其他中間供應商提供鋁件的值得信賴的一級供應商的關係。
Evtec目前處於虧損狀態,截至2023年6月30日的財年錄得虧損490萬GB(490萬英鎊),該公司的目標是成為一家建立在關鍵客户訂單可持續平臺基礎上的盈利業務。Evtec管理層使用適當的行業預測方法,並基於Evtec與捷豹路虎和現有一級供應商客户的協議,制定了2029年7月及以後的前瞻性訂單。Evtec的客户向管理層提供與方案協議有關的部件需求的詳細預測和估計。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單,並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。這些預測包括根據Evtec和客户之間的書面協議詳細説明的每個方案預期壽命內每週車輛的估計和最高生產量。對Evtec零部件的實際需求量取決於採用Evtec零部件的車輛的實際銷售量、該車輛的實際生產週期、季節性和其他生產差異以及其他因素。根據與Evtec客户的書面協議銷售的任何部件的實際數量和時間可能與Evtec基於這些因素以及公司控制之外的其他因素進行的計算大不相同。管理層在其合理意見認為適當時對這些預測進行貼現,並定期更新該等預測。對於Evtec在2024年7月1日至2025年6月30日期間供應的現有零部件,該公司預計將滿足總價值3510萬GB的訂單。這是基於與客户商定的現有部件的遠期訂單計劃。對於Evtec已獲得客户承諾的新部件,公司預計將滿足總計4.57億GB的訂單,從2024財年和2025財年的每年1020萬GB增加到2027和2028財年的6440萬GB。這是基於與客户商定的新部件的遠期訂單時間表。總體而言,該公司擁有總計5.405億GB的前瞻性訂單(即現有部件和新部件的訂單總量)。
為了確保Evtec保持其作為捷豹路虎一級供應商和其他原始設備製造商(為全球公認的原始設備製造商,如福特)的中間供應商的可信供應商的地位,它必須確保能夠及時、無缺陷地向客户交付沒有缺陷的鋁部件和工具,並以一致的基礎提供所需的數量。通過提高其工廠的生產能力,Evtec將能夠滿足其他原始設備製造商和其他中間供應商對原始設備製造商的要求。為了滿足需求,Evtec將被要求:
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將其兩個工廠的零部件生產量從每月約130,000個零部件增加到每月約200,000個零部件。 |
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在未來五年內投資約4000萬GB用於尖端的廠房和機械設備。這包括6台壓鑄機,由750公噸至2,700公噸不等,以及32臺數控機牀和相關夾具。 |
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招聘並留住一支高技能的員工隊伍。Evtec目前在其兩個站點總共僱用了278名員工。與捷豹路虎的新供應協議將需要大幅增加“工廠車間”的員工數量,才能提高產量。管理層認為,在5年內,員工總數可能會增加21%,以應對需求的增加。Evtec總部所在的西米德蘭茲郡擁有豐富的汽車業傳統,管理層相信,它將能夠依靠當地勞動力市場執行其招聘戰略。 |
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與在汽車行業運營的其他供應商一樣,Evtec的運營一直依賴債務融資。Evtec估計,按照商業上可接受的條件,其運營在未來五年將需要大約4000萬GB的投資,以提高其生產能力。管理層相信,當交易所尋求對其業務進行再融資時,將有助於顯着改善其契約實力和資產負債表。 |
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捷豹路虎對Evtec進行持續審查和監測,必須證明其符合捷豹路虎的可持續發展目標。Evtec擁有ISO 14001:2015認證(這是ISO 14001標準的最新版本)以及ISO9001和ISO 45001認證。此外,它還擁有IATF 16949認證(由認可汽車製造中最高質量標準和工藝的國際汽車特別工作組授予)和JLRQ認證(捷豹路虎的特定認證,確認了Evtec作為捷豹路虎一級供應商的地位)。 |
此外,Evtec將需要確保在自己的供應鏈內管理和控制成本,以確保保持和提高利潤率。與Evtec業務運營相關的主要成本和費用如下:
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其運營中使用的基礎材料的成本,主要是鋁。Evtec管理層目前能夠從有良好記錄的國內供應商那裏採購鋁。鋁的成本受定期波動的影響(與所有大宗商品的情況一樣),基本成本是通過參考全球公認的行業內公認的大宗商品數據來源確定的,Evtec可以直接將這些來源傳遞給客户。 |
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與償還其現有債務和信貸安排相關的持續成本,這是為業務提供資金所不可或缺的。 |
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與僱傭相關的成本,約佔Evtec成本的25%。隨着Evtec提高產量,這些成本將隨着員工人數的增加而上升。 |
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能源成本是Evtec的一大成本,由於與烏克蘭戰爭相關的供應問題,能源成本大幅上升。 |
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其他一般業務費用,如房地產費用、機器更新和維修費用以及維護保險費用。 |
增長機會
Evtec管理層認為,該公司在汽車領域的業務目前沒有得到其他一級供應商的充分服務,這是一個擁有巨大規模機會的全球市場。
Evtec專注於豪華、高性能、混合動力和電動汽車供應鏈革命,並繼續滿足現有的內燃機汽車需求。管理團隊將尋求以不良估值識別和收購機會主義的關鍵任務供應鏈資產,並在2024年至2032年期間獲得強勁的訂單,主要是單一來源的零部件。
電動汽車市場發展迅速,高效的供應鏈是成功的根本要求。OEM將被關鍵戰略組件和部件的高效供應商所吸引。尤其是Evtec,由於其較低的總供應成本(TCS)渠道,已經通過大量已確認的訂單接收和目標收購機會展示了商業模式假設。
Evtec的目標是與原始設備製造商發展牢固的合作伙伴關係。管理層相信,管理團隊的資歷和Evtec的表現將使Evtec被原始設備製造商提名為戰略部件的首選買家,並通過展示其在不同地點提高產能的能力,充分滿足更廣泛的客户基礎的要求。
合併後的公司戰略的一部分是對原始設備製造商的英國和美國單一來源供應商進行戰略性和互補性收購。因此,合併後公司董事的意圖是收購Evtec Group Limited的剩餘股份,使合併後的公司擁有Evtec Group Limited的全部已發行股本。這項收購如果完成,將增加Evtec目前的客户羣,包括其他知名的原始設備製造商,包括福特、賓利、阿斯頓馬丁和邁凱輪。然而,董事不能保證這項收購將會進行,因為它仍有待商業條款的同意以及董事會、股東和監管機構的潛在批准。
與客户的關係
Evtec直接向捷豹路虎和歐洲OEM的其他一級供應商供貨。
客户要求
捷豹路虎是世界公認的兩個獨特的英國品牌的所有者,路虎和捷豹。
捷豹路虎為自己設定了到2030年提供純電動汽車的目標,並進一步制定了到2039年在其供應鏈、產品和運營中實現淨零碳排放的目標。
製造業務是捷豹路虎價值鏈的核心,零部件計劃生產和交付方面的任何損失都可能對其財務業績、客户交付和滿意度產生不利影響。因此,對於捷豹路虎的業務來説,供應鏈中使用的零部件按時、充足且沒有缺陷地交付是至關重要的。因此,捷豹路虎專注於確保供應鏈風險儘可能降至最低。
因此,在提供捷豹路虎所需的“及時”或“以防萬一”模式以確保其車輛生產不受影響方面,Evtec的運營是一個關鍵組成部分。
捷豹路虎和Evtec依靠電子數據交換(EDI)共享捷豹路虎每天所需零部件準確數量的準確數據。捷豹路虎使用EDI向Evtec傳達生產計劃中的任何計劃變更或Evtec需要滿足的任何緊急要求。依賴EDI,而不是人工自動化流程,減少了人為錯誤和溝通錯誤的風險,這可能會導致捷豹路虎為確保其製造和組裝過程沒有延誤而需要的零部件的交付延遲。
客户安排
Evtec的財務業績與履行其與捷豹路虎現有的商業安排密不可分,確保零部件按時交付且沒有缺陷。
Evtec已與捷豹路虎簽訂了若干採購和商業方案協定(“方案協定”)。Evtec目前與捷豹路虎簽訂了合同,為目前正在生產的ICE汽車提供鋁部件。
根據計劃協議的條款,Evtec已被提名為一級供應商,目的是提供關鍵部件,這些部件將構成當前和下一代路虎和捷豹的建造和製造的一部分。目前,Evtec通過另一家供應商直接向捷豹路虎提供以下部件:凸輪托架、中間和雙蓋、VCT蓋、油底殼和以下部件:後變速箱蓋、管路總成、後ETM蓋和後托架。根據新的方案協議,Evtec還將負責交付以下部件:油底殼/儲油罐、大型電動單元(“EDU”)的安裝託盤支架、作為模塊化縱向架構(“MLA”)電池方案一部分的框角鑄件(作為向全電動汽車過渡的一部分)、凸輪架和主機殼、變速箱蓋和緊湊型電動單元(“C-EDU”)方案的蓋鑄件。
方案協議一般是在車輛(需要由Evtec提供的這些部件)進入商業生產之前簽訂的。方案協定簽訂後,捷豹路虎將通過內部方案審批程序。一旦獲得內部方案批准並予以放行,捷豹路虎就向技經共同體發出一份或多份《方案協議》中規定的零部件和工具的定購單。採購訂單規定了要採購的商品的價格、數量等關鍵條款。除了方案協議和採購訂單外,Evtec和捷豹路虎之間的關係還受捷豹路虎的標準條款和條件以及行為守則的制約。
以下是兩國關係的主要特點:
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根據採購訂單簽訂的合同從採購訂單中指定的日期開始,至30日結束。這是下一個日曆年的6月。採購訂單於%1自動續訂12個月ST每年7月,除非任何一方終止。 |
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捷豹路虎有權隨時更改其貨物或工具的訂單,這些更改可能與設計、規格、技術水平、材料、包裝、運輸日期或交付時間或地點有關。Evtec有義務做出所有此類要求的更改。雙方當事人可同意因必須作出此類改變而進行價格調整。 |
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根據方案協議,大部分貨物將由Evtec從Evtec的考文垂工廠供應給捷豹路虎在伍爾弗漢普頓或索利赫爾的工廠。這些地點的臨近對Evtec的成本和交貨時間產生了積極的影響。 |
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《方案協議》載有對電子技轉中心將供應的零部件的年最高數量和終生數量的估計。它們還包含每週高峯期運價,以及Evtec為實現高峯期周運率而需要實施的班次模式。方案協議還規定了捷豹路虎每件應支付的最高價格,最高生產工裝價格,包括原型件價格和原型工裝價格。Evtec和捷豹路虎有價格上調和降價條款,而捷豹路虎則承擔鋁定價風險。 |
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標準條款和條件涉及Evtec要求捷豹路虎遵守捷豹路虎在包裝、標記、標籤、清關程序、倉儲和運輸方面的具體要求等事項。 |
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Evtec向捷豹路虎提供與貨物符合性相關的某些保證,包括保證貨物在所有方面都符合捷豹路虎指定的圖紙、規格、工作説明書、樣品和其他描述;符合適用於新機動車及其安裝的部件的所有法律和法規;可銷售且無缺陷。 |
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捷豹路虎在訂購貨物時支付貨款,並在相關工裝完成時一次性支付工裝費用。 |
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捷豹路虎沒有義務在使用前對貨物進行檢查。如果捷豹路虎發現貨物不符合要求的標準,它將在合理可行的情況下儘快以口頭或書面形式通知Evtec。在某些情況下,捷豹路虎有權糾正不合格品,但如果不能進行補救工作,捷豹路虎可以拒絕貨物或自行保留和維修貨物。如果發生此類事件,Evtec可能對捷豹路虎產生的費用負責。 |
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Evtec向捷豹路虎及其關聯方賠償,並使其免受因第三方就死亡、人身傷害或財產損失提出的任何索賠所引起的訴訟的所有費用,這些訴訟費用源於:(A)Evtec供應的貨物中的任何缺陷或據稱的缺陷;(B)Evtec不遵守或指控不遵守其在採購訂單下的任何陳述、保證或義務;或(C)Evtec與貨物的設計或製造相關的任何疏忽或過失或據稱的疏忽或過失。當事人可以約定在彼此之間分攤此類訴訟費用。 |
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捷豹路虎有權在下列情況下隨時終止定購單:(1)在任何時候無故終止定購單;(2)在某些情況下,包括(A)Evtec未能遵守定購單的任何要求;(B)Evtec控制權變更;以及(C)Evtec發生破產事件。 |
作為一級供應商與捷豹路虎的義務和安排
捷豹路虎致力於建立一個可持續、道德和有彈性的供應鏈,以確保它能夠實現到2039年實現碳淨零目標和2030年二氧化碳減排目標的雄心壯志。捷豹路虎是驅動可持續發展(“DS”)的成員,DS是由歐洲領先的企業可持續發展和責任商業網絡CSR Europe推動的多家領先汽車製造商(包括福特、梅賽德斯-奔馳和寶馬)之間的汽車合作伙伴關係。DS的目標是通過在整個行業建立一個共同的方法來促進整個汽車供應鏈的可持續性。
捷豹路虎承諾到2030年將其所有業務的温室氣體排放量減少46%,整個價值鏈的每輛車減少54%,並計劃到2039年實現供應鏈、產品和業務的淨零碳排放。這將通過在路虎和捷豹系列中推出令人興奮的新系列混合動力和全電動車型來實現。捷豹路虎目前預計將於今年推出其模塊化縱向架構(“MLA”)平臺,第一款電池電動汽車(“Bev”)將於2024年第四季度推出,四款Range Rover Bev車型將於2026年在MLA和電動模塊化架構(“EMA”)平臺上投入生產。捷豹路虎正在其現有平臺上增加MLA和EMA平臺,以專注於電動和混合動力車型。捷豹路虎的目標是確保到2030年所有捷豹和路虎車型都能成為BEV,並在2036年實現100%零排放。與傳統的ICE車型相比,BEV的鋁密集度通常更高。電池部件比傳統發動機部件更重,這導致OEM採用輕量化策略。這通常涉及用鋼部件代替鋁部件。通過降低車輛的整體重量,這應該會導致碳排放的整體減少,並增加BEV在充滿電的基礎上可以行駛的里程。
Evtec正在接受持續的嚴格監測。Evtec需要每年更新其可持續性評估問卷(“SAQ”),以證明其符合DS推動的行業標準評估標準。
作為捷豹路虎的供應商,Evtec需要在產品的製造、生產和分銷過程中促進持續的質量改進。它還必須遵守JLT為供應商規定的質量保證程序、檢查和標準(包括與原型貨物有關的),特別是在人權和工作條件、材料採購、道德行為和JLRQ質量和交付方案等領域遵守捷豹路虎的供應商行為守則。
Evtec在其兩個站點都擁有多項行業認證(如上所述),這是所有一級供應商的一項要求,以展示其環境性能。具體地説,國際標準化組織14001是一套環境管理體系標準。通過遵守這一標準,Evtec確保將其環境足跡降至最低,並遵守相關法規,表明其對可持續未來的承諾。Evtec每月編制關於其合規性的內部報告,並記錄可能需要的任何糾正措施。作為一家獲得認證的組織,Evtec每六個月進行一次監督審核,每三年進行一次重新認證審核。
公司的製造和運營
鋁合金零件和工具的壓鑄
Evtec的鑄造廠位於基德明斯特,在那裏它承擔着堅固、輕便和複雜的鋁部件的高壓鑄造。截至本文件發佈之日,Evtec提供的零部件主要用於裝配配備內燃機和混合動力車的車輛,並將在不久的將來為JLRS的新型電動汽車提供零部件。
Evtec和捷豹路虎首先為路虎和捷豹不同車型所需的零部件和工具建立適當的模具和規格。
Evtec在購買壓鑄機方面投入了大量資本,這些壓鑄機的尺寸從700噸到2700噸不等。HPDC涉及在高壓下將熔融金屬注入模具中,這是汽車行業生產中小型鋁鑄件的常用方法。如今,汽車應用佔據了HPDC市場的最大份額。這一工藝在傳統汽車的車輛封閉部件、白車身部件、底盤和動力總成應用中很常見。然而,HPDC的使用也受到了新的車輛概念和Bev平臺的推動,在這些平臺中,鑄鋁部件被廣泛用於簡化車身結構。與行業標準一致,Evtec已就分期付款採購安排購買了適當的機械設備。
Evtec在基德明斯特的鑄造廠鑄造的大部分鋁件被運往Evtec的考文垂工廠,目的是加工零件,並準備在捷豹路虎位於索利赫爾和伍爾弗漢普頓的發動機組裝廠將其交付給捷豹路虎。在基德明斯特准備的大約30%的零部件直接交付給捷豹路虎供應鏈中的其他一級供應商。
Evtec是JLRS指定的鋁件鑄造供應商。在捷豹路虎位於基德明斯特的鑄造廠生產的鋁部件被交付給捷豹路虎供應鏈內其他指定的一級供應商。一級供應商將從Evtec購買鑄件,這些零件的最終加工將由一級供應商進行,然後最終發貨給捷豹路虎。所有鑄件和機械零件均由客户從Evtec的考文垂站點收集。
供應商和業務成本
為了讓Evtec的業務運轉起來,它需要從供應商那裏採購鋁。Evtec從幾家供應商處採購鑄造所需的鋁。其最大的供應商已運營超過15年,是英國提供金屬和金屬回收的領先者之一。
Evtec要求的鋁等級是一種現成的合金,能夠由聯合王國內的幾家供應商供應。在Evtec與捷豹路虎和其他客户的協議中有價格上漲條款,以根據成本波動進行調整,Evtec與捷豹路虎保持着牢固的關係,以利用其供應鏈和優先定價。Evtec不會因鋁價波動而面臨盈利風險。
對Evtec的業務至關重要的是,其鑄造機和其他關鍵機械保持良好的工作狀態,並接受定期例行維護。Evtec產生機器維護和小型工具消耗品的支出。
Evtec的主要成本之一是解決與擁有和運營兩個大型製造基地相關的電力、天然氣和其他公用事業成本的巨大成本。2022年初,由於俄羅斯入侵烏克蘭導致批發價格上漲,以及英國限制從俄羅斯進口石油和天然氣,這些成本大幅上升。還有許多持續不斷的問題正在進一步影響成本,例如商品短缺、英國高通脹和工資上漲的成本。Evtec目前正在與捷豹路虎進行談判,以便在其合同中加入能源成本方面的價格上漲和降價條款。
銷售和市場營銷
由於Evtec現有業務的性質,它不會將任何重要的資本資源投入到銷售和營銷上,這一點不太可能因為這筆交易而改變。Evtec目前的預期訂單可以通過其計劃的資本支出和對設施和工具的投資來滿足,在這個階段,該公司專注於交付這一生產並從當前訂單中最大化利潤(而不是尋求與其他OEM簽訂新的大規模合同或項目,這些合同或項目將需要融資和交付,可能會以未來的盈利為代價)。
Evtec將自己定位為行業的思想領導者,在提供可靠結果方面有着良好的記錄。這一職位將繼續在行業活動和傳統溝通渠道中發揮推動作用,以吸引行業領導者加入對話並走向協作關係。
銀行和金融安排
自成立以來,Evtec通過外部融資為LAT(和相關公司)在其位於考文垂和基德明斯特的地點進行的貿易和業務資產的收購提供了資金。由於新冠肺炎大流行,供應短缺對製造業產生了負面影響,製造業作為一個整體變得依賴外部融資和董事的貸款。Evtec與三家不同的貸款人有融資安排,並有債權人之間的協議和次要地位契約。交易所關閉後,Evtec將利用其作為上市公司子公司改善的資產負債表和形象,達成更有利的融資安排。
知識產權
Evtec的知識產權主要由未註冊的商業祕密和專有技術組成。
Evtec首席執行官David·羅伯茨和董事擁有與Evtec公司相關的各種商標、徽標、域名、社交媒體賬户和商品名稱(“Evtec知識產權”)。他已經與Evtec簽訂了一項全球、不可轉讓、免版税的非獨家許可協議,允許Evtec使用Evtec的知識產權來換取GB 1。該許可於2024年4月19日授予,有效期為36個月。在許可證有效期內,Evtec有權優先從Roberts先生手中收購Evtec知識產權(或以其他方式在公平的基礎上同意其延期條款)。
監管事項
Evtec受制於英格蘭和威爾士的法律法規。該公司從事鋁材料製造,需要確保其符合健康和安全法規、環境法、勞動法(包括有關工作時間和條件的規定)和產品責任。
聯合王國政府將與其他國家一樣,制定新的規則、法律和條例,以減少汽車部門及其更廣泛的供應鏈中的碳排放。2023年9月,英國政府表示,將從2035年起全面禁止銷售新的柴油和汽油車(將截止日期從2030年延長),並要求到2030年在英國銷售的80%的新車達到碳中性。汽車行業的原始設備製造商將被要求遵守國際法和國內立法,以確保其車輛製造過程中使用的零部件能夠重複使用和回收,包括在報廢和處置階段協助客户處理、回收和回收車輛。適用於原始設備製造商的法律法規將對其供應鏈成員產生直接影響。
《健康與安全條例》
1974年《工作健康與安全法》(HSA)規定英國的公司、董事及其經理有法定責任和義務,以確保工作場所安全,員工不會暴露在危險之中。Evtec有義務定期評估員工在其兩個地點的日常工作中可能遇到的風險,並採取有效的措施和程序,除其他外,包括提供適當的培訓、安全設備和服裝以及制定報告程序。該公司聘請了一名全職健康和安全經理,負責確保公司執行其程序。如果該公司未能履行其義務,可能會面臨民事和刑事處罰。
環境監管
Evtec運營的建築物和工地必須符合相關的環境和能源管理標準。該公司在考文垂和基德明斯特的工廠都擁有國際標準化組織14001認證(“國際標準化組織14001標準”)。國際標準化組織14001是全球公認的最大限度減少環境影響的體系。EVTEC通過了環境管理體系(“EMS”)審核,獲得了國際標準化組織14001認證。該公司已就其EMS採取政策併為其員工提供培訓,並定期進行審查和評估。像捷豹路虎這樣的客户,他們的目標是到2039年在整個供應鏈實現淨零碳排放,他們將期待Evtec展示其遵守環境立法和可持續發展的承諾。這在一定程度上證明瞭該公司致力於維護和改進其環境管理體系和國際標準化組織14001標準認證。
Evtec在其製造過程中可能會產生廢物,該公司需要確保此類材料得到適當使用、管理和安全處置任何危險物質、廢物和其他材料。如果Evtec未能履行其作為其運營地點的佔有者的環境義務,該公司可能會被罰款,並可能對所需的任何調查和/或補救行動的費用承擔責任,無論其過錯如何,在某些情況下,還可能承擔刑事責任。該公司運營的地點有被第三方工業使用的歷史。不履行處置危險材料的義務可能會影響公司的聲譽(包括有吸引力的負面宣傳),因此可能會影響公司的運營和財務狀況。
《僱傭條例》
Evtec必須遵守英國的僱傭法律和法規。這包括確保遵守有關工作時間、同工同酬、最低工資以及產假、陪產假、病假或喪假等法定權利的法律。
僱員有權加入獨立的工會。那些這樣做的人受益於某些討價還價的權利。Evtec承認兩個工會--聯合考文垂工會和基德明斯特工會。工會有權就裁員等問題徵求意見。Evtec的一小部分員工已經選擇加入兩個工會中的一個,該公司目前與工會和未加入工會的員工都享有良好的勞資關係。
英國和愛爾蘭公民自動有資格在英國工作。英國退歐後,如果歐盟公民持有有效的定居身份,他們就有資格在英國工作。海外公民在英國工作的權利取決於他們的移民身份和簽證中施加的任何限制。僱傭非英國和非愛爾蘭公民的公司需要確保他們有權在英國工作。
產品責任
作為一家汽車零部件製造商,Evtec可能會因疏忽或與捷豹路虎的合同而對1987年消費者保護法(CPA)下的缺陷產品承擔責任。
根據CPA,Evtec可能對缺陷產品造成的損害(包括死亡、人身傷害和個人財產損失或損害)負責。《註冊會計師》規定了“缺陷”產品的定義,並確立了嚴格的責任,這意味着索賠人不需要證明缺陷是如何造成的,而只需要證明存在缺陷。CPA下的責任是連帶的,這意味着索賠人可以選擇在供應鏈中起訴誰。根據《綜合行動計劃》,有多種抗辯理由,包括缺陷可歸因於遵守任何法律或法規要求,或在相關時間沒有產品缺陷。
除了根據《CPA》提出的索賠外,如果某人因缺陷產品而遭受人身傷害或財產損失,根據普通法,Evtec還可能承擔疏忽責任。
Evtec按照與行業一致的條款和捷豹路虎的要求,為產品責任提供保險。
員工
截至2024年3月31日,Evtec擁有約278名員工,其中約49人從事營銷、銷售、分銷和行政活動,229名員工從事生產和製造活動。
屬性
Evtec在切爾馬什有兩個工廠,分別是考文垂和基德明斯特。Evtec以單獨的商業租約佔用這些房產,租約條款簡要説明如下。Evtec不擁有任何永久保有財產或以其他方式持有任何額外財產權益。
切爾馬什,考文垂
Evtec(作為租户)和Tilstone Industrial Limited(作為業主)簽訂了一份日期為2022年9月30日的租約,涉及考文垂戴姆勒格林切爾馬什的土地和建築物,CV6 3LT。租期為10年,自2022年7月1日起生效。Evtec在初始租期屆滿後沒有續訂租約的合同權利。然而,該租約並未被排除在1954年《房東與租客法案》之外,因此,除非房東能夠以特定的法定理由成功地對新租約的授予提出異議,否則Evtec將有權獲得新的租約。該物業的年租金已就Evtec入夥的頭五年達成協議,並將在租約開始日期五週年時進行公開市場租金審查,“僅限上調”。租賃協議受英國法律管轄,Evtec必須遵守租賃用於製造和工業用途的商業財產的慣例契約和義務。
基德敏斯特
Evtec(作為租户)、Power Generation(Midland)Limited(作為業主)以及Evtec Automotive Limited和Evtec Group Limited(以擔保人的身份)於2022年6月24日就英格蘭伍斯特郡DY11 7QR基德明斯特Stourport Road Kidderminster Lye Forge物業訂立分租協議。艾維德集團有限公司為艾維德汽車有限公司的控股公司,而艾維德集團有限公司由David·羅伯茨作為主要股東控制。該物業的租期為5年(少於1日),自2022年3月10日起至2027年3月8日到期。Evtec沒有合同或法定續簽租約的權利。Evtec被要求支付年租金和預付的破舊付款,其中額外的付款將每年到期,直到2026年。
法律訴訟
Evtec可能會不時捲入在其正常業務過程中產生的法律程序。Evtec目前沒有參與任何實質性訴訟。
企業信息
艾維泰克鋁業有限公司是一家在英國註冊成立的私人公司,公司註冊號為13182146,註冊地址位於英國考文垂戴姆勒格林切爾馬什,郵編:CV6 3LT。Evtec於2021年2月5日註冊成立,名稱為Evtec Assetco Ltd,並於2021年8月23日更名為Evtec鋁業有限公司。Evtec的網址是https://www.evtec-aluminium.com/,電話號碼是+44 020476 600 300。
EVTEC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的財務報表以及本表其他部分包含的財務報表附註S-4一起閲讀。
我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定因素,如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。
概述
Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)是一家專門設計、製造和向其主要客户捷豹路虎(“捷豹路虎”)供應鋁製零部件和工具的公司,捷豹路虎是英國最大的汽車製造商,也是捷豹路虎供應鏈的一部分。Evtec的目標是開發具有極高性能、耐用性和輕量化結構的部件。
Evtec對捷豹路虎等原始設備製造商(“OEM”)很有吸引力,因為它提供了完整的解決方案,提供了鑄造和加工能力,以及能夠開發工具的內部工程能力,這些工具將用於新型電動汽車的JLRS裝配線。Evtec在英國的兩個地點運營,一個在考文垂,一個在基德敏斯特。這兩個工廠都位於英國西米德蘭茲郡,這是一個被公認為傳統汽車製造中心的地區。Evtec的Kidderminster工廠是一家高壓鑄造(“HPDC”)鑄造廠,是英國同類工廠中最現代化的,生產用於混合動力發動機和電動單元(如電機外殼和電子驅動單元)的堅固、輕便的複雜鋁部件。在Kidderminster生產的零件每天被運送到位於考文垂的Evtec工廠切爾馬什,這裏擁有英國最大的加工設施之一,鑄件在那裏進行加工和排序,然後在“準時”的基礎上交付給其OEM客户。
Evtec的工廠位於捷豹路虎位於考文垂的總部和捷豹路虎在索利赫爾的標誌性工廠附近,路虎自1947年以來一直在索利赫爾生產其先驅汽車。Evtec的基礎設施和地理位置意味着其地理位置優越,可以為英國的OEM和其他汽車供應商提供“準時”交付能力,在供應鏈衝擊和地緣政治問題導致整個汽車行業普遍中斷的新時代,這一點變得越來越重要。
目前,Evtec生產捷豹路虎現有系列配備內燃機(“ICE”)的車輛所需的鋁製零部件和模具,平均每月向捷豹路虎及其更廣泛的供應鏈交付約130,000個零部件。在12個月期間,該公司的營業額從1,160萬GB增加到2022年6月至2023年6月的2,560萬GB,並正在繼續提高產能,以滿足捷豹路虎正在開發的計劃中的新電動汽車的需求。今年早些時候,Evtec宣佈,它已獲得一份價值6700萬GB的供應協議,向捷豹路虎提供鋁部件,這些部件將用於捷豹路虎將於未來幾年投入生產的新系列混合動力和電動汽車。管理層預計,作為旨在減少碳排放和提高性能的輕量化戰略的一部分,Evtec將在未來幾年利用逐步推出的電動汽車和混合動力汽車,因為這類汽車將更加消耗鋁。
除了實現到2029年的強勁預期訂單外,管理層還將專注於尋找未來的機會,對目前在豪華、高性能、混合動力和電動汽車(“EV”)汽車供應鏈內運營的供應商進行戰略收購(S)和投資(S)。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單,並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。因此,管理層尋求確定供應商,其中包括至少到2032年擁有強勁訂單的供應商,大型原始設備製造商(特別是具有嵌入關係的單一來源供應商)的供應商,以及從事關鍵零部件供應的供應商,這些供應商能夠大量銷售。
陳述的基礎
所附財務報表乃假設本公司持續經營,視乎Evtec是否有能力取得足夠融資或確立其盈利能力而定。截至2023年12月31日止六個月,Evtec的經營虧損為1,584,535 GB,綜合虧損總額為2,902,188 GB。截至2023年6月30日止年度,本公司錄得營業虧損2,808,930 GB及全面虧損4,872,030 GB,而上一會計年度營業虧損3,843,562 GB及綜合虧損4,539,542 GB。截至2023年12月31日的6個月,運營現金流為2,102,693 GB,而截至2023年6月30日的財年為GB(3,679,340),截至2022年6月30日的財年為2,482,981 GB。截至2023年12月31日,Evtec的現金和現金等價物為1,740,968 GB。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層制定了一項增長計劃,重點是大幅增加收入,以利用固定成本並提高盈利能力。Evtec管理層已確定Evtec的預期訂單總額估計為5.405億GB(現有部件和新部件的訂單總量)。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單,並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。Evtec將不僅需要營運資本,還需要4000萬GB的鉅額資本支出,以資助增長計劃。此外,Evtec還從一家客户那裏獲得了150萬GB的財政支持承諾,用於截至2024年6月30日的財年。Evtec需要在與Blackboxstock的交易所關閉前籌集至少5,000,000美元的股本,並預計在Blackboxstock即將進行的收購併在納斯達克上市後,它將能夠籌集更多資本來為資本支出和運營提供資金。不能保證增長計劃能夠實現,也不能保證它是否會影響其現金流,也不能保證它是否能夠籌集額外的資本,或者以什麼條件。
財務報表不包括在Evtec無法繼續運作時可能需要進行的與資產的回收和變現以及負債分類有關的調整。
近期發佈的會計公告
在截至2023年6月30日和2024年5月9日的一年中,國際會計準則理事會(“IASB”)發佈了幾項新的會計公告。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對Evtec的財務報表產生實質性影響。
所有其他已發出但尚未生效或尚未採納的新會計公告均被視為與吾等無關,因此預期一經採納將不會有任何影響。
重要會計政策摘要
預算的使用
Evtec的財務報表編制要求管理層作出影響資產和負債報告以及有關或有資產和負債披露的估計和假設,以便按照國際財務報告準則報告這些財務報表。實際結果可能與這些估計不同。
準備的基礎
財務報表是根據聯合王國通過的國際會計準則以及2006年《公司法》中適用於根據《國際財務報告準則》報告的公司的部分編制的。財務報表是根據歷史成本慣例編制的。
過渡到採用國際財務報告準則
財務報表已按照國際會計準則編制,符合2006年公司法(“國際財務報告準則”)和適用法律的要求。因此,IFRS1首次採用了“國際財務報告準則”。該公司已於2023年採用國際財務報告準則,國際財務報告準則的過渡日期為2021年2月5日。“國際財務報告準則1”給予某些豁免,使其不受過渡期採用的“國際財務報告準則”的全部要求約束。編制這些財務報表時沒有采取任何豁免措施。附註23解釋了向國際財務報告準則過渡對公司報告的財務狀況、財務業績和現金流的影響。
收入確認
國際財務報告準則第15號收入規定,當客户根據合同中確定的履行義務獲得對商品或服務的控制權時,收入應按“五步法”確認。根據IFRS 15,收入確認必須反映該標準的五步法,要求如下:
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與客户簽訂的合同的標識; |
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確定合同中的履行義務; |
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交易價格的確定; |
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將交易價格分配給履約義務; |
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在履行每項履約義務時確認收入。 |
收入按已收或應收對價的公允價值計量,不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税。在日常活動中銷售貨物和服務的收入按已收或應收對價的公允價值計算,扣除退貨、貿易折扣和數量回扣後的淨額。收入在完成每項履約義務和控制權移交給客户時確認。對於生產收入,這是在提供已簽署的銷售協議或採購訂單時確認的,這意味着控制權已移交給客户,很可能收回對價。該公司根據銷售量提供折扣,這被認為是收入的減少。工裝和長期合同收入在合同期內確認。正在進行的合同工程的價值包括合同產生的費用加上適當比例的間接費用和應佔利潤。臨時開具的費用從進行中工作的價值中扣除,餘額在應收貿易賬款中作為合同可收回的金額單獨披露,除非此類費用超過任何合同進行中工作的價值,而超出的部分在貿易和其他應付款中作為預先開具的費用單獨披露。利潤是在完成百分比的基礎上確認的,隨着時間的推移,考慮完成成本,並評估合同或項目結果的結果。在有可能獲得合同之前發生的費用計入費用。在此之後發生的直接可歸屬費用在資產負債表中確認,並在合同期限內計入損益表。生產:代表現場製造或組裝的商品,用於合同訂單,通常用於新車生產。生產運行與客户訂單保持一致,收入在發送時的某個時間點確認。工裝:合同是在生產運行之前簽訂的,收入可以在某個時間點(如果工具交付給客户)或隨時間(工具將存放在Evtec的工地)確認。工裝收入確認的處理取決於客户合同的條款。客户的支助捐款計入營業額,如果交易的實質是這種捐款提高了銷售商品的價格。
盤存
庫存和在製品是指在適當考慮陳舊和移動緩慢的項目後,按成本和可變現淨值中較低者計算的價值。成本是採用先進先出的方法計算的,包括所有采購、運輸和將庫存運往目前位置和狀況的搬運成本。
税收
本年度税項包括當期税項和遞延税項。税項在損益表中確認,但與其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的除外。流動或遞延税項資產及負債不會貼現。本期税項按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和法律的應付税額確認。
遞延税金
遞延税項就資產負債表日已產生但尚未沖銷的所有時間差額予以確認。時間上的差異是由於在與財務報表確認的期間不同的時期將收入和費用納入納税評估。遞延税項以年底前已頒佈或實質頒佈的税率及法律計量,並預期該等税率及法律將適用於扭轉時間差額。未減免税項虧損及其他遞延税項資產只有在有可能在沖銷遞延税項負債或其他未來應課税利潤時才予以確認。
租契
在合同開始時,Evtec根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為租賃或包含租賃。除短期租賃及低價值資產租賃外,該公司對所有租賃均採用單一確認及計量方法。本公司確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。判決適用於確定是否產生對價以及此類安排內的其他條款。
使用權資產
本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產的估計使用年限中較短的時間按直線折舊。租賃期將只包括延長選擇權所涵蓋的期限,前提是公司有理由確定將行使該選擇權。根據國際財務報告準則第16號,使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值測試。該公司的結論是,任何租賃合同中都沒有剩餘價值。
租賃負債
於租賃開始日期,本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價及支付終止租賃的罰款(如租賃條款反映本公司行使終止選擇權),以及向出租人支付與租賃資產有關的任何其他被確定為實質租賃付款。在計算租賃付款現值時,本公司使用租賃開始日的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,未來付款的變化導致用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。
短期租賃和低價值資產租賃
本公司將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約(即租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日,Evtec的現金和現金等價物為1,740,968 GB。截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的年度,Evtec的營業虧損分別為1,584,535 GB(1,584,535)和2,808,930 GB(2,808,930)。截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的財政年度的運營現金流分別為2,102,693 GB和3,679,340 GB。截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的財政年度的資本支出分別為140,540 GB和3,913,842 GB。Evtec預計在未來五年內投資約4000萬GB,以提高其生產能力,以滿足其現有和預計的業務。這些資本支出中大約80%預計將與以前的歷史一致地通過債務融資。如上所述,Evtec將需要籌集額外的債務和/或股權,以資助其現有業務和預計的增長。不能保證它將能夠做到這一點,或者以什麼條件做到這一點。
經營成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止六個月的比較
截至2023年12月31日的6個月的收入為17,444,955 GB,而截至2022年12月31日的6個月的收入為11,841,547 GB。GB 5,603,408的增加是由於訂單增加以及生產能力的提高。截至2023年12月31日止六個月的毛利為351,409 GB,較截至2022年12月31日止六個月增加1,055,378 GB。利潤率提高的原因是2023年期間勞動力和間接費用固定成本的吸收有所改善。原材料鋁在銷售額中所佔的比例也有所下降。
截至2022年12月31日止六個月的行政開支增加1,315,267 GB或96.7%,由截至2022年12月31日的6個月的1,360,583 GB增至截至2023年12月31日的6個月的2,675,850 GB。增加的原因是薪金增加和更多地使用外部專業服務。在截至2023年12月31日的6個月內,Evtec還收到了1,500,000 GB的商業善意表示,這筆款項被記錄為其他營業收入。截至2023年12月31日止六個月錄得的其他營運開支主要包括與Blackboxstock Inc進行待決股份交換所產生的成本,金額為657,432 GB。
營業虧損由截至2022年12月31日的6個月的2,064,552 GB降至截至2023年12月31日的6個月的1,584,535 GB。GB 480,017的減少是由於銷售和毛利以及其他營業收入的改善,但被較高的行政費用部分抵消。
與截至2022年12月31日的六個月相比,截至2023年12月31日的六個月的融資成本增加了340,834 GB至1,317,653 GB。截至2023年12月31日止六個月的財務成本較截至2022年12月31日止六個月的財務成本上升,加上經營虧損改善,導致截至2023年12月31日止六個月的淨虧損為2,902,188 GB,較2022財政年度同期減少139,183 GB。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較
截至2023年6月30日止年度的收入為25,355,301 GB,而截至2022年6月30日止年度的收入為11,625,955 GB。增加13,729,346 GB或118%是由於2022財年,包括在2021年11月收購業務後僅有7個月的運營,以及2023財年的月銷售額較上一財年平均增長28.3%。銷售成本從截至2022年6月30日的財年的12,382,006 GB增加到截至2023年6月30日的財年的25,606,425 GB。GB 13,224,419的增長主要是由於2023財年銷售量的整體增長以及額外的運營月份。銷售成本的主要組成部分包括原材料(鋁)、工資和福利、公用事業、工廠維護和維修以及分包勞動力。銷售成本佔銷售額的比例從2022財年的106.5%下降到2023財年的101.0%,這是效率提高和固定成本槓桿提高的結果,預計這種情況將持續下去。
管理費用從截至2023年6月30日的財政年度的2,905,750 GB增加到截至2023年6月30日的財政年度的5,252,769 GB。增加2,347,019英磅或80.8%是由於大部分類別的開支整體增加,包括工資及福利、租賃、專業費用及租賃開支。截至2023年6月30日止年度的其他營業收入為2,603,006 GB,主要包括貸款豁免收入950,000 GB及客户作出1,500,000 GB的商業善意表示。於截至2022年6月30日止年度內,與收購構成業務之資產有關之交易成本為181,761英磅,並列為其他營運開支。
截至2023年6月30日止財政年度的營業虧損為2,950,887 GB,較上一財政年度減少892,675 GB或23.2%,這是由於收入和其他營業收入大幅增加,但上述較高的行政費用部分抵銷了這一虧損。
截至2023年6月30日的財政年度的財務成本為1,921,143 GB,而上一年同期為695,980 GB。1,225,163 GB的增長是由於截至2023年6月30日的年度平均貸款餘額較高,以及貸款未償還期限較長。本年度的總綜合虧損為4,872,030 GB,而截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度則分別為4,539,542 GB。GB 332,488的增加是由於財務成本較高,但被較低的營業虧損部分抵消。
關於交易所合併後的公司的信息
合併後的公司概述
合併後的公司將以“Evtec Holdings,Inc.”的名稱運營。並將繼續是內華達州的一家公司,根據國內税法,該公司已選擇作為C公司徵税。根據Blackboxstock在2024年5月3日的收盤價每股2.77美元和Evtec的公平市值每股835.92美元計算,合併後的公司預計預計股權市值約為33,345,000美元,企業總價值(包括債務)約為51,218,000美元。合併後公司的業務將通過其子公司經營,包括Blackbox.io,Inc.和Evtec及其子公司。
合併後公司的普通股預計將繼續在納斯達克上市,交易代碼為“EVHI”。
合併後的公司的主要執行辦事處將設在德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路,郵編:75240。
交易所後的董事和管理層
下表列出了截至2024年5月3日有關將擔任合併後公司董事和高管的個人的某些信息:
名字 |
年齡 |
職位 |
行政人員 |
||
David·羅伯茨 |
72 |
首席執行官兼總裁 |
羅伯特·温斯皮爾 |
58 |
董事首席財務官兼祕書 |
基思·斯坦頓 |
64 |
集團經營董事 |
David·羅伯茨 |
55 |
集團金融董事 |
古斯塔夫·凱勒 |
59 |
Blackbox.io Inc.董事總經理 |
非僱員董事 |
||
史蒂文·諾裏斯 * |
79 |
非執行主席(1)(2)(3) |
朱莉婭·斯坦布倫納 * |
32 |
非執行董事董事 |
史蒂夫(“史蒂夫”)伊洛特 * |
57 |
非執行董事董事 |
阿尼爾·庫拉納 * |
63 |
非執行董事董事 |
* 納斯達克規則5605(a)(2)定義的獨立董事
(1)薪酬委員會成員
(2)審計委員會成員
(3)提名和治理委員會成員
高管簡歷摘要
以下人員將擔任合併後公司的執行官:
David·羅伯茨、董事首席執行官兼總裁。 羅伯茨先生擁有超過40年的製造業經驗,尤其是在汽車和航空航天行業。Roberts先生曾擔任多家公司的董事長,包括Evtec Automotive(自2021年起)(英國一級汽車零部件供應商)、JVM Castings Limited(自2023年起)(英國一級汽車零部件供應商)、Evera Recruiting Ltd(歐洲電動汽車及電池行業的領先招聘公司)(自2020年起)和Evtec Energy Solutions Limited(自2020年起)(一家綠色可再生能源能源系統供應商)(自2020年起)。David自2020年以來一直是Tevva Motors Limited(一家英國電動卡車OEM)的非執行董事,直到最近一直擔任華威聲學有限公司(高級音響系統)(2018年至2022年)、Tae Power Management(2021年至2023年)和Rimstock Limited(英國一級汽車零部件公司)的董事長(自2016年以來)。Rimstock目前正在進行管理。Rimstock需要大量資本支出來履行新合同,實現更大的銷量和預期的盈利能力。Rimstock無法獲得所需的所有資金,Rimstock的董事們決定於2023年6月29日對Rimstock進行破產管理。Rimstock於2023年7月17日任命了一名管理人,目前管理工作正在進行中。管理人員正在執行一項結束管理過程的戰略。他還擔任考文垂大學先進製造設施的董事會顧問和國際貿易部的出口大使。1970年至1973年,他在赫爾大學獲得經濟學學士(榮譽)學位。
羅伯特·温斯皮爾,董事首席財務官兼祕書。温斯皮爾先生於2021年9月11日被任命為董事首席財務官兼祕書。在加入本公司之前,温斯皮爾先生自2002年以來一直擔任温斯皮爾投資有限責任公司的總裁,這是一家總部位於達拉斯的私人投資公司,專門從事中低端市場交易。WinSpear Investments在銀行、房地產、分銷、供應鏈管理、大型遊艇碼頭和對衝基金等廣泛行業進行了投資。2014年5月至2017年6月,温斯皮爾先生擔任信用卡處理公司Excel Corporation(前身為場外交易代碼:Excc)的副祕書兼首席財務官總裁。温斯皮爾先生是位於得克薩斯州達拉斯的阿爾法金融技術/EAM公司的董事會成員,以及位於加利福尼亞州奧林達的投資管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II的董事會成員。温斯皮爾獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和碩士學位。
基思·斯坦頓,董事集團董事總經理。斯坦頓先生在管理汽車行業大型製造業務方面擁有超過35年的經驗。斯坦頓先生曾在福特和阿斯頓馬丁公司擔任高級管理職位,在那裏擔任首席運營官和臨時首席執行官超過14年。自2020年4月以來,他一直擔任埃維泰克集團的董事董事總經理和董事會成員。在此之前,他於2016年至2021年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任副總裁總裁兼首席製造運營官,並於2006年至2016年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任製造運營董事。2005年7月至2006年4月,斯坦頓先生還在LDV有限公司擔任全球採購和業務改善主管董事。2001年至2005年,他還擔任福特汽車有限公司董事運營總監。Stanton先生擁有倫敦城市大學工商管理碩士學位(2000-2002)和查塔姆海軍學院電氣工程HND學位(1978-1982)。
David·G·羅伯茨,集團金融董事。David·G·羅伯茨先生是一位經驗豐富的財務主管,在汽車和航空航天供應鏈行業的上市公司和私營公司都擁有豐富的經驗。他在安永獲得資格(1991年至1995年),曾擔任高級管理職務,如不列顛國際公司的財務事業部董事(1995年至2001年),鈦金屬公司的歐洲財務董事(美國納斯達克公司)(2001年至2013年),錢伯林公司的集團財務董事(一家鋼鐵代工廠AIM上市公司)(2013年至2018年),以及布拉頓微型渦輪機公司的首席財務官(自2019年以來)。David·G·羅伯茨先生擁有赫爾大學會計學學士學位(1988年至1991年)。他也是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的資深會員(1994年)和企業司庫協會的成員(2004年)。
非僱員董事簡歷摘要
以下人士將擔任合併後公司的非僱員董事:
史蒂文·諾裏斯,獨立非執行主席。 諾裏斯先生自2021年3月以來一直擔任Evtec Automotive的董事長。諾裏斯在汽車業工作了50多年,其中包括在英國福特汽車公司工作過的一段時間,他是一名經銷商老闆,也是一名主要的交通政策顧問。諾裏斯先生曾任英國議會議員(1983-1997),並在1992-1997年間擔任英國交通部長五年。他是邁克爾王子國際道路安全獎的前主席,也是英國道路運輸協會的董事將軍。他目前是Empati.ai的董事長和飛馬數字移動公司的董事成員。諾裏斯先生是ITS控股公司(現在的INRIX)和速度檢查服務公司(現在的Jenopular公司)的聯合創始人。他擁有東倫敦大學榮譽法學博士學位(2008年)和牛津大學法學碩士(榮譽)學位(1964-1966)。
朱莉婭·施泰因布倫納,獨立非執行董事。 施泰因布倫納自2015年2月起擔任紐約揚基隊坦帕基金會的聯合總裁,並在該地區的多個董事會任職。自2021年3月以來,施泰因布倫納一直擔任施泰因布倫納賽車公司的聯席總裁。2019年,施泰因布倫納與他人共同創立了喬治4基金會,並擔任該組織董事的執行董事。喬治四世基金會的使命是改善貧困和患病兒童及其家人的生活,並在教育、兒科醫學研究和持續的國家飢餓危機方面產生影響。
史蒂夫·伊洛特,董事獨立非執行董事. 伊洛特將擔任董事的非執行董事。他擁有超過35年的投資市場經驗。史蒂夫在2016年1月至2021年5月期間擔任蒙特利爾銀行資產管理公司美國和加拿大的首席投資官。他帶來了豐富的個人和企業管理經驗,曾在英國、歐洲、美國和加拿大的受監管金融公司擔任過領導力、執行管理和董事會職位。自2011年以來,伊洛特先生一直是Pineview Stansted Limited和Pineview Thaxted Limited的董事成員。
阿尼爾·庫拉納,董事獨立非執行董事. 庫拉納博士是一位成功的全球商業領袖和高管,在多個B2B、數字和氣候技術行業擁有專業知識。他於1983年在印度鐵路公司開始他的職業生涯,在創新、製造、公共政策和私募股權方面擁有40年的經驗,曾在世界各地經營企業併為首席執行官、投資者、董事會和政府提供建議。在2019年4月至2022年6月期間,庫拉納博士是普華永道戰略諮詢公司的高級合夥人,也是普華永道工業、製造和汽車業務部(包括諮詢、交易、税務和會計服務)的全球管理合夥人。自2023年5月以來,他一直在喬治城大學巴拉塔全球商業中心擔任董事高管,領導跨境投資、全球價值鏈以及人工智能和就業方面的研究和活動。他還在馬薩諸塞州、美國和全球(美國能源部、能源部、GMI等)領導製造業、氣候技術和競爭力倡議,並是印度河企業家(TIE)先進製造業特殊利益集團的主席。Khurana博士擁有密歇根大學博士學位(1988-1993)、密歇根大學MBA學位(1988-1991)、印度Panjab大學經濟學碩士學位(1983-1985)和工程學學士學位。印度鐵路機械與電氣工程學院機械/工業/電氣工程專業(1979-1983年)。由於庫拉納博士的業務和技術專長,他有資格在該公司董事會任職。
董事會各委員會
聯交所完成後,合併後的公司董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會的職責包括,其中包括:(I)選擇和保留一家獨立註冊會計師事務所作為合併後公司的獨立審計師,確定合併後公司獨立審計師的薪酬,監督合併後公司獨立審計師所做的工作,並在必要時終止合併後公司的獨立審計師,(Ii)定期評估合併後公司獨立審計師的資格、業績和獨立性,(Iii)預先批准合併後公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務,(Iv)在向美國證券交易委員會提交年度經審計財務報表及季度報告前,與管理層及合併後公司的獨立核數師審閲該等報告,包括合併後公司獨立核數師對季度財務報表的審閲結果;及(V)與管理層及合併後公司獨立核數師審閲與編制財務報表有關的重大財務報告事項及判斷。審計委員會亦編制根據美國證券交易委員會規則須納入合併後公司年度委託書的審計委員會報告。合併後的公司通過了一項審計委員會章程,該章程可在Blackboxstock的投資者網站https://blackboxstocks.com.上找到
交易所完成後,審計委員會的成員預計將是史蒂夫·諾裏斯、史蒂夫·伊洛特和阿尼爾·庫拉納。史蒂夫·伊洛特將擔任審計委員會主席,並擔任S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。Blackboxstock和Evtec相信,交易所完成後,審計委員會將遵守納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的適用要求。
薪酬委員會
薪酬委員會有權就合併後公司高管、主要僱員及董事的薪酬及其他僱傭福利向管理層提供意見及向董事會提出建議。薪酬委員會還管理合並後的公司針對高級管理人員、董事、員工和顧問的股票激勵計劃。除其他權力外,薪酬委員會獲授權不時決定應向哪些人士授予購股權、每項購股權將涵蓋的股份數目,以及根據合併後公司的股票激勵計劃授予購股權的時間。合併後的公司通過了薪酬委員會章程,該章程可在我們的投資者網站https://blackboxstocks.com.上找到
交易所完成後,合併後公司的薪酬委員會預計將由史蒂夫·伊洛特、史蒂文·諾裏斯和朱莉婭·施泰因布倫納組成。史蒂文·諾裏斯預計將擔任薪酬委員會主席。Blackboxstock和Evtec認為,薪酬委員會的每一名成員都將是根據交易所法案頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員”董事,以及獨立於納斯達克的獨立董事指導方針所指的獨立成員。
提名和公司治理委員會
對於董事會預期出現的空缺,提名和治理委員會從各種來源尋找和評估潛在候選人,其中可能包括擔保持有人、管理層成員和董事會成員、顧問和其他人的推薦。潛在的董事會候選人的最低資格包括表現出的商業經驗、決策能力、個人正直和良好的聲譽。公司提名和治理委員會確定並向董事會推薦有資格擔任合併後公司董事的個人,就其委員會的組成向董事會提供建議,監督董事會的評估,並監督公司治理的其他事項。
交易所完成後,提名和公司治理委員會的成員預計將是朱莉婭·施泰因布倫納、史蒂文·諾裏斯和阿尼爾·庫拉納。阿尼爾·庫拉納預計將擔任提名和公司治理委員會主席。Blackboxstock和Evtec認為,提名和公司治理委員會的每一名成員都將在納斯達克獨立指導方針的含義內獨立。
現任黑盒股票高管和董事薪酬
高管薪酬
下表列出了過去兩個財政年度授予、賺取或支付給我們的首席執行幹事和在最後一個財政年度任職的另外兩名薪酬最高的執行幹事(統稱為“指名高管”)的所有薪酬:
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金(2) |
庫存 獎項 |
總計(1) |
||||||||||||
Gust Kepler,董事、總裁兼首席執行官 |
2023 |
$ |
200,000 |
$ |
14,058 |
- |
$ |
214,058 |
|||||||||
行政幹事(首席行政幹事) |
2022 |
$ |
66,833 |
$ |
7,461 |
- |
$ |
74,294 |
|||||||||
羅伯特·温斯皮爾(Robert Winspear),首席財務官 |
2023 |
$ |
200,000 |
- |
- |
$ |
200,000 |
||||||||||
官員兼祕書(首席財務官) |
2022 |
$ |
200,000 |
- |
- |
200,000 |
|||||||||||
查爾斯·史密斯,首席技術官 |
2023 |
$ |
180,000 |
- |
- |
$ |
180,000 |
||||||||||
2022 |
$ |
180,000 |
- |
- |
$ |
180,000 |
(1)除上述薪酬外,在所述期間,我們沒有為公司高級職員、董事或員工提供退休、養老金、利潤分享或類似計劃。
(2)反映現金獎金支付。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定高管持有的未行使股票期權和其他股權獎勵的信息:
股權獎 |
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證券數量 潛在的 未行使的獎勵 |
鍛鍊 價格 |
到期 日期 |
||||||||||||||||||
名字 |
日期 |
可操練 |
不能行使 |
|||||||||||||||||
古斯塔夫·凱勒 |
0 |
0 |
||||||||||||||||||
羅伯特·温斯皮爾(1) |
9-11-2021 |
18,750 |
6,250 |
$ |
7.80 |
9-11-2031 |
||||||||||||||
查爾斯·史密斯(2) |
11-29-2021 |
8,681 |
3,819 |
$ |
13.68 |
11-29-2031 |
(1) |
股權獎勵以認股權證的形式進行。 |
|
(2) |
股權獎勵以股票期權的形式進行。 |
在會計年終報表上對彙總薪酬和傑出股權獎勵的敍述性披露
陣風開普勒是董事的一員,我們的首席執行官總裁的年薪為12,000美元,直到2022年9月1日,他的年薪增加到200,000美元。開普勒在2023年和2022年分別獲得了14058美元和7481美元的可自由支配現金獎金。
董事首席財務官兼祕書羅伯特·温斯皮爾於2021年9月11日被任命為首席財務官兼祕書。温斯皮爾先生的年薪是20萬美元。温斯皮爾還獲得了以每股7.80美元的價格購買2.5萬股普通股的認股權證。這些股票可在36個月內按比例授予,認股權證的行使期限為10年。在加入公司之前,由温斯皮爾先生和他的妻子共同擁有的温斯皮爾投資有限責任公司為公司提供諮詢服務,並在2021年獲得了25,000股股票作為此類服務的補償。
查爾斯·史密斯於2021年11月29日被任命為我們的首席技術官。史密斯先生的年薪是18萬美元。史密斯先生被授予以每股13.68美元的價格購買12,500股普通股的選擇權。該期權在36個月內按月授予,並可在10年內行使。在加入由史密斯先生100%擁有的Cypheon Solutions Inc.之前,他曾為公司提供諮詢服務,並在2021年獲得了183,062美元的報酬。
僱傭協議
Blackboxstock並未與任何被點名的Blackboxstock高管或董事訂立任何其他僱傭協議或諮詢協議,就補償事宜作出規定,且一切由本公司董事會酌情決定。交換協議要求Blackboxstock在交易完成前與Robert WinSpear簽訂僱傭協議,讓WinSpear先生擔任合併後公司的首席財務官和祕書。
董事的薪酬
我們的非僱員董事目前每年獲得30,000美元的現金預聘金或股權激勵,並獲得5,000股普通股的期權授予。高管不會因擔任董事而獲得額外報酬。
下表列出了截至2023年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬(不包括合理的差旅費用)的某些信息。
名字 |
費用 賺取的 或已付 現金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵措施 計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
合計 ($) |
||||||||||||||||||
安德魯·馬洛伊(2) |
3,333 |
3,333 |
||||||||||||||||||||||
凱勒·裏德(1)(2) |
20,000 |
30,000 |
4,792 |
0 |
0 |
54,792 |
||||||||||||||||||
雷·巴萊斯特里(1) |
10,000 |
30,000 |
5,000 |
0 |
0 |
45,000 |
||||||||||||||||||
達莉亞·蘇萊曼(1) |
30,000 |
0 |
5,000 |
0 |
0 |
35,000 |
(1)非僱員董事每年收到30,000美元的保留金,以現金或股票形式支付。Malloy先生、Reid先生和Sulaiman女士在2023年9月之前的服務以現金支付報酬,Balestri先生獲得了7,353股股份的授予,以代替現金。在2023年10月至2024年9月期間,Balestri先生和Sulaiman女士選擇以現金支付,Reid先生獲得了11,858股股票的股票授予。非僱員董事還獲得了購買1,250股普通股的選擇權,該股在一年內歸屬。
(2)馬洛伊先生於2023年1月6日辭去董事職務,裏德先生於2023年1月31日被任命為董事
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還股權獎勵的股份總數。
名字 |
授予日期 |
數量 股票 或單位 庫存 有 不 既得利益(#) |
市場 價值 股份或 單位 庫存 有 不 既得利益(美元) |
|||||||||
凱勒·裏德(1) |
11-17-2023 |
12,016 |
$ |
33,884 |
||||||||
雷·巴萊斯特里 |
11-17-2023 |
1,146 |
$ |
9,949 |
||||||||
達莉亞·蘇萊曼(1) |
11-17-2023 |
1,146 |
$ |
1,125 |
(1)基於授予Balestri先生和Sulaiman女士的1,250股期權,該期權於12個月內授予,2023年12月29日的市價為2.82美元。
(2)基於授予Reid先生的1,250股期權和11,858股限制性股票授予,該股票在12個月內歸屬,2023年12月29日的市場價格為2.82美元。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2021年股權激勵計劃
2021年8月4日,我們的董事會和股東批准通過了2021年股票激勵計劃(《2021年計劃》),並於2021年8月31日生效。我們修訂了2022年10月6日生效的2021年計劃,將可發行的股票數量從187,500股增加到312,500股,並於2023年2月6日再次將可發行的股票數量從312,500股增加到612,500股。將繼續參與《2021年計劃》,直到參與者有權享受的所有福利全部付清。下表列出了截至2023年12月31日的股權薪酬2021計劃信息。
平面圖 |
數量 證券轉至 BE 發佈日期: 演練 傑出的 選項和 權利(1) |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項和 權利(1) |
數量 證券 剩餘 適用於 發行 在……下面 股權 補償 平面圖 |
|||||||||
2021年股票激勵計劃 |
211,875 |
$ |
8.91 |
53,623 |
||||||||
總計 |
211,875 |
$ |
8.91 |
53,623 |
(1)不包括2021年計劃項下347,003股股份的限制性股票授予。由於沒有與限制性股票授予相關的行使價格,因此此類股票不包括在加權平均價格計算中。
當前EvTEC高管薪酬
高管薪酬
下表列出了過去兩個財年授予、賺取或支付給EvTEC高管的所有薪酬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,以英鎊反映的金額已分別採用0.7509和0.8301的平均匯率調整為美元。
薪酬彙總表
名稱及主要職務(二) |
年 |
薪金 (在 英鎊) |
薪金 (在 美元) |
獎金 |
庫存 |
所有其他 補償 |
總計(英鎊) |
總計(in 美元) |
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David·羅伯茨 |
2023 |
£ | 75,000 | $ | 90,352 | - | - | - | £ | 75,000 | $ | 90,352 | |||||||||||||||||
董事首席執行官總裁 |
2022 |
£ | 43,750 | $ | 58,262 | - | - | - | £ | 43,750 | $ | 58,262 | |||||||||||||||||
基思·斯坦頓(1) |
2023 |
£ | 227,076 | $ | 273,557 | - | - | - | £ | 227,076 | $ | 273,557 | |||||||||||||||||
集團經營董事 |
2022 |
£ | 177,000 | $ | 235,712 | - | - | - | £ | 177,000 | $ | 235,712 | |||||||||||||||||
David G.羅伯茨(2) |
2023 |
0 | - | - | - | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||
集團金融董事 |
2022 |
0 | - | - | - | 0 | 0 |
(1) |
Keith Stanton被EvTEC聘為承包商,每小時支付121英鎊的費用,不含增值税。此薪酬彙總表中的數字是EvTEC在2022和2023財年向Keith Stanton支付的費用金額。 |
(2) |
David G. Roberts於2023年10月1日EvTEC財年結束後被EvTEC任命。大衞·G先生羅伯茨的年薪為20萬英鎊,汽車津貼為10,000英鎊。 |
EvTEC的以下獨立董事於2024年4月1日被任命,如下所示,下表列出了他們的薪酬和聘用條款。以英鎊反映的金額已使用0.8073的匯率調整為美元。
名字 |
委任 日期 |
職位 |
薪金 (P.A.) (in英鎊) |
薪金 (P.A.) (單位:美元) |
任何其他 補償 |
其他 材料 條款 |
||||||||||||
史蒂文·諾裏斯 |
2024年4月1日 |
非執行董事董事 |
£ |
1 |
$ |
1.24 |
- |
- |
||||||||||
史蒂芬(《史蒂夫》)伊洛特 |
2024年4月1日 |
非執行董事董事 |
£ |
1 |
$ |
1.24 |
- |
- |
||||||||||
朱莉婭·施泰因布倫納 |
2024年4月1日 |
非執行董事董事 |
£ |
1 |
$ |
1.24 |
- |
- |
||||||||||
阿尼爾·庫拉納 |
2024年4月1日 |
非執行董事董事 |
£ |
1 |
$ |
1.24 |
- |
- |
除上述薪酬外,在所述期間,EvTEC沒有為EvTEC的高管、董事或員工提供退休、養老金(本文所述的法定養老金權利除外)、利潤分成或類似計劃。
傑出股票獎
EvTEC目前沒有維持任何股權薪酬計劃。
敍述性披露到彙總補償
EvTEC首席執行官David Roberts的年薪為43,750英鎊,自EvTEC於2021年2月5日成立以來,直至2022年7月1日,當時他的工資增加至75,000英鎊。2024財年,該工資增加至10萬英鎊。
凱斯·斯坦頓是Evtec董事的一名董事總經理,他被聘為承包商,每小時的費用為121 GB,不包括增值税。2022年,他得到了17.7萬英鎊的補償。2023年,他獲得了227,076 GB的補償。他目前的工資是每小時121 GB,不包括增值税。斯坦頓先生是作為獨立承包人受聘的,因此沒有任何醫療福利。
2023年10月1日,在Evtec 2023財年結束後,Evtec集團財務總監David·G·羅伯茨被Evtec任命為董事集團財務總監。他的年薪是20萬英鎊。此外,他還獲得了10,000 GB的汽車津貼,他的醫療津貼每年價值9,283 GB。
僱傭和/或諮詢協議
首席執行官David·羅伯茨
Evtec與David·羅伯茨於2024年5月10日簽訂了僱傭協議。根據協議條款,自2024年5月10日起,Evtec將向Roberts先生支付100,000 GB的年薪。協議確認,自聯交所結束後,羅伯茨先生將出任合併後公司的總裁及行政總裁。該協議確認,羅伯茨先生在交易所關閉後繼續擁有外部權益,但每週將至少有40小時用於Evtec的業務和事務(以及在交易所關閉後,合併後的公司)。羅伯特先生的任命可由任何一方在不少於六個月的書面通知下終止。羅伯茨先生獲委任為合併後公司董事之成員須受本公司公司章程細則規限,除非提早終止,否則委任初期將於合併後公司下一屆股東周年大會結束時(聯交所收市後)屆滿。
基思·斯坦頓
Evtec與Keith Stanton於2024年4月25日簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,他將向Evtec提供某些諮詢服務。根據諮詢協議,Keith Stanton將提供下列服務,以及Evtec董事會不時委託給Stanton先生的與Evtec業務和事務有關的任何其他事宜:
● |
與CEO、CFO和CSO就Evtec的發展戰略達成一致; |
● |
根據提交給工程技術諮詢公司管理層和董事會的預算和時間表審查支出和項目交付情況; |
● |
協助對Evtec未來潛在的合作和/或收購進行盡職調查; |
● |
支持媒體、投資者和其他潛在合作伙伴參與活動;以及 |
● |
為Evtec的首席財務官提供有關產品開發的商業建議和管理服務。 |
考慮到所提供的服務,基思·斯坦頓將獲得每小時121 GB的費用,不包括增值税。除了他的費用外,Stanton先生還有權報銷他履行諮詢服務所需的合理費用。斯坦頓先生還將有資格參與Evtec的股票期權計劃(如果有的話)。
任何一方只要提前一個月通知另一方,就可以終止協議。Evtec還有權在某些特定情況下終止諮詢協議。該諮詢協議受英國法律管轄。
David·羅伯茨
David·羅伯茨於2024年4月9日與Evtec簽訂了僱傭合同,根據該合同,David·羅伯茨將於2023年10月1日起受聘為Evtec的“集團財務董事”。僱傭合同可由任何一方在六個月前通知終止,而Evtec保留在發生嚴重不當行為時無需通知而終止僱傭的額外權利。Evtec還保留在通知期內讓David·羅伯茨休假或支付代通知金的權利。
根據僱傭合同條款,David·羅伯茨每年將獲得20萬英鎊的工資和1萬英鎊的汽車津貼。David·羅伯茨還有權參加Evtec的私人醫療保險計劃和養老金計劃。除上文所述外,David·羅伯茨根據僱傭合同不得享有任何其他福利。
僱傭合同包含競業禁止和競業禁止條款,在David·羅伯茨終止僱傭後六個月內有效。
該合同受英國法律管轄。
退休金計劃
Evtec制定了固定繳費退休養老金計劃,為符合條件的英國員工提供以税收優惠的方式為退休儲蓄的機會。根據該計劃,Evtec和參加計劃的僱員都要將僱員收入的一定比例支付給該計劃。Evtec貢獻了員工應計養卹金税前收入的3%,員工貢獻的最低比例為5%。
健康福利
Evtec在基德明斯特工廠的員工有資格參加Evtec的員工福利計劃,其中包括健身俱樂部會員折扣、眼鏡保險、醫療和牙科保險計劃。Evtec的高級管理層也有權享受私人醫療保險。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2023年6月30日,Evtec沒有任何高管或董事持有未償還的股權獎勵。
高管薪酬和董事上市後的薪酬
高級管理人員薪酬
下表列出了在交易所上市後擬支付給合併後公司高管的所有薪酬。以英鎊反映的金額已調整為美元,匯率為0.8073。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 (in英鎊) |
薪金 (單位:美元) |
獎金 |
庫存 |
所有其他 補償 |
總計 (in英鎊) |
總計 (單位:美元) |
|||||||||||||||||||||
David·羅伯茨、總裁和董事首席執行官 |
2024 |
£ | 100,000 | $ | 123,870 | £ | - | - | - | 100,000 | $ | 123,870 | |||||||||||||||||
基思·斯坦頓 |
2024 |
£ | 227,076 | $ | 281,271 | £ | - | - | - | £ | 227,076 | $ | 281,271 | ||||||||||||||||
董事首席財務官羅伯特·温斯皮爾(1) |
2024 |
$ | 300,000 | - | 1,239,826 | $ | 1,539,826 |
僱傭協議
Keith Stanton是Evtec的高管,Evtec在交易所完成後將成為Blackboxstock的全資子公司。Stanton先生的合同報酬為每小時121 GB,估計2024財政年度為227,076 GB。合併後的公司尚未與David·羅伯茨訂立任何僱傭協議或諮詢協議。
(1)2024年5月9日,Blackboxstock與Robert WinSpear簽訂了一項高管聘用協議,根據該協議,他將擔任合併後公司的首席財務官兼祕書。該協議的初始期限為三年,並自動續簽連續一年的期限,除非終止或一方當事人提前通知不延長期限。該協議規定的初始年基本工資為30萬美元,但須每年進行審查。温斯皮爾先生還有資格獲得年度獎金,初始目標為基本工資的50%,但條件是實現薪酬委員會設定的業績目標。協議還規定,温斯皮爾先生將被授予一項股票期權,以購買500,000股合併後的公司普通股,行使價格相當於公司普通股在生效日期的收盤價。股票期權應在36個月內均勻授予。該協議還規定,如果温斯皮爾先生的僱傭被公司無故終止,或被温斯皮爾先生以“充分理由”終止,他將獲得當時基本工資和某些其他應計福利的遣散費。如果温斯皮爾先生在控制權變更後12個月內被公司無故終止僱傭,或被温斯皮爾先生以“充分理由”終止僱傭,他將獲得相當於當時基本工資和目標獎金兩倍的遣散費,以及某些其他應計福利。股票期權授予的價值是根據執行價格和每股2.77美元的公平市場價值,採用與Blackboxstock的股票補償會計方法一致的二項式期權定價模型估計的。
董事的薪酬
以下是合併後公司非執行董事在交易所後的擬議薪酬説明。
史蒂文·諾裏斯、斯蒂芬·伊洛特、朱莉婭·施泰因布倫納和阿尼爾·庫拉納將被任命為合併後公司的董事,從結束時起生效。
伊洛特先生和諾裏斯先生每人每年將獲得60,000 GB的聘用費,施泰因布倫納女士和庫拉納先生每人每年將獲得80,000美元的聘用費。董事還可以獲得基於股票的激勵性薪酬。
關於向Evtec提供的服務,每位非執行董事將獲得1 GB的年費。
除上述年度聘任外,每位非執行董事均有權獲發還其履行職務所需的合理開支。
合併後公司董事、高管的關聯交易
以下是自2023年1月1日以來發生的任何交易,以及Blackboxstock或Evtec參與的目前擬議的任何交易,其中:
● |
涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
● |
董事、高管或持有Blackboxstock或Evtec已發行股本超過5%的人,或該人士的任何直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
Blackboxstock與Evtec關聯公司之間的交易
2023年6月9日,Blackboxstock與David·羅伯茨同時是董事和股東的Evtec鋁業有限公司的聯屬公司Evtec Group Limited簽署了一項證券交換協議,根據該協議,Blackboxstock發行2,400,000股B系列可轉換優先股(“B系列股”),以換取Evtec Group Limited的4,086股優先股。Evtec Group Limited收購的2,400,000股B系列股票後來被沒收,並根據Blackboxstock和Evtec公司於2023年11月24日之間的意向書修正案退還給Blackboxstock。於本資料聲明/招股説明書日期,Evtec Group Limited的優先股已轉換為Blackboxstock目前持有的4,086股普通股。
Blackboxstock交易
2023年3月16日,公司以每股0.28美元的價格從開普勒手中購買了282,501股普通股。購買這些股票是為了減少開普勒2022年的現金紅利。從開普勒手中收購的股票隨後被註銷,並重新加入授權但未發行的股票。
除本文及“交易所-Blackboxstock董事及行政人員在交易所的權益”一節所述外,自2023年1月1日至本資料聲明/招股説明書日期為止,Blackboxstock與Blackboxstock董事、行政人員及持有Blackboxstock超過5%有投票權證券的實益擁有人及其聯屬公司並無任何交易。
賠償
Blackboxstock修訂和重述的經修訂的公司章程規定,Blackboxstock將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。
Evtec交易記錄
與David·羅伯茨的貸款安排
為了支持Evtec的營運資金需求,David·羅伯茨和David·羅伯茨的關聯方向Evtec業務提供了貸款,如下所述。
2024年3月18日最高可轉換貸款1,000,000美元
2024年3月18日,David·羅伯茨與Evtec簽訂了一項可轉換貸款協議(“2024年貸款”),根據該協議,他同意提供高達1,000,000美元的貸款。2024年3月19日,David·羅伯茨預付50萬美元。該設施的餘額仍可供縮減。這筆貸款的年利率為12%(“初始利率”)。Evtec可能選擇在2024年7月31日償還貸款,如果在該日沒有償還貸款,利息將從最初的利率提高到年利率15%。
根據貸款協議的條款,貸款將在緊接交易所之前轉換為Evtec股票,轉換價格相當於Evtec股票估值的25%折讓,基於成交時的交換比率,並完全償還未償還金額(因此,貸款協議將被終止)。該等Evtec股份將按換股比率換取Blackboxstock股份。轉換的未償還貸款的價值將計入Evtec根據交換協議必須籌集的500萬美元成交前融資。在David·羅伯茨當選時,他可以按David·羅伯茨和Evtec商定的價格,隨時轉換交易所收盤前欠他的部分或全部未償還款項。
2024年3月18日,David·羅伯茨根據2024年貸款將應收賬款轉讓給Captor Capital Corp.(簡稱Captor)。Captor是一家加拿大上市公司,與David·羅伯茨不是關聯方。David羅伯茨在Captor的已發行股份中並無任何性質的權益。因此,Evtec為償還2024年貸款而發行的股份應作為全額繳足股份發行並分配給Captor。Evtec為償還2024年貸款而發行的任何股份將根據股份交換協議在交易完成時轉讓給Blackboxstock。
2024年4月貸款
於二零二四年四月二十六日,David羅伯茨與Evtec訂立貸款協議(“貸款協議”),據此,彼向Evtec提供高達1,000,000英磅的貸款。根據貸款協議墊付的資金將自相關提款日期起按年利率5%計息,未償還款項應於2024年9月30日或之前以現金償還。David·羅伯茨已提前支付了408,625 GB的貸款,其餘591,375 GB的餘額可由貸款人酌情提取。
2024年5月再融資貸款協議
於二零二四年五月二日,David羅伯茨與Evtec訂立貸款協議(“再融資貸款協議”),根據該協議,羅伯茨先生於2021年向Evtec提供的兩項貸款安排(“2021年貸款”)的未償還款項(本金及利息)已獲再融資。每筆貸款額度最高可達1,000,000 GB。根據再融資貸款協議的條款,2021年貸款已全額償還,截至2024年5月2日,再融資貸款協議項下未償還餘額為994,924 GB。根據再融資貸款協議的條款,未償還款項應自相關提款日期起按年利率12%計息,並於再融資貸款協議日期後15個月的日期以現金償還。
與David·羅伯茨關聯方的商業安排
在截至2023年6月30日的財年中,Evtec與Rimstock Limited的銷售額總計141,302 GB,David·羅伯茨是Rimstock Limited的成員。這些安排是按照Evtec的標準條款和條件按公平的商業條款進行的。在2024財年,沒有向Rimstock Limited出售任何產品。
在截至2024年6月30日的財政年度,Evtec與JVM鑄件(伍斯特)有限公司(“JVM”)的銷售額達到175,436 GB,David·羅伯茨是董事的重要股東。2024年4月5日,JVM同意根據一份為期12個月的滾動合同,每月向Evtec支付50,000 GB的費用,以購買Evtec提供的某些諮詢和諮詢服務。根據本合同提供的服務如下:與JVM業務和主要客户的運營相關的持續支持以及財務、人力資源、健康、安全和環境、資本項目、信息技術、質量保證和採購。Evtec還根據第三方供應協議,向JVM供應機械加工鋁鑄件,單獨收費。
安全義務
董事,David·羅伯茨為Evtec的某些協議提供了個人擔保,如下所述。
(i) 與SAF1 Limited簽訂分期付款購買協議
Evtec與SAF1 Limited簽訂了一份租購協議,日期為2023年9月1日,金額為230,000 GB,為期60個月。Evtec在2023年7月1日財政年度開始時到期的所有定期付款的總金額為GB 225,683。
(Ii)與Haydock Finance Limited簽訂租約
Evtec已與Haydock Finance Limited簽訂了兩份設備租賃合同。
● |
第一份租約日期為2022年3月11日,租約金額為1,920,000 GB,簽訂租約時已支付保證金320,000 GB。1,600,000 GB應在60個月內償還。在Evtec的2024財政年度開始時,所有定期付款的總金額預計為1,074,258 GB。 |
● |
第二份租約日期為2022年7月20日,租期為160,770 GB,簽訂租約時支付押金60,770 GB。GB 100,000可在60個月內償還。在Evtec的2024財政年度開始時,所有定期付款的總金額預計為67,701 GB。 |
David·羅伯茨是Evtec Group Limited的主要股東和董事也為Haydock Finance Limited提供了企業擔保。
(Iii)基德敏斯特租約
Evtec(作為租户)、Power Generation(Midland)Limited(作為業主)以及Evtec Automotive Limited和Evtec Group Limited(以擔保人的身份)於二零二二年六月二十四日就英國伍斯特郡DY11 7QR的Stourport Road,Kidderminster,Lye Forge物業訂立分租協議。研祥集團有限公司是研祥汽車有限公司的控股公司,由David·羅伯茨作為主要股東和董事控股。Evtec每年需要支付710,000英鎊的租金和150,000英鎊的預付款。
(四)Praetura貸款
Evtec已與Praetura Commercial Finance Limited(“Praetura”)訂立多項貸款協議,據此David羅伯茨提供個人擔保。
Evtec於2021年11月18日與Praetura訂立以資產為基礎的借貸協議,根據該協議,Praetura向Evtec提供資金總額以11,381,734英磅為限。這份協議的期限是36個月。Evtec財政年度開始時到期的所有定期付款總額為1,487,177 GB。以資產為基礎的貸款協議以以Praetura為受益人的動產抵押和全額債券的方式進行擔保。
(V)Frontier Development Capital Limited/伯明翰市議會貸款
根據一封日期為2024年1月13日的邀請函,Evtec收到了一份從伯明翰市議會和/或Frontier Development Capital Limited(議會的指定代理)借入最高金額為223萬GB的建議。提供這筆貸款是為了在長交貨期鑄造設備上存入押金,以支持業務未來的銷售和產能增長。Evtec Group Limited為這筆貸款提供了跨公司擔保(Evtec Group Limited是David·羅伯茨是董事的股東)。截至2024年4月18日,Evtec尚未動用這筆貸款,但很可能在不久的將來動用。
賠償
根據Evtec的組織章程,Evtec將就以下事宜向其董事作出彌償:(I)董事因與Evtec有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而招致的任何責任;(Ii)董事作為Evtec以職業退休金計劃受託人的身份所進行的活動所招致的任何責任;(Iii)該董事作為Evtec高級職員而招致的任何其他責任。
BLACKBOXSTOCKS股票和EVTEC股票持有人權利比較
Evtec普通股的持有人將在交換協議生效後擁有不同的權利,因為他們將持有Blackboxstock普通股而不是Evtec普通股,並且Evtec和Blackboxstock的治理文件之間存在差異。Blackboxstock是根據內華達州的法律註冊成立的,Blackboxstock股東的權利目前並將繼續受內華達州修訂後的法規管轄。Blackboxstock的內部事務目前並將繼續受經修訂、修訂和重述的Blackboxstock公司章程管轄。Evtec在英格蘭和威爾士註冊,Evtec股東的權利目前受2006年公司法(“公司法”)管轄。Evtec的內部事務目前由各自公司的公司章程管理。
下表概述了Evtec普通股東在Evtec組織章程細則下的現有權利與Blackboxstock普通股股東在交易所、修訂和重述公司章程以及修訂和重述章程(視情況適用而定)下的Blackboxstock普通股股東權利之間的重大差異,以及緊接交易所後生效的權利。
雖然Blackboxstock和Evtec認為彙總表涵蓋了各自股東和股東在交易所前的權利與Blackboxstock普通股股東在交易所後的權利之間的重大差異,但這些彙總表可能不包含對您重要的所有信息。這些摘要並不是對Blackboxstock普通股股東和Evtec普通股股東各自權利的完整討論,而是參考了內華達州修訂後的法規、公司法以及摘要中提及的Blackboxstock和Evtec的各種文件而有保留的。您應仔細閲讀完整的信息聲明/招股説明書以及本信息聲明/招股説明書中提及的其他文件,以便更全面地瞭解在交易所之前是Blackboxstock的股東或Evtec的股東與在交易所之後是Blackboxstock普通股的股東之間的區別。Blackboxstock已向美國證券交易委員會提交了經修訂、修訂和重述的現行公司章程副本,並將應您的要求將本信息聲明/招股説明書中提及的文件副本發送給您。見標題為“”的部分在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併“在本資料聲明/招股説明書內。
當前Evtec權利與交換後權利
規定 |
Evtec(換貨前) |
黑盒股票(Blackboxstock)(交易所後) |
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公司治理 |
EVTEC是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司,公司註冊號為13182146。Evtec必須遵守2006年《公司法》的規定。 |
Blackboxstock是根據內華達州修訂後的法規成立的內華達州公司,其税收為C公司。 |
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法定股本 |
於2024年5月3日,公司已發行股本為28,319股普通股,每股面值為1.00 GB。
根據《2006年會計準則》,公司必須擁有法定股本的要求已被廢除。Evtec沒有法定股本。 |
Blackboxstock被授權發行100,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。5,000,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股,2,400,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股。
截至2024年3月29日,已發行及流通股普通股3,226,145股,已發行及流通股A系列可轉換優先股3,269,998股,已發行及流通股B系列可轉換優先股0股。 |
股東特別大會 |
公司成員可要求董事根據《2006年會計準則》第303條召開公司股東大會(“徵用會議”)。如公司為Evtec,董事須於收到股東要求召開股東大會後召開股東大會,股東代表至少佔公司實收股本中有權在公司股東大會上投票的實收股本的5%(不包括以庫存股形式持有的任何實收股本)。 |
Blackboxstock經修訂及重述的附例規定,股東特別大會只可由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)在董事會沒有空缺的情況下本公司將擁有的董事總數中的多數人召開。優先股持有人特別會議可按照設立每一系列優先股的指定證書中規定的方式和目的召開。
A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定證書與公司章程中對普通股股東的特別會議要求不同。 |
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股東大會通知 |
作為一傢俬人有限公司,Evtec不需要召開股東周年大會。
Evtec不是一家上市公司,因此必須在至少14個整天的通知後召開股東大會(S,2006年CA第307號)。 |
根據Blackboxstock修訂和重述的章程,任何股東大會的通知將在會議日期前不少於10天或不超過60天發送給有權在該會議上投票的每一位登記在冊的股東。 |
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股東投票 |
投票權
該公司只有一類股票,即每股面值為1.00 GB的普通股。
根據第42條,交大會表決的決議必須以舉手方式決定,除非要求以投票方式表決,並根據《2006年會計準則》第321和322條採取行動。
如於股東大會(如上所述)以投票方式表決,或如以書面決議案方式提出決議案並送交所有有權就該建議投票的股東,股東將按股東名冊上所記錄的每股股份投一票。
出席股東大會並在會上發言的權利
股東有權出席股東大會並在股東大會上發言,條件是該人能夠在會議期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的信息或意見。
法定人數要求
股東大會的法定人數為符合CA 2006第318條的規定,即有兩名股東親自或委派代表出席。 |
每名普通股股東有權在每次股東大會上對每一股有投票權的記錄在案的股票投一票。
在任何需要公司股東投票的事項上,A系列可轉換優先股的持有者有權就所持有的A系列可轉換優先股的每股股份投100票。
除法律或本公司經修訂及重述的法律另有規定外,B系列可換股優先股持有人並無投票權,惟B系列可換股優先股持有人須投贊成票方可(I)對給予B系列可換股優先股的權力、優先權或權利作出相反更改或更改或修訂指定證書,(Ii)以任何對B系列可換股優先股持有人權利產生不利影響的方式修訂公司章程細則或其他章程文件,或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。
除公司章程、章程或內華達州修訂章程另有要求外,親自出席、通過遠程通訊或代表多數投票權出席構成法定人數。
當出席任何股東會議的人數達到法定人數時,出席、有權投票和表決的股份的多數票的贊成票將是股東的行為,除非公司章程、章程或法律另有要求。 |
股東書面同意訴訟 |
作為一傢俬人股份有限公司,根據《2006年財務報告》註冊成立的公司可根據《2006年財務報告》第13部分第2章所載的法定程序(“書面決議程序”)以書面決議方式通過普通決議案和特別決議案。
書面決議程序可在大多數情況下使用,但以下情況除外:(A)董事在其任期屆滿前被免職(S,加州,2006年);以及(B)審計員在任期屆滿前被免職(S,CA 2006)。這些事項需要召開實體會議,以確保股東可以就這些事項進行辯論。 |
Blackboxstock經修訂和重述的章程規定,內華達州經修訂的法規要求或允許在股東大會上採取的任何行動,如果在行動之前或之後,持有本公司多數投票權的股東簽署了書面同意,或持有在股東會議上採取行動所需的投票權比例的股東簽署的書面同意,則可在沒有會議的情況下采取行動。 |
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股東提名和建議 |
沒有特定股東與Evtec有任何合同權利任命或提名Evtec的董事成員。 |
Blackboxstock經修訂及重述的附例規定,有權在股東周年大會上投票的股東可提名人選進入董事會或提出業務供股東在該年度會議上審議,但須受若干通知及程序規定規限。 |
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累計投票 |
Evtec的章程細則沒有規定任何累積或加權投票作為對任何特定股東或股東團體的保護形式。為免生疑問,董事的委任並不適用累積投票權。
有關會員投票權的進一步詳情,請參閲標題“有表決權股份”(下文)。 |
Blackboxstock修訂的公司章程以及修訂和重述的章程中沒有授予董事選舉累積投票權的條款。 |
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董事人數 |
Evtec章程第17.1條規定,董事人數不設上限,最低人數為一人。公司有兩名以上董事的,應當至少有一名為自然人。Evtec目前有五名董事。 |
Blackboxstock修訂和重述的章程規定,公司的董事人數不少於三(3)人,也不超過九(9)人,授權的董事人數只能通過董事會決議才能改變。在交易所之後,董事會將由六名董事組成。 |
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分類董事會 |
這些條款沒有規定將Evtec董事會劃分為交錯的類別。
Evtec目前有五名董事。根據公司細則,董事並不限於擔任指定任期,任何委任的任期一般由董事與Evtec之間的服務協議或委任書所規限。請注意,根據第18條(如下所述),董事可能自動停止擔任Evtec的董事成員。 |
Blackboxstock修訂的公司章程以及修訂和重述的章程沒有規定將董事會劃分為交錯的類別。 |
董事的免職 |
這些條款沒有概述罷免法定董事的程序。
公司可在會議上通過普通決議,在董事任期屆滿前將其免職,即使公司與該人根據2006年《證書》第168條達成的任何協議中有任何規定。這是一項可以由董事會在股東大會上提交的動議,也可以通過書面決議提出。
如下節所述,成員有權要求董事召開股東大會,其中可包括考慮撤銷董事的提案。
Evtec條款第18條規定,在某些情況下,董事將自動不再是董事,包括: 該人根據2006年《許可證》的任何規定不再是董事,或被法律禁止成為董事; ●針對該人發出破產令; ●與該人的債權人訂立債務重整協議,一般是為了清償該人的債務; 為該人治病的註冊醫生●向公司提供書面意見,説明該人在身體上或精神上已無能力充當董事的行為能力,並可能保持這種行為超過三個月; ●由於該人的精神健康,法院作出命令,完全或部分阻止該人親自行使該人本來會擁有的任何權力或權利; 公司收到董事的●通知,董事將辭去職務,辭職已按照其條款生效; ●他在未經董事許可的情況下連續六個月以上沒有出席在此期間舉行的董事會議,董事決議罷免他的職位。 |
黑盒股票修訂和重述的章程規定,持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東,無論是否有理由,都可以罷免董事的任何職務。 |
空缺 |
細則第17.2條規定,任何年滿16歲或以上並願意擔任董事並獲法律準許這樣做的人士,可藉普通決議案(該事項須由股東於股東大會上批准或以書面決議案方式)或董事決定獲委任為董事。這些條款沒有具體説明董事的最高人數。 |
Blackboxstock經修訂及重述的公司細則規定,除非公司章程細則另有規定,並在任何一系列股份權利的規限下,任何空缺或新設的董事職位,不論是因董事會規模擴大或董事身故、辭職、取消資格、罷免或其他原因所致,均可由其餘董事以過半數贊成票填補,即使不足法定人數。 |
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轉換權及其保護條款 |
轉換權
Evtec的現有股份不具有任何轉換權。Evtec只有一類股票,即每股1.00 GB的普通股。
新股發行的優先認購權
這些條款不包括任何關於分配新股的優先認購權;然而,這種保護被載入了《2006年會計準則》。
CA 2006第561條規定,公司不得以任何條款向任何人配發股權證券,除非(A)已向持有公司普通股的每名人士提出要約,以相同或更優惠的條款向其配發該等證券中與其持有的公司普通股面值比例儘可能接近的比例;及(B)可接受任何該等要約的期間已經屆滿,或公司已接獲接受或拒絕如此提出的每項要約的通知(“優先購買權”)。2006年《公約》第567至568節所載的優先購買權有某些例外。股東優先購買權也可以根據《2006年會計準則》的有關規定,通過特別決議予以解除。 |
Blackboxstock修訂的公司章程以及修訂和重述的章程沒有規定Blackboxstock普通股的持有者擁有優先購買權、轉換或其他保護權。
A系列可轉換優先股的指定證書規定,通過公司書面選擇,有權將持有者持有的A系列可轉換優先股的全部或任何部分流通股轉換為同等數量的公司普通股,每股面值0.001美元。
B系列可轉換優先股的指定證書賦予持有人權利,可根據持有人的選擇將其持有的每股B系列可轉換優先股轉換為一(1)股公司普通股,但條件是該持有人不得進行以下任何轉換:(I)觸發任何納斯達克要求在轉換前獲得股東批准,或(Ii)導致任何普通股發行超過已發行和已發行普通股數量的19.99%。 |
拖拉權與聯銷權 |
Evtec的文章不包括“拖拽”或“標籤”權利的概念。
Evtec的物品沒有聯合銷售權。 |
Blackboxstock在其管理文件中不包含任何與“拖拽”或“標籤”權利或共同銷售權有關的條款。 |
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防稀釋 |
這些條款不包括任何有利於特定股東的特殊反稀釋權利。請注意,所有股東均享有法定的優先認購權(如上文“新股發行的優先認購權”標題所述)。 |
Blackboxstock不包含任何有利於特定股東的特殊反稀釋權利。 |
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股份所有權和轉讓的限制 |
該等細則並不包括任何建議轉讓普通股的優先次序程序。
該條第26條涉及股份轉讓。股份須以任何通常形式或經董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓,並由轉讓人或其代表籤立。董事有權拒絕股份轉讓,如果他們這樣做,除非他們懷疑建議的轉讓可能具有欺詐性,否則轉讓文書必須連同拒絕通知退還受讓人。 |
Blackboxstock在其管理文件中不包含任何限制股票可轉讓的條款。 |
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股份的傳轉 |
因死亡或破產或其他法律的實施而有權獲得公司股份的人,必須遵守Evtec章程的規定。除非該等人士成為該等股份的持有人,否則該等人士無權出席股東大會或在股東大會上投票,或同意建議的書面決議案。 |
持有普通股的持有者必須遵守Blackboxstock修訂後的公司章程以及修訂和重述的章程的規定。持有A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股的持有人須遵守Blackboxstock經修訂及重述的公司章程的規定,以及適用於該系列股份的指定證書。Blackboxstock在其管理文件中不包含任何限制股東出席股東大會或在股東大會上投票或同意擬議的書面決議的權利的條款,前提是B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權,但前提是B系列可轉換優先股持有人的贊成票需要(I)對賦予B系列可轉換優先股的權力、優先或權利進行不利改變,或更改或修改指定證書,(Ii)以任何對B系列可轉換優先股持有人的權利產生不利影響的方式修改公司章程或其他章程文件,或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。 |
賠償和責任限制 |
細則第52條規定,董事的僱員或聯營公司可從僱員技術委員會或聯營公司的資產中獲得以下賠償:(A)該董事因與僱員技術委員會或聯營公司有關的任何疏忽、失職、失職或失信行為而招致的任何責任;(B)董事作為僱員退休金計劃受託人的身份與僱員技術委員會或聯營公司的活動有關的任何責任;(C)該董事作為僱員退休金計劃受託人而招致的任何其他責任。該條並不授權任何法律條款或《2006年法令》所禁止或無效的任何賠償。 |
Blackboxstock修訂的公司章程規定,在內華達州修訂的法規可能不時修訂的充分允許的範圍內,本公司應賠償任何曾經或曾經是董事或本公司高管,或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而應本公司要求提供服務的任何人的費用,包括律師費、判決、判決、訴訟或訴訟,無論是民事、刑事、行政或調查方面的費用,包括律師費、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。
Blackboxstock經修訂的公司章程細則規定,董事或本公司任何高級管理人員均不因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對公司或其任何股東負個人責任;然而,前述規定並不免除或限制董事或高級管理人員對以下行為的責任:(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的不作為行為,或(Ii)違反內華達州修訂後法規78.300節的股息支付。 |
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開支的支付 |
根據細則,事件技術委員會可支付董事因出席事件技術委員會任何類別股份或債權證的董事會議、股東大會及個別會議,或因行使其權力及履行其責任而適當產生的任何合理開支。 |
根據修訂和重述的章程,Blackboxstock董事會可以確定董事的薪酬,包括但不限於董事會和董事會委員會成員的薪酬,以及向Blackboxstock提供的其他服務或應董事會要求提供的其他服務的薪酬。 |
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董事薪酬 |
董事有權獲得董事可能釐定的酬金。 |
根據修訂和重述的章程,Blackboxstock董事會可以確定董事的薪酬,包括但不限於董事會和董事會委員會成員的薪酬,以及向Blackboxstock提供的其他服務或應董事會要求提供的其他服務的薪酬。 |
|||||
分配 |
Evtec可以普通決議的方式宣佈分紅,董事可以決定支付中期股息,但除非董事就股息的數額提出建議,否則不得宣佈股息。任何股息不得超過股東批准的金額。除非發行股份的條款另有規定,股息的支付將參照每一股東在宣佈或支付該決議或決定之日所持股份的數量。
如果宣佈分紅,截至2024年5月3日發行的所有普通股都有權獲得分紅。在支付股息方面沒有特別的權利。
本公司可根據董事的建議作出普通決議案,決定以轉讓等值非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)的方式,支付全部或部分應就股份支付的股息或其他分派。在這方面,董事可為支付非現金分派的目的,作出他們認為合適的任何安排。 |
根據內華達州修訂的法規,Blackboxstock董事會可以宣佈對Blackboxstock股本的任何股息。
A系列可轉換優先股的股票在股息權方面與公司普通股享有同等地位。
B系列可轉換優先股不支付或支付任何股息。 |
解散/終止 |
就公司清盤、清盤及解散的權利而言,普通股應與其他普通股持有人享有同等權利。
當Evtec發生清算、解散或清盤時,本公司合法可供分配的全部剩餘資產和資金(如有)應按其當時持有的普通股持有人的比例分配給他們。
值得注意的是,Evtec擁有某些有擔保債權人(此類抵押在英國公司註冊處的公司之家登記)。通常的情況是,在發生破產事件時,破產實踐者將向持有人分配任何固定費用(按照其抵押的優先順序),優先給予股東任何資產變現。 |
根據內華達州修訂後的法規,解散Blackboxstock必須得到董事會的建議,並獲得有權投票的股東的批准。
在公司清算、清盤和解散的權利方面,A系列可轉換優先股的股份應與公司的普通股享有同等地位。
在本公司發生任何清算、解散或清盤時,本公司合法可供分配的全部剩餘資產和資金(如有)應按普通股和B系列可轉換優先股持有人當時持有的普通股股份和他們當時持有的B系列可轉換優先股股份轉換後有權獲得的普通股股份的比例分配給普通股和B系列可轉換優先股持有人。 |
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修訂公司章程細則 及附例的修訂 |
根據適用法律和細則的規定,Evtec的組織章程可以通過特別決議(由至少75%的有投票權的股東通過的決議)進行修訂。 |
Blackboxstock的公司章程和章程可根據適用法律的規定進行修改。根據內華達州經修訂的法規,對公司章程的修訂必須由董事會以決議通過,並由持有至少佔公司投票權多數的股份的股東批准。
黑盒股票的章程可能會由董事會修改。 |
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股東協議 |
Evtec與其任何股東之間沒有有效的股東協議。 |
Blackboxstock與其任何股東之間沒有有效的股東協議。 |
論壇選擇 |
Evtec的文章沒有關於論壇選擇的規定。 |
Blackboxstock修訂的公司章程以及修訂和重述的章程沒有關於論壇選擇的規定。 |
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股票 |
Evtec必須免費向每位股東發放關於該股東所持股份的一張或多張證書。如果就股東股份發出的股票遺失、被盜或損壞(或污損),該股東有權獲得補發股票,但須受第25.2條的要求所規限。
根據第25.2條規定有權獲發更換證書的股東規定:(A)如證書損壞或污損,必須將更換的證書退還Evtec,以及(B)必須遵守董事決定的證據、賠償和支付合理費用等條件。 |
Blackboxstock修訂和重述的章程規定,除董事會批准的決議另有規定外,Blackboxstock的所有股本股票均不得持有證書。
如果董事會選擇在一項決議中規定應發行代表Blackboxstock任何股本的股票,則該等證書應編號,並由Blackboxstock的任何兩名授權人員或以Blackboxstock的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真簽名。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員,在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由Blackboxstock發出,其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
祕書或董事會在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出令祕書滿意的誓章後,可指示發行新的一張或多張股票或無證書股票,以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的Blackboxstock發行的任何一張或多張證書。祕書或董事會可要求該遺失、被盜或損毀的證書的擁有人向Blackboxstock提供保證金,作為對該等遺失、被盜或損毀的證書的任何索賠的賠償。 |
BLACKBOXSTOCKS的主要股東
下表列出了截至2024年5月3日我們普通股和A系列優先股的實益擁有權信息,除非另有説明,否則如下:(1)我們所知的每一位實益擁有我們每一類股本超過5%的人;(2)每一位黑盒股票的董事;(3)黑盒股票的現任被點名的高管;(4)作為一個整體的所有現任董事和高管。據吾等所知,除非另有説明,下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。適用的百分比是基於截至2024年5月3日已發行的3,226,145股普通股和3,269,998股A系列優先股。所有普通股金額已根據2023年4月10日生效的1:4反向股票拆分進行了調整。除非另有説明,下列人員的地址由公司負責,地址為5430LBJ高速公路,1485室,達拉斯,德克薩斯州75240。
班級名稱 |
公司名稱及地址 實益擁有人(1) |
金額和 性質: 有益的 所有權 |
百分比 班級 |
|
普通股 |
||||
作為個人 |
古斯塔夫·克卜勒(2) |
573,210 |
17.8 |
% |
埃裏克·法里斯 |
197,905 |
6.1 |
% |
|
羅伯特·温斯皮爾(3) |
66,861 |
2.1 |
% |
|
查爾斯·史密斯(4) |
47,431 |
1.5 |
% |
|
雷·巴萊斯特里(5)(7) |
43,436 |
1.3 |
% |
|
達莉亞·蘇萊曼(5) |
31,007 |
* |
||
凱勒·裏德(6) |
14,606 |
* |
||
作為一個羣體 |
高管和董事作為一個羣體(7人) |
972,269 |
30. |
1% |
大衞·凱爾 |
208,334 |
6.5 |
% |
|
江斯蒂芬 8基奇納鏈接 城市廣場住宅#21-14 新加坡207226 |
250,000 |
7.7 |
% |
|
A系列優先股 |
||||
作為一個羣體 |
高級職員和董事(1人) |
3,269,998 |
100 |
% |
作為個人 |
古斯塔夫·凱勒 |
3,269,998 |
100 |
% |
*低於1%
(1)實益所有權按照交易法第13d-3(D)(1)條規則按照美國證券交易委員會規則計算。在計算一個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時,受該人持有的期權或認股權證限制的普通股目前可行使或將在2024年5月10日後60天內可行使的普通股被視為已發行股票。然而,就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票不被視為已發行。除非本表腳註另有説明,否則本表所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權,但須受適用的社區財產法規限。
(2)包括開普勒先生擔任受託人的Judy子女繼承信託基金持有的192股股份。不包括開普勒先生持有的3,269,998股A系列優先股(詳見下表),該等A系列優先股可根據本公司目前市值及吾等與開普勒先生的轉換協議所規定的限制,按1股換5股的比例轉換(相當於共653,999股普通股)。開普勒先生持有的A系列優先股每股在所有股東事項上有100票投票權,加上開普勒先生持有的普通股,合計約佔我們已發行和已發行股本的59.3%,約佔我們股東投票權的99.2%。
(3)包括由WinSpear Investments LLC持有的37,000股股份(由WinSpear先生及其妻子100%持有),以及由ACM WinSpear Investments L.P.持有的6,250股股份(WinSpear先生是其普通合夥人)。還包括23,611股温斯皮爾先生可行使的25,000股認股權證,這些股票在36個月內可在2024年3月28日起60天內行使。
(4)包括由史密斯先生控制的Cyfeon Solutions Inc擁有的36,667股,以及授予史密斯先生購買12,500股可在2024年5月10日起60天內行使的12,500股股票的期權的10,764股。
(5)包括可於2024年3月28日起60天內行使的3,229股相關期權,該等期權是根據2021年計劃授予Balestri先生及Sulaiman女士購買3,750股普通股的期權而產生的,該等普通股按比例歸屬於12個月內。
(6)包括1,979股可在2024年5月10日起60天內行使的期權,該期權是根據2021年計劃購買2,500股普通股的期權產生的,該期權可在12個月內按比例授予
(7)包括Balestri Family Investments LP持有的12,500股,以及Balestri先生為其未成年子女持有的5,092股。
EVTEC的主要股東
下表列出了截至2024年5月3日Evtec普通股的實益所有權的某些信息:
● |
Evtec所知的實益擁有Evtec已發行普通股5%以上的每個人或關聯人集團; |
● |
Evtec的每位董事;以及 |
● |
Evtec任命的每一位高管。 |
每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份,也包括個人有權在2024年5月10日起60天內通過行使任何股票期權、結算受限股票單位或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明,每個人對下表所列股份擁有單獨的投資和投票權,或與其配偶分享這些權力。
持股比例以2024年5月3日已發行的28,319股Evtec普通股為基礎,根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整,以確定實益所有權。
班級名稱: |
姓名和地址 實益擁有人的 |
關係 使用Evtec |
金額和 受益的性質 所有權 |
班級百分比 |
普通股 |
||||
Evtec的董事和高級職員 |
David·羅伯茨(1) |
Evtec首席執行官兼董事 |
5,370 |
19.0% |
David·羅伯茨 |
Evtec集團財務董事 |
600 |
2.1% |
|
基思·斯坦頓 |
EvTEC董事總經理 |
1,000 |
3.5% |
|
朱莉婭·斯坦布倫納(2) |
EvTEC總監 |
430 |
1.5% | |
史蒂文·諾裏斯 |
EvTEC總監 |
* |
||
阿尼爾·庫拉納 |
EvTEC總監 |
* |
||
史蒂夫·伊洛特 |
EvTEC總監 |
* |
||
總體而言: |
EvTEC的董事和執行官共同持有 |
8,880 |
31.4% |
|
持股5%以上的股東 |
傑恩·羅伯茨(3) |
大衞·羅伯茨的股東兼配偶 |
5,370 |
19.0% |
Captor Capital Corp.(4) |
EvTEC股東 |
2,353 |
8.3% |
|
諾德萬德基金會(5) |
Eec股東 |
1,696 |
6.0% |
|
萊克捷國際控股有限公司(6) |
EvTEC股東 |
1,585 |
5.6% |
|
更快30英寸(7) |
EvTEC股東 |
1,480 |
5.2% |
|
IVM Investments LP(8) |
EvTEC股東 |
1,432 |
5.1% |
(1)包括(I)David·羅伯茨先生以其個人名義持有的2,818股股份及(Ii)由羅伯茨先生的妻子Jayne Roberts持有的2,552股股份。
(2)由通過喬治4基金會公司持有的430股組成,她是該公司的董事會員。
(3)包括(I)Jayne Roberts以其個人名義持有的2,552股股份及(Ii)羅伯茨夫人的丈夫David·羅伯茨持有的2,818股股份。
(4)這一數字包括根據Evtec和David·羅伯茨之間日期為2024年3月18日的2024年貸款(應收款已轉讓給Captor)轉換後可發行的792股。地址:加拿大安大略省多倫多國王大街西4號,401室,M5H 1B6。Captor Capital Corp.是一家加拿大上市公司,受公開披露義務的約束。
(5)巴哈馬拿騷郵政信箱EE-17971,温頓高地瞭望山10號。
(6)地址:三叉戟信託公司(BVI)有限公司,地址:英國託托拉市路鎮郵政信箱146號,三叉戟事務所。
(7)地址:安大略省多倫多市埃託比科克1105號皇家約克路1135號,郵編:M9A 0C3
(8)地址:加拿大安大略省多倫多鹿園新月會1號,506室,M4V 3C4。
合併後公司的主要股東
下表列出了緊隨交易所收盤後合併後的公司普通股和A系列優先股的實益所有權的某些信息:
● |
Blackboxstock和Evtec預計每一個人或一組關聯人士將成為合併後公司每類股本超過5%的實益所有者; |
● |
每個人預計是合併後公司的指定高管或董事;以及 |
● |
合併後的公司的所有高管和董事作為一個集團。 |
每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份,也包括個人有權在2024年5月10日起60天內通過行使任何股票期權、結算受限股票單位或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明,每個人對下表所列股份擁有單獨的投資和投票權,或與其配偶分享這些權力。
持股比例是根據預期於聯交所收市時發行的3,226,145股普通股及3,269,998股A系列優先股計算,並按美國證券交易委員會頒佈的確定實益所有權規則的要求作出調整。
緊隨交易所完成後,根據交換比率,預期Evtec普通股股東將擁有合併後公司約73.2%的普通股,而交易前Blackboxstock股東將擁有合併後公司普通股26.8%的股份,但須按交換協議所載的交換比率調整,並考慮本資料聲明/招股説明書所述的假設交易前融資500萬美元。交換比率的計算公式旨在將合併後公司的一定百分比分配給現有的Evtec普通股股東。
下表及相關附註假設,Evtec每股普通股將轉換為獲得301.8股Blackboxstock普通股的權利,並解釋本信息聲明/招股説明書中其他部分討論的某些事件的發生。請參閲“《交換協議》—交換對價和交換比率在這份信息聲明/招股説明書中,瞭解有關交換比率的更多信息。
*低於1%
班級名稱 |
公司名稱及地址 實益擁有人 |
金額和 性質: 有益的 所有權 |
百分比 班級 |
||||||
普通股 |
|||||||||
作為個人 |
陣風開普勒(1) |
573,210 |
4.8 |
% |
|||||
David·羅伯茨(3) |
1,620,534 |
13.5 |
% |
||||||
羅伯特·温斯皮爾(2) |
66,861 |
* |
|
||||||
基思·斯坦頓 |
301,776 |
2.5 |
% |
||||||
史蒂文·諾裏斯 |
* |
|
|||||||
朱莉婭·施泰因布倫納(4) |
129,763 |
1.1 |
% |
||||||
斯蒂芬·伊洛特 |
* |
||||||||
阿尼爾·庫拉納 |
* |
||||||||
作為一個羣體 |
全體執行幹事和董事(8人) |
3,138,772 |
26.1 |
% |
|||||
傑恩·羅伯茨(5) | 1,620,534 | 13.5 | % | ||||||
Captor Capital Corp.(6) | 710,077 | 5.9 | % | ||||||
A系列優先股 |
|||||||||
古斯塔夫·凱勒 |
3,269,998 |
100 |
% |
*低於1%
(1)包括開普勒先生擔任受託人的Judy子女繼承信託基金持有的192股股份。不包括開普勒先生持有的3,269,998股A系列優先股(詳見下表),該等A系列優先股可根據本公司目前市值及吾等與開普勒先生的轉換協議所規定的限制,按1股換5股的比例轉換(相當於共653,999股普通股)。開普勒先生持有的A系列優先股每股在所有股東事項上有100票投票權,加上開普勒先生持有的普通股,合計約佔我們已發行和已發行股本的59.3%,約佔我們股東投票權的99.2%。
(2)包括由WinSpear Investments LLC持有的37,000股股份(由WinSpear先生及其妻子100%持有),以及由ACM WinSpear Investments L.P.持有的6,250股股份(WinSpear先生是其普通合夥人)。還包括23,611股温斯皮爾先生可行使的25,000股認股權證,這些股票在36個月內可在2024年5月10日起60天內行使。
(3)包括(I)David·羅伯茨先生以其個人名義持有的850,403股股份,(Ii)由羅伯茨先生的妻子Jayne Roberts持有的770,131股股份。
(4)由通過喬治4基金會公司持有的129,763股票組成,她是該公司的董事會員。
(5)包括(I)Jayne Roberts以其個人名義持有的770,131股,(Ii)David Roberts擁有的850,403股。
(6)包括(I)471,071股由Captor Capital Corp持有,及(Ii)239,006股根據Evtec與David Roberts於2024年3月18日的貸款(有關該筆貸款的應收款項已轉讓予Captor)轉換後可發行的股份。地址:加拿大安大略省多倫多國王大街西4號,401室,M5H 1B6。Captor Capital Corp.是一家加拿大上市公司,受公開披露義務的約束。
市場價格和股利信息
證券市場價格
黑盒股票的普通股在納斯達克上市,交易代碼為“BLBX”。Evtec是一傢俬人公司,Evtec的普通股不公開交易。據納斯達克資本市場報道,黑盒股票普通股在2023年12月11日,也就是交易所公開公告前的最後一個交易日的收盤價為每股3.9美元,黑盒股票普通股在2024年5月3日的收盤價為2.77美元。這些收盤銷售價格不一定代表合併後公司的普通股在收盤後的交易價格。由於Blackboxstock普通股的市場價格受到波動的影響,Evtec股東將有權在交易所獲得的Blackboxstock普通股的股票市值可能會增加或減少。
假設納斯達克接受合併後的公司在納斯達克資本市場首次上市的申請,在聯交所完成交易後,合併後的公司將更名為“Evtec Holdings,Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易,代碼為“EVHI”。
截至2024年5月6日,也就是批准行動的記錄日期,大約有618名Blackboxstock普通股的記錄持有人。截至2024年5月3日,Evtec擁有46名Evtec普通股記錄持有人。
由於交換比率不會因Blackboxstock普通股或Evtec普通股的市價變動而調整,因此Evtec普通股持有人將有權在交易所完成之日獲得的Blackboxstock普通股市值可能與Evtec普通股持有人在本信息聲明/招股説明書完成之日獲得的Blackboxstock普通股市值有很大差異。請參閲“風險因素—與交易所相關的風險。”
分紅
Blackboxstock從未宣佈或支付過現金股息,在可預見的未來也不會對Blackboxstock的普通股支付現金股息。
儘管如上所述,任何於交易所後派發現金股息的決定將由合併後的公司當時的董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括合併後公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。
專家
Blackboxstock,Inc.於2023年及2022年12月31日的財務報表及截至該等年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Turner,Stone&Company,L.L.P.審核,如其報告所述(其中載有財務報表附註2所述有關本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落),並已依據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威,以引用方式併入本招股章程及註冊説明書內。
本招股説明書中包含的Evtec截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務報表以及當時結束的每個年度的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所Turner,Stone&Company,L.L.P.的報告納入的,該報告是根據特納·斯通公司作為審計和會計專家的權威提供的。
法律事務
Winstead,P.C.將傳遞本信息聲明/招股説明書提供的Blackboxstock普通股的有效性。
在那裏您可以找到更多信息,並通過參考合併
Blackboxstock向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。
截至本信息聲明/招股説明書的日期,Blackboxstock已提交了一份S-4表格的註冊聲明,以在美國證券交易委員會登記Blackboxstock將在聯交所向Evtec股本持有人發行的Blackboxstock普通股。本資料聲明/招股説明書是註冊聲明的一部分,並構成Blackboxstock的招股説明書以及Blackboxstock的信息聲明。
Blackboxstock提供了本信息聲明/招股説明書中包含的與Blackboxstock有關的所有信息,Evtec提供了本信息聲明/招股説明書中包含的與Evtec相關的所有信息。如果您想向Blackboxstock或Evtec索取文件,請通過書面或電話向Blackboxstock或Evtec發送請求,地址如下:
黑盒股票公司
5430 LBJ高速公路,套房1485
德克薩斯州達拉斯75240
(972) 726-9203
收件人:企業祕書
EvTEC鋁業有限公司
切爾馬什,戴姆勒·格林,考文垂,CV6 3LT,英格蘭
+44 024-7642-7000
收信人:Amaya Corcuera
美國證券交易委員會允許Blackboxstock通過引用將Blackboxstock在美國證券交易委員會備案的信息合併到本信息聲明/招股説明書中,這意味着Blackboxstock可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本信息聲明/招股説明書的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。
本信息聲明/招股説明書以引用方式併入以下Blackboxstock文件(不包括未被視為已備案的文件的任何部分),所有這些文件均已由Blackboxstock先前向美國證券交易委員會提交:
● |
2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年報; |
● |
2023年11月13日提交的關於附表14A的最終委託書; |
● |
截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q; |
● |
截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q; |
● |
截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q; |
● |
2023年1月31日、2023年4月10日、2023年4月24日、2023年4月25日、2023年6月15日、2023年8月17日、2023年10月26日、2023年11月29日、2023年12月12日、2024年1月2日、2024年4月22日和2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告; |
● |
證券説明(通過引用公司於2020年4月16日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件4.1併入)。 |
Blackboxstock還通過引用在此信息聲明/招股説明書中包含它可能在本信息聲明/招股説明書日期或之後、交易所收盤前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件;然而,前提是它沒有納入任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料。該等文件被視為本招股説明書的一部分,自該等文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突,則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。
未經審計的備考簡明合併財務報表
於二零二三年十二月十二日,Blackboxstock Inc.(“Blackboxstock”)、Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)及若干Evtec已發行及已發行股本持有人(各自為“賣方”;與Evtec證券持有人(其後成為“賣方”,統稱為“賣方”)訂立換股協議(“交換協議”)。交換協議包含Blackboxstock和Evtec擬議業務合併的條款和條件。根據交換協議,Blackboxstock將收購Evtec(“交易所”)的全部已發行及已發行股本。
於聯交所收市時(“收市”),Evtec的每股普通股將根據交換協議的交換比率公式(“交換比率”)出售予Blackboxstock,以換取若干Blackboxstock普通股股份,該比率在合計所有可向每名賣方發行的零碎股份後,四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近整體股份。
緊接交易完成後,假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易結束前籌集5,000,000美元),Blackboxstock證券持有人和Evtec股本持有人預計將分別擁有合併後公司已發行股本的26.8%和73.2%。
交換比率可能會有所調整,而Evtec及Blackboxstock股東各自的持股百分比將因任何股份拆分、反向拆分、股息(包括可轉換為Evtec普通股或Blackboxstock普通股股份的任何股息或分派)、重組、資本重組或其他類似於交換協議日期後至交易結束前發生的變動而改變。本資料聲明/招股説明書將進一步説明這些及其他對兑換比率的調整。在估計將為完成交易所而向Evtec普通股持有人發行的Blackboxstock普通股的股份數目時,並未考慮該等條款的潛在影響,以計算以下所示的預計每股盈利金額。這些條款預計不會對轉讓的股份數量產生實質性影響。此外,Blackboxstock普通股股東將獲得在緊接交易結束前登記在冊的每股Blackboxstock普通股的或有價值權(CVR),該權利規定可能支付與授予、出售、許可或以其他方式轉讓Blackbox.io Inc.(Blackbox.io Inc.)擁有、使用或可用的任何資產、權利和財產而收到的任何和所有淨收益相關的額外對價。
以下未經審核備考簡明合併財務報表乃根據雙方公司之間的交換協議,就Evtec所有已發行股份於聯交所兑換Blackboxstock新發行股份生效,並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。根據交易所的條款和其他因素,Evtec被確定為會計收購方,這些因素包括:(I)Evtec的董事會將在合併後的公司中持有多數董事會席位,(Ii)Evtec的股東將在合併後的公司普通股中擁有約73.2%的所有權權益。
在未經審核的備考簡明合併財務報表中,聯交所將按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)下的收購會計方法記錄為業務合併。交易所將在會計指引下作為反向收購入賬,而Evtec作為會計收購方,將按收購日的公平價值記錄Blackboxstock在交易所收購的資產和承擔的負債。Blackboxstock和Evtec已確定按未經審計備考簡明合併財務報表附註2所述計算的初步估計購買量。購入的有形及無形資產淨值及承擔的與聯交所有關的負債按其估計收購日期的公允價值入賬。該等估計公允價值的最終釐定將基於Blackboxstock於交易所完成日期的估計有形及無形資產及負債淨值。
截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表使交易所生效,猶如其發生於2023年12月31日,併合並Blackboxstock和Evtec於該日期的歷史資產負債表。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使聯交所生效,猶如其發生於2023年1月1日,並綜合Blackboxstock及Evtec各期間的歷史業績。Blackboxstock和Evtec的歷史財務報表已作出調整,以對以下事件給予形式上的影響:(I)直接歸因於交易所,(Ii)可事實支持的,及(Iii)關於未經審核的備考簡明綜合經營報表,預計於本財務報表日期將對合並後公司的業績產生持續影響。
未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據附註所述的假設及調整編制。未經審核的備考簡明合併財務報表及備考調整乃根據收購資產及假設負債的公允價值初步估計編制。這些初步估計與最終收購會計之間可能出現差異,與附帶的未經審計的形式簡明合併財務報表以及合併後公司未來的經營業績和財務狀況相比,這些差異可能是重大的。截至聯交所完成時錄得的實際金額亦可能與該等未經審核的簡明合併備考財務報表所載資料有重大差異,原因包括(包括)Evtec在訂立交易所協議與交易所結束之間籌集的資本額;Blackboxstock於簽署交易所協議與交易所結束之間的營運所使用的現金數額;交易所結束的時間;Blackboxstock普通股公允價值的變動;以及Blackboxstock資產及負債在交易所完成前發生的其他變動。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映當前財務狀況、監管事宜、營運效率或可能與兩家公司合併相關的其他節省或開支(如有)的潛在影響。未經審核的備考簡明綜合財務資料為初步資料,僅供參考之用,並不一定顯示未來期間的財務狀況或經營結果,或倘若Blackboxstock和Evtec於指定期間合併後實際會實現的結果。由於多種原因,在聯交所之後期間報告的實際結果預計將與本文提供的未經審計的預計簡明綜合財務信息中反映的結果大不相同,包括但不限於與編制預計財務信息所用的假設的實際差異。
未經審核的備考簡明綜合財務資料,包括其附註,應與獨立的Blackboxstock和Evtec歷史財務報表,以及本資料報表/招股説明書其他部分所包括的各自管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。本資料報表/招股説明書所載Evtec的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
備考簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日
黑盒股票 歷史 |
埃夫特克 鋁 歷史 |
調整 |
形式上 |
備註 |
|||||||||||||
資產 |
|||||||||||||||||
流動資產: |
|||||||||||||||||
現金 |
$ |
472,697 |
$ |
2,216,947 |
$ |
5,000,000 |
$ |
7,689,644 |
A |
||||||||
應收賬款淨額 |
18,212 |
4,968,398 |
- |
4,986,610 |
|||||||||||||
庫存 |
3,464 |
1,556,113 |
- |
1,559,577 |
|||||||||||||
有價證券 |
2,955 |
- |
- |
2,955 |
|||||||||||||
其他應收賬款 |
475,000 |
(475,000 |
) |
- |
C |
||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
35,161 |
10,775,543 |
- |
10,810,704 |
|||||||||||||
流動資產總額 |
$ |
1,007,489 |
$ |
19,517,001 |
$ |
4,525,000 |
$ |
25,049,490 |
|||||||||
財產和設備: |
|||||||||||||||||
土地和建築 |
- |
||||||||||||||||
機器和設備 |
52,281 |
6,541,598 |
- |
6,593,879 |
|||||||||||||
使用權租賃,扣除攤銷 |
344,370 |
9,551,863 |
- |
9,896,233 |
|||||||||||||
總資產和設備 |
$ |
396,651 |
$ |
16,093,461 |
$ |
- |
$ |
16,490,112 |
|||||||||
投資 |
8,424,000 |
8,424,000 |
|||||||||||||||
無形資產 |
|||||||||||||||||
商譽 |
2,546,798 |
1,612,555 |
1,159,353 |
B |
|||||||||||||
總資產 |
$ |
9,828,140 |
$ |
38,157,260 |
$ |
1,137,555 |
$ |
54,122,954 |
|||||||||
負債和股東權益(赤字) |
|||||||||||||||||
流動負債: |
|||||||||||||||||
應付帳款 |
$ |
842,404 |
$ |
645,375 |
$ |
- |
$ |
1,487,779 |
|||||||||
應計負債 |
1,613 |
16,817,122 |
- |
16,818,736 |
|||||||||||||
應交增值税 |
2,904,901 |
- |
2,904,901 |
||||||||||||||
未公開的訂閲 |
1,295,514 |
- |
- |
1,295,514 |
|||||||||||||
租賃負債使用權,當前 |
64,818 |
8,103,544 |
- |
8,168,362 |
|||||||||||||
關聯方票據 |
786,551 |
786,551 |
|||||||||||||||
應付票據,本期部分 |
28,064 |
12,710,591 |
- |
12,738,655 |
|||||||||||||
流動負債總額 |
$ |
2,232,413 |
$ |
41,968,084 |
$ |
- |
$ |
44,200,497 |
|||||||||
長期負債: |
|||||||||||||||||
非流動應付款項 |
286,515 |
286,515 |
|||||||||||||||
應付票據 |
11,550 |
4,050,275 |
- |
4,061,825 |
|||||||||||||
租賃責任使用權,長期 |
287,417 |
1,422,616 |
- |
1,710,033 |
|||||||||||||
長期負債總額 |
$ |
298,967 |
$ |
5,759,406 |
$ |
- |
$ |
6,058,373 |
|||||||||
承付款和或有事項 |
|||||||||||||||||
股東權益(虧損) |
|||||||||||||||||
優先股,面值0.001美元,授權5,000,000股;沒有發行和發行在外的股票 |
- |
- |
|||||||||||||||
A系列可轉換優先股,面值0.001美元,授權5,000,000股;已發行和發行3,269,998股 |
3,270 |
3,270 |
|||||||||||||||
普通股,面值0.001美元,授權100,000,000股:截至2023年12月31日已發行和發行3,223,015股 |
3,223 |
35,527 |
(26,742 |
) |
12,007 |
D |
|||||||||||
庫存股 |
(27,650 |
) |
- |
27,650 |
- |
D |
|||||||||||
額外實收資本 |
26,802,808 |
6,074,572 |
(12,599,930 |
) |
20,277,450 |
A、B、D |
|||||||||||
外幣折算調整 |
139,961 | 139,961 | D | ||||||||||||||
累計赤字 |
(19,484,891 |
) |
(15,680,330 |
) |
18,596,616 |
(16,568,605 |
) |
C、D、E |
|||||||||
股東權益總額 |
$ |
7,296,760 |
$ |
(9,570,231 |
) |
$ |
6,137,555 |
$ |
3,864,084 |
||||||||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
9,828,140 |
$ |
38,157,259 |
$ |
6,137,555 |
$ |
54,122,954 |
形式精簡合併運營説明書
截至2023年12月31日止的年度
Blackboxstock 歷史 |
埃夫特克 鋁 歷史 |
調整 |
形式上 組合在一起 |
備註 |
|||||||||||||
收入: |
|||||||||||||||||
訂費 |
$ | 3,096,112 | $ | - | $ | 3,096,112 | |||||||||||
其他收入 |
9,914 | 38,507,154 | 38,517,068 | ||||||||||||||
總收入 |
$ | 3,106,026 | $ | 38,507,154 | $ | 41,613,180 | |||||||||||
收入成本 |
1,666,192 | 37,506,804 | 39,172,996 | ||||||||||||||
毛利率 |
$ | 1,439,834 | $ | 1,000,350 | $ | 2,440,184 | |||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||
軟件開發成本 |
923,720 | - | 923,720 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
5,140,391 | 8,169,474 | 488,791 | 13,798,656 |
C、E |
||||||||||||
廣告和營銷 |
629,984 | - | 629,984 | ||||||||||||||
其他營業收入 |
- | (4,095,799 | ) | (817,729 | ) | (4,913,528 | ) |
C |
|||||||||
折舊及攤銷 |
43,410 | - | 43,410 | ||||||||||||||
總運營費用 |
6,737,505 | 4,073,675 | (328,938 | ) | 10,482,242 | ||||||||||||
營業虧損 |
$ | (5,297,671 | ) | $ | (3,073,325 | ) | $ | 328,938 | $ | (8,042,058 | ) | ||||||
其他(收入)支出: |
|||||||||||||||||
利息支出 |
633 | 2,813,499 | 2,814,132 | ||||||||||||||
債務免除的收益 |
- | - | - | ||||||||||||||
其他收入 |
(575,000 | ) | 575,000 | - |
C |
||||||||||||
投資(收益)損失 |
(58,849 | ) | (58,849 | ) | |||||||||||||
其他(收入)支出總額 |
$ | (633,216 | ) | $ | 2,813,499 | $ | 575,000 | $ | 2,775,283 | ||||||||
所得税前虧損 |
$ | (4,664,455 | ) | $ | (5,886,824 | ) | $ | 246,062 | $ | (10,797,341 | ) | ||||||
所得税 |
- | - | - | ||||||||||||||
淨虧損 |
$ | (4,664,455 | ) | $ | (5,886,824 | ) | $ | 167,213 | $ | (10,797,341 | ) | ||||||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
3,219,224 | 8,784,981 | 12,004,205 | ||||||||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (1.45 | ) | $ | (0.90 | ) |
未經審核備考簡明合併財務資料附註
注1。 |
交易説明、列報依據 |
交易記錄的説明
2023年12月13日,Blackboxstock、Evtec和賣方簽訂了交換協議。交換協議包含Blackboxstock和Evtec擬議業務合併的條款和條件。根據交換協議,並根據聯交所,Blackboxstock將收購Evtec的全部已發行及已發行股本。Evtec的已發行股本目前由普通股組成。
在交易結束時,Evtec的每股普通股將出售給Blackboxstock,以換取一定數量的Blackboxstock普通股,根據交換比率,在彙總可向每位賣家發行的所有零碎股份後,將其四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。
緊接交易完成後,假設換股比率為301.8(假設Evtec在交易前融資中籌集5,000,000美元),Evtec股本持有人預計將擁有Blackboxstock已發行股本的約73.2%。
陳述的基礎
隨附的未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據美國證券交易委員會規則S-X第11條按照美國公認會計準則編制的。合併後公司的未經審核簡明合併備考財務狀況及經營業績乃根據Blackboxstock及Evtec的獨立歷史數據編制。Evtec的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的,並以英鎊(“英鎊”)列報。在未經審計的備考簡明合併財務報表中,Evtec的列報貨幣已兑換成美元。
隨附的截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表的列報方式,猶如聯交所已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表於二零二三年一月一日生效,並分別以Blackboxstock及Evtec截至二零二三年十二月三十一日止年度的歷史業績編制。
Blackboxstock和Evtec的財年結束情況不同。由於截至12月31日的Blackboxstock財政年度超過了Evtec截至4月30日的財政年度的93天,根據S-X法規第11-02條,Evtec的財務報表必須調整為Blackboxstock財政年度結束後93天內的期間。
Blackboxstock的歷史財務信息來自Blackboxstock截至2023年12月31日及截至該年度的經審計財務報表。
Evtec的歷史財務資料來自(I)Evtec截至2023年6月30日及截至該年度的經審核財務報表及(Ii)Evtec於截至2023年12月31日的六個月的未經審核財務報表。Evtec截至2023年12月31日止年度的歷史未經審核營運報表乃通過從截至2023年6月30日止年度的歷史經審核營運報表中減去截至2022年12月31日止六個月的歷史未經審核營運報表,並將截至2023年12月31日止六個月的歷史未經審核營運報表加入截至2023年6月30日的歷史經審核營運報表而釐定。
會計政策
在編制隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料時,管理層並無發現Blackboxstock的會計政策與Evtec的會計政策之間有任何重大差異。
注2. |
交易所的會計核算 |
Blackboxstock根據美國公認會計準則編制財務報表。根據FASB主題805-10,企業合併,交易所將被視為使用會計收購方法的反向收購,該主題為確定此次交易的會計收購方提供了指導。關於聯交所,Evtec為會計收購人,Blackboxstock為會計收購人。就會計目的而言,在確定Evtec為收購實體時,Blackboxstock和Evtec考慮了截至本表格S-4日期的多個因素,包括合併後公司的相對投票權和預期的公司治理結構,以及個別公司的相對規模及其業務運營的相似性。Evtec被認為是會計收購方,因為它將控制合併後公司的董事會,其股東將擁有合併後公司普通股約73.2%的所有權權益。雖然Blackboxstock首席執行官古斯特·開普勒將保留A系列優先股的100%,這提供了對合並後公司的投票權,但公司對A系列優先股擁有贖回權。此外,Evtec的收入和資產比Blackboxstock大得多,而且它們在不同的行業運營。該公司認為,這些因素使Evtec成為會計收購者。根據收購會計方法,作為會計收購對象的Blackboxstock的資產和負債將在交易所完成之日按其各自的公允價值入賬。
管理層已估計初步收購價,但尚未完成對Blackboxstock將收購的資產和將承擔的負債的公允價值的外部估值分析。因此,管理層估計了初步收購價對Blackboxstock的資產和負債的分配。這一初步收購價格分配已用於在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中準備備考調整。最終收購價分配將於最終收購價釐定、知悉最終資產及負債及任何資產出售,以及完成詳細估值及任何其他被視為必要的研究及計算後釐定。最終收購價及收購價分配可能與初步收購價及收購價分配有重大差異,而初步收購價及收購價分配用於編制因資產及負債變動及最終購買代價而產生的備考調整,以及由介入期至聯交所收市期間的運作,以及其他因素。
初步購買價格,或Blackboxstocks股東及其普通股等值持有人保留的比例價值,基於2023年5月3日納斯達克資本市場Blackboxstocks普通股的最後一次報告售價。該初步購買價格基於預計將發行的Blackboxstocks普通股和普通股等效股(不包括A系列優先股)的總股數,並考慮了交易所收盤時使用庫存股法的價內購股權和期權,總結如下:
截至2024年5月3日的黑莓股票市場價格 |
$ |
2.77 |
||
Blackboxstocks估計收盤時已發行普通股 |
3,226,145 |
|||
減去庫藏股 |
10,607 |
|||
普通股等值調整 |
821 |
|||
Blackboxstock收盤時調整了流通普通股 |
3,216,359 |
|||
預計初步購買價格 |
$ |
8,909,315 |
注3. |
預計調整 |
未經審核的備考簡明合併財務報表包括(I)可直接歸因於聯交所的備考調整、(Ii)可提供事實支持的備考調整及(Ii)與未經審核的備考簡明合併經營報表有關的備考調整,預期會對公司的經營業績產生持續影響。根據初步估計數進行的備考調整數如下:
A. |
在簽署交換協議的同時,Evtec的若干現有投資者根據各投資者與Evtec之間具有約束力的股權承諾書,同意認購Evtec於緊接交易完成前的私募配售證券(“交易前融資”)。這一調整反映了預計從完成前融資中獲得500萬美元的淨收益。 |
B. |
這項調整記錄了交易所產生的商譽。商譽指初步估計收購價超過Blackboxstock已確認淨資產的估計公允價值。 |
C. |
這一調整扣除了直接可歸因於交易所關閉的估計交易成本1,044,088美元。1,044,088美元的交易成本包括Blackboxstock產生的226,539美元的法律、會計和其他費用,以及Evtec產生的817,729美元的法律、會計和其他費用。交易成本的綜合影響也反映為對簡明合併備考資產負債表上的留存收益的調整。此外,Blackboxstock還記錄了與2023年11月執行修訂意向書相關的延期費用和費用償還相關的575,000美元其他收入。本項目及其相關應收賬款已註銷。 |
D. |
這一調整反映了(I)Blackboxstock的歷史股東權益的消除以及(Ii)Blackboxstock普通股的發行,以換取Evtec的普通股為收購提供資金。 |
E. |
這一調整反映了高管薪酬和董事薪酬估計變化的影響,包括已知的股票薪酬獎勵。聯交所的關閉將加快,將導致所有未歸屬的股票期權和認股權證立即歸屬。由於其非經常性性質,立即歸屬的297156美元的預期支出總額沒有作為調整數列入。 |
注4. |
EVETEC實體報告貨幣的換算 |
Evtec的財務報表最初是以英鎊編制的。在備考財務報表中,2023年12月31日資產負債表中的所有金額均按當日公佈的0.7583英鎊兑1美元的匯率折算為美元。截至2023年12月31日的年度所有營業報表金額均按0.8040英鎊兑1美元的平均匯率換算成美元。
EVTEC財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
經審計的財務報表 |
|
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度損益表及其他全面收益表 |
F-3 |
2023年6月30日和2022年6月30日財務狀況表 |
F-4 |
截至2023年和2022年6月30日止年度的權益變動表 |
F-5 |
截至2023年和2022年6月30日的年度現金流量表 |
F-6 |
2023年和2022年6月30日終了年度財務報表附註 |
F-7 |
未經審計的中期財務報表 |
|
截至2023年和2022年12月30日止六個月的損益及其他全面收益表 |
F-29 |
2023年12月31日和6月30日財務狀況報表 |
F-30 |
截至2023年和2022年12月30日止六個月的權益變動表 |
F-31 |
截至2023年和2022年12月30日止六個月的現金流量表 |
F-32 |
截至2023年和2022年12月30日止六個月財務報表附註 |
F-33 |
Evtec鋁業有限公司截至2023年及2022年12月31日止六個月的未經審核財務報表並未經其獨立註冊會計師事務所審核。
獨立審計師’S報道
致董事會
EvTEC鋁業有限公司
關於財務報表審計的報告
意見
我們已經審計了Evtec鋁業有限公司(本公司)的財務報表,其中包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況表,以及相關的損益表和其他全面收益表,股東赤字和當年結束年度的現金流量變化,以及財務報表的相關附註。
我們認為,所附財務報表根據國際財務報告準則(IFRS),在所有重要方面公平地反映了Evtec鋁業有限公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於Evtec鋁業有限公司,並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,本公司已蒙受經常性虧損,出現股東虧損,並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。關於這件事,我們的意見沒有改變。
財務報表的管理責任
管理層負責根據國際財務報告準則(IFRS)編制和公允列報財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制,這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時,管理層須評估是否有綜合考慮的情況或事件,令人對Evtec鋁業有限公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
審計師’S對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證,説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上,因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時,我們:
● |
在整個審計過程中,保持專業判斷和專業懷疑態度。 |
● |
識別和評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 |
● |
瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合情況的審計程序,但不是為了對Evtec鋁業有限公司的內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。 |
● |
評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及評價財務報表的整體列報。 |
● |
最後,根據吾等的判斷,整體而言,是否有一些情況或事件令人對Evtec鋁業有限公司繼續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。 |
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。
特納,Stone&Company,L.L.P.
註冊會計師
德克薩斯州達拉斯
2024年5月10日
EvTEC鋁業有限公司
損益和其他全面收益表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
持續運營 |
||||||||
收入 |
25,355,301 | 11,625,955 | ||||||
銷售成本 |
(25,606,425 | ) | (12,382,006 | ) | ||||
毛損 |
(251,124 | ) | (756,051 | ) | ||||
其他營業收入 |
2,603,006 | - | ||||||
行政費用 |
(5,252,769 | ) | (2,905,750 | ) | ||||
其他運營費用 |
(50,000 | ) | (181,761 | ) | ||||
營業虧損 |
(2,950,887 | ) | (3,843,562 | ) | ||||
融資成本 |
(1,921,143 | ) | (695,980 | ) | ||||
所得税前虧損 |
(4,872,030 | ) | (4,539,542 | ) | ||||
所得税 |
- | - | ||||||
本年度虧損 |
(4,872,030 | ) | (4,539,542 | ) | ||||
其他綜合收益 |
- | - | ||||||
本年度綜合虧損總額 |
(4,872,030 | ) | (4,539,542 | ) |
EvTEC鋁業有限公司
財務狀況表
截至二零二三年及二零二二年六月三十日
備註 |
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
||||||||||
£ |
£ |
|||||||||||
資產 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
商譽 |
10 |
2,000,000 |
2,000,000 |
|||||||||
自有財產、廠房和設備 |
11 |
5,086,863 |
5,795,004 |
|||||||||
使用權財產、廠房和設備 |
8,420,018 |
5,770,555 |
||||||||||
15,506,881 |
13,565,559 |
|||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
12 |
515,028 |
994,113 |
|||||||||
貿易和其他應收款 |
13 |
6,941,197 |
2,077,224 |
|||||||||
現金和現金等價物 |
620,939 |
189,501 |
||||||||||
8,077,164 |
3,260,838 |
|||||||||||
總資產 |
23,584,045 |
16,826,397 |
||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||
催繳股本 |
14 |
26,377 |
2 |
|||||||||
股票溢價 |
1,999,999 |
1,999,999 |
||||||||||
累計損失 |
(9,411,572 |
) |
(4,539,542 |
) |
||||||||
股東虧損總額 |
(7,385,196 |
) |
(2,539,541 |
) |
||||||||
負債 |
||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
應計費用 |
16 |
225,000 |
599,539 |
|||||||||
關聯方貸款 | - | 586,602 | ||||||||||
計息貸款和借款 |
17 |
14,851,008 |
12,469,763 |
|||||||||
15,076,008 |
13,069,302 |
|||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貿易債權人 |
1,387,214 |
760,062 |
||||||||||
社會保障及其他税項 |
805,755 |
147,745 |
||||||||||
應計費用 |
4,568,870 |
971,075 |
||||||||||
增值税 |
985,258 |
299,190 |
||||||||||
關聯方貸款 |
813,377 |
- |
||||||||||
其他債權人 |
37,218 |
1,114,337 |
||||||||||
貿易和其他應付款 |
16 |
8,597,692 |
3,292,409 |
|||||||||
計息貸款和借款 |
17 |
7,295,541 |
3,004,227 |
|||||||||
流動負債總額 |
15,893,233 |
6,296,636 |
||||||||||
總負債 |
30,969,241 |
19,365,938 |
||||||||||
股東的赤字和負債總額 |
23,584,045 |
16,826,397 |
EvTEC鋁業有限公司
權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
稱為 足股份 資本 |
累計 損失 |
分享 補價 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
|||||||||||||
2021年7月1日的結餘 |
1 |
- |
- |
1 |
||||||||||||
股本的變動 |
||||||||||||||||
發行股本 |
1 |
- |
1,999,999 |
2,000,000 |
||||||||||||
全面損失總額 |
- |
(4,539,542 |
) |
- |
(4,539,542 |
) |
||||||||||
2022年6月30日的結餘 |
2 |
(4,539,542 |
) |
1,999,999 |
(2,539,541 |
) |
||||||||||
股本的變動 |
||||||||||||||||
發行股本 |
26,375 |
- |
- |
26,375 |
||||||||||||
全面損失總額 |
- |
(4,872,030 |
) |
- |
(4,872,030 |
) |
||||||||||
2023年6月30日的結餘 |
26,377 |
(9,411,572 |
) |
1,999,999 |
(7,385,196 |
) |
EvTEC鋁業有限公司
現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||
2023年6月30日 |
6月30日至22日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
所得税前虧損 |
(4,872,030 | ) | (4,539,542 | ) | ||||
折舊費 |
2,028,770 | 719,321 | ||||||
免除餘額的收益 |
(1,098,911 | ) | - | |||||
融資成本 |
1,921,143 | 695,980 | ||||||
庫存(增加)/減少 |
479,085 | 105,887 | ||||||
貿易和其他應收款增加 |
(4,863,973 | ) | (2,077,224 | ) | ||||
貿易和其他應付款項的增加 |
4,217,292 | 3,034,382 | ||||||
運營產生的現金 |
(2,188,624 | ) | (2,061,196 | ) | ||||
支付的利息 |
(1,418,750 | ) | (425,016 | ) | ||||
經營活動的現金淨額 |
(3,607,374 | ) | (2,482,979 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
收購業務 |
- | (11,084,670 | ) | |||||
購買有形固定資產 |
(41,047 | ) | (176,915 | ) | ||||
租契的附加條款 |
- | 2,035,000 | ||||||
出售有形固定資產 |
- | 1,500 | ||||||
投資活動的現金淨額 |
(41,047 | ) | (9,221,852 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
新貸款收益 |
9,388,950 | 11,273,645 | ||||||
貸款預付費 |
(450,000 | ) | - | |||||
還貸 |
(4,416,666 | ) | (1,962,683 | ) | ||||
支付租賃債務 |
(695,575 | ) | - | |||||
關聯方貸款增加 |
226,775 | 586,602 | ||||||
股票發行 |
26,375 | 2,000,002 | ||||||
融資活動的現金淨額 |
4,079,859 | 11,897,564 | ||||||
現金和現金等價物增加 |
431,438 | 189,500 | ||||||
年初現金及現金等價物 |
189,501 | 1 | ||||||
年終現金及現金等價物 |
620,939 | 189,501 | ||||||
非現金交易 | ||||||||
取得資產使用權 |
3,872,795 | 3,731,905 | ||||||
從財產和設備轉讓到資產使用權 |
235,000 | 1,951,904 |
EvTEC鋁業有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
1. |
法定信息 |
埃維泰克鋁業有限公司(“本公司”),公司編號13182146,是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人股份有限公司。該公司的註冊辦事處是:英國考文垂戴姆勒格林切馬什CV6 3LT。本公司於2021年2月5日註冊成立,並於2021年8月23日更名為Evtec Assetco Ltd。
該公司在考文垂和基德明斯特的兩個工廠運營,為主要汽車製造商製造和供應輕型鋁鑄件。
財務報表的列報貨幣為英鎊(GB)。公司的本位幣為英鎊(GB)。
這些財務報表由董事批准於2024年5月9日發佈。
2. |
會計政策 |
準備的基礎
這些財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
該等財務報表乃按歷史成本編制,並經修訂以包括若干按公允價值計算的金融工具。
持續經營的企業
本公司於截至2023年6月30日止年度(2022年6月30日:虧損450萬GB)錄得淨虧損490萬GB,截至當日,公司累計虧損940萬GB(2022年6月30日:累計虧損450萬GB),導致股本虧損740萬GB(虧損250萬GB),流動負債超過流動資產約780萬GB(2022年6月30日:虧損300萬GB)。本公司與客户有一筆420萬GB的貸款,初始還款日期為31 Match 2023,客户未採取任何追回行動、施加任何限制並繼續提供支持,如下所述。
這些事件或情況以及其他事項表明,存在重大不確定性,可能使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
在考慮了以下緩解因素後,公司管理層對公司繼續經營的能力進行了評估,並對公司有足夠的資源在可預見的未來繼續經營感到滿意:
股東的資金和支持
如附註21所示,於2023年12月12日,本公司與納斯達克上市公司Blackboxstock Inc訂立換股協議(“換股協議”)。根據換股協議所述條款及在滿足換股協議所述條件的情況下,吾等預期Blackboxstock Inc將收購本公司的所有已發行及已發行股本,從而令本公司成為Blackboxstock Inc的全資附屬公司。換股完成後,作為上市集團的一部分,管理層預期能夠尋找新的融資來源。
該公司正在與一些潛在投資者進行深入談判,意在確保未來的大量投資。2023年6月30日之後,公司發行了1,522股新股,總代價為2,771,883 GB。在總對價中,2,179,601 GB將通過提供商業服務得到滿足,592,282 GB將以現金支付。公司還發行了1,000,000美元的可轉換貸款票據。
董事承諾自本財務報表簽署之日起不少於一年的時間內向本公司提供資金支持。
該公司還得到了其他個人和公司對額外股權投資的堅定承諾。
運營資金
該公司編制並經董事和高級管理層批准的最新長期計劃顯示,2025年將實現盈利。自由現金流也在2025年轉為正數,從那時起就不需要外部資金了。
盈利是通過增加致力於推出新電動汽車平臺的客户的業務來實現的,這將增加公司目前專注於內燃車的業務。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
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會計政策--續 |
預期的客户支持
該公司是汽車製造商的重要供應商,並得到他們的支持,以承認這一點。持續支持的證據包括公司自2023年12月30日以來收到的300萬GB客户現金支持付款。管理層對客户的持續支持充滿信心。
重新安排客户貸款的時間。
該公司920萬GB的客户貸款已重新安排,客户表示他們不會在2025年4月之前還款。這一重新安排大大減少了公司否則將面臨的短期流動資金壓力。
基於上述緩解因素,本公司自報告日起的12個月期間的現金流量預測顯示,現金流量為淨額。因此,管理層仍然認為,在持續經營的基礎上編制這些財務報表仍然是合適的。
收入確認
根據“國際財務報告準則第15號收入”,當客户根據合約所確定的履行義務取得對貨品或服務的控制權時,收入須按“五步法”確認。根據IFRS 15,收入確認必須反映該標準的五步法,要求如下:
- |
與客户簽訂的合同的標識; |
- |
確定合同中的履行義務; |
- |
交易價格的確定; |
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將交易價格分配給履約義務; |
- |
在履行每項履約義務時確認收入。 |
收入按已收或應收對價的公允價值計量,不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税。
在日常活動中銷售貨物和服務的收入按已收或應收對價的公允價值計算,扣除退貨、貿易折扣和數量回扣後的淨額。
收入在完成每項履約義務以及控制權移交給客户時確認。就生產收入而言,於提供已簽署的銷售協議或採購訂單時確認,表示控制權已轉移至客户,並有可能收回對價。
該公司根據銷售額發放折扣,這些折扣被確認為收入減少。
生產:代表現場製造或組裝的商品,用於合同訂單,通常用於新車生產。生產運行與客户訂單保持一致,收入在發貨時及時確認。
工裝:合同是在生產運行之前簽訂的,收入在客户接受交貨時確認。
來自客户的能源支持包括在營業額中,因為交易的實質是銷售商品價格的提高。
客户現金支持記錄在其他運營收入中。
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財務報表附註
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會計政策--續 |
現金和現金等價物
現金是指手中的現金和金融機構的活期存款。現金等價物是指原始到期日為三個月或以下(在收購之日)的短期高流動性投資。現金等價物很容易轉換為已知數量的現金,並受到現金價值變化的微小風險的影響。
在現金流量表的列報中,現金和現金等價物還包括銀行透支。任何此類透支均列於財務狀況表“流動負債”項下的借款內。
企業合併和商譽
企業合併使用收購方法進行核算。收購成本按轉讓對價的總和計量,在收購之日以公允價值計量,
如果所收購的一套活動和資產包括投入和實質性過程,而這些投入和實質性過程共同極大地促進了創造產出的能力,則公司確定它已經收購了一家企業。如果所獲得的過程對繼續生產產出的能力至關重要,並且所獲得的投入包括具有執行該過程所必需的技能、知識或經驗的有組織的勞動力,或者它對繼續生產產出的能力有重大貢獻,則所獲得的過程被認為是實質性的。
本公司於收購一項業務時,會根據收購日期的合約條款、經濟情況及有關條件,評估所承擔的金融資產及負債,以便進行適當的分類及指定。這包括被收購方在宿主合同中分離嵌入的衍生品。收購方轉讓的任何或有代價將於收購日按公允價值確認。
商譽最初按成本計量(即超出取得的可確認淨資產和承擔的負債的部分)。如收購的資產淨值超過轉讓的總代價,本公司會重新評估其是否已正確識別所有收購的資產及承擔的所有負債,並檢討於收購日期用以計量應確認金額的程序。如重估仍導致收購淨資產的公允價值超過轉讓的總代價,則收益將在損益中確認。在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。
非金融資產減值準備
本公司在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何跡象,或當需要對資產進行年度減值測試時,本公司估計該資產的可收回金額。資產的可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。可收回金額是針對單個資產確定的,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產的賬面價值低於其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在釐定公允價值減去出售成本時,近期的市場交易已被考慮在內。如果無法確定此類交易,則使用適當的估值模型。
該公司的減值計算是基於最近的預算和預測計算。這些預算和預測計算一般涵蓋五年的時間。長期增長率被計算並用於預測第五年之後的未來現金流量,持續業務的減值虧損在與減值資產功能一致的費用類別的損益表中確認。
對於不包括商譽的資產,在每個報告日期進行評估,以確定是否有跡象表明先前確認的減值損失不再存在或已減少。如有該等跡象,本集團估計該資產或CGU的可收回金額。只有在上次確認減值虧損後用以釐定資產可收回金額的假設有所改變時,先前確認的減值虧損才會撥回。沖銷是有限的,使資產的賬面金額不超過其可收回金額,也不超過在扣除折舊後本應確定的賬面金額,如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。除非該資產以重估金額入賬,否則該等撥回將於損益表中確認,而在此情況下,該撥回將被視為重估增加。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2. |
會計政策--續 |
於六月三十日及當情況顯示賬面價值可能減值時,商譽按年進行減值測試。商譽減值是通過評估可收回金額來確定的。當可收回金額少於其賬面值時,確認減值虧損。與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。於六月三十日,當情況顯示賬面價值可能減值時,使用年限不定的無形資產按年進行減值測試。
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:
-在資產或負債的主要市場或
-在沒有主要市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。
主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。
資產或負債的公允價值是使用參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,假設市場參與者的行為符合他們的經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:
-第1級--相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)市場價格
-2級-直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術
-3級--無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。
對於按公允價值經常性在財務報表中確認的資產和負債,本公司在每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
管理層確定經常性公允價值計量和未報價金融資產以及非經常性計量的政策和程序,
於每個報告日期,管理層會分析資產及負債價值的變動情況,該等資產及負債價值須根據本公司在估值中使用的會計政策假設而重新計量或重新評估。就公允價值披露而言,本集團已根據資產或負債的性質、特徵及風險以及公允價值層級水平釐定資產及負債類別,如上所述。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2. |
會計政策--續 |
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本、累計折舊及任何減值損失準備淨額列賬。按固定資產預期使用年限內的成本減去預計剩餘價值沖銷成本的比率計提折舊如下:
折舊按下列年率計提,以便在每項資產的估計使用年限內或(如根據融資租賃持有)在租賃期內(以較短者為準)撇賬。
短期租賃--租賃期
廠房和機械--3至15年的直線
夾具和配件.超過10年的直線
汽車-5年以上直線
計算機設備.5年以上直線和3年以上直線
盤存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。
將每種產品帶到其當前位置和條件所發生的成本如下所示:
原材料:按先進先出方式採購成本;
產成品和在製品:直接材料和勞動力成本,以及基於正常運營能力但不包括借款成本的製造間接費用比例。
管理層使用估值技術來估算庫存成本。在製品和產成品的成本包括標準成本的一部分,其中考慮到材料、勞動力和製造效率的正常水平。這些方法會根據當前情況定期進行審查和修訂,估計數的任何變化都可能影響存貨的賬面價值。
遞延税金
遞延税項就資產負債表日已產生但尚未沖銷的所有時間差額予以確認。
時間上的差異是由於將收入和支出計入納税評估的期間不同於它們在財務報表中確認的時期。遞延税項以年底前已頒佈或實質頒佈的税率及法律計量,並預期該等税率及法律將適用於扭轉時間差額。
未減免税項虧損及其他遞延税項資產只有在遞延税項負債或其他未來應課税利潤沖銷時有可能收回的情況下才予以確認。
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率和税法是在報告日期在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不在損益表中確認。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場,並在適當情況下訂立條文。
條文
當本公司因過去事件而有現時責任(法律或推定)時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任,並可對責任金額作出可靠估計。當公司預計部分或全部準備金將得到報銷時,例如,根據保險合同,報銷被確認為單獨的資產,但只有在實際上確定報銷的情況下才會確認。與撥備有關的費用在扣除任何償還後的損益表中列報。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。當使用貼現時,因時間推移而增加的撥備被確認為財務成本。
外幣
外幣資產和負債按財務狀況表日的匯率折算為英鎊。以外幣進行的交易按交易當日的匯率折算為英鎊。在得出經營結果時,考慮了匯兑差額。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
租契
在合同開始時,本公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為或包含租賃。除短期租賃及低價值資產租賃外,本公司對所有租賃均採用單一確認及計量方法。本公司確認支付租賃款項的租賃負債及代表相關資產使用權的使用權資產。判決適用於確定是否產生對價以及此類安排內的其他條款。
- |
使用權資產 |
本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。
使用權資產按租賃期和資產的估計使用年限中較短的時間按直線折舊。租賃期將只包括延長選擇權所涵蓋的期限,前提是公司有理由確定將行使該選擇權。根據國際財務報告準則第16號,使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值測試。本公司的結論是,任何租賃租約均無剩餘價值。
- |
租賃負債 |
於租賃開始日期,本公司確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價及支付終止租賃的罰款(如租賃條款反映本公司行使終止選擇權),以及向出租人支付與租賃資產有關的任何其他被確定為實質租賃付款。
在計算租賃付款現值時,本公司使用租賃開始日的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,未來付款的變化導致用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。
- |
短期租賃和低價值資產租賃。 |
本公司將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約(即租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃及低價值資產租賃的租賃付款按直線法於租賃期內確認為開支。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
員工福利成本
該公司實行固定繳款養老金計劃。應付本公司退休金計劃的供款於有關期間記入損益表。
金融工具
本公司於成為金融工具合約安排的一方時確認該金融工具。金融工具於解除或合約條款屆滿時將不再確認。本公司有關金融工具的會計政策解釋如下。金融資產和金融負債最初按公允價值計量。
金融資產
所有已確認金融資產其後按公允價值或攤銷成本整體重新計量,視乎金融資產的分類而定。
金融資產減值準備
本公司始終確認貿易應收賬款和與客户簽訂的合同到期金額的終身ECL。該等金融資產的預期信貸損失乃根據本公司過往的信貸損失經驗估計,該等信貸損失根據債務人的特定因素、一般經濟狀況及於報告日期對當前及預測情況的評估而作出調整,包括適當時的貨幣時間價值。終身ECL表示在金融工具的預期壽命內,所有可能的違約事件將導致的預期信用損失。
金融負債
金融負債既非企業合併中收購方持有交易的或有對價,亦非按公允價值計入損益,其後採用實際利息法按攤銷成本計量。這是一種計算財務負債攤銷成本和在相關期間分配利息支出的方法。實際利率為金融負債預期年限或較短期間(如適用)的估計未來現金流量貼現至金融負債攤銷成本的利率。
新的和修訂的標準和解釋
本公司首次申請了某些標準和修訂,這些標準和修訂自2022年1月1日或之後的年度期間起生效(除非另有説明)。本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
繁重的合同.履行合同的費用.對國際會計準則第37號的修改
參考概念框架--《國際財務報告準則3》修正案
不動產、廠房和設備:預期用途前的收益--《國際會計準則》第16號租約修正案
IFRS 1首次採用國際財務報告準則--子公司首次採用
國際財務報告準則第9號金融工具--金融負債取消確認“10%”測試中的費用
國際會計準則41農業--公允價值計量中的税收
所有這些修訂都不會對公司的財務報表產生影響。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
3 |
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
評估不確定度的主要來源
對資產和負債的賬面價值有重大調整風險的估計和假設如下:
不動產、廠場和設備的使用壽命
管理層定期審查財產、廠房和設備的使用壽命。估計數字的任何變動可能會影響有關物業、廠房及設備的賬面價值,從而對相關折舊費用產生相應影響。本公司審查其財產、廠房和設備的賬面價值,以確定減值損失的指示。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。若無法估計個別資產的可收回金額,本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
存貨成本的計量
管理層使用估值技術來估算庫存成本。在製品成本包括標準成本的一部分,其中考慮到材料、勞動力和製造效率的正常水平。產成品成本的計算方法是將存貨的銷售價值減去適當的百分比利潤率。這些方法會根據當前情況定期進行審查和修訂,估計數字的任何變化都可能影響存貨的賬面價值。
壞賬撥備
為了監控潛在的信用損失,管理層對公司客户的財務狀況進行持續的信用評估。根據管理層對所有應收賬款預期可收回性的評估,為潛在的信貸損失計提壞賬準備。政府會定期檢討壞賬準備,以評估撥備是否足夠。
拆毀和環境保護
已對截至報告日與租賃建築物破敗成本和環境費用相關的成本進行了估計,其中反映了潛在成本和產生此類成本的可能性。
無形資產減值複核
對未攤銷的無形資產每年進行減值審查。此類審查包括管理層對適當的貼現率和增長率做出判斷,以及對未來現金流的估計。
持續經營評估
持續經營評估要求管理層對適當的貼現率和增長率做出判斷,以及對未來現金流的估計。還要求管理層對未來資金來源的可獲得性作出適當判斷。
租契
在估計遞增借款利率時,本公司不能輕易確定租賃隱含的利率,因此,它使用遞增借款利率(IBR)來衡量租賃負債。IBR是指在類似期限和類似證券的情況下,公司必須支付的利率,即在類似經濟環境下獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。因此,IBR反映了公司“必須支付的”,這需要在沒有可觀察到的匯率時進行估計。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
4 |
收入 |
下文列出了公司來自客户合同的收入(產品銷售收入和工具收入)的細分。
收入
截至的年度 |
截至的年度 |
||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
||||||
£ |
£ |
||||||
生產和組裝貨物 |
24,955,961 |
11,557,410 |
|||||
銷售工具商品 |
399,340 |
68,545 |
|||||
25,355,301 |
11,625,955 |
合同餘額
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
合同資產 |
3,043,144 | 55,971 | ||||||
合同責任 |
(2,931,633 | ) | (82,101 | ) | ||||
111,511 | (28,130 | ) |
合同資產包括向第三方供應商支付的與生產專業模具設備的貨物供應有關的款項。
合同負債包括為交付用於為客户生產貨物的專用模具設備而收到的長期預付款。
上述全部收入在客户接受交付時確認。
公司有兩個客户,每個客户貢獻的收入都超過10%。
5 |
其他營業收入 |
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
客户免除貸款 |
950,000 | - | ||||||
收到客户現金支持 |
1,500,000 | - | ||||||
客户免除應付利息餘額 |
148,911 | - | ||||||
其他營業收入 |
4,095 | - | ||||||
2,603,006 | - |
年內,該客户免除了一名主要客户950,000英鎊(2022年:零英鎊)的貸款和148,911英鎊(2022年:零英鎊)的應付利息。因此,餘額通過確認為客户支持收入而被註銷。
除了上述豁免之外,該客户在這一年內還提供了1,500,000英鎊的現金支持(2022年:零英鎊)。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
6 |
其他運營費用 |
年內,由於2021年11月18日收購製造業務和某些資產,公司產生了與一次性項目相關的50,000英鎊(2022年:181,761英鎊)的成本
7 |
融資成本淨額 |
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
銀行貸款利息 |
569,425 |
268,507 |
||||||
關聯方貸款利息 |
21,771 |
12,937 |
||||||
其他貸款利息 |
509,062 |
260,822 |
||||||
租賃負債利息 |
792,717 |
12,937 |
||||||
其他權益 |
28,168 |
- |
||||||
1,921,143 |
695,980 |
8 |
所得税 |
税費分析
截至2023年6月30日止年度和截至2022年6月30日止年度均未產生英國公司税負債。
影響税收費用的因素
當年的評估税款高於英國公司税的標準税率。區別解釋如下:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
所得税前虧損 |
(4,872,030 |
) |
(4,539,542 |
) |
||||
損失乘以英國公司税標準税率20.500%(2022年- 19%) |
(998,766 |
) |
(862,513 |
) |
||||
以下因素的影響: |
||||||||
永久禁止 |
22,166 |
22,397 |
||||||
IFRS過渡調整-傳播 |
5,051 |
(21,970 |
) |
|||||
未確認的遞延税項資產 |
971,549 |
862,086 |
||||||
税費支出 |
- |
- |
自2023年4月1日起,公司税率從19%提高至25%。這已反映在上面使用的平均費率中。
期末,公司未減免的税務損失為8,086,066英鎊(2022年:4,052,703英鎊)。由於收回時間的不確定性,沒有就虧損計入遞延所得税資產。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
在未減免的税收損失中,1,478,762英鎊(2023年6月30日:1,478,762英鎊)與分配給研發索賠的支出有關。
9 |
收購業務 |
2022年11月18日,該公司收購了Liberty Aluminium Technology Limited和Liberty先進工程產品DTE Ltd的貿易和資產。該業務向主要汽車製造商供應鋁鑄件。
公允價值 |
||||
£ |
||||
取得的淨資產 |
7,984,670 | |||
物業廠房及設備 |
1,100,000 | |||
盤存 |
9,084,670 | |||
商譽 |
2,000,000 | |||
總對價 |
11,084,670 |
對價11,084,670英鎊以現金結算。不存在遞延或或有對價。
善意包括收購產生的預期協同效應的價值。
10 |
商譽 |
成本 |
£ |
|||
在2022年7月1日和2023年6月30日 |
2,000,000 |
|||
成本和賬面淨值 |
||||
於二零二三年六月三十日 |
2,000,000 |
|||
於二零二二年六月三十日 |
2,000,000 |
業務合併所產生的商譽不會攤銷,但會按年度審核減值,或在有跡象顯示商譽可能減值的情況下進行更頻密的審核。在企業合併中獲得的商譽被分配給單一的現金產生單位,管理層在該單位監督該商譽。
進行年度減值審查,將CGU的賬面價值與其可收回價值進行比較。在使用價值計算中使用的關鍵假設是貼現率和預測現金流。財務預測,包括現金流,基於未來承諾的客户訂單、標準成本信息以及歷史和當前經驗。
進行了內部收益率(IRR)計算,證實了管理層關於使用價值超過賬面價值的評估。內部收益率被計算為27%,管理層認為這是證據,報告的值低於使用管理中認為的WACC為20%的值,計算的淨空超過GB 2.6M。該計算使用了基於5年預測的十年時間框架,該時間框架反映了客户需求因推出新車而預期的增長,在此時間框架內的年收入增長率為27%。在五年預測之外,管理層假設了活動和現金流的一致水平,反映了推出後的成熟階段。
進行了敏感度分析,將運營現金流減少了20%,並將銷售增長推遲了一年。沒有任何損傷跡象。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
11 |
財產、廠房和設備 |
自有資產 | |||||||||||||
植物和 機械 |
固定裝置 和 配件 |
電腦 裝備 |
總計 | ||||||||||
£ |
£ |
£ |
|||||||||||
成本 |
|||||||||||||
於2021年7月1日 |
- |
- |
- |
- |
|||||||||
加法 |
165,340 |
3,088 |
8,487- |
176,915 |
|||||||||
轉讓使用權 |
(2,035,000) |
- |
- |
(2,035,000) |
|||||||||
收購業務 |
7,984,670 |
- |
- |
7,984,670 |
|||||||||
處置 |
(5,000) |
- |
- |
(5,000) |
|||||||||
於二零二二年六月三十日 |
6,110,010 |
3,088 |
- |
6,121,585 |
|||||||||
加法 |
38,806 |
- |
2,241 |
41,047 |
|||||||||
轉讓使用權 |
(230,000) |
- |
- |
(230,000) |
|||||||||
於二零二三年六月三十日 |
5,918,816 |
3,088 |
10,728 |
5,932,632 |
|||||||||
折舊 |
|||||||||||||
於2021年7月1日 |
- |
- |
- |
- |
|||||||||
這段期間的收費 |
409,067 |
76 |
261 |
409,944 |
|||||||||
轉讓使用權 |
(83,096) |
- |
- |
83,096 |
|||||||||
處置 |
(267) |
- |
- |
(267) |
|||||||||
於二零二二年六月三十日 |
326,244 |
1,252,993 |
261 |
326.581 |
|||||||||
這段期間的收費 |
515,247 |
332 |
3,429 |
519,188 |
|||||||||
於二零二三年六月三十日 |
841,671 |
408 |
3,690 |
845,769 |
|||||||||
賬面淨值 |
|||||||||||||
於2023年6月31日 |
5,077,145 |
2,680 |
7,038 |
5,086,863 |
|||||||||
於二零二二年六月三十日 |
5,783,766 |
3,012 |
8,226 |
5,795,004 |
EvTEC鋁業有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
使用權資產 |
||||||||||||||||
租賃 土地及樓宇 |
廠房和機械 |
馬達 車輛 |
計算機設備 |
總計 | ||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
£ |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
於2021年7月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||
加法 |
3,965,503 |
162,525 |
- |
- |
4,128,028 |
|||||||||||
轉讓使用權 |
2,035,000 |
- |
- |
2,035,000 |
||||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
3,965,503 |
2,197,525 |
- |
- |
6,163,028 |
|||||||||||
加法 |
3,661,445 |
156,109 |
24,431 |
30,810 |
3,872,795 |
|||||||||||
轉讓使用權 |
- |
230,000 |
- |
- |
230,000 |
|||||||||||
於二零二三年六月三十日 |
7,626,948 |
5,918,816 |
24,431 |
30,810 |
10,265,823 |
|||||||||||
折舊 |
||||||||||||||||
於2021年7月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||
這段期間的收費 |
262,269 |
47,108 |
- |
- |
309,377 |
|||||||||||
轉讓使用權 |
- |
83,096 |
- |
- |
83,096 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
262,269 |
130,204 |
- |
6,066 |
392,473 |
|||||||||||
這段期間的收費 |
1,159,245 |
281,118 |
6,993 |
6,066 |
1,453,332 |
|||||||||||
於二零二三年六月三十日 |
1,421,514 |
841,671 |
6,903 |
6,066 |
1,845,805 |
|||||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||
於2023年6月31日 |
6,205,434 |
2,172,312 |
17,528 |
24,744 |
5,086,863 |
|||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
3,708,234 |
2,067,321 |
- |
5,795,004 |
12 |
庫存 |
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
原料 |
272,744 |
532,916 |
||||||
正在進行的工作 |
208,626 |
400,509 |
||||||
成品 |
33,658 |
60,688 |
||||||
515,028 |
994,113 |
13 |
貿易和其他應收款 |
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
貿易債務人 |
3,038,426 |
1,586,296 |
||||||
其他應收賬款 |
471,368 |
410,861 |
||||||
合同資產 |
3,043,344 |
53,791 |
||||||
提前還款 |
388,259 |
26,096 |
||||||
6,941,197 |
2,077,224 |
該公司已與一家金融公司達成一項協議,將部分貿易債務人貼現,以換取部分到期款項的預付款。截至2023年6月30日,貿易債務人中須接受發票融資的貿易債務人價值:2,633,776英鎊(2022年6月30日1,586,296英鎊)。
應收貿易賬款的賬齡
|
當前 |
30多 逾期天數 |
超過60個 逾期天數 |
90多 逾期天數 |
總計 |
|||||||||||||||
於二零二三年六月三十日 |
2,590,636 | 444,245 | 2,951 | 594 | 3,038,426 | |||||||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
1,452,282 | 104,422 | - | 29,592 | 1,586,296 |
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
14 |
募集股本 |
分配、發放和全額支付:
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
|||||||||||
數 |
£ |
數 |
£ |
|||||||||||
每股1英鎊的普通股 |
26,377 |
26,377 |
2 |
2 |
年內,配發了26,375股每股1英鎊的普通股,並按面值全額支付現金。
15 |
累積損失和分享溢價 |
全年赤字 |
保留 收益 |
分享 補價 |
總計 |
|||||||||
£ |
£ |
£ |
||||||||||
於2021年7月1日 |
- |
- |
- |
|||||||||
發行股本 |
1,999,999 |
1,999,999 |
||||||||||
全年赤字 |
(4,539,542 |
) |
- |
(4,539,542 |
) |
|||||||
2022年6月30日的結餘 |
(4,539,542 |
) |
1,999,999 |
(2,539,543 |
) |
|||||||
於二零二二年七月一日 |
- |
1,999,999 |
(2,539,543 |
) |
||||||||
全年赤字 |
(4,872,030 |
) |
- |
(4,872,030 |
) |
|||||||
於二零二三年六月三十日 |
(9,411,572 |
) |
1,999,999 |
(7,411,573 |
) |
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
16 |
財務負債-借款和租賃 |
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
當前: |
||||||||
銀行貸款 |
2,118,760 | 2,190,311 | ||||||
減去未攤銷費用 |
(335,063 | ) | - | |||||
其他貸款 |
4,200,000 | - | ||||||
租賃(見註釋18) |
1,311,844 | 813,916 | ||||||
7,295,541 | 3,004,227 | |||||||
非當前 |
||||||||
銀行貸款- 1-2年 |
3,402,307 | 3,416,667 | ||||||
減去未攤銷費用 | (283,687 | ) | - | |||||
其他貸款- 1-2年 |
5,000,000 | 5,000,000 | ||||||
租賃(見註釋18) |
6,732,388 | 4,053,096 | ||||||
14,851,008 | 12,469,763 |
條款和償債時間表
1年或1年以下 |
1-2年 |
2-5年 |
多於5個 年份 |
總計 |
||||||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||||
2023年6月30日 |
||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
2,118,760 | 3,402,307 | - | - | 5,521,067 | |||||||||||||||
其他貸款 |
4,200,000 | 5,000,000 | - | - | 9,200,000 | |||||||||||||||
租契 |
1,323,554 | 1,499,741 | 3,193,761 | 1,711,006 | 7,728,062 | |||||||||||||||
7,642,314 | 9,902,048 | 3,193,761 | 1,711,006 | 22,449,129 |
1年或 較少 |
1-2年 |
2-5年 |
多於5個 年份 |
總計 |
||||||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||||
2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
2,190,311 | 1,000,000 | 2,416,667 | - | 5,606,978 | |||||||||||||||
其他貸款 |
- | 5,000,000 | - | - | 5,000,000 | |||||||||||||||
租契 |
797,535 | 984,442 | 2,926,323 | - | 4,708,300 | |||||||||||||||
2,987,846 | 6,984,442 | 5,342,990 | - | 15,315,278 |
銀行貸款
銀行貸款包括兩項貸款:
本公司有一筆4,033,890英磅的貸款,扣除未攤銷費用英磅618,750英磅,利息為15.00%,較英格蘭銀行基準利率加碼10%為浮動利率,於2023年6月30日為5.00%。本金分期付款每3個月支付200,000 GB,到2024年8月增加到每3個月支付300,000 GB。最後一筆還款將於2024年5月5日到期。這筆貸款以本公司資產的固定和浮動抵押作抵押,以Huk 125 Limited為受益人。
該公司有一筆4,41,667 GB的貸款,利息為7.20%,利率為英格蘭銀行基準利率4.95%的浮動利率,於2022年6月31日為1.25%。它以公司資產的固定和浮動抵押為抵押,以Praetura Commercial Finance Limited為受益人,並於2023財年償還
本公司擁有GB 1,487,177(2022:GB 1,223,636)的發票貼現安排,利息為8.2%,較英格蘭銀行基準利率2.95%的浮動利率,於2023年12月31日為5.25%。這些款項可在一年內償還。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
其他貸款
其他貸款代表兩筆客户貸款。GB 5,000,000(2022:GB 5,000,000)按8.5%的固定利率計息,於2024年11月24日償還。這筆貸款以債券作抵押,附屬於以Huk 125為受益人的債券。GB 4,200,000(2022:GB NIL)按8.5%的固定利率計息,並於2023年3月31日償還。客户沒有采取任何追回行動,對這筆貸款施加任何限制。這筆貸款以債券擔保,附屬於以胡克125為受益人的債券。客户表示,在2025年4月之前不會要求償還420萬GB的貸款。
租契
租賃包括:1)GB 225,682(2022:GB NIL),固定利率為12%,本金按月償還,最終到期日為2027年9月1日。2)GB 1,393,966(2022:GB 1,581,544),利息為10.25%,比英格蘭銀行基本利率高出5.00%,2023年6月30日的利率為5.00%。本金按月還款,最終到期日為2027年3月16日。3)GB 85,354(2022年:GB NIL),利息為10.25%,比英格蘭銀行基本利率高出5.00%,2023年6月30日為5.25%。本金按月還款,最終到期日為2027年7月25日。4)GB 6,339,230(2022:GB 3,285,468)負債按8.25%的實際利率貼現
17 |
金融工具 |
根據國際財務報告準則第9號,本公司將其金融工具分類為按“攤餘成本”、“損益公允價值”及“其他全面收益公允價值”計量。
金融資產 |
||||||||||||||||
在… 攤銷 成本 |
按公平值 穿過 損益表 |
按公允價值計算 通過保監處 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
|||||||||||||
於二零二三年六月三十日 |
||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
6,941,197 | - | - | 6,941,197 | ||||||||||||
現金和等價物 |
620,939 | - | - | 620,939 | ||||||||||||
7,562,136 | - | - | 7,562,136 |
金融負債 |
||||||||||||||||
在… 攤銷 成本 |
按公允價值計算 穿過 損益表 |
按公允價值計算 通過保監處 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
|||||||||||||
於二零二三年六月三十日 |
||||||||||||||||
借款 |
14,102,317 | - | - | 14,102,317 | ||||||||||||
租賃負債 |
8,044,232 | - | - | 8,044,232 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 |
3,178,227 | - | - | 3,178,227 | ||||||||||||
17,280,544 | - | - | 17,280,544 |
EvTEC鋁業有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
按攤銷 成本 |
按公允價值計算 通過寶潔L |
按公允價值計算 通過保監處 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
|||||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
2,077,224 | - | - | 2,077,224 | ||||||||||||
現金和等價物 |
189,501 | - | - | 189,501 | ||||||||||||
2,266,725 | - | - | 2,266,725 |
金融負債 |
||||||||||||||||
按攤銷成本 |
通過寶潔L以公允價值計價 |
通過保監處以公允價值計算 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
||||||||||||||||
借款 |
10,606,978 | - | - | 10,606,978 | ||||||||||||
租賃負債 |
4,867,012 | - | - | 4,867,012 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 |
1,206,997 | - | - | 1,206,997 | ||||||||||||
16,680,987 | - | - | 16,680,987 |
公允價值計量
年內,各公允價值層級之間並無資產或負債轉移。財務報表中列報的按攤銷成本計算的金融工具的賬面價值接近其公允價值。
金融風險管理
該公司的運營使其面臨各種財務風險。在經營過程中,公司可能面臨外幣風險、利率風險、流動性風險和信用風險。
該公司的外幣風險有限,因為它在英國運營。管理層監控外匯餘額,包括銀行現金和董事的貸款,以確保您的貸款不會構成實質性風險。外幣以美元計價。
更改中 美元匯率 |
對…的影響 税前利潤 |
|||||||
2023 |
|
+5 | % | 20,216 | ||||
2023 |
-5 | % | 19,254 | |||||
2022 |
|
+5 | % | (20,559 | ) | |||
2022 |
-5 | % | 19,590 |
本公司主要在其浮動利率借貸安排中面臨利率風險。風險的管理是通過獲得最合適的資金來源,利用公司的資產來提供保障。本公司的税前利潤受浮動利率借款的影響如下:
增加/減少基點 |
對税前利潤的影響 |
|||||||
2023 |
|
+50bps | (73,674 | ) | ||||
2023 |
|
-50bps | 73,674 | |||||
2022 |
|
+50bps | (32,908 | ) | ||||
2022 |
|
-50bps | 32,908 |
定期的現金流預測,戰略規劃,每年由上級同意的年度預算,以及在財政年度內進行的重新預測。本公司利用一名主要客户提供的貸款及短期及長期抵押貸款,以滿足其流動資金需求。年末,公司的現金餘額為620,939 GB。
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財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
流動資金風險是指本公司可能無法按時或以合理價格清償或履行其債務的風險。流動性風險是由於現金流入和流出業務之間的不匹配而產生的。S通過定期現金流預測、戰略規劃、每年上級同意的年度預算和財政年度內進行的重新預測來監測這一風險。本公司利用發票貼現、主要客户提供的貸款以及短期和長期擔保貸款來滿足其流動資金要求。年末,公司的現金餘額為620,939 GB。
本公司的未貼現負債到期情況如下:
1年或1年以下 |
1-2年 |
2-5年 |
多於5個 年份 |
固定裝置和 配件 |
||||||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||||
2023年6月30日 |
||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
2,118,760 | 3,402,307 | - | - | 5,521,067 | |||||||||||||||
其他貸款 |
4,200,000 | 5,000,000 | - | - | 9,200,000 | |||||||||||||||
租契 |
1,837,959 | 1,928,663 | 3,958,874 | 2,077,815 | 9,803,311 | |||||||||||||||
關聯方貸款 |
813,377 | - | - | - | 813,377 | |||||||||||||||
貿易應付款 |
1,387,214 | - | - | - | 1,387,214 | |||||||||||||||
其他應付款 |
1,791,013 | - | - | - | 1,791,013 | |||||||||||||||
12,148,323 | 10,330,970 | 3,958,874 | 2,077,815 | 28,515,982 | ||||||||||||||||
2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
2,190,311 | 1,000,000 | 2,416,667- | - | - | |||||||||||||||
其他貸款 |
- | 5,000,000 | - | - | 309,377 | |||||||||||||||
租契 |
1,047,579 | 1,108,572 | 3,148,435 | - | 83,096 | |||||||||||||||
關聯方貸款 |
- | 586,602 | - | - | - | |||||||||||||||
貿易應付款 |
760,062 | 446,935 | - | - | 392,473 | |||||||||||||||
其他應付款 |
446,935 | - | - | - | 519,188 | |||||||||||||||
4,444,887 | 8,214,109 | 5,565,101 | - | 18,224,098 |
信用風險的產生主要是因為交易對手可能無法履行其義務。本公司面臨現金餘額、貿易和其他應收賬款等金融資產的信用風險。
公司的信用風險主要歸因於其應收貿易賬款。資產負債表中列報的金額是扣除預期信貸損失的適當準備金後的淨額。
該公司的信用風險相當集中,風險敞口集中在一個客户身上。客户擁有國際領先評級機構給予的高信用評級。
來自銀行和金融機構餘額的信貸風險僅由存入信用評級良好的核準交易對手的資金管理。
資本管理風險
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為持續經營企業繼續經營的能力,以便為股東提供回報和利益,同時主要保持有效的資本結構,以優化資本成本。為維持或調整資本結構,本公司調整向股東派發股息或向股東支付股息、向股東返還股本、發行新股、出售現金產生資產以清償本公司的債務風險。本公司為進行資本管理而監察其槓桿率。這一比率的計算方法是淨現金/(債務)除以總股本。淨現金/(債務)的計算方法為現金和現金等價物減去借款總額(流動借款和非流動借款)和租賃負債。總股本如資產負債表所示。
EvTEC鋁業有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
公司2023年和2022年6月30日調整後的淨負債與權益比率如下:
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
總負債 |
30,969,241 | 19,365,938 | ||||||
現金和現金等價物 |
(620,939 | ) | (189,501 | ) | ||||
淨債務 |
30,438,302 | 19,176,437 | ||||||
股東總虧損額 |
7,385,196 | (2,539,541 | ) | |||||
調整後淨債務與調整後權益比率% |
-411 | % | -755 | % |
18 |
租賃 |
使用權資產 財產、廠房和設備 |
||||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
成本或估值 |
£ |
£ |
||||||
於二零二二年七月一日 |
6,163,028 | - | ||||||
加法 |
3,872,795 | 4,128,028 | ||||||
重新分類/轉移 |
230,000 | 2,035,000 | ||||||
於二零二三年六月三十日 |
10,265,823 | 6,163,028 | ||||||
折舊截至2022年7月1日 |
392,473 | - | ||||||
這段期間的收費 |
1,453,332 | 309,377 | ||||||
重新分類/轉移 |
- | 83,096 | ||||||
於二零二三年六月三十日 |
1,845,805 | 392,473 |
年內,售出及根據租購協議回購賬面淨值為GB 229,496(2022:GB 1,951,904)的自有廠房及機械資產。由於Evtec鋁業有限公司預期將保留該等資產在其有用的經濟壽命內的用途,故並無確認出售收益或虧損。
於2022年6月30日,本公司根據一項租期超過一年的協議租用一處租賃物業。此外,公司根據四份租賃協議持有廠房和設備(主要是叉車),租期超過一年。
於截至2023年6月30日止年度,本公司簽署一份額外租賃物業協議、三份額外廠房及設備租約(主要為叉車)及兩份額外複印機/打印機租約。
本公司已將國際財務報告準則第16號所允許的短期豁免適用於各種短期租金。
自二零二一年二月五日起,本公司採用國際財務報告準則第16號租約,訂明如何確認、計量及呈列租賃負債及相關使用權資產。
其他租約 |
||||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
短期租約 |
157,804 | 523,314 |
租賃負債 |
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
||||||
£ |
£ |
|||||||
應償還債務總額: |
1,323,564 | 797,535 | ||||||
一年內 |
4,693,502 | 3,910,765 | ||||||
在一到五年之間 |
1,711,006 | - | ||||||
逾五年來 |
7,728,062 | 4,708,300 | ||||||
應償還的財務費用:一年內 |
688,637 | (16,381 | ) | |||||
在一到五年之間 |
1,397,471 | (142,331 | ) | |||||
逾五年來 |
366,808 | - | ||||||
2,452,916 | (158,712 | ) | ||||||
應償還淨債務:一年內 |
1,311,844 | 813,916 | ||||||
在一到五年之間 |
4,735,480 | 4,053,096 | ||||||
逾五年來 |
1,996,908 | - | ||||||
8,044,232 | 4,867,012 |
EvTEC鋁業有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
租賃負債 |
||||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
7月1日 |
4,867,012 | - | ||||||
加法 |
3,872,795 | 4,128,028 | ||||||
還本付息 |
(695,575 | ) | 738,984 | |||||
截至6月30日 |
8,044,232 | 4,867,012 |
19 |
董事的預付款、信貸及擔保 |
這一年裏D先生。G.羅伯茨向該公司預付了資金。年初,他被欠586,602英鎊,年底,他被欠813,377英鎊。
於2023年6月30日,404,334英鎊(500,000美元)無息且須按需償還。
截至2023年6月30日,一年內到期的金額為409,043英鎊。利息按每年5%的比例累積。
D.G.Roberts先生也是與SAF1 Limited簽訂的租購協議的個人擔保人,以及與GKL租賃簽訂的不可撤銷經營租約的個人擔保人。
為該實體提供密鑰管理人員服務的實體
為該實體提供密鑰管理人員服務的實體 |
||||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
採購(聘請顧問提供關鍵管理服務) |
191,381 | 88,752 |
其他關聯方 |
||||||||
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
銷售額 |
161,141 | - | ||||||
購買 |
10,650 | - |
銷售額是對D·G·羅伯茨是董事用户的其他業務產生的成本的重新計價。購買量是指支付給D·G·羅伯茨是董事用户的其他企業的金額。
EvTEC鋁業有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
22 |
報告日期之後的事件 |
於2023年11月24日,本公司連同Evtec Automotive Limited及Evtec Group Limited與Blackboxstock Inc.訂立一份具約束力的經修訂意向書(“意向書修訂”),修訂日期為2023年4月14日的經修訂意向書(“意向書”)。
於2023年12月12日,吾等與Blackboxstock Inc.訂立換股協議(“換股協議”)。根據換股協議所述的條款及條件的滿足,吾等預期Blackboxstock Inc將收購Evtec鋁業的全部已發行及已發行股本,從而令Evtec鋁業成為Blackboxstock Inc.(“交易所”)的全資附屬公司。在聯交所收市時,Evtec鋁業股東將根據股份交換協議中的交換比率公式,獲得Blackboxstock Inc普通股,以換取Evtec鋁業的股本股份。聯交所關閉後,Evtec鋁業公司的股東預計將合計擁有合併後公司總普通股的73.2%。
聯交所的關閉受制於各種慣常的成交條件,以及(其中包括)(I)登記將於交易中發行的股份的登記聲明的有效性,(Ii)Evtec鋁業在收市前獲得至少5,000,000美元的股權融資,及(Vi)Evtec公司是否履行意向書修正案所載的所有責任。股份交換協議包含Blackboxstock Inc及Evtec Alumines的若干終止權,並進一步規定,於特定情況下終止股份交換協議時,終止方可被要求向另一方支付終止費500,000美元外加該另一方所產生的最高250,000美元的費用及開支。
交易結束後,Blackboxstock Inc.將更名為Evtec Holdings,Inc.,預計合併後機構的普通股將在納斯達克資本市場上市。
股份交換協議包含Blackboxstock Inc.和Evtec鋁業的慣例陳述、擔保和契諾,包括:
(A)在股份交換協議籤立至股份交換協議終止或提早終止之間的一段期間內,除若干例外情況外,按正常程序處理業務,及
EvTEC鋁業有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
22 |
報告日期之後的事件--續 |
(B)在該期間內(未經對方事先書面同意)不得從事某些類型的交易。本公司及Blackboxstock Inc.均已同意不會(I)徵集有關另類業務合併交易的建議,或(Ii)除某些例外情況外,不會就任何有關另類業務合併交易的建議進行討論或談判,或提供機密資料。
於2023年第四季度,本公司確認與交易有關的開支約為657,000 GB,而第二季度則為353,000 GB。該公司預計2024年第二季度還將產生200,000 GB至600,000 GB的交易成本。
自截至2023年6月30日止年度以來,本公司已發行1,522股新股,總代價為2,771,883 GB。在總對價中,2,179,601 GB將通過提供商業服務得到滿足,592,282 GB將以現金支付。公司還向D.G.Roberts先生發行了1,000,000美元的可轉換貸款票據。
在2023年6月30日和簽署這些財務報表之後,沒有發生其他重大事件。
EvTEC鋁業有限公司
損益表及其他
截至該六個月的綜合收益
2023年12月31日和2022年12月31日
截至6個月 |
截至6個月 |
|||||||||||
31 December 2023 |
31 December 2022 |
|||||||||||
£ |
£ |
|||||||||||
持續運營 |
||||||||||||
收入 |
4 | 17,444,955 | 11,841,547 | |||||||||
銷售成本 |
(17,093,546 | ) | (12,545,516 | ) | ||||||||
毛利 |
351,409 | (703,969 | ) | |||||||||
其他營業收入 |
5 | 1,500,000 | - | |||||||||
行政費用 |
(2,675,850 | ) | (1,360,583 | ) | ||||||||
其他運營費用 |
6 | (760,094 | ) | - | ||||||||
營業虧損 |
(1,584,535 | ) | (2,064,552 | ) | ||||||||
融資成本 |
7 | (1,317,653 | ) | (976,819 | ) | |||||||
所得税前虧損 |
(2,902,188 | ) | (3,041,371 | ) | ||||||||
所得税 |
- | - | ||||||||||
本年度虧損 |
(2,902,188 | ) | (3,041,371 | ) | ||||||||
其他綜合收益 |
- | - | ||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
(2,902,188 | ) | (3,041,371 | ) |
附註構成該財務報表的一部分
EvTEC鋁業有限公司
財務狀況表
截至2023年12月31日和2023年6月30日
備註 |
31 December 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
£ |
£ |
|||||||||||
資產 | ||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
商譽 |
9 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
自有財產、廠房和設備 |
10 | 5,238,866 | 5,086,863 | |||||||||
使用權財產、廠房和設備 |
7,399,326 | 8,420,018 | ||||||||||
14,638,192 | 15,506,881 | |||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
11 | 1,222,015 | 515,028 | |||||||||
貿易和其他應收款 |
12 | 12,363,713 | 6,941,197 | |||||||||
現金和現金等價物 |
1,740,968 | 620,939 | ||||||||||
15,326,696 | 8,077,164 | |||||||||||
總資產 |
29,964,888 | 23,584,045 | ||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||
催繳股本 |
13 | 27,899 | 26,377 | |||||||||
股票溢價 |
4,770,360 | 1,999,999 | ||||||||||
累計損失 |
(12,313,760 | ) | (9,411,572 | ) | ||||||||
股東虧損總額 | (7,515,501 | ) | (7,385,196 | ) | ||||||||
負債 |
||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
貿易和其他應付款 |
15 | 225,000 | 225,000 | |||||||||
計息貸款和借款 |
16 | 4,297,860 | 14,851,008 | |||||||||
4,552,860 | 15,076,008 | |||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貿易債權人 |
506,813 | 1,387,214 | ||||||||||
社會保障及其他税項 |
1,242,872 | 805,755 | ||||||||||
應計費用 |
11,915,028 | 4,568,870 | ||||||||||
應交增值税 |
2,281,218 | 985,258 | ||||||||||
董事經常賬户 |
617,678 | 813,377 | ||||||||||
其他債權人 |
48,583 | 37,218 | ||||||||||
貿易和其他應付款 |
16,612,192 | 8,597,692 | ||||||||||
計息貸款和借款 |
16 | 16,345,337 | 7,295,541 | |||||||||
流動負債總額 |
32,957,529 | 16,230,733 | ||||||||||
總負債 |
37,480,389 | 30,969,241 | ||||||||||
股東的赤字和負債總額 |
29,964,888 | 23,584,045 |
附註構成該財務報表的一部分
EvTEC鋁業有限公司
六個月權益變動表
2023年12月31日結束
被徵召入伍 分享 資本 |
累計損失 |
分享 補價 |
股東虧損總額 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
|||||||||||||
股本的變動 |
||||||||||||||||
2023年6月30日的結餘 |
26,377 | (9,411,572 | ) | 1,999,999 | (2,662,874 | ) | ||||||||||
發行股本 |
1,522 | - | 2,770,361 | 2,771,883 | ||||||||||||
全面損失總額 |
(2,902,188 | ) | - | (2,902,188 | ) | |||||||||||
2023年12月31日的結餘 |
27,899 | (12,313,760 | ) | 4,770,360 | (2,793,179 | ) |
附註構成該財務報表的一部分
EvTEC鋁業有限公司
截至六個月現金流量表
2023年12月31日和2022年12月31日
截至6個月 |
截至6個月 |
|||||||
31 December 2023 |
31 December 2022 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
所得税前虧損 |
(2,902,188 | ) | (3,041,371 | ) | ||||
折舊費 |
1,005,997 | 980,074 | ||||||
融資成本 |
1,317,652 | 976,819 | ||||||
庫存(增加)/減少 |
(759,828 | ) | 160,297 | |||||
貿易和其他應收款增加 |
(1,273,545 | ) | (996,810 | |||||
貿易和其他應付款項的增加 |
7,118,303 | 439,403 | ||||||
運營產生的現金 |
4,506,392 | (1,481,588 | ) | |||||
支付的利息 |
(518,798 | ) | (221,432 | ) | ||||
經營活動的現金淨額 |
3,987,594 | (1,703,020 | ) | |||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
購買有形固定資產 |
(137,309 | ) | (78,430 | ) | ||||
投資活動的現金淨額 |
(137,309 | ) | (78,430 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
全年新增貸款 |
(463,768 | ) | 3,350,000 | |||||
當年償還貸款 |
(2,348,824 | ) | (1,000,000 | ) | ||||
租賃收益 |
- | 78,430 | ||||||
支付租賃債務 |
(185,733 | ) | (40,227 | ) | ||||
關聯方貸款減少/增加 |
(195,700 | ) | 56,933 | |||||
融資活動的現金淨額 |
(2,730,256 | ) | 2,445,196 | |||||
現金和現金等價物增加 |
1,120,029 | 663,746 | ||||||
年初現金及現金等價物 |
620,939 | 189,501 | ||||||
年終現金及現金等價物 |
1,740,968 | 853,247 |
附註構成該財務報表的一部分
EvTEC鋁業有限公司
截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
1. |
法定信息 |
埃維泰克鋁業有限公司(“本公司”),公司編號13182146,是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人股份有限公司。該公司的註冊辦事處是:英國考文垂戴姆勒格林切馬什CV6 3LT。本公司於2021年2月5日註冊成立,並於2021年8月23日更名為Evtec Assetco Ltd。
該公司在考文垂和基德明斯特的兩個工廠運營,為主要汽車製造商製造和供應輕型鋁鑄件。
財務報表的列報貨幣為英鎊(GB)。公司的本位幣為英鎊(GB)。
2. |
會計政策 |
準備的基礎
這些財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
該等財務報表乃按歷史成本編制,並經修訂以包括若干按公允價值計算的金融工具。
持續經營的企業
截至2023年12月31日止6個月,公司淨虧損290萬GB(2022年12月31日:300萬GB),截至當日,公司累計虧損1230萬GB(2023年6月30日:累計虧損940萬GB),導致股本虧損750萬GB(2023年6月30日:虧損740萬GB),流動負債超過流動資產約100萬GB(2023年6月30日:780萬GB)。本公司與客户有一筆貸款,金額為420萬GB,初始還款日期為31 Match 2023,客户未採取任何追回行動、施加任何限制並繼續提供支持,如下所述。
這些事件或情況以及其他事項表明,存在重大不確定性,可能使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
在考慮了以下緩解因素後,公司管理層對公司繼續經營的能力進行了評估,並對公司有足夠的資源在可預見的未來繼續經營感到滿意:
股東的資金和支持
如附註21所示,於2023年12月12日,本公司與納斯達克上市公司Blackboxstock Inc訂立換股協議(“換股協議”)。根據換股協議所述條款及在滿足換股協議所述條件的情況下,吾等預期Blackboxstock Inc將收購本公司的所有已發行及已發行股本,從而令本公司成為Blackboxstock Inc的全資附屬公司。換股完成後,作為上市集團的一部分,管理層預期能夠尋找新的融資來源。
該公司正在與一些潛在投資者進行深入談判,意在確保未來的大量投資。該公司已發行1,522股新股,總代價為2,771,883 GB。在總對價中,2,179,601 GB將通過提供商業服務得到滿足,592,282 GB將以現金支付。本公司亦已發行1,000,000美元可換股貸款票據(見附註21)。
該公司還得到了其他個人和公司對額外股權投資的堅定承諾。
運營資金
該公司編制並經董事和高級管理層批准的最新長期計劃顯示,2025年將實現盈利。自由現金流也在2025年轉為正數,從那時起就不需要外部資金了。
盈利是通過增加致力於推出新電動汽車平臺的客户的業務來實現的,這將增加公司目前專注於內燃車的業務。
預期的客户支持
該公司是汽車製造商的重要供應商,並得到他們的支持,以承認這一點。繼續支持本公司的證據包括920萬GB的貸款,還款至少推遲到2025年4月。GB自2023年12月31日以來,公司已收到150萬筆客户現金支持付款。管理層對客户的持續支持充滿信心。
重新安排客户貸款的時間。
該公司920萬GB的客户貸款已重新安排,客户表示他們不會在2025年4月之前還款。這一重新安排大大減少了公司否則將面臨的短期流動資金壓力。
基於上述緩解因素,本公司自報告日起的12個月期間的現金流量預測顯示,現金流量為淨額。因此,管理層仍然認為,在持續經營的基礎上編制這些財務報表仍然是合適的。
EvTEC鋁業有限公司
截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
2. |
會計政策--續 |
收入確認
根據“國際財務報告準則第15號收入”,當客户根據合約所確定的履行義務取得對貨品或服務的控制權時,收入須按“五步法”確認。根據IFRS 15,收入確認必須反映該標準的五步法,要求如下:
- |
與客户簽訂的合同的標識; |
- |
確定合同中的履行義務; |
- |
交易價格的確定; |
- |
將交易價格分配給履約義務; |
- |
在履行每項履約義務時確認收入。 |
收入按已收或應收對價的公允價值計量,不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税。
在日常活動中銷售貨物和服務的收入按已收或應收對價的公允價值計算,扣除退貨、貿易折扣和數量回扣後的淨額。
收入在完成每項履約義務以及控制權移交給客户時確認。就生產收入而言,於提供已簽署的銷售協議或採購訂單時確認,表示控制權已轉移至客户,並有可能收回對價。
生產:代表現場製造或組裝的商品,用於合同訂單,通常用於新車生產。生產運行與客户訂單保持一致,收入在發貨時及時確認。
該公司根據銷售額發放折扣,這些折扣被確認為收入減少。
工裝:合同是在生產運行之前簽訂的,收入在客户接受交貨時確認。
當交易的實質是客户的支持捐款是銷售商品價格的上漲時,則將其計入營業額。
如果交易的實質不是提高購買價格,則客户的支持貢獻在其他營業收入中顯示。
現金和現金等價物
現金是指手中的現金和金融機構的活期存款。現金等價物是指原始到期日為三個月或以下(在收購之日)的短期高流動性投資。現金等價物很容易轉換為已知數量的現金,並受到現金價值變化的微小風險的影響。
在現金流量表的列報中,現金和現金等值物還包括銀行透支。任何此類透支均顯示在財務狀況表“流動負債”項下的借款中
企業合併和商譽
業務合併採用收購法核算。收購成本按所轉讓對價的總和計量,按收購日期的公允價值計量。
本公司於收購一項業務時,會根據收購日期的合約條款、經濟情況及有關條件,評估所承擔的金融資產及負債,以便進行適當的分類及指定。這包括被收購方在宿主合同中分離嵌入的衍生品。收購方轉讓的任何或有代價將於收購日按公允價值確認。
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截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
2. |
會計政策--續 |
商譽最初按成本計量(即超出取得的可確認淨資產和承擔的負債的部分)。如收購的資產淨值超過轉讓的總代價,本公司會重新評估其是否已正確識別所有收購的資產及承擔的所有負債,並檢討於收購日期用以計量應確認金額的程序。如重估仍導致收購淨資產的公允價值超過轉讓的總代價,則收益將在損益中確認。在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。
非金融資產減值準備
本公司於每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何跡象,或當需要對資產進行年度減值測試時,本公司估計該資產的可收回金額。資產的可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。可收回金額是針對單個資產確定的,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產的賬面價值低於其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在釐定公允價值減去出售成本時,近期的市場交易已被考慮在內。如果無法確定此類交易,則使用適當的估值模型。
該公司的減值計算是基於最近的預算和預測計算。這些預算和預測計算一般涵蓋五年的時間。長期增長率被計算並用於預測第五年之後的未來現金流量,持續業務的減值虧損在與減值資產功能一致的費用類別的損益表中確認。
對於不包括商譽的資產,在每個報告日期進行評估,以確定是否有跡象表明先前確認的減值損失不再存在或已減少。如有該等跡象,本集團估計該資產或CGU的可收回金額。只有在上次確認減值虧損後用以釐定資產可收回金額的假設有所改變時,先前確認的減值虧損才會撥回。沖銷是有限的,使資產的賬面金額不超過其可收回金額,也不超過在扣除折舊後本應確定的賬面金額,如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。除非該資產以重估金額入賬,否則該等撥回將於損益表中確認,而在此情況下,該撥回將被視為重估增加。
於六月三十日及當情況顯示賬面價值可能減值時,商譽按年進行減值測試。當可收回金額少於其賬面值時,確認減值虧損時,通過評估可收回金額來確定商譽的減值。與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。於六月三十日,當情況顯示賬面價值可能減值時,使用年限不定的無形資產按年進行減值測試。
公允價值計量
本公司在每個資產負債表日按公允價值計量衍生工具等金融工具和投資物業等非金融資產。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:
- |
在資產或負債的主要市場或 |
- |
在沒有主要市場的情況下,在資產或負債的最有利市場。主要或最有利的市場必須可由本集團進入。 |
資產或負債的公允價值是使用參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,假設市場參與者的行為符合他們的經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
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2. |
會計政策--續 |
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:
- 1級-相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)市場價格
- 第2級-對公允價值計量具有重要意義的最低層輸入可以直接或間接觀察的估值技術
- 第3級-對公允價值計量具有重要意義的最低層輸入不可觀察的估值技術。
-
對於按公允價值經常性在財務報表中確認的資產和負債,本公司在每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
管理層確定經常性公允價值計量和未報價金融資產以及非經常性計量的政策和程序,
於每個報告日期,管理層會分析資產及負債價值的變動情況,該等資產及負債價值須根據本公司在估值中使用的會計政策假設而重新計量或重新評估。就公允價值披露而言,本集團已根據資產或負債的性質、特徵及風險以及公允價值層級水平釐定資產及負債類別,如上所述。
對於按公允價值經常性在財務報表中確認的資產和負債,本公司在每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
管理層確定經常性公允價值計量和未報價金融資產以及非經常性計量的政策和程序,
於每個報告日期,管理層會分析資產及負債價值的變動情況,該等資產及負債價值須根據本公司在估值中使用的會計政策假設而重新計量或重新評估。就公允價值披露而言,本集團已根據資產或負債的性質、特徵及風險以及公允價值層級水平釐定資產及負債類別,如上所述。
財產、廠房和設備
折舊按下列年率計提,以便在每項資產的估計使用年限內或(如根據融資租賃持有)在租賃期內(以較短者為準)撇賬。
短期租賃--租賃期
工廠和機械-直線持續3至15年
固定裝置和配件-直線超過10年
機動車 - 直線超過5年
計算機設備.5年以上直線和3年以上直線
盤存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。
將每種產品運送到目前地點和狀況所發生的成本核算如下:原材料:按先進先出的方式計算採購成本;
產成品和在製品:直接材料和勞動力成本,以及基於正常運營能力但不包括借款成本的製造間接費用比例。
管理層使用估值技術來估算庫存成本。在製品和產成品的成本包括標準成本的一部分,其中考慮到材料、勞動力和製造效率的正常水平。這些方法會根據當前情況定期進行審查和修訂,估計數的任何變化都可能影響存貨的賬面價值。
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2. |
會計政策--續 |
遞延税金
遞延税項就資產負債表日已產生但尚未沖銷的所有時間差額予以確認。
時間上的差異是由於將收入和支出計入納税評估的期間不同於它們在財務報表中確認的時期。遞延税項以年底前已頒佈或實質頒佈的税率及法律計量,並預期該等税率及法律將適用於扭轉時間差額。
未減免税項虧損及其他遞延税項資產只有在遞延税項負債或其他未來應課税利潤沖銷時有可能收回的情況下才予以確認。
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率和税法是在報告日期在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不在損益表中確認。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場,並在適當情況下訂立條文。
條文
當本公司因過去事件而有現時責任(法律或推定)時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任,並可對責任金額作出可靠估計。當公司預計部分或全部準備金將得到報銷時,例如,根據保險合同,報銷被確認為單獨的資產,但只有在實際上確定報銷的情況下才會確認。與撥備有關的費用在扣除任何償還後的損益表中列報。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。當使用貼現時,因時間推移而增加的撥備被確認為財務成本。
外幣
外幣資產和負債按財務狀況表日的匯率折算為英鎊。以外幣進行的交易按交易當日的匯率折算為英鎊。在得出經營結果時,考慮了匯兑差額。
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2. |
會計政策--續 |
租契
在合同開始時,本公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為或包含租賃。除短期租賃及低價值資產租賃外,本公司對所有租賃均採用單一確認及計量方法。本公司確認支付租賃款項的租賃負債及代表相關資產使用權的使用權資產。判決適用於確定是否產生對價以及此類安排內的其他條款。
- |
使用權資產 |
本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。
使用權資產按租賃期和資產的估計使用年限中較短的時間按直線折舊。租賃期將只包括延長選擇權所涵蓋的期限,前提是公司有理由確定將行使該選擇權。根據國際財務報告準則第16號,使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值測試。本公司的結論是,任何租賃租約均無剩餘價值。
- |
租賃負債 |
於租賃開始日期,本公司確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價及支付終止租賃的罰款(如租賃條款反映本公司行使終止選擇權),以及向出租人支付與租賃資產有關的任何其他被確定為實質租賃付款。
在計算租賃付款現值時,本公司使用租賃開始日的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,未來付款的變化導致用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。
- |
短期租賃和低價值資產租賃。 |
本公司將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約(即租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃及低價值資產租賃的租賃付款按直線法於租賃期內確認為開支。
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2. |
會計政策--續 |
員工福利成本
該公司經營固定繳款養老金計劃。應付給公司養老金計劃的供款在相關期間計入利潤表。
金融工具
本公司於成為金融工具合約安排的一方時確認該金融工具。金融工具於解除或合約條款屆滿時將不再確認。本公司有關金融工具的會計政策解釋如下。金融資產和金融負債最初按公允價值計量。
金融資產
所有已確認金融資產其後按公允價值或攤銷成本整體重新計量,視乎金融資產的分類而定。
金融資產減值準備
公司始終確認貿易應收賬款和與客户合同的應收款項的全期預期信貸損失。這些金融資產的預期信用損失是根據公司的歷史信用損失經驗進行估計的,並根據債務人特定的因素、總體經濟狀況以及對報告日期當前和預測狀況方向的評估(包括貨幣的時間價值(如適用)進行調整。全期預期信貸損失指金融工具預期壽命內所有可能的違約事件將導致的預期信貸損失。
金融負債
金融負債既非企業合併中收購方持有交易的或有對價,亦非按公允價值計入損益,其後採用實際利息法按攤銷成本計量。這是一種計算財務負債攤銷成本和在相關期間分配利息支出的方法。實際利率為金融負債預期年限或較短期間(如適用)的估計未來現金流量貼現至金融負債攤銷成本的利率。
新的和修訂的標準和解釋
本公司首次申請了某些標準和修訂,這些標準和修訂自2022年1月1日或之後的年度期間起生效(除非另有説明)。本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
繁重的合同.履行合同的費用.對國際會計準則第37號的修改
參考概念框架--《國際財務報告準則3》修正案
不動產、廠房和設備:預期用途前的收益--《國際會計準則》第16號租約修正案
IFRS 1首次採用國際財務報告準則--子公司首次採用
國際財務報告準則第9號金融工具--金融負債取消確認“10%”測試中的費用
國際會計準則41農業--公允價值計量中的税收
所有這些修訂都不會對公司的財務報表產生影響。
3. |
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
評估不確定度的主要來源
對資產和負債的賬面價值有重大調整風險的估計和假設如下:
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物業、廠房和設備的使用年限、商譽和客户名單
管理層定期審查財產、廠房和設備的使用壽命。估計數字的任何變動可能會影響有關物業、廠房及設備的賬面價值,從而對相關折舊費用產生相應影響。這也將對商譽的攤銷產生影響,商譽與資產的使用壽命有關。該公司審查其財產、廠房和設備的賬面價值,以確定減值損失的指示。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。無法估計單個資產的可收回金額的,公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
存貨成本的計量
管理層使用估值技術來估算庫存成本。在製品成本包括標準成本的一部分,其中考慮到材料、勞動力和製造效率的正常水平。產成品成本的計算方法是將存貨的銷售價值減去適當的百分比利潤率。這些方法會根據當前情況定期進行審查和修訂,估計數字的任何變化都可能影響存貨的賬面價值。
壞賬撥備
為了監控潛在的信用損失,管理層對公司客户的財務狀況進行持續的信用評估。根據管理層對所有應收賬款預期可收回性的評估,為潛在的信貸損失計提壞賬準備。政府會定期檢討壞賬準備,以評估撥備是否足夠。
拆毀和環境保護
已對截至報告日與租賃建築物破敗成本和環境費用相關的成本進行了估計,其中反映了潛在成本和產生此類成本的可能性。
無形資產減值複核
對未攤銷的無形資產每年進行減值審查。此類審查包括管理層對適當的貼現率和增長率做出判斷,以及對未來現金流的估計。
持續經營評估
持續經營評估要求管理層對適當的貼現率和增長率做出判斷,以及對未來現金流的估計。還要求管理層對未來資金來源的可獲得性作出適當判斷。
租契
在估計遞增借款利率時,本公司不能輕易確定租賃隱含的利率,因此,它使用遞增借款利率(IBR)來衡量租賃負債。IBR是指在類似期限和類似證券的情況下,公司必須支付的利率,即在類似經濟環境下獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。因此,IBR反映了公司“必須支付的”,這需要在沒有可觀察到的匯率時進行估計。
4 |
收入 |
以下是公司來自客户合同的收入的細分,來自
產品銷售和工具收入。
6個月 告一段落 31.12.2023 |
6個月 告一段落 31.12.2022 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
生產和組裝貨物 |
17,444,955 | 11,841,547 | ||||||
銷售工具商品 |
- | - | ||||||
17,444,955 | 11,841,547 |
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4 |
收入--續 |
合同餘額
31 December 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
生產和組裝貨物 |
4,843,916 | - | ||||||
銷售工具商品 |
(8,826,105 | ) | - | |||||
(3,982,189 | ) | - |
合同資產包括向第三方供應商支付的與生產專業模具設備的貨物供應有關的款項。
合同負債包括為交付用於為客户生產貨物的專用模具設備而收到的長期預付款。
收入或這些聯繫人在客户接受交付時得到認可。
5 |
其他營業收入 |
6個月 告一段落 |
6個月 告一段落 |
|||||||
31.12.2023 |
31.12.2022 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
其他營業收入 |
1,500,000 | - |
期內,收到一位關鍵客户1,500,000英鎊(截至2022年12月31日期間:零英鎊)的商業善意姿態。
6 |
其他運營費用 |
期內,該公司因與Blackboxstocks Inc.的股票交易相關的一次性項目而產生了760,094英鎊(截至2022年12月31日期間:零英鎊)的成本。參見注21。
7 |
融資成本淨額 |
6個月 告一段落 |
6個月 告一段落 |
|||||||
31.12.2023 |
31.12.2022 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
銀行貸款利息 |
460,548 | 207,061 | ||||||
其他貸款利息 |
380,540 | 183,092 | ||||||
租賃負債利息 |
352,993 | 376,787 | ||||||
其他應付利息 |
123,572 | 160,622 | ||||||
1,317,653 | 927,562 |
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截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
8 |
所得税 |
税費分析
截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日的6個月內均未產生英國公司税負債。
影響税收費用的因素
當年的評估税款高於英國公司税的標準税率。區別解釋如下
6個月 告一段落 |
6個月 告一段落 |
|||||||
31.12.2023 |
31.12.2022 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
所得税前虧損 |
(2,902,188 | ) | (2,992,114 | ) | ||||
損失乘以英國公司税標準税率25%(截至2022年12月31日- 19%) |
(725,547 | ) | (568,502 | ) | ||||
以下因素的影響: |
||||||||
永久禁止 |
- | - | ||||||
IFRS過渡調整-傳播 |
- | - | ||||||
未確認的遞延税項資產 |
725,547 | 568,502 | ||||||
税費支出 |
- | - |
9 |
商譽 |
£ |
||||
成本 |
||||
於2023年12月31日及2023年6月30日 |
2,000,000 | |||
賬面淨值 |
||||
於2023年12月31日及2023年6月30日 |
2,000,000 |
業務合併所產生的商譽不會攤銷,但會按年度審核減值,或在有跡象顯示商譽可能減值的情況下進行更頻密的審核。在企業合併中獲得的商譽被分配給單一的現金產生單位,管理層在該單位監督該商譽。
於二零二三年六月三十日進行年度減值審核,比較現金流出單位的賬面值與其可收回價值。在使用價值計算中使用的關鍵假設是貼現率和預測現金流。財務預測,包括現金流,基於未來承諾的客户訂單、標準成本信息以及歷史和當前經驗。
進行了內部收益率(IRR)計算,證實了管理層關於使用價值超過賬面價值的評估。內部收益率被計算為27%,管理層認為這是證據,報告的值低於使用管理中認為的WACC為20%的值,計算的淨空超過GB 2.6M。該計算採用了基於五年預測的十年時間框架,這反映了客户需求因推出新車而預期的增長,這一時間框架內的年收入增長率為27%。在五年預測之外,管理層假設了活動和現金流的一致水平,反映了推出後的成熟階段。
進行了敏感度分析,將運營現金流減少了20%,並將銷售增長推遲了一年。沒有任何損傷跡象。
截至2023年12月31日,沒有減值跡象。
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10 |
財產、廠房和設備 |
自有資產 |
||||||||||||||||
植物和 機械 |
固定裝置和 配件 |
電腦 裝備 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
|||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2023年7月1日 |
5,918,815 | 3,088 | 10,728 | 5,932,631 | ||||||||||||
加法 |
86,387 | - | 50,922 | 137,309 | ||||||||||||
在2023年12月31日 |
6,005,202 | 3,088 | 61,560 | 6,069,940 | ||||||||||||
折舊 |
||||||||||||||||
2023年7月1日 |
841,671 | 408 | 3,690 | 845,769 | ||||||||||||
這段期間的收費 |
278,927 | 155 | 6,622 | 285,704 | ||||||||||||
在2023年12月31日 |
1,120,598 | 563 | 10,312 | 1,131,473 | ||||||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||
在2023年12月31日 |
4,884,604 | 2,525 | 51,338 | 4,938,467 | ||||||||||||
於二零二三年六月三十日 |
5,077,144 | 2,680 | 7,038 | 5,086,862 |
使用權資產 | ||||||||||||||||||||
租賃 土地和 建築 |
植物和 機械 |
馬達 車輛 |
電腦 裝備 |
總計 |
||||||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2023年7月1日 |
7,626,948 | 2,583,634 | 24,431 | 30,810 | 10,265,823 | |||||||||||||||
加法 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
在2023年12月31日 |
7,626,948 | 2,583,634 | 24,431 | 30,810 | 10,265,823 | |||||||||||||||
折舊 |
||||||||||||||||||||
2023年7月1日 |
1,421,514 | 411,322 | 6,903 | 6,066 | 1,845,805 | |||||||||||||||
這段期間的收費 |
579,975 | 132,002 | 5,238 | 3,079 | 720,294 | |||||||||||||||
在2023年12月31日 |
2,001,489 | 543,324 | 12,141 | 9,145 | 2,566,099 | |||||||||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||||||
在2023年12月31日 |
5,625,459 | 2,040,310 | 12,290 | 21,665 | 7,699,724 | |||||||||||||||
於二零二三年六月三十日 |
6,205,434 | 2,172,312 | 17,528 | 24,744 | 8,420,018 |
11 |
庫存 |
12月31日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
原料 |
683,014 | 272,744 | ||||||
正在進行的工作 |
525,479 | 208,626 | ||||||
成品 |
13,522 | 33,658 | ||||||
1,222,015 | 515,028 |
EvTEC鋁業有限公司
截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
12 |
貿易和其他應收款 |
12月31日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
£ | £ | |||||||
貿易債務人 |
3,901,682 | 3,038,426 | ||||||
其他應收賬款 |
987,295 | 471,368 | ||||||
合同資產 |
4,843,916 | 3,043,144 | ||||||
提前還款 |
2,630,821 | 388,259 | ||||||
12,363,714 | 6,941,197 |
13 |
募集股本 |
分配、發放和全額支付:
編號: 價值: |
31 December 2023 |
31 December 2023 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||||
數 |
£ |
數 |
£ |
|||||||||||||
普通股每股1英鎊 |
27,899 | 27,899 | 26,377 | 26,377 |
年內配發了1,522股每股1英鎊的普通股。對價包括現金592,282英鎊和與股份交換協議和公司潛在在納斯達克上市相關的費用形式的2,179,601英鎊(注20)。
14 |
儲量 |
保留 收益 |
分享 補價 |
總計 |
||||||||||
£ |
£ |
£ |
||||||||||
2023年7月1日 |
(9,411,572 | ) | 1,999,999 | (7,411,573 | ) | |||||||
發行股本 |
- | 2,770,361 | 2,770,361 | |||||||||
全年赤字 |
(2,902,188 | ) | - | (2,902,188 | ) | |||||||
在2023年12月31日 |
(12,313,760 | ) | 4,770,360 | (7,543,400 | ) |
年內配發了1,522股每股1英鎊的普通股。代價包括現金592,282英鎊和與股份交換協議相關的費用形式的2,179,601英鎊(附註21)。
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截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
15 |
貿易和其他應付款 |
12月31日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
非當前: |
||||||||
應計項目和遞延收入 |
225,000 | 225,000 | ||||||
賠償總額 |
16,837,192 | 8,596,667 |
16 |
財務負債-借款和租賃 |
31 December 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
£ |
£ |
|||||||
當前: |
||||||||
銀行貸款 |
781,625 | 1,786,697 | ||||||
其他貸款 |
9,200,000 | 4,200,000 | ||||||
租賃(見註釋18) |
1,117,180 | 1,311,844 | ||||||
11,098,805 | 7,295,541 | |||||||
非當前: |
||||||||
銀行貸款 |
3,180,680 | 3,118,620 | ||||||
其他貸款 |
- | 5,000,000 | ||||||
租賃(見註釋18) |
6,363,712 | 6,733,388 | ||||||
9,544,392 | 14,851,008 |
銀行貸款
£ 3,671,274(2023年6月:£ 4,033,890,已扣除未攤銷費用457,337英鎊(618,750英鎊),利息為15.00%,即英格蘭銀行基本利率(2023年6月30日為5.00%)的浮動利率為10%。本金分期償還,每3個月20萬英鎊,從2024年8月增加到每3個月30萬英鎊。最終還款日期為2024年5月5日,以公司資產的固定和浮動押記為抵押,以HUK 125 Limited為受益人。
零英鎊(2023年6月30日:1,487,177英鎊)的發票貼現工具,利息為8.2%,即英格蘭銀行基本利率(2023年12月31日為5.25%)的浮動利率為2.95%。該等款項須在一年內償還。
其他貸款
其他貸款代表兩筆客户貸款。GB 5,000,000(2023年6月:GB 5,000,000)按固定利率8.5%計息,於2024年11月24日償還。這筆貸款以債券擔保,附屬於以胡克125為受益人的債券。GB 4,200,000(2022:GB NIL)按8.5%的固定利率計息,於2023年3月31日償還,但客户並無就此筆貸款採取任何追討行動或施加任何限制。這筆貸款以債券擔保,附屬於以胡克125為受益人的債券。客户表示,在2025年4月之前不會要求償還420萬GB的貸款。
租契
租賃包括:1)GB 204,695(2023年6月30日:GB 225,682),固定利率為12%,本金按月償還,最終到期日為2027年9月1日。2)GB 1,237,815(2023年6月30日:GB 1,393,966),利息為10.25%,比英格蘭銀行基本利率高出5%,2023年12月31日為5.25%。本金按月還款,最終到期日為2027年3月16日。3)GB 76,759(202年6月30日:GB 85,354),利息為10.25%,比英格蘭銀行基本利率高出5%,2023年12月31日為5.25%。本金按月還款,最終到期日為2027年7月25日。4)5,961,623(2023年6月30日:GB 6,339,230)負債按8.25%的實際利率貼現
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截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
18 |
金融工具 |
根據國際財務報告準則第9號,本公司將其財務工具分類為“攤餘成本”、“損益公允價值”及“其他全面收益公允價值”。
金融資產 |
||||||||||||||||
按攤銷 成本 |
按公允價值計算 通過寶潔L |
按公允價值計算 通過保監處 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
12,363,714 | - | - | 12,363,714 | ||||||||||||
現金及現金等價物 |
1,740,968 | - | - | 1,740,968 | ||||||||||||
14,104,682 | - | - | 14,104,682 |
金融負債 |
||||||||||||||||
按攤銷 成本 |
按公允價值計算 通過寶潔L |
按公允價值計算 通過保監處 |
總計 |
|||||||||||||
借款 |
13,162,305 | - | - | 13,162,305 | ||||||||||||
租賃負債 |
7,480,892 | - | - | 7,480,892 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 |
16,837,192 | - | - | 16,837,192 | ||||||||||||
37,480,389 | - | - | 37,480,389 |
按攤銷 成本 |
按公允價值計算 通過寶潔L |
按公允價值計算 通過保監處 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
|||||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
6,941,197 | - | - | 6,941,197 | ||||||||||||
現金和等價物 |
620,939 | - | - | 620,939 | ||||||||||||
7,562,136 | - | - | 7,562,136 |
金融負債 |
||||||||||||||||
按攤銷 成本 |
按公允價值計算 通過寶潔L |
按公允價值計算 通過保監處 |
總計 |
|||||||||||||
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||
於二零二二年六月三十日 |
||||||||||||||||
借款 |
14,102,317 | - | - | 14,102,517 | ||||||||||||
租賃負債 |
8,044,232 | - | - | 8,044,232 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 |
3,178,227 | - | - | 3,178,227 | ||||||||||||
17,280,544 | - | - | 17,280,544 |
公允價值計量
年內公允價值等級之間沒有發生資產或負債轉移。財務報表中呈列的按攤銷成本計算的金融工具的公允價值接近其公允價值。
金融風險管理
該公司的運營使其面臨各種財務風險。在經營過程中,公司可能面臨外幣風險、利率風險、流動性風險和信用風險。
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截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
由於該公司在英國運營,因此其外幣風險有限。管理層監控外幣餘額,包括銀行現金和董事貸款,以確保它們不會帶來重大風險。
由於該公司在英國運營,因此其外幣風險有限。管理層監控外幣餘額,包括銀行現金和董事貸款,以確保它們不會帶來重大風險。外幣以美元計價。
更改中 美元匯率 |
對預的影響 税後溢利 |
|||||||
2023 |
+5 |
% | 20,216 | |||||
2023 |
-5 | % | (19,590 | ) | ||||
2022 |
+5 |
% | 20,216 | ) | ||||
2022 |
-5 | % | (19,590 | ) |
本公司主要在其浮動利率借貸安排中面臨利率風險。風險的管理是通過獲得最合適的資金來源,利用公司的資產來提供保障。本公司的税前利潤受浮動利率借款的影響如下:
增加/ 減少 基點 |
對預的影響 税後溢利 |
|||||||
2023年12月31日 |
+50bps |
(71,726 | ) | |||||
2023年12月31日 |
-50bps |
71,674 | ||||||
2023年6月30日 |
+50bps |
(73,674 | ) | |||||
2023年6月30日 |
-50bps |
73.674 |
流動性風險定義為本集團可能無法按時或以合理價格結算或履行其義務的風險。流動性風險是由於業務現金流入和流出之間的錯配而產生的。通過定期現金流預測、戰略規劃、高級人員每年商定的年度預算以及在財政年度內進行的重新預測來監控這種風險。該公司利用發票貼現、主要客户提供的貸款以及短期和長期有擔保貸款來滿足其流動性要求。年底,公司現金餘額為1,740,968英鎊
本公司的未貼現負債到期情況如下:
1年或1年以下 |
1-2年 |
2-5年 |
多於5個 年份 |
固定裝置和 配件 |
||||||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||||
2023年12月30日 |
||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
1,000,000 | 3,128,611 | - | - | 4,128,611 | |||||||||||||||
其他貸款 |
9,200,000 | - | - | - | 9,200,000 | |||||||||||||||
租契 |
1,416,842 | 1,560,223 | 2,660,181 | 1,517,167 | 8,975,210 | |||||||||||||||
11,398,467 | 4,740,903 | 2,660,181 | 1,517,167 | 20,316,718 |
EvTEC鋁業有限公司
截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
1年或1年以下 |
1-2年 |
2-5年 |
多於5個 年份 |
固定裝置和 配件 |
||||||||||||||||
£ |
£ |
£ |
£ |
£ |
||||||||||||||||
2023年6月30日 |
||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
2,118,760 | 3,402,307 | - | - | 5,521,067 | |||||||||||||||
其他貸款 |
4,200,000 | 5,000,000 | - | - | 9,200,000 | |||||||||||||||
租契 |
1,323,554 | 1,499,741 | 3,193,761 | 1,711,006 | 7,154,413 | |||||||||||||||
7,642,314 | 9,902,048 | 3,193,761 | 1,711,006 | 22,449,129 |
信用風險主要是因為交易對手可能無法履行其義務而產生的。該公司面臨現金餘額以及貿易及其他應收賬款等金融資產的信用風險。該公司的信用風險主要歸因於其貿易應收賬款。資產負債表中呈列的金額已扣除適當的預期信用損失撥備。該公司的信用風險高度集中,風險集中在一個客户身上。該客户擁有領先的國際評級機構授予的高信用評級。
公司2023年和2022年6月30日調整後的淨負債與權益比率如下:
31 December 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
總負債 |
37,480,389 | 30,969,241 | ||||||
現金和現金等價物 |
(1,740,968 | ) | (620,939 | ) | ||||
淨債務 |
35,739,421 | 30,348,302 | ||||||
股東總虧損額 |
(7,515,501 | ) | (7,385,196 | ) | ||||
調整後淨債務與調整後權益比率% |
-476 | % | -411 | % |
19 |
租賃 |
使用權資產 |
||||
財產、廠房和設備 |
||||
12月31日 2023 |
||||
£ |
||||
成本或估值 |
||||
2023年7月1日 |
10,265,823 | |||
在2023年12月31日 |
10,265,823 | |||
折舊 |
||||
2023年7月1日 |
1,845,805 | |||
這段期間的收費 |
720,294 | |||
在2023年12月31日 |
2,566,099 |
租賃負債 |
||||
12月31日 2023 |
||||
£ |
||||
2023年7月1日 |
8,044,232 | |||
還本付息 |
(563,340 | ) | ||
12月31日 |
7,480,892 |
EvTEC鋁業有限公司
截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
20 |
董事的預付款、信貸及擔保 |
在此期間,D G Roberts先生向公司預付了款項。在本期開始時,他被欠813,377,602英鎊,在本期結束時,他被欠612,969英鎊。
截至2023年12月31日,GB 258,635(306,710美元)是免息和按需償還的。
截至2023年12月31日,GB 359,042應在一年內到期。利息按年息5%計算。
D.G.Roberts先生也是與SAF1 Limited簽訂的租購協議的個人擔保人,以及與GKL租賃簽訂的不可撤銷經營租約的個人擔保人。
2024年3月18日,本公司向D.G.Roberts先生發放了1,000,000美元的可轉換貸款。見附註22
21 |
承付款和或有事項 |
於2023年11月24日,本公司連同Evtec Automotive Limited及Evtec Group Limited與Blackboxstock Inc.訂立一份具約束力的經修訂意向書(“意向書修訂”),修訂日期為2023年4月14日的經修訂意向書(“意向書”)。意向書修正案要求向Blackboxstock支付40萬美元的延期費用和17.5萬美元的律師費。這些數額已作為非常項目的一部分列入隨附的損益表。此外,意向書修正案還要求為Blackboxstock額外支付40萬美元的財務支持。Evtec Automotive Limited和Evtec Group Limited均由D.G.Roberts先生控股。
於二零二三年十二月十二日,吾等與Blackboxstock Inc訂立換股協議(“換股協議”)。根據換股協議所述條款及條件的滿足,吾等預期Blackboxstock Inc將收購Evtec鋁業的全部已發行及已發行股本,從而令Evtec鋁業成為本公司的全資附屬公司(“聯交所”)。在聯交所收市時,Evtec鋁業股東將根據股份交換協議中的交換比率公式,獲得Blackboxstock Inc普通股,以換取Evtec鋁業的股本股份。聯交所關閉後,Evtec鋁業公司的股東預計將合計擁有合併後公司總普通股的73.2%。
聯交所的關閉受制於各種慣常的成交條件,以及(其中包括)(I)登記將於交易中發行的股份的登記聲明的有效性,(Ii)Evtec鋁業在收市前獲得至少5,000,000美元的股權融資,及(Vi)Evtec公司是否履行意向書修正案所載的所有責任。股份交換協議載有本公司及Blackboxstock Inc.的若干終止權利,並進一步規定,於特定情況下終止股份交換協議時,終止方可被要求向另一方支付500,000美元的終止費及該另一方所產生的最多250,000美元的費用及開支。
交易完成後,預計Blackboxstock Inc.將更名為Evtec Holdings,Inc.,預計合併後機構的普通股將在納斯達克資本市場上市。
股份交換協議包含Blackboxstock Inc.和Evtec的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括要求Blackboxstock和本公司各自:
(A)在股份交換協議籤立至股份交換協議終止或提早終止之間的一段期間內,除若干例外情況外,按正常程序處理業務,及
(B)在該期間內(未經對方事先書面同意)不得從事某些類型的交易。本公司及Blackboxstock Inc.均已同意不會(I)徵集有關另類業務合併交易的建議,或(Ii)除某些例外情況外,不會就任何有關另類業務合併交易的建議進行討論或談判,或提供機密資料。
本公司於2023年第四季度及2024年第一季度分別確認與交易有關的開支約657,000 GB及353,000 GB。該公司預計2024年第二季度還將產生200,000 GB至600,000 GB的交易成本。
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截至本年度六個月財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
22 |
報告日期之後的事件 |
於二零二四年三月十八日,本公司向D.G.Roberts先生發放1,000,000美元可換股貸款,其後從該可換股貸款中提取500,000美元。截至年底,欠D.G.Roberts先生的兩筆餘額分別為GB 258,635和GB 359,042,在這兩筆餘額通過日期為2024年5月2日的新貸款安排協議結清時,增加和減少到GB 753,130和GB 241,694,對未償還款項進行再融資,還款日期延長至2025年8月2日。
在2023年12月31日和這些財務報表印發之後,沒有發生其他重大事件。
第II部分招股説明書不需要的資料
第20項。 |
董事及高級人員的彌償 |
Blackboxstock的公司章程和章程授權其在適用法律允許的最大程度上為其高級管理人員和董事提供賠償(和墊付費用)。Blackboxstock是根據內華達州的法律成立的。內華達州修訂後的法規(NRS)允許公司賠償其高級管理人員、董事、員工和代理人免受任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或訴訟,無論是民事、刑事、行政或調查,除非在某些情況下。賠償只有在以下情況下才會發生:有關人士為Blackboxstock的利益而真誠地行使各自的權力,或以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理理由相信該行為是違法的。可由Blackboxstock股東、不參與訴訟、訴訟或訴訟的大多數Blackboxstock董事、或不參與該訴訟、訴訟或訴訟的董事的法定人數在書面意見中作出決定。
只要符合內華達州法律下這些條款的條款和條件,Blackboxstock的高級管理人員、董事、員工和代理可以獲得賠償,以補償該人實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用,包括但不限於律師費,這些費用是由1933年證券法下的任何責任產生的。由於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給Blackboxstock的董事、高級管理人員和控制人,Blackboxstock已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反公共政策,因此無法強制執行。
《國税法》規定了對高級管理人員和董事的某些強制性和允許性賠償。
A. |
78.7502盧比。高級人員、董事、僱員和代理人的酌情賠償:總則。 |
1. |
任何法團如曾是或曾經是該法團的董事高級人員、僱員或代理人,或現時或曾經是應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分或以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分或有限責任公司的經理的身分,而曾經是或現在是該法團的高級人員、僱員或代理人或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的一方,則該人可依據本款向該人作出彌償,包括律師費、判決書、罰款,以及該人在下列情況下實際和合理地因與該訴訟、訴訟或法律程序有關而支付的和解金額: |
(a) |
根據NRS 78.138不負責任;或 |
(b) |
真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信該行為是違法的。 |
以判決、命令、和解、定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或程序,或在提出不起訴或類似的抗辯時終止,本身並不推定該人根據78.138號國税法負有責任,或沒有以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,或就任何刑事訴訟或程序而言,其有合理理由相信該行為是非法的。
2. |
任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分或以任何有限責任公司的經理的身分,而曾是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人或以某有限責任公司的經理的身分而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,則該法團可依據本款彌償該人,包括在以下情況下支付的和解金額和該人因訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的律師費: |
(a) |
根據NRS 78.138不負責任;或 |
(b) |
本着真誠行事,並以他或她合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事。 |
就任何申索、爭論點或事宜而言,如該人在從該等申索、爭論點或事宜提出的上訴用盡後,被具有司法管轄權的法院判決須對法團負法律責任或須向法團支付為與法團達成和解而支付的款項,則不得依據本條作出彌償,除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定,在該案件的所有情況下,該人是公平和合理地有權獲得彌償,以支付該法院認為恰當的開支。
3. |
依據本條作出的任何酌情彌償,除非是由法院命令作出的或依據《規則》78.751第2款墊付的,否則法團只可在確定在有關情況下對法團的高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後,才可在個別個案中獲授權作出彌償。必須通過以下方式作出決定: |
(a) |
股東; |
(b) |
董事會以多數票通過法定人數,法定人數為不參與訴訟、訴訟或訴訟程序的董事;或 |
(c) |
獨立法律顧問在書面意見中,如果: |
(1) |
由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事人組成的法定人數的多數票;或 |
(2) |
不能獲得由不是訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數。 |
B. |
78.751盧比。董事、高級管理人員、僱員和代理人的強制性賠償;墊付費用;其他獲得賠償和墊付費用的權利;與賠償或墊付費用有關的主要義務;修改規定有權獲得賠償或墊付費用的章程或章程的效力。 |
1. |
任何董事人員、高級職員、僱員或代理人,只要基於以下理由或以其他方式取得成功,法團應對該人作出彌償: |
(a) |
任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查,包括但不限於由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟,而原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分提供服務;或 |
(b) |
其內的任何申索、爭論點或事宜, |
針對該人實際和合理地為該訴訟辯護而招致的費用,包括但不限於律師費。
2. |
除非公司章程、附例或公司訂立的協議另有限制,否則在收到董事或高級職員的承諾後,如有司法管轄權的法院最終裁定董事或高級職員無權獲得公司的賠償,則法團可在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前,支付高級職員及董事因抗辯民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支。公司制定的公司章程、章程或協議可以要求公司在收到該承諾時支付該費用。本款規定不影響董事或高級管理人員以外的公司人員根據任何合同或法律規定有權預支費用的任何權利。 |
3. |
依據本條及NRS 78.7502作出的彌償,以及法院依據本條授權或命令墊付的開支: |
(a) |
並不排除尋求彌償或墊付開支的人根據公司章程細則或任何附例、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式,有權就其任職期間以官方身分或以其他身分提起的訴訟而享有的任何其他權利,但除非由法院依據NRS 78.7502命令作出命令,或為墊付依據第(2)款作出的開支,否則不得向或代表任何董事或具有司法管轄權的法院最終裁定的人員作出彌償,在用盡對其提出的任何上訴後,對蓄意的不當行為、欺詐或明知違法而負上法律責任。而這種不當行為、欺詐或違規行為對訴訟的起因是實質性的。 |
(b) |
繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人,並有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。 |
4. |
除公司章程、附例或公司訂立的協議另有規定外,如任何人有權從公司及任何其他人獲得賠償或墊付費用,則公司是該等賠償或墊付的主要義務人。 |
5. |
在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後,根據公司章程或任何附例的條文而產生的獲得彌償或墊付開支的權利,不會因該條文的修訂而消除或減損,除非在該作為或不作為發生後,當時有效的條文明確授權該等消除或損害。 |
C. |
78.752盧比。針對董事、高級職員、僱員和代理人責任的保險和其他財務安排。 |
1. |
任何法團可以購買和維持保險或代表任何現在或曾經是該法團的董事、高級職員或代理人的人,或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員或代理人的身份為該人而服務的任何法律責任,以及該人作為董事高級職員、僱員或代理人的身分所招致的法律責任及開支,不論該法團是否有權就該等法律責任及開支向該人作出彌償。 |
2. |
該公司依據第1款作出的其他財務安排可包括: |
(a) |
設立信託基金。 |
(b) |
建立自我保險計劃。 |
(c) |
通過對公司的任何資產授予擔保權益或其他留置權來確保其賠償義務。 |
(d) |
信用證、擔保書或擔保人的設立。 |
任何依據本款作出的財務安排,均不得為經具司法管轄權的法院判決的人,在該法院的所有上訴用盡後,就故意行為不當、欺詐或明知違法而負上法律責任,提供保障,但法院命令墊支開支或作出賠償的情況除外。
3. |
代表任何人依據本條作出的任何保險或其他財務安排,可由法團或獲董事局批准的任何其他人提供,即使該人的全部或部分股額或其他證券由法團擁有。 |
4. |
在沒有欺詐的情況下: |
(a) |
董事會就依據本條作出的任何保險或其他財務安排的條款和條件是否恰當以及提供該保險或其他財務安排的人的選擇所作的決定是決定性的;及 |
(b) |
保險或其他財務安排: |
(1) |
不得作廢或可作廢;及 |
(2) |
不會讓任何董事批准它的人為他或她的行為承擔個人責任, |
即使批准該保險或其他金融安排的董事是該保險或其他金融安排的受益人。
5. |
公司或其附屬公司根據本節為自己或為另一關聯公司提供自我保險的,不受《國税法》第57章的規定約束。 |
此外,根據黑盒股票附例,除非法院下令,否則不會向董事或高級人員提供彌償,除非已確定該人真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對黑盒股票的最佳利益的方式行事,而就任何刑事法律程序而言,該人並無合理因由相信其行為是違法的。該決定應由(A)無利害關係董事的多數票,(B)由無利害關係董事組成的委員會作出,該委員會已由無利害關係董事的多數票指定,(C)如無無利害關係董事,或如多數無利害關係董事指示,則由獨立法律顧問以書面意見作出,或(D)由Blackboxstock的股東作出。
在內華達州法律允許的情況下,Blackboxstock的章程授權Blackboxstock墊付董事或高級職員在收到董事或高級職員的承諾後,在最終處置訴訟或法律程序之前或之後為任何民事、刑事、行政、仲裁或調查行動或法律程序辯護而產生的費用(包括合理的律師費),如果最終確定董事或高級職員無權獲得Blackboxstock的賠償,則支付相關款項。
根據內華達州法律,Blackboxstock有權代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排,此人現在或以前是Blackboxstock的董事、高級職員、僱員或代理人,或目前或過去是應Blackboxstock的要求,作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人,為他或她承擔的任何責任以及他/她作為董事高級職員、僱員或代理人的責任和開支,或因其身份而產生的任何責任和開支,無論Blackboxstock是否有權賠償他或她的該等責任和開支。經董事會批准,黑盒股票可以獲得董事和高級管理人員的責任保險。
第21項。 |
展品和財務報表附表 |
(A)展品
展品 |
|
3.1 |
SMSA Ballinger Acquisition Corp.的公司章程(通過參考公司於2014年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-12G表格註冊説明書附件3.4合併而成)。 |
3.2 |
2015年12月1日的A系列優先股指定證書(通過引用2015年12月7日提交給委員會的公司8-K表格信息聲明的附件3.1併入)。 |
3.3 |
2016年3月9日生效的公司章程修正案證書。(通過引用公司於2016年4月14日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件3.9併入)。 |
3.4 |
自2019年7月15日起生效的公司章程修正案證書(通過參考公司於2019年7月15日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入) |
3.5 |
自2023年4月10日起生效的公司章程修正案證書(通過引用公司於2023年4月10日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
3.6 |
日期為2023年6月8日的B系列優先股指定證書(通過引用公司於2023年6月9日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)。 |
3.7 |
修訂和重新制定於2022年4月18日通過並生效的Blackboxstock,Inc.附例(合併內容參考公司於2022年4月19日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1) |
4.1 |
證券説明(參考公司於2020年4月16日向證監會提交的10-K表格年度報告的附件4.1) |
5.1 |
對Winstead PC的看法* |
10.1 |
2017年9月19日美國教師保險和年金協會與Blackboxstock,Inc.之間的辦公室租賃第二修正案(通過引用2018年4月17日提交給委員會的公司年度報告Form 10-K的附件10.14合併)。 |
10.2 |
於2021年10月14日生效的轉換權協議(通過引用公司於2021年10月15日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
10.3 |
Blackboxstock Inc.和Evtec Group Limited於2023年6月9日簽署的證券交易協議(通過參考公司於2023年6月9日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1而合併)。 |
10.4 |
對Blackboxstock Inc.、Evtec Group Limited、Evtec Automotive Limited和Evtec Alumines Limited於2023年11月24日修訂的意向書的修正案(合併內容參考公司於2023年11月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.5 |
Blackboxstock Inc.與Evtec Group Limited於2023年11月28日簽訂的沒收協議(通過參考公司於2023年11月24日提交給委員會的當前8-K表格附件10.2合併而成)。 |
10.6 |
Blackboxstock,Inc.、Evtec鋁業有限公司和Evtec鋁業有限公司股東於2023年12月12日簽訂的換股協議(通過參考公司於2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1註冊成立)。 |
10.7 |
Blackboxstock,Inc.和Gust Kepler之間的期權協議(通過參考公司於2023年12月12日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1併入,並作為附件C包含在日期為2023年12月12日的換股協議中)。 |
10.8 |
或有價值權利協議表格(參照本公司於2023年12月12日向證監會提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入,並作為附件E列入日期為2023年12月12日的換股協議)。 |
10.9 | Blackboxstock,Inc.與Robert WinSpear於2024年5月9日簽訂的高管聘用協議* |
21.1 |
Blackboxstock,Inc.子公司名單* |
23.1 |
Winstead PC同意(包含在附件5.1中) |
23.2 |
Blackboxstock,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Turner,Stone&Company,L.L.P.同意* |
23.3 |
Evtec鋁業有限公司獨立註冊會計師事務所Turner,Stone&Company,L.L.P.同意* |
24.1 |
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) |
|
|
107.1 |
備案費表* |
*隨函存檔
第22項。 |
承諾 |
(a) |
以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) |
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) |
包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“備案費表”所列最高發行價格的20%的變化;以及 |
(Iii) |
將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
然而,前提是如果(A)(1)(I)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條(《美國法典》第15編78m或78o(D)條)向委員會提交或提交的報告中,並通過引用併入註冊聲明中,則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。
(2) |
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而在當時發售這種證券應被視為初始的善意的它的供品。 |
(3) |
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) |
為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
(i) |
如果註冊人依賴規則430B: |
(A) |
登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(B) |
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言,自招股章程首次使用該格式招股章程之日起,或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起,須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定,就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言,該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而在該時間發售該等證券,須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分,則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言,該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,而該陳述是在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的或在任何該等文件中作出的;或 |
(Ii) |
如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的登記説明書的一部分,但依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(B)以下籤署的註冊人承諾在收到根據S-4表格第4、10(B)、11或13項以參考方式併入招股説明書的資料要求後一個營業日內作出迴應,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(C)以下籤署的註冊人現承諾以生效後修訂的方式,提供與交易有關的所有資料,以及所涉及的被收購公司,而該等資料並非登記陳述書的主題,並在登記陳述書生效時包括在內。
簽名
根據證券法的要求,註冊人已於2024年5月10日正式授權註冊人代表註冊人簽署本S-4表格登記聲明。
BLACKBOXSTOCKS Inc. |
|||
發信人: |
/S/大風開普勒 |
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古斯塔夫·凱勒 |
|||
總裁與首席執行官 |
謹此聲明,以下簽名的每個人構成並任命古斯特·開普勒和羅伯特·温斯皮爾各自為其真實合法的事實受權人和代理人,他們有充分的權力分別行事,並有充分的權力以任何和所有的身份以他或她的名義、地點和替代的身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂,並就本註冊聲明涵蓋的同一發行簽署任何註冊聲明,該聲明將在根據經修訂的1933年證券法第462條提交時生效,並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權,以完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的,作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情,特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其替代者或代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有事情。
茲證明,本授權書的簽署日期為本授權書的簽署日期。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本S-4表格註冊表已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
名字 |
標題 |
日期 |
/S/大風開普勒 |
董事首席執行官總裁 |
2024年5月10日 |
古斯塔夫·凱勒 |
(首席行政主任) |
|
/S/羅伯特·温斯皮爾 |
首席財務官、祕書兼董事 |
2024年5月10日 |
羅伯特·温斯皮爾 |
(首席財務官) |
|
/s/凱勒·裏德 |
董事 |
2024年5月10日 |
凱勒·裏德 |
||
/s/ Ray Balestri |
董事 |
2024年5月10日 |
雷·巴萊斯特里 |
||
/s/達莉亞·蘇萊曼 |
董事 |
2024年5月10日 |
達莉亞·蘇萊曼 |