目錄表

已於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明項下

1933年《證券法》

BLACKBOXSTOCKS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

古斯塔夫·凱勒

總裁與首席執行官

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 726-9203

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

複製到：

開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期以及滿足或放棄本文所述交易協議項下的所有其他條件後，在可行範圍內儘快。

如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本初步資料説明書/招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得分發或發行根據本註冊聲明註冊的證券(本初步信息聲明/招股説明書是其中的一部分)。本初步信息聲明/招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買本文所述證券的要約。

初步 - 有待完成

日期：2024年5月10日

BLACKBOXSTOCKS Inc.

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克薩斯州達拉斯75240

資料聲明/招股章程及

依據第14(C)條以書面同意採取行動的通知

1934年《證券交易法》

我們不是要你的委託書，你

被要求不要向我們發送代理

2023年12月12日，Blackboxstock Inc.(“Blackboxstock”，“我們”或“公司”)、在英格蘭和威爾士註冊的公司Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)以及Evtec已發行和已發行股本的某些持有人(每個人都是“賣方”；賣方與後來成為交易當事人的Evtec證券持有人共同訂立了一份股份交換協議(“交換協議”)，該協議的副本附在於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併據此，Blackboxstock將收購Evtec(“交易所”)的全部已發行及已發行股本，而Evtec將成為全資附屬公司。合併後的公司將以“Evtec Holdings，Inc.”的名稱運營。(“合併公司”)。

於聯交所收市時(“收市”)，Evtec的每股普通股將出售予Blackboxstock，以換取若干Blackboxstock普通股股份，該等股份乃根據交換協議(“交換比率”)的交換比率公式計算(“交換比率”)，在綜合所有可向每名賣方發行的零碎股份後，四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近整體股份。如果Evtec在成交前融資中籌集了超過500萬美元(定義見下文)，兑換比率可能會進行調整。雙方目前預計將在2024年第三季度完成交易。緊接交易完成後，並假設交易比率為301.8股Blackboxstock普通股與Evtec每股普通股(假設Evtec在交易前融資中籌集5,000,000美元)，交易前Blackboxstock證券持有人和Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股份)將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%。

作為根據交換協議完成交易的一項條件，Evtec必須通過出售(或將債務轉換為)Evtec普通股在一個或多個私募(S)中籌集至少5,000,000美元，該私募將在交換協議日期之後、交易完成之前或同時進行(“交易前融資”)。

黑盒股票普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“BLBX”。根據納斯達克對企業合併導致控制權變更的規則，Blackboxstock擬向納斯達克資本市場提交初步上市申請。交易所完成後，Blackboxstock將更名為“Evtec Holdings，Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易，代碼為“EVHI”。2024年5月9日，也就是本信息聲明/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，Blackboxstock普通股的收盤價為每股2.86美元。這一收盤銷售價格並不一定代表合併後公司普通股在收盤後的交易價格。

在Blackboxstock董事會(“Blackboxstock董事會”)的一次會議上，Blackboxstock董事會一致通過決議(I)認為訂立交換協議及完成交易所及據此擬進行的其他交易(“交易”)是明智且符合本公司及吾等股東利益的，(Ii)批准簽署、交付及履行交換協議及完成交易，及(Iii)決議建議Blackboxstock股東採納交換協議及完成交易。

本資料聲明/招股説明書將於2024年5月10日或大約2024年5月6日(“記錄日期”)黑盒股票普通股收盤時向登記在冊的持有人提供，涉及經A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的所有已發行和已發行股票持有人書面同意採取的行動，而不是舉行會議批准根據交換協議預期的以下公司行動(“批准行動”)：

1.向Evtec在聯交所股本的持有人，包括根據交換協議條款購買Evtec普通股的持有人，發行Blackboxstock普通股，金額相當於緊接聯交所前已發行的Blackboxstock普通股股份逾20%，亦分別構成股東根據《納斯達克上市規則》第5635(A)及5635(B)條批准黑盒股票控制權的變更；及

2.本公司公司章程修正案將Blackboxstock的公司名稱從“Blackboxstock Inc.”改為“Blackboxstock Inc.”。致“Evtec Holdings，Inc.”

董事首席執行官兼黑盒股票行政總裁總裁及實益擁有本公司573,210股已發行及已發行普通股及全部3,269,998股A系列優先股的已發行及已發行股份(“同意股東”)已簽署同意書，批准有關行動。同意的股東在記錄日期持有普通股和A系列優先股的發行和流通股，佔提交股東表決的所有事項的99.2%，這足以批准採取批准的行動。由於所採取的行動，持不同意見的股東沒有任何法定的評估權利。Blackboxstock董事會不打算就此行動向任何其他股東徵集任何委託書或同意。本公司已取得所有必要的公司批准，本資料聲明/招股説明書僅供告知股東在書面同意下采取的行動。

內華達州修訂法令(“NRS”)78.320節一般規定，任何要求或允許在股東會議上採取的行動，如果在行動之前或之後，由至少擁有多數投票權的股東簽署了書面同意，則可以在沒有會議的情況下采取，但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。為了消除獲得委託書所涉及的成本和管理時間，併為了儘早實施上述經批准的行動，以實現本公司在此所述的目的，Blackboxstock董事會同意使用，並確實獲得了擁有代表我們所有A系列優先股和若干普通股股份的同意股東的書面同意。

本信息聲明/招股説明書是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節的要求在記錄日期向公司登記在冊的股東提供的。本文所述的交易所關閉和批准的行動最早可能在向Blackbox普通股持有人郵寄信息聲明/招股説明書後20天(“20天期限”)生效。20天的期限預計將於2024年5月30日左右結束。

提供本資料聲明/招股説明書的全部費用將由本公司承擔。我們將要求經紀公司、代名人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明/招股説明書轉發給他們登記持有的Blackboxstock普通股的實益擁有人，並將報銷這些人與此相關的合理費用和費用。

我們鼓勵您仔細閲讀所附的整個信息聲明/招股説明書，特別是所附信息聲明/招股説明書“風險因素”部分所列的風險因素。

我謹代表Blackboxstock感謝您一如既往的支持。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准包括交易所在內的交易或與之相關發行的證券，這取決於所附信息聲明/招股説明書的充分性或準確性，或確定所附信息聲明/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本資料聲明/招股説明書的日期為2024年5月10日

對其他信息的引用

本信息聲明/招股説明書包含我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中有關Blackboxstock的重要業務和財務信息，這些文件包含在本信息聲明/招股説明書中或通過引用方式併入本信息聲明/招股説明書。有關以引用方式併入本資料説明書/招股章程的文件清單，請閲讀標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併“本資料聲明/招股説明書。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。

閣下可免費索取本資料聲明/招股章程及以引用方式併入本資料聲明/招股章程內的任何文件(該等文件的某些證物或附表除外)或與本公司有關的其他資料的副本，方式為：

注意：公司祕書

黑盒股票公司

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 726-9203

如果您要求任何此類文件，Blackboxstock將在收到您的請求後，以頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

關於本信息聲明/展望

本資料説明書/招股章程是S-4表格註冊説明書的一部分(檔案編號333-[●])由Blackboxstock提交給美國證券交易委員會，構成根據證券法第5節的Blackboxstock招股説明書，涉及根據交換協議將於交易所向Evtec賣方發行的Blackboxstock普通股股份。本資料聲明/招股説明書亦構成Blackboxstock根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節作出的資料聲明，告知Blackboxstock的股東已獲批准實施交易所及相關交易所需的批准行動。於本資料聲明/招股説明書所述聯交所結束時，Evtec的每股普通股將出售予Blackboxstock，以換取若干Blackboxstock的普通股。

本信息説明書/招股説明書中包含的或通過引用併入的與Evtec有關的信息已由Evtec提供。你只應依賴本資料聲明/招股説明書所載或以引用方式併入本資料聲明/招股章程內的資料。任何人士均未獲授權向閣下提供與本資料聲明/招股章程所載或以引用方式併入本資料聲明/招股章程內的資料不同的資料，而如該等資料是由任何人提供或作出的，則該等資料不得被視為已獲授權。本信息説明書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本信息説明書/招股説明書的日期，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期，除非該信息明確表明另一個日期適用。向Blackboxstock股東郵寄本資料聲明/招股説明書或根據交換協議發行普通股均不會產生任何相反的影響。

目錄

關於交流的問答

以下問答旨在簡要回答有關交換協議和交易(包括交易所)的一些常見問題。建議您仔細閲讀本信息聲明/招股説明書的其餘部分、其證物和本 信息説明/招股説明書，並特別注意題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告性聲明”其中之一 信息聲明/招股説明書，因為本節中包含的信息可能不會提供有關交換協議和交易(包括交易所)對您可能非常重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請閲讀標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併”其中之一 信息聲明/招股説明書。

問：什麼是交易所？

答：於2023年12月12日，Blackboxstock Inc.(“Blackboxstock”，“我們”或“本公司”)、在英格蘭及威爾士註冊的公司Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)與Evtec已發行及已發行股本的若干持有人(各自為“賣方”；與Evtec證券持有人(其後成為“賣方”，統稱為“賣方”)訂立股份交換協議(“交換協議”)。交換協議包含Blackboxstock和Evtec擬議業務合併的條款和條件。根據交換協議，Blackboxstock將收購Evtec(“交易所”)的全部已發行和已發行股本，而Evtec將成為Blackboxstock的全資子公司，該子公司將更名為“Evtec Holdings，Inc.”。(“合併公司”)。

於聯交所收市時(“收市”)，Evtec的每股普通股將出售予Blackboxstock，以換取若干Blackboxstock普通股股份，該等股份乃根據交換協議(“交換比率”)的交換比率公式計算(“交換比率”)，在綜合所有可向每名賣方發行的零碎股份後，四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近整體股份。如果Evtec在成交前融資中籌集了超過500萬美元(定義見下文)，兑換比率可能會進行調整。雙方目前預計將在2024年第三季度完成交易。緊接交易完成後，假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易前融資中籌集5,000,000美元)，交易結束前Blackboxstock證券持有人和Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股票)預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%。

作為根據交換協議完成交易的一項條件，Evtec必須通過出售(或將債務轉換為)Evtec普通股在一個或多個私募(S)中籌集至少5,000,000美元，該私募將在交換協議日期之後、交易完成之前或同時進行(“交易前融資”)。

黑盒股票普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“BLBX”。根據納斯達克對企業合併導致控制權變更的規則，Blackboxstock擬向納斯達克資本市場提交初步上市申請。交易所完成後，如上所述，Blackboxstock將更名為“Evtec Holdings，Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易，代碼為“EVHI”。2024年5月9日，也就是本信息聲明/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，Blackboxstock普通股的收盤價為每股2.86美元。這一收盤銷售價格並不一定代表合併後公司普通股在收盤後的交易價格。

問：為什麼我會收到這份信息聲明/招股説明書？

答：您之所以收到這份信息聲明/招股説明書，是因為您在2024年5月6日(“記錄日期”)已被確認為Blackboxstock的股東，您有權獲得交換協議預期的批准行動的通知，包括根據交換協議發行Blackboxstock普通股的股份。交易所完成後，Evtec的已發行和已發行股本的持有人將擁有Blackboxstock普通股的股份，預計這些普通股將在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為“EVHI”。本文檔的作用如下：

吾等已在本資料聲明/招股説明書中包括有關聯交所的重要資料，包括已批准的行動、交易所協議及根據該等協議須完成的交易。您應仔細閲讀本信息以及本文提及的所有文檔。

請注意，提交同意股東的書面同意足以代表Blackboxstock的股東採納和批准交換協議和交易(包括交易所)。系統不會要求您提供代理，也不會要求您發送代理。

問：為什麼Blackboxstock的股東沒有被要求在交易所投票？

答：根據交易所協議及內華達州經修訂的法規及納斯達克上市規則，交易所協議項下擬採取的下列企業行動(“經批准的行動”)必須由持有至少有權就該等行動投票的多數股東的多數票贊成通過及批准：

1.向Evtec在聯交所股本的持有人，包括根據交換協議條款購買Evtec普通股的持有人，發行Blackboxstock普通股，金額相當於緊接聯交所前已發行的Blackboxstock普通股股份逾20%，亦分別構成股東根據《納斯達克上市規則》第5635(A)及5635(B)條批准黑盒股票控制權的變更；及

2.本公司公司章程修正案將Blackboxstock的公司名稱從“Blackboxstock Inc.”改為“Blackboxstock Inc.”。致“Evtec Holdings，Inc.”

在簽署及提交書面同意書批准股東的批准行動後，上述條件即獲滿足，該股東實益擁有本公司573,210股已發行及已發行普通股及A系列優先股全部3,269,998股已發行及已發行股份(“同意股東”)，佔提交股東表決的所有事項投票權的99.2%。無需Blackboxstock股東進一步批准即可採納交換協議或批准交易所。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。本資料聲明/招股説明書僅供參考。

問：為什麼Blackboxstock和Evtec提議合併？

答：Blackboxstock和Evtec相信，聯交所將打造一家以技術為重點的公開上市制造公司，在設計、製造和供應鋁製零部件和工具方面處於領先地位，並在上市和未來強大的業務渠道方面得到主要客户的支持，隨着對混合動力和電動汽車及相關技術的需求增加，該公司具有顯著的增長潛力。作為一家上市公司，Evtec將有更多的機會獲得資本，這些資本將用於為其有機增長以及未來潛在的收購提供資金。總體而言，Evtec的前瞻性訂單總額估計為5.405億GB(現有部件和新部件的訂單總額)，預計未來五年的資本支出約為4000萬GB。Blackboxstock相信，通過允許其股東通過或有價值權“CVR”保留其在當前Blackboxstock業務中100%的經濟權益，並保留合併後公司26.8%的權益，可以顯著提高股東價值。有關Blackboxstock和Evtec的交易所理由的討論，請參閲標題為“交易所— 黑盒股票交易所的理由“和”這個 交易所—Evtec董事會’s 交易所的原因“在本資料聲明/招股説明書內。

問：Evtec證券持有人將在交易所獲得什麼？

答：交易所完成後，Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股票)將立即獲得Blackboxstock普通股，相當於緊接交易結束前持有的每股Evtec普通股的交換比例。緊接交易完成後，假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易完成前融資500萬美元)，Evtec證券持有人預計將擁有合併後公司已發行普通股的約73.2%，如題為“《交換協議》—交換對價和交換比率.”

問：Blackboxstock證券持有人將在交易所獲得什麼？

答：收盤時，Blackboxstock股東將繼續擁有和持有他們現有的Blackboxstock普通股。交易完成後，假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易前融資500萬美元)，交易結束前的Blackboxstock股東預計將保留合併後公司已發行普通股的約26.8%，詳情見“《交換協議》—交換對價和交換比率.”

此外，收市前的Blackboxstock普通股股東將獲得在緊接收盤前登記在冊的每股Blackboxstock普通股的或有價值權利(“CVR”)。CVR將代表在交易完成後24個月內接受Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.的現金付款或在某些情況下分發證券的權利，涉及Blackbox.io Inc.在與Blackbox.io Inc.開展的業務相關或與之相關的資產、權利和財產以及公司在其中的所有權利(“CVR協議”)的某些交易。Blackbox.io Inc.是Blackboxstock的全資子公司，成立目的是繼續本公司在交易所之前進行的傳統業務運營。

根據交換協議及CVR協議，Blackboxstock股東於緊接收市前的紀錄日期所持有的每股Blackboxstock普通股股份，將獲派發一股CVR，使有關持有人有權於交易完成後24個月內，就涉及Blackbox.io Inc.或於協定到期日或之前發生的涉及Blackbox.io Inc.或其資產的若干交易，收取相等於已收到的款項淨額除以截至該紀錄日期已發行的CVR股份總數，或Blackboxstock持有的Blackbox.io普通股股份按比例分配的總金額。見標題為“”的部分與交易所有關的協議—或有價值權利協議“在本資料聲明/招股説明書內。

問：在交易所上市後，誰將擔任合併後公司的董事？

答：交易完成後，合併後公司的董事會將包括Evtec根據交換協議條款指定的六名董事。預計在結束後，合併後公司的董事會將組成如下：

問：在交易所上市後，誰將擔任合併後公司的高管？

答：合併完成後，合併後公司的執行管理團隊預計如下：

問：交易所對美國持有者的聯邦所得税後果是什麼？

答：Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成經修訂的1986年國內收入法第368(A)(1)(B)條所指的重組(“B-重組”)。如標題為“”的部分所述交易所—美國聯邦所得税後果“在這份資料聲明/招股説明書中，聯交所是否構成B級重組並不明確。

如果交易所不被視為B級重組，則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問，以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。

預計該交易所不會對Blackboxstock普通股的美國持有者產生實質性的美國聯邦所得税後果。

問：向美國持有者收取CVR會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

答：Blackboxstock打算採取的立場是，CVR的公允市場價值無法在CVR發行之日合理確定，因此，CVR的發行構成了一項“開放式交易”。因此，如果法律另有規定，Blackboxstock不會將CVR的發行報告為其股票的當前財產分配，而是將CVR上的每筆未來現金支付或證券分配(如果有)報告為Blackboxstock為美國聯邦所得税目的進行的分配，每一筆此類支付均報告為股息，以Blackboxstock當前或累計收益和利潤為限。然而，正如標題為“”的部分進一步描述的那樣與證券交易所有關的協議—或有價值權利協議在這份信息聲明/招股説明書中，關於美國聯邦所得税對CVR發行的處理存在很大的不確定性。具體地説，對於發行具有類似CVR特徵的或有價值權利，是否應被視為與Blackboxstock普通股相關的財產分配、股權分配、“債務工具”或美國聯邦所得税的“開放式交易”，沒有直接的規定。適用的美國財政部法規規定，只有在涉及或有支付義務的“罕見和特殊情況”，其中“債務的公平市場價值無法合理地確定”的情況下，才能獲得“公開交易”的待遇。如果CVR的發行被視為“未平倉交易”，則美國持有人(如本信息聲明/招股説明書的上述參考部分所定義)一般不會在發行CVR時確認CVR的收入，也不會在CVR中承擔任何税基。未來CVR上的現金支付或證券分配(如果有)將被視為一種分配，並構成股息，範圍為美國持有人在此類支付的納税年度中按比例持有Blackboxstock的當前或累積收益和利潤(由美國聯邦所得税決定)，然後在美國持有人的Blackboxstock普通股基礎上作為資本的免税回報，最後作為出售或交換Blackboxstock普通股的資本收益。如果滿足某些持有期要求，個人美國持有者收到的股息目前有資格享受適用於長期資本利得的降低税率。

收到CVR給您帶來的税收後果受到很大不確定性的影響，也可能取決於您的特定事實和情況。關於具體的税務後果，請諮詢您的税務顧問。

問：完成交換必須滿足哪些條件？

答：Blackboxstock和Evtec不需要完成交易所交易，除非滿足或放棄了一些條件，我們稱之為“成交條件”。除其他慣例的成交條件外，這些成交條件包括：

此外，Blackboxstock及Evtec各自完成交易所的責任須受(其中包括)交換協議所述另一方陳述及保證的準確性(在許多情況下須受“重大”及“重大不利影響”限制)及其他各方在所有重大方面遵守其於交換協議的契諾及協議的規限。

問：如果交換未完成，會發生什麼情況？

答：如果交易所沒有完成，Blackboxstock和/或Evtec可能會遵守交易所協議的終止條款，這些條款將在題為“《交換協議》—終止交換協議“在本資料聲明/招股説明書內。一般而言，在交換協議規定的某些情況下，終止交易可能導致Blackboxstock或Evtec承擔500,000美元的終止費，以及與交易協議的授權、談判、籤立和履行以及根據交易協議將完成的交易相關的所有費用和開支(最高250,000美元)。

問：作為Blackboxstock的股東，參與交易所的人是否有可能與我的利益衝突？

答：是的。您應該知道，某些Blackboxstock董事和高管在交易所擁有與您不同的權益，或者是您的權益之外的權益。關於聯交所，Blackboxstock與董事首席執行官古斯特·開普勒以及總裁將訂立一項期權協議(“期權協議”)，根據該協議，在交易所完成後，Blackboxstock將有權要求贖回，而開普勒先生將有權促使Blackboxstock贖回由開普勒先生持有的所有已發行和尚未贖回的Blackboxstock A系列可轉換優先股，以換取Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股。如果行使該期權協議，Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的股票將被贖回，開普勒先生現任董事首席執行官、祕書、財務主管兼唯一的董事總裁總裁。此外，董事的現任首席財務官兼現任首席財務官兼黑盒股票的首席財務官兼祕書祕書羅伯特·温斯皮爾將在交易所完成後繼續擔任合併後公司的該等職位。請參閲“交易所—Blackboxstock董事及行政人員在聯交所的利益“在本資料聲明/招股説明書內。

問：您預計交易所將於何時完成？

答：Blackboxstock和Evtec預計交易所將於2024年第三季度關閉，也就是在本信息聲明/招股説明書郵寄後20天后不久，但兩家公司無法預測確切的時間。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“《交換協議》—交換協議結束的條件“在本資料聲明/招股説明書內。

問：要通過交換協議並因此批准交易所，需要獲得Blackboxstock股東的什麼批准？

答：本公司董事會(“董事會”)於2023年12月12日以書面同意方式批准了交換協議及其項下待完成的交易。其後，於2023年5月6日，實益擁有本公司573,210股已發行及已發行普通股及A系列優先股全部3,269,998股已發行及已發行股份的Blackboxstock股東(“同意股東”)簽署書面同意書，批准批准有關行動。同意股東於記錄日期持有已發行及流通股普通股及A系列優先股，佔提交股東表決的所有事項的99.2%投票權，足以批准採納交換協議，因此批准聯交所。

問：Blackboxstock的股東可以持不同意見並要求對其股票進行評估嗎？

答：沒有。Blackboxstock股東將不享有持不同政見者與交易所相關的現金支付其股票價值的權利。請參閲“交易所 - 沒有評估權利和持不同意見者’權利。”

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您是Blackboxstock的股東，並希望免費獲得本信息聲明/招股説明書的額外副本，或者如果您對交易所有任何疑問，您應該聯繫：

黑盒股票公司

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 726-9203

注意：公司祕書

如果您是EvTEC股本的持有者，並且想要免費獲得本信息聲明/招股説明書的額外副本，或者如果您對交易所有疑問，您應該聯繫：

EvTEC鋁業有限公司

Chelmarsh Daimler Green，考文垂，CV 6 3 LT，英格蘭

電話：+44 024-7642-7000

注意：阿瑪亞·科奎拉

招股説明書摘要

此摘要強調了本信息聲明/招股説明書中的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解交易所和投標股東採取的批准行動，您應仔細閲讀整個信息聲明/招股説明書，包括此處提到的其他附件和附錄。有關更多信息，請參閲標題為“部分 “在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併”在本信息聲明/招股説明書中。

這些公司

黑盒股票公司

黑盒股票公司

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 726-9203

Blackboxstock Inc.是內華達州的一家控股公司，是其運營子公司Blackbox.io Inc.的母公司，Blackbox.io Inc.是特拉華州的一家公司。Blackboxstock的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“BLBX”。該公司的網址為https://blackboxstocks.com.。本公司網站所載或與其相關的資料僅供文字參考，並不構成本資料聲明/招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式併入該等資料聲明/招股説明書或註冊説明書。

Blackbox.io Inc.

Blackbox.io Inc.

5430 LBJ高速公路，套房1485

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 726-9203

Blackbox.io Inc.是特拉華州的一家公司，也是Blackboxstock Inc.的全資運營子公司，是一個金融技術和社交媒體混合平臺，為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞。我們基於網絡的軟件(“Blackbox系統”)採用了人工智能增強的“預測技術”，以發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動和異常市場活動。我們持續掃描紐約證券交易所(“NYSE”)、納斯達克、芝加哥期權交易所(“CBOE”)和其他期權市場，每秒多次分析10,000多隻股票和1,500,000多份期權合約。我們為我們的用户提供一個完全互動的社交媒體平臺，該平臺集成到我們的儀表盤中，使我們的用户能夠通過一個共同的網絡快速高效地交換信息和想法。我們還推出了實時音頻/視頻功能，允許我們的成員在他們自己的渠道上進行廣播，在Blackbox社區內分享交易策略和市場洞察。我們採用基於訂閲的軟件即服務(SaaS)業務模式，並在40多個國家和地區保持着不斷增長的用户基礎。

黑盒系統網絡應用程序在國內推出，並於2016年9月向訂户開放。使用Blackbox系統網絡應用程序的訂閲按月和/或每年通過Blackboxstock網站向個人消費者出售，網址為：https://blackboxstocks.com.

EvTEC鋁業有限公司

EvTEC鋁業有限公司

註冊地址：英格蘭考文垂CV6 3LT戴姆勒格林切馬什，郵編：+44 024-7642-7000

Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊號為13182146，專門為其主要客户、英國最大的汽車製造商捷豹路虎(“JLR”)和歐洲原始設備製造商(“OEM”)的其他中間供應商設計、製造和供應鋁製零部件和工具。Evtec的目標是開發具有極高性能、耐用性和輕量化結構的部件。

Evtec對捷豹路虎等原始設備製造商很有吸引力，因為它提供了完整的解決方案，包括鑄造和加工能力，以及能夠開發工具的內部工程能力，這些工具將用於捷豹路虎新的混合動力和電動汽車的裝配線。Evtec在英國的兩個地點運營，一個在考文垂，一個在基德敏斯特。這兩個工廠都位於英國的西米德蘭茲郡，該地區被公認為傳統的汽車製造中心。Evtec的Kidderminster工廠是一家高壓鑄造(“HPDC”)鑄造廠，是英國同類工廠中最現代化的，生產用於混合動力發動機和電動單元(如電機外殼和電子驅動單元)的堅固、輕便的複雜鋁部件。在Kidderminster生產的零件每天被運送到位於考文垂的Evtec工廠切爾馬什，這裏擁有英國最大的加工設施之一，鑄件在這裏進行加工和排序，然後在“準時”的基礎上交付給其OEM客户。

Evtec的工廠位於捷豹路虎位於考文垂的總部和捷豹路虎在索利赫爾的標誌性工廠附近，路虎自1947年以來一直在索利赫爾生產其先驅汽車。Evtec的基礎設施和地理位置意味着其地理位置優越，可以為英國的OEM和其他汽車供應商提供“準時”交付能力，在供應鏈衝擊和地緣政治問題導致整個汽車行業普遍中斷的新時代，這一點變得越來越重要。

交易所上市後的合併公司

合併後的公司將繼續是內華達州的一家公司，該公司已選擇按照《國內税法》作為C-公司納税。根據Blackboxstock在2024年5月3日的收盤價每股2.77美元和Evtec的公平市值每股835.92美元計算，合併後的公司預計預計股權市值約為33,345,000美元，企業總價值(包括債務)約為51,218,000美元。合併後公司的業務將通過其子公司進行，包括Blackbox.io，Inc.和Evtec鋁業有限公司。

合併後的公司將以“Evtec Holdings，Inc.”的名稱運營。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易，代碼為“EVHI”。

合併後的公司的主要執行辦事處將設在德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編：75240。

交易所

Blackboxstock將收購Evtec的全部已發行和已發行股本(包括與交易前融資相關的所有可發行股份)。在交易結束時，Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股，以換取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，基於交換比率(在本信息聲明/招股説明書中進一步描述)，在彙總可向每位賣方發行的所有零碎股份後，四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。緊隨交易完成後(假設Evtec在交易前融資500萬美元)，交易結束前的Blackboxstock普通股股東和Evtec股本持有人預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%。交易結束後，合併後公司的董事會將包括由Evtec指定的總共六名董事。倘若Gust Kepler或合併後公司選擇行使其購股權協議，根據該協議，任何一方均有權贖回開普勒先生保留的合併後公司所有已發行及尚未發行的A系列可轉換優先股，合併後公司的投票權實際上將歸屬於合併後公司普通股持有人。

交易所的原因

Blackboxstock和Evtec認為，合併後的公司將具有以下潛在優勢：

Blackboxstock董事會和Evtec董事會在作出決定時考慮的某些因素可以在題為“交易所-Blackboxstock董事會對交易所的理由”和“交易所-Evtec董事會對交易所的理由”的章節中找到。

Blackboxstock董事及行政人員在聯交所的利益

就完成聯交所而言，Blackboxstock的董事及行政人員於聯交所擁有的權益可能有別於Blackboxstock股東的一般權益，或不同於Blackboxstock股東的權益。在聯交所方面，Blackboxstock與董事首席執行官古斯特·開普勒及總裁將訂立一項期權協議(“期權協議”)，根據該協議，在交易所完成後，Blackboxstock有權要求贖回，而開普勒先生有權促使Blackboxstock贖回由開普勒先生持有的所有已發行和尚未贖回的Blackboxstock A系列可轉換優先股，以換取Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股。如果行使該期權協議，開普勒先生將獲得Blackbox.io公司的A系列可轉換優先股，每股股票在所有股東事宜上有100票的投票權，這將使他對Blackbox.io公司擁有直接投票權。開普勒先生目前是Blackbox.io，Inc.的首席執行官、祕書、財務主管兼唯一董事總裁總裁。此外，董事的羅伯特·温斯皮爾和現任首席財務官兼黑盒股票祕書將在交易所完成交易後繼續擔任合併後公司的此類職位。Blackboxstock董事會知悉該等權益，並在作出批准交易所協議、交易所及相關交易的決定時(其中包括)考慮該等權益。欲瞭解更多信息，請參閲“交易所-Blackboxstock董事和高管在交易所的利益”。

Evtec董事及行政人員在聯交所的利益

就交易所的完成而言，Evtec董事及行政人員因持有Evtec的個人股權而於交易中擁有權益。這些股份將由Blackboxstock收購，作為交易所的一部分。此外，Evtec的某些董事和高管將被任命為合併後公司的董事會成員。有關董事及行政人員利益的詳細資料，請參閲題為“交易所--Evtec董事及行政人員在交易所的利益”一節。

上市後合併後公司的董事與管理層

交易所完成後，合併後公司的董事會將由6名成員組成，包括David·羅伯茨、羅伯特·温斯皮爾、史蒂文·諾裏斯、朱莉婭·施泰因布倫納、斯蒂芬·伊洛特和阿尼爾·庫拉納，史蒂文·諾裏斯將被任命為合併後公司董事會主席。自聯交所收盤時起，合併後公司的行政總裁預計將包括首席執行官David·羅伯茨、首席財務官兼祕書總裁、董事集團董事總經理基思·斯坦頓、集團財務總監David·G·羅伯茨和集團財務總監古斯特·開普勒。

完成交易所所需的監管批准

在美國，Blackboxstock在發行Blackboxstock普通股股份和提交本信息聲明/招股説明書時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規則和法規(“納斯達克上市規則”)。

Blackboxstock普通股上市

Blackboxstocks打算根據納斯達克針對進行導致控制權變更的企業合併的公司的規則，向納斯達克資本市場提交首次上市申請。交易所建成的一個條件是，與交易所相關發行的Blackboxstocks普通股獲得批准在納斯達克上市，但須待交易所完善和正式發行通知。在交易所完成後，納斯達克的Blackboxstock普通股不會出現退市或暫停交易，並且不會繼續。

預期會計處理

Blackboxstock根據美國公認會計準則編制財務報表。交易所將按收購會計方法的反向收購入賬，而Evtec在會計上被視為收購方。有關更多信息，請參閲“交易所預期會計處理”。

沒有評價權和異議人士的權利

根據內華達州經修訂法規(“NRS”)，Blackboxstock的股東並無就根據交換協議發行普通股股份及因此而導致Blackboxstock控制權的變更而擁有異議人士或評價權。根據英國法律，Evtec股東通常沒有評估權。

獲得交易所批准所需的投票

Blackboxstock普通股及優先股為本公司僅有的已發行有表決權證券類別(“有表決權股票”)。普通股每股有權對提交股東表決的所有事項投一(1)票。截至記錄日期，共有3,226,145股普通股已發行和流通。本公司A系列優先股每股有權就提交股東表決的所有事項投一百(100)票。截至記錄日期，共有3,269,998股A系列優先股已發行和流通，總計相當於就提交股東表決的每個事項投了326,999,800票。為批准完成聯交所及相關交易所需的已批准行動，須於記錄日期獲得過半數投票權的同意，或330,386,510張股東總票數中的165,193,256張，方可在未經會議的情況下以書面同意方式批准。

這一條件在董事首席執行官兼大股東古斯特·開普勒簽署並交付同意書後得到滿足，古斯特·開普勒實益擁有573,210股我們的普通股和全部3,269,998股A系列優先股的已發行和已發行股票，相當於提交股東(“同意股東”)表決批准該等行動的所有事項的99.2%的投票權。無需Blackboxstock股東進一步批准即可採納交換協議或批准交易所。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。本資料聲明/招股説明書僅供參考。

《交換協議》

交換對價和交換比率

在交易結束時，Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股，以換取基於交換比率的若干Blackboxstock普通股，在彙總可向每位賣家發行的所有零碎股份後，將其四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。在緊接交易結束前已發行的每股Evtec普通股將由擁有Evtec普通股的賣方出售給Blackboxstock，代價為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的Blackboxstock普通股，其數量等於交換比率，四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近完整份額(將可向該賣方發行的Blackboxstock普通股的所有零股合計後)。Blackboxstock將不會在聯交所發行零碎股份。有關更多信息，請參閲“交換協議-交換對價和交換比率”。

聯交所關閉的條件

在完成交易所之前，必須滿足一些條件，或者在法律允許的範圍內免除這些條件。這些措施包括：

終止交換協議

交易所協議可在某些情況下終止，包括：(I)經雙方書面同意由任何一方終止；(Ii)如果交易所在2024年6月30日之前尚未完成，則由任何一方終止，但須受某些條件的限制；(Iii)如果政府機構禁止交易所，則由任何一方終止；(Iv)由於Blackboxstock未治癒的違規行為(合理地預計將導致無法滿足成交條件)，由Evtec終止；(V)由Evtec因未治癒的Blackboxstock重大不利影響而終止，(Vi)Blackboxstock因Evtec未治癒的違規行為(合理地預期會導致成交條件得不到滿足)；(Vii)Blackboxstock因Evtec未治癒的重大不利影響而被收購。有關終止交換協議的更多信息，請參閲“交換協議-終止交換協議”。

終止費和費用金額

就在特定情況下終止交換協議而言，Blackboxstock可能被要求向Evtec支付500,000美元的終止費外加某些費用和開支(最高250,000美元)，或者Evtec可能被要求向Blackboxstock支付500,000美元的終止費外加某些費用和支出(最高250,000美元)。儘管有上述規定，不論交換協議是否終止，Evtec應負責Blackboxstock具有約束力的意向書修正案中規定的高達175,000美元的Blackboxstock的法律費用和支出。有關費用和費用金額的更多信息，請參閲“交換協議-終止交換協議-終止費和費用金額”。

與交易所有關的協議

黑盒股票’同意股東的書面同意

關於交換協議，同意股東同意、批准及通過與交易所有關的決議案，包括(I)交換協議、交換及發行Blackboxstock普通股股份(根據交換協議的規定)；(Ii)向交易所Evtec股本持有人發行Blackboxstock普通股股份構成根據納斯達克上市規則的控制權變更；(Iii)修訂Blackboxstock的公司章程細則；及(Iv)授權Blackboxstock董事會促使本公司履行其在交換協議下的責任及提交本公司公司章程細則修訂證書。有關同意股東的書面同意的更多信息，請參閲“與交易所相關的協議-Blackboxstock的同意股東的書面同意”。

期權協議

Blackboxstock和Gust Kepler將訂立期權協議，作為根據交易所協議關閉交易所的條件。期權協議規定Blackboxstock有權要求贖回，並賦予開普勒先生有權促使Blackboxstock贖回開普勒先生持有的Blackboxstock A系列可轉換優先股的全部已發行及已發行股份，以換取Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股股份。倘若古斯特開普勒或合併後的公司選擇行使其期權協議，根據該協議，任何一方均有權贖回由開普勒先生保留的合併後公司的所有已發行及已發行的A系列可轉換優先股，合併後公司的投票權實際上將歸屬於合併後公司的普通股持有人。有關期權協議的更多信息，請參閲“與交易所相關的協議-期權協議”。

合併協議

任何人士如於交換協議日期後及成交前購入Evtec股本股份，須簽署一份合併協議，使該人士完全受交換協議的條款約束，併成為交換協議下賣方的一方，猶如該協議的原始一方一樣。

或有價值權利協議

於聯交所收市時，Blackboxstock、Blackbox.io Inc.、權利代理(定義見該協議)及持有人代表(定義見該協議)將訂立CVR協議，使Blackboxstock普通股持有人有權於交易所收市前的紀錄日期，獲得該持有人所持有的Blackboxstock普通股每股派發一CVR的股息。CVR將沒有任何投票權或股息權，不會就CVR應付給任何持有人的任何金額計息，不代表本公司的任何股權或所有權權益，也不構成本公司的證券。有關CVR協議的更多信息，請參閲“與交易所相關的協議-或有價值權利協議”。

美國聯邦所得税後果

雙方擬根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節的規定，對聯交所進行免税重組。Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成守則第368(A)(1)(B)節所指的重組(“B級重組”)。美國持有者收到的Blackboxstock普通股的税基將與美國持有者交換的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美國持有者手中的持有期將包括美國持有者交換的Evtec普通股的持有期。

如果交易所不被視為B級重組，則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問，以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。

對於Blackboxstock普通股的美國持有者來説，交易所預計不會產生實質性的美國聯邦所得税後果。

重大英國交易所所得税和資本利得税的後果

以下摘要以截至本資料聲明/招股説明書日期的英國現行税法及英國税務及海關(“HMRC”)慣例(可能對HMRC不具約束力)為基礎，兩者可能會有所更改，並可能具追溯效力。

Blackboxstock和Evtec打算將該交易所列為英國免税重組。在某些條件的規限下，1992年TCGA第135節中的資本利得税(“CGT”)法規規定，對於英國税務居民來説，交換為Blackboxstock普通股的Evtec普通股可被視為原始持股的重組，從而Blackboxstock普通股可被視為與原始Evtec持股相同，並被視為與原始Evtec持股同時以相同的代價獲得，如果這種處理適用，則不應因該重組而為CGT目的處置。

第135條TCGA 1992條款的條件是：

Evtec已根據1992年第138條TCGA向英國税務及海關總署申請預先批准適用真正的商業理由測試，但不能保證獲得這種批准。應該注意的是，這項測試只適用於目前持有Evtec 5%以上股份的股東(連同與他們有關聯的人)。

Evtec還根據第701條ITA 2007和第748條CTA 2010向HMRC申請了預先批准，即交易所的主要目的或主要目的之一不是為英國個人或公司股東獲得所得税或公司税優惠，因此證券規則中的交易不應適用於從該等個人或公司的角度將交易所重新定性為應税事件。

如果不符合第135條TCGA 1992的條件和/或HMRC沒有提供其清算，交易所將根據CGT立法的規定被徵收費用。持有Evtec股本的每一位英國股東一般會在收到向Evtec股本持有人發行的Blackboxstock普通股股票時確認應計入的收益或虧損。

Blackboxstock股東與Evtec股東權利比較

Evtec普通股的持有人將在交換協議生效後擁有不同的權利，因為他們將持有Blackboxstock普通股而不是Evtec普通股，並且Evtec和Blackboxstock的治理文件之間存在差異。Blackboxstock是根據內華達州的法律註冊成立的，Blackboxstock股東的權利目前並將繼續受內華達州修訂後的法規管轄。Blackboxstock的內部事務目前並將繼續受Blackboxstock修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程所管轄。Evtec在英格蘭和威爾士註冊，Evtec股東的權利目前受2006年《公司法》管轄。Evtec的內部事務目前由各自公司的公司章程管理。

交易結束後，Evtec的股東將成為Blackboxstock的股東。由於Evtec和Blackboxstock的管理法律和文件不同，一旦Evtec股東成為Blackboxstock股東，交易所將導致Evtec股東擁有不同的權利。有關Blackboxstock股東和Evtec股東權利差異的更多信息，請參閲“Blackboxstock股東和Evtec股東的權利比較。”

風險因素摘要

Blackboxstock和Evtec都面臨與各自行業相關的各種風險。與Evtec業務和行業相關的一些風險包括但不限於以下風險：

此外，聯交所，包括聯交所可能無法完成的情況，對本公司及本公司股東構成多項風險，包括以下風險：

此外，聯交所完成後，合併後的公司將面臨風險，包括：

Blackboxstock也要承擔風險，如標題所述風險因素在公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表中第1A項下，該報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本信息聲明/招股説明書中。

這些風險和其他風險在標題為“”的一節下有更詳細的討論。風險因素“本資料聲明/招股説明書。我們鼓勵Blackboxstock股東仔細閲讀和考慮所有這些風險。

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要

以下摘要未經審計的備考簡明合併財務報表使“交易所協議”一節所述的交易所生效。未經審計的備考簡明合併財務報表。截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表數據摘要向聯交所提供備考效果，猶如其發生於2023年12月31日。截至2023年12月31日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表數據摘要向聯交所提供備考效果，猶如它發生在2023年1月1日。

備考摘要數據來自本資料報表/招股説明書及附註內其他地方所載的合併後公司未經審核備考簡明合併財務報表，並應一併閲讀。未經審核的備考簡明合併財務報表以Blackboxstock和Evtec的歷史綜合財務報表及本資料聲明/招股説明書所包括的相關附註為基礎，並應一併閲讀。摘要備考數據僅供參考之用，並不一定顯示合併後公司的財務狀況或經營結果，倘若交易所於指定日期完成交易，合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外，摘要形式簡明的合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

未經審計的備考合併財務信息摘要

市場價格和股利信息

證券市場價格

黑盒股票的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“BLBX”。Evtec是一傢俬人公司，Evtec的普通股不公開交易。據納斯達克資本市場報道，黑盒股票普通股在2023年12月11日，也就是交易所公開公告前的最後一個交易日的收盤價為每股3.9美元，黑盒股票普通股在2024年5月3日的收盤價為2.77美元。這些收盤銷售價格不一定代表合併後公司的普通股在收盤後的交易價格。由於Blackboxstock普通股的市場價格受到波動的影響，Evtec股東將有權在交易所獲得的Blackboxstock普通股的股票市值可能會增加或減少。

假設納斯達克接受合併後的公司在納斯達克資本市場首次上市的申請，在聯交所完成交易後，合併後的公司將更名為“Evtec Holdings，Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易，代碼為“EVHI”。

截至2024年5月6日，也就是批准行動的記錄日期，大約有618名Blackboxstock普通股的記錄持有人。截至2024年5月3日，Evtec擁有46名Evtec普通股記錄持有人。有關某些Blackboxstock股東於交易所完成時的實益擁有權的詳細資料，請參閲標題為“合併後公司的主要股東“在本委託書/招股説明書中。

分紅

Blackboxstock從未宣佈或支付過現金股息，在可預見的未來也不會對Blackboxstock的普通股支付現金股息。

儘管如上所述，任何於交易所後派發現金股息的決定將由合併後的公司當時的董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括合併後公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。

風險因素

除本資料聲明/招股説明書所包括及以引用方式併入的其他資料外，包括“關於前瞻性陳述的警告性聲明”，關於您的投資，您應該仔細考慮以下風險。此外，您應閲讀並考慮與Blackboxstock業務相關的風險，因為這些風險也將在交易所完成後影響合併後的公司。這些風險可以在標題下找到“風險因素”在黑盒股票中’截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告，在項目1A下提交，該報告已提交美國證券交易委員會，並通過引用併入本信息聲明/招股説明書中。您還應閲讀並考慮本信息聲明/招股説明書中包含並通過引用併入本信息聲明/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本信息聲明/招股説明書中的其他文件。有關信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多的信息和公司的參考。”

以下任何風險都可能對Blackboxstock、Evtec或合併後的公司的業務、財務狀況和運營結果以及本信息聲明/招股説明書中有關前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響。在這種情況下，合併後的公司普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是Blackboxstock和Evtec目前面臨的或合併後的公司在交易所完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或預期無關緊要的風險及不明朗因素，亦可能對合並後的公司造成重大不利影響’S的業務、財務狀況和經營結果或合併公司的價格’S未來的普通股。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

與交易所有關的風險

交易所可能會在美國為股東帶來應税收入，而且不能保證交易所或相關交易不會在美國或其他司法管轄區產生重大不利的税收後果。任何此等不利税務後果均可能在聯交所完成後對合並後的公司或其股價造成不利影響。

雙方擬根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節的規定，對聯交所進行免税重組。Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成守則第368(A)(1)(B)節所指的重組(“B級重組”)。只要就美國聯邦所得税而言，交易所被視為守則第368(A)條所指的B級重組，而Evtec普通股的美國持有人在交易所將Evtec股票交換為Blackboxstock普通股，則該美國持有人一般不會確認損益。美國持有者收到的Blackboxstock普通股的税基將與美國持有者交換的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美國持有者手中的持有期將包括美國持有者交換的Evtec普通股的持有期。

如果交易所不被視為B級重組，則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問，以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。

不能保證交易所不會產生重大的其他不利的美國税收後果，也不能保證國税局會同意或不會以其他方式挑戰Blackboxstock關於交易所或交易所之前、之後或與交易所相關的內部重組交易的税務處理的立場，這可能會導致合併後的公司的美國聯邦税收成本高於目前的預期。

Blackboxstock尚未申請與交易所相關的裁決，也不打算這樣做。聯交所或合併後公司在聯交所後的運作所產生的任何不利税務後果，可能會在聯交所完成後對合並後的公司或其股價造成不利影響。

Blackboxstock將分配時間和資源來影響交易所，併產生與交易所相關的非經常性成本。

Blackboxstock及其管理層已分配並將繼續被要求分配時間和資源，以完成交易所及相關和附帶活動。本信息聲明/招股説明書中描述的與管理這些不同計劃相關的挑戰可能會對業務產生影響，因此基礎業務的表現將不符合預期。這可能會對合並後的公司的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，Blackboxstock預計將產生一些與交易所相關的非經常性成本，包括法律費用、顧問費、申請費、郵寄費用和財務打印費用。不能保證實際費用不會超過估計的費用，而且交易所的實際完成可能會導致額外的和不可預見的費用。無論交易所是否建成，這些費用中的許多都是要支付的。雖然預計合併後的公司所取得的交易所收益將隨着時間的推移抵消這些交易成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現或根本不會實現，特別是如果交易所被推遲或根本沒有發生。這些綜合因素可能會對合並後公司的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

如果Evtec股本在交換協議日期至交易結束之間發生變化，則將發行的Blackboxstock股票數量的計算可能會進行調整。

如果Evtec在2023年6月30日至交易結束期間根據交換協議中的交換比率籌集了超過500萬美元的股本，則將在交易所發行的Blackboxstock股票數量的計算可能會進行調整。此外，如果Blackboxstock在本信息聲明/招股説明書的日期和記錄日期之間增發股票，則Blackboxstock將發行的股票數量將增加。雙方不得因交換比例的變化而終止交換協議。

交易所可能無法按目前預期的條款或時間表完成，或根本無法完成，因為Blackboxstock或Evtec可能無法滿足完成交易所所需的條件或獲得所需的批准，或該等批准可能包含重大限制或條件。

如本資料聲明/招股説明書所述，交易所的完成受制於多項條件，其中包括獲得批准。儘管Blackboxstock正竭盡所能地採取或促使採取一切行動，以採取或導致採取一切必要、適當或適宜的行動以獲得必要的批准，但不能保證這些條件將得到滿足，或交易所將按目前考慮的條款或時間表完成，或根本不能保證。Blackboxstock已經並將繼續花費時間和資源，併產生與交易所相關的費用。無論交易所是否完成，這些費用中的許多都必須支付。政府機構不得批准交易所，可以對交易所的批准施加條件，或要求更改交易所的條款。任何該等條件或改變均可能導致聯交所延遲完成、對合並後的公司施加成本或限制其收入，或減少聯交所的預期利益。

本資料報表/招股説明書所載未經審核備考財務資料僅供參考，並不代表合併後公司於聯交所後的經營業績或財務狀況。

本資料報表/招股説明書所載未經審核備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示聯交所於呈列日期或期間完成時應取得的經營業績或財務狀況，亦無意預測合併後公司於任何未來期間或任何未來日期的經營業績或財務狀況。此外，本資料説明書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息部分基於有關聯交所的某些假設。這些假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響合併後公司的經營結果或交易所後的財務狀況。此外，未經審核的備考財務資料並未反映預期與聯交所有關而產生的所有成本。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”.

交易所的完成可能會觸發Blackboxstock或其運營子公司參與的協議中的某些條款。

交易所的完成可能會導致Blackboxstock、其運營子公司Blackboxstock或Evtec參與的協議中的控制權、同意、轉讓或其他條款發生某些變化。此外，交易所的完成可能會觸發Blackboxstock、其運營子公司或Evtec參與的協議中的某些技術條款。如果這些當事人不能斷言這些規定不應適用，或者雙方不能遵守這些規定或就這些規定的豁免進行談判，則對手方可以行使其在協議下的權利和補救辦法，包括可能終止此類協議或尋求金錢損害賠償。即使Blackboxstock、其運營子公司或Evtec能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對合並後的公司不太有利的條款重新談判協議。

未能完成換股交易可能對Blackboxstock普通股的市場價格及其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果交易所因任何原因未能完成，Blackboxstock普通股的價格可能會下跌，或者Blackboxstock的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，其程度是Blackboxstock普通股的市場價格反映了市場對交易所將完成和相關預期收益將實現的積極假設；基於無論交易所是否完成通常都必須支付的重大費用，如法律、諮詢和金融服務；基於Blackboxstock業務的潛在中斷及其員工和管理團隊的分心；以及交易所協議規定，在某些有限情況下，Blackboxstock必須向Evtec支付500,000美元終止費，外加Evtec因授權、準備、談判、籤立及履行交易所協議及交易所協議項下其他預期交易而產生的所有費用及開支(最多250,000美元)。

在可預見的將來，合併後的公司不打算向合併後的公司普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於合併後公司普通股價格的升值。

在可預見的將來，合併後的公司不打算宣佈和支付合並後的公司普通股的股息。合併後的公司目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於增長、發展業務、營運資金需求和一般企業用途。因此，在可預見的未來，您不太可能從合併後的公司普通股中獲得任何股息，而投資合併後的公司普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證合併後的公司普通股將增值或甚至保持與交易所相關的收到的股份的價值。此外，外國、美國或州的法律或管理合並後公司債務的協議可能會施加要求，限制其向合併後公司股東支付股息的能力。

聯交所的公告和待決可能對Blackboxstock普通股的股價以及Blackboxstock和Evtec的業務、財務狀況、經營業績或業務前景產生不利影響。

該交易所的宣佈和懸而未決可能會以負面方式擾亂Blackboxstock和Evtec的業務。例如，Blackboxstock或Evtec的客户和其他第三方業務合作伙伴可能會因交易所的結果而尋求終止和/或重新談判他們與Blackboxstock或Evtec的關係，無論是根據他們與Blackboxstock和/或Evtec現有協議的條款還是其他方面。此外，Blackboxstock或Evtec的現有和潛在員工可能會面臨未來在合併後的公司中的角色的不確定性，這可能會對Blackboxstock和Evtec留住、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響。如果發生這些事件，任何這些事件都可能對Blackboxstock普通股的股價產生不利影響，或損害Blackboxstock或Evtec的財務狀況、運營業績或業務前景。

一些黑盒股票’董事和高管希望看到交易所完成，交易所可能不同於其他Blackboxstock股東，或不同於其他Blackboxstock股東。

Blackboxstock的某些董事和高管在聯交所擁有的權益可能不同於Blackboxstock股東的權益，或者不同於Blackboxstock股東的權益。這些利益可能會給這些高管和董事帶來實際或潛在的利益衝突。該等權益包括但不限於，Blackboxstock的若干董事於聯交所後繼續擔任合併後公司的董事，合併後公司於聯交所後繼續聘用Blackboxstock的若干現任行政人員，以及就開普勒先生而言，可能因聯交所而收到Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股，以及擁有Blackboxstock的權益。Blackboxstock董事會成員知悉該等權益，並於批准及採納交換協議時考慮該等權益，並建議所有Blackboxstock已發行及已發行A系列可換股優先股的持有人批准聯交所。請參閲“交易所—黑盒股票的利益’聯交所的董事及高級人員對這些問題的進一步討論。

根據交易所的情況，Blackboxstock和Evtec可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。

根據交易所的情況，Blackboxstock和Evtec可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。交易所對Blackboxstock和Evtec員工的影響的不確定性可能會對Blackboxstock和Evtec產生不利影響。這種不確定性可能會削弱Blackboxstock和Evtec在交易所完成之前吸引、留住和激勵員工的能力。在交易所的懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為員工可能會對自己在Blackboxstock或Evtec的未來角色感到不確定。

Blackboxstock可在沒有事先徵求股東批准的情況下放棄完成交易所的一個或多個條件。

Blackboxstock可決定在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完善交易所義務的一個或多個條件。如果Blackboxstock放棄對完成交易所的實質性條件的滿足，Blackboxstock將評估當時的適當事實和情況，並在適用法律或納斯達克規則要求下重新徵求股東批准。在某些情況下，如果Blackboxstock董事會認定此類豁免或其對Blackboxstock股東的影響沒有達到根據適用法律或納斯達克規則需要重新徵求股東批准的重大程度，則Blackboxstock將完成交易所，而無需尋求進一步的股東批准。是否因豁免而放棄向聯交所提出的任何條件或重新徵求Blackboxstock股東批准或修訂本資料聲明/招股説明書，將由Blackboxstock董事會在豁免時根據當時存在的事實和情況作出決定。

與交易所有關的訴訟(如果有)可能導致禁制令阻止交易所的完成和/或給Blackboxstock帶來鉅額費用。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起的，比如交易協議。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對Blackboxstock的流動性和財務狀況產生負面影響。可能對Blackboxstock或其董事提起的訴訟也可尋求(其中包括)禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷部分已實施的交易所協議，並以其他方式禁止各方完成交易所。關閉交易所的條件之一是，任何對Blackboxstock或Evtec具有管轄權的政府實體都沒有發佈並繼續有效的禁令，也沒有通過任何禁止關閉交易所的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成交易所的禁令，該禁令可能會延誤或阻止交易所在預期時間框架內或根本不能完成，這可能會對Blackboxstock的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。在交易所完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對Blackboxstock的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

交換協議規定的交換比率不能根據Blackboxstock普通股的市場價格進行調整，因此收盤時的交易所對價可能高於或低於簽署交換協議時的價值。如交換協議所述，交換比率可根據交易前融資收到的總收益金額及其他因素而調整，以便Blackboxstock證券持有人及Evtec證券持有人可或多或少擁有本資料聲明/招股説明書所載合併後公司的股份。

交易結束時，Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股，以換取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，基於交換比率(定義見下文)，在彙總可向每位賣方發行的所有零碎股份後，將其四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。交換比例可以調整到Evtec在成交前融資中籌集超過500萬美元的程度。緊接交易完成後，假設交易協議日期至交易完成之間並無發行Evtec普通股，則Blackboxstock將按每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股的交換比率收購每股Evtec普通股(假設Evtec在交易完成前融資5,000,000美元)。交換比例將進行適當調整，以確保在交易完成後，為交換所有Evtec普通股而發行的股份總數相當於合併後公司普通股已發行和已發行股份總數的73.2%。交換比率也將進行適當調整，以充分反映任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可轉換為Evtec普通股或Blackboxstock普通股的證券的任何股息或分派)、重組、資本重組或其他類似在收盤前發生的變化的影響。在緊接交易結束前已發行的每股Evtec普通股將由擁有Evtec普通股的賣方出售給Blackboxstock，代價為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的Blackboxstock普通股，其數量等於交換比率，四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近完整份額(將可向該賣方發行的Blackboxstock普通股的所有零股合計後)。最終換股比率可能與本資料説明書/招股説明書所載的估計換股比率有所不同，以致Evtec股本持有人及Blackboxstock股東持有的合併後公司股份可能較本資料説明書/招股説明書估計的更多或更少。

Evtec可能無法在關閉前的融資中獲得足夠的資金，可能需要額外的融資。

緊接交易完成後，假設每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股，交易結束前的Blackboxstock普通股股東和Evtec股本持有人預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的26.8%和73.2%。這一所有權百分比假設Evtec將在交易前融資中籌集500萬美元。Evtec預計將在收盤前融資中籌集500萬美元，但它不能保證能夠做到這一點。如果Evtec在完成前的融資中籌集的資金少於500萬美元，Evtec股本持有人對合並後公司的預期所有權百分比可能會低於之前的估計。如果Evtec在收盤前融資中籌集的資金不到500萬美元，合併後的公司可能需要比目前預期的更早籌集額外資本，為其計劃中的運營提供資金。

Blackboxstock股東可能不會收到CVR的任何付款，否則CVR可能會一文不值。

根據CVR協議和交換協議，在緊接交易結束前每股Blackboxstock普通股的持有人將獲得一項合同或有價值權利的股息，使這些持有人有權從Blackboxstock或Blackbox.io Inc.授予、出售、許可或以其他方式轉讓Blackbox.io Inc.在與Blackbox.io Inc.經營的業務相關或相關的業務中擁有、使用或可用的任何和所有資產、權利和財產的部分或全部權利，或在某些情況下分銷Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.的證券，獲得Blackboxstock從任何交易中獲得的淨收益。以及所有黑盒股票的權利。Blackboxstock股東就CVR收取任何未來付款或從中獲取任何價值的權利將完全取決於CVR協議所指定的事件在CVR協議所指定的時間段內實現。如果在CVR協議規定的時間內，由於任何原因沒有實現支付觸發事件，則不會在CVR下進行支付，CVR將毫無價值地到期。

美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不清楚。

美國聯邦所得税對CVR的處理存在很大的不確定性。沒有法律權威直接處理美國聯邦所得税對CVR收款和付款的處理，也不能保證美國國税局不會主張或法院不會維持可能導致CVR持有者遭受不利美國聯邦所得税後果的立場。

特別是，正如在標題為“與交易所有關的協議—或有價值權利協議—CVR對美國持有者的聯邦所得税後果，“Blackboxstock打算採取的立場是，CVR的公允市場價值無法在CVR發行之日合理確定，因此，CVR的發行構成”開放式交易“。因此，如果法律另有規定，Blackboxstock將不會將CVR的發行報告為其股票的當前財產分配，而是將CVR上的每筆未來現金支付(如果有)報告為Blackboxstock出於美國聯邦所得税目的的分配，每筆此類支付將報告為Blackboxstock當前或累計收益和利潤支付年度的股息。對於發行具有類似CVR特徵的或有價值權利，是否應被視為與Blackboxstock普通股相關的財產分配、股權分配、“債務工具”或美國聯邦所得税的“開放式交易”，沒有直接的規定。適用的美國財政部法規規定，只有在涉及或有支付義務的“罕見和特殊情況”，其中“債務的公平市場價值無法合理地確定”的情況下，才能獲得“公開交易”的待遇。如果CVR的發行被視為“未平倉交易”，則美國持有人(如本信息聲明/招股説明書的上述參考部分所定義)一般不會在發行CVR時確認CVR的收入，也不會在CVR中承擔任何税基。CVR的未來現金支付(如果有的話)將被視為一種分配，並構成股息，範圍為美國持有人在此類支付的納税年度按比例持有Blackboxstock的當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税決定)，然後在美國持有人的Blackboxstock普通股基礎上作為資本的免税回報，最後作為出售或交換Blackboxstock普通股的資本收益。

Blackboxstock打算將CVR的發行視為美國聯邦所得税的一項單獨交易。然而，是否應將CVR的發行作為單獨的交易或作為單一交易來處理，這一點尚不確定。

由於Evtec股票缺乏公開市場，因此很難評估Evtec股本的價值。Evtec股東可能會收到Blackboxstock普通股在交易所的價值小於或高於Evtec股本公平市值的股票。

Evtec的已發行股本為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Evtec的公允價值。由於將向Evtec股東發行的Blackboxstock普通股的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此Evtec股東將收到的Blackboxstock普通股的價值可能會低於Evtec的公允市值，或者Blackboxstock支付的價格可能會高於Evtec的總公允市值。

聯交所完成後與合併公司有關的風險

合併後公司的實際税率’S集團未來可能會因為最近的税收立法而發生變化。

2017年頒佈的美國税法顯著改變了美國企業的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制利息扣除和高管薪酬的某些扣除，允許立即支出某些資本支出，採用地區税制的要素，修訂淨營業虧損規則，引入新的反税基侵蝕條款。這項立法在許多方面仍然不明確，並繼續需要進行可能的修正和技術修正。自立法頒佈以來，財政部和美國國税局發佈了重要的指導意見，解釋了立法並澄清了一些不確定因素，並將繼續發佈新的指導意見。立法中仍有一些重要方面需要進一步指導，未來指導意見的時間和內容都不確定。

此外，美國聯邦所得税法的修改是定期提出的，不能保證一旦通過，任何此類修改都不會對合並後的公司產生不利影響。例如，總裁·拜登曾建議撤銷或修改2017年美國税法的某些部分，其中某些建議如果獲得通過，可能導致美國企業所得税税率高於當前有效税率，從而提高合併後公司及其子公司在交易所後的實際税率，高於目前的預期。我們不能保證任何這些擬議的改變會以立法形式提出，或者如果這些改變被提出，它們就會通過，如果通過了，它們會採取什麼形式。

此外，合併後的公司及其子公司可能會因其從事的活動(通過其在Evtec的投資)、不利的發展或法律變化、相關税務機關的相反結論或其他原因而在一個或多個國家(包括美國)繳納所得税。徵收這些所得税中的任何一個都可能大幅減少合併後公司的税後回報。

鑑於這些因素，Blackboxstock不能向您保證合併後公司的有效所得税税率在未來期間不會發生變化，包括交易所的結果和之後的變化。因此，如果合併後公司的實際税率因交易所而增加，合併後公司的業務可能會受到不利影響。

如果完成，交易所的預期好處可能無法實現。

不能保證交易所的所有或任何預期收益是可以實現的，特別是由於收益的實現在許多重要方面受制於Blackboxstock不能也無法控制的因素，包括與Blackboxstock簽訂合同和開展業務的第三方的反應以及投資者的反應。

交易所上市後，合併後的公司的收入、費用、資產和員工將比Blackboxstock在交易所之前的收入、支出、資產和員工要多得多。在聯交所，合併後的公司還將承擔Evtec的某些債務和其他義務。合併後的公司可能無法成功或以成本效益的方式將Evtec的業務和運營整合到Blackboxstock的現有業務和運營中。即使合併後的公司能夠成功地整合合併後的業務和業務，這種整合也可能不會在預期的時間框架內實現Blackboxstock目前期望從交易所獲得的增長和其他機會的全部好處，或者根本不會。

Blackboxstock和Evtec業務的整合可能會帶來重大挑戰，合併後的公司可能無法實現預期的協同效應和交易所的其他好處。

獨立業務的合併是複雜、昂貴和耗時的，合併Blackboxstock和Evtec的業務可能會分散大量的管理層注意力和資源，並擾亂合併後公司的業務。未能應對整合業務所涉及的挑戰和實現交易的預期收益可能會導致合併後的公司的業務活動中斷或失去動力，並可能對其運營結果產生不利影響。Blackboxstock和Evtec的全面合併還可能導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應以及客户和其他業務關係的損失。除其他外，一體化的風險和困難包括：

此外，即使Blackboxstock業務和Evtec業務的業務成功整合，交易的全部好處也可能無法實現，其中包括預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，Blackboxstock和Evtec業務的整合可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能導致稀釋合併後公司的每股收益，降低或推遲交易所的任何增值效果，並在交易所之後對合並後公司普通股的價格產生負面影響。

交易所收盤後，合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於以往影響或目前影響Blackboxstock普通股的因素的影響。

交易所完成後，Evtec普通股持有人將獲得合併後的公司普通股。Blackboxstock的業務與Evtec的業務不同，反之亦然，因此，合併後公司的運營結果將受到一些不同於目前影響Blackboxstock運營結果的因素和當前影響Evtec運營結果的因素的影響。同樣，與合併後公司的經營結果相關的某些因素和風險可能會加劇或比Blackboxstock的業務本身更重要。合併後公司的經營結果也可能受到不同於目前影響Blackboxstock和Evtec的因素的影響。有關Blackboxstock的業務和與公司業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本信息聲明/招股説明書中通過引用併入的文件，並在在那裏您可以找到更多的信息和公司的參考。”

交易所後出售合併後的公司普通股可能會對合並後的公司普通股的市場價格產生負面影響。

Evtec普通股的持有者將在交易所獲得合併後的公司普通股。合併後的公司必須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記因發行Evtec今天持有的Blackboxstock普通股而與交易所相關的合併後的公司普通股，並應可登記證券持有人的要求進行某些包銷發行。

合併後公司普通股的市場價格可能會因為在聯交所完成後在市場上出售大量合併後公司普通股，甚至認為這些出售可能會發生而下降。

如果證券分析師不發表關於合併後公司的研究或報告’S商務部或如果刊登對合並後公司普通股的負面評價，合併後公司普通股的價格可能會下跌。

合併後公司普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於合併後公司或合併後公司業務的研究和報告。股票研究分析師可選擇在交換完成後不提供合併後公司普通股的研究範圍，這種缺乏研究範圍可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道，合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調合並後公司的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對合並後公司普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

交易所將導致合併後的公司董事會或董事發生可能影響合併後公司的變動’S的經營戰略和運營。

合併後公司董事會的組成將發生變化，詳情請參閲“交易所—上市後合併後公司的董事與管理層“本資料聲明/招股説明書。新組成的合併後公司董事會可能會影響與合併後公司有關的業務戰略和經營決策，這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和在交易所完成後的經營業績產生不利影響。

聯交所完成後，合併後的公司將成為“受控公司”在納斯達克規則下。

聯交所完成後，合併後的公司仍將是納斯達克規則下的“受控公司”。作為一家受控公司，合併後的公司將不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括要求合併後公司的董事會擁有獨立董事的多數席位，以及要求合併後的公司建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或者確保其高管和董事提名的薪酬由獨立董事決定或向董事會推薦的要求。雖然Blackboxstock預計合併後的公司不會依賴其中任何一項豁免，但只要合併後的公司被視為“受控公司”，合併後的公司就有權依賴其中的一項或多項豁免，合併後公司股本的持有人將不會獲得與遵守所有“納斯達克”公司治理要求的公司的股東相同的保護。

如果合併後的公司未能保持有效的財務報告內部控制制度，合併後的公司可能無法準確報告財務業績或防止舞弊。因此，股東可能會對合並後的公司失去信心’S財務等公開報告，這將損害其業務和合並後公司普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於合併後的公司提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。關於Blackboxstock截至2023年12月31日的綜合財務報表的編制，Blackboxstock沒有就公司財務報告內部控制的有效性獲得審計意見。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施過程中遇到困難，都可能導致合併後的公司無法履行其報告義務。此外，合併後公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條進行的任何測試，或合併後公司的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的任何後續測試，都可能揭示合併後公司在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，或可能需要對其財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對合並後公司報告的財務信息失去信心，這可能會對合並後公司普通股的交易價格產生負面影響。

合併後公司的業務將高度依賴完成交易後的首席執行官David·羅伯茨的服務。

合併後的公司將取決於我們主要人員的持續服務和表現，包括關閉後的首席執行官David·羅伯茨。儘管Evtec已經與Roberts先生簽訂了僱傭協議，這需要至少六(6)個月的書面通知才能終止Roberts先生的僱用，但包括Roberts先生在內的關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

合併後的公司將在合併的基礎上承擔並負責Evtec的所有業務’S在交易所關閉後的責任，即使任何違反交易所協議的任何陳述或保證。

雖然交換協議包含有關Evtec的某些陳述和保證，但交換協議規定，其中所載各方的所有陳述和保證在交易所完成後將不復存在。因此，除Blackboxstock可根據適用法律就交易所協議內作出的任何陳述或保證提出與欺詐有關或因欺詐而引起的申索外，各方並無就違反交易所協議的任何陳述或保證提出任何補救措施。

因此，無論Evtec的任何責任是否與違反交易所協議中的陳述或保證有關，Evtec和憑藉交易所，合併後的公司將對交易所關閉後的任何和所有Evtec責任承擔全部責任。如果該等Evtec負債大於預期，則可能對合並後公司的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。

《合併公司章程》和《合併公司章程》中的規定可能會影響控制交易的變化。

除了內華達州修訂後的法規提供的保護外，合併後的公司章程和合並後的公司章程還將包含延遲或阻止控制權變更或管理層或合併後公司董事會變動的條款。這些規定包括：

在美國，Blackboxstock的股東可能很難對合並後的公司承擔民事責任。

投資者根據美國證券法執行民事責任可能會受到一些高管和董事將是外國居民這一事實的不利影響。因此，Blackboxstock的股東可能很難或不可能在美國境內向合併後的公司的大多數子公司和合並後的公司的高級管理人員和董事送達法律程序文件，或根據美國證券法規定的民事責任做出美國法院的判決。此外，美國的Blackboxstock股東不應假設美國法院：(A)執行美國法院在根據美國證券法基於民事責任對這類人提起的訴訟中獲得的判決；或(B)在最初的訴訟中根據美國證券法對此類人執行基於民事責任的責任。此外，在其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決可能在美國不可執行。

合併後的公司將因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和對管理層的要求。

合併後的公司將產生Evtec作為一傢俬人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用。合併後的公司還將產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。這些規則和條例預計將增加合併後公司的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，合併後的公司管理團隊將由交易所之前的Evtec的某些高管組成。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來處理作為上市公司的運營和遵守適用的法律和法規的問題。這些規章制度也可能使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得困難和昂貴。因此，合併後的公司可能更難吸引和留住合資格的人士加入合併後的公司董事會或擔任合併後公司的高管，這可能會對投資者對合並後公司的信心造成不利影響，並可能導致合併後公司的業務或股價受到影響。

與黑盒股票相關的風險

您應閲讀並考慮Blackboxstock業務的特定風險因素，這些風險因素將在交易所完成後繼續影響合併後的公司。這些風險在題為“項目1A”的各節中作了説明。本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀標題為“在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併“本資料聲明/招股説明書。

與Evtec相關的風險

捷豹路虎及其更廣泛的供應鏈是否應該減少對Evtec的需求’S產品或停止需要研華科技產品，這可能對研華科技的財務狀況和生存能力產生嚴重影響。’S的業務和運營。

Evtec管理層認為，捷豹路虎和捷豹路虎的其他中間供應商在中短期內停止需要或減少對其產品的需求的風險很低，因為：

然而，管理層已經注意到，如果發生以下任何事件，這可能會對Evtec的財務狀況和運營產生重大影響，這可能意味着其業務在財務上不再可行：

Evtec增加收入的能力取決於捷豹路虎對Evtec供應的鋁部件的需求增加，因為捷豹路虎投產了新的電動和混合動力汽車生產線，作為輕量化戰略的一部分，這些汽車的鋁密集度將高於其前身。如果這種模型的時間線’S投產或因任何原因延誤或停產，或捷豹路虎所需零部件數量與管理不符’S目前預計，這可能對發行人的財務狀況產生實質性不利影響。

除了現有的其他合同外，Evtec最近還獲得了一份供應協議，向捷豹路虎供應鋁部件，用於生產將用於捷豹即將推出的新電動汽車生產線的電動汽車傳動系的某些鋁部件。這些新部件將於2024年第四季度開始生產，到2027年將達到年產量15萬輛的峯值。

更廣泛地説，捷豹路虎的目標是到2030年將其整個供應鏈的温室氣體排放量減少54%(與2019年的水平相比)。捷豹路虎還計劃在2026年前推出其品牌汽車的電動版本。Evtec的運營產量預測主要基於捷豹路虎的電動汽車戰略。然而，如果這樣的時間表被推遲、推遲或放棄，這可能會對Evtec的業務產生實質性的不利影響，因為捷豹路虎對Evtec產品的需求將會推遲或減少。

更廣泛地説，電動汽車的需求可能會受到以下幾個因素的阻礙，這些因素超出了Evtec的控制範圍，難以預測，包括：

如果上述因素成為現實，捷豹路虎可能決定減少或推遲其電動汽車業務，這將對Evtec的業務產生重大不利影響。

Evtec’S的客户，尤其是捷豹路虎，在討價還價中佔據主導地位。

雖然捷豹路虎尋求與捷豹路虎和捷豹路虎供應鏈的其他成員談判合同或商業安排，但它認為對捷豹路虎最有利和最有利的條款，捷豹路虎是一家大型國際製造商，大多數合同是競爭性招標過程的結果，而捷豹路虎在談判條款方面幾乎沒有討價還價的能力。在大多數情況下，此類交易對手將佔主導地位，而Evtec一般將按照交易對手的標準協議格式以及條款和條件簽訂合同。強加給Evtec的條款和條件可能是不利的，Evtec可能無法就條款的修訂進行談判。例如，Evtec沒有談判價格的能力。因此，這些合同包含通常可能被視為繁重的條款，但Evtec管理層認為這些條款在此類安排中並不罕見。

依賴英國國內客户。

目前，Evtec專注於滿足其在英國的主要客户捷豹路虎(作為OEM)的要求。Evtec的戰略是專注於鋁汽車供應鏈，直接或通過中間供應商為歐洲大型豪華OEM提供服務。目前，除了通過中間供應商，Evtec沒有計劃直接向英國以外的原始設備製造商供貨。如果Evtec被要求適應新的地區並實現多元化，他們可能面臨來自其他OEM供應商的日益激烈的競爭，進入門檻將很高，而且Evtec沒有在其當前戰略或地區以外運營的已證明的記錄。這些因素可能會阻礙Evtec在其他領域的競爭力。如果現有的OEM客户尋求將其業務轉移到海外，這些客户可能不會保持與Evtec的商業關係，這些客户可能會尋求與國內替代供應商建立關係，以此作為最大限度地降低成本和確保“準時”交貨的一種手段。如果這種風險成為現實，可能會對Evtec的財務結果和業務產生實質性的不利影響。

對OEM的中間供應商的依賴

除了直接與捷豹路虎等原始設備製造商打交道外，Evtec還向歐洲的原始設備製造商提供零部件，而Evtec的很大一部分收入來自中間供應商的訂單。管理層預計，這些安排將繼續下去，並將成為其未來業務的重要組成部分。如果這些供應商中的任何一家減少了來自Evtec的訂單(出於任何原因)，這可能會對Evtec的聲譽和財務業績產生嚴重的不利影響。

對關鍵人員的依賴

Evtec依賴於其現有管理團隊的專業知識和領導力。Evtec還需要吸引和留住將在執行其業務戰略方面發揮作用的適當技能人員。

除了他們在Evtec的角色外，管理團隊的某些成員還擔任不同的額外角色。因此，一些管理團隊可能無法將全部時間和精力投入到Evtec的業務需求上，他們需要將時間和精力分散到不同的角色上。存在這樣一種風險，即管理團隊的某些成員可能無法將足夠的時間用於企業的需要，因此需要將責任下放給管理團隊的其他成員/Evtec工作人員。

擴大後的集團戰略的一部分將是確定未來的機會，對目前在豪華、高性能和電動汽車“EV”汽車供應鏈內運營的供應商進行戰略收購(S)和投資(S)。Evtec管理層認為，Evtec將成為捷豹路虎等原始設備製造商在確定潛在收購目標方面的首選合作伙伴，因為他們在汽車行業的過往記錄和集體經驗。因此，Evtec將努力制定適當的激勵措施和安排，以吸引和留住關鍵人員的服務。

如果管理團隊的關鍵成員離開Evtec，這些人員就有可能進入與Evtec競爭的業務。還有一種風險是，這些人員會試圖吸引Evtec的客户。雖然高級管理人員的僱傭合約可能載有某些限制性公約，以保障Evtec的業務，但不能保證這些公約會得到全面執行，或該等僱員會遵守條款。

如果Evtec失去了主要管理層成員的服務，或者他們無法履行自己的職責，這可能會對其客户關係、增長和公眾認知產生負面影響。這也可能阻礙Evtec執行其戰略目標和增長戰略，並可能對保留客户服務和贏得新客户的能力產生不利影響。儘管Evtec將尋求更換其任何高級管理層或高管，但Evtec在招聘其他具有電動汽車市場專業知識並與西米德蘭茲郡有地理聯繫的行業高管時，可能會面臨困難。

到目前為止，Evtec嚴重依賴債務融資來滿足其營運資金要求。此外，Evtec’S的近期戰略是在未來3年內對新技術、廠房和機械進行大量資本投資，這將取決於債務融資的可用性。

EvTEC利用多項債務安排來持續運營。

最初收購Liberty Group的貿易和資產是由以債務融資形式提供的投資提供的資金，特別是Praetura Commercial Finance以資產支持貸款協議形式提供的1，140萬英鎊融資。

管理層指出，在中短期內，EvTEC將需要利用多個設施才能為其運營提供資金。如果管理層無法以商業上可接受的條款獲得合適的融資，EvTEC很有可能無法成功實施其戰略。鑑於英國利率最近上升，為債務融資尋找商業上可接受的條款的能力可能會構成更大的挑戰，因此這種策略可能會帶來更高的風險。

Evtec未來戰略的實施需要Evtec對基礎設施、機械、技術和設備進行大量前期資本投資，因為生產將需要從每月13萬個部件增加到每月20萬個部件。為了達到這樣的產量，Evtec將需要在未來五年投資約4000萬GB用於尖端工廠和機械設備。這些機器將包括先進的壓鑄機、機牀中心和相關的測量和測試設備。Evtec打算通過舉債為此類投資提供資金。

如果Evtec無法以商業上可接受的條款為此類投資籌集必要的債務，可能會對Evtec履行未來訂單的能力造成不利影響。如果Evtec未能按訂單交貨，可能會損害該公司與其主要客户以及原始設備製造商的其他中間供應商的關係。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單，並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。或者，如果Evtec的未來訂單不符合預期，這些投資的價值可能無法完全變現。

Evtec的運營歷史有限，目前處於虧損狀態，未來可能會繼續虧損，無法保證它會盈利。

在截至2023年6月30日的財政年度，Evtec的收入為25,564,613 GB，淨虧損為4,872,030 GB。在截至2022年6月30日的財政年度，Evtec錄得收入11,625,955 GB，淨虧損4,539,542 GB。

Evtec成立於2021年2月5日，目的是收購Liberty鋁業技術有限公司的業務和某些資產。由於Evtec的運營歷史較短，投資者掌握的信息有限，無法確定Evtec能否成功實現其戰略目標。對於Evtec來説，這將取決於幾個因素，包括但不限於：

如果上述任何因素被證明不再是真實或準確的，例如，Evtec失去捷豹路虎作為客户，或對Evtec產品的需求未能如預測那樣增加，則這最終可能對Evtec的財務狀況產生不利影響，並可能意味着Evtec繼續遭受虧損。

鑑於Evtec的經營歷史較短，且缺乏可證明的收入，投資者掌握的信息有限，無法確定Evtec能否成功實現其戰略目標。如果Evtec無法實現其戰略目標，Evtec可能會繼續蒙受損失，這將對其財務狀況產生重大不利影響。

Evtec在其擔保債務方面存在違約風險。

Evtec有一些以貸款人為受益人的擔保債務。這些債務以Evtec的各種資產為擔保。

Evtec與Praetura Commercial Finance的基於資產的貸款協議是通過針對Evtec的第一級債券的方式獲得的。Evtec還與Huk 125 Limited(Hilco)簽訂了設施協議。這一貸款是以二級債券的方式擔保的。這些現有設施以及Evtec的工廠租用協議都有對Evtec具有約束力的某些契約和違約條款。如果Evtec未能遵守該等公約或違反某些貸款條款，貸款人可對Evtec採取某些執法行動，例如：

雖然Evtec並無違反其任何義務或契諾，過去亦沒有任何貸款人採取任何執法行動，但如果Evtec違約及/或未能履行所需的契諾，則可能會採取執法行動，而Evtec的財務及營運狀況將受到重大不利影響。

Evtec對HMRC有未償債務。

截至2024年4月25日，Evtec對英國税務和海關部門的未償債務總額為471,771 GB。對HMRC的負債源於未繳納增值税。Evtec已與HMRC達成一項付款計劃，作為該計劃的一部分，所有債務將在2024年12月31日之前償還。儘管管理層預計HMRC付款計劃不會違約，但如果Evtec意外未能在付款計劃規定的時限內支付此類金額，HMRC可能會對Evtec採取行動，以追回未償還的金額。如果HMRC採取這樣的行動，很可能會導致為任何行動辯護的成本，進一步的罰款和處罰，以及可能對Evtec的負面宣傳。

Evtec計劃進行的擬議收購可能會受到某些司法管轄區的競爭和反壟斷法的約束。

Evtec對合並後的公司的部分戰略是對原始設備製造商的英國和美國單一來源供應商進行戰略性收購。其後的收購可能須受有關司法管轄區的競爭法及反壟斷法所規限，而董事將需要考慮及聽取意見，以決定任何此等收購是否需要有關當局的必要批准。

如果該等擬議收購須受某司法管轄區的競爭法約束，Evtec(或合併後的公司)將需要(其中包括)尋求有關當局的批准才能進行收購，且不能保證Evtec(或合併後的公司)將成功獲得此類批准。如果沒有得到批准，Evtec可能會承擔流產的交易成本，並可能對Evtec未來的戰略產生不利影響。

儘管Evtec的管理層在進行收購時將聽取所有必要的當地法律意見，但如果Evtec(或合併後的公司)無意中未能獲得必要的批准，則該收購有可能被相關當局撤銷和/或使Evtec面臨監管罰款和負面宣傳。

Evtec在其業務運營中依賴於多個知識產權許可證，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能無法按照公司可接受的條款進行續簽、延期或收購。

David·羅伯茨是Evtec董事的一員，擁有某些知識產權，Evtec在日常業務和運營中使用這些知識產權。

2024年4月19日，David·羅伯茨與Evtec簽署了一項知識產權許可協議，David·羅伯茨將向Evtec(和其他相關實體)授予與Evtec品牌相關的某些商標、域名和社交媒體賬户的使用許可，有效期為36個月，自Ipla之日起計，但須受Ipla規定的條件的限制。

如果Evtec無法以商業上可接受的條款談判購買或延長知識產權，Evtec可能不再受益於Evtec品牌的使用。這樣的停止將對Evtec的業務產生負面不利影響。此外，由於研華科技在這方面並不佔主導地位，故此，研華科技可能被要求就繼續使用知識產權支付較高的許可費，或向David·羅伯茨支付高於預期的款項，以取得國際解放軍的知識產權。

Evtec’S計劃實現增長將是確定和承擔收購和投資到被低估的原始設備製造商供應商。不能保證Evtec能夠實施這一戰略，也不能保證任何收購都會成功。

Evtec未來的成功取決於Evtec未來戰略的成功實施，該戰略旨在以有利的估值確定和執行對原始設備製造商供應商的互補性收購。

Evtec無法估計需要多長時間才能找到合適的機會，也無法估計一旦確定目標，執行一項收購需要多長時間。如果Evtec未能完成收購，可能會留下未收回的交易成本和費用，特別是與進行法律、財務和會計盡職調查相關的成本。管理層認為，在OEM尋求為供應商尋找合適的採購商的情況下，Evtec將有機會根據Evtec管理層的集體經驗和往績被選中。儘管如此，Evtec也可能面臨收購機會的競爭。競爭對手可能比Evtec擁有更多的技術、財力、人力和其他資源。Evtec不能保證他們會在與這些競爭對手的競爭中取勝。

收購後，EvTEC將努力通過應用財務和行業專業知識來實現運營改進和效率來創造價值。然而，總體經濟和市場狀況或EvTEC控制之外的其他因素可能會使EvTEC的戰略難以實施。

如果EvTEC無法尋找和執行此類機會，可能會對EvTEC的未來運營和戰略實施產生重大不利影響。

Evtec以租賃方式佔用考文垂和基德明斯特兩個地點。

Evtec目前在英國考文垂和基德明斯特的兩個地點運營。根據與這些房舍的房東簽訂的租賃協議，Evtec佔用了這兩個地點。Evtec在考文垂的租約將於2032年6月31日到期，Evtec在基德明斯特的租約將於2027年3月8日到期。

如果延長租約，Evtec可能被要求支付比目前更高的租金，和/或可能受到比目前更苛刻的條款的約束。此外，有關租約的業主可能會要求提早終止租約，或租約可能會受到第三方(包括高級承租人及/或永久擁有人)的質疑，或土地可能是更廣泛的重建項目的一部分，超出各方的控制，這意味着租約在其完整期限之前終止。

根據考文垂和基德明斯特地塊的租約，Evtec根據1954年的《房東與租户法案》，沒有法定的續期權利，即保有權保障“。”根據這項法定權利，Evtec(作為承租人)有權要求以大致相同的條款續訂其租約，但須檢討租金。業主只有在某些規定的理由下才能反對續約。如果房東反對成功，他們將不得不在租客遷出時向租客支付賠償金。如果房客對房東的遷出要求提出異議，這件事將提交法院審理。

因此，Evtec可能失去其在考文垂和基德明斯特兩個地點的權益的風險增加，因為任何租約的延長都將僅基於商業談判。

如果Evtec無法協商延長其當前租約，或者租約提前終止(由於Evtec違約或其他原因)，Evtec可能需要為其運營尋找替代地點。如果Evtec需要將他們的業務轉移到不同的地點，Evtec可能會在採購和在這些地點建立生產過程中產生更多成本，其運營可能會延遲/中斷。如果Evtec在租約到期或提前終止後騰出任何一處場地，Evtec可能需要根據各自物業的狀況根據租賃協議支付某些破舊成本，相關成本可能會很高。

Evtec未來的成功取決於Evtec能否有效地管理其成本基礎並保持盈利。

Evtec在製造過程中使用了大量能源，這也是Evtec最大的可變成本之一。自烏克蘭危機以來，能源價格大幅上漲，並仍受到波動的影響。能源成本的這種增長增加了Evtec製造其產品的基本成本。Evtec試圖通過客户的額外支持來降低這些更高的成本。如果Evtec的能源成本意外上升，而Evtec無法吸收或部分轉嫁給其客户，這可能會對其業務和財務狀況產生實質性的不利影響。.

更廣泛地説，Evtec的成功取決於其將成本基礎保持在最低水平以及提高和保持盈利利潤率的能力。除了能源成本、各種微觀經濟和宏觀經濟因素外，Evtec無法控制的因素可能會增加Evtec的成本基礎，並對Evtec的利潤率造成負面壓縮。

Evtec被要求保持高標準的健康和安全合規。

Evtec制定了與其自身活動的健康和安全有關的制度和程序。這些制度和程序的目標是創造一個安全的環境，為所有僱員提供健康和安全培訓，並通過多次檢查對其合規性進行審計。任何違反健康和安全法律的行為，以及未能遵守良好做法，包括Evtec員工進行適當的風險評估，都可能導致刑事制裁、罰款和處罰以及直接與Evtec相關的民事責任索賠，任何或所有這些都可能對Evtec造成重大不利影響。

Evtec可能會受到產品責任索賠的影響。

雖然Evtec的產品在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但Evtec實際或據稱銷售有缺陷的產品可能會導致產品召回或產品責任索賠，而和解或索賠的結果可能會對Evtec的聲譽、客户關係、業務和財務狀況產生重大不利影響。

即使導致產品召回的事件被證明是沒有根據的，或者如果針對Evtec的產品責任索賠不成功或沒有得到充分的追究，任何關於Evtec銷售的產品導致不良後果的負面宣傳，或者任何產品召回或關於Evtec銷售的產品存在缺陷的指控，都可能對Evtec在現有和潛在新客户中的聲譽以及Evtec的公司和品牌形象造成不利影響。因此，任何此類事件都可能對Evtec的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

Evtec’S的訴訟風險。

雖然EvTEC已經採取並打算繼續採取其認為適當的預防措施，以避免或最大限度地減少任何法律訴訟或索賠的可能性，或由此給EvTEC帶來的任何財務損失，但管理層不能排除對EvTEC提起訴訟的可能性。也無法保證任何訴訟程序中的其他各方將無法為任何訴訟程序投入比EvTEC更多的財務資源，或者EvTEC將在任何此類訴訟中獲勝。任何訴訟，無論是否有利於EvTEC或由EvTEC解決，都可能代價高昂，並且可能會分散EvTEC管理層和其他人員正常業務運營的努力和注意力。

Evtec受制於一系列環境合規義務。

Evtec致力於為全球汽車行業設計和製造鋁部件，因此，Evtec面臨着使用、管理、儲存和安全處置某些危險物質、廢物和其他受監管材料的風險。因此，Evtec有責任確保這些材料得到適當管理，不遵守這些規定可能會導致罰款和其他處罰，以及可能損害Evtec聲譽的負面宣傳。

Evtec的一些員工是工會成員。

如果Evtec希望更改僱傭條款和條件，Evtec可能會被要求與員工不時加入的工會一起這樣做。擬議中的僱傭條款變化也帶來了此類員工可能採取勞工行動的風險。任何勞工行動都可能導致Evtec的運營受到實質性幹擾或關閉。這種中斷和/或關閉將導致難以履行客户訂單，從而帶來損害客户關係的風險。此外，勞工行動還可能導致Evtec的聲譽受損和負面宣傳。

Evtec’S鋁供應鏈完全來自英國的供應商。

Evtec的所有鋁都是從英國供應商那裏採購的。

雖然Evtec管理層認為英國的鋁供應鏈是可靠的，而且迄今的供應尚未受到實質性幹擾，但如果英國的鋁供應鏈中斷或遭遇不利事件，這可能會限制或推遲Evtec履行訂單的能力。Evtec還必須花費時間和資源尋找替代供應，這可能會對Evtec的財務狀況及其與客户的關係產生負面影響。

Evtec嚴重依賴英國就業市場為其業務配備人員。

Evtec產品的製造是勞動密集型的，需要不同級別的必要技術技能和專門知識。該公司將特別專注於招聘駐英國的員工，特別是英國西米德蘭茲郡的員工。因此，其業務和增長戰略的成功還將取決於吸引和留住熟練和合格的人員，並保持其高質量的標準。對有技能的個人(特別是那些具有混合動力和電動汽車熟練知識的人)持續的就業競爭、增加的僱傭成本以及無法僱用或留住這些熟練員工，可能會對Evtec產生實質性的不利影響。

Evtec面臨傳染病爆發的風險，特別是像新冠肺炎這樣的大流行病，可能對全球經濟產生持久而深遠的影響。

疫情、流行病、傳染病暴發或任何其他嚴重的公共衞生問題，例如新冠肺炎的爆發，連同任何旨在緩解疫情進一步爆發的措施，例如旅行限制、實施隔離、延長工作場所關閉時間、宵禁或其他社會疏遠措施，都可能對Evtec的業務、全球汽車市場和全球經濟產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致英國整個汽車供應鏈的工廠和製造商長時間停工和中斷。Evtec在其兩個站點擁有約270名員工。鑑於國際技經技術委員會的進程涉及勞動密集型活動，這些作用中的大多數都不能遠程承擔。如果新冠肺炎或其他傳染性疾病再次爆發，導致上面列出的任何一項措施被強制執行，如Evtec工廠長期關閉，這將導致Evtec大幅削減或完全停止製造產能。

英國和全球的基礎設施目前都不足以滿足對電動汽車的預期需求。

隨着電動汽車最近在英國的增加，人們對英國的基礎設施(主要是電動汽車充電站)能否升級，以適應政府和私營部門電動汽車的增長持懷疑態度。在英國，電動汽車充電站的數量沒有跟上道路上電動汽車的數量。基礎設施發展相對緩慢可歸因於前期投資成本、需要規劃許可以及地方當局、充電站供應商和國家電網/地方網絡運營商之間需要合作等因素。

英國政府試圖緩解這些問題，其中包括引入新的法規，為公眾提供更公平的電動汽車充電站，以及引入3.81億GB的本地電動汽車基礎設施基金，以幫助地方當局在各自地區創建新的充電站。然而，如果此類基礎設施沒有隨着英國和海外電動汽車的增加而得到改善，客户對電動汽車的偏好可能會下降或達不到預期。這樣的下降可能會對Evtec的產品需求產生負面影響。

目前全球混合動力汽車和電動汽車的原材料供應不足以滿足預期的需求增長。

混合動力汽車和電動汽車製造商以及更廣泛的供應鏈可能難以獲得生產這類汽車所需的原材料，特別是電池所需的原材料。混合動力汽車和電動汽車的需求增加，給生產所需的原材料帶來了更大的壓力。例如，歐洲和英國製造商正在競相採購鋰、鈷和鎳等原材料，這些都是混合動力和電動汽車電池的關鍵部件。從2020年開始的全球半導體短缺可以證明，新車製造和銷售大幅下降，原始設備製造商可能會受到汽車製造過程中使用的單一關鍵部件短缺的重大影響。

此外，許多總部設在英國和歐洲的原始設備製造商無法享受直接獲得原材料的好處。總部位於中國的原始設備製造商可能會受益於某些原材料的開採和提煉的更大垂直一體化，並將使它們處於比總部位於英國和歐洲的原始設備製造商更有利的地位。同樣，原始設備製造商的原材料供應也會受到地緣政治、社會和人道主義問題的影響。例如，剛果民主共和國是最大的鈷生產國之一，在鈷開採條件方面一直受到國際監督。原始設備製造商可能面臨尋找替代原材料來源的政治壓力，這可能會導致進一步的需求和成本增加。

需求的上升加上這些原材料的有限性質，可能會在未來造成供應瓶頸。某些原始設備製造商已經通過投資電池回收和與原材料供應商建立關係來應對這一風險。然而，如果這種短缺成為現實，而某些原始設備製造商未能採取必要的預防措施，這些原始設備製造商可能會被要求減少混合動力和/或電動汽車的產量，提高價格或在其他領域降低成本。混合動力汽車和/或電動汽車產量的減少可能會導致對Evtec產品的需求減少。

Evtec的成功’S的業務與原始設備製造商成功推出汽車產品，特別是捷豹路虎推出電動汽車系列有着內在的聯繫。

Evtec的成功還取決於及時和成功地推出車輛，特別是捷豹路虎將提供的電動汽車系列。由於市場需求、技術和法規等幾個因素的影響，原始設備製造商可能會推遲某些汽車的發佈。近年來，一些原始設備製造商推遲或推遲了電動汽車的目標或發佈。2024年，賓利(Bentley)和阿斯頓馬丁(Aston Martin)等OEM已宣佈推遲各自發布電動汽車的目標。

儘管Evtec管理層認為，電動汽車的需求將保持與Evtec的預期一致，但如果此類產品的發佈被原始設備製造商推遲或放棄，這可能會導致對Evtec產品的需求減少或延遲，從而對Evtec的業務產生負面影響。

新的汽車技術，如氫燃料電池汽車(FCEV)，作為傳統內燃機汽車的替代品，可能會超過電動汽車，或者對電動汽車構成激烈的競爭。

許多原始設備製造商正在投資FCEV。FCEV是傳統內燃機車輛的另一種選擇。儘管FCEV的概念並不新鮮，但全球對淨零轉移、投資和關注的關注再次吸引到FCEV。在英國，目前有兩種FCEV車型可供消費者使用，一些OEM已經發布或計劃發佈FCEV。這些品牌包括豐田、寶馬和現代。與電池電動汽車相比，FCEV可以提供某些好處，例如能夠更快地加油，並可以提供更大的行駛里程。雷諾(Renault)等OEM宣佈，汽車行業將需要同時投資FCEV和電池電動汽車，因為歐洲OEM在電池電動汽車方面將難以與中國OEM競爭。

雖然Evtec管理層認為FCEV不會完全主導替代汽車市場，但在未來，FCEV可能會佔據比目前預測的更大的市場份額，特別是如果FCEV成為原始設備製造商和消費者更具成本效益的選擇的話。如果這一風險成為現實，這可能會對Evtec的業務產生負面影響，因為Evtec目前不在FCEV市場運營。

Evtec及其客户在汽車行業運營，該行業是週期性的，受重大波動的影響。

考慮到影響汽車行業的各種因素，汽車行業的特點是具有一定程度的週期性。鑑於Evtec的業務本質上與汽車行業聯繫在一起，這種週期性可能會使Evtec難以準確預測其產品以及更廣泛的汽車的未來需求。此外，汽車需求通常會受到季節性波動的影響。例如，英國汽車業在3月和9月進行兩年一次的汽車登記時需求最高，相反，由於假期，冬季月份和某些夏季月份的需求較低。

與Evtec所在行業的週期性相關的風險可能會對Evtec的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

混合動力和電動汽車對消費者來説的成本被認為比ICE汽車更高，消費者過去曾從政府激勵措施中獲得經濟上的好處。

混合動力汽車，尤其是電動汽車的零售價通常高於ICE汽車。此外，消費者購買必要的家用充電站的前期成本也很高，再加上最近能源成本較高，消費者購買電動汽車目前可能被視為一種奢侈品，而不是ICE汽車的同類開關。如果對消費者來説不利的經濟狀況繼續存在，或者經濟進一步下滑，公眾廣泛採用電動汽車的速度可能會慢於預期。如果這樣的低迷對混合動力和/或電動汽車的預期採用產生負面影響，這可能會對Evtec的產品需求產生負面不利影響。

此外，英國電動汽車的成本也得到了英國政府舉措的補貼。過去的舉措包括插電式汽車補貼(PICG)，它(在推出時)提供5000 GB的折扣，以幫助客户購買電動汽車。PICG計劃於2022年6月結束，被視為在增加英國註冊電動汽車數量方面的成功。對消費者的其他激勵措施包括降低道路税，免除擁堵區費用(如倫敦的超低排放區)，以及在某些地區優惠停車。如果此類計劃意外終止或減少，對電動汽車的需求可能會下降，這將對Evtec的業務產生負面不利影響。

捷豹路虎等總部位於英國的OEM面臨來自海外OEM的競爭，尤其是來自中國的競爭，後者能夠向消費者提供更便宜的混合動力和電動汽車。

非英國的原始設備製造商，特別是中國的原始設備製造商，能夠向英國消費者提供更便宜的混合動力和電動汽車。中國的原始設備製造商在混合動力和電動汽車市場的價值端佔據着更大的主導地位。中國的原始設備製造商通常能夠在更具成本效益的基礎上製造混合動力和電動汽車，因為他們可以受益於更高效的原材料獲取、更便宜的勞動力，以及由於更早投資於混合動力和電動汽車製造能力和技術而產生的規模經濟。在成功進入國內市場後，中國的原始設備製造商現在正專注於英國的混合動力和電動汽車市場。

這反過來可能會給英國和歐洲的原始設備製造商帶來價格下行的壓力，因為在當前的經濟環境下，消費者可能會尋找更便宜的替代品。例如，日產宣佈，他們將尋求將電動汽車車型的價格下調約30%，以求在電動汽車和ICE車型之間實現平價，並保持與中國原始設備製造商的競爭力。

儘管Evtec管理層相信混合動力和電動汽車市場的豪華端將會有消費者需求，但如果Evtec的OEM客户被迫通過降低價格或降低成本基礎來應對這種競爭，這可能會對Evtec的業務產生負面不利影響。

由於汽車行業的創新，有可能使用新的更輕、更安全和更環保的材料來生產汽車(如複合材料)，以取代鋁。

Evtec依賴於其鋁產品在中長期內保持汽車行業的高需求，以實現其業務的成功。汽車行業是一個充滿活力和快速發展的行業，其中有不斷的技術進步。汽車行業目前正在經歷一場重大變革，從主要由內燃機驅動的汽車轉向電動電池汽車和混合動力車型。這一演變促使汽車業重新考慮新車設計的一些重要方面。隨着混合動力和電動汽車的增加，以及電池重量的增加，製造商被迫對汽車進行輕量化改造，以最大限度地提高車輛的續航里程和效率，並實現燃油經濟性和碳排放目標。

例如，管理層認為，複合材料的發展不可能對Evtec的業務產生實質性的不利影響，至少在中短期內是這樣。這是因為目前正在使用複合材料製造高性能汽車的是低產量的高端製造商。中大批量製造商在加工過程中對成本更加敏感，在採用碳纖維、玻璃纖維增強聚合物、片狀模壓化合物、散裝模壓化合物和注塑熱塑性塑料等複合材料方面一直較為緩慢。例如，邁凱輪汽車最近向其複合材料技術中心投資了5000萬GB，這將為其下一代電動超級跑車奠定基礎。然而，Evtec的管理層認為，考慮到複合材料的高成本、所需的大量前期投資以及汽車行業對成本效率的敏感性，即將發生轉變的風險很低，對於大規模生產的汽車來説，如捷豹路虎製造的汽車。

Evtec在OEM行業運營，這是一個競爭激烈的環境。

Evtec在競爭激烈的環境和行業中運營。Evtec的主要競爭對手是其他總部位於英國的OEM零部件供應商和製造商。Evtec還可能面臨來自海外供應商的競爭，這些供應商運營的運營模式成本較低。管理層認為，他們將無法純粹在成本上與這些海外供應商競爭。

儘管管理層認為，由於客户，特別是捷豹路虎對風險的厭惡，Evtec將保持競爭力，但如果現有或未來的競爭對手採用激進的價格競爭並採用或開發更高效的技術，Evtec的業績可能會受到阻礙。Evtec可能被要求通過降低價格、減少支出、投資於可能導致利潤下降的技術來應對這種競爭。如果不能對這種競爭做出迴應，可能會導致客户損失，從而導致收入損失。亞洲等海外市場的競爭對手可能受益於低得多的管理費用和僱傭成本，在定價方面可能比Evtec更具競爭力。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本信息聲明/招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中包含的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。本資料聲明/招股説明書中包含的有關Blackboxstock的信息由Blackboxstock及其管理團隊提供，而本信息聲明/招股説明書中包含的與Evtec相關的信息則由Evtec及其管理層提供。前瞻性陳述包括與Blackboxstock和Evtec管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本信息聲明/招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

上述清單並非詳盡無遺，可能存在本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他未列於上文的主要風險。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與本信息陳述/招股説明書中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。因此，讀者不應過度依賴本信息聲明/招股説明書中包含的前瞻性陳述，因為Blackboxstock不能保證它們將被證明是正確的。

本信息聲明/招股説明書以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本資料聲明/招股説明書及Blackboxstock截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報第1A項中“風險因素”一欄所描述的因素，該等因素併入本文作為參考。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。閣下應注意，“風險因素”一節及本資料聲明/招股説明書其他部分所述事件的發生，可能會對Blackboxstock、Evtec或交易所完成後合併後的公司造成不利影響。

交易所

以下是交易所的主要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關Exchange的所有信息。本資料聲明/招股説明書中以下及其他部分對聯交所重大條款的摘要乃參考《交易所協議》而有所保留，該協議的副本隨附於於2023年12月18日提交予美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並以引用方式併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。本資料聲明/招股説明書，包括交易所協議，請閣下仔細及完整地閲讀，以便更全面地瞭解本交易所。

一般信息

在交換協議條款的規限下，交易所將完成，據此，Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股，以換取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，交換比率如下：《交換協議》––交換對價和交換比率。合併後的公司預計將以“Evtec Holdings，Inc.”的名稱運營。Blackbox.io Inc.和Evtec作為合併後公司的全資子公司運營。

聯交所的背景

2023年1月，Blackboxstock的管理層開始評估潛在的戰略選擇，包括可能的合併，以將上市公司的運營成本分攤到一家更大的公司。管理層考慮的戰略選擇包括反向合併。Evtec是由Blackboxstock和Evtec的共同聯繫人作為可能的候選人介紹給Blackboxstock的。

2023年1月27日，Blackboxstock和Evtec舉行了一次介紹性電話會議，成員包括古斯特·開普勒、羅伯特·温斯皮爾和David·羅伯茨，討論了一項潛在的交易。討論的交易包括收購Evtec鋁業有限公司和Evtec Automotive Limited，這兩家公司業務相似，處於共同控制之下。

2023年2月21日，Blackboxstock和Evtec簽署了一項共同保密協議，並開始進行正式的盡職調查，包括進入Evtec的虛擬數據室。

2023年3月20日至23日，古斯特·開普勒和羅伯特·温斯皮爾前往英國考文垂，與David·羅伯茨、基思·斯坦頓和其他Evtec管理層成員會面，參觀了Evtec鋁業有限公司和Evtec Automotive Limited等設施。

Blackboxstock與Evtec於2023年3月29日就Blackboxstock收購Evtec鋁業有限公司、Evtec Group Limited及Evtec Automotive Limited(統稱“Evtec公司”)簽署了一份不具約束力的意向書。根據意向書條款，Blackboxstock將向Evtec公司的持有人發行股份，以便在完成合並後，Blackboxstock及Evtec公司的交易前股東將分別保留8.34%及91.66%的權益。

2023年4月14日，Blackboxstock和Evtec簽署了一份不具約束力的修訂意向書(LOI)。

於2023年6月9日，Blackboxstock與Evtec Group Limited簽署證券交換協議(“證券交換協議”)，根據該協議，Blackboxstock發行2,400,000股B系列可轉換優先股(“B系列股”)，以交換Evtec Group Limited的4,086股優先股。隨後，Evtec Group Limited的優先股被轉換為4,086股普通股，截至本資料聲明/招股説明書日期，Blackboxstock目前持有這些普通股。

2023年9月18日至9月22日，羅伯特·温斯皮爾前往考文垂，會見了David·羅伯茨、David·G·羅伯茨、基思·斯坦頓和Evtec財務和運營團隊的其他成員以及Evtec的審計師。温斯皮爾和羅伯茨還會見了Evtec的兩個潛在收購目標，並參觀了他們的設施。在這次訪問中，温斯皮爾先生和羅伯茨先生口頭同意温斯皮爾先生在合併後繼續擔任合併後公司的首席財務官。

2023年11月24日，Blackboxstock與Evtec Companies簽訂了一份具有約束力的修訂意向書修正案(“意向書修正案”)，修訂了日期為2023年4月14日的意向書。意向書修正案將Blackboxstock在合併後公司中的協議留存百分比從8.34%提高到9.5%。此外，作為Blackboxstock就擬議交易繼續進行善意談判的條件，Evtec公司同意(I)向Blackboxstock支付由Evtec公司的一家信譽良好的關聯公司擔保的總計400,000美元的延期費用，(Ii)如果擬議交易尚未在2024年4月1日或之前完成，則向Blackboxstock提供至多400,000美元的延期貸款，(Iii)向Blackboxstock支付與擬議交易相關的任何有據可查的法律費用和第三方費用，最高175,000美元，包括在意向書修正案日期之前發生的任何此類費用。(Iv)沒收及歸還Evtec Group Limited根據證券交換協議條款收購的2,400,000股B系列股票，及(V)允許Blackboxstock將Evtec Group Limited根據證券交換協議向Blackboxstock發行的4,086股優先股每股轉換為Evtec Group Limited的一股普通股。Blackboxstock需要在意向書修正案中進行財務考慮，以抵消其已發生和可能因延遲完成合並而產生的成本，該合併被歸因於Evtec和Evtec Automotive Limited的貸款人。

2023年12月12日，Blackboxstock與Evtec和賣方簽訂了交換協議。交換協議將Evtec Group Limited及其運營子公司Evtec Automotive Limited排除在外，因為儘管我們做出了努力，Blackboxstock仍無法同意對Evtec Group Limited貸款人當時要求的貸款和擔保安排進行修改。雖然這方面的談判仍在繼續，Blackboxstock同意僅與Evtec鋁業有限公司推進與交易所的合作，而不再等待與貸款人(S)達成協議。由於將交易修改為只收購Evtec鋁業有限公司，Blackboxstock股東在合併後公司中的所有權權益增加至26.8%，以使其股東獲得相同的相對價值，並根據將Evtec Automotive Limited排除在交易之外進行調整。

合併後的公司戰略的一部分是對原始設備製造商的英國和美國單一來源供應商進行戰略性和互補性收購。因此，合併後公司董事的意圖是收購Evtec Group Limited的剩餘股份，使合併後的公司擁有Evtec Group Limited的全部已發行股本。這項收購如果完成，將增加Evtec目前的客户羣，包括其他知名的原始設備製造商，包括福特、賓利、阿斯頓馬丁和邁凱輪。然而，各方不能保證此次收購將會進行，因為它仍在談判中，並取決於與供應商的商業條款協議、與貸款人就當前貸款和擔保安排的變化達成的協議，以及可能獲得董事會、股東和監管機構的批准。

董事黑匣子董事會的上市理由

在2023年12月12日的會議上，Blackboxstock董事會經過仔細考慮，一致(I)確定交換協議和相關交易對Blackboxstock及其股東是公平的，並且符合Blackboxstock及其股東的最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈交換協議是可取的，並考慮，以及(Iii)建議Blackboxstock股東投票批准交換協議和相關交易。

在作出決定時，Blackboxstock董事會徵詢了Blackboxstock管理層及其法律顧問的意見，並在2023年12月11日的會議和審議交易所的其他會議上仔細考慮了Blackboxstock董事會在其決定中考慮的一些因素，包括以下因素：

Blackboxstock董事會在審議《交易所協議》所設想的交易所時，也考慮了一些不確定因素和風險，包括：

上述對Blackboxstock董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，也沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於其對交易所及交易的評估所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，Blackboxstock董事會認為，對所考慮的因素進行資格評定、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不可行，亦沒有嘗試賦予這些因素任何相對或特定的權重或價值，個別董事可能對所考慮因素的相對重要性持有不同的看法，並給予不同因素不同的權重或價值。Blackboxstock董事會認為，其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查，包括與Blackboxstock管理層以及外部財務和法律顧問的討論，並確定總體而言，所考慮的潛在好處超過了批准交易所和相關交易的潛在風險或可能的負面後果。

Blackboxstock董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明。”

董事董事會的上市理由

於2023年12月12日，Evtec唯一的董事經審慎考慮後，(I)確定交換協議及擬進行的交易對Evtec及其股東公平，並符合彼等的最佳利益，(Ii)批准、採納及宣佈交換協議及交易所協議擬進行的其他交易為可取的，及(Iii)建議Evtec股東亦批准及簽署交換協議(及完成預期交易所需的其他文件)。

在做出決定的過程中，研華科技唯一的董事--David·羅伯茨與研華管理層及其外部財務和法律顧問進行了磋商，並聽取了他們的意見，並在做出決定時仔細考慮了多個因素，包括以下因素：

董事會在審議交易所協議時，亦考慮到一些不明朗因素和風險，包括：

上述關於Evtec董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，也沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於在評估聯交所及相關交易時所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，Evtec董事會認為，對所考慮的因素進行資格評定、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不切實可行，亦沒有嘗試賦予這些因素任何相對或特定的權重或價值，個別董事可能對所考慮因素的相對重要性持有不同的看法，併為不同因素賦予不同的權重或價值。Evtec董事會認為，其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查，包括與Evtec管理層以及外部財務和法律顧問的討論，並確定總體而言，所考慮的潛在好處超過了批准交易所和相關交易的潛在風險或可能的負面後果。

Evtec董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參照題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明。”

Blackboxstock董事及行政人員在聯交所的利益

就完成聯交所而言，Blackboxstock的董事及行政人員於聯交所擁有的權益可能有別於Blackboxstock股東的一般權益，或不同於Blackboxstock股東的權益。這些利益將在下文中更詳細地描述。Blackboxstock董事會知悉這些權益，並在作出批准交易所協議、交易所及相關交易的決定時，特別考慮了這些權益。

關於交換協議，Blackboxstock將與Blackboxstock董事長兼首席執行官古斯特·開普勒及總裁訂立期權協議(“期權協議”)。根據期權協議，公司有權利但沒有義務促使開普勒先生出售，開普勒先生有權利但沒有義務促使公司購買公司所有的A系列可轉換優先股。如果根據期權協議行使期權權利，則每股Blackboxstock A系列可轉換優先股的購買價應等於Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的一股已發行和流通股，Blackbox.io Inc.是一家特拉華州公司，也是公司的全資子公司。此外，如果期權協議被行使，開普勒先生將獲得Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的股票，每股股票有權在所有股東事項上擁有100票，這將賦予他對Blackbox.io Inc.的直接投票權。

此外，交易所完成後，開普勒先生將不再直接受聘於合併後的公司，他將被任命為合併後公司的全資子公司Blackbox.io Inc.的首席執行官，而現任Blackboxstock董事的羅伯特·温斯皮爾將繼續擔任合併後公司的董事和首席財務官。

Evtec董事及行政人員在聯交所的利益

關於聯交所的完成，董事及行政人員因個人持有Evtec的普通股(以及家族成員的股份)而在交易中擁有權益，如下所述，該等普通股將在交易所兑換Blackboxstock的普通股：

(1)包括：(I)David·羅伯茨先生以其個人名義持有的2,818股股份，及(Ii)由羅伯茨先生的妻子Jayne Roberts持有的2,552股股份。

(2)由通過喬治4基金會公司持有的430股組成，她是該公司的董事會員。

此外，Evtec的以下董事和高管將被任命為合併後公司的董事會成員：

上市後合併後公司的董事與管理層

交易所完成後，合併後公司的董事會將由6名成員組成，包括David·羅伯茨、羅伯特·温斯皮爾、史蒂文·諾裏斯、朱莉婭·施泰因布倫納、史蒂夫·伊洛特和阿尼爾·庫拉納，史蒂文·諾裏斯將被任命為合併後公司董事會主席。自聯交所收盤時起，合併後公司的行政總裁預計將包括首席執行官David·羅伯茨、首席財務官兼祕書總裁、董事集團董事總經理基思·斯坦頓、集團財務總監David·G·羅伯茨和集團財務總監古斯特·開普勒。

完成交易所所需的監管批准

在美國，Blackboxstock在發行Blackboxstock普通股股份和提交本信息聲明/招股説明書時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規則和法規(“納斯達克上市規則”)。

Blackboxstock普通股上市

完成聯交所的一項條件是批准與聯交所相關而發行的Blackboxstock普通股在納斯達克上市，但須待聯交所完成併發出正式發行通知。交易所完成後，納斯達克上的Blackboxstock普通股不會退市或暫停交易。

黑盒股票將採取商業上合理的努力，促使黑盒股票普通股在納斯達克上市。為此，Blackboxstock打算根據納斯達克關於企業合併導致控制權變更的規則，向納斯達克資本市場提交初步上市申請。交易所完成後，如上所述，Blackboxstock將更名為“Evtec Holdings，Inc.”。並預計其普通股將在納斯達克資本市場上交易，代碼為“EVHI”。

預期會計處理

Blackboxstock根據美國公認會計準則編制財務報表。根據FASB主題805-10，企業合併，交易所將被視為使用會計收購方法的反向收購，該主題為確定此次交易的會計收購方提供了指導。關於聯交所，Evtec為會計收購人，Blackboxstock為會計收購人。就會計目的而言，在確定Evtec為收購實體時，Blackboxstock和Evtec考慮了截至本S-4表格日期的多個因素，包括合併後公司的相對投票權和預期的公司治理結構。Evtec被認為是會計收購方，因為它將控制合併後公司的董事會，其股東將擁有合併後公司普通股約73.2%的所有權權益。儘管由於古斯特·開普勒繼續擁有A類優先股100%的所有權，他將擁有合併後公司的投票權控制權，但期權協議將賦予合併後公司贖回該等股份的能力。除了交易的投票和治理方面，Blackboxstock還考慮了Evtec和Blackboxstock的相對規模以及它們處於非常不同的行業這一事實，作為支持Evtec作為會計收購方的額外因素。根據收購會計方法，作為會計收購對象的Blackboxstock的資產和負債將在交易所完成之日按其各自的公允價值入賬。

沒有評價權和異議人士的權利

對於交換、交換協議或相關交易，將不會有異議人士或評估權。

交換協議

以下是交換協議的實質性條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關交換協議的所有信息。以下及本資料聲明/招股説明書內其他地方對交換協議重大條款的摘要乃參考交換協議而有所保留，該交換協議的副本附於於2023年12月18日提交予美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並以引用方式併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。請閣下仔細閲讀本交易所協議全文，因為該協議而不是以下或本資料聲明/招股説明書中的描述，是管理本交易所的法律文件。

本資料聲明/招股説明書以引用方式併入《交易所協議》，為閣下提供有關交易所條款的資料。它不打算向您提供有關Blackboxstock或Evtec或它們各自的任何附屬公司或業務的任何其他事實或財務信息。有關Blackboxstock和Evtec的信息可以在本信息聲明/招股説明書以及Blackboxstock向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，這些文件可在http://www.sec.gov.免費獲得請參閲“在那裏您可以找到更多的信息和公司的參考。”

交易所

交換協議規定Blackboxstock收購Evtec的全部已發行及已發行股本(包括與成交前融資有關的所有可發行股份)。合併後的公司將以“Evtec Holdings，Inc.”的名稱運營。Blackbox.io Inc.和Evtec作為合併後公司的全資子公司運營。

收盤；交易所生效時間

成交將不遲於交易所協議所載最後一項條件已獲滿足或獲豁免後兩個營業日內完成(但因其性質而須於成交時滿足或獲豁免的條件除外)，或Blackboxstock與Evtec同意的其他時間。Blackboxstock和Evtec預計交易將於2024年第三季度完成。然而，由於交易所受到許多條件的制約，Blackboxstock和Evtec都無法準確預測收盤時間或是否會收盤。

交換對價和交換比率

交易結束時，Blackboxstock將收購Evtec的每股普通股，以換取若干Blackboxstock普通股，每股面值0.001美元，基於交換比率(定義見下文)，在彙總可向每位賣方發行的所有零碎股份後，將其四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近的整體份額。交換比例可以調整到Evtec在成交前融資中籌集超過500萬美元的程度。交易結束後，Evtec普通股將立即被Blackboxstock收購，交易比例為每股Evtec普通股換301.8股Blackboxstock普通股(假設Evtec在交易前融資5,000,000美元)。交換比率將進行適當調整，以充分反映任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括可轉換為Evtec普通股或Blackboxstock普通股的證券的任何股息或分派)、重組、資本重組或其他類似在收盤前發生的變化的影響。在緊接交易結束前已發行的每股Evtec普通股將由擁有Evtec普通股的賣方出售給Blackboxstock，代價為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的Blackboxstock普通股，其數量等於交換比率，四捨五入為Blackboxstock普通股的最接近完整份額(將可向該賣方發行的Blackboxstock普通股的所有零股合計後)。Blackboxstock將不會在聯交所發行零碎股份。

交易結束前的Blackboxstock普通股股東和Evtec股本持有人(包括與交易前融資相關發行的所有Evtec股票)預計將分別擁有合併後公司已發行普通股的約26.8%和73.2%(假設Evtec在交易結束前融資500萬美元)。

或有價值權利

緊接成交前，每名Blackboxstock普通股登記持有人將有權就其持有的每股Blackboxstock普通股獲得一項由Blackboxstock發行的合約或有價值權利(“或有價值權利”)，但須受或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)的條款及條件所規限，該協議的表格副本隨附於於2023年12月18日提交美國證券交易委員會的8-K表格中，並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。Blackboxstock董事會將在緊接交易所完成前支付每股Blackboxstock普通股一股CVR的股息，條件是交易所滿足或放棄所有條件，以及緊接交易所完成前的時間發生。

交換程序

交易所

在交易結束時或之前，Blackboxstock將為賣方的利益，發行代表Blackboxstock普通股股份總數的無證書賬簿記項，並安排將其存入其轉讓代理(“交易所代理”)，該賬簿記項是根據使用交換比率計算收購對價而發行的。

於交易結束時或之前，作為收取適用收購代價的條件，每名賣方將向交易所代理遞交(I)以Blackboxstock為受益人的正式籤立的以Blackboxstock為受益人的股票過户表格，該表格為Blackboxstock就其持有的Evtec普通股批准的慣常格式，及(Ii)就該賣方持有的所有Evtec普通股，證明該等股份的所有權或以Blackboxstock為受益人的任何遺失股票的彌償證書，其格式為Blackboxstock合理接受。

在交易所代理從賣方收到上述股票轉讓表格及Evtec普通股證書，以及交易所代理或Blackboxstock可能合理要求的其他習慣文件後，該賣方應儘快從交易所代理獲得Blackboxstock普通股的全部股份，作為交換，在賣方選擇的情況下，通過賬面記錄或憑證股份，相當於賣方根據使用交換比率計算的收購對價有權收取的Blackboxstock普通股全部股份的數量。如果任何Blackboxstock普通股的股份將以與Evtec普通股股票的登記名稱不同的名稱發行，則發行該股票的條件是：(I)如此交出的Evtec普通股股票必須符合轉讓的適當形式，以及(Ii)要求進行這種交換的一方已向Blackboxstock或其指定的任何其他一方支付了因以Evtec普通股股票登記持有人以外的任何名稱發行Blackboxstock普通股而需要支付的任何轉讓或其他税款，或令Blackboxstock或其指定的任何代理人滿意地確定該税款已繳納或不應繳納。

扣押權

交易所代理、Blackboxstock和Evtec將有權從根據交換協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除和扣留根據《國內税法》、《國税法》頒佈的財政部條例或任何適用的州、地方或外國税法的任何規定需要從該對價中扣除或扣留的任何金額。如果根據《交換協議》的規定扣留任何金額並將其支付給適用的政府機構，則根據本協議的所有目的，該等金額將被視為已支付給以其他方式支付該等金額的人。

授權書

自交易完成起，每名賣方將委任Blackboxstock為其合法代理人、代表及代理人，並授予Blackboxstock一份授權書，全權行使與Blackboxstock絕對酌情認為合適的賣方名下登記的任何Evtec普通股有關的所有權利。每名賣方授予的授權書將於Blackboxstock作為Evtec股東名冊持有人登記為Evtec普通股的日期失效，該普通股在交易結束時以該賣方的名義登記。

組織文件

於聯交所生效時，在緊接收市前有效的Blackboxstock公司章程及細則將為合併後公司的公司章程及章程，直至其後根據適用法律及該等章程的適用條文修訂為止。

申述及保證

交換協議包含交換協議每一方對其他各方的陳述和保證。該等陳述及保證所載的斷言僅為交換協議的目的而作出，並可能受制於重要的保密披露，以及各方在磋商交換協議條款時同意的限制及限制。因此，Blackboxstock股東不應依賴陳述和保證作為事實或情況的實際狀態的表徵，他們應牢記，陳述和保證完全是為交換協議各方的利益而作出的，談判的目的是在交換協議各方之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到不同於一般適用於股權持有人的重大合同標準的約束。此外，有關該等陳述及保證標的的資料可能會在交換協議日期後更改，其後的資料可能會或不會反映在Blackboxstock的公開披露中。此陳述及保證的描述旨在向Blackboxstock股東提供有關交換協議條款的信息。

在交換協議中，Evtec就以下事項作出陳述和保證：

在交換協議中，Blackboxstock就以下事項作出陳述和保證：

在交換協議中，賣方就以下事項作出陳述和保證：

實質性不良影響

交換協議訂約方的部分陳述須符合“重大不利影響”標準(即，除非個別或整體未能如實或不正確，否則不會被視為不真實或不正確，已造成或可合理地預期會產生重大不利影響)。就交易所協議而言，與Blackboxstock有關的“重大不利影響”是指與所有其他影響一併考慮，對(A)Blackboxstock作為整體的業務、財務狀況、營運或營運結果或(B)Blackboxstock完成相關交易或履行其在交易所協議下的任何契諾或義務的能力，具有或可合理預期具有重大不利影響的任何影響；但就第(A)款而言，在任何情況下，以下任何事項，無論單獨或組合，均不得視為構成，在決定是否已發生Blackboxstock重大不利影響時，亦不得考慮以下任何事項：

就交易所協議而言，與Evtec有關的“重大不利影響”是指與所有其他影響一併考慮，對(A)Evtec公司整體的業務、財務狀況、營運或營運結果，或(B)Evtec完成交易所及相關交易或履行其在交易所協議下的任何契諾或義務的能力，具有或可合理預期具有重大不利影響的任何影響；但就第(A)款而言，在任何情況下，以下任何事項，無論單獨或組合，均不得視為構成，在確定Evtec是否已發生重大不利影響時，也不得考慮以下任何事項：

黑盒股票在等待成交前的業務行為

Blackboxstock及其附屬公司已同意，自交換協議日期起至交換協議根據其條款終止或成交前(“收市前期間”)較早的期間內，Blackboxstock應並將促使其附屬公司：(A)按照以往慣例在正常業務過程中進行各自的業務及營運；及(B)在所有重大方面遵守構成Blackboxstock合約的所有合約的所有適用法律規定及規定。上述事項須符合(I)Blackboxstock披露附表所載規定，(Ii)交換協議明確規定的規定，(Iii)適用法律規定的規定，或(Iv)Evtec以書面形式另行同意的情況。

此外，在不限制前述規定的情況下，除交換協議明確規定或經Evtec事先書面同意外，Blackboxstock將不會、也不會允許其子公司：

交易協議中包含的任何內容不得賦予Evtec在交易結束前直接或間接控制或指導任何Blackboxstock公司運營的權利，並且在交易結束前，每一家Blackboxstock公司應按照交易協議的條款和條件對其運營行使完全控制權。即使交換協議中有任何相反規定，只要交換協議中規定的任何事項違反任何適用的法律要求，則不需要得到Evtec的同意。

Evtec在結業前的業務處理

Evtec及其子公司同意，在結算前期間，Evtec應並應促使其子公司：(A)在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務；(B)在所有實質性方面遵守Evtec合同中所有適用的法律要求和要求。上述事項須符合(I)Evtec披露附表所載規定，(Ii)交換協議明確預期的規定，(Iii)適用法律規定的規定，或(Iv)Blackboxstock以書面形式另行同意的情況。

此外，在不限制前述規定的情況下，除非《交換協議》明確規定，或事先徵得Blackboxstock的書面同意，否則Evtec將不會、也不會允許其子公司：

交換協議中的任何內容均不得賦予Blackboxstock在交易結束前直接或間接控制或指導任何Evtec公司的運營的權利，並且在交易結束前，每個Evtec公司應根據交易協議的條款和條件對其運營行使完全控制權。即使交易所協議有任何相反規定，就交易所協議所載任何事項而言，倘若要求Blackboxstock同意將違反任何適用法律規定，則無須徵得Blackboxstock的同意。

契諾和附加協定

登記聲明；信息聲明

雙方同意在交換協議日期後(X)60天或(Y)Blackboxstock收到Evtec財務報表後10天或之前採取下列行動：

關於本信息聲明/招股説明書的準備和提交，雙方同意以下條款：

董事賠付與保險

交換協議規定，在交易結束後的六年內，合併後的公司將賠償任何Evtec公司或Blacktec公司的所有現任和前任董事和高管因當事人是董事或Blacktec公司的高管而產生的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出，並使其不受損害。

此外，自交易結束後，合併後的公司將為合併後的公司及其子公司保留董事和高級管理人員的責任保險單，費用由Evtec承擔。在收盤前，Blackboxstock將為Blackboxstock的現有董事和高級管理人員保單以及Blackboxstock的現有受託責任保單購買並全額預付“尾部”背書，費用由Blackboxstock承擔，在每種情況下，該背書都為針對收盤前發生的任何被指控或實際不當行為的個人保險人提出的索賠提供了六年延長的報告期。如果沒有這樣的“尾部”可供購買，Blackboxstock將獲得並全額預付董事和高級管理人員及受託責任保險單的保費，保費相當於“尾部”，承保範圍與Blackboxstock現有的董事及高級管理人員及受託責任保險相當，且在任何情況下都不低於Blackboxstock現有的董事和高級管理人員及受託責任保險。Evtec將獲得對其現有董事和高級管理人員保單(或至少相同承保範圍的、包含不低於Evtec現任和所有前任董事和高級管理人員利益的條款和條件的決選或“尾部”保單)的第二輪“尾部”背書，這些保單涉及關閉前的行為或未採取行動。

除Blackboxstock和Evtec的現任和前任董事及高級職員享有的任何權利外，交換協議中的所有免責和賠償權利也包括在內。

非邀請性

在交易結束前的一段時間內，每一家Blackboxstock和Evtec將不會，也將導致各自的子公司及其各自的代表不直接或間接地：

就交換協議而言，“收購建議”指擬進行或以其他方式與任何收購交易有關的任何要約、建議、詢價或利益顯示。“收購交易”係指涉及以下事項的任何交易或一系列交易：

就交換協議而言，“Evtec收購建議”指任何要約、建議、詢價或意向，或以其他方式與任何交易或涉及以下事項的一系列交易有關的任何要約、建議、詢價或意向：

在交易結束前一段時間內，Blackboxstock和Evtec將迅速(在任何情況下不得遲於收到任何收購建議或Blackboxstock或Evtec合理預期會導致收購建議的任何查詢或利益暗示後48小時)口頭和書面通知對方任何收購建議或Blackboxstock或Evtec合理預期將導致收購建議(包括制定或提交該收購建議、查詢或利益指示的人的身份，以及其中的重大條款)的任何收購建議或查詢或利益指示。Blackboxstock和Evtec將迅速向對方通報任何此類收購建議、詢價或利益指示以及對其進行的任何修改或擬議修改的所有實質性方面的情況。

結賬後融資

交易結束後，Blackboxstock不得發行任何可轉換為普通股的可轉換債務證券或可轉換優先股，期限為六個月，可轉換為普通股的利率或利率低於合併後公司普通股發行時的公允市值。

列表；符號

Blackboxstock將盡其商業上合理的努力，促使(A)與交易所相關而發行的Blackboxstock普通股股份將於交易結束時或之前獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)，以及(B)將於交易協議日期前以Evtec選擇的代碼在納斯達克上市的Blackboxstock普通股將在交易結束後儘快上市。

黑盒股票反向股票拆分

如果雙方同意，Blackboxstock將盡商業上合理的努力尋求股東批准，以通過對其組織文件的修訂，以授權Blackboxstock董事會實施反向股票拆分，並且Blackboxstock將採取其他合理必要的行動，在Evtec和Blackboxstock雙方同意的情況下實現反向股票拆分。

Blackbox.io Inc.

Blackboxstock同意在交易結束前組建Blackbox.io Inc.，該公司是Blackboxstock在特拉華州的一家公司，也是Blackboxstock的全資子公司，並將Blackboxstock目前在交易結束前的所有業務資產貢獻給Blackbox運營，並使Blackbox運營承擔Blackboxstock的所有當前交易前業務負債，但主要與Blackboxstock相關或Blackboxstock作為上市公司或納斯達克上市公司運營所需的任何Blackboxstock資產或Blackboxstock負債除外。Blackboxstock將應要求向Evtec提供此類合同的清單和/或副本。

某些其他契約

交換協議包含Blackboxstock和Evtec的某些其他契諾，除其他事項外：

交換協議結束的條件

交換協議每一方完成交易所和完成預期交易的義務須在下列條件完成時或之前得到滿足：

Evtec和賣方實施交易所的義務還受以下條件的限制：

Blackboxstock實現交易所的義務還受以下條件的限制：

終止交換協議

Blackboxstock或Evtec終止

在交易結束前的任何時間，儘管得到Blackboxstock股東的批准，交換協議仍可終止，交易所可被放棄：

由Evtec終止

Evtec也可通過向Blackboxstock發出書面通知終止交換協議：

被Blackboxstock終止

Blackboxstock也可以通過書面通知Evtec終止交換協議：

終止的效果

如果交換協議終止，交換協議將失效，交換協議的任何一方或其任何聯屬公司、董事、高級管理人員或股東將不承擔任何責任，除非終止費和費用金額“，並對任何明知違反交換協議中的任何陳述、保證、契諾或義務的行為承擔任何責任。根據保密協議的條款，保密義務將在交換協議終止後繼續存在。

終止費和費用金額

如果Evtec根據下列條款終止交換協議，Blackboxstock將向Evtec支付500,000美元，外加Evtec因授權、談判、籤立和履行交換協議及相關交易而產生的所有費用和開支(最高250,000美元)由Evtec終止“上圖。Blackboxstock必須在終止後兩個工作日內支付所有費用和支出。

Evtec將向Blackboxstock支付500,000美元，外加Blackboxstock因授權、談判、籤立和履行交換協議及相關交易而產生的所有費用和開支(最高250,000美元)，如果Blackboxstock根據題為“被Blackboxstock終止“上圖。Evtec必須在終止後兩個工作日內支付所有費用和支出。

除非本文件另有規定，否則“終止費和費用金額“部分，所有與交易所協議及預期交易有關的費用及開支，將由招致該等開支的一方支付，不論交易所是否完成。儘管如此，Blackboxstock和Evtec將平均分攤下列情況下發生的所有費用和支出，律師和會計師費用和支出除外：

儘管如此，Evtec將負責Blackboxstock在2023年11月21日具有約束力的意向書的具有約束力的修正案中規定的高達175,000美元的法律費用和支出，無論交換協議是否終止。

累積補救措施和具體業績

根據交換協議存在的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。交換協議的每一方將有權獲得強制令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反交換協議，並具體執行交換協議的條款和規定，以及各自有權獲得的任何其他法律或衡平法補救措施。

與交易所有關的協議

Blackboxstock同意股東的書面同意

2024年5月6日，董事首席執行官古斯特·開普勒、黑盒股票首席執行官總裁和實益擁有我們573,210股普通股和A系列優先股全部3,269,998股已發行和已發行股票的黑盒股票股東(“同意股東”)同意、批准並通過了以下關於交易所的決議：

上述對Blackboxstock同意股東的書面同意書(“同意股東同意書”)的描述並不是完整的，而是受同意股東書面同意全文的約束和限制，該同意書副本附在於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。我們敦促您仔細閲讀同意股東的書面同意書的全文，因為它，而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述，是管理法律文件。

期權協議

於成交當日或之前，Blackboxstock及Gust Kepler同意訂立期權協議(“期權協議”)，作為Blackboxstock、Evtec及賣方願意訂立交換協議的條件。

選項考慮事項

根據期權協議，Blackboxstock將有權要求贖回，而開普勒先生將有權促使Blackboxstock贖回開普勒先生持有的Blackboxstock A系列可轉換優先股的所有已發行和流通股，以換取Blackboxstock持有的Blackbox.io Inc.的A系列可轉換優先股的所有股份。

限制性契約

Blackboxstock同意，在期權協議項下的期權權利行使之前，不同意或導致Blackbox.io Inc.在未經開普勒先生明確書面同意的情況下采取以下任何行動：

上述對購股權協議的描述並不完整，須受購股權協議全文的規限，並受購股權協議全文的限制，該協議的副本附於於2023年12月18日提交美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。建議您仔細閲讀期權協議的全文，因為它而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述是管轄法律文件。

合併協議

作為交換協議內的一項契約，Evtec將於交換協議日期後及成交前向Evtec購入Evtec股本股份的每名人士，將透過簽署合併協議(“合併協議”)成為交換協議的一方。

前述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，受合併協議全文的約束和限定，該協議的副本附在2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。我們建議您仔細閲讀《加盟協議》表格，因為它而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述才是主要的法律文件。

或有價值權利協議

Blackboxstock、Blackbox Operating、Securities Transfer Corporation(“權利代理”)及Gust Kepler(“持有人代表”)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)。CVR協議將使持有Blackboxstock普通股記錄的每位持有人(“持有人”)在緊接截止日期(“CVR記錄日期”)之前，有權獲得由Blackboxstock按其持有的Blackboxstock普通股每股派發的一項合同或有價值權利(“CVR”)的股息。

CVR定義

就CVR協議而言，“CVR交易”指在CVR到期日之前的任何時間完成的交易，根據該交易，(I)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.授予、出售、許可或以其他方式轉讓CVR資產的部分或全部權利，包括開發或商業化CVR資產的任何權利，包括與CVR資產有關的資產的許可、期權或出售，或所有或任何部分CVR資產的任何其他出售、許可、轉讓或其他貨幣化事件；或(Ii)Blackboxstock和Gust Kepler之間的特定期權協議的行使；並進一步規定，涉及CVR資產以外的任何資產的任何此類交易均不構成CVR交易。為清楚起見，出售所有或幾乎所有Blackboxstock的股票或資產(此類資產出售包括與CVR資產無關的資產)，或合併、收購或類似交易不應被視為CVR交易。為免生疑問，根據CVR協議，可能會發生多於一筆CVR交易。

就CVR協議而言，“CVR資產”是指Blackbox.io Inc.擁有、使用或可使用的與Blackbox.io Inc.開展的業務相關的所有資產、權利和財產，以及Blackboxstock在其中的所有權利。

就CVR協議而言，“CVR付款”指在本協議日期後發生的第一筆CVR交易完成時Blackboxstock實際收到的收益淨額，或如果行使期權協議，則為行使期權協議時Blackbox.io Inc.持有的Blackbox.io Inc.普通股的股份總數。

就CVR協議而言，“淨收益”指相等於以下金額之和：(A)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.在緊接CVR交易完成後二十四(24)個月期間就完成CVR交易實際收到的所有現金代價，加上(B)Blackboxstock或Blackbox.io Inc.在緊接CVR交易完成後二十四(24)個月期間與完成CVR交易實際收到的任何非現金代價(如股票)之和，由董事會真誠確定的此類非現金對價的公平市場價值減去(C)在CVR協議日期後Blackboxstock或Blackboxstock為談判、達成和完成CVR交易而向交易對手支付的所有自付交易成本和支出，包括任何經紀費、尋找人費用、諮詢費、會計師或律師費，以及收回與CVR交易相關的應支付給Blackboxstock的任何金額的合理成本，減去(D)公司或其關聯公司因CVR交易而產生的任何適用的銷售、收入和其他税項。以及減去(E)Blackboxstock根據CVR協議就CVR交易向權利代理支付的所有費用及費用(包括支付的任何彌償金額)。為免生疑問，與CVR交易相關的託管或套現、或有或有或其他成交後付款，包括特許權使用費付款，將不被視為淨收益，除非(且僅限於)Blackboxstock在緊接該CVR交易成交後二十四(24)個月期間實際收到此類款項。為進一步免生疑問，如果CVR交易在CVR到期日之前發生，則在CVR到期日之後發放或支付的任何此類託管、溢價、或有或有或其他成交後付款將計入淨收益，只要Blackboxstock或其關聯公司在緊接該CVR交易完成後二十四(24)個月內實際收到該金額。

CVR付款程序

在不遲於CVR交易完成後30天內，以及在Blackboxstock從任何CVR交易中獲得淨收益的任何日曆季度結束後30天內，Blackboxstock將向持有人代表和權利代理提交一份證書，聲明持有人有權獲得CVR付款，並説明Blackboxstock計算CVR付款的金額。如果在成交之日後24個月(“CVR到期日”)之前尚未完成CVR交易，則不遲於CVR到期日後30天，Blackboxstock將向持有人代表和權利代理提交一份證書，説明在CVR到期日之前未完成任何CVR交易。如果持有人代表在30天內不反對證書中規定的任何決定或計算，則CVR付款金額將是最終的，並對各方具有約束力。如果持有人代表反對，則Blackboxstock和持有人代表將在Blackboxstock收到此類反對意見後30天內真誠地嘗試解決此類問題。Blackboxstock在CVR支付金額最終確定後的10個工作日內，通過電匯立即可用的資金至權利代理指定的帳户，向權利代理支付該CVR支付金額(由權利代理的賬户承擔)。權利代理將CVR支付金額分配給持有人(每個持有人有權根據其持有的CVR數量，通過支票或電匯按比例獲得該CVR支付金額的比例份額)。

Blackboxstock將有權從任何CVR付款金額或根據CVR協議應支付的其他金額中扣除和扣留，或導致從CVR付款或其他應付金額中扣除和扣留根據國內税法或州或地方税法的任何規定就支付該等款項而要求Blackboxstock扣除和扣繳的金額。就CVR協議的所有目的而言，就扣留或支付予有關政府實體或存入有關政府實體的款項而言，該等預扣款項將被視為已支付予扣減及預扣所涉及的持有人。

CVR權利

CVR將沒有任何投票權或股息權，CVR上支付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。CVR不代表Blackboxstock的任何股權或所有權權益。Blackboxstock持有人的權利及義務均為合約權利，限於CVR協議明文規定的權利，而根據該協議，持有人收取財產的唯一權利是有權根據權利代理的條款，從Blackboxstock(如有)或Blackbox.io Inc.的普通股收取現金(如有)。CVR不構成公司的擔保。

保持者’S放棄CVR的權利

持有人可隨時根據持有人的選擇，放棄持有人在CVR中的所有剩餘權利，方法是將CVR轉讓給Blackboxstock或其任何關聯公司，而無需對價。CVR協議的任何內容不得禁止Blackboxstock或其關聯公司以私人交易或其他方式全權酌情提出收購或收購CVR。Blackboxstock或其任何關聯公司獲得的任何CVR應自動被視為已終止，且不再因任何目的而未償還。

權利代理人的職責、責任和權利

權利代理將不會對與CVR協議相關的任何行動承擔任何責任，除非是故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽。CVR協議的任何條文均不會要求權利代理在履行其根據協議所承擔的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。即使其中載有任何相反規定，權利代理根據CVR協議或根據CVR協議提供或遺漏提供的所有服務(不論是在合同、侵權或其他方面)所負的總責任，限於且不得超過Blackboxstock根據該協議向權利代理支付的費用及收費，但不包括可獲償還的開支。

持有人代表可指示權利代理人代表持有人執行其或他們根據權利代理人所享有的任何權利，包括遞交任何反對通知及談判或仲裁；然而，權利代理人不得代表持有人或持有人代表在與盡職調查程序有關或因盡職調查程序而引起的任何爭議中行事，或就是否已發生CVR交易或任何CVR付款金額而行事。權利代理將沒有義務提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能涉及重大費用的行動，除非持有人代表將為權利代理提供合理的擔保和賠償，以彌補可能產生的任何費用和支出。CVR協議項下的所有訴訟權利可由權利代理強制執行，權利代理代表持有人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序將以權利代理的名義提起，任何判決的恢復將有利於所有持有人的應課税利，因為他們各自的權利或利益可能會出現。

此外，還有：

聖約

關於CVR協議，Blackboxstock將：

修正

經董事會決議授權，權利代理人、持有人代表和Blackboxstock可進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改CVR協議的任何或全部條款。儘管有上述規定，Blackboxstock在獲得董事會決議授權後，可在未經持有人代表或權利代理同意的情況下，出於下列任何目的對CVR協議進行一項或多項修訂：

經董事會決議授權後，Blackboxstock與權利代理一起，在權利代理的唯一和絕對酌情決定權下，可在未經持有人代表同意的情況下出於以下目的對CVR協議進行一項或多項修訂：

合併、合併、出售或轉易

除交易所預期外，Blackboxstock不會與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，亦不會將其全部或實質上所有資產出售、轉讓或以其他方式轉讓予任何人士，除非(I)因該等合併而成立或被合併的實體或以出售、轉讓或其他轉讓方式收購Blackboxstock全部或實質上所有資產的人士明確承擔所有CVR的金額及履行CVR協議的各項責任及契諾，以履行或遵守Blackboxstock方面的各項責任及契諾，及(Ii)Blackboxstock已向持有人代表及權利代理人交付一份高級人員證明書，述明該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合CVR協議，且與該等交易有關的所有先決條件均已遵守。

就本條而言，“控制權變更”指(A)(I)Blackboxstock與任何其他公司、實體或個人的任何合併或合併，或(Ii)任何其他公司重組，在緊接該等合併、合併或重組之前，Blackboxstock的股東擁有緊接該等合併、合併或重組後尚存實體少於50%的投票權，但如屬真正的集資交易，或(B)出售所有或實質上所有Blackboxstock的資產，則屬例外。就控制權變更而言，Blackboxstock將有權但無義務在控制權變更公告公佈後的任何時間贖回所有(但不少於全部)未償還CVR，直至控制權變更完成後第30天止。

持有者代表

就CVR協議而言，持有人代表被委任為持有人的代表、事實代理人和代理人，並將根據CVR協議採取持有人代表將採取的行動，以及其認為與CVR協議相關或完成CVR協議預期的交易所需或適當的其他行動，包括：

本協議項下持有人代表的決定、作為、同意或指示將構成所有持有人的決定、作為、同意或指示，並對每名該等持有人具有最終約束力及決定性，而Blackboxstock及權利代理可將持有人代表的任何該等決定、作為、同意或指示視為每名有關持有人的決定、作為、同意或指示。

糾紛

根據CVR協議產生的任何和所有爭議(包括但不限於持有人代表持有人提出的任何索賠)應通過美國仲裁協會執行的具有約束力的最終仲裁來解決。仲裁聽證應在提交後90天內舉行，裁決應在120天內作出。仲裁的費用和開支，包括仲裁員為履行本協議所述職責而開出的費用和開支，將由非勝訴一方按勝訴一方的勝訴程度按比例支付，其餘費用和開支由勝訴一方支付；但條件是，持有人代表所產生的仲裁費用和開支應與任何CVR付款金額(如有)相抵銷。每一方都將對自己的律師費、開支和調查費用負責，但前提是持有人代表發生的任何此類費用、開支和費用應與任何CVR付款金額(如果有)相抵銷。

Blackboxstock、權利代理及持有人代表將進行為期30天的真誠談判，以解決因CVR協議或違反協議而引起或有關的任何爭議或索賠，然後根據上述規定進行任何仲裁。

前述對CVR協議的描述並不完整，受CVR協議全文的約束和限制，其副本附在於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。建議您仔細閲讀《CVR協議》表格，因為它而不是上述或本信息聲明/招股説明書中的其他描述是管轄法律文件。

向美國持有者收取CVR的美國聯邦所得税後果

Blackboxstock打算採取的立場是，CVR的公平市場價值不能在CVR發行之日合理確定，因此，CVR的發行構成了一項“開放式交易”。因此，如果法律另有規定，Blackboxstock將不會將CVR的發行報告為其股票的當前財產分配，而是將CVR上的每筆未來現金支付(如果有)報告為Blackboxstock出於美國聯邦所得税目的的分配，每筆此類支付將報告為Blackboxstock當前或累計收益和利潤支付年度的股息。然而，美國聯邦所得税對CVR發行的處理存在很大的不確定性。具體地説，對於發行具有類似CVR特徵的或有價值權利，是否應被視為與Blackboxstock普通股相關的財產分配、股權分配、“債務工具”或美國聯邦所得税的“開放式交易”，沒有直接的規定。適用的美國財政部法規規定，只有在涉及或有支付義務的“罕見和特殊情況”，其中“債務的公平市場價值無法合理地確定”的情況下，才能獲得“公開交易”的待遇。如果CVR的發行被視為“未平倉交易”，則美國持有人(如本信息聲明/招股説明書的上述參考部分所定義)一般不會在發行CVR時確認CVR的收入，也不會在CVR中承擔任何税基。CVR的未來現金支付(如果有的話)將被視為一種分配，並構成股息，範圍為美國持有人在此類支付的納税年度按比例持有Blackboxstock的當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税決定)，然後在美國持有人的Blackboxstock普通股基礎上作為資本的免税回報，最後作為出售或交換Blackboxstock普通股的資本收益。如果滿足某些持有期要求，個人美國持有者收到的股息目前有資格享受適用於長期資本利得的降低税率。

Blackboxstock打算將CVR的發行視為美國聯邦所得税的一項單獨交易。然而，是否應將CVR的發行作為單獨的交易或作為單一交易來處理，這一點尚不確定。與Blackboxstock出於美國聯邦所得税目的將發行CVR視為單獨交易的意圖一致，Blackboxstock普通股的美國持有者通常不會確認發行CVR時的損益。

接受CVR對美國持有者的税收後果受到很大的不確定性，還可能取決於美國持有者的特定事實和情況。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的具體税收後果。

美國和英國聯邦所得税後果

美國聯邦所得税後果

以下是交易所對Blackboxstock和Evtec的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税影響的一般摘要。本討論並不是對聯交所所有潛在税務後果的全面分析。本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、財政條例、司法機關、國税局(“國税局”)和其他適用機關公佈的立場，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。任何這種改變或不同的解釋都可能影響這一討論的持續有效性。Blackboxstock和Evtec都沒有尋求或打算尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對交易所的美國聯邦所得税後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有Blackboxstock或Evtec股票作為資本資產的美國持有者，符合守則第1221節的含義。本討論不涉及適用於特定Blackboxstock或Evtec股東的所有税收後果，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的Blackboxstock或Evtec股東的所有税收後果，例如：

此外，本討論不涉及任何替代最低税或交易所的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果。

如果合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體持有Evtec普通股或Blackboxstock普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就交易所對其產生的税務後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，術語“美國持有者”指的是Evtec股票或Blackboxstock普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股票或普通股的受益者是：

美國聯邦所得税對交易所的處理

雙方打算讓交易所構成《守則》第368(A)條所指的免税重組。Blackboxstock和Evtec打算將交易所視為構成守則第368(A)(1)(B)節所指的重組(“B級重組”)。美國持有者收到的Blackboxstock普通股的税基將與美國持有者交換的Evtec普通股的税基相同。Blackboxstock普通股在美國持有者手中的持有期將包括美國持有者交換的Evtec普通股的持有期。

如果交易所不被視為B級重組，則在符合本信息聲明/招股説明書上述參考部分中描述的限制和資格的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，Evtec股本的每個美國持有人一般應在收到在交易所向該美國持有人發行的Blackboxstock普通股的股票時確認資本收益或虧損。美國聯邦所得税對每位持有Evtec股本的美國股東的影響將取決於該股東的具體情況。每位持有Evtec股本的美國股東應諮詢其税務顧問，以全面瞭解交易所對該股東的税務後果。

對於Blackboxstock普通股的美國持有者來説，交易所預計不會產生實質性的美國聯邦所得税後果。

重大英國所得税/資本利得税後果

以下摘要以截至本資料聲明/招股説明書日期的英國現行税法及英國税務及海關(“HMRC”)慣例(可能對HMRC不具約束力)為基礎，兩者可能會有所更改，並可能具追溯效力。

此信息僅適用於居住在英國的股東，如果是出於税務目的而在英國居住的個人，他們目前是Evtec普通股的實益所有者，並將其股票作為投資持有(個人股權計劃、自我投資個人養老金計劃或個人儲蓄賬户(ISA)除外)。它不適用於Evtec股票的某些特定類別的所有者，包括Evtec普通股對其構成與僱傭相關的證券的人。

本摘要並不旨在詳盡分析與聯交所有關的所有潛在税務考慮因素。本報告僅供一般參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它沒有解決所有可能與特定投資者相關的税收考慮因素，考慮到他們的特定情況，或者受到英國税法特殊待遇的投資者。Evtec股本的每個持有人應諮詢他們的税務顧問，以全面瞭解交易所對該股東的税收後果。

Blackboxstock和Evtec打算將該交易所列為英國免税重組。在某些條件下，1992年TCGA第135節中的資本利得税(“CGT”)法規規定，對於英國税務居民來説，交換為Blackboxstock普通股的Evtec普通股可被視為原始持股的重組，因此Blackboxstock普通股可被視為與原始Evtec持股相同，且是以相同的代價收購的，因此，在適用這種處理的情況下，不應因該重組而為CGT目的處置。

第135條TCGA 1992條款的條件是：

Evtec已根據1992年第138條TCGA向英國税務及海關總署申請預先批准適用真正的商業理由測試，但不能保證獲得這種批准。應該注意的是，這項測試僅適用於目前持有Evtec 5%以上股份的股東(連同與他們有關聯的人)。

Evtec還根據第701條ITA 2007和第748條CTA 2010申請了HMRC的預先批准，即交易所的主要目的或主要目的之一不是為英國個人或公司股東獲得所得税或公司税優惠，因此證券規則中的交易不應適用於從該等個人或公司的角度將交易所重新定性為應税事件。

如果不符合第135條TCGA 1992的條件和/或HMRC沒有提供其清算，交易所將根據CGT立法的規定被徵收費用。在這種情況下，Evtec股本的每個英國股東一般將在收到向該Evtec股本持有人發行的Blackboxstock普通股股票時確認應計入的收益或虧損。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解交換對美國聯邦、州、地方和非美國税收的影響。本摘要不是、也不應該是對任何特定股東的法律或税務建議。

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業務概述

2024年4月1日，Blackboxstock將其幾乎所有的業務資產併入其全資子公司Blackbox.io Inc.。本節中提及Blackboxstock的業務包括Blackboxstock的歷史運營和通過Blackbox.io Inc.進行的持續運營。

Blackboxstock開發了一個金融技術和社交媒體混合平臺，為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞，並結合社交媒體元素和教育材料。Blackboxstock的基於網絡的平臺以及本地iOS和Android應用程序(“Blackbox系統”)採用了人工智能增強的“預測技術”，以發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動和異常市場活動。Blackboxstock持續掃描紐約證券交易所(“NYSE”)、納斯達克、芝加哥期權交易所(“CBOE”)和其他期權市場，每秒多次分析10,000多隻股票和1,500,000多份期權合約。Blackboxstock為其訂閲會員提供了一個完全互動的基於音頻和文本的社交媒體平臺，該平臺被集成到其儀錶板中，使其會員能夠通過一個共同的網絡快速高效地交流信息和想法。我們相信，Blackbox系統是一個顛覆性的金融技術平臺，它獨特地將專有分析與一個由廣播支持的社交媒體系統支持的社區集成在一起，該系統在一個直觀和用户友好的平臺上連接了世界各地的各種交易者。

Blackboxstock的目標是為散户投資者提供以前只有大型機構對衝基金和高頻交易員才能使用的複雜交易工具，以及一個由各級交易員和投資者組成的互動社區，價格合理。我們還努力以用户友好的格式提供這些交易工具，而不需要用户進行復雜的配置。

Blackboxstock採用基於訂閲的軟件即服務(“SaaS”)業務模式，並在40多個國家和地區保持着不斷增長的會員基礎。目前，我們平臺的月費為99美元，年費為959美元。

公司的使命

Blackboxstock的使命是以簡單簡潔的形式提供強大的專有分析，為普通散户投資者創造公平的競爭環境。我們努力通過我們的現場交易社區以及我們安排的有現場講師的日程表課程來教育其成員。我們希望每個成員都感覺自己是團隊的一部分，目標是提高金融知識。我們認為，我們是“交易大師”平臺的對立面，這些平臺以交易或投資專家為特色，收取往往昂貴的課程費用。我們的課程不收費。我們不會追加銷售我們的會員。通過訂閲我們的平臺，所有的教育和社區項目都是免費的。

收入模式

我們從軟件即服務(或SaaS)模式中獲得收入，根據該模式，會員可以為訂閲我們的平臺支付年費或月費。我們目前不提供具有不同功能級別的超過一個級別的訂閲。所有成員都可以完全訪問我們平臺的所有功能和教育資源。

按月訂閲的價格為99美元，按年訂閲的價格為959美元(折扣241美元)。我們偶爾會在訂閲時提供禮品卡和促銷折扣。

黑匣子系統的開發

黑盒系統於2016年9月推出，可供全球訂閲客户使用。最初的產品是一個基於網絡的平臺，專注於為我們的成員社區提供專有分析和支持廣播的社交媒體。2022年，我們推出了功能齊全的原生iOS和Android應用程序。我們的產品包括三個關鍵要素：股票和期權交易分析、社交媒體互動以及教育項目和資源。

股票和期權交易分析

我們的預配置儀錶板設計簡單，易於導航，包括實時專有警報、股票和期權掃描儀、金融新聞、機構評級圖表以及我們的專有分析，可供所有級別的交易員使用。我們的Blackbox系統實時填充股票和期權數據，併為交易員提供廣泛的分析和工具。我們提供交易員使用的許多標準市場工具功能，但我們的產品以一系列獨特的專有功能和派生數據區分開來。這些專有功能旨在過濾“市場噪音”，並實時定位可能成為市場推動者的特定股票和期權。

標準特徵包括但不限於(I)實時紐約證券交易所/納斯達克市場數據，(Ii)實時期權交易數據，(Iii)實時流媒體市場新聞饋送，(Iv)符號特定新聞，(V)期權新聞和升級/降級，(Vi)機構評級圖表，(Vii)多圖表功能，(Viii)收益和分紅日期，(Ix)每日上漲/下跌掃描，和(X)特定用户觀察名單。

專有和高級特徵包括但不限於：(I)實時算法驅動的股票和期權警報，(Ii)用户定義的符號特定的警報標準，(Iii)期權流量掃描儀/熱圖，(Iv)預配置的前/後市場掃描儀，(V)股票和期權成交量比率掃描儀，(Vi)波動率指示器，(Vii)暗池分析，(Viii)內幕買入分析，(Ix)伽馬風險敞口，(X)FINRA空頭股數分析，(Xi)淨期權增量和美元流，(Xii)基於豐富文本和音頻的社交媒體組件，(Xii)GoNoGo趨勢®指標，(Xiii)團隊交易推送警報，(Xiv)在移動應用程序中創建和管理監視列表的能力，(Xv)優化和改進的網站移動版本，(Xvi)專業層，以及(Xvii)額外的過濾器和佈局，以擴展應用程序的功能。

在2022年和2023年，我們在Blackbox系統中添加了幾個新的專有和高級研究，以幫助期權和股票交易員。這些研究涵蓋了先進的數據工具，具有實時數據，各級交易員都可以輕鬆使用。

暗池分析：我們在我們的圖表系統上添加了實時更新的暗池交易。暗池是私人組織的金融論壇或證券交易交易所。使用我們的系統，交易員可以很容易地看到大型機構或基金的交易水平。暗池交易量配置文件是一個指示器，可以直觀地將暗池交易直接顯示在圖表上。交易量配置文件欄覆蓋在執行暗池交易時的價格水平。卷配置文件的長度是暗池交易份額大小的直觀表示。當您更改時間範圍時，Dark Pool Volume配置文件還將顯示歷史活動。

內幕收購分析：我們使用埃德加門户網站訪問所有表格4‘S存檔並更新我們的圖表，在那裏你發現內部人士購買股票。這是一個強大的工具，交易員可以很容易地看到內部人士或管理層在哪裏買入。

伽馬暴露(Gex)：伽馬是期權增量變化率的一種衡量標準，它代表期權增量隨着標的價格的變化而變化的速率。這項專有研究通過在執行價格處顯示綠色/紅色條來實時跟蹤所有執行價格的伽馬水平。這一天以未平倉權益的伽馬水平開始，並將隨着期權的買入和賣出而相應地調整一天。尋找最大水平的伽瑪暴露(GEX)可以作為潛在的支持和/或阻力水平。

FINRA空頭股數分析：所有FINRA空頭股數的股票數據都繪製在圖表上，讓交易員看到暗池交易的做空率隨着時間的推移發生了怎樣的變化。

淨期權增量和美元流量：這項BlackBox專有研究向你展示了股票代碼上的每日淨期權增量(Nod)。期權淨頭寸的增量是頭寸價值的變化與標的資產價格變化的比率。換句話説，它是衡量期權頭寸的價值因標的資產價格的微小變化而發生多大變化的指標。每筆期權交易都是實時計算的，股票的點數也會更新。這又被進一步細分為PUT和CALL NOD。期權美元流量是衡量流入或流出期權合約的資金淨額的指標。它的計算方法是將看漲期權支付的總溢價與看跌期權支付的總溢價之差計算出來。正美元流動表明看漲情緒，而負美元流動則表明看跌情緒。這項專有的BlackBox研究將美元流動分為三個到期時間框架，分別為近期、每月和總期限。

進行/不進行研究：我們增加了GoNoGo Trend®指標，它在圖表中提供了一個簡單的彩色研究，使用多種技術因素顯示了一隻股票的動量強度。

團隊交易推送警報：我們 提供推送警報通知的訪問，以便我們的成員可以在他們的移動設備上獲得他們最喜歡的黑盒團隊交易員(S)進行的交易的實時警報。

我們移動應用程序的監視列表：我們改進了我們的移動應用程序，包括添加監視列表的功能。這一功能允許我們的成員在旅途中使用我們強大的移動應用程序快速分析他們的特定投資組合頭寸。

專業層功能：我們增加了Pro-Tier功能，允許專業交易員訂閲我們的平臺。專業交易員需要為我們向他們提供的交易所數據支付比零售交易員高得多的費用。由於這些較高的費用，大多數應用程序，如Blackbox，無法提供對其系統的訪問，因為它在經濟上是不可行的。我們現在有了一個新的入職系統，允許我們為專業交易員提供使用我們的系統的能力。

經紀業務整合

Blackboxstock與在線經紀公司E*Trade和TradeStation進行了交易整合。這些集成允許我們的成員通過E*Trade或TradeStation直接從Blackbox平臺執行交易。使用此集成功能的公司成員可以訪問某些自定義工具。其中一個工具是“快速點擊”功能，只需點擊兩下，就能加載Blackboxstock系統的股票和期權警報，大大縮短了訂單輸入所需的時間。此功能對於期權合同的訂單輸入特別有用，因為它們詳細、宂長且輸入起來很麻煩。該系統旨在與新的經紀商快速整合，我們打算在未來擴大與我們進行交易整合的經紀商的數量。

教育

我們為所有會員提供完全訪問我們課程的課程、培訓和現場市場會議。我們所有的教育項目對我們的會員都是免費的。我們的課程包括初級、中級和高級交易員的課程。我們相信，教育對於增加我們的成員在市場上長期成功的可能性至關重要。我們有許多定期安排的在線研討會、問答環節以及錄製的課程。除了我們定期安排的課程外，我們還經常開設由社區經驗豐富的成員授課的臨時課程。這些課程的教育人員通常專門研究特定的市場部門或交易策略。我們為會員提供的課程和網絡研討會活動包括但不限於：

除內部課程外，Blackboxstock還與期權行業理事會(OIC)合作，後者是由期權結算公司(OCC)資助的非營利性組織，其使命是讓投資公眾更好地瞭解期權市場。OIC向我們的成員教授的課程包括但不限於(I)希臘人第一部分，(Ii)希臘人第二部分，(Iii)隱含波動率，(Iv)短期期權解釋，以及(V)期權定價解釋。

它的教育計劃最吸引人的方面之一是，課程由社區成員授課。參加這些課程的學生會員往往熟悉導師在其平臺上的實時交易渠道中關注這些課程的情況。我們相信，這種熟悉通常會帶來真實性和更高的參與度，增加這些教育努力的成功，並增加其平臺的社區方面。

黑盒優勢

我們平臺的一個主要組成部分是為成員提供直觀而強大的技術分析的靈活性，這些分析可以根據用户知識進行擴展。我們預配置的儀錶板默認為常規設置，旨在便於新成員導航。在同一儀錶板內，我們為更復雜的交易員提供了多種切換和過濾器，使他們能夠為其更高級的交易策略實現定製功能。最重要的是，我們由數千名交易員組成的實時社區創建了一個實時的社區管理支持系統，經驗豐富的交易員經常在其中指導新成員。我們相信這是我們平臺的主要優勢和差異化之一。雖然我們每週提供完整的預定課程，但我們成員之間的現場互動被證明是無價的。我們相信，這是因為當新成員可以看到社區中經驗豐富的成員實時進行交易並提供伴隨的敍事時，所產生的興奮程度。除了教育元素之外，我們平臺的社區元素還利用了一種強大的動力，可以用“人與機器的最佳結合”來形容。我們強大的算法技術掃描紐約證券交易所、納斯達克、芝加哥期權交易所和其他期權交易所，發現市場波動和異常，並將它們顯示在全球共享的通用儀表盤上。在成千上萬的眼睛注視着這些數據的情況下，我們的會員可以快速互動，就手頭的交易機會形成共識。

市場機遇

我們認為，2020年的全球新冠肺炎疫情刺激了在線技術的重大變革，包括與金融和交易相關的公司，如Blackbox。據JMP證券分析師德文·瑞安稱，2020年，個人新開立的經紀賬户超過1000萬個，比一年內任何時候都多。這種對市場的新興趣對我們來説是非常積極的，因為我們的用户基礎在2021年迅速增長。新投資者的湧入，以及這些新投資者被創新金融技術吸引的趨勢，對我們來説是積極的長期宏觀經濟趨勢。

很難量化可以歸類為日內交易者的人數，因為這個詞有些模稜兩可，特別是在2020年和2021年有大量自我導向的投資者湧入的情況下。這兩種類型的交易員往往是重疊的，區分這些人羣可能很困難。最近的數據顯示，對於這個不斷增長的市場來説，規模如下：

我們相信，我們針對日內交易者開發的技術的市場機會可以為自我導向的投資者和機構所利用--這是一個非常廣闊的市場。我們打算為自我導向的投資者開發移動應用程序，為他們提供零售經紀商通常不提供的金融信息和數據。我們針對這一倡議推出的第一款產品將是股票保姆(參見下面的“新產品”)。我們還打算向機構金融公司銷售我們的技術，以便整合到它們的現有產品中，或向其客户轉授許可。

最近的技術和發展倡議

我們不斷升級我們的平臺，為我們的成員提供最佳的用户體驗和最大的價值。我們的許多新功能或對現有功能的改進都是由我們的成員提出的。我們的大部分平臺都是由社區策劃的，我們為每天與使用我們系統的成員合作並實施他們的建議而感到自豪。我們在2023年的開發工作主要集中在增強應用程序的核心部分和微調整體架構，以提高成本效率、消除剩餘的技術債務，併為我們的成員提供更穩定、更具可擴展性和更高性能的系統。

為iOS和Android開發本地應用程序

我們目前擁有功能齊全的iOS和Android設備原生應用程序，這些應用程序於2022年4月發佈。我們相信，我們的移動應用程序為我們的成員提供了額外的靈活性，使他們能夠在離開臺式計算機時訪問我們的平臺。

平臺升級

自2021年底以來，我們對我們的平臺進行了重大升級和變化。我們推出了該應用程序的2.0版，這是對應用程序前端的完全重寫，並對後端進行了徹底改造，以利用產品最初發布時廣泛不可用的現代技術功能。這帶來了更好的性能、更小的資源佔用以及更高的可靠性和可擴展性。其他開發舉措包括能夠查看多個圖表、增強的社交媒體功能和增強的圖表研究，其中包括添加新的功能或指標，如GoNoGo指標、伽馬曝光率、淨期權增量等。

我們相信，Blackbox系統和平臺的技術發展一直是並將繼續是我們公司成功的關鍵。儘管我們經歷了顯著的增長，並從我們的成員那裏獲得了積極的反饋，但我們相信，同時添加這些新技術將是未來增長的重要驅動力。

新產品

我們打算利用我們現有的金融技術平臺和數據資源來創建新的和獨特的產品，以服務於我們現有的訂户，並滿足更廣泛的市場。我們目前擁有大量的衍生數據，我們相信這些數據將對自我導向的投資者以及我們目前迎合的日內交易者和搖擺交易者非常有用。我們相信，自我導向的投資者羣體比日內交易者和搖擺交易者多得多，為我們的增長提供了巨大的機會。

股票保姆

我們目前正在開發一款名為Stock Nanny的新產品，它是一款適用於iOS和Android的移動應用程序，將為廣泛的投資者羣體提供實時的投資組合警報。其中許多警報是當前在Blackbox平臺上生成的派生數據的產物。這個應用程序將被設計為與在線經紀平臺集成，並允許用户將他們當前的股票頭寸和他們觀察名單上的股票導入到我們的應用程序中。我們相信，這些警報將對投資組合管理、減少損失和其他投資策略非常有用。我們計劃提供廣泛的菜單選項，以允許用户根據他們的特定需求定製此應用程序。這將是一個獨立的產品，我們計劃以所有自我導向的散户投資者為目標，而不僅僅是日內交易者或搖擺交易者，從而使公司能夠滿足更廣泛的市場細分市場。我們預計在2024年發佈這款產品。

面向專業人員的企業產品

我們歷來沒有向被交易所視為“專業交易員”或金融機構的人士或實體推銷我們的產品。交易所通常將專業交易員定義為：

這些交易所向符合上述標準的用户收取相當高的數據溢價。除了較高的費率外，這些交易所的入職和隨後的審批流程也很繁瑣，僅通過在線流程並不容易完成。

2023年，我們開發了一個簡化的數字入職流程，使金融專業人士能夠使用我們的產品。我們相信，這不僅是向金融專業人士營銷我們現有產品的重要第一步，也是為這一細分市場開發新的甚至是定製的產品的第一步。我們的目標是金融機構利用我們的產品、我們系統的子集，甚至為他們創造定製的產品。2022年糟糕的市場表現給包括我們在內的行業內以零售為導向的公司帶來了巨大的挑戰。為了提供不同和更穩定的收入來源，我們認為，重要的是利用我們現有的技術基礎，從專業和機構客户那裏開發新的收入來源。

黑匣子系統的營銷

我們在美國推出了我們的Blackbox系統和平臺，並於2016年9月向用户開放。平臺的使用按月或按年訂閲，通過我們的網站https://blackboxstocks.com.向個人消費者出售我們相信，與類似的基於網絡的交易工具相比，我們的Blackbox系統訂閲的定價具有競爭力，儘管在2023年，提供我們系統以較低價格提供的有限方面的競爭對手的數量有所增加。我們在廣告計劃中主要使用數字營銷活動和客户推薦補償計劃的組合。我們的數字廣告業務包括展示和視頻美國存托股份，以及跨多個搜索和社交平臺的橫幅和文本美國存托股份。我們還利用有針對性的電子郵件營銷和戰略性的全球營銷活動來提高品牌知名度。我們相信，這種形式的廣告已經並將繼續有效地吸引訂户。我們持續監測和評估特定社交媒體平臺的效果，並相應分配營銷資金。我們還通過既定的有償客户推薦計劃來推廣我們的訂閲。我們向某些訂户提供推廣Blackbox系統的權利，併為這些訂户的努力產生的訂户收取轉介費。一般來説，我們向推薦訂户支付25美元的訂閲產生的每個月和25美元的訂户繼續他們的訂閲。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別產生了187,781美元和379,353美元的客户推薦支出。我們希望繼續利用客户推薦銷售計劃，因為它已被證明是一種有效的廣告形式。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的廣告和營銷費用分別為629,984美元和1,468,702美元。我們在2023年大幅減少了數字營銷支出，這是整體費用削減的一部分，也是對某些營銷戰略有效性的審查。我們打算在未來繼續在數字活動和客户推薦計劃上部署大量營銷資金。此外，我們還可以利用電視和廣播廣告。

我們針對機構客户的產品營銷預計將減少對我們歷史上一直使用的當前數字營銷的依賴，預計不會使用關聯營銷策略。

行業合作伙伴和關係

我們與金融行業合作伙伴有幾項安排和協議，其中包括營銷夥伴關係、教育資源和許可證。我們相信，我們與大型知名經紀公司的關係增強了我們的信譽，併為我們的成員提供了附加值。這些合作伙伴包括與E*trade和Tastytrade的營銷協議，根據這些協議，這些公司為我們帶來的新客户提供推薦費，並向我們的成員提供期權交易的折扣佣金。推薦費目前對我們的收入並不重要，但我們相信，我們與這些公司的初步關係是重要的，併為我們提供了一個擴大這些關係的機會，為我們的成員帶來更大的價值。

我們與E*Trade和TradeStation簽署了協議，允許我們的平臺與他們的經紀平臺整合。這些集成允許我們的用户使用他們的E*Trade或TradeStation賬户直接從我們的平臺進行交易。此外，TradeStation通過其網絡研討會和他們的內部應用商店向14萬用户宣傳我們的平臺。我們相信，我們的會員無需離開我們的平臺即可與第三方經紀商執行交易的能力，對於能夠執行更復雜訂單而不必在另一個平臺上重新輸入期權合同信息的期權交易員來説尤其重要。我們打算將我們的平臺與其他經紀商整合。

我們與期權行業理事會的行業合作伙伴關係也有助於為我們的成員提供額外的教育好處。期權行業理事會是由期權結算公司資助的非營利性實體。

數據供應商

我們與數據供應商和聚合器簽約，為我們的訂户提供對大多數主要新聞通訊社的實時訪問、歷史圖表數據以及驅動後端算法的實時股票和期權數據。我們目前維護與我們的股票和期權數據提供商連接的服務器，並使用Amazon Web Services(AWS)網絡作為備份。

知識產權

我們依靠商標法和版權法、商業祕密、保密條款和其他合同條款來保護我們的專有權利，主要是我們的品牌名稱、產品編碼和標記。該公司已在美國專利商標局(“USPTO”)註冊了其名稱和標誌，並正在尋求其他品牌名稱和商標的註冊。Blackbox系統的專有部分，包括其編碼和方法，受僱員和獨立承包人的合同保密條款保護。

政府監管和審批

我們為我們的訂閲客户提供交易工具，而不是交易平臺、經紀商或交易所，因此我們不認為我們受到美國證券交易委員會、FINRA或其他金融監管機構的監管。我們不知道營銷或使用我們的Blackbox系統或所提供的服務需要任何政府法規或批准。

我們受到美國和國外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們業務至關重要的事項。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能被解讀為可能損害我們業務的方式，包括但不限於隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、以及其他通信、對未成年人的保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗法合規和證券法合規。特別是，我們受到聯邦、州和外國關於隱私和保護人們數據的法律的約束。外國的數據保護、隱私、內容等法律法規可以施加不同的義務，或者比美國的法律法規更具限制性。美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，各國可能對這些法律和法規的解釋和適用不一致，與我們目前的政策和做法不一致。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。儘管我們相信我們的Blackbox系統是唯一一個在同一“儀表盤”中成功整合了綜合分析系統或“掃描儀”和社交媒體平臺的平臺，允許會員並行查看相同的實時數據，但仍有許多公司提供與我們相似的一種或多種功能，或試圖滿足與我們相同的市場。其中一些競爭對手的財務和其他資源比我們的要大得多。競爭最激烈的是那些提供交易分析的產品，這些產品通常被稱為“掃描儀”。我們基於一系列因素與這些實體競爭，包括價格、易用性、標準功能和專有功能(如果適用)。歸根結底，我們認為，評估任何平臺的交易分析時使用的主要因素是用户從該平臺獲得可操作信息的能力。這就是我們認為我們的專有功能使Blackbox系統與眾不同的地方。

除了這些技術工具，還有一些社交媒體平臺為交易員和投資者提供論壇，成本很低，甚至免費。將我們的社交媒體組件整合到我們的平臺中，創建了一個我們認為明顯優於獨立社交媒體網站的社區。我們的成員能夠在查看同一儀錶板的同時互動和討論想法，而不必在應用程序之間來回切換。

我們平臺的最後一個組成部分是教育。有許多不同價位的獨立投資和交易應用程序、書籍、研討會和課程。這些產品的競爭基於價格、感知價值、複雜程度和聲譽等因素。我們向訂户免費提供我們的課程。此外，我們相信，我們的社交媒體社區為我們更有經驗的交易員提供了指導新交易員的機會，這反過來又有助於我們發展的社區環境。

儘管有這些因素使我們與眾不同，但我們認為以下公司可能會被視為競爭對手，因為它們的產品功能和零售價格相似：交易理念、流量算法、不尋常的大户和交易提醒。擁有專注於金融市場的社交媒體平臺的公司包括股票推特和華爾街博彩公司。

員工

截至2024年5月3日，Blackboxstock擁有10名全職員工。我們目前還有18名合同工，他們主要在我們的Blackbox系統平臺上擔任團隊交易員或開發人員。

我們的員工中沒有一個由勞工組織代表，我們也不是任何集體談判協議的一方。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續招聘、激勵和留住合格的管理、銷售、營銷和技術人員的能力。到目前為止，我們在吸引或留住合格員工方面並沒有遇到重大困難。

屬性

Blackboxstock不擁有任何房地產或其他實物財產。該公司的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編75240，辦公空間是從美國教師保險和年金協會租用的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約126,000美元和103,000美元的寫字樓租金支出。根據延長的租約，未來的最低租金付款約為441,851美元。

Blackboxstock認為，到2024年，現有設施將足以滿足其運營需求。我們相信，所有這些設施都有適當的財產保險。

法律訴訟

Blackboxstock是Feenix Payment Systems，LLC向紐約州最高法院提起的訴訟的被告。原告聲稱違反了原告與Blackboxstock之間的排他性協議，要求賠償50萬美元。Blackboxstock否認對被指控的違規行為負有任何責任，並打算積極為此事辯護。Blackboxstock提出了一項反訴，稱原告未能向Blackboxstock支付尋找人的費用。

Blackboxstock目前並無遭受任何其他重大訴訟，據管理層所知，除在正常業務過程中出現的例行訴訟及行政訴訟外，目前並無任何重大訴訟對Blackboxstock構成威脅。

企業信息

Blackboxstock的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編75240，電話號碼是(972)726-9203。它的網站是https://blackboxstocks.com.其網站上的信息或可通過其訪問的信息不屬於本信息聲明/招股説明書的一部分。Blackboxstock已包括其網站地址，僅作為非活動文本參考。

附加信息

Blackboxstock定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並在當前Form 8-K報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的情況下儘快可在其網站的投資者關係欄目上免費查閲。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，例如黑盒股票，可以通過電子方式向美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.在本資料聲明/招股説明書中包括任何網站地址僅為非主動文本參考，這些網站上包含或可通過這些網站獲取的信息不屬於本信息聲明/招股説明書的一部分。

關於管理層對Blackboxstock的財務狀況和經營結果進行討論和分析的情況，見第二部分第7項。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》載於Blackboxstock年度報告Form 10-K中，通過引用將其併入本文。

欲瞭解更多信息，請閲讀本信息説明書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”的部分。

關於EVTEC的信息

概述

Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)是一家專業設計、製造和向其主要客户、英國最大的汽車製造商捷豹路虎(“JLR”)和英國領先的原始設備製造商(“OEM”)的其他一級供應商供應鋁製零部件和工具的公司。Evtec的目標是為汽車行業開發輕量化工程解決方案；包括考慮到極高性能、耐用性和輕量化結構的部件。

Evtec對捷豹路虎等原始設備製造商很有吸引力，因為它提供了一個完整的解決方案，提供了鑄造和加工能力，以及內部工程能力，能夠開發工具，用於捷豹路虎全球工廠的新型混合動力和電動汽車組裝。Evtec在英國的兩個地點運營，一個在考文垂，一個在基德敏斯特。這兩個工廠都位於英國西米德蘭茲郡，這是一個被公認為傳統汽車製造中心的地區。Evtec的Kidderminster工廠是一家高壓鑄造(HPDC)鑄造廠，是英國同類工廠中最現代化的，生產用於傳統內燃機(ICE)、混合動力發動機和電動單元(如電機外殼和電子驅動單元)的堅固、輕便的複雜鋁部件。在Kidderminster生產的零件每天被運送到位於考文垂的Evtec工廠切爾馬什，這裏擁有英國最大的加工設施之一，鑄件在這裏進行加工和排序，然後在“準時”的基礎上交付給其OEM客户。

Evtec的工廠位於捷豹路虎位於考文垂的總部和捷豹路虎在索利赫爾的標誌性工廠附近，路虎自1947年以來一直在索利赫爾生產其先驅汽車。Evtec的基礎設施和地理位置意味着其地理位置優越，可以為英國的OEM和其他汽車供應商提供“準時”交付能力，在供應鏈衝擊和地緣政治問題導致整個汽車行業普遍中斷的新時代，這一點變得越來越重要。

目前，Evtec生產捷豹路虎現有系列汽車所需的鋁製零部件和模具，這些車輛配備了內燃機(內燃機)，也用於混合動力車型，平均每月向捷豹路虎及其更廣泛的供應鏈交付約130,000個零部件。截至2023年6月30日的年度，Evtec的收入達到3,090萬美元，而截至2022年6月30日的年度收入為1,440萬美元，增長115%。截至2023年12月31日的6個月的收入為2,130萬美元，而截至2022年12月31日的6個月的收入為1,390萬美元，增長53%。Evtec正在繼續提高生產能力，以滿足捷豹路虎正在開發的計劃中的新型混合動力和電動驅動汽車的需求。截至2024年6月30日的一年，預計總收入為5200萬美元，而截至2023年6月30日的一年為3090萬美元，增加2100萬美元。今年早些時候，Evtec宣佈，它已獲得一份價值6700萬美元的供應協議，為捷豹路虎提供鋁部件，這些部件將用於捷豹路虎將於未來幾年投入生產的新系列混合動力和電動汽車。管理層預計，作為旨在減少碳排放和提高性能的輕量化戰略的一部分，Evtec將在未來幾年利用逐步推出的電動汽車和混合動力汽車，因為這類汽車將更加消耗鋁。鋁是汽車製造商的關鍵戰略金屬，不僅重量輕，而且具有彈性和堅固性，將廣泛用於汽車底盤和車身以及組件和部件。

管理層將專注於尋找未來的機會，對目前在豪華、高性能、混合動力和電動汽車(“EV”)汽車供應鏈內運營的供應商進行戰略收購(S)和投資(S)，以實現到2029年的強勁訂單。管理層將尋求確定供應商，其中包括至少在2032年之前擁有強大的訂單，向大型原始設備製造商(具有嵌入的關係)提供供應商，並從事能夠大量銷售的關鍵零部件的供應。

歷史和當前的業務

David·羅伯茨是Evtec首席執行官兼創始人總裁，是一位在汽車和航空航天行業擁有40多年經驗的資深實業家，曾在歐洲和北美工作。

2020年5月7日，捷豹路虎的主要零部件製造商和供應商阿靈頓汽車有限公司(“阿靈頓汽車”)任命了一名管理人。David·羅伯茨在捷豹路虎的支持下，通過新成立的公司Evtec Automotive Limited(“Evtec Automotive”)收購了阿靈頓汽車的業務和資產。這一收購阻止了考文垂工廠的關閉，挽救了200個工作崗位，並避免了捷豹路虎的供應鏈中斷。從歷史上看，。

在成功收購阿靈頓汽車業務後，捷豹路虎與David·羅伯茨接洽，考慮收購由自由鋁業技術有限公司經營的位於考文垂和基德明斯特的鑄造和機械加工業務。Lat在兩個地點僱用了約200名員工，並獲得了捷豹路虎所需鋁部件的大量訂單(儘管此類預期訂單可能會在任何財政年度根據對車輛的需求而發生變化)。從歷史上看，LAT向包括福特在內的許多英國原始設備製造商提供零部件，Evtec希望在其生產基地建立產能的過程中鞏固這些客户關係。

Evtec成立於2021年2月5日，David·羅伯茨是其唯一的董事公司和主要股東。Evtec(作為買方)與Liberty Companies(作為賣方)簽訂了兩項資產購買協議，以收購與Kidderminster和Coventry工廠經營者有關的公司的貿易和關鍵資產，金額不詳(“收購”)。收購於2021年11月18日完成。總部位於曼徹斯特的資產貸款機構Praetura Commercial Finance為此次收購提供了1140萬GB的資產貸款安排。

收購完成後，David·羅伯茨和管理團隊已經完成了重大的業務重組，並有望實現成功的扭虧為盈。Evtec主要從事向捷豹路虎供應生產ICE汽車所需的鋁部件。Evtec已經證明，在新的管理下，它有能力從目前的鑄造和加工能力，每週平均向捷豹路虎和其供應鏈內的客户直接供應130,000個零件。自收購以來，Evtec通過專注於工廠和設備的運營可用性以及在整個業務中實施精益製造，使鋁部件的供應量增加了一倍。由於產量的增加，銷售額翻了一番，客户質量問題降至最低，業務始終按時足額交付。Evtec預計將直接或通過中間供應商直接向包括福特、賓利、阿斯頓·馬丁和邁凱輪在內的其他歐洲原始設備製造商供應零部件，因為交易所完成後，基德明斯特和考文垂工廠的產能將在未來增加，並通過獲得足夠的資本投資來支持其增長。

主要優勢

經驗豐富的管理團隊

Evtec的主要管理團隊由首席執行官David·羅伯茨(首席執行官兼總裁)、基思·斯坦頓(集團管理董事)和David·G·羅伯茨(集團財務董事)組成，他們總共擁有100多年在汽車、航空航天和製造業工作的經驗。管理團隊由經驗豐富的獨立非執行董事團隊提供支持，由史蒂文·諾裏斯擔任董事長領導，並得到史蒂夫·伊洛特、朱莉婭·施泰因布倫納和阿尼爾·庫拉納的支持。

Evtec由David·羅伯茨擔任首席執行官，總裁領導。羅伯茨先生擁有超過40年的製造業經驗，尤其是在汽車和航空航天行業。Roberts先生曾擔任多家公司的董事長，包括Evtec Automotive(自2021年起)(英國一級汽車零部件供應商)、JVM Castings Limited(自2023年起)(英國一級汽車零部件供應商)、Evera Recruiting Ltd(歐洲電動汽車及電池行業的領先招聘公司)(自2020年起)和Evtec Energy Solutions Limited(自2020年起)(一家綠色可再生能源能源系統供應商)(自2020年起)。自2020年以來，David一直是Tevva Motors Limited(一家英國電動卡車原始設備製造商)的非執行董事，直到最近一直擔任華威音響有限公司(高級音響系統)(2018年至2022年)、Tae Power Management(2021年至2023年)和Rimstock Limited(Rimstock)(英國一級汽車零部件公司)的董事長(自2016年以來)。他還擔任考文垂大學先進製造設施的董事會顧問和國際貿易部的出口大使。1970年至1973年，他在赫爾大學獲得經濟學學士(榮譽)學位。

董事集團財務總監David·G·羅伯茨是一位經驗豐富的財務主管，在汽車和航空航天供應鏈行業的上市公司和私營公司都擁有豐富的經驗。他在安永獲得資格(1991年至1995年)，曾擔任高級管理職務，如不列顛國際公司的財務事業部董事(1995年至2001年)，鈦金屬公司的歐洲財務董事(美國納斯達克公司)(2001年至2013年)，錢伯林公司的集團財務董事(一家鋼鐵代工廠AIM上市公司)(2013年至2018年)，以及布拉頓微型渦輪機公司的首席財務官(自2019年以來)。Roberts先生擁有赫爾大學會計學學士學位(1988-1991)。他也是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的資深會員(1994年)和企業司庫協會的成員(2004年)。

凱斯·斯坦頓是艾維泰克董事的總經理，擁有超過35年的汽車行業大型製造業務管理經驗。斯坦頓先生曾在福特和阿斯頓馬丁公司擔任高級管理職位，在那裏擔任首席運營官和臨時首席執行官超過14年。自2020年4月以來，他一直擔任埃維泰克集團的董事董事總經理和董事會成員。在此之前，他於2016年至2021年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任副總裁總裁兼首席製造運營官，並於2006年至2016年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任製造運營董事。2005年7月至2006年4月，斯坦頓先生還在LDV有限公司擔任全球採購和業務改善主管董事。2001年至2005年，他還擔任福特汽車有限公司董事運營總監。Stanton先生擁有倫敦城市大學工商管理碩士學位(2000-2002)和查塔姆海軍學院電氣工程HND學位(1978-1982)。

非執行董事

史蒂文·諾裏斯自2021年3月以來一直擔任Evtec Automotive的董事長。諾裏斯在汽車業工作了50多年，其中包括在英國福特汽車公司工作過的一段時間，他是一名經銷商老闆，也是一名主要的交通政策顧問。諾裏斯先生曾任英國議會議員(1983-1997)，並在1992-1997年間擔任英國交通部長五年。他是邁克爾王子國際道路安全獎的前主席，也是英國道路運輸協會的董事將軍。他目前是Empati.ai的董事長和飛馬數字移動公司的董事成員。史蒂夫是ITS控股公司(現在的INRIX)和速度檢查服務公司(現在的Jenopular公司)的聯合創始人。Norris先生擁有東倫敦大學榮譽法學博士(2008年)和牛津大學法學碩士(榮譽)學位(1964-1966)。

朱莉婭·施泰因布倫納自2015年2月以來一直是紐約洋基隊坦帕基金會的聯合總裁，並在該地區的多個董事會任職。自2021年3月以來，施泰因布倫納一直擔任施泰因布倫納賽車公司的聯席總裁。2019年，朱莉婭與他人共同創立了喬治4基金會，並擔任該組織董事的執行董事。喬治四世基金會的使命是改善貧困和患病兒童及其家人的生活，並在教育、兒科醫學研究和持續的國家飢餓危機方面產生影響。

Anil Khurana博士是一位成功的全球商業領袖和高管，在多個B2B、數字和氣候技術行業擁有專業知識。他於1983年在印度鐵路公司開始他的職業生涯，在創新、製造、公共政策和私募股權方面擁有40年的經驗，曾在世界各地經營企業併為首席執行官、投資者、董事會和政府提供建議。在2019年4月至2022年6月期間，庫拉納博士是普華永道戰略諮詢公司的高級合夥人，也是普華永道工業、製造和汽車業務部(包括諮詢、交易、税務和會計服務)的全球管理合夥人。自2023年5月以來，他一直在喬治城大學巴拉塔全球商業中心擔任董事高管，領導跨境投資、全球價值鏈以及人工智能和就業方面的研究和活動。他還在馬薩諸塞州、美國和全球(美國能源部、能源部、GMI等)領導製造業、氣候技術和競爭力倡議，並是印度河企業家(TIE)先進製造業特殊利益集團的主席。Khurana博士擁有密歇根大學博士學位(1988-1993)、密歇根大學MBA學位(1988-1991)、印度Panjab大學經濟學碩士學位(1983-1985)和工程學學士學位。印度鐵路機械與電氣工程學院機械/工業/電氣工程專業(1979-1983年)。由於庫拉納博士的業務和技術專長，他有資格在該公司董事會任職。

史蒂芬·伊洛特是董事的非執行董事。他擁有超過35年的投資市場經驗。伊洛特先生於2016年1月至2021年5月期間擔任蒙特利爾銀行資產管理公司在美國和加拿大的首席投資官。他帶來了豐富的個人和企業管理經驗，曾在英國、歐洲、美國和加拿大的受監管金融公司擔任過領導力、執行管理和董事會職位。自2011年以來，伊洛特先生一直是Pineview Stansted Limited和Pineview Thaxted Limited的董事成員。

管理層相信，他們在汽車供應鏈領域的綜合知識和專業知識，以及他們與捷豹路虎等原始設備製造商和其他一級供應商的牢固關係，將為Evtec提供競爭優勢。

與原始設備製造商的共同經驗和關係預計將使Evtec處於有利地位，證明他們有能力收購和重振汽車行業陷入困境的供應商的命運，並使該公司能夠隨着業務的發展將其產品擴大到更多的原始設備製造商和歐洲原始設備製造商的中間供應商。

市場狀況正在創造獨特的機會，以收購汽車行業內訂單強勁的陷入困境的供應商

原始設備製造商繼續經受住經濟逆風，如通脹和大範圍的供應鏈中斷。原始設備製造商從大流行、停工和微芯片短缺的慘痛教訓中認識到，有必要審查和維持穩健和安全的供應鏈，以維持生產目標和提高盈利能力。

目前的市場狀況使供應商面臨重大的宏觀經濟挑戰，包括能源成本上升、頑固的通脹、衰退風險、不可預測的燃料和商品定價以及不斷上升的利率。該市場的總體特徵是利潤率很低。在與疫情相關的汽車價值鏈緊縮之後，供應商揹負着大量債務，借款成本大幅上升。供應商還受到與烏克蘭戰爭和其他地緣政治問題相關的能源成本大幅上漲的影響。

Evtec管理層認為，由於目前的經濟前景，原始設備製造商的幾家供應商可能會在利潤率下降的情況下難以盈利，從而增加這些公司被所有者以較低的估值出售或進入破產管理程序的可能性。這將為Evtec提供機會，考慮收購陷入困境的供應商，最好是與相關OEM的密切合作。

配備一流的設施以滿足OEM的需求

Evtec擁有先進的鑄造加工能力，運營着英國最大的加工設施之一。這意味着它可以為客户提供有關鋁零件鑄造和加工的完整解決方案，以及能夠設計專用工具的內部工程師的專業知識。管理層相信，它有能力提供完整的服務，使其有別於其他供應商，並向原始設備製造商提供額外的保證，即從生產到到達裝配線時，由單一供應商負責製造質量。

不斷增長的鋁材零件需求

Evtec專門從事捷豹路虎和其他歐洲原始設備製造商的中間供應商所需的鋁零件的鑄造和加工。因此，Evtec在汽車行業供應鏈網絡的一個利基領域內運營，該領域的需求可能會不斷增加。

新的電動汽車和混合動力系統已經推動了對更輕材料建築車輛的需求，以擴大自主性和性能，並對單個部件施加更大的扭矩和壓力。Evtec不僅將滿足當今行業對內燃機和混合動力汽車的需求，還將通過設計和製造高性能、輕量化的零部件和組件，走在製造業世代變革的前沿。

截至2024年1月底，據估計，英國所有上路的新車中有14.7%是電動汽車。儘管英國政府宣佈將新汽油和柴油車的禁令從2030年推遲到2035年，但企業仍將被要求滿足嚴格的配額要求，從2024年起，每售出至少五分之一的汽車必須是零排放車型。管理層認為，原始設備製造商在汽車製造中使用鋁部件的需求將會不斷增長。平均鋁含量在過去幾十年裏穩步上升，隨着電動汽車和混合動力車型滲透率的上升，鋁含量還在加速上升。對全鋼和全鋁電動汽車的生命週期分析表明，與鋼製電動汽車相比，鋁電動汽車在整個生命週期中排放的温室氣體少1.5噸。與傳統的ICE汽車相比，電動汽車的鋁含量更高，電動汽車平臺使用的鋁明顯更多。

因此，Evtec認為，它將受益於支持電動汽車採用的對鋁的日益增長的需求，以及內燃機汽車中更多地使用鋁，以取代鋼鐵部件。

捷豹路虎鋁件的關鍵戰略供應商Evtec

Evtec通過提供鑄造和加工能力，將自己定位為捷豹路虎鋁件的關鍵供應商。2024年2月2日，Evtec宣佈，它已獲得一份價值約6700萬美元的供應合同，該合同與JLRS新電動汽車系列的各種鋁部件供應有關，不包括售後和車型壽命延長。這一合同的授予凸顯了Evtec作為捷豹路虎值得信賴的供應商的重要性，而捷豹路虎則承擔着一個雄心勃勃的計劃，即到2036年實現其車輛的零碳排放。管理層預計，新零部件將於2024年第四季度開始生產，並將在2027年達到年產量15萬輛的峯值。

競爭對手的進入門檻很高

在OEM遭遇生產延遲的情況下，如果不能及時供應車輛，這可能會影響OEM的財務業績，並可能損害客户與OEM之間的關係。此外，原始設備製造商是公共品牌，吸引了大量媒體的關注，任何重大的業績問題都可能招致負面宣傳。因此，原始設備製造商在選擇和批准供應商方面高度規避風險。Evtec是捷豹路虎的一家老牌一級供應商。任何新的供應商都將接受嚴格的審查和認證程序。Evtec是捷豹路虎供應鏈中值得信賴的一級供應商，最近獲得了一份重要的供應協議，為捷豹路虎的新一線電動汽車供應鋁部件，以承認Evtec對捷豹路虎未來供應鏈的重要性。

OEM與國內供應商建立合作伙伴關係的趨勢

原始設備製造商通常運營着高度複雜的全球供應鏈，這些供應鏈在日益全球化的經濟中蓬勃發展。在地方政府鼓勵國內生產和在國際層面上，越來越多地徵收關税和其他旨在支持當地汽車市場的保護主義措施的推動下，汽車業內部出現了去全球化的趨勢。此外，新冠肺炎和其他供應鏈衝擊的影響，鼓勵了OEM確保其供應鏈穩健可靠。因此，Evtec管理層相信，Evtec在英國的位置靠近捷豹路虎的主要裝配線，這將有助於確保它仍然是捷豹路虎鋁部件和工具的首選供應商，並直接或通過中間供應商與其他歐洲原始設備製造商(如福特、賓利或阿斯頓馬丁)發展客户關係。

需求可見性明確的長期供應安排

Evtec作為一級供應商向捷豹路虎和其更廣泛供應鏈中的其他供應商供應鋁製零部件。作為一級供應商意味着Evtec直接向捷豹路虎提供零部件和工具，不需要任何分包商。Evtec已被選中為新的電動系列JLR、捷豹和路虎提供零部件，這些車型比ICE車型的鋁密集度更高。當一款新車型投入生產時，它們的壽命往往為10年。這為Evtec提供了一個機會，使自己成為捷豹路虎鋁零部件的長期單一來源供應商，提供清晰的需求可見度和實現可持續增長的途徑，因為捷豹路虎逐步淘汰內燃機車型，轉而採用全電動和混合動力車型。

市場概述

地緣政治問題導致汽車業的組織發生了翻天覆地的變化

經過近30年的擴張，全球化--通過貿易、交流和開放幫助推動經濟增長--正在後退。壁壘正在增加，全球貿易正在下降。保護主義正在抬頭。世界上最大的兩個經濟體--美國和中國--似乎走上了持續的貿易對抗之路。英國退歐、Covid和懲罰性貿易戰等行動正在讓各經濟體變得更加孤立，雖然現在量化烏克蘭危機造成的破壞的程度和持續時間還為時過早，但已經很明顯，連鎖反應將是巨大和長期的。供應鏈的長期調整正在進行中。最大的近期影響將是增加經濟摩擦，扭轉20多年來不斷下降的價格和獲得廉價商品的局面。

由於吸取了COVID疫情期間全面關閉的教訓，再加上烏克蘭、臺灣、中國等地的地緣政治緊張局勢，供應鏈革命正在如火如荼地進行，創造了一個獨特的機會。原始設備製造商正被迫重新思考他們的供應鏈，通過從“及時”模式轉變為“以防萬一”來消除風險和弱點。烏克蘭的地緣政治變化和臺灣的緊張局勢，再加上歐盟和英國的貿易關税，到2027年將對非45%本地採購的汽車徵收10%的原始設備製造商成本，這些都在推動當地的採購決定。經濟學方面的合作是為了創造一個輕資本的機會，通過承諾的訂單來收購不良資產，以推動經濟和投資回報。

隨着去全球化繼續成為一種“新常態”，世界各國政府正在通過對進口產品徵收税收和關税來鼓勵企業在當地採購。歐盟/英國對原始設備製造商滿足“原產國”來源目標的處罰越來越嚴厲。

新冠肺炎、烏克蘭戰爭等地緣政治事件對汽車業產生了負面不利影響，OEM一直很難獲得零部件。最近，英國製造商受到紅海危機的影響，這場危機推遲了通過蘇伊士運河交付原材料、零部件和其他商品的時間。蘇伊士運河處理着大約12%的全球貿易。因此，汽車製造商增加了庫存，以應對庫存不足的風險，特別是傳統上從亞洲發貨的零部件。

人們注意到，為了應對供應鏈中斷，一些原始設備製造商已經從及時模式轉變為以防萬一模式，原始設備製造商持有更多庫存，以緩衝供應鏈受到意外衝擊的影響。從歷史上看，原始設備製造商一直採用準時化模式，目的是通過減少損耗和因要求額外儲存和倉儲零件而產生的額外成本來管理成本。近年來，半導體和其他關鍵零部件的短缺導致了汽車總產量的減少。

鋁材需求增長的環境因素和輕量化戰略

英國承諾到2050年實現淨零碳排放。英國和國際汽車業將被要求採取措施減少其車輛的二氧化碳排放量。這將意味着原始設備製造商將逐步淘汰內燃機，這些將被下一代混合動力和電動傳動系統所取代。逐步淘汰內燃機以支持混合動力和電動傳動系統的速度和時間取決於許多複雜的因素，包括(但不限於)：

原始設備製造商將需要在使用有助於減少碳排放的材料方面採取戰略，這些材料也可以回收利用，通常對環境的影響較小。據估計，一輛汽車中約90%的鋁含量能夠回收利用。

大約75%的燃油消耗與車輛重量有關。因此，原始設備製造商減少碳排放的主要戰略之一就是減輕車輛的整體重量。在汽車行業，用鋼部件取代鋁部件一直是一種常規戰略。鋁提供了一種重量較輕的鋼鐵替代品，它非常適合循環經濟，因為它的回收和重複利用程度很高。根據歐洲的數據，鋁的數量從1990年的每輛車50公斤增加到目前的151公斤，預計到2025年每輛車將達到196公斤。

汽車的以下部件通常需要鋁：發動機、變速器、車輪、熱交換器、底盤和懸架。用鋁製造汽車零部件的主要技術是鑄造。與其他生產技術(如冷鑄或砂型鑄造)相比，高壓壓鑄(“HPDC”)顯著縮短了單個零件的生產時間，同時確保了高重複性、更廣泛的形狀範圍和更低的單件成本。

電動汽車的消費者還擔心電動汽車一次充電可以行駛的里程。例如，使用鋁板電池外殼可以幫助延長行駛里程，使車輛一次充電最多可以行駛10%。

鋁被認為是電動汽車的首選材料，因為它在製造成本、減輕重量和性能方面具有價值，冷卻解決方案、電池框架和組件現在通常由鋁製造。董事們知道，其他創新材料也可能提供鋁的替代品，例如用於高性能跑車的複合材料。然而，鋁仍是批量生產的首選材料，管理層預計這一趨勢將繼續下去。

因此，Evtec能夠利用兩個趨勢-內燃機汽車越來越多地使用鋁(取代鋼部件)，以及混合動力汽車和電動汽車生產中鋁的增加，這可能是更高的鋁強度。

豪華車市場增長與電動汽車需求

Evtec的財務業績與英國汽車市場和捷豹路虎的財務業績密切相關，捷豹路虎在豪華車行業與賓利、勞斯萊斯和阿斯頓馬丁等其他具有鮮明英國特色的原始設備製造商展開競爭。汽車行業是一個擁擠的市場空間，大多數歐洲原始設備製造商面臨着來自海外製造商的激烈競爭。截至2023年8月，據估計，歐洲OEM仍佔全球銷售額的71%，而其他司法管轄區的OEM，如中國，仍在繼續增長。汽車製造商和貿易商協會(SMMT)估計，英國汽車行業將在2023年底重新奪回1000億GB以上貿易中心的地位。原始設備製造商和供應商正在圍繞增加電動汽車的採用率重新調整他們的商業模式。

捷豹路虎是英國最大的汽車製造商之一，其汽車工廠、更廣泛的供應鏈和銷售行業約有78萬個工作崗位。捷豹路虎是Evtec和在英國汽車供應鏈上運營的其他各種供應商的主要客户。

2023年4月19日，捷豹路虎宣佈計劃在五年內投資150億英鎊用於捷豹路虎的工業足跡、車輛項目、自動駕駛、人工智能和數字技術以及人際技能。其中包括宣佈電動汽車的發佈和生產路線圖。默西塞德郡的Halewood將成為捷豹路虎第一家全電動汽車工廠，這是邁向電動時代的歷史性一步。因此，捷豹路虎明確表示，它仍在投資維護其位於英國的汽車製造設施、發動機製造中心和電池組裝中心。

2024年2月2日，捷豹路虎發佈了2024年第三季度的收益報表，指出該季度的銷量達到了創紀錄的水平，創下了自2017年以來的最高季度利潤，其新款路虎電動汽車的客户註冊人數超過1.6萬人。還指出，最高規格的路虎SV的平均價格為202,000 GB，今年迄今的銷量為3,637輛，同比增長，超過了23財年1,909輛路虎SV的銷量。

競爭對手

目前，Evtec專注於滿足捷豹路虎的主要客户(作為OEM)和其他一級供應商對原始設備製造商(如英國捷豹路虎)的要求。Evtec的戰略是專注於鋁汽車供應鏈，為歐洲大型豪華OEM製造商提供服務，如捷豹路虎、福特、賓利、阿斯頓馬丁和邁凱輪(直接或通過中間供應商)。目前，除了向原始設備製造商提供中間供應商外，Evtec沒有計劃直接向英國以外的原始設備製造商供貨。例如，德國的大型原始設備製造商，如大眾和寶馬，得到了各種國內供應商的良好服務。Evtec與捷豹路虎密切合作，開發鋁部件和工具，用於內燃機汽車(目前正在生產)的生產，以及未來幾年生產的新混合動力和電動汽車車型。Evtec管理團隊在扭轉瀕臨倒閉的企業方面有着良好的業績記錄。在汽車供應鏈內部，有許多供應商已經無法對英國退歐和Covid帶來的不斷變化的商業環境做出反應，未來的增長機會可能來自鋁供應鏈之外。

管理層認為，它可能面臨來自下文所述其他供應零部件製造商的競爭。

Ryobi鋁鑄件(英國)有限公司是一家為汽車工業生產採用高壓壓鑄工藝的鋁部件的生產商。它在北愛爾蘭的卡里克弗格斯運營，但也在日本、中國、美國、墨西哥、泰國和歐洲等地運營。其英國子公司約有500名員工，截至2022年的財年最新營業額為8100萬英鎊。

Norsk Hydro ASA是一家鋁和可再生能源公司，在40個國家的140多個地點擁有3.3萬名員工。海德魯在英國的多個地點開展業務，包括製造工廠、製造和部件、擠壓模具、鑄造室、表面處理、熱破裂、建築系統和杆件產品。

Evtec有可能面臨來自運營成本較低運營模式的供應商的競爭，比如位於中國的汽車製造商，那裏的勞動力成本通常較低。近年來，Evtec因向捷豹路虎提供零部件而享有盛譽，但也有一些規模更大、資本更雄厚的國際汽車公司，如上文所述的那些公司，Evtec無法純粹在成本上與它們競爭。

然而，管理層認為，由於原始設備製造商厭惡風險的性質，使用替代供應商或未經測試的供應商，以及極高的進入門檻，因此仍然具有競爭力。Evtec在滿足買家下的訂單和滿足捷豹路虎要求的批量訂單要求方面有着良好的記錄，以確保生產不會延誤。Evtec工廠距離捷豹路虎汽車和發動機工廠僅30分鐘的路程，並提供無與倫比的響應客户需求的能力。

業務戰略

Evtec的主要商業目標是保持和發展其作為向捷豹路虎等OEM以及OEM的其他中間供應商提供鋁件的值得信賴的一級供應商的關係。

Evtec目前處於虧損狀態，截至2023年6月30日的財年錄得虧損490萬GB(490萬英鎊)，該公司的目標是成為一家建立在關鍵客户訂單可持續平臺基礎上的盈利業務。Evtec管理層使用適當的行業預測方法，並基於Evtec與捷豹路虎和現有一級供應商客户的協議，制定了2029年7月及以後的前瞻性訂單。Evtec的客户向管理層提供與方案協議有關的部件需求的詳細預測和估計。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單，並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。這些預測包括根據Evtec和客户之間的書面協議詳細説明的每個方案預期壽命內每週車輛的估計和最高生產量。對Evtec零部件的實際需求量取決於採用Evtec零部件的車輛的實際銷售量、該車輛的實際生產週期、季節性和其他生產差異以及其他因素。根據與Evtec客户的書面協議銷售的任何部件的實際數量和時間可能與Evtec基於這些因素以及公司控制之外的其他因素進行的計算大不相同。管理層在其合理意見認為適當時對這些預測進行貼現，並定期更新該等預測。對於Evtec在2024年7月1日至2025年6月30日期間供應的現有零部件，該公司預計將滿足總價值3510萬GB的訂單。這是基於與客户商定的現有部件的遠期訂單計劃。對於Evtec已獲得客户承諾的新部件，公司預計將滿足總計4.57億GB的訂單，從2024財年和2025財年的每年1020萬GB增加到2027和2028財年的6440萬GB。這是基於與客户商定的新部件的遠期訂單時間表。總體而言，該公司擁有總計5.405億GB的前瞻性訂單(即現有部件和新部件的訂單總量)。

為了確保Evtec保持其作為捷豹路虎一級供應商和其他原始設備製造商(為全球公認的原始設備製造商，如福特)的中間供應商的可信供應商的地位，它必須確保能夠及時、無缺陷地向客户交付沒有缺陷的鋁部件和工具，並以一致的基礎提供所需的數量。通過提高其工廠的生產能力，Evtec將能夠滿足其他原始設備製造商和其他中間供應商對原始設備製造商的要求。為了滿足需求，Evtec將被要求：

此外，Evtec將需要確保在自己的供應鏈內管理和控制成本，以確保保持和提高利潤率。與Evtec業務運營相關的主要成本和費用如下：

增長機會

Evtec管理層認為，該公司在汽車領域的業務目前沒有得到其他一級供應商的充分服務，這是一個擁有巨大規模機會的全球市場。

Evtec專注於豪華、高性能、混合動力和電動汽車供應鏈革命，並繼續滿足現有的內燃機汽車需求。管理團隊將尋求以不良估值識別和收購機會主義的關鍵任務供應鏈資產，並在2024年至2032年期間獲得強勁的訂單，主要是單一來源的零部件。

電動汽車市場發展迅速，高效的供應鏈是成功的根本要求。OEM將被關鍵戰略組件和部件的高效供應商所吸引。尤其是Evtec，由於其較低的總供應成本(TCS)渠道，已經通過大量已確認的訂單接收和目標收購機會展示了商業模式假設。

Evtec的目標是與原始設備製造商發展牢固的合作伙伴關係。管理層相信，管理團隊的資歷和Evtec的表現將使Evtec被原始設備製造商提名為戰略部件的首選買家，並通過展示其在不同地點提高產能的能力，充分滿足更廣泛的客户基礎的要求。

合併後的公司戰略的一部分是對原始設備製造商的英國和美國單一來源供應商進行戰略性和互補性收購。因此，合併後公司董事的意圖是收購Evtec Group Limited的剩餘股份，使合併後的公司擁有Evtec Group Limited的全部已發行股本。這項收購如果完成，將增加Evtec目前的客户羣，包括其他知名的原始設備製造商，包括福特、賓利、阿斯頓馬丁和邁凱輪。然而，董事不能保證這項收購將會進行，因為它仍有待商業條款的同意以及董事會、股東和監管機構的潛在批准。

與客户的關係

Evtec直接向捷豹路虎和歐洲OEM的其他一級供應商供貨。

客户要求

捷豹路虎是世界公認的兩個獨特的英國品牌的所有者，路虎和捷豹。

捷豹路虎為自己設定了到2030年提供純電動汽車的目標，並進一步制定了到2039年在其供應鏈、產品和運營中實現淨零碳排放的目標。

製造業務是捷豹路虎價值鏈的核心，零部件計劃生產和交付方面的任何損失都可能對其財務業績、客户交付和滿意度產生不利影響。因此，對於捷豹路虎的業務來説，供應鏈中使用的零部件按時、充足且沒有缺陷地交付是至關重要的。因此，捷豹路虎專注於確保供應鏈風險儘可能降至最低。

因此，在提供捷豹路虎所需的“及時”或“以防萬一”模式以確保其車輛生產不受影響方面，Evtec的運營是一個關鍵組成部分。

捷豹路虎和Evtec依靠電子數據交換(EDI)共享捷豹路虎每天所需零部件準確數量的準確數據。捷豹路虎使用EDI向Evtec傳達生產計劃中的任何計劃變更或Evtec需要滿足的任何緊急要求。依賴EDI，而不是人工自動化流程，減少了人為錯誤和溝通錯誤的風險，這可能會導致捷豹路虎為確保其製造和組裝過程沒有延誤而需要的零部件的交付延遲。

客户安排

Evtec的財務業績與履行其與捷豹路虎現有的商業安排密不可分，確保零部件按時交付且沒有缺陷。

Evtec已與捷豹路虎簽訂了若干採購和商業方案協定(“方案協定”)。Evtec目前與捷豹路虎簽訂了合同，為目前正在生產的ICE汽車提供鋁部件。

根據計劃協議的條款，Evtec已被提名為一級供應商，目的是提供關鍵部件，這些部件將構成當前和下一代路虎和捷豹的建造和製造的一部分。目前，Evtec通過另一家供應商直接向捷豹路虎提供以下部件：凸輪托架、中間和雙蓋、VCT蓋、油底殼和以下部件：後變速箱蓋、管路總成、後ETM蓋和後托架。根據新的方案協議，Evtec還將負責交付以下部件：油底殼/儲油罐、大型電動單元(“EDU”)的安裝託盤支架、作為模塊化縱向架構(“MLA”)電池方案一部分的框角鑄件(作為向全電動汽車過渡的一部分)、凸輪架和主機殼、變速箱蓋和緊湊型電動單元(“C-EDU”)方案的蓋鑄件。

方案協議一般是在車輛(需要由Evtec提供的這些部件)進入商業生產之前簽訂的。方案協定簽訂後，捷豹路虎將通過內部方案審批程序。一旦獲得內部方案批准並予以放行，捷豹路虎就向技經共同體發出一份或多份《方案協議》中規定的零部件和工具的定購單。採購訂單規定了要採購的商品的價格、數量等關鍵條款。除了方案協議和採購訂單外，Evtec和捷豹路虎之間的關係還受捷豹路虎的標準條款和條件以及行為守則的制約。

以下是兩國關係的主要特點：

作為一級供應商與捷豹路虎的義務和安排

捷豹路虎致力於建立一個可持續、道德和有彈性的供應鏈，以確保它能夠實現到2039年實現碳淨零目標和2030年二氧化碳減排目標的雄心壯志。捷豹路虎是驅動可持續發展(“DS”)的成員，DS是由歐洲領先的企業可持續發展和責任商業網絡CSR Europe推動的多家領先汽車製造商(包括福特、梅賽德斯-奔馳和寶馬)之間的汽車合作伙伴關係。DS的目標是通過在整個行業建立一個共同的方法來促進整個汽車供應鏈的可持續性。

捷豹路虎承諾到2030年將其所有業務的温室氣體排放量減少46%，整個價值鏈的每輛車減少54%，並計劃到2039年實現供應鏈、產品和業務的淨零碳排放。這將通過在路虎和捷豹系列中推出令人興奮的新系列混合動力和全電動車型來實現。捷豹路虎目前預計將於今年推出其模塊化縱向架構(“MLA”)平臺，第一款電池電動汽車(“Bev”)將於2024年第四季度推出，四款Range Rover Bev車型將於2026年在MLA和電動模塊化架構(“EMA”)平臺上投入生產。捷豹路虎正在其現有平臺上增加MLA和EMA平臺，以專注於電動和混合動力車型。捷豹路虎的目標是確保到2030年所有捷豹和路虎車型都能成為BEV，並在2036年實現100%零排放。與傳統的ICE車型相比，BEV的鋁密集度通常更高。電池部件比傳統發動機部件更重，這導致OEM採用輕量化策略。這通常涉及用鋼部件代替鋁部件。通過降低車輛的整體重量，這應該會導致碳排放的整體減少，並增加BEV在充滿電的基礎上可以行駛的里程。

Evtec正在接受持續的嚴格監測。Evtec需要每年更新其可持續性評估問卷(“SAQ”)，以證明其符合DS推動的行業標準評估標準。

作為捷豹路虎的供應商，Evtec需要在產品的製造、生產和分銷過程中促進持續的質量改進。它還必須遵守JLT為供應商規定的質量保證程序、檢查和標準(包括與原型貨物有關的)，特別是在人權和工作條件、材料採購、道德行為和JLRQ質量和交付方案等領域遵守捷豹路虎的供應商行為守則。

Evtec在其兩個站點都擁有多項行業認證(如上所述)，這是所有一級供應商的一項要求，以展示其環境性能。具體地説，國際標準化組織14001是一套環境管理體系標準。通過遵守這一標準，Evtec確保將其環境足跡降至最低，並遵守相關法規，表明其對可持續未來的承諾。Evtec每月編制關於其合規性的內部報告，並記錄可能需要的任何糾正措施。作為一家獲得認證的組織，Evtec每六個月進行一次監督審核，每三年進行一次重新認證審核。

公司的製造和運營

鋁合金零件和工具的壓鑄

Evtec的鑄造廠位於基德明斯特，在那裏它承擔着堅固、輕便和複雜的鋁部件的高壓鑄造。截至本文件發佈之日，Evtec提供的零部件主要用於裝配配備內燃機和混合動力車的車輛，並將在不久的將來為JLRS的新型電動汽車提供零部件。

Evtec和捷豹路虎首先為路虎和捷豹不同車型所需的零部件和工具建立適當的模具和規格。

Evtec在購買壓鑄機方面投入了大量資本，這些壓鑄機的尺寸從700噸到2700噸不等。HPDC涉及在高壓下將熔融金屬注入模具中，這是汽車行業生產中小型鋁鑄件的常用方法。如今，汽車應用佔據了HPDC市場的最大份額。這一工藝在傳統汽車的車輛封閉部件、白車身部件、底盤和動力總成應用中很常見。然而，HPDC的使用也受到了新的車輛概念和Bev平臺的推動，在這些平臺中，鑄鋁部件被廣泛用於簡化車身結構。與行業標準一致，Evtec已就分期付款採購安排購買了適當的機械設備。

Evtec在基德明斯特的鑄造廠鑄造的大部分鋁件被運往Evtec的考文垂工廠，目的是加工零件，並準備在捷豹路虎位於索利赫爾和伍爾弗漢普頓的發動機組裝廠將其交付給捷豹路虎。在基德明斯特准備的大約30%的零部件直接交付給捷豹路虎供應鏈中的其他一級供應商。

Evtec是JLRS指定的鋁件鑄造供應商。在捷豹路虎位於基德明斯特的鑄造廠生產的鋁部件被交付給捷豹路虎供應鏈內其他指定的一級供應商。一級供應商將從Evtec購買鑄件，這些零件的最終加工將由一級供應商進行，然後最終發貨給捷豹路虎。所有鑄件和機械零件均由客户從Evtec的考文垂站點收集。

供應商和業務成本

為了讓Evtec的業務運轉起來，它需要從供應商那裏採購鋁。Evtec從幾家供應商處採購鑄造所需的鋁。其最大的供應商已運營超過15年，是英國提供金屬和金屬回收的領先者之一。

Evtec要求的鋁等級是一種現成的合金，能夠由聯合王國內的幾家供應商供應。在Evtec與捷豹路虎和其他客户的協議中有價格上漲條款，以根據成本波動進行調整，Evtec與捷豹路虎保持着牢固的關係，以利用其供應鏈和優先定價。Evtec不會因鋁價波動而面臨盈利風險。

對Evtec的業務至關重要的是，其鑄造機和其他關鍵機械保持良好的工作狀態，並接受定期例行維護。Evtec產生機器維護和小型工具消耗品的支出。

Evtec的主要成本之一是解決與擁有和運營兩個大型製造基地相關的電力、天然氣和其他公用事業成本的巨大成本。2022年初，由於俄羅斯入侵烏克蘭導致批發價格上漲，以及英國限制從俄羅斯進口石油和天然氣，這些成本大幅上升。還有許多持續不斷的問題正在進一步影響成本，例如商品短缺、英國高通脹和工資上漲的成本。Evtec目前正在與捷豹路虎進行談判，以便在其合同中加入能源成本方面的價格上漲和降價條款。

銷售和市場營銷

由於Evtec現有業務的性質，它不會將任何重要的資本資源投入到銷售和營銷上，這一點不太可能因為這筆交易而改變。Evtec目前的預期訂單可以通過其計劃的資本支出和對設施和工具的投資來滿足，在這個階段，該公司專注於交付這一生產並從當前訂單中最大化利潤(而不是尋求與其他OEM簽訂新的大規模合同或項目，這些合同或項目將需要融資和交付，可能會以未來的盈利為代價)。

Evtec將自己定位為行業的思想領導者，在提供可靠結果方面有着良好的記錄。這一職位將繼續在行業活動和傳統溝通渠道中發揮推動作用，以吸引行業領導者加入對話並走向協作關係。

銀行和金融安排

自成立以來，Evtec通過外部融資為LAT(和相關公司)在其位於考文垂和基德明斯特的地點進行的貿易和業務資產的收購提供了資金。由於新冠肺炎大流行，供應短缺對製造業產生了負面影響，製造業作為一個整體變得依賴外部融資和董事的貸款。Evtec與三家不同的貸款人有融資安排，並有債權人之間的協議和次要地位契約。交易所關閉後，Evtec將利用其作為上市公司子公司改善的資產負債表和形象，達成更有利的融資安排。

知識產權

Evtec的知識產權主要由未註冊的商業祕密和專有技術組成。

Evtec首席執行官David·羅伯茨和董事擁有與Evtec公司相關的各種商標、徽標、域名、社交媒體賬户和商品名稱(“Evtec知識產權”)。他已經與Evtec簽訂了一項全球、不可轉讓、免版税的非獨家許可協議，允許Evtec使用Evtec的知識產權來換取GB 1。該許可於2024年4月19日授予，有效期為36個月。在許可證有效期內，Evtec有權優先從Roberts先生手中收購Evtec知識產權(或以其他方式在公平的基礎上同意其延期條款)。

監管事項

Evtec受制於英格蘭和威爾士的法律法規。該公司從事鋁材料製造，需要確保其符合健康和安全法規、環境法、勞動法(包括有關工作時間和條件的規定)和產品責任。

聯合王國政府將與其他國家一樣，制定新的規則、法律和條例，以減少汽車部門及其更廣泛的供應鏈中的碳排放。2023年9月，英國政府表示，將從2035年起全面禁止銷售新的柴油和汽油車(將截止日期從2030年延長)，並要求到2030年在英國銷售的80%的新車達到碳中性。汽車行業的原始設備製造商將被要求遵守國際法和國內立法，以確保其車輛製造過程中使用的零部件能夠重複使用和回收，包括在報廢和處置階段協助客户處理、回收和回收車輛。適用於原始設備製造商的法律法規將對其供應鏈成員產生直接影響。

《健康與安全條例》

1974年《工作健康與安全法》(HSA)規定英國的公司、董事及其經理有法定責任和義務，以確保工作場所安全，員工不會暴露在危險之中。Evtec有義務定期評估員工在其兩個地點的日常工作中可能遇到的風險，並採取有效的措施和程序，除其他外，包括提供適當的培訓、安全設備和服裝以及制定報告程序。該公司聘請了一名全職健康和安全經理，負責確保公司執行其程序。如果該公司未能履行其義務，可能會面臨民事和刑事處罰。

環境監管

Evtec運營的建築物和工地必須符合相關的環境和能源管理標準。該公司在考文垂和基德明斯特的工廠都擁有國際標準化組織14001認證(“國際標準化組織14001標準”)。國際標準化組織14001是全球公認的最大限度減少環境影響的體系。EVTEC通過了環境管理體系(“EMS”)審核，獲得了國際標準化組織14001認證。該公司已就其EMS採取政策併為其員工提供培訓，並定期進行審查和評估。像捷豹路虎這樣的客户，他們的目標是到2039年在整個供應鏈實現淨零碳排放，他們將期待Evtec展示其遵守環境立法和可持續發展的承諾。這在一定程度上證明瞭該公司致力於維護和改進其環境管理體系和國際標準化組織14001標準認證。

Evtec在其製造過程中可能會產生廢物，該公司需要確保此類材料得到適當使用、管理和安全處置任何危險物質、廢物和其他材料。如果Evtec未能履行其作為其運營地點的佔有者的環境義務，該公司可能會被罰款，並可能對所需的任何調查和/或補救行動的費用承擔責任，無論其過錯如何，在某些情況下，還可能承擔刑事責任。該公司運營的地點有被第三方工業使用的歷史。不履行處置危險材料的義務可能會影響公司的聲譽(包括有吸引力的負面宣傳)，因此可能會影響公司的運營和財務狀況。

《僱傭條例》

Evtec必須遵守英國的僱傭法律和法規。這包括確保遵守有關工作時間、同工同酬、最低工資以及產假、陪產假、病假或喪假等法定權利的法律。

僱員有權加入獨立的工會。那些這樣做的人受益於某些討價還價的權利。Evtec承認兩個工會--聯合考文垂工會和基德明斯特工會。工會有權就裁員等問題徵求意見。Evtec的一小部分員工已經選擇加入兩個工會中的一個，該公司目前與工會和未加入工會的員工都享有良好的勞資關係。

英國和愛爾蘭公民自動有資格在英國工作。英國退歐後，如果歐盟公民持有有效的定居身份，他們就有資格在英國工作。海外公民在英國工作的權利取決於他們的移民身份和簽證中施加的任何限制。僱傭非英國和非愛爾蘭公民的公司需要確保他們有權在英國工作。

產品責任

作為一家汽車零部件製造商，Evtec可能會因疏忽或與捷豹路虎的合同而對1987年消費者保護法(CPA)下的缺陷產品承擔責任。

根據CPA，Evtec可能對缺陷產品造成的損害(包括死亡、人身傷害和個人財產損失或損害)負責。《註冊會計師》規定了“缺陷”產品的定義，並確立了嚴格的責任，這意味着索賠人不需要證明缺陷是如何造成的，而只需要證明存在缺陷。CPA下的責任是連帶的，這意味着索賠人可以選擇在供應鏈中起訴誰。根據《綜合行動計劃》，有多種抗辯理由，包括缺陷可歸因於遵守任何法律或法規要求，或在相關時間沒有產品缺陷。

除了根據《CPA》提出的索賠外，如果某人因缺陷產品而遭受人身傷害或財產損失，根據普通法，Evtec還可能承擔疏忽責任。

Evtec按照與行業一致的條款和捷豹路虎的要求，為產品責任提供保險。

員工

截至2024年3月31日，Evtec擁有約278名員工，其中約49人從事營銷、銷售、分銷和行政活動，229名員工從事生產和製造活動。

屬性

Evtec在切爾馬什有兩個工廠，分別是考文垂和基德明斯特。Evtec以單獨的商業租約佔用這些房產，租約條款簡要説明如下。Evtec不擁有任何永久保有財產或以其他方式持有任何額外財產權益。

切爾馬什，考文垂

Evtec(作為租户)和Tilstone Industrial Limited(作為業主)簽訂了一份日期為2022年9月30日的租約，涉及考文垂戴姆勒格林切爾馬什的土地和建築物，CV6 3LT。租期為10年，自2022年7月1日起生效。Evtec在初始租期屆滿後沒有續訂租約的合同權利。然而，該租約並未被排除在1954年《房東與租客法案》之外，因此，除非房東能夠以特定的法定理由成功地對新租約的授予提出異議，否則Evtec將有權獲得新的租約。該物業的年租金已就Evtec入夥的頭五年達成協議，並將在租約開始日期五週年時進行公開市場租金審查，“僅限上調”。租賃協議受英國法律管轄，Evtec必須遵守租賃用於製造和工業用途的商業財產的慣例契約和義務。

基德敏斯特

Evtec(作為租户)、Power Generation(Midland)Limited(作為業主)以及Evtec Automotive Limited和Evtec Group Limited(以擔保人的身份)於2022年6月24日就英格蘭伍斯特郡DY11 7QR基德明斯特Stourport Road Kidderminster Lye Forge物業訂立分租協議。艾維德集團有限公司為艾維德汽車有限公司的控股公司，而艾維德集團有限公司由David·羅伯茨作為主要股東控制。該物業的租期為5年(少於1日)，自2022年3月10日起至2027年3月8日到期。Evtec沒有合同或法定續簽租約的權利。Evtec被要求支付年租金和預付的破舊付款，其中額外的付款將每年到期，直到2026年。

法律訴訟

Evtec可能會不時捲入在其正常業務過程中產生的法律程序。Evtec目前沒有參與任何實質性訴訟。

企業信息

艾維泰克鋁業有限公司是一家在英國註冊成立的私人公司，公司註冊號為13182146，註冊地址位於英國考文垂戴姆勒格林切爾馬什，郵編：CV6 3LT。Evtec於2021年2月5日註冊成立，名稱為Evtec Assetco Ltd，並於2021年8月23日更名為Evtec鋁業有限公司。Evtec的網址是https://www.evtec-aluminium.com/，電話號碼是+44 020476 600 300。

EVTEC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的財務報表以及本表其他部分包含的財務報表附註S-4一起閲讀。

我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

概述

Evtec鋁業有限公司(“Evtec”)是一家專門設計、製造和向其主要客户捷豹路虎(“捷豹路虎”)供應鋁製零部件和工具的公司，捷豹路虎是英國最大的汽車製造商，也是捷豹路虎供應鏈的一部分。Evtec的目標是開發具有極高性能、耐用性和輕量化結構的部件。

Evtec對捷豹路虎等原始設備製造商(“OEM”)很有吸引力，因為它提供了完整的解決方案，提供了鑄造和加工能力，以及能夠開發工具的內部工程能力，這些工具將用於新型電動汽車的JLRS裝配線。Evtec在英國的兩個地點運營，一個在考文垂，一個在基德敏斯特。這兩個工廠都位於英國西米德蘭茲郡，這是一個被公認為傳統汽車製造中心的地區。Evtec的Kidderminster工廠是一家高壓鑄造(“HPDC”)鑄造廠，是英國同類工廠中最現代化的，生產用於混合動力發動機和電動單元(如電機外殼和電子驅動單元)的堅固、輕便的複雜鋁部件。在Kidderminster生產的零件每天被運送到位於考文垂的Evtec工廠切爾馬什，這裏擁有英國最大的加工設施之一，鑄件在那裏進行加工和排序，然後在“準時”的基礎上交付給其OEM客户。

Evtec的工廠位於捷豹路虎位於考文垂的總部和捷豹路虎在索利赫爾的標誌性工廠附近，路虎自1947年以來一直在索利赫爾生產其先驅汽車。Evtec的基礎設施和地理位置意味着其地理位置優越，可以為英國的OEM和其他汽車供應商提供“準時”交付能力，在供應鏈衝擊和地緣政治問題導致整個汽車行業普遍中斷的新時代，這一點變得越來越重要。

目前，Evtec生產捷豹路虎現有系列配備內燃機(“ICE”)的車輛所需的鋁製零部件和模具，平均每月向捷豹路虎及其更廣泛的供應鏈交付約130,000個零部件。在12個月期間，該公司的營業額從1,160萬GB增加到2022年6月至2023年6月的2,560萬GB，並正在繼續提高產能，以滿足捷豹路虎正在開發的計劃中的新電動汽車的需求。今年早些時候，Evtec宣佈，它已獲得一份價值6700萬GB的供應協議，向捷豹路虎提供鋁部件，這些部件將用於捷豹路虎將於未來幾年投入生產的新系列混合動力和電動汽車。管理層預計，作為旨在減少碳排放和提高性能的輕量化戰略的一部分，Evtec將在未來幾年利用逐步推出的電動汽車和混合動力汽車，因為這類汽車將更加消耗鋁。

除了實現到2029年的強勁預期訂單外，管理層還將專注於尋找未來的機會，對目前在豪華、高性能、混合動力和電動汽車(“EV”)汽車供應鏈內運營的供應商進行戰略收購(S)和投資(S)。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單，並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。因此，管理層尋求確定供應商，其中包括至少到2032年擁有強勁訂單的供應商，大型原始設備製造商(特別是具有嵌入關係的單一來源供應商)的供應商，以及從事關鍵零部件供應的供應商，這些供應商能夠大量銷售。

陳述的基礎

所附財務報表乃假設本公司持續經營，視乎Evtec是否有能力取得足夠融資或確立其盈利能力而定。截至2023年12月31日止六個月，Evtec的經營虧損為1,584,535 GB，綜合虧損總額為2,902,188 GB。截至2023年6月30日止年度，本公司錄得營業虧損2,808,930 GB及全面虧損4,872,030 GB，而上一會計年度營業虧損3,843,562 GB及綜合虧損4,539,542 GB。截至2023年12月31日的6個月，運營現金流為2,102,693 GB，而截至2023年6月30日的財年為GB(3,679,340)，截至2022年6月30日的財年為2,482,981 GB。截至2023年12月31日，Evtec的現金和現金等價物為1,740,968 GB。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層制定了一項增長計劃，重點是大幅增加收入，以利用固定成本並提高盈利能力。Evtec管理層已確定Evtec的預期訂單總額估計為5.405億GB(現有部件和新部件的訂單總量)。預期訂單(在承諾的遠期訂單時間表中商定)不是具有約束力的採購訂單，並可能在任何財政年度根據相關OEM生產的車輛需求而發生變化。Evtec將不僅需要營運資本，還需要4000萬GB的鉅額資本支出，以資助增長計劃。此外，Evtec還從一家客户那裏獲得了150萬GB的財政支持承諾，用於截至2024年6月30日的財年。Evtec需要在與Blackboxstock的交易所關閉前籌集至少5,000,000美元的股本，並預計在Blackboxstock即將進行的收購併在納斯達克上市後，它將能夠籌集更多資本來為資本支出和運營提供資金。不能保證增長計劃能夠實現，也不能保證它是否會影響其現金流，也不能保證它是否能夠籌集額外的資本，或者以什麼條件。

財務報表不包括在Evtec無法繼續運作時可能需要進行的與資產的回收和變現以及負債分類有關的調整。

近期發佈的會計公告

在截至2023年6月30日和2024年5月9日的一年中，國際會計準則理事會(“IASB”)發佈了幾項新的會計公告。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對Evtec的財務報表產生實質性影響。

所有其他已發出但尚未生效或尚未採納的新會計公告均被視為與吾等無關，因此預期一經採納將不會有任何影響。

重要會計政策摘要

預算的使用

Evtec的財務報表編制要求管理層作出影響資產和負債報告以及有關或有資產和負債披露的估計和假設，以便按照國際財務報告準則報告這些財務報表。實際結果可能與這些估計不同。

準備的基礎

財務報表是根據聯合王國通過的國際會計準則以及2006年《公司法》中適用於根據《國際財務報告準則》報告的公司的部分編制的。財務報表是根據歷史成本慣例編制的。

過渡到採用國際財務報告準則

財務報表已按照國際會計準則編制，符合2006年公司法(“國際財務報告準則”)和適用法律的要求。因此，IFRS1首次採用了“國際財務報告準則”。該公司已於2023年採用國際財務報告準則，國際財務報告準則的過渡日期為2021年2月5日。“國際財務報告準則1”給予某些豁免，使其不受過渡期採用的“國際財務報告準則”的全部要求約束。編制這些財務報表時沒有采取任何豁免措施。附註23解釋了向國際財務報告準則過渡對公司報告的財務狀況、財務業績和現金流的影響。

收入確認

國際財務報告準則第15號收入規定，當客户根據合同中確定的履行義務獲得對商品或服務的控制權時，收入應按“五步法”確認。根據IFRS 15，收入確認必須反映該標準的五步法，要求如下：

收入按已收或應收對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税。在日常活動中銷售貨物和服務的收入按已收或應收對價的公允價值計算，扣除退貨、貿易折扣和數量回扣後的淨額。收入在完成每項履約義務和控制權移交給客户時確認。對於生產收入，這是在提供已簽署的銷售協議或採購訂單時確認的，這意味着控制權已移交給客户，很可能收回對價。該公司根據銷售量提供折扣，這被認為是收入的減少。工裝和長期合同收入在合同期內確認。正在進行的合同工程的價值包括合同產生的費用加上適當比例的間接費用和應佔利潤。臨時開具的費用從進行中工作的價值中扣除，餘額在應收貿易賬款中作為合同可收回的金額單獨披露，除非此類費用超過任何合同進行中工作的價值，而超出的部分在貿易和其他應付款中作為預先開具的費用單獨披露。利潤是在完成百分比的基礎上確認的，隨着時間的推移，考慮完成成本，並評估合同或項目結果的結果。在有可能獲得合同之前發生的費用計入費用。在此之後發生的直接可歸屬費用在資產負債表中確認，並在合同期限內計入損益表。生產：代表現場製造或組裝的商品，用於合同訂單，通常用於新車生產。生產運行與客户訂單保持一致，收入在發送時的某個時間點確認。工裝：合同是在生產運行之前簽訂的，收入可以在某個時間點(如果工具交付給客户)或隨時間(工具將存放在Evtec的工地)確認。工裝收入確認的處理取決於客户合同的條款。客户的支助捐款計入營業額，如果交易的實質是這種捐款提高了銷售商品的價格。

盤存

庫存和在製品是指在適當考慮陳舊和移動緩慢的項目後，按成本和可變現淨值中較低者計算的價值。成本是採用先進先出的方法計算的，包括所有采購、運輸和將庫存運往目前位置和狀況的搬運成本。

税收

本年度税項包括當期税項和遞延税項。税項在損益表中確認，但與其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的除外。流動或遞延税項資產及負債不會貼現。本期税項按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和法律的應付税額確認。

遞延税金

遞延税項就資產負債表日已產生但尚未沖銷的所有時間差額予以確認。時間上的差異是由於在與財務報表確認的期間不同的時期將收入和費用納入納税評估。遞延税項以年底前已頒佈或實質頒佈的税率及法律計量，並預期該等税率及法律將適用於扭轉時間差額。未減免税項虧損及其他遞延税項資產只有在有可能在沖銷遞延税項負債或其他未來應課税利潤時才予以確認。

租契

在合同開始時，Evtec根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為租賃或包含租賃。除短期租賃及低價值資產租賃外，該公司對所有租賃均採用單一確認及計量方法。本公司確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。判決適用於確定是否產生對價以及此類安排內的其他條款。

使用權資產

本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產的估計使用年限中較短的時間按直線折舊。租賃期將只包括延長選擇權所涵蓋的期限，前提是公司有理由確定將行使該選擇權。根據國際財務報告準則第16號，使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值測試。該公司的結論是，任何租賃合同中都沒有剩餘價值。

租賃負債

於租賃開始日期，本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價及支付終止租賃的罰款(如租賃條款反映本公司行使終止選擇權)，以及向出租人支付與租賃資產有關的任何其他被確定為實質租賃付款。在計算租賃付款現值時，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，未來付款的變化導致用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。

短期租賃和低價值資產租賃

本公司將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約(即租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，Evtec的現金和現金等價物為1,740,968 GB。截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的年度，Evtec的營業虧損分別為1,584,535 GB(1,584,535)和2,808,930 GB(2,808,930)。截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的財政年度的運營現金流分別為2,102,693 GB和3,679,340 GB。截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的財政年度的資本支出分別為140,540 GB和3,913,842 GB。Evtec預計在未來五年內投資約4000萬GB，以提高其生產能力，以滿足其現有和預計的業務。這些資本支出中大約80%預計將與以前的歷史一致地通過債務融資。如上所述，Evtec將需要籌集額外的債務和/或股權，以資助其現有業務和預計的增長。不能保證它將能夠做到這一點，或者以什麼條件做到這一點。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六個月的比較

截至2023年12月31日的6個月的收入為17,444,955 GB，而截至2022年12月31日的6個月的收入為11,841,547 GB。GB 5,603,408的增加是由於訂單增加以及生產能力的提高。截至2023年12月31日止六個月的毛利為351,409 GB，較截至2022年12月31日止六個月增加1,055,378 GB。利潤率提高的原因是2023年期間勞動力和間接費用固定成本的吸收有所改善。原材料鋁在銷售額中所佔的比例也有所下降。

截至2022年12月31日止六個月的行政開支增加1,315,267 GB或96.7%，由截至2022年12月31日的6個月的1,360,583 GB增至截至2023年12月31日的6個月的2,675,850 GB。增加的原因是薪金增加和更多地使用外部專業服務。在截至2023年12月31日的6個月內，Evtec還收到了1,500,000 GB的商業善意表示，這筆款項被記錄為其他營業收入。截至2023年12月31日止六個月錄得的其他營運開支主要包括與Blackboxstock Inc進行待決股份交換所產生的成本，金額為657,432 GB。

營業虧損由截至2022年12月31日的6個月的2,064,552 GB降至截至2023年12月31日的6個月的1,584,535 GB。GB 480,017的減少是由於銷售和毛利以及其他營業收入的改善，但被較高的行政費用部分抵消。

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月的融資成本增加了340,834 GB至1,317,653 GB。截至2023年12月31日止六個月的財務成本較截至2022年12月31日止六個月的財務成本上升，加上經營虧損改善，導致截至2023年12月31日止六個月的淨虧損為2,902,188 GB，較2022財政年度同期減少139,183 GB。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

截至2023年6月30日止年度的收入為25,355,301 GB，而截至2022年6月30日止年度的收入為11,625,955 GB。增加13,729,346 GB或118%是由於2022財年，包括在2021年11月收購業務後僅有7個月的運營，以及2023財年的月銷售額較上一財年平均增長28.3%。銷售成本從截至2022年6月30日的財年的12,382,006 GB增加到截至2023年6月30日的財年的25,606,425 GB。GB 13,224,419的增長主要是由於2023財年銷售量的整體增長以及額外的運營月份。銷售成本的主要組成部分包括原材料(鋁)、工資和福利、公用事業、工廠維護和維修以及分包勞動力。銷售成本佔銷售額的比例從2022財年的106.5%下降到2023財年的101.0%，這是效率提高和固定成本槓桿提高的結果，預計這種情況將持續下去。

管理費用從截至2023年6月30日的財政年度的2,905,750 GB增加到截至2023年6月30日的財政年度的5,252,769 GB。增加2,347,019英磅或80.8%是由於大部分類別的開支整體增加，包括工資及福利、租賃、專業費用及租賃開支。截至2023年6月30日止年度的其他營業收入為2,603,006 GB，主要包括貸款豁免收入950,000 GB及客户作出1,500,000 GB的商業善意表示。於截至2022年6月30日止年度內，與收購構成業務之資產有關之交易成本為181,761英磅，並列為其他營運開支。

截至2023年6月30日止財政年度的營業虧損為2,950,887 GB，較上一財政年度減少892,675 GB或23.2%，這是由於收入和其他營業收入大幅增加，但上述較高的行政費用部分抵銷了這一虧損。

截至2023年6月30日的財政年度的財務成本為1,921,143 GB，而上一年同期為695,980 GB。1,225,163 GB的增長是由於截至2023年6月30日的年度平均貸款餘額較高，以及貸款未償還期限較長。本年度的總綜合虧損為4,872,030 GB，而截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度則分別為4,539,542 GB。GB 332,488的增加是由於財務成本較高，但被較低的營業虧損部分抵消。

關於交易所合併後的公司的信息

合併後的公司概述

合併後的公司將以“Evtec Holdings，Inc.”的名稱運營。並將繼續是內華達州的一家公司，根據國內税法，該公司已選擇作為C公司徵税。根據Blackboxstock在2024年5月3日的收盤價每股2.77美元和Evtec的公平市值每股835.92美元計算，合併後的公司預計預計股權市值約為33,345,000美元，企業總價值(包括債務)約為51,218,000美元。合併後公司的業務將通過其子公司經營，包括Blackbox.io，Inc.和Evtec及其子公司。

合併後公司的普通股預計將繼續在納斯達克上市，交易代碼為“EVHI”。

合併後的公司的主要執行辦事處將設在德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編：75240。

交易所後的董事和管理層

下表列出了截至2024年5月3日有關將擔任合併後公司董事和高管的個人的某些信息：

* 納斯達克規則5605（a）（2）定義的獨立董事

(1)薪酬委員會成員

(2)審計委員會成員

(3)提名和治理委員會成員

高管簡歷摘要

以下人員將擔任合併後公司的執行官：

David·羅伯茨、董事首席執行官兼總裁。 羅伯茨先生擁有超過40年的製造業經驗，尤其是在汽車和航空航天行業。Roberts先生曾擔任多家公司的董事長，包括Evtec Automotive(自2021年起)(英國一級汽車零部件供應商)、JVM Castings Limited(自2023年起)(英國一級汽車零部件供應商)、Evera Recruiting Ltd(歐洲電動汽車及電池行業的領先招聘公司)(自2020年起)和Evtec Energy Solutions Limited(自2020年起)(一家綠色可再生能源能源系統供應商)(自2020年起)。David自2020年以來一直是Tevva Motors Limited(一家英國電動卡車OEM)的非執行董事，直到最近一直擔任華威聲學有限公司(高級音響系統)(2018年至2022年)、Tae Power Management(2021年至2023年)和Rimstock Limited(英國一級汽車零部件公司)的董事長(自2016年以來)。Rimstock目前正在進行管理。Rimstock需要大量資本支出來履行新合同，實現更大的銷量和預期的盈利能力。Rimstock無法獲得所需的所有資金，Rimstock的董事們決定於2023年6月29日對Rimstock進行破產管理。Rimstock於2023年7月17日任命了一名管理人，目前管理工作正在進行中。管理人員正在執行一項結束管理過程的戰略。他還擔任考文垂大學先進製造設施的董事會顧問和國際貿易部的出口大使。1970年至1973年，他在赫爾大學獲得經濟學學士(榮譽)學位。

羅伯特·温斯皮爾，董事首席財務官兼祕書。温斯皮爾先生於2021年9月11日被任命為董事首席財務官兼祕書。在加入本公司之前，温斯皮爾先生自2002年以來一直擔任温斯皮爾投資有限責任公司的總裁，這是一家總部位於達拉斯的私人投資公司，專門從事中低端市場交易。WinSpear Investments在銀行、房地產、分銷、供應鏈管理、大型遊艇碼頭和對衝基金等廣泛行業進行了投資。2014年5月至2017年6月，温斯皮爾先生擔任信用卡處理公司Excel Corporation(前身為場外交易代碼：Excc)的副祕書兼首席財務官總裁。温斯皮爾先生是位於得克薩斯州達拉斯的阿爾法金融技術/EAM公司的董事會成員，以及位於加利福尼亞州奧林達的投資管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II的董事會成員。温斯皮爾獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和碩士學位。

基思·斯坦頓，董事集團董事總經理。斯坦頓先生在管理汽車行業大型製造業務方面擁有超過35年的經驗。斯坦頓先生曾在福特和阿斯頓馬丁公司擔任高級管理職位，在那裏擔任首席運營官和臨時首席執行官超過14年。自2020年4月以來，他一直擔任埃維泰克集團的董事董事總經理和董事會成員。在此之前，他於2016年至2021年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任副總裁總裁兼首席製造運營官，並於2006年至2016年在阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司擔任製造運營董事。2005年7月至2006年4月，斯坦頓先生還在LDV有限公司擔任全球採購和業務改善主管董事。2001年至2005年，他還擔任福特汽車有限公司董事運營總監。Stanton先生擁有倫敦城市大學工商管理碩士學位(2000-2002)和查塔姆海軍學院電氣工程HND學位(1978-1982)。

David·G·羅伯茨，集團金融董事。David·G·羅伯茨先生是一位經驗豐富的財務主管，在汽車和航空航天供應鏈行業的上市公司和私營公司都擁有豐富的經驗。他在安永獲得資格(1991年至1995年)，曾擔任高級管理職務，如不列顛國際公司的財務事業部董事(1995年至2001年)，鈦金屬公司的歐洲財務董事(美國納斯達克公司)(2001年至2013年)，錢伯林公司的集團財務董事(一家鋼鐵代工廠AIM上市公司)(2013年至2018年)，以及布拉頓微型渦輪機公司的首席財務官(自2019年以來)。David·G·羅伯茨先生擁有赫爾大學會計學學士學位(1988年至1991年)。他也是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的資深會員(1994年)和企業司庫協會的成員(2004年)。

非僱員董事簡歷摘要

以下人士將擔任合併後公司的非僱員董事：

史蒂文·諾裏斯，獨立非執行主席。 諾裏斯先生自2021年3月以來一直擔任Evtec Automotive的董事長。諾裏斯在汽車業工作了50多年，其中包括在英國福特汽車公司工作過的一段時間，他是一名經銷商老闆，也是一名主要的交通政策顧問。諾裏斯先生曾任英國議會議員(1983-1997)，並在1992-1997年間擔任英國交通部長五年。他是邁克爾王子國際道路安全獎的前主席，也是英國道路運輸協會的董事將軍。他目前是Empati.ai的董事長和飛馬數字移動公司的董事成員。諾裏斯先生是ITS控股公司(現在的INRIX)和速度檢查服務公司(現在的Jenopular公司)的聯合創始人。他擁有東倫敦大學榮譽法學博士學位(2008年)和牛津大學法學碩士(榮譽)學位(1964-1966)。

朱莉婭·施泰因布倫納，獨立非執行董事。 施泰因布倫納自2015年2月起擔任紐約揚基隊坦帕基金會的聯合總裁，並在該地區的多個董事會任職。自2021年3月以來，施泰因布倫納一直擔任施泰因布倫納賽車公司的聯席總裁。2019年，施泰因布倫納與他人共同創立了喬治4基金會，並擔任該組織董事的執行董事。喬治四世基金會的使命是改善貧困和患病兒童及其家人的生活，並在教育、兒科醫學研究和持續的國家飢餓危機方面產生影響。

史蒂夫·伊洛特，董事獨立非執行董事. 伊洛特將擔任董事的非執行董事。他擁有超過35年的投資市場經驗。史蒂夫在2016年1月至2021年5月期間擔任蒙特利爾銀行資產管理公司美國和加拿大的首席投資官。他帶來了豐富的個人和企業管理經驗，曾在英國、歐洲、美國和加拿大的受監管金融公司擔任過領導力、執行管理和董事會職位。自2011年以來，伊洛特先生一直是Pineview Stansted Limited和Pineview Thaxted Limited的董事成員。

阿尼爾·庫拉納，董事獨立非執行董事. 庫拉納博士是一位成功的全球商業領袖和高管，在多個B2B、數字和氣候技術行業擁有專業知識。他於1983年在印度鐵路公司開始他的職業生涯，在創新、製造、公共政策和私募股權方面擁有40年的經驗，曾在世界各地經營企業併為首席執行官、投資者、董事會和政府提供建議。在2019年4月至2022年6月期間，庫拉納博士是普華永道戰略諮詢公司的高級合夥人，也是普華永道工業、製造和汽車業務部(包括諮詢、交易、税務和會計服務)的全球管理合夥人。自2023年5月以來，他一直在喬治城大學巴拉塔全球商業中心擔任董事高管，領導跨境投資、全球價值鏈以及人工智能和就業方面的研究和活動。他還在馬薩諸塞州、美國和全球(美國能源部、能源部、GMI等)領導製造業、氣候技術和競爭力倡議，並是印度河企業家(TIE)先進製造業特殊利益集團的主席。Khurana博士擁有密歇根大學博士學位(1988-1993)、密歇根大學MBA學位(1988-1991)、印度Panjab大學經濟學碩士學位(1983-1985)和工程學學士學位。印度鐵路機械與電氣工程學院機械/工業/電氣工程專業(1979-1983年)。由於庫拉納博士的業務和技術專長，他有資格在該公司董事會任職。

董事會各委員會

聯交所完成後，合併後的公司董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會的職責包括，其中包括：(I)選擇和保留一家獨立註冊會計師事務所作為合併後公司的獨立審計師，確定合併後公司獨立審計師的薪酬，監督合併後公司獨立審計師所做的工作，並在必要時終止合併後公司的獨立審計師，(Ii)定期評估合併後公司獨立審計師的資格、業績和獨立性，(Iii)預先批准合併後公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，(Iv)在向美國證券交易委員會提交年度經審計財務報表及季度報告前，與管理層及合併後公司的獨立核數師審閲該等報告，包括合併後公司獨立核數師對季度財務報表的審閲結果；及(V)與管理層及合併後公司獨立核數師審閲與編制財務報表有關的重大財務報告事項及判斷。審計委員會亦編制根據美國證券交易委員會規則須納入合併後公司年度委託書的審計委員會報告。合併後的公司通過了一項審計委員會章程，該章程可在Blackboxstock的投資者網站https://blackboxstocks.com.上找到

交易所完成後，審計委員會的成員預計將是史蒂夫·諾裏斯、史蒂夫·伊洛特和阿尼爾·庫拉納。史蒂夫·伊洛特將擔任審計委員會主席，並擔任S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。Blackboxstock和Evtec相信，交易所完成後，審計委員會將遵守納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會有權就合併後公司高管、主要僱員及董事的薪酬及其他僱傭福利向管理層提供意見及向董事會提出建議。薪酬委員會還管理合並後的公司針對高級管理人員、董事、員工和顧問的股票激勵計劃。除其他權力外，薪酬委員會獲授權不時決定應向哪些人士授予購股權、每項購股權將涵蓋的股份數目，以及根據合併後公司的股票激勵計劃授予購股權的時間。合併後的公司通過了薪酬委員會章程，該章程可在我們的投資者網站https://blackboxstocks.com.上找到

交易所完成後，合併後公司的薪酬委員會預計將由史蒂夫·伊洛特、史蒂文·諾裏斯和朱莉婭·施泰因布倫納組成。史蒂文·諾裏斯預計將擔任薪酬委員會主席。Blackboxstock和Evtec認為，薪酬委員會的每一名成員都將是根據交易所法案頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員”董事，以及獨立於納斯達克的獨立董事指導方針所指的獨立成員。

提名和公司治理委員會

對於董事會預期出現的空缺，提名和治理委員會從各種來源尋找和評估潛在候選人，其中可能包括擔保持有人、管理層成員和董事會成員、顧問和其他人的推薦。潛在的董事會候選人的最低資格包括表現出的商業經驗、決策能力、個人正直和良好的聲譽。公司提名和治理委員會確定並向董事會推薦有資格擔任合併後公司董事的個人，就其委員會的組成向董事會提供建議，監督董事會的評估，並監督公司治理的其他事項。

交易所完成後，提名和公司治理委員會的成員預計將是朱莉婭·施泰因布倫納、史蒂文·諾裏斯和阿尼爾·庫拉納。阿尼爾·庫拉納預計將擔任提名和公司治理委員會主席。Blackboxstock和Evtec認為，提名和公司治理委員會的每一名成員都將在納斯達克獨立指導方針的含義內獨立。

現任黑盒股票高管和董事薪酬

高管薪酬

下表列出了過去兩個財政年度授予、賺取或支付給我們的首席執行幹事和在最後一個財政年度任職的另外兩名薪酬最高的執行幹事(統稱為“指名高管”)的所有薪酬：

薪酬彙總表

(1)除上述薪酬外，在所述期間，我們沒有為公司高級職員、董事或員工提供退休、養老金、利潤分享或類似計劃。

(2)反映現金獎金支付。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定高管持有的未行使股票期權和其他股權獎勵的信息：

在會計年終報表上對彙總薪酬和傑出股權獎勵的敍述性披露

陣風開普勒是董事的一員，我們的首席執行官總裁的年薪為12,000美元，直到2022年9月1日，他的年薪增加到200,000美元。開普勒在2023年和2022年分別獲得了14058美元和7481美元的可自由支配現金獎金。

董事首席財務官兼祕書羅伯特·温斯皮爾於2021年9月11日被任命為首席財務官兼祕書。温斯皮爾先生的年薪是20萬美元。温斯皮爾還獲得了以每股7.80美元的價格購買2.5萬股普通股的認股權證。這些股票可在36個月內按比例授予，認股權證的行使期限為10年。在加入公司之前，由温斯皮爾先生和他的妻子共同擁有的温斯皮爾投資有限責任公司為公司提供諮詢服務，並在2021年獲得了25,000股股票作為此類服務的補償。

查爾斯·史密斯於2021年11月29日被任命為我們的首席技術官。史密斯先生的年薪是18萬美元。史密斯先生被授予以每股13.68美元的價格購買12,500股普通股的選擇權。該期權在36個月內按月授予，並可在10年內行使。在加入由史密斯先生100%擁有的Cypheon Solutions Inc.之前，他曾為公司提供諮詢服務，並在2021年獲得了183,062美元的報酬。

僱傭協議

Blackboxstock並未與任何被點名的Blackboxstock高管或董事訂立任何其他僱傭協議或諮詢協議，就補償事宜作出規定，且一切由本公司董事會酌情決定。交換協議要求Blackboxstock在交易完成前與Robert WinSpear簽訂僱傭協議，讓WinSpear先生擔任合併後公司的首席財務官和祕書。

董事的薪酬

我們的非僱員董事目前每年獲得30,000美元的現金預聘金或股權激勵，並獲得5,000股普通股的期權授予。高管不會因擔任董事而獲得額外報酬。

下表列出了截至2023年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬(不包括合理的差旅費用)的某些信息。