wfsl-202402290000936528假的00009365282024-02-292024-02-290000936528美國通用會計準則：普通股成員2024-02-292024-02-290000936528US-GAAP：A系列優選股票會員2024-02-292024-02-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________________
表單 8-K/A
____________________________________
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日
____________________________________
WAFD, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
華盛頓 | 001-34654 | 91-1661606 | |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） | |
| |
派克街 425 號 | 西雅圖 | 華盛頓 | 98101 | |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號 (206) 624-7930
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
____________________________________
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值1.00美元 | | WAFD | | 納斯達克股票市場 |
| 存托股份，每股代表每股4.875％固定利率A系列非累積永久優先股的40分之一權益 | | WAFDP | | 納斯達克股票市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
2024年2月29日，華盛頓一家公司（以下簡稱 “公司”）WafD, Inc.（f/k/a Washington Federal, Inc.）就該公司與路德·伯班克公司之間截至2022年11月13日的該協議和重組計劃（“合併協議”）所設想的交易（“交易”）提交了8K表的最新報告（“原始報告”），加利福尼亞的一家公司（“路德·伯班克”）。
2024年2月29日，公司完成了先前宣佈的與路德·伯班克的合併，自太平洋時間2024年3月1日上午12點（“生效時間”）起生效。根據合併協議，路德·伯班克在生效時與公司合併成公司（“公司合併”），公司在公司合併中倖存下來。公司合併後，路德·伯班克的全資銀行子公司路德·伯班克儲蓄銀行立即與華盛頓聯邦銀行dba WafD Bank（該公司的全資銀行子公司 “WafD 銀行”）合併，WafD銀行是倖存的機構（“銀行合併”）。在本表8-K的最新報告中，公司合併和銀行合併統稱為 “合併”。
提交原始報告的本修正案（本 “修正案”）是為了提供表格8-K第9.01項所要求的財務報表和預計財務信息。
根據表格8-K的要求，本修正案中包含的預計財務信息僅供參考。它無意代表公司和路德·伯班克在預計財務信息中列報的時期內合併兩家公司本來可以取得的實際經營業績，也無意預測合併後的公司在合併完成後可能取得的未來經營業績。預計財務信息結合了公司和路德·伯班克的歷史合併財務狀況和經營業績。
除本修正案中所述外，原始報告中的所有其他信息保持不變。
| | | | | | | | | | | |
| (a) | 收購的企業或資金的財務報表。 |
| 路德·伯班克公司的財務報表作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本項目9.01 (a) |
| | | |
| (b) | 形式上的財務信息。 |
| 公司和路德·伯班克的預計財務信息作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入本第9.01（b）項 |
| | | |
| (d) | 展品 |
| | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| | | |
23.1 | | | 路德·伯班克公司獨立註冊會計師事務所 Crowe LLP 的同意 |
99.1 | | 路德·伯班克公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務狀況報表，路德·伯班克公司截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流變動表以及相關附註 |
99.2 | | 截至2023年9月30日的財年和截至2024年3月31日的六個月未經審計的簡明合併收益表、相關附註以及WafD, Inc.和路德·伯班克公司未經審計的預計資本比率 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 2024年5月13日 | | | | WAFD, INC. |
| | | |
| | | | 來自： | | /s/ KELLI J. HOLZ |
| | | | | | 凱利 J. 霍爾茲 |
| | | | | | 執行副總裁
兼首席財務官 |