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1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2024-03-310001974138US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2024-03-310001974138US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2024-03-310001974138US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001974138US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001974138US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001974138US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001974138US-GAAP:累積翻譯調整成員2023-12-310001974138US-GAAP:累積固定福利計劃調整成員2023-12-310001974138US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-310001974138US-GAAP:累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:累積翻譯調整成員2024-03-310001974138US-GAAP:累積固定福利計劃調整成員2024-03-310001974138US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-310001974138US-GAAP:累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP:累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP:累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310001974138US-GAAP:累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP:累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:軍人US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP:累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310001974138US-GAAP:貿易賬户應收賬款會員2024-03-310001974138US-GAAP:貿易賬户應收賬款會員2023-12-310001974138NATL:其他應收賬款成員2024-03-310001974138NATL:其他應收賬款成員2023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
表單10-Q
________________________
(Mark One)
| | | | | |
☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內 |
委員會檔案編號: 001-41728
________________________
NCR ATLEOS 公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
________________________
| | | | | | | | |
馬裏蘭州 | | 92-3588560 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
西北春街 864 號
亞特蘭大, GA30308
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(832) 308-4999
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.01美元 | NATL | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☑ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☑ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有 ☑
截至 2024 年 5 月 6 日,有 72,116,231註冊人已發行和流通的普通股股份。
目錄
| | | | | | | | | | | |
第一部分財務信息 | | |
| | | |
| 描述 | | 頁面 |
| | | |
第 1 項。 | 財務報表 | | 3 |
| | | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月,簡明合併運營報表(未經審計) | | 3 |
| | | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明綜合收益表(未經審計) | | 4 |
| | | |
| 簡明合併資產負債表(未經審計)2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | | 5 |
| | | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,簡明合併現金流量表(未經審計) | | 6 |
| | | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表(未經審計) | | 7 |
| | | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | | 8 |
| | | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 32 |
| | | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 46 |
| | | |
第 4 項。 | 控制和程序 | | 47 |
| | |
第二部分。其他信息 | | |
| | | |
| 描述 | | 頁面 |
| | | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | | 48 |
| | | |
第 1A 項。 | 風險因素 | | 48 |
| | | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 48 |
| | | |
第 5 項。 | 其他信息 | | 48 |
| | | |
第 6 項。 | 展品 | | 49 |
| | | |
| 簽名 | | 50 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
NCR Atleos 公司
簡明合併運營報表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬計,每股金額除外 | 截至3月31日的三個月 | | |
2024 | | 2023 | | | | |
產品收入 | $ | 240 | | | $ | 234 | | | | | |
服務收入 | 810 | | | 752 | | | | | |
總收入 | 1,050 | | | 986 | | | | | |
產品成本 | 212 | | | 195 | | | | | |
服務成本 | 617 | | | 571 | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | 132 | | | 136 | | | | | |
研究和開發費用 | 17 | | | 18 | | | | | |
| | | | | | | |
運營費用總額 | 978 | | | 920 | | | | | |
運營收入 | 72 | | | 66 | | | | | |
| | | | | | | |
利息支出 | (79) | | | — | | | | | |
關聯方利息支出,淨額 | — | | | (4) | | | | | |
其他收入(支出),淨額 | 3 | | | — | | | | | |
所得税前收入(虧損) | (4) | | | 62 | | | | | |
所得税支出 | 4 | | | 25 | | | | | |
淨收益(虧損) | (8) | | | 37 | | | | | |
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | — | | | 1 | | | | | |
歸因於 Atleos 的淨收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | 36 | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於馬競普通股股東的每股淨收益(虧損)——基本收益和攤薄後 | $ | (0.11) | | | $ | 0.51 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值 | 71.6 | | | 70.6 | | | | | |
| | | | | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
NCR Atleos 公司
簡明綜合收益表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 截至3月31日的三個月 | |
2024 | | 2023 | |
淨收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | 37 | | |
其他綜合收益(虧損): | | | | |
貨幣折算調整 | | | | |
貨幣折算調整收益(虧損) | 14 | | | 27 | | |
衍生品 | | | | |
衍生品的未實現收益(虧損) | 25 | | | (11) | | |
期內產生的衍生品(收益)虧損 | (21) | | | (15) | | |
減去所得税優惠(支出) | — | | | 6 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
其他綜合收益(虧損) | 18 | | | 7 | | |
綜合收益總額(虧損) | 10 | | | 44 | | |
減去歸屬於非控股權益的綜合收益: | | | | |
淨收益(虧損) | — | | | 1 | | |
貨幣折算調整 | 1 | | | (1) | | |
歸屬於非控股權益的金額 | 1 | | | — | | |
歸屬於Atleos普通股股東的綜合收益(虧損) | $ | 9 | | | $ | 44 | | |
參見簡明合併財務報表附註。
NCR Atleos 公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
以百萬計,每股金額除外 | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 343 | | | $ | 339 | |
減去美元備抵後的應收賬款19和 $14分別截至2024年3月31日和2023年12月31日 | 742 | | | 714 | |
庫存 | 330 | | | 333 | |
受限制的現金 | 256 | | | 238 | |
其他流動資產 | 312 | | | 271 | |
流動資產總額 | 1,983 | | | 1,895 | |
財產、廠房和設備,淨額 | 461 | | | 470 | |
善意 | 1,951 | | | 1,952 | |
無形資產,淨值 | 606 | | | 635 | |
經營租賃使用權資產 | 140 | | | 144 | |
預付養老金費用 | 215 | | | 218 | |
遞延所得税資產 | 253 | | | 254 | |
| | | |
其他資產 | 167 | | | 173 | |
總資產 | $ | 5,776 | | | $ | 5,741 | |
負債和權益 | | | |
流動負債 | | | |
短期借款 | $ | 80 | | | $ | 76 | |
應付賬款 | 530 | | | 500 | |
工資和福利負債 | 132 | | | 151 | |
合同負債 | 332 | | | 325 | |
和解負債 | 244 | | | 218 | |
其他流動負債 | 565 | | | 477 | |
流動負債總額 | 1,883 | | | 1,747 | |
長期借款 | 2,857 | | | 2,938 | |
養老金和賠償計劃負債 | 388 | | | 389 | |
退休後和離職後福利負債 | 59 | | | 60 | |
應計所得税 | 36 | | | 36 | |
經營租賃負債 | 105 | | | 109 | |
遞延所得税負債 | 29 | | | 34 | |
其他負債 | 132 | | | 141 | |
負債總額 | 5,489 | | | 5,454 | |
| | | |
| | | |
股東權益 | | | |
Atleos 股東權益 | | | |
優先股:面值美元0.01每股, 50.0授權股份, 不已發行的股票 | — | | | — | |
普通股:面值美元0.01每股, 350.0授權股份, 72.1和 70.9分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | 1 | | | 1 | |
實收資本 | 14 | | | 16 | |
留存收益 | 165 | | | 181 | |
累計其他綜合收益 | 103 | | | 86 | |
Atleos 股東權益總額 | 283 | | | 284 | |
子公司的非控股權益 | 4 | | | 3 | |
股東權益總額 | 287 | | | 287 | |
負債和股東權益總額 | $ | 5,776 | | | $ | 5,741 | |
參見簡明合併財務報表附註。
NCR Atleos 公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 截至3月31日的三個月 |
2024 | | 2023 |
經營活動 | | | |
淨收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | 37 | |
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
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折舊費用 | 37 | | | 28 | |
攤銷費用 | 36 | | | 32 | |
股票薪酬支出 | 10 | | | 14 | |
遞延所得税 | — | | | (8) | |
處置不動產、廠房和設備的損失(收益) | 2 | | | — | |
資產和負債的變化: | | | |
應收款 | (38) | | | (3) | |
關聯方應收賬款和應付賬款 | — | | | (12) | |
庫存 | (30) | | | (35) | |
結算資產 | (24) | | | 5 | |
當期應付賬款和應計費用 | 5 | | | 17 | |
合同負債 | 1 | | | 52 | |
員工福利計劃 | (14) | | | (3) | |
其他資產和負債 | 171 | | | (4) | |
經營活動提供的淨現金 | $ | 148 | | | $ | 120 | |
投資活動 | | | |
不動產、廠房和設備支出 | $ | (24) | | | $ | (15) | |
對資本化軟件的補充 | (6) | | | (8) | |
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關聯方應收票據的預付金額 | — | | | (5) | |
從關聯方應收票據中收到的還款 | — | | | 3 | |
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其他投資活動,淨額 | (1) | | | — | |
用於投資活動的淨現金 | $ | (31) | | | $ | (25) | |
籌資活動 | | | |
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關聯方借款的付款 | $ | — | | | $ | (25) | |
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定期信貸額度的付款 | (18) | | | — | |
循環信貸額度的借款 | 74 | | | — | |
循環信貸額度的付款 | (136) | | | — | |
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從 NCR Corporation(向)的淨轉賬 | — | | | (66) | |
代表員工支付預扣税款 | (6) | | | — | |
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其他籌資活動 | (1) | | | — | |
用於融資活動的淨現金 | $ | (87) | | | $ | (91) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (9) | | | 12 | |
現金、現金等價物和限制性現金的增加(減少) | 21 | | | 16 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 586 | | | 499 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 607 | | | $ | 515 | |
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參見簡明合併財務報表附註。
NCR Atleos 公司
股東權益變動簡明合併報表(未經審計)
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| Atleos 股東 | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 股份 | | 金額 | | 實收資本 | | 留存收益 | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 子公司的非控股權益 | | 總計 |
2023年12月31日 | 71 | | | $ | 1 | | | $ | 16 | | | $ | 181 | | | | | $ | 86 | | | $ | 3 | | | $ | 287 | |
綜合收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | (8) | | | | | — | | | — | | | (8) | |
其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 17 | | | 1 | | | 18 | |
綜合收益總額(虧損) | — | | | — | | | — | | | (8) | | | | | 17 | | | 1 | | | 10 | |
向 Voyix 的淨轉賬,包括離職調整 | — | | | — | | | — | | | (8) | | | | | — | | | — | | | (8) | |
股票補償計劃 | 1 | | | — | | | (2) | | | — | | | | | — | | | — | | | (2) | |
2024年3月31日 | 72 | | | $ | 1 | | | $ | 14 | | | $ | 165 | | | | | $ | 103 | | | $ | 4 | | | $ | 287 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 股份 | | 金額 | | 實收資本 | | 留存收益 | | NCR 公司的淨投資 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 子公司的非控股權益 | | 總計 |
2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,326 | | | $ | (63) | | | $ | (1) | | | $ | 3,262 | |
綜合收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | 36 | | | — | | | 1 | | | 37 | |
其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | (1) | | | 7 | |
綜合收益總額(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | 36 | | | 8 | | | — | | | 44 | |
向 NCR 公司的淨轉賬 | — | | | — | | | — | | | — | | | (52) | | | — | | | — | | | (52) | |
2023年3月31日 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,310 | | | $ | (55) | | | $ | (1) | | | $ | 3,254 | |
參見簡明合併財務報表附註。
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
財務報表索引和補充數據
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注意事項 1。重要會計政策的列報依據和摘要 |
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注意事項 2.商譽和購買的無形資產 |
注意事項 3.細分信息和濃度 |
注意事項 4.債務義務 |
注意事項 5.貿易應收賬款 |
注意事項 6。所得税 |
注意事項 7.股票補償計劃 |
註釋 8.員工福利計劃 |
注意事項 9。承諾和意外開支 |
注意事項 10.關聯方 |
注意事項 11.每股收益 |
註釋 12.衍生品和對衝工具 |
註釋 13.資產和負債的公允價值 |
註釋 14.累計其他綜合收益 |
注意事項 15.補充財務信息 |
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內容表
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
1。重要會計政策的列報基礎和摘要
NCR Atleos Corporation(“Atleos”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)是一家行業領先的金融科技公司,為包括金融機構、零售商和消費者在內的全球客户羣提供自管銀行解決方案。該公司的全面解決方案可通過自動櫃員機(“ATM”)和交互式櫃員機(“ITM”)技術,包括軟件、服務、硬件和我們專有的Allpoint網絡,加速自管銀行業的發展。Atleos 是一家全球性公司,總部位於佐治亞州亞特蘭大。
2022年9月15日,NCR公司(現名為NCR Voyix公司或 “Voyix”,在分離前被稱為 “NCR”)宣佈計劃將其業務分拆為兩家不同的上市公司,NCR將向NCR股東分拆其自助銀行、網絡以及電信和技術業務(“分離”)。2023 年 9 月 22 日,NCR 董事會批准了對 Atleos 的分拆並於 2023 年 10 月 16 日完成。分拆是通過將馬競的所有普通股按比例分配給Voyix在2023年10月2日營業結束時的登記股東(“記錄日期”)(統稱為 “分配”)來實現的。
2023年10月16日,公司成為一家獨立的上市公司,其財務報表現以合併方式列報。列報的所有時期的財務報表,包括公司在2023年10月16日之前的歷史業績,被稱為 “簡明合併財務報表”,是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的 無需根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度進行審計,管理層認為,包括公允列報每個報告期的簡明合併經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整(包括正常的定期調整,除非另有披露)。中期的綜合業績不一定表示全年業績的預期。2023年年終簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表是在一致的基礎上編制的,應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表一起閲讀。
在分離之前,Atleos由NCR全資擁有;因此,歷來沒有編制獨立財務報表。截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表源自NCR的歷史會計記錄,是獨立列報的,就好像公司的業務是獨立於NCR進行一樣。簡明合併運營報表包括直接歸屬於公司的所有收入和成本,包括公司使用或為公司受益的設施、功能和服務的成本。該公司歷來與NCR控制的其他業務共同運作。因此,該公司依靠NCR的公司管理費用和其他支持職能來開展業務。因此,某些公司管理費用和共享成本已分配給公司。管理層認為,此類分配是在合理的基礎上進行的,與所獲得的福利一致,但不一定代表如果公司在報告所述期間獨立運營,本來會產生的成本。
在分離之前,所得税支出和税收餘額是根據單獨的納税申報表計算的。儘管公司在分離前作為NCR納税集團的一部分在某些司法管轄區申報,但單獨的納税申報方法將所得税的會計指導應用於獨立財務報表,就好像公司是獨立的納税人和獨立公司一樣。管理層認為,支持在單獨的申報基礎上分配和列報所得税的假設是合理的。
歷史簡明合併財務報表並未旨在反映如果公司在本報告所述期間作為獨立上市公司運營,公司的經營業績、綜合收益、財務狀況、權益或現金流會如何。有關Atleos在離職前和離職後期間的列報基礎的更多詳細信息,請參閲2023年10-K表中經審計的合併財務報表附註1 “列報基礎和重要會計政策摘要”。
在編制簡明合併財務報表時,公司內部的所有公司內部賬户和交易均已刪除。在分離之前,公司與NCR之間歷來未以現金結算的交易的總淨影響已反映在簡明合併現金流量表中,反映為融資活動中從(向)母公司的淨轉賬。更多信息見附註10 “關聯方”。
內容表
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
分離後,某些功能繼續由過渡服務協議由Voyix提供或為Voyix提供,或者正在使用Atleos自己的資源或第三方服務提供商來執行。此外,某些維護服務、製造服務、產品轉售和其他支持服務以及供應鏈業務將繼續由Voyix提供或根據商業協議向Voyix提供。
該公司在作為獨立上市公司成立時產生了某些成本,並預計將承擔與獨立上市公司運營相關的持續額外成本。
除非另有説明,否則簡明合併財務報表中的所有數字均以美元(USD)和百萬美元列報。
估算值的使用根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和判斷,這些估算和判斷會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。估算值用於核算應收賬款和庫存儲備、長期資產的折舊和攤銷、員工福利計劃債務、資產退休債務、產品負債、所得税和預扣税、意外開支、企業合併估值以及離職前NCR的成本和支出分配。
儘管我們的估計考慮了當前和預期的未來狀況(如適用),但實際情況可能與我們的預期有所不同,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。特別是,一些估計已經並將繼續受到持續的宏觀經濟壓力和地緣政治挑戰的影響。對我們整體財務狀況和經營業績的最終影響將取決於供應鏈挑戰和成本上漲的持續時間和嚴重程度,包括材料、勞動力和運費,以及為應對而採取的任何其他政府和公共行動。因此,由於這些外部因素,我們的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化。此類變化可能導致商譽、無形資產、長期資產的未來減值,應收賬款的信貸損失增加,我們的税收資產賬面金額減少。
後續事件公司評估了截至我們的簡明合併財務報表發佈之日的後續事件。除了簡明合併財務報表附註中討論的項目外,沒有發現任何需要調整簡明合併財務報表或進行額外披露的事項。
其他在2024年第一季度,公司記錄了與分離相關的調整。截至2023年12月31日,總資產被誇大了約美元6百萬,總負債被低估了美元5百萬,額外已付資本被誇大了美元4百萬,留存收益被誇大了美元8百萬。這些金額在2024年第一季度進行了更正,對截至2024年3月31日的三個月的經營業績、現金流或財務狀況沒有影響。公司評估了調整的影響,得出結論,這些調整對先前發佈的任何中期或年度合併財務報表都不重要。
現金、現金等價物和限制性現金 簡明合併現金流量表中現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 合併資產負債表中的位置 | | 3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
現金和現金等價物 | 現金和現金等價物 | | $ | 343 | | | $ | 282 | |
短期限制性現金 | 受限制的現金 | | 7 | | | — | |
| | | | | |
長期限制性現金 | 其他資產 | | 8 | | | 2 | |
結算處理資產中包含的現金 | 受限制的現金 | | 249 | | | 231 | |
| | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金總額 | | | $ | 607 | | | $ | 515 | |
截至2024年3月31日,現金及現金等價物包括約美元32數百萬美元現金與3月份從Voyix臨時轉移資金有關,該資金於4月匯回Voyix。
內容表
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
合同資產和負債 下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨合同負債餘額。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有任何合約處於淨資產狀況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 簡明合併資產負債表中的位置 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
合同負債的流動部分 | 合同負債 | | $ | 332 | | | $ | 325 | |
合同負債的非流動部分 | 其他負債 | | $ | 26 | | | $ | 29 | |
在截至2024年3月31日的三個月中,公司確認了美元139截至2023年12月31日,合同負債中包含的收入為百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了美元130截至2022年12月31日,已計入合同負債的收入為百萬美元。
剩餘的履約義務 剩餘履約義務是指尚未交付產品或未履行服務的合同的交易價格。截至2024年3月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為美元2.2十億。該公司預計將在未來確認約四分之三的剩餘履約義務的收入 12月,其餘部分隨後予以確認。我們的大多數專業服務有望在接下來得到認可 12月,但這取決於多種因素,包括客户的需求和時間表。
公司已經進行了三次選舉,這些選舉影響了上述剩餘績效義務的價值。對於直接根據使用情況分配可變對價或最初預期期限為一年或更短的合同,我們不會披露其餘履約義務。此外,對於我們根據 “開票權” 的實際權宜之計確認履行義務所得收入的合同,我們不會披露其餘的履約義務。
應收賬款信貸損失備抵金截至2024年3月31日和2023年12月31日,信貸損失備抵金為美元19百萬和美元14分別為百萬。我們將繼續根據未清應收賬款的年限和質量以及特定行業或國家的風險來評估我們的儲備金,並相應地調整儲備金。 對我們的信用額度的影響截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,sses並不重要。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司記錄了儲備金的非實質性註銷。此外,截至2024年3月31日的信貸損失備抵金包括約美元3與截至2023年12月31日其他應收賬款餘額相關的百萬美元,原因是當地設立某些Atleos法律實體的程序出現延遲。這些實體在2024年第一季度合法轉讓給公司。因此,截至2024年3月31日,與這些轉讓實體相關的信貸損失備抵已記錄在公司的簡明合併資產負債表中。在離職之前,該金額已包含在Atleos根據例外方法提供的信貸損失備抵額中。
最近的會計公告
在 2023 財年採用新的會計公告
2021年10月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2021-08年會計準則更新(“ASU”), 業務合併(主題 805):對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算,為企業合併中收購的合同資產和合同負債提供了新的指導方針。新的指導方針要求收購方根據ASC 606在收購之日確認和計量企業合併中收購的合同資產和合同負債,例如遞延收入, 與客户簽訂合同的收入。在本指南發佈之前,收購方在收購之日按公允價值確認了合同資產和合同負債。會計準則更新對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效,允許提前採用,並應前瞻性地適用於在生效之日或之後發生的收購。本會計準則更新的採用並未對公司的淨收入、現金流或財務狀況產生實質性影響。
儘管財務會計準則委員會還發布了其他新的會計公告,並由公司採用或生效,但該公司認為這些會計公告均未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
內容表
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
已發佈但尚未通過的會計公告
2023 年 11 月,美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07, 細分市場報告(主題 280):對可報告的細分市場披露的改進,旨在改善可申報的分部披露要求,主要是通過在中期和年度基礎上額外披露重大分部支出。此外,它要求公共實體披露首席運營決策者的頭銜和職位。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。除非不切實際,修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。公司正在評估與新標準相關的披露要求。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-08, 無形資產商譽和其他加密資產(副主題 350-60):加密資產的會計和披露,它要求持有加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產,並在每個報告期確認淨收入的變化。該指南還要求按公允價值計量的加密資產與資產負債表上的其他無形資產分開列報,加密資產公允價值計量的變化應與其他無形資產賬面金額的變化分開列報在損益表中。新標準對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學的影響,但預計不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響,因為該公司通常不持有大量比特幣。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税(主題 740):所得税披露的改進,這需要更詳細的所得税披露。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息,以及有關司法管轄區繳納的所得税的更多信息。披露要求將在預期的基礎上適用,可以選擇追溯適用。新標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內生效,允許提前採用。公司正在評估新標準對相關披露的影響。
儘管財務會計準則委員會發布了新的會計公告,但公司尚未採用或生效,但該公司認為這些會計聲明都不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2。商譽和購買的無形資產
各細分市場的商譽 截至2024年3月31日和2023年12月31日,按分部劃分的商譽賬面金額包含在下表中。外幣波動包含在其他調整中.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | 2024年3月31日 |
以百萬計 | 善意 | | 補充 | | 其他 | | 善意 |
網絡 | $ | 1,696 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 1,695 | |
自助銀行(1) | 256 | | | — | | | — | | | 256 | |
| | | | | | | |
商譽總額 | $ | 1,952 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 1,951 | |
(1)自助銀行板塊的賬面商譽賬面金額減去了美元的累計減值虧損16截至每個週期結束時為百萬美元。
根據2023年完成的年度商譽減值測試,公司確定了所有資產的公允價值 三報告單位的賬面價值大於其賬面價值。但是,截至上次年度評估之日,該網絡報告單位的公允價值超過賬面價值不到10%。因此,此前曾透露,如果未來任何假設、估計或市場因素髮生變化,該報告單位的減值風險就會增加。我們已經考慮了2024年第一季度潛在的減值觸發事件,沒有發現任何值得進一步評估的事項。
內容表
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
可識別的無形資產 公司購買的無形資產(按無形資產列報,在簡明合併資產負債表中扣除)是在收購時特別確定的,被視為壽命有限。 公司可識別無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷 時期 (以年為單位) | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
以百萬計 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 |
| | | | | | | | | |
直接的客户關係 | 1 - 15 | | $ | 388 | | | $ | (89) | | | $ | 392 | | | $ | (84) | |
技術軟件 | 3 - 8 | | 492 | | | (199) | | | 495 | | | (185) | |
商標名稱 | 1 - 10 | | 50 | | | (36) | | | 50 | | | (33) | |
可識別的無形資產總額 | | | $ | 930 | | | $ | (324) | | | $ | 937 | | | $ | (302) | |
以下期間與可識別無形資產相關的攤銷費用為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | | | |
攤銷費用 | $ | 25 | | | $ | 25 | | | | | |
以下期間可識別無形資產的估計總攤銷費用為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
以百萬計 | 2024 年的剩餘時間 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
攤銷費用 | $ | 72 | | | $ | 92 | | | $ | 85 | | | $ | 76 | | | $ | 74 | |
內容表
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
3.區段信息和濃度
該公司管理和報告其在以下領域的業務:自助銀行、網絡和電信與技術(“T&T”)
•自助銀行—提供解決方案,使金融服務行業的客户能夠降低成本、創造新的收入來源並提高客户忠誠度。這些解決方案包括全套的 ATM 硬件和軟件以及相關的安裝、維護、管理和專業服務。我們還為金融機構提供端到端管理和運行自動櫃員機渠道的解決方案,包括後臺、現金管理、軟件管理和自動櫃員機部署等。
•網絡—為金融機構、金融科技公司、新銀行和零售商提供了一種經濟實惠的方式,使他們能夠通過我們的自動櫃員機和多功能金融服務亭網絡接觸客户併為其提供服務。我們為信用合作社、銀行、數字銀行、金融科技公司、儲值借記卡髮卡機構和其他消費金融服務提供商提供訪問我們的自動櫃員機網絡,包括我們專有的Allpoint網絡,為其客户和持卡人提供便捷且免費的現金提取和存款渠道,並能夠通過ReadyCode(前身為Pay360)將數字價值轉換為現金,反之亦然。我們還為金融機構提供自動櫃員機品牌解決方案,為零售商和其他企業提供自動櫃員機管理和服務,我們的LibertyX業務使消費者能夠買賣比特幣。
•T&T—通過與通信服務提供商和技術製造商的直接關係,向所有行業的企業客户提供託管網絡和基礎設施服務。我們的客户依靠我們作為戰略合作伙伴來幫助他們降低複雜性、提高成本效率並實現全球地域覆蓋。我們為包括軟件定義廣域網、網絡功能虛擬化、無線局域網、光學網絡和邊緣網絡在內的現代網絡技術提供專業的、現場和遠程服務。
公司包括與公司職能相關的收入和支出以及離職前NCR的某些撥款,這些撥款不具體歸因於個別應申報細分市場。其他業務包括某些其他非實質性業務業務,包括在Voyix退出的與Atleos結盟的國家開展的與商業相關的業務,這些業務不屬於應報告的細分市場。在與Voyix分離後的時期內,其他收入還包括與Voyix簽訂商業協議的收入。
這些細分市場代表公司的各個組成部分,我們的首席運營決策者(“CODM”)在評估細分市場表現和分配公司資源時定期使用這些財務信息。管理層根據收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估各細分市場的表現。Atleos根據歸屬於馬競的GAAP淨收益(虧損)加上淨利息支出;加上所得税支出(收益);加上折舊和攤銷;加上收購相關成本;再加上養老金按市值計值的調整、養老金結算、養老金削減和養老金特別解僱補助金;加上離職相關成本;再加上轉型和重組費用(包括整合、遣散費和其他退出和處置成本),再加上基於股票的退出和處置成本,確定調整後的息税折舊攤銷前利潤補償費用;加上其他特別(費用)收入項目。這些調整本質上被視為非運營性或非經常性調整,不包括在我們的CODM評估細分市場表現時使用的調整後息税折舊攤銷前利潤指標。
資產不分配給細分市場,因此不包括在細分市場績效評估中。因此,我們不按應申報分部披露總資產。
用於確定運營部門業績的會計政策與整個簡明合併財務報表所使用的會計政策相同。細分市場間的銷售和轉讓並不重要。
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NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
下表按細分市場列出了收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤:
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以百萬計 | 截至3月31日的三個月 | | |
2024 | | 2023 | | | | |
各細分市場收入 | | | | | | | |
自助銀行 | $ | 628 | | | $ | 606 | | | | | |
網絡 | 310 | | | 300 | | | | | |
T&T | 51 | | | 50 | | | | | |
分部總收入 | 989 | | | 956 | | | | | |
其他 (1) | 61 | | | 30 | | | | | |
| | | | | | | |
合併收入 | $ | 1,050 | | | $ | 986 | | | | | |
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調整後的分部息税折舊攤銷前利潤 | | | | | | | |
自助銀行 | $ | 134 | | | $ | 139 | | | | | |
網絡 | 86 | | | 75 | | | | | |
T&T | 10 | | | 10 | | | | | |
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 230 | | | $ | 224 | | | | | |
| | | | | | | |
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 230 | | | $ | 224 | | | | | |
減去未分配金額 | | | | | | | |
未分配給細分市場的企業收入和支出 | 72 | | | 88 | | | | | |
未分配給細分市場的其他收入和支出 | (4) | | | (10) | | | | | |
利息支出,淨額 (2) | 79 | | | 4 | | | | | |
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利息收入 | (2) | | | — | | | | | |
所得税支出 | 4 | | | 25 | | | | | |
折舊和攤銷費用 | 44 | | | 35 | | | | | |
與收購相關的無形資產攤銷 | 25 | | | 25 | | | | | |
股票薪酬支出 | 10 | | | 14 | | | | | |
離職費用 | 9 | | | 7 | | | | | |
| | | | | | | |
轉型和重組 | 1 | | | — | | | | | |
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歸因於 Atleos 的淨收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | 36 | | | | | |
(1)其他收入代表某些其他非實質性業務業務,包括在Voyix退出的與Atleos結盟的國家/地區的商業相關業務,這些業務不屬於應報告的細分市場。在與Voyix分離後的時期內,其他收入還包括與Voyix簽訂商業協議的收入。
(2)包括截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表中列報的關聯方淨利息支出。
下表列出了經常性收入以及Atleos在某個時間點確認的所有其他產品和服務:
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以百萬計 | 截至3月31日的三個月 | | |
2024 | | 2023 | | | | |
經常性收入 (1) | $ | 763 | | | $ | 710 | | | | | |
所有其他產品和服務 | 287 | | | 276 | | | | | |
總收入 | $ | 1,050 | | | $ | 986 | | | | | |
(1)經常性收入包括來自合同的所有收入來源,這些合同具有可預測的收入模式,這種模式將定期出現,確定性相對較高。這包括硬件和軟件維護收入、處理收入、交換和網絡收入、比特幣相關收入和某些專業服務安排,以及包括客户終止權在內的基於條款的軟件許可安排。
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收入歸因於產品交付或提供服務的地理區域。下表按地理區域顯示了 Atleos 的收入:
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以百萬計 | 截至3月31日的三個月 | | |
2024 | | 2023 | | | | |
美國(“美國”) | $ | 479 | | | $ | 466 | | | | | |
美洲(不包括美國) | 138 | | | 119 | | | | | |
| | | | | | | |
歐洲、中東和非洲 | 303 | | | 282 | | | | | |
亞太地區 | 130 | | | 119 | | | | | |
總收入 | $ | 1,050 | | | $ | 986 | | | | | |
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4。債務義務
下表彙總了公司的短期借款和長期債務:
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以百萬計,百分比除外 | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
金額 | | 加權平均利率 | | 金額 | | 加權平均利率 |
短期借款 | | | | | | | |
優先擔保信貸額度的當前部分 (1) | $ | 77 | | | 8.94 | % | | $ | 73 | | | 8.93 | % |
其他 (1) | 3 | | | 7.23 | % | | 3 | | | 7.23 | % |
短期借款總額 | $ | 80 | | | | | $ | 76 | | | |
長期借款 | | | | | | | |
高級擔保信貸額度: | | | | | | | |
定期貸款機制 (1) | $ | 1,490 | | | 9.40 | % | | $ | 1,512 | | | 9.44 | % |
循環信貸額度 (1) | 93 | | | 9.08 | % | | 155 | | | 8.71 | % |
高級筆記: | | | | | | | |
9.5002029 年到期的優先票據百分比 | 1,350 | | | | | 1,350 | | | |
折扣和遞延融資費用 | (81) | | | | | (85) | | | |
其他 (1) | 5 | | | 7.17 | % | | 6 | | | 7.18 | % |
長期債務總額 | $ | 2,857 | | | | | $ | 2,938 | | | |
(1)利率是截至2024年3月31日和2023年12月31日的加權平均利率。
高級擔保信貸額度 該公司是信貸協議的當事方,該協議規定提供優先擔保定期貸款A額度,本金總額為美元835百萬(“定期貸款A額度”),本金總額為美元的優先有擔保定期貸款B額度750百萬(“定期貸款B額度”,加上定期貸款A額度,“定期貸款額度”),以及一項循環信貸額度,其承諾初始本金總額為美元500百萬(“循環信貸額度”,以及定期貸款額度,“信貸額度”)。
截至2024年3月31日,信貸協議下的定期貸款額度的總本金額為美元1,585百萬,其中 $1,567百萬美元仍未繳納。此外,截至 2024 年 3 月 31 日,有 $93循環信貸額度下未償還的百萬美元。循環信貸額度還包含用於信用證的次級貸款,截至2024年3月31日,未償信用證為美元25百萬。我們在循環信貸額度下的借款能力為 $382截至 2024 年 3 月 31 日,為百萬人。
從2024年3月31日開始,A定期貸款機制的未償本金餘額必須按季度分期償還,金額等於 (i) 1.875前三年原本金總額的百分比以及 (ii) 2.50最後兩年中原始本金總額的百分比。任何剩餘的未清餘額將在2028年10月16日到期時到期。
從2024年3月31日開始,B定期貸款機制的未償本金餘額必須按季度分期償還,金額等於 (i) 0.35第一年原始本金總額的百分比,(ii) 0.875第二年原始本金總額的百分比,(iii) 1.75第三年和第四年原始本金總額的百分比,以及 (iv) 2.625此後佔原始本金總額的百分比。任何剩餘的未清餘額將在2029年4月16日到期時到期。
循環信貸額度無需攤銷,將於2028年10月16日到期。
信貸協議下的債務以及這些債務的擔保由公司幾乎所有的資產和公司的資產擔保 公司的全資國內子公司(“子公司擔保人”), 在每種情況下, 都要遵守慣例的例外情況和例外情況 (“抵押品”).
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信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定承諾和否定承諾。負面契約限制了公司及其子公司承擔債務、對公司或其子公司的資產設定留置權、進行根本性變革、進行投資、出售或以其他方式處置資產、進行售後回租交易、進行限制性付款、償還次級債務、與關聯公司進行某些交易以及簽訂限制公司子公司能力的協議的能力向公司進行分配或為其資產設定留置權。
信貸協議包含一項財務契約,不允許公司在截至2024年9月30日或之前的任何財政季度中允許其合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤(均定義見信貸協議)的合併槓桿率超過(i), 4.75至1.00,(ii)對於截至2024年9月30日或之後以及2025年9月30日之前的任何財政季度, 4.50至 1.00 以及 (iii) 對於截至2025年9月30日或之後的任何財政季度, 4.25到 1.00,在每種情況下,以 (x) 的增量為準 0.25與任何重大收購的完成有關,適用於完成此類收購的財政季度及其後的連續三個財政季度,以及 (y) 最高上限為 5.00到 1.00。
高級擔保票據 這個 9.500%2029年到期的優先擔保票據(“票據”)由為信貸額度提供擔保的附屬擔保人以優先擔保方式無條件擔保,但須遵守某些限制。票據和相關擔保將通過抵押品上的第一優先留置權(定義如上所述)進行擔保,但允許的留置權和某些其他例外情況除外。票據的利息每半年支付一次,拖欠年利率為 9.500從 2024 年 4 月 1 日開始,每年 4 月 1 日和 10 月 1 日為百分比。這些票據將於2029年4月1日到期。
該契約包含慣常的違約事件,除其他外,包括付款違約、交易所違約、未能根據該契約提供某些通知以及與破產事件有關的某些條款。該契約還包含慣常的高收益肯定和否定契約,包括否定承諾,這些承諾除其他外,限制了公司及其受限制子公司承擔額外債務、設立留置權、出售或以其他方式處置資產、進行某些基本的公司變革或業務活動範圍變動、進行某些投資或重大收購、參與售後回租或套期保值交易、回購普通股、支付股息的能力或者對股本進行類似的分配,償還某些債務,參與某些關聯交易並簽訂協議,限制他們設定留置權、支付股息或償還貸款的能力。
其他債務2022年12月,NCR和公司的全資子公司Cardtronics USA, Inc. 與美國銀行租賃與資本有限責任公司(“BALCAP”)簽訂了主貸款協議(“AtMaaS設施”),根據該協議,NCR或Cardtronics USA, Inc.(視情況而定)可以將一臺或多臺自動櫃員機指定為服務合同,包括根據該協議獲得付款的任何權利,以及自動櫃員機其中的設備(“AtMaaS 資產”)。AtMaaS融資機制下的可用總金額為美元20百萬,還款期限不超過 四年。截至2024年3月31日,融資計劃下的未償債務總額為美元8百萬,加權平均利率為 7.19%,加權平均值為 2.5年份。截至2023年12月31日,未償債務總額為美元9百萬,加權平均利率為 7.20%,加權平均值為 2.8年份。
債務公允價值該公司使用公允價值層次結構中定義的二級輸入來衡量長期債務的公允價值,截至2024年3月31日,長期債務的公允價值而 2023 年 12 月 31 日為 $3,105百萬和美元3,172分別是百萬。 管理層的公允價值估計基於馬競最近長期債務交易的報價、類似工具的報價以及對某些投資界的詢問。
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5。貿易應收賬款融資
公司維持貿易應收賬款額度(“貿易應收賬款額度”),由PNC銀行、全國協會(“PNC”)作為行政代理人,PNC、三菱日聯銀行有限公司、勝利應收賬款公司和其他不時收購方(“買方”),這允許公司的全資破產遠程子公司NCR Atleos Receivables LLC(“美國SPE”)和NCR CR Atleos Canada Receivables LP(“加拿大特殊目的實體”),以循環方式向參與交易的買方出售某些貿易應收賬款應收賬款融資。貿易應收賬款安排於2023年10月16日生效,初始期限為 兩年,除非根據其條款提前終止,並且可以經雙方協議延期。
根據貿易應收賬款安排,公司及公司的某些美國和加拿大運營子公司持續出售其源自美國特殊目的實體和加拿大特殊目的實體(統稱 “特殊目的實體”)的貿易應收賬款(視情況而定)。在特殊目的實體在貿易應收賬款融資機制下的義務得到履行之前,任何特殊目的實體的資產或信貸都無法用於償還欠公司債權人或任何其他人的債務和義務。公司在其簡明合併財務報表中控制並因此合併特殊目的實體。
隨着貿易應收賬款收取現金,美國特殊目的實體有能力將新的合格應收賬款的所有權和控制權持續轉讓給買方,這樣出售的貿易應收賬款的未清總餘額可以達到美元166在任何時間點均為百萬元(即最高購買承諾)。預計未來出售的未清貿易應收賬款餘額將因活動水平和其他因素而異,可能低於最高購買承諾。美國特殊目的實體已出售和取消確認的貿易應收賬款的未清餘額總額約為美元166百萬和美元166截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分別為 100 萬。不包括出售的貿易應收賬款,特殊目的實體共擁有 $91百萬和美元90截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別有數百萬筆貿易應收賬款,這些金額包含在公司的簡明合併資產負債表中的應收賬款淨額中。
與貿易應收賬款安排相關的持續現金活動反映在簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金中。美國特殊目的實體向購買者收取應付的費用。這些費用並不重要,記入其他(支出)收入,淨額載於簡明合併運營報表中。此外,每個特殊目的實體都為買方提供了全額追索權擔保,買方可以按時全額支付美國特殊目的實體出售給他們的所有貿易應收賬款。該擔保由每個未出售的特殊目的實體擁有的所有貿易應收賬款作為抵押。截至2024年3月31日和2023年12月31日,為該追索義務確認的準備金並不重要。
Cardtronics USA Inc.和Cardtronics Canada Holdings Inc.繼續參與應收賬款的交易,即使這些應收賬款通過作為服務商轉讓給特殊目的實體(或進一步轉讓給買方)。除了作為服務商的任何義務外,美國發起人和加拿大發起人還向特殊目的實體提供慣常追索權,涉及 (i) 發端人造成的、與出售給特殊目的實體貿易應收款有關的某些稀釋事件,以及 (ii) 如果發端人違反其對出售給特殊目的實體的貿易應收款的陳述和擔保的某些規定。鑑於應收賬款所依據的客户質量很高,而且預計收款期很短,公司及其子公司(特殊目的實體除外)在貿易應收賬款融資機制下的這些還本付息和發起人負債預計不會很大。
貿易應收賬款融資機制包括其他慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約和終止條款,這些條款規定在包括但不限於未支付到期資本或收益率、違反陳述、擔保或契約、某些破產事件或未能維持貿易應收賬款的擔保權益,以及其他重大債務下的違約。
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6.所得税
中期(季度)期的所得税準備基於估計的年度有效所得税税率,該税率與重大、不經常或不尋常項目的影響分開計算。
所得税支出為 $4截至2024年3月31日的三個月為百萬美元,而所得税支出為美元25截至2023年3月31日的三個月,為百萬美元。這一變化主要是由截至2024年3月31日的三個月中與去年同期相比的税前收入減少所致。在這兩個期間,公司均未確認任何重大的離散税收支出或福利。
截至2024年3月31日,公司估計,未確認的税收優惠總額可能減少美元2百萬到美元3在接下來的12個月內將達到一百萬人。
7。股票補償計劃
股票薪酬支出在簡明合併財務報表的運營費用中確認,具體取決於員工在我們運營中的角色的性質,以公允價值為基礎。根據ASC 718的要求, 補償股票補償,我們的股票薪酬支出包括Atleos員工持有的所有獎勵的支出,包括Voyix普通股的轉換期權和限制性股票單位獎勵。
以下時期的股票薪酬支出為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 截至3月31日的三個月 | | |
2024 | | 2023 | | | | |
限制性庫存單位 | $ | 10 | | | $ | 5 | | | | | |
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| | | | | | | |
税收支出(福利) | (1) | | | (1) | | | | | |
股票薪酬支出(扣除税款) | $ | 9 | | | $ | 4 | | | | | |
上表列出了截至2023年3月31日的三個月的股票薪酬支出總額,專門針對專門支持馬競運營的員工。分配給Atleos的公司和共享員工的股票薪酬支出總額為美元9截至2023年3月31日的三個月,為百萬美元。
2024年2月16日,公司根據2023年股票激勵計劃向其執行官和其他員工發放了限制性股票單位,包括基於時間和基於市場的限制性股票單位。授予基於時間的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為 $21.90並按年分期付款 三年截至 2027 年 2 月 16 日的必要服務期。
基於市場的限制性股票單位的歸屬金額介於 零和 200根據公司2024年1月1日至2026年12月31日(“業績期”)的相對股東總回報率,與指定同行羣體相比,授予的目標單位的百分比。獎勵的公允價值確定為 $27.46每股基於使用蒙特卡洛仿真模型,並將通過以下方式進行識別 三年截至 2027 年 2 月 16 日的必要服務期。
授予執行官的基於時間和基於市場的限制性股票單位都必須遵守強制性規定 一年歸屬後的持有期。因此,由於缺乏適銷性而產生的折扣是使用Finnerty模型計算的,並適用於受授予後限制的獎勵。受歸屬後限制的基於時間和基於市場的獎勵的公允價值為美元19.36和 $24.27,分別地。
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下表詳細介紹了在確定2024年2月16日授予的基於市場的限制性股票單位的公允價值時使用的重要假設:
| | | | | |
股息收益率 | 3.46 | % |
無風險利率 | 4.35 | % |
預期波動率 | 55.15 | % |
因缺乏適銷性而獲得折扣 | 11.59 | % |
這些限制性股票單位的預期波動率是根據公司同行在大約一段時間內的歷史波動率計算得出的 三年,因為管理層認為,鑑於馬競股票的交易歷史有限,這是對潛在趨勢的最佳體現。無風險利率是根據撥款時有效的三年期美國國債收益率曲線確定的。股息收益率基於公司估計的年度股息支付和股價。缺乏適銷性的折扣基於Finnerty的看跌期權模型,該模型使用看跌期權的價格來估算持有期內為獎勵價值投保以抵禦下行風險的成本。
截至2024年3月31日,與未歸屬限制性股票補助相關的未確認薪酬成本總額為美元60百萬。未確認的薪酬成本預計將在大約的加權平均時間內確認 2.4年份。
8。員工福利計劃
截至3月31日的三個月,養老金計劃的淨定期福利成本(收入)的組成部分,包括分拆前分配的金額,如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養老金福利 | | 國際養老金福利 | | 養老金福利總額 |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | | | | |
利息成本 | $ | 17 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | 22 | | | $ | 5 | |
計劃資產的預期回報率 | (19) | | | — | | | (9) | | | (8) | | | (28) | | | (8) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
淨定期福利成本(收入) | $ | (2) | | | $ | — | | | $ | (4) | | | $ | (3) | | | $ | (6) | | | $ | (3) | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,退休後計劃的淨定期福利成本(收入)的所有組成部分,包括分拆前分配的金額,均不重要。
截至3月31日的三個月,離職後計劃的淨定期福利成本(收入)的組成部分,包括分拆前分配的金額,如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
以百萬計 | | 2024 | | 2023 |
淨服務成本 | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
利息成本 | | — | | | — | |
攤銷: | | | | |
先前服務福利 | | — | | | — | |
| | | | |
淨定期福利成本(收入) | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
除淨服務成本部分外,淨定期福利成本(收入)的組成部分均記錄在簡明合併運營報表中的其他收入(支出)中。
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僱主繳款
養老金在截至2024年3月31日的三個月中,公司出資美元1向其國際養老金計劃捐款數百萬美元。Atleos 預計將額外捐款 $2向其國際養老金計劃撥款100萬美元,總額為美元32024 年將達到 100 萬。
退休後在截至2024年3月31日的三個月中,馬競取得了 不為其退休後計劃繳款。Atleos 預計將捐款 $2向其2024年的退休後計劃撥款100萬英鎊。
離職後 在截至2024年3月31日的三個月中,Atleos捐款了美元5百萬美元用於其離職後計劃。Atleos 預計將額外捐款 $13百萬美元加入其離職後計劃,總額為 $182024 年將達到 100 萬。
9。承諾和意外情況
在正常業務過程中,公司會受到各種訴訟、訴訟、索賠和其他事項的約束,例如,與環境和健康與安全、勞動和就業、員工福利、進出口合規、專利或其他知識產權、數據隱私和安全、產品責任、商業糾紛和監管合規性等相關的訴訟、訴訟、索賠和其他事項。除下文所述外,公司目前預計不會承擔與此類事項相關的重大資本支出或其他負債,包括但不限於卡拉馬祖河環境問題(下文將討論),根據分離和分銷協議,公司與Voyix分擔責任。但是,無法保證償還各種訴訟、索賠、法律訴訟和其他事項產生的涉嫌負債所需的實際金額不會超過本文列出的簡明合併財務報表中反映的金額,也不會對我們的合併經營業績、資本支出、競爭地位、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外,公司受各種複雜的法律法規約束,包括與公司治理、公開披露和報告、環境安全和向環境排放材料、產品安全、進出口合規、數據隱私和安全、反壟斷和競爭、政府合同、反腐敗以及勞動和人力資源有關的法律和法規,這些法律和法規正在迅速變化,未來可能會發生許多可能的變化。遵守這些法律法規,包括會計準則、税收要求和聯邦證券法的變更等,可能會給公司帶來沉重負擔,並大幅增加成本,或者可能對公司的合併經營業績、資本支出、競爭地位、財務狀況或現金流產生重大不利影響,而且無法保證遵守適用法律法規所需的實際金額不會超過該法律法規中反映的金額此處列出的公司簡明合併財務報表。當損失被認為可能且可以合理估計時,公司已在簡明合併財務報表中反映了所有負債。
公司為其客户提供一定的賠償權利,但須遵守某些限制和例外情況。公司同意為其客户辯護和賠償其免受指控公司解決方案侵害第三方的第三方訴訟 基於客户對知識產權的使用。在有限的情況下,公司將承諾出於業務原因而不是合同原因對客户進行賠償。公司不時簽訂與收購和資產剝離活動有關的協議,其中包括賠償義務。由於公司潛在義務的條件性質以及每份特定協議所涉及的具體事實和情況,這些賠償義務的公允價值不容易確定。從歷史上看,公司沒有記錄與這些賠償有關的責任。在這種情況下,公司不時提供賠償,但均未造成重大負債,公司預計這些賠償將在未來繼續增加。
在分拆方面,分離和分銷協議規定,Voyix將向公司轉移某些負債,無論是應計負債還是或有負債,無論是在分拆之前、之時還是之後產生的,包括與公司業務和/或公司資產有關的所有負債, 50如果Voyix的年度成本(扣除任何保險收益和實際收到的第三方付款)超過美元,則因分銷前行為而產生的某些共同環境責任的百分比15百萬, 50在分派之前被剝離或終止的已剝離或終止業務的所有負債的百分比,以及與分離相關的任何註冊聲明或類似披露文件(包括公司最初向其提交的表格10上的註冊聲明)有關、產生或產生的負債的百分比
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簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
美國證券交易委員會於2023年6月26日生效,此後經進一步修訂並宣佈於2023年8月11日生效,以及信息聲明)。Voyix將保留所有其他負債,其中包括 50分配前剝離或終止的已剝離或終止業務的所有負債的百分比,第一美元15與分配前的行為產生的某些共同環境責任相關的年度費用為百萬美元,以及 50此後任何此類費用的百分比以及對現任和前任Voyix董事和高級管理人員的所有賠償義務。
共同的環境問題
如上所述,公司與Voyix分擔責任,在原有或運營的設施進行某些調查和補救活動以及相關訴訟,以遵守或確定是否遵守環境法(“共同環境事務”)。根據分離和分配協議,公司和Voyix在共享環境問題上平均分擔成本和負債,但以Voyix的年度成本(扣除任何保險收益和實際收到的第三方款項)超過美元為限15百萬。根據分離和分配協議,Voyix將在每個日曆年的12月1日之前向公司通報其在下一個日曆年中每個季度產生的共享環境事務的估計成本,根據該費用,公司將按季度向Voyix支付任何所需的捐款。在Voyix提供實際成本的最終季度賬目後,公司的付款可能會向上或向下調整。截至2024年3月31日,Voyix估計,該公司在2024年對共同環境事務的捐款可能約為美元2將在2024年第四季度支付一百萬美元。該公司根據ASC 450對估算值進行了評估, 突發事件,並得出結論,截至2024年3月31日,損失高達美元2百萬是合理可能的,但不太可能,因此, 不應計金額已記錄在案。
除了上述成本報告外,Voyix只需 “不時向公司通報與之相關的任何事件” [共同的環境問題]在合理確定的時間和方式上進行。”這種費用分攤的期限是無限期的,包括國防費用和開支。Voyix將繼續完全控制共享環境事務的管理,儘管不在公司的控制範圍內,但可能會影響分離和分配協議要求公司為共享環境事務繳納的款額。
卡拉馬祖河
共同的環境問題之一是Allied Paper, Inc./Portage Creek/Kalamazoo河超級基金場地(“卡拉馬祖河” 場地)的修復和相關訴訟。作為背景,Voyix於2019年12月5日與美國環境保護署(“USEPA”)和其他監督卡拉馬祖河的政府機構簽訂了同意令。2020年12月2日,對此事擁有管轄權的地方法院批准了同意令,該法令要求Voyix向佐治亞太平洋公司(“GP”)支付一筆款項 40過去費用的百分比,用於向美國環保局和州機構支付其過去和未來的管理費用,並駁回未決上訴。《同意令》進一步要求Voyix負責修復卡拉馬祖河的一部分,但不是全部。同意令進一步為Voyix提供了保護,使其免受包括全科醫生在內的其他潛在責任方尋求分攤與河上任何地方的清理相關的費用,從而解決了先前訴訟未解決的未來費用分配問題。
Voyix報告説,它認為,根據先前與卡拉馬祖河共同承付人B.A.T. Industries p.l.c.(“BAT”)達成的和解協議,它對卡拉馬祖河作為所謂 “未來場地” 的修復費用提出了合理的索賠。迄今為止,英美煙草公司否認卡拉馬祖河是 “未來遺址”。2023年2月10日,Voyix在紐約南區對英美煙草提起訴訟,要求宣佈卡拉馬祖河確實是他們協議下的未來遺址。Voyix還報告説,在費用達到合同門檻後,它將根據1996年的剝離協議,對AT&T公司和諾基亞(作為朗訊科技和阿爾卡特朗訊美國的繼任者)提出賠償或報銷索賠。Voyix認為,合同門檻在2022年12月已經或接近達到。根據分離和分配協議,Voyix將繼續控制收取未付款項的任何行動。
Voyix進一步報告説,截至2024年3月31日和2023年12月31日,Voyix的卡拉馬祖河總儲量為美元142百萬和美元141分別為百萬。該儲備金是在扣除Voyix共同承付人和賠償人的預期繳款的基礎上報告的,視何時達到適用門檻而定。儘管Voyix認為其共同承付人和賠償人的義務與先前報告的一樣,但儲備金反映了其中一些共同承付人和賠償人對卡拉馬祖河所持立場的變化。其共同承付人的繳款和
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預計賠償金的範圍在美元之間70百萬到美元155分別是百萬美元,Voyix將繼續尋求此類捐款。
由於補救費用的許多方面將在幾年內無法確定(因此目前無法量化該場地許多區域的一系列可能成本的最高值),Voyix報告説,它已經對確定補救措施的此類成本範圍的低端和/或尚未確定補救措施的河流地區的調查和研究成本做出了合理的估計,而且儲備金以這些估計數為依據。儘管此事已經解決,而且上文提到了相關的同意令,但Voyix的責任範圍以及公司的潛在責任範圍仍然存在許多不確定性,尤其是在補救決定和成本估算要到未來才能做出的情況下,而且大部分要完成的工作將持續到2030年代。
與環境相關的保險追償
從歷史上看,Voyix一直從其保險公司那裏收到有關共享環境事務的付款。根據分離和分配協議,實際收回的保險金額將減少Voyix的總體負債,從而減少公司在為共同環境事務繳款義務方面的責任。該公司預計,Voyix不會獲得針對卡拉馬祖河修復費用的更多材料保險賠償。根據分離和分銷協議,就公司與Voyix分擔責任的共同環境事項向保險公司提出的索賠的控制權完全由Voyix控制,以及是否確實有任何保險,公司無法預測是否以及在多大程度上將有保險收益來抵消根據分離和分配協議可能需要為上述環境事項支付的任何款項。
環境修復估計
很難估計環境法的未來財務影響,包括潛在的責任。當可能發生負債且負債的金額或範圍可以合理估計時,我們會記錄環境條款;根據會計指導,如果預計負債在一段時間內無法量化或估計,則調查這些負債的估計成本將作為該特定地點儲備金的一部分入賬。估計的環境恢復和補救損失準備金視場地而定,通常基於內部和第三方的環境研究、對其他潛在責任方的數量和參與程度的估計、污染程度、律師費和其他費用的估計數額以及所需清理和恢復行動的性質。儲備金將根據進一步信息的發展或情況的變化進行調整。如果我們的環境責任源於我們在分離和分銷協議下與Voyix的共同義務,則我們將依賴控制這些事項的Voyix與我們共享的信息來確定潛在的責任金額。管理層預計,不時預留的款項將在相關場地的調查、談判、修復和修復期間支付,包括與我們在分離和分配協議下的義務相關的款項。
購買承諾作為正常業務過程的一部分,公司承諾購買材料、用品、服務以及不動產、廠房和設備。
10。關聯方
根據分離,Voyix不再是Atleos的關聯方,因此,在2023年10月16日之後沒有報告任何關聯方交易或餘額。
現金管理和融資
在分離之前,公司參與了NCR的集中資金和現金管理計劃。在某些司法管轄區,通過國家首都轄區運營的中央應付賬款系統進行支付。同樣,這些司法管轄區的現金收入主要轉入中央賬户,這些賬户也由NCR維持。由於NCR收到和支付了現金,因此由公司通過NCR公司的淨投資入賬。
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集中成本的分配
截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表包括由NCR提供和/或管理的某些集中職能和其他計劃的費用,這些費用直接向公司收取。此外,為了編制這些簡明合併財務報表,NCR公司一般和管理費用總額的一部分已分配給公司。
簡明合併運營報表中反映的NCR對公司的分配如下:
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
產品成本 | | | $ | 7 | | | | | |
服務成本 | | | 22 | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | | | 44 | | | | | |
研發費用 | | | 6 | | | | | |
分配的總成本 | | | $ | 79 | | | | | |
關聯方注意事項
關聯方應收票據
在分離之前,公司擁有關聯方的應收票據,這些票據以現金結算或作為分離結構活動的一部分予以免除。這些票據的加權平均利率約為 3.2截至 2023 年 3 月 31 日的百分比。
公司認可了 $3截至2023年3月31日的三個月中,與這些票據相關的利息收入為百萬美元,包含在關聯方利息支出中,淨計入簡明合併運營報表。
關聯方借款
在分離之前,公司欠關聯方的借款以現金結算或作為分離結構活動的一部分予以免除。這些借款的加權平均利率約為 3.7截至 2023 年 3 月 31 日的百分比。
公司認可了 $7截至2023年3月31日的三個月中,與這些借款相關的利息支出為百萬美元,包含在關聯方利息支出中,淨計入簡明合併運營報表。
從(向)NCR 公司的淨轉賬
公司與NCR之間交易的淨影響包含在簡明合併現金流量表中(向)NCR公司的淨轉賬中,以及簡明合併股東權益變動表中(向)NCR公司的淨轉賬中。 從(向)NCR公司的淨轉賬的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
一般融資活動 | | | $ | (145) | | | | | |
集中成本的分配 | | | 79 | | | | | |
| | | | | | | |
從(向)NCR Corporation 的淨轉賬——簡明合併現金流量表 | | | (66) | | | | | |
股票薪酬支出 | | | 14 | | | | | |
從(向)NCR Corporation的淨轉賬——股東權益變動簡明合併報表 | | | $ | (52) | | | | | |
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11。每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將歸屬於Atleos的淨收益或虧損除以該期間已發行股票的加權平均數。
在計算攤薄後的每股收益時,我們會評估和反映每期或一系列潛在普通股發行的最大潛在攤薄幅度,從最稀釋性到最小稀釋性。根據反稀釋要求,我們調整了基本每股收益計算中使用的分母,以包括髮行限制性股票單位和股票期權所產生的潛在股票的稀釋。
2023 年 10 月 16 日,即離職之日, 70.6百萬股馬競普通股,面值美元0.01每股已分配給截至2023年10月2日(記錄日期)的Voyix登記股東。該股份金額用於計算截至2023年3月31日的三個月的基本每股收益和攤薄後每股收益。為了計算每股歷史收益,這些股票被視為已發行和流通。在截至2023年3月31日的三個月中,假設沒有稀釋性股票工具,因為分離前沒有未償還的Atleos股票獎勵。
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計,每股金額除外 | 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於Atleos普通股股東的淨收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | 36 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
基本和攤薄加權平均已發行股票數量 | 71.6 | | 70.6 | | | | |
每股基本收益和攤薄收益(虧損) | $ | (0.11) | | | $ | 0.51 | | | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中,由於歸屬於馬競普通股股東的淨虧損,限制性股票單位和股票期權等可能導致稀釋的潛在普通股,例如限制性股票單位和股票期權,被排除在攤薄股數之外,因為它們的影響本來是反稀釋性的。因此,加權平均限制性股票單位和股票期權 5.9百萬股被排除在攤薄股數之外,因為它們的作用本來是反稀釋的。
12。衍生品和套期保值工具
Atleos面臨因我們的業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。我們主要通過管理核心業務活動來管理各種業務和運營風險的風險。我們還通過使用衍生金融工具管理與金庫現金租賃義務相關的利率風險。為了管理與我們的金庫現金協議相關的已知或預期現金支付金額、時間和期限的差異,我們簽訂了利率互換合約(“利率衍生品”)。
此外,我們的很大一部分業務和收入發生在美國境外,因此,Atleos的風險敞口約為 40功能貨幣。外幣匯率的變化可能會對我們的業績產生重大影響,包括正面和負面的影響。該公司試圖通過使用外幣合約對衝其外幣交易敞口來減輕這種影響。我們不會出於投機目的進行套期保值。
外幣兑換風險衍生品和套期保值會計指導要求公司在簡明合併資產負債表中將所有衍生工具按公允價值確認為資產或負債。當外匯合約從一開始就被確定為高效時,公司將外匯合約指定為預測交易的現金流套期保值。
我們的風險管理策略包括代表某些子公司對我們預測的以非功能貨幣計價的部分現金流進行套期保值,期限最長為 15月。因此,貨幣波動對非功能貨幣計價交易(從而對以本位貨幣表示的子公司營業收入)的部分影響在短期內得到緩解。從長遠來看(大於 15月),子公司仍受將本位幣業績折算成美元的影響。為了管理我們的風險敞口並減輕貨幣波動對我們外國子公司運營的影響,我們通過使用外匯合約對衝我們的主要交易風險。這主要是通過對馬競營銷部門購買的以外幣計價的公司間庫存進行套期保值以及以外幣計價的投入來實現的
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我們的製造單位。如果將對衝指定為高效的現金流對衝工具,則收益或損失將遞延到累計的其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)中。當庫存出售給無關的第三方時,被指定為與庫存購買相關的高效現金流套期保值的衍生品合約的收益或損失將記錄在產品成本中。否則,當匯率變化時,它們將計入收益。截至2024年3月31日,與外匯衍生品交易相關的AOCI餘額為 零.
我們還利用外匯合約來對衝以非功能貨幣計價的資產和負債的敞口。我們認識到,隨着匯率的變化,此類套期保值的收益和損失都會計入收益中。
利率風險 當利率衍生品合約在開始時被確定為高效時,公司將這些合約指定為預測交易的現金流套期保值。
作為利率風險管理策略的一部分,我們利用利率互換合約來增加利率成本的穩定性並管理利率變動的風險。與利率衍生協議相關的付款和收入包含在簡明合併現金流量表的經營活動中。
2023 年 6 月,公司執行了 $2.4總額為10億美元的名義利率互換合約於2023年6月14日生效,並於2025年12月31日終止。這些利率互換合約的固定利率範圍為 4.240% 至 5.274%,並被指定為與公司美元和英鎊金庫現金協議相關的浮動利率的現金流套期保值。2024年3月,公司終止了所有未平倉的美元利率互換合約,現金收益為美元13百萬。與這些互換相關的淨衍生品相關收益將重新歸類為截至2025年12月31日的累計其他綜合收益收益,該收益與原始利率互換協議的條款相對應。
自 2024 年 3 月 19 日起,公司執行了 $2.0總名義金額為十億美元的利率互換合約將於2027年3月31日終止。這些利率互換合約的固定利率範圍為 4.294% 至 4.306%,並被指定為與公司美元金庫現金協議相關的浮動利率的現金流套期保值。
截至2024年3月31日,我們的每份未償還的利率衍生品協議都被確定為非常有效。隨着公司金庫現金租賃義務的支付,AOCI中報告的與這些衍生品相關的金額將重新歸類為服務成本。AOCI中報告的已終止利率互換協議的未實現收益將按與原始協議相應的條款按比例重新歸類為服務成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日,與利率衍生品相關的AOCI餘額為美元38百萬和美元34分別是百萬。
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下表提供了有關簡明合併資產負債表中衍生品公允價值的位置和金額的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具的公允價值 |
| | | 2024年3月31日 | | | 2023年12月31日 |
以百萬計 | 資產負債表 地點 | | 名義上的 金額 | | 公平 價值 | | | 名義上的 金額 | | 公平 價值 |
被指定為對衝工具的衍生品 | | | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | | |
利率互換合約 | 其他流動資產 | | | | $ | 11 | | | | | | $ | 7 | |
利率互換合約 | 其他資產 | | | | — | | | | | | — | |
總資產 | | | $ | — | | | $ | 11 | | | | $ | — | | | $ | 7 | |
| | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | | |
利率互換合約 | 其他流動負債 | | | | $ | (2) | | | | | | $ | (2) | |
利率互換合約 | 其他負債 | | | | (23) | | | | | | (27) | |
負債總額 | | | $ | 2,442 | | | $ | (25) | | | | $ | 2,447 | | | $ | (29) | |
| | | | | | | | | | |
未指定為對衝工具的衍生品 | | | | | | | | | | |
外匯合約 | 其他流動資產 | | $ | 86 | | | $ | — | | | | $ | 219 | | | $ | 1 | |
外匯合約 | 其他流動負債 | | $ | 255 | | | $ | (1) | | | | $ | 107 | | | $ | — | |
截至2024年3月31日,公司預計將對美元進行重新分類67未來十二個月累計其他綜合收益(虧損)中包含的與衍生品相關的淨收益的百萬美元計入收益。
從AOCI重新歸類為簡明合併運營報表的損益記錄在服務成本中。 衍生工具對簡明合併運營報表和簡明合併綜合收益報表的影響如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | | | |
衍生品合約其他綜合收益(虧損)中確認的(虧損)收益金額 | $ | 25 | | | $ | (11) | | | | | |
從AOCI重新歸類為簡明合併運營報表的(收益)虧損金額 | $ | (21) | | | $ | (15) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | | | 簡明合併運營報表中確認的收益(虧損)金額 |
衍生品未被指定為套期保值工具 | 簡明合併運營報表中確認的收益(虧損)地點 | | 在截至2024年3月31日的三個月中 | | 在截至2023年3月31日的三個月中 |
外匯合約 | 其他(支出)收入,淨額 | | $ | (2) | | | $ | — | |
| | | | | |
有關定期按公允價值記錄的衍生資產和負債的更多信息,請參閲附註13 “資產和負債的公允價值”。
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信用風險的集中度
Atleos可能會受到信用風險集中在應收賬款和金融工具(例如套期保值工具以及現金和現金等價物)上的影響。信用風險包括交易對手不履行義務的風險。最大潛在損失可能超過簡明合併資產負債表中確認的金額。通過信貸審批、信用額度、選擇主要國際金融機構作為套期保值交易對手以及監督程序來管理信用風險敞口。Atleos的業務通常涉及與客户的大額交易,如果其中一個或多個客户違約了適用合同安排下的義務,公司可能會遭受重大損失。但是,管理層認為,潛在損失的儲備金是足夠的。截至2024年3月31日和2023年12月31日,馬競沒有任何與金融工具相關的信用風險主要集中。
13。資產和負債的公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日,按公允價值定期記錄的資產和負債列示如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
以百萬計 | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產: | | | | | | | |
貨幣市場共同基金中持有的存款 (1) | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
利率互換合約(2) | 11 | | | — | | | 11 | | | — | |
總資產 | $ | 14 | | | $ | 3 | | | $ | 11 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
外匯合約 (3) | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | |
利率互換合約 (4) | 25 | | | — | | | 25 | | | — | |
負債總額 | $ | 26 | | | $ | — | | | $ | 26 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
以百萬計 | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產: | | | | | | | |
貨幣市場共同基金中持有的存款 (1) | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | |
外匯合約 (2) | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
利率互換合約 (2) | 7 | | | — | | | 7 | | | — | |
總資產 | $ | 12 | | | $ | 4 | | | $ | 8 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
利率互換合約(4) | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 29 | | | $ | — | |
負債總額 | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 29 | | | $ | — | |
(1)包含在簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中。
(2)包含在簡明合併資產負債表中的其他流動資產中。
(3)包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。
(4)包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債和其他負債中。
貨幣市場共同基金中持有的存款 公司的一部分多餘現金存放在貨幣市場共同基金中,這些基金根據現行市場利率產生利息收入。貨幣市場共同基金持有量是使用報價以公允價值衡量的,屬於估值層次結構的第一級。
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外匯合約 由於我們的全球運營活動,我們面臨外幣匯率變動帶來的風險,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。為了管理我們的風險敞口並減輕貨幣波動對我們財務業績的影響,我們通過使用外匯合約對衝我們的主要交易敞口。外匯合約根據可觀察的遠期匯率市場交易使用市場方法進行估值,並歸類為估值層次結構的第二級。
利率互換為了增加運營成本的穩定性並管理利率變動的風險,公司利用利率互換合約作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換合約的估值基於可變利率和固定利率之間的差異、標的未償還本金的預定餘額、收益率曲線以及市場上現有的其他信息。因此,利率互換合約被歸類為公允價值層次結構的第二級。
我們納入信用估值調整,以在公允價值衡量標準中適當反映我們自己的不履約風險和相應交易對手的不履約風險。在根據非履約風險的影響調整衍生品合約的公允價值時,我們會考慮淨額結算和任何適用的信用增強的影響。我們按交易對手投資組合的淨額衡量受主淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。
儘管我們已經確定用於對衍生品進行估值的大多數投入都屬於公允價值層次結構的第二級,但信用估值調整使用了三級輸入來評估我們自己違約和交易對手違約的可能性。截至2024年3月31日,我們確定信用估值調整對我們衍生品的總體估值並不重要,因此,估值被歸類為公允價值層次結構的第二級。
14。累計的其他綜合收益
按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)的變化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 貨幣折算調整 | | 員工福利計劃的變化 | | 有效現金流套期保值公允價值的變化 | | 總計 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 57 | | | $ | (5) | | | $ | 34 | | | $ | 86 | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 13 | | | — | | | 19 | | | 32 | |
從 AOCI 中重新分類的金額 | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
本期其他綜合收益淨額(虧損) | 13 | | | — | | | 4 | | | 17 | |
其他 | 5 | | | (5) | | | — | | | — | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 75 | | | $ | (10) | | | $ | 38 | | | $ | 103 | |
| | | | | | | |
從 AOCI 中重新分類
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2024年3月31日的三個月中 |
| 員工福利計劃 | | | | |
以百萬計 | 精算損失(收益)的攤銷 | | 先前服務福利的攤銷 | | 有效現金流對衝損失(收益) | | 總計 |
簡明合併運營報表中受影響的一行: | | | | | | | |
| | | | | | | |
服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (21) | | | $ | (21) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
税前總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (21) | | | $ | (21) | |
税收支出 | | | | | | | 6 | |
扣除税款後的重新分類總額 | | | | | | | $ | (15) | |
內容表
NCR Atleos 公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)—(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年3月31日的三個月中 |
| 員工福利計劃 | | | | |
以百萬計 | 精算損失(收益)的攤銷 | | 先前服務福利的攤銷 | | 有效現金流對衝損失(收益) | | 總計 |
簡明合併運營報表中受影響的一行: | | | | | | | |
| | | | | | | |
服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (15) | | | $ | (15) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
税前總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (15) | | | $ | (15) | |
税收支出 | | | | | | | 3 | |
扣除税款後的重新分類總額 | | | | | | | $ | (12) | |
15。補充財務信息
淨額其他收入(支出)的組成部分彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | | | |
其他收入(支出),淨額 | | | | | | | |
利息收入 | $ | 2 | | | $ | — | | | | | |
外幣波動和外匯合約 | (3) | | | (3) | | | | | |
員工福利計劃 | 5 | | | 3 | | | | | |
銀行相關費用 | (2) | | | — | | | | | |
其他,淨額 | 1 | | | — | | | | | |
其他收入(支出)總額,淨額 | $ | 3 | | | $ | — | | | | | |
應收賬款淨額的組成部分彙總如下:
| | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
應收賬款 | | | |
貿易 | $ | 668 | | | $ | 638 | |
其他 | 93 | | | 90 | |
應收賬款,毛額 | 761 | | | 728 | |
減去:信用損失備抵金 | (19) | | | (14) | |
應收賬款總額,淨額 | $ | 742 | | | $ | 714 | |
清單的組成部分概述如下:
| | | | | | | | | | | |
以百萬計 | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
在加工和原材料中工作 | $ | 52 | | | $ | 55 | |
成品 | 80 | | | 72 | |
維修部件 | 198 | | | 206 | |
庫存總額 | $ | 330 | | | $ | 333 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)
以下討論應與第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本10-Q表財務報表及其合併財務報表及其附註以及相關管理層對截至2023年12月31日的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)中包含的財務狀況和經營業績的討論和分析。本10-Q表格中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分包含前瞻性陳述。有關與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲10-Q表格中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的部分,這些不確定性、風險和假設可能導致未來業績與本節所反映的結果存在重大差異。
我們在MD&A中的討論組織如下:
•概述。 本節包含我們公司的背景信息、本季度重要主題和事件的摘要以及戰略舉措和趨勢,以便為管理層討論和分析我們的財務狀況和經營業績提供背景信息。
•操作結果。本節通過將截至2024年3月31日的三個月的業績與截至2023年3月31日的三個月的業績進行了比較,對我們在隨附的簡明合併運營報表中列出的經營業績進行了分析。
•財務狀況、流動性和資本資源。本節分析了我們的現金流並討論了截至2024年3月31日的合同義務。
概述
業務概述
Atleos 是一家行業領先的金融科技公司,為包括金融機構、商家、製造商、零售商和消費者在內的全球客户羣提供自管銀行解決方案。自管銀行業務是一種快速增長的長期趨勢,它使銀行客户能夠在各種渠道之間進行無縫交易,所有這些渠道都是同一筆交易。我們的全面解決方案可通過自動櫃員機和交互式櫃員機(“ITM”)技術(包括軟件、服務、硬件和我們專有的Allpoint網絡)加速自管銀行業務。我們在模塊化基礎上提供所有解決方案的同時,我們還將這些功能整合到一個統包的端到端平臺中,我們將其命名為 “ATM 即服務”。
Atleos經營兩個領先的業務部門,專注於通過由一組共享工具、系統和平臺支持的自動櫃員機促進自助銀行業務。此外,我們經營電信和技術(“T&T”)部門,通過與通信服務提供商和技術製造商的直接關係,向所有行業的企業客户提供託管網絡和基礎設施服務。
我們在以下領域管理我們的業務:自助銀行、網絡和T&T。
•自助銀行- 提供解決方案,使金融服務行業的客户能夠降低成本、創造新的收入來源並提高客户忠誠度。這些解決方案包括全套的 ATM 硬件和軟件以及相關的安裝、維護、管理和專業服務。我們還為金融機構提供端到端管理和運行自動櫃員機渠道的解決方案,包括後臺、現金管理、軟件管理和自動櫃員機部署等。
•網絡-為金融機構、金融科技公司、新銀行和零售商提供了一種具有成本效益的方式,使他們能夠通過我們的自動櫃員機和多功能金融服務亭網絡接觸客户併為其提供服務。我們為信用合作社、銀行、數字銀行、金融科技公司、儲值借記卡髮卡機構和其他消費金融服務提供商提供訪問我們的自動櫃員機網絡,包括我們專有的Allpoint網絡,為其客户和持卡人提供便捷且免費的現金提取和存款渠道,並能夠通過ReadyCode(前身為Pay360)將數字價值轉換為現金,反之亦然。我們還為金融機構提供自動櫃員機品牌解決方案,為零售商和其他企業提供自動櫃員機管理和服務,我們的LibertyX業務使消費者能夠買賣比特幣。
•T&T- 通過與通信服務提供商和技術製造商的直接關係,向所有行業的企業客户提供託管網絡和基礎設施服務。我們的客户依靠我們作為戰略合作伙伴來幫助他們降低複雜性、提高成本效率並實現全球地域覆蓋。我們為包括軟件定義廣域網、網絡功能虛擬化、無線局域網、光學網絡和邊緣網絡在內的現代網絡技術提供專業的、現場和遠程服務。
從 NCR 分拆出來
2023年10月16日,NCR公司(現為NCR Voyix公司或 “Voyix”,在分離前被稱為 “NCR”)完成了向NCR股東分拆其自助銀行、網絡以及電信和技術業務(“分離”)。在分拆的同時,該公司成為一家獨立的上市公司,其財務報表現以合併方式列報。分離之前,公司的歷史合併財務報表是獨立編制的,源自NCR的合併財務報表和會計記錄。列報的所有時期的財務報表,包括公司在2023年10月16日之前的歷史業績,現稱為 “簡明合併財務報表”,是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。
在分拆方面,我們已經產生並預計將來會產生一次性離職費用,其中包括與分拆以及作為獨立公共實體運作所需的職能的分拆相關的一次性和非經常性費用。這些非經常性費用主要與系統實施成本、業務和設施分離、適用的員工相關成本、我們的品牌發展和其他事項有關。我們預計,與離職相關的成本將至少持續到2024財年。
在分拆方面,我們與Voyix簽訂了分離和分銷協議以及其他各種協議。這些協議為我們與Voyix的關係提供了框架,並管理了Atleos和Voyix之間的各種臨時和持續關係。與Voyix的這些協議在信息聲明中標題為 “與NCR的某些關係和相關交易——協議” 的部分中進行了描述。分離後,某些功能繼續由過渡服務協議由Voyix提供或為Voyix提供,或者正在使用Atleos自己的資源或第三方服務提供商來執行。此外,某些維護服務、製造服務、產品轉售和其他支持服務以及供應鏈業務將繼續由Voyix提供或根據商業協議向Voyix提供。
戰略舉措和趨勢
預計Atleos將成為一家產生現金的企業,專注於向銀行和零售商的大型固定客户羣提供自動櫃員機即服務。我們相信,它將建立在我們在自助銀行和自動櫃員機網絡領域的領導地位的基礎上,以滿足全球對自動櫃員機接入的需求,並利用包括數字貨幣解決方案在內的新自動櫃員機交易類型來推動市場增長。預計Atleos還將繼續轉向高度經常性的收入模式,以推動穩定的現金流和股東的資本回報。
我們正在繼續向軟件主導的解決方案過渡。如今,我們的軟件平臺在雲端運行,包括與客户系統集成的微服務和應用程序編程接口(“API”),以及我們的自動櫃員機即服務解決方案,彙集了我們所有的能力和能力,為該技術提供支持,以運行客户的自管銀行網絡,同時使我們能夠獲得更大比例的經常性收入。
我們實現了有機增長,並通過收購增加了軟件、服務和其他功能,以補充或增強我們現有的產品組合。2021年,我們完成了對Cardtronics plc(“Cardtronics”)的收購,以加快我們的自動櫃員機即服務戰略,將Allpoint網絡添加到我們以金融機構和零售商為中心的支付技術套件中。我們打算繼續尋找機會來贏得新客户,擴大我們的足跡,為我們的客户帶來更多的交易和人流量。
我們還計劃繼續提高執行力,以帶來可觀的回報,並進行業務轉型,以提高所有股東的價值。
網絡安全風險管理
與大多數公司類似,Atleos及其客户受到更頻繁和越來越複雜的網絡安全攻擊。Atleos 定期維護網絡安全風險管理政策和程序
評估更新、處理和響應網絡安全事件。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息,請參閲公司2023年年度報告10-K表中的 “第1C項,網絡安全”。
截至本報告發布之日,公司尚未發現任何對組織產生重大影響或合理預計會對組織產生重大影響的網絡安全威脅。儘管公司沒有經歷過個人或總體上是重大網絡安全事件,但該公司過去曾經歷過網絡攻擊,該公司認為,到目前為止,公司採取的預防、偵探和響應措施已經緩解了網絡攻擊。有關公司網絡安全相關風險的詳細討論,請參閲公司2023年10-K表年度報告中的 “第1.A項風險因素——數據保護、網絡安全和數據隱私問題可能會對我們的業務產生不利影響”。
地緣政治和宏觀經濟挑戰的影響
由於地緣政治挑戰,包括部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的衝突,我們繼續面臨宏觀經濟壓力,例如更高的利率、大宗商品和能源價格、外匯波動以及物流成本的增加。我們將繼續應對這些挑戰,重點是保護員工、幫助客户和管理對供應鏈的影響。儘管環境瞬息萬變,但我們的團隊仍在高水平上執行任務,我們正在推進我們的戰略。
2023年的銀行倒閉,以及其他全球宏觀經濟狀況,給投資者界和銀行客户造成了一定程度的不確定性,並可能對國家、地區和地方銀行業以及Atleos運營的全球商業環境產生重大影響。該公司認為,這些銀行倒閉的情況並不表明銀行系統內部存在更廣泛的問題。但是,如果出現嚴重或長期的經濟衰退,可能會給我們的業務帶來各種風險,包括促使銀行客户收緊預算和削減支出,這將對我們的銷售和業務產生負面影響。
我們預計,這些因素至少在短期內將繼續對我們的業務產生負面影響。對我們整體財務狀況和經營業績的最終影響將取決於這些地緣政治和宏觀經濟壓力的持續時間和嚴重程度,以及為應對而採取的任何政府和公共行動。我們將繼續評估這些可能對我們的商業模式產生的長期影響,但是,無法保證我們已經採取或將要採取的措施會完全抵消負面影響。
有關地緣政治和宏觀經濟因素對我們的業務構成的風險的更多信息,請參閲我們的2023年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素”,包括標題為 “重大自然災害或災難性事件可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,或產生其他不利後果” 的風險因素。有關利率和外匯風險敞口的更多信息,請參閲本表格10-Q中的第3項 “有關市場風險的定量和定性披露”。
季節性和旅遊業的影響
我們的業務通常是季節性的,每年第一季度的收入較低,交易也較少。由於通過這些地點的消費者流量減少,我們位於受強烈冬季天氣模式影響的地區的自動櫃員機的交易量通常在冬季會出現下降。在温暖的夏季,我們的交易量通常會增加,這得益於度假和度假旅行的增加。這種季節性導致我們的營運資金現金流要求因銷售量、時間和銷售組合的變化而異。我們預計交易量的波動將繼續下去。有關我們業務季節性的更多信息,請參閲公司2023年10-K表格的第一部分第1項 “業務——季節性”。
操作結果
關鍵戰略財務指標
下表顯示了截至3月31日的三個月的關鍵戰略財務指標、這些金額佔總收入的相對百分比以及這些金額的同比變化。
經常性收入佔總收入的百分比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 佔總收入的百分比 | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 vs 2023 |
經常性收入(1) | $ | 763 | | | $ | 710 | | | 72.7 | % | | 72.0 | % | | 7 | % |
所有其他產品和服務 | 287 | | | 276 | | | 27.3 | % | | 28.0 | % | | 4 | % |
總收入 | $ | 1,050 | | | $ | 986 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 6 | % |
(1) 請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標和某些條款的使用” 部分中我們對經常性收入的定義。
歸屬於Atleos的淨收益(虧損)和調整後的息税折舊攤銷前利潤(2) 佔總收入的百分比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 佔總收入的百分比 | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 vs 2023 |
歸因於 Atleos 的淨收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | 36 | | | (0.8) | % | | 3.7 | % | | (122) | % |
調整後 EBITDA(2) | $ | 162 | | | $ | 146 | | | 15.4 | % | | 14.8 | % | | 11 | % |
(2) 請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標和某些條款的使用” 的部分中我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。
非公認會計準則財務指標和某些術語的使用:
非公認會計準則財務指標
調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“調整後的息税折舊攤銷前利潤”) Atleos的管理層使用非公認會計準則指標調整後的息税折舊攤銷前利潤,因為它為投資者提供了有用的信息,作為公司持續業務運營表現的指標。Atleos根據歸屬於馬競的GAAP淨收益(虧損)加上淨利息支出;加上所得税支出(收益);加上折舊和攤銷;加上收購相關成本;再加上養老金按市值計值的調整、養老金結算、養老金削減和養老金特別解僱補助金;加上離職相關成本;再加上轉型和重組費用(包括整合、遣散費和其他退出和處置成本),再加上基於股票的退出和處置成本,確定調整後的息税折舊攤銷前利潤補償費用;加上其他特別(費用)收入項目。這些調整本質上被視為非運營性或非經常性調整,不包括在我們的首席運營決策者(“CODM”)評估細分市場業績時使用的調整後息税折舊攤銷前利潤指標,單獨進行劃分以與歸屬於Atleos的總報告收入進行對賬。這種格式對投資者很有用,因為它允許對經營趨勢進行分析和比較。它還包括Atleos管理層在做出有關我們細分市場的決策和評估我們的財務業績時使用的相同信息。有關歸屬於Atleos的淨收益(虧損)(GAAP)與調整後息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)的對賬情況,請參閲下表。
Atleos對這些非公認會計準則指標的定義和計算可能與其他公司報告的標題相似的指標不同,因此無法與其他公司的類似標題指標進行比較。這些非公認會計準則指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則確定的結果。
某些術語的使用
經常性收入所有收入來源於具有可預測收入模式的合同,這種模式將定期出現,且具有相對較高的確定性。這包括硬件和軟件維護收入、處理收入、交換和網絡收入、與比特幣相關的收入和某些專業服務安排,以及包括客户終止權在內的基於期限的軟件許可安排。
歸屬於Atleos(GAAP)的淨收益(虧損)與調整後息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | | | |
歸屬於馬競的淨收益(虧損)(GAAP) | $ | (8) | | | $ | 36 | | | | | |
利息支出,淨額 (1) | 79 | | | 4 | | | | | |
利息收入 | (2) | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
所得税支出 | 4 | | | 25 | | | | | |
折舊和攤銷費用 | 44 | | | 35 | | | | | |
與收購相關的無形資產攤銷 | 25 | | | 25 | | | | | |
股票薪酬支出 | 10 | | | 14 | | | | | |
離職費用 | 9 | | | 7 | | | | | |
| | | | | | | |
轉型和重組 | 1 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 162 | | | $ | 146 | | | | | |
(1) 包括簡明合併運營報表中列報的關聯方淨利息支出。
合併業績
下表顯示了我們截至3月31日的三個月的業績、這些金額佔收入的相對百分比以及這些金額的同比變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 收入百分比 (1) | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 vs 2023 |
產品收入 | $ | 240 | | | $ | 234 | | | 22.9 | % | | 23.7 | % | | 3 | % |
服務收入 | 810 | | | 752 | | | 77.1 | % | | 76.3 | % | | 8 | % |
總收入 | 1,050 | | | 986 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 6 | % |
產品毛利率 | 28 | | | 39 | | | 11.7 | % | | 16.7 | % | | (28) | % |
服務毛利率 | 193 | | | 181 | | | 23.8 | % | | 24.1 | % | | 7 | % |
總毛利率 | 221 | | | 220 | | | 21.0 | % | | 22.3 | % | | — | % |
銷售、一般和管理費用 | 132 | | | 136 | | | 12.6 | % | | 13.8 | % | | (3) | % |
研究和開發費用 | 17 | | | 18 | | | 1.6 | % | | 1.8 | % | | (6) | % |
運營收入 | 72 | | | 66 | | | 6.9 | % | | 6.7 | % | | 9 | % |
利息支出 | (79) | | | — | | | (7.5) | % | | — | % | | 100 | % |
關聯方利息支出,淨額 | — | | | (4) | | | — | % | | (0.4) | % | | (100) | % |
其他(支出)收入,淨額 | 3 | | | — | | | 0.3 | % | | — | % | | — | % |
所得税前收入(虧損) | (4) | | | 62 | | | (0.4) | % | | 6.3 | % | | (106) | % |
所得税支出 | 4 | | | 25 | | | 0.4 | % | | 2.5 | % | | (84) | % |
淨收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | 37 | | | (0.8) | % | | 3.8 | % | | (122) | % |
(1)除產品毛利率和服務毛利率除以收入的相關部分,每個行項目除以總收入的收入百分比計算收入百分比。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 佔總收入的百分比 | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 vs 2023 |
產品收入 | $ | 240 | | | $ | 234 | | | 22.9 | % | | 23.7 | % | | 3 | % |
服務收入 | 810 | | | 752 | | | 77.1 | % | | 76.3 | % | | 8 | % |
總收入 | $ | 1,050 | | | $ | 986 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 6 | % |
產品收入包括我們的硬件和軟件許可證收入來源以及與比特幣相關的收入。服務收入包括硬件和軟件維護收入、實施服務收入、雲收入、支付處理收入、交換和網絡收入以及專業服務收入。
對於 截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
由於當地設立Atleos法人實體的程序,我們從Voyix分離後,延遲向Atleos轉讓七個法人實體,對2024年第一季度的收入業績產生了負面影響。在分離之前,這些實體的經營業績都包含在分割方法下的Atleos業績中,因為所有實體都致力於Atleos的業務。在這七個實體中,有三個在2024年第一季度轉移,其餘實體預計將在2024年第二季度轉讓。我們估計,這些實體的延遲轉讓導致2024年的收入與去年同期相比下降了約1300萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月,總收入增長了6%,這主要是由我們核心業務經常性服務收入來源的增長以及根據我們與Voyix的商業協議確認的收入的增長所推動的。
截至2024年3月31日的三個月,產品收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了3%,這得益於根據與Voyix的商業協議獲得的約2500萬美元的產品收入。與該業務結束相關的非核心商務相關收入下降約1100萬美元,ATM硬件收入約300萬美元,與比特幣相關的收入約300萬美元,與比特幣相關的收入約300萬美元,自動櫃員機軟件許可證收入約200萬美元,部分抵消了這一收入的增長。ATM硬件和軟件許可證收入下降的部分原因是該業務從一次性硬件和永久許可證銷售轉向定期的ATM即服務和軟件訂閲,以及由於上述法人實體延遲而減少了200萬美元。
截至2024年3月31日的三個月,服務收入與上年同期相比增長了8%,這主要是由我們的核心自助銀行和網絡產品的總增長6%的推動力。服務收入受益於大約2600萬美元的硬件維護和安裝收入、1200萬美元的ATM即服務收入、900萬美元的交易處理服務收入以及900萬美元的其他軟件相關收入的增長。交易處理服務的增長是由提款交易量的增加和支付交易的有利組合推動的,而自動櫃員機即服務收入的增長則歸因於我們的自動櫃員機即服務產品的持續增長,即我們擁有自動櫃員機並向每台自動櫃員機收取服務費用。硬件維護和安裝的顯著增加主要是由於核心業務增加了約600萬美元,根據與Voyix的商業協議賺取了約1900萬美元的收入。包括上述活動在內,法人實體的延遲移交導致硬件維護和安裝收入以及其他與軟件相關的服務收入分別減少約600萬美元和400萬美元。
毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 收入百分比 (1) | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 v 2023 |
產品毛利率 | $ | 28 | | | $ | 39 | | | 11.7 | % | | 16.7 | % | | (28) | % |
服務毛利率 | 193 | | | 181 | | | 23.8 | % | | 24.1 | % | | 7 | % |
總毛利率 | $ | 221 | | | $ | 220 | | | 21.0 | % | | 22.3 | % | | — | % |
(1)收入百分比是按每個行項目除以收入的相關部分計算得出的。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
G毛利率佔收入的百分比 三個月結束了 2024年3月31日是 21.0%相比於 22.3%為了 三個月結束了 2023年3月31日. 截至2024年3月31日的三個月,毛利率包括2200萬美元的收購相關無形資產攤銷和100萬美元的股票薪酬支出。截至2023年3月31日的三個月,毛利率包括1500萬美元的收購相關無形資產攤銷和500萬美元的股票薪酬支出。不包括這些項目,毛利率佔收入的百分比從24.3%下降到23.2%,這是由於根據與Voyix的商業協議提供的服務確認的利潤率下降的影響。我們的服務毛利率還受到利率上升的影響,這使我們的金庫現金協議的租金成本增加了200萬美元。
銷售、一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 佔總收入的百分比 | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 v 2023 |
銷售、一般和管理費用 | $ | 132 | | | $ | 136 | | | 12.6 | % | | 13.8 | % | | (3) | % |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用為1.32億美元,而截至2023年3月31日的三個月為1.36億美元。截至2024年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用佔收入的百分比為12.6%,而截至2023年3月31日的三個月中,這一比例為13.8%。在截至2024年3月31日的三個月中,銷售、一般和管理費用包括100萬美元的轉型和重組成本、300萬美元的收購相關無形資產攤銷、900萬美元的股票薪酬支出以及800萬美元的分離相關成本。在截至2023年3月31日的三個月中,銷售、一般和管理費用包括1000萬美元的收購相關無形資產攤銷、800萬美元的股票薪酬支出以及700萬美元的離職相關成本。不包括這些項目,銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從11.3%下降至10.6%,原因是與2024年第一季度獨立公司運營(包括分離成本失效)相比,前一年根據分拆會計方法分配給Atleos的成本增加。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 佔總收入的百分比 | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 v 2023 |
研究和開發費用 | $ | 17 | | | $ | 18 | | | 1.6 | % | | 1.8 | % | | (6) | % |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月,研發費用為1,700萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為1,800萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,研發成本佔收入的百分比分別為1.6%和1.8%。在截至2023年3月31日的三個月中,研發成本包括100萬美元的股票薪酬支出。不包括該項目,研發費用佔收入的百分比從1.7%略有下降至1.6%。
利息支出和關聯方利息支出,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 v 2023 |
利息支出 | $ | 79 | | | $ | — | | | n/m |
關聯方利息支出,淨額 | $ | — | | | $ | 4 | | | n/m |
對於 截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
在截至2024年3月31日的三個月中,利息支出為7,900萬美元。利息支出主要與我們在2023年9月27日簽訂的優先擔保信貸額度下的優先擔保票據和借款有關。在截至2023年3月31日的三個月中,該公司沒有外部利息支出。有關發行債務的更多詳情,請參閲附註4 “債務義務”。
截至2023年3月31日的三個月,關聯方利息支出淨額為400萬美元。關聯方淨利息支出主要與上一年度的某些關聯方借款有關。
其他(支出)收入,淨額
其他(支出)收入淨額為300萬美元,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為零收入,其組成部分反映在下表中:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | | | |
其他(支出)收入,淨額 | | | | | | | |
利息收入 | $ | 2 | | | $ | — | | | | | |
外幣波動和外匯合約 | (3) | | | (3) | | | | | |
員工福利計劃 | 5 | | | 3 | | | | | |
銀行相關費用 | (2) | | | — | | | | | |
其他,淨額 | 1 | | | — | | | | | |
其他(支出)收入總額,淨額 | $ | 3 | | | $ | — | | | | | |
所得税
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| 截至3月31日的三個月 | | |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | | | |
所得税支出 | $ | 4 | | | $ | 25 | | | | | |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
中期(季度)期的所得税準備基於估計的年度有效所得税税率,該税率與重大、不經常或不尋常項目的影響分開計算。截至2024年3月31日的三個月,所得税支出為400萬美元,而截至2023年3月31日的三個月,所得税支出為2500萬美元。這一變化主要是由截至2024年3月31日的三個月中與去年相比税前收入減少所致。在這兩個期間,公司均未確認任何重大的離散税收支出或福利。
2021年10月8日,經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了關於經合組織/20國集團税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架的聲明,該聲明同意採用雙支柱解決方案來應對數字經濟的税收挑戰。2021年12月20日,經合組織發佈了第二支柱示範規則,為大型跨國公司定義了15%的全球最低税率。經合組織繼續發佈更多指南,各國正在實施立法,預計到2024日曆年將廣泛採用第二支柱框架。預計的第二支柱税收不會對2024年的估計年度有效税率或該季度的所得税準備產生重大影響。我們正在繼續評估第二支柱框架及其對未來時期的潛在影響。
各細分市場收入和調整後息税折舊攤銷前利潤
該公司管理和報告以下領域的業務:自助銀行、網絡和電信與技術(T&T)。細分市場的盈利能力由公司首席運營決策者(CODM)根據收入和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及歸屬於Atleos(GAAP)的淨收益(虧損)與調整後息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)的對賬,請參閲上面標題為 “非公認會計準則財務指標和某些條款的使用” 的部分。
下表顯示了截至3月31日的三個月的分部收入和調整後息税折舊攤銷前利潤、這些金額佔分部收入的相對百分比以及這些金額的同比變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 收入百分比 (1) | | 增加(減少) |
以百萬計 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 v 2023 |
收入 | | | | | | | | | |
自助銀行 | $ | 628 | | | $ | 606 | | | 59.8 | % | | 61.5 | % | | 4 | % |
網絡 | 310 | | | 300 | | | 29.5 | % | | 30.4 | % | | 3 | % |
T&T | 51 | | | 50 | | | 4.9 | % | | 5.1 | % | | 2 | % |
分部總收入 | 989 | | | 956 | | | 94.2 | % | | 97.0 | % | | 3 | % |
其他 (2) | 61 | | | 30 | | | 5.8 | % | | 3.0 | % | | 103 | % |
| | | | | | | | | |
合併收入 | $ | 1,050 | | | $ | 986 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 6 | % |
| | | | | | | | | |
各細分市場的調整後息税折舊攤銷前 | | | | | | | | | |
自助銀行 | $ | 134 | | | $ | 139 | | | 21.3 | % | | 22.9 | % | | (4) | % |
網絡 | $ | 86 | | | $ | 75 | | | 27.7 | % | | 25.0 | % | | 15 | % |
T&T | $ | 10 | | | $ | 10 | | | 19.6 | % | | 20.0 | % | | — | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)收入百分比是按每個細列項目除以合併總收入計算得出的,調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入的相關部分。
(2)其他非實質性業務業務,包括在Voyix退出的與Atleos結盟的國家開展的與商業相關的業務,這些業務不屬於應報告的細分市場。在分離後的時期內,其他收入還包括與Voyix簽訂商業協議的收入。
分部收入
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月,自助銀行收入與去年同期相比增長了4%。在截至2024年3月31日的三個月中,與去年同期相比,自動櫃員機即服務收入增加了約1200萬美元,軟件相關收入增加了約900萬美元,硬件維護和安裝收入增加了600萬美元。該期間的收入業績主要是由於從非經常性收入轉向經常性自動櫃員機即服務安排,即我們擁有自動櫃員機,並按每台自動櫃員機收取服務費用,以及向定期軟件訂閲的轉變。包括在上述結果中,法律實體的延遲移交使減少了約1,200萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,軟件和服務收入佔自助銀行板塊總收入的百分比分別為73%和71%。
截至2024年3月31日的三個月,網絡收入與去年同期相比增長了3%。在截至2024年3月31日的三個月中,收入的增長是由於更高價值的自動櫃員機交易的增加推動下,交易處理服務收入增加了約900萬美元,其他軟件相關收入增長了300萬美元,但與比特幣相關的收入減少了約300萬美元,部分抵消了這一增長。
截至2024年3月31日的三個月,T&T收入與去年同期相比增長了2%。截至2024年3月31日的三個月中,這一增長是由於硬件維護和安裝服務收入略有增加。
分部調整後的息税折舊攤銷前
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月,自助銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤與上年同期相比下降了4%,這是由於分配的員工福利相關成本增加和離職失效,但向自動櫃員機即服務安排的有利轉變部分抵消了這一點。
截至2024年3月31日的三個月,網絡調整後的息税折舊攤銷前利潤與上年同期相比增長了15%,這要歸因於提款交易量的增加、更高的利潤率交易收入和成本優化舉措。這些改善被我們的金庫現金協議利率上升所部分抵消,這導致了200萬美元的額外成本,以及該期間現金髮放量增加導致的在途現金成本增加,以及員工福利相關成本的增加。
截至2024年3月31日的三個月,T&T調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期持平。
財務狀況、流動性和資本資源
分離後,我們的主要現金來源來自運營、循環信貸額度下的借款和債務的發行。我們會根據我們的運營需求、增長計劃和資本資源不斷評估我們的流動性需求。
Atleos的管理層使用一項名為 “調整後的自由現金流不受限制” 的非公認會計準則指標來評估Atleos的財務表現和流動性。我們將調整後的自由現金流——非限制性定義為經營活動提供的淨現金減去不動產、廠房和設備的資本支出,減去資本化軟件的增加,加上/減去限制性現金結算活動的變化,加上/減去因出售應收賬款未清餘額波動而在2023年第四季度設立的貿易應收賬款額度的淨減少或再投資,加上/減去自有自動櫃員機資本支出收益,以及養老金繳款和結算。限制性現金結算活動是代表公司某些商業客户或第三方服務提供商收取但尚未匯給這些款項的金額的淨變化,這些客户或第三方服務提供商承諾用於特定用途或僅限於支持這些債務。根據尚未向賣家結算的天數或報告期結束的某一週中的哪一天,這些金額可能會在不同時期內大幅波動。我們認為,調整後的自由現金流不受限制的信息對投資者很有用,因為它表明了調整後的可用現金量,包括對馬競現有業務的投資、戰略收購和償還債務等。調整後的自由現金流不受限制並不代表剩餘的可用現金流,因為可能還有其他非全權支出未從該指標中扣除。根據GAAP,調整後的自由現金流不受限制沒有統一的定義,因此馬競的定義可能與其他公司對該衡量標準的定義不同。不應將這種非公認會計準則指標視為GAAP下經營活動產生的現金流的替代或優於該指標。
截至3月31日的三個月的彙總現金流信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
以百萬計 | 2024 | | 2023 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 148 | | | $ | 120 | |
用於投資活動的淨現金 | $ | (31) | | | $ | (25) | |
用於融資活動的淨現金 | $ | (87) | | | $ | (91) | |
截至2024年3月31日的三個月,經營活動提供的現金為1.48億美元,而截至2023年3月31日的三個月中,經營活動提供的現金為1.2億美元。在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動提供的現金增加了2,800萬美元,這主要是由淨營運資本賬户5400萬美元的有利變動以及1,900萬美元非現金支出的增加部分被4,500萬美元淨收入的下降所抵消。截至2024年3月31日,經營活動提供的現金包括與3月份從Voyix臨時轉移資金相關的約3200萬美元現金,該資金已於4月匯回Voyix。
投資活動主要包括2,400萬美元不動產、廠房和設備的資本支出以及600萬美元的資本化軟件增資。其他投資活動主要包括業務收購、資產剝離和投資,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,這些活動並不重要。
我們的融資活動包括信貸額度和票據的借款和償還。截至2024年3月31日的三個月的融資活動還包括代表員工為600萬美元的股票獎勵預扣税款。在分拆之前,融資活動還包括向NCR進行短期借款以及向NCR的轉賬,包括現金轉賬、應收賬款和應付賬款變動以及Atleos與NCR之間的其他交易。有關與NCR交易的進一步討論,請參閲簡明合併財務報表附註中的附註10 “關聯方”。
下表將經營活動提供的淨現金(最直接可比的GAAP指標)與馬競在截至3月31日的三個月中調整後自由現金流不受限制的非公認會計準則指標進行了對賬:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
以百萬計 | 2024 | | 2023 |
經營活動提供的淨現金(GAAP) | $ | 148 | | | $ | 120 | |
不動產、廠房和設備的資本支出 | (24) | | | (15) | |
對資本化軟件的補充 | (6) | | | (8) | |
限制性現金結算活動的變化 | (18) | | | (27) | |
| | | |
養老金繳款 | 1 | | | 1 | |
從 Voyix 臨時轉移資金 | (32) | | | — | |
調整後的自由現金流——不受限制(非公認會計準則) | $ | 69 | | | $ | 71 | |
長期借款 優先擔保信貸額度由本金總額為15.85億美元的定期貸款額度組成,其中截至2024年3月31日的未償還額度為15.67億美元。此外,優先擔保信貸額度提供為期五年的循環信貸額度,本金總額為5億美元,其中9,300萬美元截至2024年3月31日尚未償還。循環信貸額度還包含一項用於信用證的次級貸款,截至2024年3月31日,有2500萬美元的未償信用證。
截至2024年3月31日,我們的未償還本金餘額為13.5億美元,佔2029年到期的9.500%的優先有擔保票據。
有關我們債務交易的更多信息,請參閲本報告第1項所含簡明合併財務報表附註的附註4 “債務義務”。
員工福利計劃 2024年,我們預計將向我們的國際養老金計劃繳款300萬美元,為我們的離職後計劃繳款1,800萬美元,為我們的退休後計劃繳款200萬美元。有關更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註附註8 “員工福利計劃”。
外國子公司持有的現金和現金等價物 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司外國子公司持有的現金和現金等價物分別為2.88億美元和2.85億美元。根據現行税法和法規,如果在美國境外持有的現金和現金等價物以及短期投資以股息或其他形式分配給美國,我們可能需要繳納額外的美國所得税和外國預扣税,這可能會很大。
摘要 截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物總額為3.43億美元,總債務為30.18億美元。截至2024年3月31日,我們在優先擔保信貸額度下的借款能力為3.82億美元。
我們從運營中產生正現金流的能力取決於總體經濟狀況和行業的競爭環境,並受公司2023年10-K表第一部分第1A項和本10-Q表季度報告第二部分第1A項(如適用)中描述的業務和其他風險因素的約束。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流,或者無法以其他方式遵守我們的信貸額度條款,我們可能需要尋求額外的融資方案。但是,我們無法保證將來能夠以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。
管理層認為,我們的現金餘額和經營活動提供的資金,以及我們在優先擔保信貸額度下的借貸能力和資本市場準入,總體而言,提供了 (i) 充足的流動性,以滿足我們當前和長期(即2025年3月31日之後)到期時的所有實質性現金需求,包括我們因分拆而產生的第三方債務,(ii) 足夠的流動性為資本支出提供資金,以及 (iii) 靈活地滿足投資需求可能出現的機會。我們希望利用我們的現金流繼續投資於我們的業務、增長戰略、人員和我們經營的社區,並隨着時間的推移償還債務。
來自合同和其他義務的物質現金需求
如我們在截至2023年12月31日的10-K表中所述,我們的合同和其他商業義務沒有重大變化。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策。這些政策需要高度主觀或複雜的判斷,通常使用對本質上不確定的事物的影響進行估計。我們最重要的會計估算涉及收入確認、庫存估值、商譽和無形資產、養老金、退休後和離職後福利、所得税,以及分離前時期的成本分配,詳見我們的2023年10-K表第7項。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告,請參閲簡明合併財務報表附註附註1 “重要會計政策的列報基礎和摘要” 中的討論。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》(“該法”)的安全港條款,本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述使用諸如 “期望”、“預測”、“展望”、“打算”、“計劃”、“信心”、“相信”、“將”、“應該”、“潛在”、“定位”、“提議”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能” 等詞語以及其他提及未來事件的詞語或表達,條件或情況。我們打算將這些前瞻性陳述納入該法案中前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍。描述或與Atleos的計劃、目標、意圖、戰略或財務前景相關的陳述,以及與歷史或當前事實無關的陳述是前瞻性陳述的示例。本10-Q表中的前瞻性陳述示例包括但不限於以下方面的陳述:我們對解決方案和執行需求的預期及其對2024年財務業績的影響;Atleos專注於通過更高的經常性收入來源組合推進我們的戰略增長計劃和軟件主導的解決方案;以及我們對Atleos為客户和股東創造更多價值的能力的預期。前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設,這些信念、預期和假設可能不準確,涉及許多已知和未知的風險和不確定性,其中許多是馬競無法控制的。前瞻性陳述並不能保證未來的表現,有許多重要因素可能導致實際結果和業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異,包括與以下因素相關的因素:
•戰略與技術:轉變我們的商業模式;開發和引入新的解決方案;科技行業的競爭;收購和聯盟活動的整合;我們的跨國業務;
•業務運營:國內和全球經濟和信貸狀況;來自支付相關業務和行業的風險和不確定性;我們的數據中心託管和公共雲設施中斷;關鍵員工的留用和吸引;缺陷、錯誤、安裝困難或開發延遲;第三方供應商的失敗;重大自然災害或災難性事件,包括流行病以及地緣政治和宏觀經濟挑戰的影響;歷史和持續製造活動造成的環境風險;以及氣候變化;
•數據隱私和安全:數據保護、網絡安全和數據隱私的影響,包括任何相關問題;
•財務和會計:我們的負債水平;債務管理條款;產生額外債務或類似負債或債務;融資來源的獲取或續期;我們償還債務的現金流充足;利率風險;貿易應收賬款融資機制的管理條款;與加速負債、我們在其他融資安排下的義務或要求回購優先有擔保票據有關的某些控制變化的影響;任何降低或撤回分配給的評級我們的評級機構債務證券;我們的養老金負債;以及某些重要資產價值的減記;
•法律與合規:第三方關於我們的產品或服務侵犯他人知識產權的指控或索賠,包括針對我們的客户的索賠以及我們的客户為捍衞和賠償此類索賠而提出的索賠;保護我們的知識產權;我們的税率和額外所得税負債的變化;有關監管、訴訟和其他相關事項的不確定性;以及加密貨幣法規的變化;
•治理:股東提出的與我們的業務戰略或其他股東利益不一致的行動或提議;以及
•分離:馬競未能實現分拆所預期的部分或全部戰略利益、協同效應或機會;分拆可能導致馬競產生物質成本和支出;馬競作為一家獨立上市公司的運營歷史有限,而且馬競的歷史和預計財務信息不一定代表其作為一家獨立的上市公司本應取得的業績,因此可能不能成為其未來業績的可靠指標;Atleos'根據與分拆有關的協議(包括物質税)向NCR提供賠償的義務,以及NCR可能無法履行此類協議下對Atleos進行賠償的任何義務的風險;根據適用的税法,如果NCR未能繳納NCR的某些税款,Atleos在分拆後可能要承擔NCR的某些納税義務;對Atleos具有約束力的協議限制了其繳納某些税款分配後可能對美國聯邦所得税的預期待遇產生不利影響的行動分銷和相關交易;因州和聯邦欺詐性運輸法而產生的潛在責任;Atleos目前從NCR獲得的服務可能會從第三方那裏獲得更差的商業條款;分拆後,Atleos的某些執行官和董事可能由於以前在NCR任職而存在實際或潛在的利益衝突;與關鍵人員維持關係方面可能存在困難;Atleos將無法依賴收益、NCR 的資產或現金流以及NCR不會為Atleos的營運資金或其他現金需求提供資金。
如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明不正確,則實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。Atleos可能無法通過這些行動實現任何潛在的戰略利益、協同效應或機會,股東也無法實現任何特定水平的股東回報。分離可能不會提高股東的價值,也不會在未來取得商業上的成功,也不會實現任何特定的信用評級或財務業績。有關這些因素和其他因素的更多信息可以在公司向美國證券交易委員會提交的文件中找到,包括公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告以及8-K表的最新報告。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求,否則公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
外匯風險
由於我們的業務和收入的很大一部分來自美國以外的其他貨幣,因此我們的業績可能會受到外幣匯率變化的重大影響。我們持有大約40種本位貨幣,並且在銷售、利潤以及以美元以外貨幣計價的資產和負債方面面臨外幣匯兑風險。儘管我們使用金融工具對衝某些外幣風險,但我們無法完全免受外幣波動的影響,我們報告的經營業績可能會受到外幣匯率變動的影響。為了管理我們的風險敞口並減輕貨幣波動對我們外國子公司運營的影響,我們通過使用外匯合約對衝我們的主要交易風險。這主要是通過套期保值營銷單位購買的以外幣計價的公司間庫存以及向我們的製造單位提供的以外幣計價的投入來實現的。如果這些合約被指定為高效現金流套期保值,則收益或虧損將遞延至累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)。當庫存出售給無關的第三方時,被指定為與庫存購買相關的高效現金流套期保值的衍生品合約的收益或損失將記錄在產品成本中。否則,隨着匯率的變化,這些合約的收益或損失將計入收益。我們還使用主要由遠期合約組成的未指定為對衝工具的衍生品來對衝以外幣計價的資產負債表敞口。對於這些衍生品,我們將同期的收益和虧損與相關外幣計價風險敞口的調整損失和收益進行確認。
我們使用非交易所交易的金融工具,例如外匯遠期合約和期權合約,這些工具僅從評級高的金融機構購買。我們根據金融機構的市場報價以公允市場價值將這些合約記錄在資產負債表上。我們不簽訂需要使用公允價值估算技術的非交易所交易合約,但如果我們這樣做了,它們可能會對我們的財務業績產生重大影響。
為了分析潛在風險,我們使用敏感度分析來量化市場利率變動可能對與堅定承諾或預測交易相關的對衝投資組合的公允價值產生的潛在影響。敏感度分析代表套期保值的假設變化,並不反映預測基礎交易的相關收益或損失。一個 10%截至目前,美元兑外幣的價值從現行市場匯率升值將導致套期保值投資組合的公允價值相應減少400萬美元 2024年3月31日. A價值貶值10%從目前的市場匯率來看,美元兑外幣的匯率將導致套期保值投資組合的公允價值相應增加300萬美元 2024年3月31日。該公司預計,對衝標的風險敞口的增加或減少將大大抵消投資組合公允價值的任何增加或減少。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與浮動利率債務有關。截至2024年3月31日,我們約有45%的借款是固定利率的。截至2024年3月31日的三個月,税前利息支出將從假設的浮動利率提高100個基點的基礎上增加約為 400 萬美元。截至2024年3月31日,我們沒有任何與浮動利率債務相關的未償利率衍生品合約。
由於我們的自動櫃員機金庫現金租賃費用基於市場利率,因此對我們運營所在國家/地區的適用利率變化很敏感。我們根據浮動利率公式根據自動櫃員機中平均未清的金庫現金餘額支付月費,其利差高於各種銀行同業拆借利率。在截至2024年3月31日的三個月中,金庫現金租賃支出將從假設的浮動利率提高100個基點的基礎上增加約為 一千萬美元,不包括與我們的金庫現金相關的未償利率互換協議的影響。有關我們截至2024年3月31日生效的利率衍生品合約的更多信息,請參閲附註12 “衍生品和對衝工具”。
作為利率風險管理策略的一部分,我們利用利率互換合約來增加利率成本的穩定性並管理利率變動的風險。與利率互換合約相關的付款和收入包含在簡明合併現金流量表中經營活動的現金流中。有關我們截至2024年3月31日生效的利率衍生品合約的更多信息,請參閲附註12 “衍生品和對衝工具”。
信用風險的集中度
我們的信用風險可能會集中在應收賬款和金融工具上,例如套期保值工具以及現金和現金等價物。信用風險包括交易對手不履行義務的風險。最大潛在損失可能超過資產負債表上確認的金額。通過信貸審批、信用額度、選擇主要國際金融機構作為套期保值交易對手以及監督程序來管理信用風險敞口。我們的業務通常涉及與客户的大額交易,我們不需要抵押品。如果其中一個或多個客户違約了適用合同安排下的義務,我們可能會遭受潛在的重大損失。此外,全球經濟的長期低迷可能會對我們的客户及時償還債務的能力產生不利影響。我們認為,潛在損失的儲備金是足夠的。截至2024年3月31日,我們沒有任何與金融工具相關的信用風險顯著集中。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至期末,公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下,評估了公司披露控制和程序的有效性。根據他們的評估,截至2024年3月31日,公司的首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在上一財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本項目所要求的信息包含在本季度報告中簡明合併財務報表附註的附註9 “承付款和意外開支” 中,並以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
公司於2024年3月26日提交的2023年10-K表年度報告第一部分第IA項(“風險因素”)中先前披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
公司偶爾會以當前市場價格購買既得限制性股票單位或行使股票期權,以支付預扣税。在截至2024年3月31日的三個月中,以每股普通股19.20美元的平均價格購買了約30萬股既得限制性股票單位。
根據我們的優先擔保信貸額度和優先擔保票據的契約條款,公司對普通股的回購有一定的限制,還受馬競董事會的自由裁量權。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中,公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,每個術語的定義見美國證券交易委員會第S-K條第408(a)項。
第 6 項。展品*
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10.1 #* | 經修訂和重述的截至2024年3月20日的NCR Atleos Corporation高管遣散計劃(該公司於2024年3月26日提交的2023年10-K表年度報告附錄10.25) |
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10.2 #* | NCR Atleos Corporation 2023 年股票激勵計劃下的 2024 年限制性股票單位獎勵協議(績效獎勵)表格(2024 年 2 月 14 日提交的 NCR Atleos Corporation 表格 8-K 最新報告附錄 10.1) |
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10.3 #* | NCR Atleos Corporation 2023 年股票激勵計劃下的 2024 年限制性股票單位獎勵協議(基於時間的獎勵)表格(2024 年 2 月 14 日提交的 NCR Atleos Corporation 表格 8-K 最新報告附錄 10.2) |
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31.1 & | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條進行認證。 |
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31.2 & | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條進行認證。 |
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32 & | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 |
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101 | 以下材料來自NCR Atleos Corporation截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告,格式為ixBRL(在線可擴展業務報告語言):(i)我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表;(ii)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併資產負債表;(iii)截至3月31日的簡明合併資產負債表 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日;(iv) 我們的簡明合併現金流量表截至2024年和2023年3月31日的三個月;(v)我們截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益變動表;以及(vi)我們的簡明合併財務報表附註。 |
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104 | 封面交互式數據文件,採用內聯 XBRL 格式,包含在附錄 101 中。 |
並隨函提交。
* 管理合同或補償計劃/安排。
# 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項,本文件中省略了某些附表和/或證物。註冊人同意根據證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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| | NCR ATLEOS 公司 |
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日期: | 2024年5月14日 | 來自: | /s/ 保羅 ·J· 坎貝爾 |
| | | 保羅·J·坎貝爾 執行副總裁兼首席財務官 |