美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到 .
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☑ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
截至2024年5月14日，已發行普通股數量為
目錄
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頁號 |
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第一部分。-財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表。 |
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1 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
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19 |
第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露。 |
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30 |
第 4 項 |
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控制和程序。 |
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30 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟。 |
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31 |
第 1A 項。 |
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風險因素。 |
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31 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 |
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31 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約。 |
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31 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露。 |
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31 |
第 5 項。 |
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其他信息。 |
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32 |
第 6 項。 |
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展品。 |
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33 |
i
第 1 部分。-金融撥號信息
第 1 項。財務所有聲明。
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期財務報表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的九個月中
（除非另有説明，否則以美元表示）
1
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期資產負債表
（以千計，面值金額除外）
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3月31日 |
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6月30日 |
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注意 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用、税款和其他應收賬款 |
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臨牀試驗存款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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關聯方應付賬款 |
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6 |
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流動負債總額 |
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里程碑付款責任 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股 |
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已授權 |
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已發放但尚未發放 |
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普通股 |
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已授權 |
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已發放但尚未發放 |
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7 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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運營性質、公司歷史、持續經營和管理計劃（註釋 1） |
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隨後發生的事件 （註釋 10） |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
2
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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注意 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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開支 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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其他收入（虧損） |
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外匯 |
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利息，淨額 |
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該期間的淨虧損 |
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每股基本虧損的計算 |
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該期間的淨虧損 |
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A 系列優先現金分紅 |
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C 系列優先股股息 |
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7 |
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— |
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— |
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該期間歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股基本虧損和全面攤薄虧損 |
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基本和全面攤薄後的加權平均股數 |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
3
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期股東權益報表（虧損）
（未經審計）
在截至2024年3月31日的九個月中
（以千計）
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數字 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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首選 |
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累積的 |
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股東總數 |
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餘額——2023 年 6 月 30 日 |
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限制性股票單位歸屬後發行股票 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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股票期權費用 |
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限制性股票單位支出 |
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A 系列優先現金分紅 |
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C 系列優先股股息 |
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該期間的損失 |
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餘額 ——2023 年 9 月 30 日 |
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根據權益額度發行股票——扣除發行成本 |
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根據自動櫃員機發行股票——扣除發行成本 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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股票期權費用 |
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限制性股票單位支出 |
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A 系列優先現金分紅 |
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該期間的損失 |
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餘額-2023 年 12 月 31 日 |
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根據自動櫃員機發行股票——扣除發行成本 |
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股票期權費用 |
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限制性股票單位支出 |
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A 系列優先現金分紅 |
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該期間的損失 |
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餘額——2024 年 3 月 31 日 |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
4
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期股東權益報表
（未經審計）
在截至2023年3月31日的九個月中
（以千計）
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數字 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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首選 |
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累積的 |
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股東總數 |
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餘額——2022年6月30日 |
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股票發行-扣除發行成本 |
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股票期權費用 |
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A 系列優先現金分紅 |
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C 系列優先股股息 |
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該期間的損失 |
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餘額——2022年9月30日 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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通過反向股票拆分發行的額外股票 |
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股票期權費用 |
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A 系列優先現金分紅 |
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該期間的損失 |
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餘額——2022 年 12 月 31 日 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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發行服務股票 |
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股票期權費用 |
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限制性股票單位支出 |
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該期間的損失 |
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餘額——2023 年 3 月 31 日 |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
5
Kintara Therapeutics,
現金流量簡明合併中期報表
（未經審計）
（以千計）
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九個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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注意 |
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來自經營活動的現金流 |
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該期間的損失 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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臨牀試驗押金的攤銷 |
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財產和設備的折舊 |
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里程碑負債公允價值的變化 |
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股票期權費用 |
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限制性股票單位支出 |
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經營資產和負債的變化 |
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預付費用、税款和其他應收賬款 |
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應付賬款和應計負債 |
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關聯方應付賬款 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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發行股票的淨收益——股權額度 |
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發行股票的淨收益-自動櫃員機 |
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A 系列優先現金分紅 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物減少 |
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現金和現金等價物 — 期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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補充信息（註釋 8） |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
6
Kintara Therapeutics,
簡明合併中期財務報表附註
（未經審計）
2024年3月31日
（除非另有説明，否則以美元和千美元表示，面值和每股金額除外）
1 運營性質、公司歷史、持續經營和管理計劃
操作性質
Kintara Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的藥物開發公司，專注於為醫療需求未得到滿足的患者開發新的癌症療法。該公司正在開發一種治療皮膚轉移性乳腺癌（“CMBC”）的後期療法—— REM-001。為了加快公司的開發進度，它利用了來自各種來源的現有臨牀前和臨牀數據。公司可能會尋求營銷合作伙伴關係，以潛在地抵消臨牀成本，並從其當前和未來候選產品的批准適應症中獲得未來的特許權使用費收入。
企業歷史
該公司是內華達州的一家公司，成立於2009年6月24日，名為Berry Only, Inc.。2013年1月25日，公司與德爾瑪製藥（BC）有限公司（“德爾瑪（BC）”）、公元前0959454有限公司（“Callco”）和公元前0959456有限公司（“Exchangeco”）簽訂並簽署了交換協議（“交易協議”）（“交易協議”）以及德爾瑪（不列顛哥倫比亞省）的證券持有人。交換協議完成後，Del Mar（BC）成為該公司的全資子公司（“反向收購”）。
2020年8月19日，公司完成了與特拉華州的一家公司Adgero Biopharmaceuticals Holdings, Inc.（“Adgero”）的合併，根據特拉華州的法律，Adgero繼續在其中存在，成為該公司的直接全資子公司。合併完成後，該公司將其名稱從德爾瑪製藥公司更名為Kintara Therapeutics, Inc.，並開始在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “KTRA”。
Kintara Therapeutics, Inc.是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司德爾瑪（BC）和Adgero的母公司，後者是臨牀階段的公司，專注於開發治療癌症的藥物。該公司還是加拿大不列顛哥倫比亞省公司Callco和Exchangeco的母公司。Callco和Exchangeco的成立是為了促進反向收購。與Adgero的合併有關，該公司還成為Adgero Biopharmaceuticals, Inc.（“Adgero Bio”）的母公司，該公司曾是Adgero的全資子公司。
提及本公司是指公司及其全資子公司。
持續經營和管理計劃
這些簡明的合併中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在可預見的將來繼續運營，並考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。
在截至2024年3月31日的九個月中，該公司報告的虧損為美元
這些情況表明，人們對公司繼續作為內部持續經營企業的能力存在重大疑問。
2024年4月2日，公司與TuHura Biosciences, Inc. 簽訂了合併協議（註釋10）。
因此，管理層正在尋求各種融資替代方案來為公司的運營提供資金，使其能夠繼續經營下去。管理層計劃繼續尋找機會，通過發行新股來獲得必要的融資
7
股權，包括債務，簽訂戰略夥伴關係安排和/或在公司擬議的合併交易未獲得股東批准或合併未以其他方式完成的情況下進行額外的戰略交易。但是，公司籌集額外資金的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於全球動盪。該公司可能無法籌集足夠的額外資金，可能需要根據公司未來能夠籌集的資金量來調整其候選藥物開發計劃。但是，無法保證這些舉措會取得成功。
這些簡明的合併中期財務報表並未使在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產負債金額和分類進行的任何調整生效。這樣的調整可能是實質性的。
2 重要的會計政策
反向股票分割
2022年11月10日，公司提交了經修訂的公司章程變更證書，以生效 1：
列報依據
公司的簡明合併中期財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以美元列報。公司及其各子公司的本位貨幣為美元。
隨附的簡明合併中期財務報表包括公司及其全資子公司Adgero、Adgero Bio、Del Mar（BC）、Callco和Exchangeco的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
編制這些簡明合併中期財務報表時適用的主要會計政策列示如下，這些政策一直適用於所列報的所有時期。
未經審計的中期財務數據
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的2023年6月30日經審計的公司合併財務報表一起閲讀。管理層認為，未經審計的簡明合併中期財務報表反映了公允列報所需的所有調整，包括正常和經常性調整。截至2024年3月31日的九個月業績不一定表示截至2024年6月30日的財年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響報告期結束時或期間報告的資產、負債、支出、或有資產和或有負債金額的未來事件做出估算和假設。實際結果可能與這些估計有很大差異。需要管理層進行估算的重要領域包括為服務而發行的股票工具的估值、里程碑付款負債和臨牀試驗應計額。有關這些假設和條件性質的更多細節可以在這些簡明合併中期財務報表的相關附註中找到。
8
每股虧損
每股收益或虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月期間，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損沒有區別，因為公司的認股權證、股票期權、限制性股票單位和可轉換優先股的影響是反稀釋的。截至2024年3月31日，潛在的普通股
政府援助
政府補助金，包括來自類似機構的補助金，只要有合理的保證公司符合批准的撥款計劃的要求，並且有合理的保證會收到補助金時，就會得到承認。補償公司所產生費用的補助金在確認支出的同期內計為收入或減少的損失。公司使用淨列報基準，在補助金計劃下收回補助金時，補助金抵消了研發費用。
最近發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併中期財務報表產生重大影響。
3 臨牀試驗存款
2020 年 10 月，該公司宣佈已與一家合同研究機構（“CRO”）簽訂了最終協議，以管理公司對膠質母細胞瘤 VAL-083 的註冊研究。根據該協議，該公司為該研究提供了藥物，CRO管理了該研究的所有運營方面，包括場地激活和患者入組。根據協議，公司必須支付與患者入組裏程碑相關的某些款項。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司已確認回升了美元
2023 年 10 月 31 日，該公司宣佈，這項 VAL-083 註冊研究的初步結果並未好於目前的膠質母細胞瘤護理標準。因此，該公司宣佈已終止 VAL-083 的開發。在截至2024年3月31日的九個月中，剩餘的存款為美元
在截至2024年3月31日的九個月中，公司記錄了美元
4 臨牀試驗補助金
自 2023 年 7 月 1 日起，公司獲得了 $
該補助金受各種績效條件和資金風險的約束，美國國立衞生研究院的財務狀況可能會不時發生變化。只有在有合理保證向公司提供補助金資金的情況下，公司才會認可這筆補助金。
9
5 財產和設備，淨額
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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補充 |
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折舊 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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截至2024年3月31日，總資本化成本為財產和設備是 $
6 關聯方交易
瓦倫特科技有限責任公司協議
2023年11月20日，由於公司採取了削減成本的措施，布朗博士被解除了公司首席科學官的職務；他仍然是公司的顧問。布朗博士是瓦倫特科技有限責任公司（“Valent”）的負責人，因此瓦倫特是該公司的關聯方。
2010 年 9 月 12 日，公司與 Valent 簽訂了專利轉讓協議（“Valent 轉讓協議”），根據該協議，Valent 將其在 Valent 擁有的 VAL-083 專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給了公司。該公司現在擁有 VAL-083 的所有權利和所有權，並負責進一步的開發和商業化。根據Valent轉讓協議的條款，Valent有權就從 VAL-083 的開發和商業化中獲得的所有收入獲得未來的特許權使用費。如果公司終止協議，公司可能有權從Valent隨後開發的 VAL-083 中獲得特許權使用費，具體取決於公司在Valent轉讓協議終止之前實現的開發里程碑。
2014年9月30日，公司與Valent和Del Mar（不列顛哥倫比亞省）簽訂了交換協議（“Valent Exchange協議”）。根據Valent交易協議，Valent交換了未償還的應付貸款
2024 年 2 月 13 日，公司根據 Valent 轉讓協議向 Valent 發送了一份選擇退出通知，根據該協議，公司將 VAL-083 和專利的所有權利、所有權和權益轉讓給了 Valent。結果，公司向Valent授予了非獨家的、全額付清的、 免版税、永久、全球和不可轉讓的許可，但有限的例外情況除外。公司有權從 Valent 隨後將 VAL-083 商業化中獲得等於的特許權使用費
關聯方應付賬款
截至2024年3月31日，總金額為美元
7 股東權益
優先股
C 系列優先股
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C 系列優先股 |
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數字 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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10
2020 年 8 月，公司發行了
C系列優先股股息無需董事會申報，自股息賺取之日起每年累計，金額等於公司普通股在支付相應股息之日的公允價值。2023 年 8 月 19 日支付的 C 系列優先股股息的公允價值由支付的股息乘以
就清算髮生時的資產和權利分配而言，C系列優先股的等級應為 (i) 優先於公司普通股，(ii) 優先於本公司此後創建的任何其他類別或系列股本，但不是Xpressly 的排名與C系列優先股相當，或優先於C系列優先股。C系列優先股與公司的A系列優先股處於清算階段。截至2024年3月31日，C系列優先股的清算價值為美元
截至2024年3月31日，該公司的C系列已發行優先股、轉換股和總股息如下：
系列 |
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數字 |
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轉換 |
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的數量 |
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股息份額（以千計） |
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第 1 系列 |
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系列 2 |
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系列 3 |
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C 系列股息 |
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股息股票 |
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10%-2021 年 8 月 19 日（實際） |
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15%-2022年8月19日（實際） |
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20%-2023 年 8 月 19 日（實際） |
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25% ——2024 年 8 月 19 日（估計） |
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A 系列優先股
自2014年9月30日起，公司向內華達州國務卿提交了A系列優先股指定證書（“A系列指定證書”）。根據A系列指定證書，公司指定
11
在清算髮生時的資產和權利分配方面，A系列優先股的排名應（i）優先於公司的普通股，（ii）優先於本公司此後創建的任何其他類別或系列股本，這些股本未明確與A系列優先股同等或優先於A系列優先股。A系列優先股與公司的C系列優先股處於清算階段。截至2024年3月31日，A系列優先股的清算價值為其申報價值 $
有
普通股
截至2024年3月31日的九個月中的普通股發行量
2023年9月19日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“代理人”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理作為銷售代理和/或委託人發行和出售總髮行價格不超過美元的普通股
根據自動櫃員機融資機制出售普通股可以通過談判交易，也可以通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條被視為法律允許的 “市場發行” 的任何方式進行，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。根據銷售協議，公司有權自行決定向代理商發出配售通知，指示代理商根據銷售協議的條款和條件購買自動櫃員機融資機制下的多股普通股。自動櫃員機融資機制下的每股收購價格將基於此類購買的適用購買日期普通股的市場價格。代理人有權獲得的佣金率為
在截至2024年3月31日的九個月中，公司出售了
在截至2024年3月31日的九個月中，公司發行了
截至2023年3月31日的九個月中普通股的發行量
2022年8月2日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了截至2022年8月2日的股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，林肯公園承諾最多購買1美元
根據收購協議，公司有權自行決定向林肯公園出示購買通知，指示林肯公園購買不超過
如果公司指示林肯公園購買公司在定期購買中可以出售的最大數量的普通股，那麼除了此類定期購買外，在遵守購買協議中的某些條件和限制的前提下，公司可以指示林肯公園以 “加速購買”（每種方式均為 “加速購買”）和 “額外加速購買”（均為 “額外加速購買”）（包括多次額外加速購買”）的形式購買更多普通股加速購買（在同一交易日進行）如購買協議所規定。每次加速購買和額外加速購買的每股購買價格將基於此類加速購買和此類額外加速購買的適用購買日期普通股的市場價格。
12
在截至2024年3月31日的九個月中，公司獲得股東批准發行
在截至2023年3月31日的九個月中，公司出售了
2017 年綜合激勵計劃
隨後經公司股東在年度股東大會上批准，公司董事會於2018年4月11日批准通過經修訂的公司2017年綜合股權激勵計劃（“2017計劃”）。董事會還批准了一種形式的績效股票單位獎勵協議，該協議用於授予績效股票單位（“PSU”）以及2017年計劃下的限制性股票單位（“RSU”）獎勵。經公司股東批准2022年6月21日，截至2024年3月31日，2017年計劃下可用的普通股數量為
下表列出了截至2024年3月31日的所有股權薪酬計劃的彙總信息：
計劃（以千計，每股金額除外） |
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行使已發行股票期權和權利時將發行的普通股數量 |
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股票期權和權益的加權平均行使價 |
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根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的普通股數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(2) |
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證券持有人批准的股權補償計劃——2017年計劃(1) |
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股權補償計劃未經證券持有人批准——2013年德爾瑪（BC）經修訂和重述的股票期權計劃 |
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— |
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總計 |
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(1)2013年德爾瑪（不列顛哥倫比亞省）經修訂和重述的股票期權計劃是指公司先前的股權薪酬計劃。
(2)的餘額
在任何日曆年中，任何一位參與者均可獲得獎勵的公司普通股的最大數量為
股票期權
在截至2024年3月31日的九個月中，共有
13
下表列出了所有計劃下未償還的股票期權的變化：
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的數量 |
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加權 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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已授予 |
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已過期 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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下表彙總了截至2024年3月31日所有計劃下已發行和可行使的股票期權：
行使價格 |
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數字 |
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加權 |
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數字 |
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在截至2024年3月31日的九個月中授予的股票期權是使用Black-Scholes定價模型進行估值的，其假設如下：
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2024年3月31日 |
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股息率 |
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— |
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% |
估計的波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限 — 年 |
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股票期權發行之日公司普通股的估計波動率基於公司的歷史波動率。無風險利率基於政府公佈的債券利率，這些債券的期限與估值日股票期權的預期剩餘期限相似。股票期權的預期期限是使用普通方法估算的。
公司已將以下金額確認為所述期間的股票期權支出（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日期間的所有股票期權支出均已確認為額外實收資本。已發行股票期權和可行使股票期權的總內在價值為
14
下表列出了所有計劃下未歸屬股票期權的變化：
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的數量 |
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加權 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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截至2024年3月31日，未歸屬股票期權的總內在價值為
限制性庫存單位
在截至2024年3月31日的九個月中，公司共確認了美元
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的數量 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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發行限制性股票單位 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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沒收限制性股票單位 |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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普通股認股權證
下表列出了未償普通股認股權證的變化：
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的數量 |
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加權 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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為服務簽發的認股權證到期 |
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( |
) |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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下表彙總了截至2024年3月31日公司未償還的普通股認股權證：
認股權證的描述 |
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數字 |
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運動 |
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到期日期 |
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2022年4月投資者認股權證 |
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2022年投資者認股權證 |
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2020 年投資者認股權證 |
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2019 年投資者認股權證 |
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NBTS 認股權證 |
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2022年4月代理權證 |
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2022年代理認股權證 |
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2019 年代理認股權證 |
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15
C系列優先股認股權證
在C系列優先股私募中，公司發行了
下表列出了未償還的C系列代理認股權證的變化：
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平衡 |
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的數量 |
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的數量 |
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平衡， |
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轉換 |
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首選 C-1 系列代理認股權證 |
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首選 C-2 系列代理認股權證 |
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首選系列C-3代理認股權證 |
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下表彙總了截至2024年3月31日公司未償還的C系列代理認股權證：
C 系列代理認股權證 |
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數字 |
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轉換 |
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的數量 |
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累積 |
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第 1 系列 |
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系列 2 |
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系列 3 |
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8 現金流量信息補充表
公司進行了以下非現金投資和融資交易（以千計）：
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九個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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C系列優先股普通股股息（附註7） |
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非現金髮行成本（附註7） |
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將增建的設備從預付費用中重新分類 |
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— |
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繳納的所得税 |
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— |
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已付利息 |
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— |
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— |
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9 金融工具
公司的金融工具按公允價值計量，公允價值是根據投入的公允價值層次結構來確定的，該層次結構可最大限度地利用可觀測的投入，並要求在可用時使用最可觀察的輸入，從而最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者用來對資產或負債進行估值的投入，是根據從獨立來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入是基於市場參與者對資產或負債進行估值的因素的假設得出的輸入。可用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
第一級——投入使用活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；
第二級——投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的除報價以外的投入，例如利率、外匯匯率和收益率曲線，這些投入可以在通常報價的間隔內觀察到；以及
第三級——使用估計值和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計值和假設由報告實體制定，反映了市場參與者將使用的假設。
16
資產和負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平進行分類的。估值投入的可觀察性的變化可能導致公允價值層次結構中某些證券的等級重新分類。
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2024年3月31日 |
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責任 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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里程碑付款責任 |
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— |
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— |
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$ |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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公允價值估算值的變化 |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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公司的金融工具包括現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款和關聯方應付賬款。由於這些金融工具的即時或短期到期，現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款和關聯方應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
10 隨後發生的事件
公司評估了自2024年3月31日起至這些簡明合併中期財務報表發佈之日的後續事件，並確定除下述項目外，這些簡明合併中期財務報表中沒有其他需要披露的後續事件。
與 TuHura Biosciences, Inc. 合併
2024 年 4 月 2 日，該公司是 Kintara 的全資子公司 Kayak Mergeco, Inc.，在德拉州註冊成立ware（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司TuHura Biosciences, Inc.（“TuHura”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub將合併併入TuHura，TuHura在合併中倖存下來，成為該公司的直接全資子公司（“合併”）。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），(i) 當時每股流通的TuHura普通股，面值美元
根據合併協議的條款，預計合併後的公司股東將集體擁有大約
該交易預計將於2024年第三日曆季度完成，仍有待股東和監管部門的批准。
Kintara 支付的解僱費
如果合併協議在某些情況下由Kintara或TuHura終止，則Kintara必須向TuHura支付$的終止費
如果TuHura在某些情況下終止合併協議，則Kintara必須向TuHura償還TuHura因合併協議及其所考慮的交易而產生的費用，最高不超過美元
17
補償事項
2024 年 4 月 2 日，董事會批准向霍夫曼先生發放一次性特別獎金，金額為 $
2024 年 4 月 2 日，董事會同意 (i) 恢復支付非僱員董事因在董事會任職而賺取的費用，以及 (ii) 總共支付 $
18
第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。
本管理層的討論與分析（“MD&A”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述代表了我們對與管理層未來計劃或目標或我們未來經濟和財務業績相關的財務項目的預測、估計、預期或信念。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“將”、“預測”、“估計”、“期望”、“項目” 或 “打算” 等術語來識別這些陳述，包括它們的對立面或類似的短語或表達。你應該意識到，這些陳述是對未來事件的預測或估計，受許多因素的影響，這些因素可能會影響陳述的準確性。這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人對我們的活動或計劃將實現的陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。
您應查看我們在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件（網址為www.sec.gov）中 “風險因素” 下描述的因素和風險。實際結果可能與任何前瞻性陳述存在重大差異。
除非另有説明，否則所有金額均以美元和千美元表示，面值和每股金額除外。
背景
Kintara Therapeutics, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新癌症療法的開發和商業化。
我們是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司德爾瑪（BC）和特拉華州的一家公司Adgero Biopharmaceuticals Holdings, Inc.（“Adgero”）的母公司。我們還是加拿大不列顛哥倫比亞省0959454有限公司（“Callco”）和不列顛哥倫比亞省0959456有限公司（“Exchangeco”）的母公司。Callco和Exchangeco的成立是為了促進2013年的反向收購。
提及的 “我們” 和 “我們的” 是指Kintara和我們的全資子公司，即德爾瑪製藥（不列顛哥倫比亞省）有限公司（“德爾瑪（BC）”）、Adgero、Adgero、Adgero Biopharmaceuticals, Inc.（“Adgero Bio”）、Callco和Exchangeco。
我們致力於為醫療需求未得到滿足的患者開發新型癌症療法。我們的使命是通過開發和商業化抗癌療法，使患者受益，這些療法的實體瘤表現出對現有療法具有耐藥性或不太可能產生反應的特徵，特別關注孤兒癌適應症。
我們的主要候選藥物是 REM-001，這是一種用於治療皮膚轉移性乳腺癌（“CMBC”）的晚期光動力療法（“PDT”）。PDT是一種使用光敏化合物或光敏劑的治療方法，當暴露於特定波長的光時，這些化合物充當催化劑，產生一種活性氧，誘發局部腫瘤細胞死亡。
最近的事件
19
即將到來的臨牀里程碑
自2023年7月1日起，我們獲得了美國國立衞生研究院（“NIH”）的2,000美元補助金，將在兩年內收到，用於支付費用。美國國立衞生研究院的撥款將為與 REM-001 CMBC 15名患者臨牀研究（“REM-001 研究”）相關的大部分費用提供資金。獲得美國國立衞生研究院撥款後，我們重新啟動了 REM-001 計劃，並開放了紀念斯隆·凱特琳癌症中心的註冊，截至 2024 年 5 月 14 日，我們在該中心共啟動了 2 名患者的治療。我們預計將在 2024 年第三個日曆季度完成 REM-001 研究的患者入組。
REM-001
背景
通過 REM-001，我們正在開發光動力療法（“PDT”），用於治療罕見的、未得到滿足的醫療需求。PDT是一種使用光敏化合物或光敏劑的治療方法，當暴露於特定波長的光時，這些化合物會充當催化劑，產生一種誘發局部腫瘤細胞死亡的氧氣。REM-001 由三部分組成：激光光源、光傳輸設備和 REM-001 藥物產品（統稱為 “REM-001 療法”）。REM-001 由脂質配方中的一種活性藥物成分（“API”）組成。REM-001 API 是 sNet2（“錫乙基埃替奧普林”），它是第二代 PDT 光敏劑。我們認為，與前一代 PDT 化合物相比，REM-001 具有多種優勢。
我們對 REM-001 的主要適應症是 CMBC，這是一種可能襲擊晚期乳腺癌患者的疾病，其有效治療選擇有限。在針對CMBC患者的四項2期和/或3期臨牀研究中，REM-001 療法能夠減少或消除大量經治療的CMBC腫瘤，這些研究主要針對先前接受過化療但放療失敗的患者。具體而言，我們對從這些研究中收集的數據的分析表明，在使用 REM-001 療法治療的可評估腫瘤部位中，約有80％出現了完全的緩解；這意味着後續臨牀評估表明沒有明顯的腫瘤殘留證據。我們認為，臨牀數據表明，在這一難以治療的患者羣體中，REM-001 療法有望局部消除或減緩經治療的皮膚癌腫瘤的生長。
已使用多種方法來治療CMBC患者，包括各種形式的化療、放射治療、手術切除、體温過高、冷凍療法、電化療、局部藥物和病變內化療注射。但是，在大多數情況下，我們認為，鑑於每種療法的療效、毒性和/或副作用有限，這些療法通常是不夠的。我們認為，我們的 REM-001 療法在該適應症方面有幾個優點：它可以高度定向到腫瘤部位，具有最小的全身影響或正常組織毒性，可以與其他療法聯合使用，並且可以定期重複。
我們的 REM-001 療法產品由三部分組成：DD 系列激光光源（或同等產品）、ML2-0400 光傳輸設備（或同等設備）和藥物 REM-001。在使用中，REM-001 首先通過靜脈輸液給藥，允許在體內分佈並被腫瘤吸收。然後，使用安裝在激光光源上的光傳輸設備用光照亮腫瘤，這樣就可以激活累積的 REM-001 以達到所需的臨牀效果。
根據對歷史數據的審查，我們以C類格式向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了問題，以審查技術和結果，並確定監管機構批准的預期要求。2017年3月3日，我們收到了美國食品藥品管理局對這些問題的書面答覆。基於這一回應，我們成功了
20
為我們計劃的 15 名患者 2 期研究製造了 REM-001 並開發了光傳輸設備。2022年8月9日，我們收到了美國食品藥品管理局關於15名患者研究的《可能進行研究的信》。
2022年10月19日，我們宣佈，為了節省現金，中國民生銀行的 REM-001 計劃已暫停，這些現金將用於支持GBM敏捷研究的資金。自 2023 年 7 月 1 日起，我們獲得了美國國立衞生研究院為期兩年 2,000 美元的小企業創新研究補助金，以支持用於治療招商銀行的 REM-001 的臨牀開發。這筆補助金將在2023年7月1日至2024年6月30日期間分批收到約1,250美元，在2024年7月1日至2025年6月30日期間將分批收到約750美元。獲得補助金後，我們重新啟動了 REM-001 計劃，並開放了紀念斯隆·凱特琳癌症中心的註冊，截至 2024 年 5 月 14 日，我們在該中心共啟動了 2 名患者的治療。我們預計將在 2024 年第三個日曆季度完成 REM-001 研究的患者入組。
REM-001 監管文件
2022年8月9日，我們宣佈，我們收到了美國食品藥品管理局的 “可能進行研究” 信函，開始我們的15名患者的研究，評估用於治療CMBC的 REM-001 PDT。美國食品和藥物管理局已授予我們在招商銀行中獲得 REM-001 的快速通道稱號（“FTD”）。
VAL-083
2023 年 10 月 31 日，我們公佈了 GBM AGILE 研究中 VAL-083 的初步標題結果。VAL-083 在膠質母細胞瘤中的表現並未好於當前的膠質母細胞瘤護理標準，初步的安全數據與當前用於治療膠質母細胞瘤的護理標準相似。結果，我們終止了 VAL-083 的開發。2024 年 2 月 13 日，我們根據 Valent 轉讓協議向 Valent 發送了一份選擇退出通知，根據該協議，我們將 VAL-083 專利的所有權利、所有權和權益轉讓給了 Valent。因此，我們授予了 Valent 非獨家、全額付費、免版税、永久、全球和不可轉讓的許可，但有限的例外情況除外。我們有權從Valent隨後將 VAL-083 商業化中獲得特許權使用費，相當於Valent淨銷售額的5％（定義見Valent轉讓協議）。
合併協議
2024年4月2日，我們與Merger Sub和TuHura簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與TuHura合併併入TuHura，TuHura在合併中倖存下來併成為我們的直接全資子公司。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”）， (i) 當時流通的每股TuHura普通股，面值每股0.001美元（“TuHura普通股”）（不包括國庫和異議股（定義見合併協議））的每股流通股將轉換為我們的普通股，該術語在合併協議中定義，(ii) 當時尚未兑現的每股TuHura股票期權將被假設並轉換為購買我們普通股的選擇權，但須按合併協議中的規定進行某些調整，以及 (iii) 每次都是-將假定未償還的購買TuHura普通股的認股權證（“TuHura認股權證”），並將其轉換為期限相似的認股權證，使持有人有權購買我們的普通股，但須根據合併協議的規定進行某些調整。除上述內容外，合併協議還規定，在合併結束時，我們的公司名稱將更改為 “TuHura Biosciences, Inc.”我們的現有股東將獲得或有價值權利（“CVR”），在 REM-001 研究中註冊至少 10 名患者後，他們有權獲得我們的普通股，此類患者每人在 2025 年 12 月 31 日當天或之前完成 8 周的隨訪。
根據合併協議的條款，按預計的估計，我們的股東將共同擁有合併後合併後公司普通股的約2.85％，包括CVR標的股份，約佔5.45％。預計TuHura股東將共同擁有合併後公司普通股的約97.15％，假設按全面攤薄後的CVR股票進行分配，佔94.55％。
該交易預計將於2024年第三日曆季度完成，仍有待股東和監管部門的批准。
補償事項
2024 年 4 月 2 日，董事會批准向霍夫曼先生發放金額為 327 美元的一次性特別獎金，以表彰他在擔任我們的首席執行官期間所做的工作。
2024 年 4 月 2 日，董事會同意 (i) 恢復支付非僱員董事因在董事會任職而賺取的費用，以及 (ii) 向此類董事支付總計 93 美元的應計費用。
企業歷史
21
我們是一家成立於2009年6月24日的內華達州公司，名為Berry Only Inc。2013年1月25日，我們與德爾瑪（不列顛哥倫比亞省）、Callco和Exchangeco以及德爾瑪（不列顛哥倫比亞省）的證券持有人簽訂並簽署了一項交換協議（“交易協議”）。交換協議完成後，Del Mar（BC）成為我們的全資子公司（“反向收購”）。
2020 年 8 月 19 日，我們收購了 Adgero，並將我們的名稱從 DelMar Pharmicals, Inc. 更名為 Kintara Therapeutics, Inc.。我們是以下實體的母公司：
Del Mar（BC），加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，於2010年4月6日成立，是一家臨牀階段的公司，專注於開發治療癌症的藥物；
Adgero，特拉華州的一家公司，於2015年10月26日成立，是一家臨牀階段公司，專注於開發光動力療法，以治療罕見的、未得到滿足的醫療需求，特別是孤兒癌適應症；
Adgero Biopharmaceuticals, Inc. 是一家特拉華州公司，於2007年11月16日成立；以及
Callco和Exchangeco是加拿大不列顛哥倫比亞省的公司。Callco和Exchangeco的成立是為了促進反向收購。
未償證券
截至2024年5月14日，我們已發行和流通的55,305股普通股、購買693股普通股的未償認股權證、購買行使後可轉換為42股普通股的2,444股C系列優先股的認股權證、購買222股普通股的已發行股票期權、66股限制性股票單位和13,668股可轉換為235股普通股的C系列優先股。所有普通股認股權證、股票期權和限制性股票單位均可轉換或行使為一股普通股。C系列優先股（分三個系列發行）可轉換為普通股，價格分別為每股58.00美元（C-1系列）、每股60.70美元（C-2系列）或每股57.50美元（C-3系列）。C系列優先股購買權證可轉換為C系列優先股，價格為每股1,000美元，包括C-1系列、C-2系列或C-3系列優先股（視情況而定）。
精選季度信息
此處報告的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的本位幣是美元。下表顯示了我們在所列期間的部分財務信息。
精選資產負債表數據
|
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
|
6,351 |
|
|
|
1,535 |
|
營運資金 |
|
|
5,414 |
|
|
|
188 |
|
總資產 |
|
|
7,446 |
|
|
|
3,979 |
|
股東權益總額 |
|
|
5,922 |
|
|
|
731 |
|
22
運營報表數據精選
在結束的三個月裏
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千計，每股數據除外） |
|
|||||
開支 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
592 |
|
|
|
2,005 |
|
一般和行政 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
|
(2,085 |
) |
|
|
(3,302 |
) |
其他收入（虧損） |
|
|
|
|
|
|
||
外匯 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
利息，淨額 |
|
|
74 |
|
|
|
39 |
|
|
|
|
74 |
|
|
|
38 |
|
該期間的淨虧損 |
|
|
(2,011 |
) |
|
|
(3,264 |
) |
A 系列優先現金分紅 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
該期間歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(2,013 |
) |
|
|
(3,266 |
) |
基本和全面攤薄後的加權平均股數 |
|
|
44,562 |
|
|
|
1,681 |
|
每股基本虧損和全面攤薄虧損 |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(1.94 |
) |
在結束的九個月裏
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千計，每股數據除外） |
|
|||||
開支 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
2,562 |
|
|
|
7,235 |
|
一般和行政 |
|
|
3,504 |
|
|
|
4,212 |
|
|
|
|
(6,066 |
) |
|
|
(11,447 |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
外匯 |
|
|
(8 |
) |
|
|
10 |
|
利息，淨額 |
|
|
78 |
|
|
|
123 |
|
|
|
|
70 |
|
|
|
133 |
|
該期間的淨虧損 |
|
|
(5,996 |
) |
|
|
(11,314 |
) |
A 系列優先現金分紅 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(6 |
) |
C 系列優先股股息 |
|
|
(173 |
) |
|
|
(362 |
) |
該期間歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(6,175 |
) |
|
|
(11,682 |
) |
基本和全面攤薄後的加權平均股數 |
|
|
16,772 |
|
|
|
1,596 |
|
每股基本虧損和全面攤薄虧損 |
|
|
(0.37 |
) |
|
|
(7.32 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出後的支出——非公認會計準則
下表披露了研發以及扣除非現金股份薪酬支付費用後的一般和管理費用。提供該披露是為了核對基於公認會計原則的總運營支出和扣除非現金股票薪酬後的非公認會計準則運營支出，以估算研發中使用的現金以及一般和管理費用。管理層使用現金制支出進行預測和預算，以確定資源分配和規劃未來的融資機會。
23
在結束的三個月裏
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
研究與開發 — GAAP |
|
|
592 |
|
|
|
2,005 |
|
減去：非現金、基於股份的薪酬支出 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(115 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出的研發——非公認會計準則 |
|
|
529 |
|
|
|
1,890 |
|
一般和行政 — GAAP |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,297 |
|
減去：非現金、基於股份的薪酬支出 |
|
|
(144 |
) |
|
|
(339 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出的一般和管理費用——非公認會計準則 |
|
|
1,349 |
|
|
|
958 |
|
在結束的九個月裏
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
研究與開發 — GAAP |
|
|
2,562 |
|
|
|
7,235 |
|
減去：非現金、基於股份的薪酬支出 |
|
|
(172 |
) |
|
|
(389 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出的研發——非公認會計準則 |
|
|
2,390 |
|
|
|
6,846 |
|
一般和行政 — GAAP |
|
|
3,504 |
|
|
|
4,212 |
|
減去：非現金、基於股份的薪酬支出 |
|
|
(445 |
) |
|
|
(1,019 |
) |
扣除非現金、基於股份的薪酬支出的一般和管理費用——非公認會計準則 |
|
|
3,059 |
|
|
|
3,193 |
|
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
|
更改 $ |
|
|
變化% |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
592 |
|
|
|
2,005 |
|
|
|
(1,413 |
) |
|
|
(70 |
) |
一般和行政 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
196 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
(2,085 |
) |
|
|
(3,302 |
) |
|
|
1,217 |
|
|
|
|
|
其他收入（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外匯 |
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|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(100 |
) |
利息，淨額 |
|
|
74 |
|
|
|
39 |
|
|
|
35 |
|
|
|
90 |
|
|
|
|
74 |
|
|
|
38 |
|
|
|
36 |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
(2,011 |
) |
|
|
(3,264 |
) |
|
|
1,253 |
|
|
|
|
|
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的2,005美元降至592美元。下降的主要原因是與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中臨牀開發成本下降以及非現金股份薪酬支出減少。
與上一財年同期相比，本季度的臨牀開發成本有所下降，部分原因是與GBM AGILE研究相關的成本在截至2024年3月31日的三個月中與截至2023年3月31日的三個月相比有所降低。此外，我們在 2022 年 10 月 19 日宣佈暫停 REM-001 計劃，以便為開發 VAL-083 保留現金。2023 年 6 月 28 日，由於獲得了 2,000 美元的補助金，我們宣佈重啟 REM-001 計劃，但是，重啟該計劃的 REM-001 成本預計要到第二個日曆才會增加
24
2024 年季度。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了194美元（2023年至零）的贈款收益。截至2024年3月31日的三個月，基於股份的非現金薪酬支出從截至2023年3月31日的三個月的115美元降至63美元。
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,493美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,297美元。增長的很大一部分是由於與TuHura的擬議交易相關的專業費用增加，但與上一財年同期相比，本三個月非現金、基於股份的薪酬支出減少以及設施、辦公和雜項、人員和差旅成本的減少所抵消。非現金股權薪酬支出從截至2023年3月31日的三個月的339美元降至截至2024年3月31日的三個月的144美元，這是由於確認了2021年9月授予的股票期權在截至2023年3月31日的三個月中確認的更高薪酬支出。設施、辦公和雜項成本下降的主要原因是與上一財年同期相比，本季度的董事和高級管理人員保險費用有所減少。此外，由於裁員，本季度的人事成本與上一財年同期相比有所下降。
優先股分紅
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們每個月都記錄了與支付給Valent的A系列優先股現金股息相關的2美元。這兩個時期的分紅都被記錄為累計赤字的直接增加。
截至2024年3月31日的九個月與2023年3月31日的九個月的比較
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
|
更改 $ |
|
|
變化% |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
2,562 |
|
|
|
7,235 |
|
|
|
(4,673 |
) |
|
|
(65 |
) |
一般和行政 |
|
|
3,504 |
|
|
|
4,212 |
|
|
|
(708 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
|
(6,066 |
) |
|
|
(11,447 |
) |
|
|
5,381 |
|
|
|
|
|
其他收入（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外匯 |
|
|
(8 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(180 |
) |
利息，淨額 |
|
|
78 |
|
|
|
123 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
|
70 |
|
|
|
133 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
(5,996 |
) |
|
|
(11,314 |
) |
|
|
5,318 |
|
|
|
|
|
研究和開發
截至2024年3月31日的九個月中，研發費用從截至2023年3月31日的九個月的7,235美元降至2562美元。下降的主要原因是與截至2023年3月31日的九個月相比，在截至2024年3月31日的九個月中，臨牀開發成本下降以及非現金股份薪酬支出減少。
與上一財年同期相比，本季度的臨牀開發成本有所下降，部分原因是在截至2024年3月31日的九個月中，與GBM AGILE研究相關的成本低於截至2023年3月31日的九個月。此外，我們在 2022 年 10 月 19 日宣佈暫停 REM-001 計劃，以便為開發 VAL-083 保留現金。2023 年 6 月 28 日，由於發放了 2,000 美元的補助金，我們宣佈重啟 REM-001 計劃，但是，重啟該計劃的 REM-001 成本預計要到2024年第二個日曆季度才會增加。此外，在截至2024年3月31日的九個月中，我們收到了404美元（2023年至零）的贈款收益。截至2024年3月31日的九個月中，基於股份的非現金薪酬支出從截至2023年3月31日的九個月的389美元降至172美元。
一般和行政
25
截至2024年3月31日的九個月中，一般和管理費用為3,504美元，而截至2023年3月31日的九個月為4,212美元。增長的很大一部分是由於與TuHura的擬議交易相關的專業費用增加，但與上一財年同期相比，本九個月非現金、基於股份的薪酬支出減少以及設施、辦公和雜項、人員和差旅成本的減少所抵消。截至2024年3月31日的九個月中，非現金股份薪酬支出從截至2023年3月31日的九個月的1,019美元降至445美元，這是由於確認了2021年9月授予的股票期權在截至2023年3月31日的九個月中確認的更高薪酬支出。設施、辦公和雜項費用下降的主要原因是本期董事和高級管理人員的保險費用與上一財年同期相比有所減少。此外，與上一財年同期相比，本期的人事成本有所下降，這主要是由於裁員。
優先股分紅
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們記錄了與支付給Valent的A系列優先股現金股息相關的6美元。此外，在截至2024年3月31日的九個月中，我們記錄了與向C系列優先股投資者支付的股票股息相關的173美元（2023年至362美元）。這兩個時期的分紅都被記錄為累計赤字的直接增加。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日的九個月，而截至2023年3月31日的九個月
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
來自經營活動的現金流 |
|
|
(5,734 |
) |
|
|
(10,357 |
) |
|
|
4,623 |
|
|
|
(45 |
) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(232 |
) |
|
|
212 |
|
|
|
100 |
|
來自融資活動的現金流 |
|
|
10,570 |
|
|
|
1,854 |
|
|
|
8,716 |
|
|
|
470 |
|
運營活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為5,734美元，而截至2023年3月31日的九個月為10,357美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們報告的淨虧損分別為5,996美元和11,314美元。對截至2024年3月31日的九個月淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整包括本期確認的481美元的股票期權支出和136美元的限制性股票單位支出，而上一財年同期分別為1,244美元和164美元。此外，在截至2023年3月31日的九個月中，確認了2,150美元的臨牀試驗存款的非現金攤銷，而在截至2024年3月31日的九個月中，沒有發生此類項目。截至2024年3月31日的九個月中，營運資金的最重大變化與使用臨牀試驗存款結算879美元的臨牀試驗費用以及1,541美元的應付賬款和應計負債的結算有關。截至2023年3月31日的九個月中，營運資金的最重大變化是由於支付了1,700美元的臨牀試驗押金以及646美元的應付賬款和應計負債的結算。
投資活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為20美元，而截至2023年3月31日的九個月中，用於購買設備的淨現金為232美元。
融資活動
截至2024年3月31日的九個月中，從融資活動中獲得的淨現金為10,570美元，而截至2023年3月31日的九個月為1,854美元。在截至2024年3月31日的九個月中，我們通過向A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）出售自動櫃員機設施（定義見此處）的股票淨收益為10,471美元，根據截至2022年8月2日與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂的股票購買協議（“購買協議”）出售股票的淨收益為105美元林肯公園承諾最多購買2萬美元的普通股。在截至2023年3月31日的九個月中，根據林肯公園收購協議，我們從出售股票中獲得了1,860美元的淨收益。
26
持續經營和資本支出要求
持續經營和管理計劃
（見簡明合併中期財務報表附註1）
簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們將在可預見的將來繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。
在截至2024年3月31日的九個月中，我們報告的虧損為5,996美元，運營現金流為負5,734美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為157,550美元，現金及現金等價物為6,351美元。我們處於臨牀階段，迄今為止尚未產生任何收入。直到我們的候選產品實現商業化或成為合作伙伴時，我們才有可能實現收入，而這種情況可能永遠不會發生。2022年8月2日，我們簽訂了購買協議，根據該協議，截至2024年3月31日，我們獲得了約2,008美元的淨收益，用於根據購買協議共發行662股普通股。2023年10月9日，我們獲得股東批准，自與林肯公園簽訂購買協議之日起，發行20％或以上的已發行股份。2024年2月22日，我們確定我們已經根據購買協議的條款完成了股權融資的使用。此外，2023 年 6 月 28 日，我們宣佈，我們的 REM-001 項目已獲得大約 2,000 美元的補助金。
2023年9月19日，我們與AGP簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過AGP作為銷售代理和/或委託人發行和出售總髮行價不超過10,900美元的普通股（“自動櫃員機設施”）。從2023年10月31日到2024年3月31日，我們通過自動櫃員機融資機制出售53,151股普通股籌集了10,471美元的淨收益。2024年2月22日，我們確定自動櫃員機設施的使用已經結束。
即使有了撥款、股票購買融資和自動櫃員機銷售的收益，我們仍需要大量的額外資金來維持我們的臨牀試驗、研發項目和一般運營。這些情況表明，自提交這些簡明合併財務報表之日起一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
因此，管理層正在尋求各種融資替代方案，為我們的短期和長期運營提供資金，因此我們可以繼續作為持續經營企業。此外，我們啟動了探索和審查一系列以最大化股東價值為重點的戰略替代方案，因此，我們與TuHura簽訂了擬議合併協議，以實現擬議的與TuHura的合併。如果我們的合併未獲得股東的批准或合併未以其他方式完成，則管理層打算通過補助資金、發行新股權和/或訂立戰略合作伙伴關係安排的潛在額外收益來尋求必要的融資，或進行額外的戰略交易。此外，如果合併未完成，我們可能沒有足夠的資金來長期經營業務，並可能破產，需要尋求破產法院的保護，如果沒有額外資金或進行戰略交易，我們很可能會被從納斯達克資本市場退市。我們籌集額外資金的能力尚不清楚，將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，無法自信地預測。我們可能無法籌集足夠的額外資金，可能會根據我們未來能夠籌集的資金量來定製我們的候選藥物開發計劃。但是，無法保證這些舉措會取得成功。
如果我們無法繼續作為持續經營企業，則簡明的合併財務報表並未使對資產負債金額和分類進行的任何調整生效。這樣的調整可能是實質性的。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
27
在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠不會這樣做）之前，我們預計將主要通過公開或私募股權發行或戰略合作來為未來的現金需求提供資金。出售股票和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們的股本。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。經濟狀況可能會影響股票市場的資金供應和活動。我們不知道是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不知道。如果我們無法完成與TuHura的擬議合併，也無法在需要時獲得額外資金，則我們可能不得不推遲、縮小或取消一項或多項臨牀試驗或研發計劃的範圍，或者修改運營計劃，申請破產保護或尋求解散公司並清算所有剩餘資產。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額（如果有）將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，因為隨着時間的推移，隨着我們繼續為運營提供資金，可供分配的現金金額將減少。我們無法保證在償還債務和其他債務並預留儲備金後可以向股東分配多少現金（如果有），也無法保證任何此類分配的時機（如果有）。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求公司制定會計政策，並作出影響資產、負債、收入和支出記錄的金額和時間的估計。其中一些估計需要對本質上不確定的問題做出判斷，因此實際結果可能與這些估計有所不同。
我們所有重要會計政策及其估算的詳細列報包含在截至2023年6月30日的年度合併財務報表附註2中，該附註2載於我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。儘管所有重要的會計政策對我們的合併財務報表都很重要，但以下會計政策及其得出的估計至關重要：
金融工具的公允價值
研發費用和臨牀試驗的應計費用
金融工具的公允價值
我們根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，將向員工、非僱員和董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本認定為服務期內運營報表中的支出。在我們採用《2018-07會計準則更新》之前， 薪酬-股票薪酬（主題 718），對基於非員工股份的支付會計的改進（“亞利桑那州立大學2018-07”），授予非僱員顧問的股票期權在每個報告期結束時都進行了重新估值，直到使用Black-Scholes期權定價模型進行歸屬，其公允價值的變化被記錄為相關歸屬期內的支出調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，股票期權獎勵的授予日公允價值的確定是使用Black-Scholes模型估算的，該模型包括股價的預期波動率、受贈人的預期行使行為、利率和股息收益率等變量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們使用普通方法來確定股票期權的預期壽命。這些變量是根據我們的歷史數據、經驗和其他因素預測的。這些變量中的任何變動都可能導致對基於股份的付款的確認支出進行重大調整。使用加速歸因法，此類價值被確認為扣除實際沒收款項後的必要服務期內的支出。當沒收發生時，我們會予以認可。對最終將授予的股票獎勵的估算需要判斷，如果實際結果或更新的估計值與當前的估計值不同，則這些金額將作為修訂期間估計值的累積調整進行記錄。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們向我們的官員發行了股票期權。授予期權的授予日公允價值的確定是使用Black-Scholes模型估算的，該模型包括股價的預期波動率、利率、股息收益率和期權期限等變量。
研發費用和臨牀試驗的應計費用
作為財務報表編制過程的一部分，我們需要估算因與供應商、臨牀研究機構和顧問簽訂的合同以及與進行臨牀試驗有關的臨牀場所協議下的義務而產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，談判因合同而異，可能導致付款條件與根據此類合同提供材料或服務的期限不符。我們的目標是在財務報表中反映適當的支出，將這些支出與提供服務和努力的支出期相匹配。我們根據支出各個方面的時間對這些費用進行核算。我們通過與相關人員和外部服務提供商就臨牀試驗的進展或已完成的服務進行討論來確定應計估計值。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計值不同，我們會調整臨牀費用確認。我們會根據當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。我們的臨牀試驗累積金額取決於合同研究機構和其他第三方供應商的及時、準確的報告。儘管我們預計我們的估計不會是
28
與實際產生的金額存在重大差異，我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的金額在任何特定時期內過高或過低。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們對臨牀試驗應計開支的上期估計值沒有進行重大調整。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
29
第 3 項。 定量和定性有關市場風險的五項披露。
對於規模較小的申報公司來説不是必需的。
第 4 項。 控件 和程序。
(a) 評估披露控制和程序。我們的首席執行官兼首席財務官在評估了根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，根據此類評估，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保所需信息我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息已記錄在案，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。
(b) 內部控制的變化。我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化是在對截至2024年3月31日的季度中進行的此類內部控制的評估中發現的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響.
30
第二部分-其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
公司不參與任何法律訴訟，也不受其任何財產的約束。
第 1A 項。Risk 個因子。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告以及我們於2023年11月13日和2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（統稱為 “之前的10-Q”）中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
除下文所述外，先前在10-K表年度報告和之前的10-Q中披露的風險因素沒有重大變化。
我們目前沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。如果我們不能恢復合規並繼續滿足持續的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集額外資金的能力。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550（a）（2）要求在納斯達克資本市場上市的公司將最低出價維持在每股1美元（“最低出價要求”）。
2023 年 12 月 13 日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有遵守最低出價要求（“投標價格通知”）。根據投標價格通知，自投標價格通知發佈之日起，即2024年6月10日，我們有180個日曆日的時間恢復合規，至少連續十個工作日。
我們將繼續監控我們的出價，並在適當時考慮實施可用選項，以恢復對最低出價要求的遵守。即使我們實施了恢復合規性的選項，也無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持合規性。
如果我們未能恢復對最低出價要求的遵守，或者將來未能滿足納斯達克資本市場其他適用的持續上市要求，我們的普通股可能會退市並在場外市場集團公司或其他小型交易市場上交易，這可能會嚴重減少我們普通股的流動性，導致普通股價格相應大幅下跌，並降低我們籌集額外資金的能力。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並且交易價格保持在每股5.00美元以下，那麼我們的普通股交易也可能受到《交易法》頒佈的某些規則的要求的約束，這些規則要求經紀交易商進一步披露任何涉及被定義為 “便士股” 的股票（通常是未在國家證券交易所上市或在納斯達克上市但市價低於1美元的股票證券）的交易每股5.00，但有某些例外情況）。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
沒有。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
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第 5 項其他 信息。
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第 6 項。 展品。
下面列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的。
展覽索引
展品編號 |
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描述 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證* |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和財務官進行認證** |
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EX-101. INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中* |
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EX-101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* |
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EX-101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* |
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EX-101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* |
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EX-101.LAB |
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內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* |
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EX-101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* |
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104 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交
** 本附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Kintara Therapeutics, |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
來自： |
//羅伯特 ·E· 霍夫曼 |
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羅伯特·E·霍夫曼 |
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首席執行官兼臨時首席財務官 （首席執行官兼首席財務和會計官） |
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