bzfd-20240331
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buzzfeed.com網站會員2023-08-152023-08-150001828972BZFD：違反《視頻隱私保護法》成員2023-08-152023-08-150001828972BZFD：違反視頻隱私保護法案Huffpostcom網站會員2023-10-312023-10-310001828972BZFD：違反《視頻隱私保護法》成員2023-10-312023-10-3100018289722022-03-1500018289722022-03-152022-03-150001828972bzfd: NBC環球媒體LC會員2024-01-012024-03-310001828972bzfd: NBC環球媒體LC會員2023-01-012023-03-310001828972bzfd: NBC環球媒體LC會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001828972bzfd: NBC環球媒體LC會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001828972bzfd: NBC環球媒體LC會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001828972bzfd: NBC環球媒體LC會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001828972BZFD：VerizonVenturesLLC會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-3100018289722023-01-012023-12-310001828972BZFD：複雜的網絡不包括第一個 WEFEAST 品牌成員US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止2024-02-212024-02-210001828972美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-02-212024-02-210001828972US-GAAP：循環信貸機制成員2024-02-212024-02-210001828972BZFD：複雜的網絡不包括第一個 WEFEAST 品牌成員US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止2024-01-012024-03-310001828972BZFD：複雜的網絡不包括第一個 WEFEAST 品牌成員US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止2023-01-012023-03-310001828972美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-02-210001828972BZFD：複雜的網絡不包括第一個 WEFEAST 品牌成員US-GAAP：銷售成員暫停出售或處置的業務已停止2023-12-310001828972BZFD：CommerceMediaHoldingsLC成員2024-01-012024-03-310001828972BZFD：獨立數字新聞和媒體限量會員2024-03-282024-03-280001828972SRT: 最低成員BZFD：獨立數字新聞和媒體限量會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-010001828972SRT: 最大成員BZFD：獨立數字新聞和媒體限量會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-010001828972BZFD：獨立數字新聞和媒體限量會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-010001828972US-GAAP：信用證會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-062024-05-060001828972US-GAAP：信用證會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-06
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________________________________
表單 10-Q
______________________________________________________________
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號： 001-39877
______________________________________________________________
BuzzFeed, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
______________________________________________________________
特拉華85-3022075
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西 43 街 229 號紐約, 紐約
10036
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(646) 397-2039
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元BZFD納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價約為每股46.00美元BZFDW納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 o沒有 x
截至 2024 年 5 月 10 日，有 35,240,395註冊人已發行的A類普通股股份， 1,368,526註冊人已發行的B類普通股的股份，以及 不註冊人已發行的C類普通股股份。
1
目錄
BUZZFEED, INC.
目錄
頁面
第一部分
財務信息
5
第 1 項
財務報表（未經審計）
5
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表
6
綜合虧損簡明合併報表
7
股東權益簡明合併報表
8
簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項
控制和程序
47
第二部分
其他信息
48
第 1 項
法律訴訟
49
第 1A 項
風險因素
50
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
51
第 3 項
優先證券違約
51
第 4 項
礦山安全披露
51
第 5 項
其他信息
51
第 6 項
展品
51
簽名
54
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本10-Q表季度報告中的某些陳述可能被視為前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“影響”、“預測”、“相信”、“能”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將”，“將”，“將”，“將”，“將”，“將”，“將”，“將”，“將”，類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞彙並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險（其中一些是我們無法控制的）、不確定性或其他假設，這些風險可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：
•與我們的競爭對手和數字媒體行業相關的發展，包括我們經營的市場對廣告的總體需求；
•對我們產品和服務的需求，或流量或與我們的品牌和內容的互動的變化；
•我們以及我們當前和潛在的合作伙伴和廣告商所處的業務和競爭環境的變化；
•宏觀經濟因素包括：美國（“美國”）和全球的不利經濟狀況，包括可能出現的衰退；當前的全球供應鏈中斷；可能的政府關閉或未能提高美國聯邦債務上限或未能為聯邦政府提供資金；俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突以及任何相關的制裁和地緣政治緊張局勢，以及中美之間貿易緊張局勢的進一步升級；通貨膨脹環境；高失業；高利息利率, 貨幣波動和競爭激烈的勞動力市場;
•我們未來的資本要求，包括但不限於我們在未來獲得額外資本、結算無抵押可轉換票據的轉換、在發生根本性變化（例如我們的A類普通股退市）時回購票據或在票據到期時以現金償還票據的能力、管理票據或協議施加的任何限制或根據該契約作出的承諾，以及對我們能力的任何限制訪問我們的現金和現金等價物；
•法律和政府監管的發展，包括但不限於經修訂的外國內容和所有權法規，以及我們所面臨的法律訴訟、監管爭議或政府調查的結果；
•我們重組的好處；
•我們成功剝離我們出售的公司、資產或品牌，或整合和支持我們收購的公司；
•包括人工智能在內的技術發展；
•我們在留住或招聘高級職員、其他關鍵員工或董事方面取得的成功，或要求變更高級職員、其他關鍵員工或董事；
•使用內容創作者和鏡頭前人才，以及與管理我們在美國以外的某些品牌業務的第三方的關係；
•我們的信息技術（“IT”）系統或數據的安全性；
•我們的服務中斷，或者我們未能及時有效地擴展和調整我們的現有技術和基礎設施；
•我們維持A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的能力；以及
3
目錄
•其他因素詳見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分。
如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本10-Q表季度報告包含有關我們的行業、業務以及產品和服務的市場的估算和信息，包括我們對市場地位的總體預期、市場增長預測、市場機會以及我們所參與的市場規模，這些數據基於獨立第三方編寫的行業出版物、調查和報告。這些信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計。儘管我們尚未獨立驗證這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，但我們認為出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本質上存在不確定性和不精確性。由於多種因素，包括但不限於我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站 (https://investors.buzzfeed.com)、美國證券交易委員會文件、網絡直播、新聞稿和電話會議向投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒介與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息。
4
目錄
第一部分：財務信息
項目 1：財務報表（未經審計）
BUZZFEED, INC.
簡明的合併資產負債表
(美元和千股，每股金額除外)
2024年3月31日
（未經審計）		十二月三十一日
2023
資產
流動資產
現金和現金等價物$44,457 $35,637 
受限制的現金17,050 — 
應收賬款（扣除可疑賬款備抵金）1,351截至2024年3月31日和美元1,424截至2023年12月31日）
50,982 75,692 
預付費用和其他流動資產20,424 21,460 
已終止業務的流動資產— — 
流動資產總額132,913 132,789 
財產和設備，淨額10,324 11,856 
使用權資產42,430 46,715 
資本化軟件成本，淨額22,142 22,292 
無形資產，淨額25,801 26,665 
善意57,562 57,562 
預付費用和其他資產7,865 9,508 
已終止業務的非流動資產— 104,089 
總資產$299,037 $411,476 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$22,544 $46,378 
應計費用16,532 15,515 
遞延收入2,401 1,895 
應計補償19,002 12,970 
當期租賃負債22,476 21,659 
當前債務100,435 124,977 
其他流動負債6,347 4,401 
已終止業務的流動負債— — 
流動負債總額189,737 227,795 
非流動租賃負債31,858 37,820 
債務— 33,837 
認股證負債442 406 
其他負債1,160 435 
已終止業務的非流動負債— — 
負債總額223,197 300,293 
承付款和意外開支
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 700,000授權股份； 35,079和 35,035分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
3 3 
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000授權股份； 1,368和 1,368分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
1 1 
額外的實收資本723,868 723,092 
累計赤字(647,497)(611,768)
累計其他綜合虧損(2,677)(2,500)
BuzzFeed, Inc. 股東權益總額73,698 108,828 
非控股權益2,142 2,355 
股東權益總額75,840 111,183 
負債和股東權益總額$299,037 $411,476 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
BUZZFEED, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計，美元和股票 in 千，每股金額除外)
截至3月31日的三個月
20242023
收入$44,755 $54,907 
成本和開支
收入成本，不包括折舊和攤銷31,063 37,237 
銷售和營銷9,145 11,908 
一般和行政16,249 21,410 
研究和開發3,230 3,128 
折舊和攤銷5,881 5,704 
成本和支出總額65,568 79,387 
持續經營造成的損失(20,813)(24,480)
其他（支出）收入，淨額(556)620 
利息支出，淨額(4,481)(3,787)
認股權證負債公允價值的變化(37)(593)
衍生負債公允價值的變化— (1,005)
所得税前持續經營虧損 (25,887)(29,245)
所得税條款682 147 
持續經營業務的淨虧損(26,569)(29,392)
已終止業務的淨虧損，扣除税款(9,213)(6,869)
淨虧損(35,782)(36,261)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(53)(260)
歸因於 BuzzFeed, Inc. 的淨虧損$(35,729)$(36,001)
歸屬於A類和B類普通股持有人的持續經營業務淨虧損：
基本款和稀釋版$(26,516)$(29,132)
每股A類和B類普通股的持續經營淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.72)$(0.83)
已發行普通股的加權平均值：
基本款和稀釋版36,57835,176
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
BUZZFEED, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(35,782)$(36,261)
其他綜合損失
外幣折算調整(337)(759)
其他綜合損失(337)(759)
綜合損失(36,119)(37,020)
歸屬於非控股權益的全面虧損(53)(260)
歸因於非控股權益的外幣折算調整(160)(58)
歸因於 BuzzFeed, Inc. 的綜合虧損$(35,906)$(36,702)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
BUZZFEED, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計，以千計）
截至2024年3月31日的三個月
普通股—
A 級		普通股—
B 級		普通股—
C 級		額外付費
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
損失		總計
BuzzFeed, Inc
股東會
公正		非控制性
利益		總計
股東會
公正
股份金額股份金額股份金額
2024 年 1 月 1 日的餘額35,035 $3 1,368 $1 — $— $723,092 $(611,768)$(2,500)$108,828 $2,355 $111,183 
淨虧損— — — — — — — (35,729)— (35,729)(53)(35,782)
基於股票的薪酬— — — — — — 776 — — 776 — 776 
發行與股份計劃相關的普通股45 — — — — — — — — — — — 
為員工税預扣的股份(1)— — — — — — — — — — — 
其他綜合損失— — — — — — — — (177)(177)(160)(337)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額35,079 $3 1,368 $1 — $— $723,868 $(647,497)$(2,677)$73,698 $2,142 $75,840 
在截至2023年3月31日的三個月中
普通股—
A 級		普通股—
B 級		普通股—
C 級		額外
付費
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
損失		總計
BuzzFeed, Inc
股東會
公正		非控制性
利益		總計
股東會
公正
股份金額股份金額股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額31,597$3 1,670$1 1,620$— $716,244 $(523,063)$(1,968)$191,217 $3,337 $194,554 
會計變更的累積影響———————(126)—(126)—(126)
淨虧損———————(36,001)—(36,001)(260)(36,261)
基於股票的薪酬——————1,122——1,122—1,122
發行與股份計劃相關的普通股128—————29——29—29
為員工税預扣的股份(30)—————(193)——(193)—(193)
其他綜合損失————————(701)(701)(58)(759)
將B類普通股轉換為A類普通股————————————
將C類普通股轉換為A類普通股1,620$— —$— (1,620)———————
截至2023年3月31日的餘額33,315$3 1,670$1 —$— $717,202 $(559,190)$(2,669)$155,347 $3,019 $158,366 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
BUZZFEED, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動：
淨額（虧損）$(35,782)$(36,261)
減去：已終止業務的淨額（虧損），扣除税款9,213 6,869 
持續經營業務的淨虧損(26,569)(29,392)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷5,881 5,704 
未實現的外幣收益(46)(958)
基於股票的薪酬752 687 
認股權證公允價值的變化37 593 
衍生負債公允價值的變化— 1,005 
債務折扣和延期發行成本的攤銷1,226 1,064 
遞延所得税493 (21)
可疑賬款準備金(74)223 
處置資產的收益 — (175)
非現金租賃費用4,261 5,034 
運營資產和負債的變化：
應收賬款26,101 43,837 
預付費用和其他流動資產以及預付費用和其他資產1,037 1,979 
應付賬款(23,123)(95)
應計補償6,062 (12,772)
應計費用、其他流動負債和其他負債 3,315 (5,183)
租賃負債(5,116)(5,862)
遞延收入505 (2,395)
持續經營業務中經營活動提供的現金（用於）(5,258)3,273 
已終止業務中用於經營活動的現金(8,041)(3,452)
用於經營活動的現金(13,299)(179)
投資活動：
資本支出(88)(402)
內部使用軟件的資本化(3,330)(3,974)
出售資產的收益— 175 
用於持續經營業務投資活動的現金(3,418)(4,201)
已終止業務的投資活動提供的現金108,575 — 
由（用於）投資活動提供的現金105,157 (4,201)
籌資活動：
行使股票期權的收益— 29 
為員工税預扣的股份的付款 — (193)
循環信貸額度的付款(33,837)(1,317)
可轉換票據的付款(30,900)— 
支付循環信貸額度的提前終止費(500)— 
支付延期發行費用(591)— 
用於融資活動的現金(65,828)(1,481)
貨幣折算對現金和現金等價物的影響(160)34 
現金和現金等價物的淨增加（減少）25,870 (5,827)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金35,637 55,774 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$61,507 $49,947 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
BUZZFEED, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計，表格金額和千股，每股金額除外）
1. 業務描述
BuzzFeed, Inc.（此處及其子公司統稱為 “BuzzFeed” 或 “公司”）是全球有史以來最多樣化、在線程度最高、社交關係最強的一代的首屈一指的數字媒體公司。在娛樂、新聞、美食、流行文化和商業領域，我們的品牌推動對話並激發受眾現在和未來觀看、閲讀和購買的內容。該公司的標誌性全球知名品牌包括BuzzFeed、HuffPost、Tasty和First We Feast（包括Hot Ones）。BuzzFeed的收入主要來自廣告、內容和商業以及其他出售給領先品牌的內容。該公司有 一可報告的細分市場。
2021年12月3日，我們完成了與5th Avenue Partners, Inc.（“890”）、890的某些全資子公司和特拉華州的一家公司BuzzFeed, Inc.（“Legacy BuzzFeed”）的業務合併（“業務合併”）。在業務合併方面，我們收購了 100CM Partners, LLC會員權益的百分比。CM Partners, LLC以及Complex Media, Inc. 在本文中被稱為 “複雜網絡”。業務合併結束後，890更名為 “BuzzFeed, Inc.”
此外，根據為完成業務合併而簽訂的認購協議，公司發行了美元，某些投資者購買了美元150.02026年到期的本金總額為百萬的無抵押可轉換票據（“票據”），與業務合併結束同時到期。如本文附註19（“處置”）所述，由於出售了與複雜網絡業務相關的某些資產，公司償還了約美元30.92024 年 3 月 7 日發行了百萬張票據，剩下約美元119.1截至2024年3月31日，未償還票據本金總額為百萬美元。
流動性和持續經營
簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的持續經營會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日（“發行日期”），根據美國公認會計原則，對以下不利條件的重要性進行了評估。與公司財務狀況相關的以下風險和不確定性的存在可能會對公司在發行之後的未來12個月內維持運營的能力產生不利影響。
自成立以來，該公司普遍蒙受重大損失，並利用運營產生的淨現金流來發展其自有和運營的物業及其標誌性品牌。在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損為美元35.8百萬（淨虧損為美元）26.6百萬美元來自持續經營），使用的淨現金流為美元13.3百萬（持續經營活動中使用的淨現金為美元5.3百萬）。此外，截至2024年3月31日，該公司的無限制現金和現金等價物為美元44.5百萬美元用於為其運營提供資金，累計赤字為美元647.5百萬。
如本文附註8所述，公司償還了約美元30.92024 年 3 月 7 日發行了百萬張票據，剩下約美元119.1截至2024年3月31日，未償還票據本金總額為百萬美元。如本文附註8所述，根據管理票據的契約，每位票據持有人都有權要求公司以現金回購該持有人 (i) 在2024年12月3日或之後的任何時候，回購價格等於本金加上應計和未付利息，或 (ii) 在發生根本性變化（定義見附錄）時在到期日（即2026年12月3日）之前，回購價格等於 101本金加上應計和未付利息的百分比。此外，除非提前轉換、兑換或回購，否則公司將被要求在票據到期時以現金償還票據。如果票據的部分或全部持有人行使看漲權，則公司目前沒有足夠的手頭現金或預計的現金流來為潛在的看漲期權提供資金。公司未能遵守契約中管理票據的規定，包括公司未能按照契約的要求回購票據，可能會觸發契約下的違約事件，這將使票據持有人能夠加快票據的到期，並要求公司在票據到期之前償還票據。此外，公司於2024年2月28日修訂了
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目錄
關於本説明的契約規定, 除其他外, 95未來資產出售淨收益的百分比必須用於償還票據。
如本文附註14所述，該公司的A類普通股大幅下跌，交易價格保持在美元以下1.00在 2023 年持續保持每股收益。結果，公司於2023年5月31日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，通知公司，對於之前的 30連續幾個工作日，公司A類普通股的出價均收於最低美元以下1.00繼續在納斯達克全球市場上市的每股要求（“出價要求”），而且公司必須在2023年11月28日之前才能恢復合規。在2023年11月28日收到納斯達克的延期後，該公司現在必須在2024年5月28日之前重新遵守納斯達克的投標價格要求。儘管如本文附註2和14所述，公司於2024年5月6日進行了反向股票拆分（定義見本文附註2），公司A類普通股的收盤價已超過美元1.00自該日起，該公司尚未恢復對每股投標價格要求的遵守，因為尚未遵守投標價格要求 10自反向股票拆分生效之日起的工作日。此外，正如本文附註14所述，在2024年年度股東大會（“2024年年會”）之後，公司沒有遵守納斯達克上市規則5605（c）（2）（A），該規則要求上市公司的審計委員會至少有三名成員符合委員會的某些服務標準（“納斯達克審計委員會要求”）。該公司必須在2025年年度股東大會早些時候和2025年4月25日之前恢復合規。如果公司在該日期之前未遵守納斯達克審計委員會的要求，則該公司的A類普通股將被退市。如果公司無法重新遵守投標價格要求或納斯達克審計委員會的要求，因此公司的A類普通股從納斯達克退市，則公司將面臨許多重大的重大不利後果，包括：其A類普通股的市場報價有限；新聞和分析師報道有限；獲得額外融資的能力下降或未能遵守票據所要求的契約；有限由於疲軟，其股東的流動性交易；以及與公司有業務往來的投資者、員工和其他第三方可能失去信心。特別是，根據管理票據的契約，公司A類普通股未能繼續上市將構成根本性變化，這將要求公司提出以等於的回購價格以現金回購剩餘的未償還票據 101面值的百分比加上應計和未付利息。截至發行之日，公司沒有可用的流動性來在發生根本性變化時回購票據。公司未能按照契約的要求回購票據將構成契約下的違約事件。
為了滿足其資本需求，該公司可能會探索重組其未償債務的備選方案，並正在與顧問合作優化其簡明的合併資產負債表。但是，該公司無法保證其將從運營中產生足夠的現金流入，也無法保證成功獲得此類新融資，也無法保證以必要的方式優化其簡明合併資產負債表，為其在發行之後的未來12個月內到期的債務提供資金。此外，公司可能會實施增量成本節約行動，尋求額外的外部資本來源，以補充到期的融資義務，其中可能包括在市場發行（如本文附註9中所述）下額外發行A類普通股。截至發行之日，除了公司的市場發行外，沒有其他外部資本來源獲得擔保或被認為可能獲得擔保，後者受2023年6月20日與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂的市場發行協議中規定的條件的約束。該公司無法保證成功產生足夠的流動性來為發行之後的未來12個月的運營提供資金，也無法在必要時獲得額外的外部資本（包括通過公司的市場發行）或實施增量成本節約。
此外，公司正在持續評估其業務的戰略變化，包括資產剝離、重組或終止無利可圖的業務領域。任何此類交易都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何此類變更的性質和時間都取決於多種因素，包括截至適用時間：公司的可用現金、流動性和經營業績；其承諾和義務；其資本要求；信貸安排規定的限制；以及整體市場狀況。截至發行之日，公司繼續與外部顧問合作，優化其簡明合併資產負債表並評估其資產。
這些不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，這意味着它將能夠變現資產和結算負債，以及
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目錄
在可預見的將來正常業務過程中的承諾。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
財務報表基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。因此，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所披露，隨附的簡明合併財務報表和這些相關附註應與公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
簡明合併財務報表包括所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。中期業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績。
簡明的合併財務報表包括BuzzFeed, Inc. 及其全資和控股子公司的賬目，以及該公司為主要受益人的任何可變利益實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
反向股票分割
公司於 2024 年 4 月 25 日舉行了 2024 年年會，在 2024 年年會上，公司股東批准授予公司董事會自由裁量權，以 (1) 修改經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），將公司 A 類普通股和公司 B 類普通股的已發行股份合併為較少數量的 A類普通股和B類普通股的已發行股份，視情況而定具體比率在一比二（1比2）至最多二十五（1比25）之間，確切比率將由公司董事會自行決定；以及（2）在公司股東批准提案之日起一年內（即2025年4月25日之前）進行此類反向股票拆分（如果有）。
公司董事會隨後批准實施反向股票拆分，自2024年5月6日起生效，並將反向股票拆分的比率固定為一比四（1比4）。2024年4月26日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案（“修正證書”）。修正證書對A類普通股和B類普通股進行了反向分割，比例為一比四（1比4）（“反向股票拆分”），自美國東部時間2024年5月6日凌晨 12:01 起生效。A類普通股於2024年5月6日開始在納斯達克按拆分調整後的基礎上交易，現有股票代碼為 “BZFD”，但該證券的新CUSIP編號為 12430A300。公共認股權證（定義見本文附註4）繼續以 “BZFDW” 的代碼進行交易，公共認股權證的CUSIP標識符保持不變。
反向股票拆分的結果是，在反向股票拆分之後，公司的A類普通股和公司在反向股票拆分前夕發行和流通的B類普通股中，每四股被轉換為一股A類普通股和B類普通股。反向股票拆分統一適用於所有A類普通股和B類普通股的持有人，沒有改變任何股東在公司的權益百分比，除非反向股票拆分會導致一些股東擁有部分股份。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，因為所有零星股票均四捨五入至最接近的整股。根據管理公共和私人認股權證的協議條款，A類普通股的部分股份不會在行使認股權證時發行，如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得A類普通股的部分權益，則公司將向該持有人發行的A類普通股的數量四捨五入至最接近的整數。
除非另有説明，否則所有A類普通股和B類普通股，包括公共認股權證和私人認股權證（定義見本文附註4）的A類普通股，股票期權，
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目錄
限制性股票單位和票據、根據公司股權激勵計劃可供授予的A類普通股、在公司市場發行下出售和可供出售的A類普通股以及簡明合併財務報表中與之相關的所有轉換率、行使價和每股信息均已追溯調整，以反映一比四（1比4）的反向股票拆分，就好像拆分發生在開始時一樣本季度報告中介紹的最早時期在 10-Q 表格上。
已終止業務並持有待售
當有權批准該行動的管理層承諾出售該企業的計劃時，該企業被歸類為待售，出售很可能在未來12個月內以與其當前公允價值相比的合理價格進行，並且滿足某些其他標準。歸類為待售的企業按 (i) 賬面金額和 (ii) 估計公允價值減去出售成本兩者中較低值進行記錄。當企業的賬面金額超過其估計的公允價值減去銷售成本時，將在每個報告期內確認並酌情更新虧損。
如果處置代表戰略轉變，將對該實體的運營和財務業績產生重大影響，則歸類為待售業務的經營業績將被報告為已終止業務。當確定要報告已終止業務的企業時：（i）前期的業績可追溯地重新歸類為已終止業務；（ii）經營業績在合併運營報表中以單行形式列報，扣除税款；（iii）在業務被歸類為待售期間，資產和負債在合併資產負債表中列為待售資產。
該公司得出結論，截至2023年12月31日，複雜網絡業務的資產，不包括First We Feast品牌，均符合待售的分類標準。此外，公司確定於2024年2月21日進行的處置（即處置）代表了戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。因此，Complex Networks的業績（不包括First We Feast）在所有期間的簡明合併運營財務報表中以已終止業務的形式列報。對以往各期進行了調整，以符合目前的列報方式。在截至2023年12月31日止年度的簡明合併資產負債表中，複雜網絡的資產已反映為已終止業務的資產。有關其他詳細信息，請參閲此處的註釋 19。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的經營業績。由於使用財務報告程序中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數不同。
關鍵估計和假設主要涉及收入確認、企業合併中收購的無形資產的公允價值、遞延所得税資產的估值補貼、可疑賬户備抵額、固定資產的使用壽命和資本化軟件成本。
現金和現金等價物以及限制性現金
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的票據視為現金等價物。公司的現金和現金等價物包括在金融機構的活期存款和對貨幣市場基金的投資。在這些金融機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。通過向信譽良好的機構進行銀行業務，可以減輕相關的集中風險。
公司將所有受合同條款限制的現金歸類為限制性現金。在2024年第一季度，公司現金抵押了美元15.5循環信貸額度（定義見本文附註8）下未清的100萬張信用證，金額為美元17.1百萬。因此，美元17.1百萬美元在簡明合併資產負債表中被歸類為限制性現金。
會計公告
該公司是一家新興成長型公司，已選擇利用經修訂的《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期的好處來遵守新的或修訂後的規定
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目錄
會計準則，允許公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。
尚未通過的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “分部報告（主題280）：改進應申報分部披露”，旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露，使財務報表用户能夠更好地瞭解分部損益的組成部分，以評估每個應申報板塊和整個實體的潛在未來現金流。修正案擴大了公共實體的分部披露範圍，要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，澄清實體何時可以報告一項或多項評估分部業績的額外指標，要求加強中期披露，為擁有單一可報告分部的實體提供新的披露要求，並要求其他新的披露。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前通過。儘管亞利桑那州立大學僅要求對公司的單一運營部門進行更多披露，但該公司目前正在評估採用該指導方針對簡明合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，旨在提高所得税披露的透明度、決策實用性和有效性。該亞利桑那州立大學的修正案要求公共實體披露表格的税率對賬表，使用百分比和貨幣，包括特定類別。上市公司還必須提供定性描述，説明佔州和地方所得税類別影響的大部分的州和地方司法管轄區以及所得税淨額，按聯邦、州和外國税收分列，並按個別司法管轄區分類。修正案還刪除了某些不再被認為具有成本效益的披露。修正案預計在2024年12月15日之後的年度內生效，並允許提前通過和追溯適用。該公司目前正在評估採用該指導方針對簡明合併財務報表的影響。
3. 收入確認
分類收入
下表顯示了公司根據其安排性質分列的收入。管理層使用這些收入類別來評估其業務表現並評估其財務業績和預測。
截至3月31日的三個月
20242023
廣告$21,423 $27,393 
內容13,107 16,251 
商業及其他10,225 11,263 
總計$44,755 $54,907 
下表顯示了按地域分列的公司收入：
截至3月31日的三個月
20242023
收入：
美國$41,033 $50,564 
國際3,722 4,343 
總計$44,755 $54,907 
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目錄
合約餘額
收入確認、賬單和現金收款的時機可能會導致已開單的應收賬款、未開單的收入（合同資產）和遞延收入（合同負債）。公司合同中的付款條款和條件因類型而異，但絕大多數要求客户在提供服務時按月或按季度支付服務費用。當收入確認的時間與客户付款的時間不同時，公司確認未開單的收入（業績在賬單日期之前時）或遞延收入（在業績之前收到客户付款時）。該公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。
公司的合同資產在隨附的簡明合併資產負債表中以預付資產和其他流動資產列報，總額為美元5.4百萬和美元8.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。這些金額與相應期間確認的收入有關，預計將在未來各期開具發票和收款。
該公司的合同負債在隨附的簡明合併資產負債表中記入遞延收入，預計將在接下來的12個月內被確認為收入。遞延收入總計 $2.4百萬和美元1.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
截至2023年12月31日的遞延收入餘額中包含的截至2024年3月31日的三個月中確認的收入金額為美元0.5百萬。
分配給剩餘履約義務的交易價格
該公司簽訂了某些許可合同，最低擔保期限和期限超過一年。與剩餘履約義務相關的待確認收入為美元2.1截至 2024 年 3 月 31 日，百萬元，通常預計將在明年得到認可 一到 三年。該金額不包括：（i）最初預期期限為一年或更短的合同，例如廣告合同；（ii）以銷售為基礎的特許權使用費形式的可變對價；或（iii）完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價。
對於每份合約，公司估算是否將根據合同條款對其進行可變對價，並在根據歷史經驗和趨勢認為可能實現的情況下，根據預期價值法將其對可變對價的估算納入交易價格中，但受約束。公司在每個報告期內更新其對交易價格的估計，可變對價對交易價格的影響被視為對收入的累積補調整。
4. 公允價值測量
公司定期按公允價值計量的金融資產和負債彙總如下：
2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$15,533 $— $— $15,533 
總計$15,533 $— $— $15,533 
負債：
衍生責任$— $— $— $— 
其他非流動負債：
公開認股權證439 — — 439 
私人認股權證— 3 — 3 
總計$439 $3 $— $442 
15
目錄
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$25,306 $— $— $25,306 
總計$25,306 $— $— $25,306 
負債：
衍生責任$— $— $— $— 
其他非流動負債：
公開認股權證402——402
私人認股權證—4—4
總計$402 $4 $— $406 
公司對貨幣市場基金的投資按攤銷成本計量，攤銷成本近似於公允價值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的認股權證負債包括最初由890發行但作為業務合併結束的一部分由公司承擔的公開和私人認股權證（分別為 “公共認股權證” 和 “私人認股權證”），這些認股權證按公允價值記錄在資產負債表上。賬面金額可在每個資產負債表日進行重新計算。每次重新評估時，賬面金額均按公允價值進行調整，公允價值的變動將在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認。
公開認股權證以 “BZFDW” 的代碼公開交易，公共認股權證在特定日期的公允價值由截至該日的公開認股權證的收盤價決定。因此，公共認股權證被歸類為公允價值層次結構的第一級。公開認股權證的收盤價為美元0.18和 $0.16分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
從歷史上看，三級工具由公司與票據相關的衍生負債組成。歸入第三級的公允價值衡量標準對用於確定公允價值的假設或方法的變化很敏感，此類變化可能導致公允價值的顯著增加或減少。為了衡量衍生負債的公允價值，公司將票據的計算價值與主工具（定義為票據的直接債務部分）的指示價值進行了比較。直接債務主體工具的價值與票據的公允價值之間的差異導致了衍生負債的價值。直債主工具的價值是根據二項式格子模型估算的，其中不包括轉換選項和轉換時的整額付款。截至2023年12月31日，公司確定衍生負債的公允價值並不重要，因為 (i) 我們的A類普通股的收盤價為美元1.00自2023年12月29日起，（ii）每位票據持有人都有權要求公司在2024年12月3日當天或之後的任何時候以現金回購該持有人持有的全部或部分票據（更多細節見此處附註8）。截至2024年3月31日，嵌入式衍生品的公允價值仍然微不足道。
有 不在截至2024年3月31日的三個月中，公允價值計量水平之間的轉移。
股權投資
對於對公司不具有重大影響力的實體的股權投資，如果投資的公允價值不容易確定，則按成本核算投資，並根據隨後可觀察到的價格變化進行調整。如果投資的公允價值易於確定，則按公允價值核算投資。公司在每個期末對沒有易於確定的公允價值的股票投資進行審查，以確定它們是否受到減值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司投資了一家沒有可輕易確定的公允價值的私人控股公司的股權證券。該投資的總賬面價值（包含在簡明合併資產負債表上的預付資產和其他資產中）為美元0.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均為百萬人。
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5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
2024年3月31日2023年12月31日
租賃權改進$48,995 $49,007 
傢俱和固定裝置3,924 3,910 
計算機設備3,002 3,057 
視頻設備439 439 
總計56,360 56,413 
減去：累計折舊(46,036)(44,557)
淨賬面價值$10,324 $11,856 
折舊總計 $1.5百萬和美元1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，包含在折舊和攤銷費用中。
6. 資本化軟件成本，淨額
淨資本化軟件成本包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
網站和內部用途軟件$84,111 $82,138 
減去：累計攤銷(61,969)(59,846)
淨賬面價值$22,142 $22,292 
公司資本化了美元3.3百萬和美元4.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，已包含在資本化軟件成本中。公司攤銷了美元3.5百萬和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，包含在折舊和攤銷費用中。
7. 無形資產，淨額
下表列出了所列期間無形資產的詳細情況以及加權平均剩餘使用壽命：
2024年3月31日2023年12月31日
加權-
平均值
剩餘的
有用的生命
（以年為單位）		格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		加權-
平均值
剩餘的
有用的生命
（以年為單位）		總承載量
價值		累積的
攤銷		淨賬面價值
收購的技術0$5,500 $5,500 $— 0$5,500 $5,271 $229 
商標和商品名稱1228,550 5,180 23,370 1328,550 4,704 23,846 
商標和商品名稱無限期1,368 — 1,368 無限期1,368 — 1,368 
客户關係22,550 1,487 1,063 22,550 1,328 1,222 
總計$37,968 $12,167 $25,801 $37,968 $11,303 $26,665 
在無形資產方面，公司攤銷了美元0.9百萬和美元1.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，包含在折舊和攤銷費用中。
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目錄
截至的預計未來攤銷費用 2024 年 3 月 31 日如下所示（以千計）：
2024 年的剩餘時間$1,906 
20252,488 
20261,903 
20271,903 
20281,903 
此後14,330 
總計$24,433 
商譽減值
自10月1日起，公司每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明可能存在減值（“觸發事件”），則更頻繁地對商譽進行減值審查。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $57.6其簡明合併資產負債表上記錄了數百萬的商譽。公司得出結論，截至2024年3月31日的三個月，截至2024年3月31日的三個月，沒有發生減值觸發事件。
8. 債務
循環信貸額度
2020 年 12 月 30 日，公司簽訂了 三年, $50.0百萬美元，循環貸款和備用信用證融資協議，該協議於2021年12月3日修訂和重申，與業務合併的完成有關，於2022年12月15日進一步修訂和重述，並於2023年6月29日和2023年9月26日分別修訂（即循環信貸額度）。除其他外, 循環信貸額度規定最多發行 $15.5數百萬份備用信用證，這些信用證是在截至2021年3月31日的三個月內簽發的，面向公司的某些房東。該公司的未清信用證為美元15.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環信貸額度均為百萬美元。
2024年2月21日，根據本文附註19中討論的處置，公司終止了循環信貸額度，美元除外15.5百萬未償信用證，這些信用證是現金抵押的，金額為美元17.1百萬美元，導致簡明合併資產負債表上的現金分類受到限制。信用證的利率等於擔保融資隔夜利率（SOFR）指數，外加保證金 3.75未提取信用證金額的百分比（隱含利率為 9截至 2024 年 3 月 31 日的百分比）。
可轉換票據
2021年6月，在簽訂完成業務合併所依據的合併協議時，公司與某些投資者簽訂了出售美元的認購協議150.02026年到期的本金總額為百萬的無抵押可轉換票據（即票據）。在完成業務合併時，公司發行了票據，投資者也購買了票據。這些票據可轉換為我們的A類普通股，轉換價格約為美元50.00並按以下利率承擔利息 8.50每年百分比，每半年支付一次。這些票據將於2026年12月3日到期。截至2024年3月31日，這些票據可轉換為大約 2,382,007我們的A類普通股的股份。
如果我們的A類普通股的交易量加權平均交易價格大於或等於，則公司可以在2024年12月3日之後（即票據發行三週年之後）選擇強制轉換票據，但前提是持有人優先擁有轉換權並滿足某些其他條件 130超過的轉化價格的百分比 20一段時間內的交易日 30連續交易日，但尚未發生。如果票據持有人選擇在2024年12月3日之前轉換其票據，則公司將有義務支付相當於以下金額的現金 12本月的利息按月比例下降至 零月在每種情況下，其利息均為以此方式轉換的票據本金總額的利息。在不限制持有人選擇轉換票據的權利的前提下，在公司有權強制轉換票據的任何期限內，票據的利息都將停止累積，但不能僅僅因為票據契約中規定的交易量條件失效而這樣做。
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目錄
根據管理票據的契約，票據的每位持有人都有權要求公司以現金回購該持有人 (i) 在2024年12月3日（即票據發行三週年）當天或之後的任何時候，以等於本金加上應計和未付利息的回購價格回購該持有人持有的全部或部分票據，或 (ii) 在發生根本性變化時（如在到期日（即2026年12月3日）之前（在契約中定義），回購價格等於 101本金加上應計和未付利息的百分比。此外，不遵守契約中管理我們票據的規定可能會觸發契約下的違約事件，這將使票據持有人能夠加快票據的到期時間，並要求公司在票據到期之前償還票據。此外，除非提前轉換、兑換或回購，否則公司將被要求在票據到期時以現金償還票據。
管理票據的契約包括限制性契約，除其他外，限制了公司承擔額外債務或留置權、進行限制性付款或投資、處置重要資產、轉讓特定知識產權或與關聯公司進行交易的能力。此外，2024年2月28日，就處置而言，對票據的契約進行了修訂，除其他外，規定： 95未來資產出售淨收益的百分比必須用於償還票據。
2024 年 3 月 7 日，公司償還了與處置相關的約美元30.9百萬張票據，剩下大約 $119.1截至2024年3月31日，未償還票據本金總額為百萬美元。在還款方面，公司確定修改後的債務條款與原始條款和適用的修改會計沒有實質性區別。該公司大約取消了承認 20.6未攤銷的債務折扣和發行成本的百分比，結果約為美元4.9歸因於已終止業務的部分債務清償造成的百萬美元損失。
在對票據進行會計核算時，公司對代表轉換期權的衍生負債進行了拆分，發行時的公允價值為美元31.6百萬。為了衡量衍生負債的公允價值，公司將票據的計算價值與主工具（定義為票據的直接債務部分）的指示價值進行了比較。直接債務主體工具的價值與票據的公允價值之間的差異導致了衍生負債的價值。直債主工具的價值是根據二項式格子模型估算的，其中不包括轉換選項和轉換時的整額付款。在每個報告日對衍生負債進行重新計量，由此產生的收益或損失記錄在簡明合併運營報表中的衍生負債公允價值變動中。截至2023年12月31日，公司確定衍生負債的公允價值並不重要，因為 (i) 我們的A類普通股的收盤價為美元1.00自2023年12月29日起，（ii）每位票據持有人有權要求公司在2024年12月3日（即票據發行三週年）當天或之後的任何時候以現金回購該持有人持有的全部或部分票據，回購價格等於本金加上應計和未付利息。截至2024年3月31日，嵌入式衍生品的公允價值仍然微不足道。
票據的利息支出按實際利率確認 16% 和總計 $3.6百萬和 $3.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，其中債務折扣和發行成本的攤銷額包括美元1.2百萬和美元1.1百萬 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。的有效利率 16根據上述修改會計對百分比進行了重新測量，並假定到期日為2026年12月3日。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據的淨賬面金額為：
2024年3月31日2023年12月31日
未償還本金$119,100 $150,000 
未攤銷的債務折扣和發行成本(18,665)(25,023)
淨賬面價值$100,435 $124,977 
票據的公允價值約為 $93.1百萬和美元112.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。票據的公允價值是使用第三級輸入估算的。
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9. 股東權益
普通股
公司有權發行 700,000,000A 類普通股股票，面值 $0.0001每股， 20,000,000B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股，以及 10,000,000C類普通股股票，面值美元0.0001每股。A類普通股的每股都有權 一投票，B類普通股的每股都有權 五十選票。C類普通股是 不n 投票。
優先股
公司有權發行 50,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。公司董事會有權在未經股東進一步批准的情況下按一個或多個系列發行此類優先股，確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權、相對權利、參與權、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。曾經有 不截至2024年3月31日或2023年12月31日的已發行和流通優先股。
股票薪酬
股票期權
公司股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：
的數量
股份		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
任期		聚合
固有的
價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額845$24.98 1.71$— 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(28)13.88 — — 
已過期(426)21.90 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額391$29.14 3.17$— 
預計將於 2024 年 3 月 31 日背心391$29.14 3.17$— 
可於 2024 年 3 月 31 日行使347$30.42 2.64$— 
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的基於股份的薪酬成本總額為 $0.4百萬，預計將在加權平均剩餘必要服務期限內得到確認 0.9年份。
限制性股票單位
限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下：
股份加權平均補助金-
日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款2,190$3.74 
已授予333 0.72 
既得(42)13.18 
被沒收(191)4.37 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款2,290$3.08 
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $4.2百萬與 RSU 相關的未確認的薪酬成本。
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目錄
股票薪酬支出
下表彙總了簡明合併運營報表中包含的股票薪酬成本：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本，不包括折舊和攤銷$213 $310 
銷售和營銷140 200 
一般和行政338 530 
研究和開發1
61 (353)
總計$752 $687 
________________________________
(1) 截至2023年3月31日的三個月中，研發方面的股票薪酬負支出是由於沒收所致。
RSU 在歸屬時結算為普通股。在歸屬限制性股票單位後，對於某些員工，公司對限制性股票單位進行淨結算，並預扣部分股份，以滿足最低法定員工預扣税要求。員工向税務機關繳納的納税義務總額在簡明合併現金流量表中反映為融資活動。
市場上報價
2023年3月21日，公司在S-3表格（“上架註冊聲明”）上提交了上架註冊聲明，根據該聲明，公司可以不時出售一項或多次發行中的證券，總髮行價格不超過美元150.0百萬。貨架註冊聲明已宣佈自2023年4月5日起生效。2023年6月20日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了市場上發行協議，根據該協議，公司可以不時出售至多 3,316,503其A類普通股的股份。截至2024年3月31日，該公司總共出售了 517,385其A類普通股的股份，平均價格為美元2.08每股，淨收益總額為美元0.9扣除佣金和發行費用後的百萬美元。公司將總淨收益用於一般公司用途，公司已經 2,799,118根據市場發行協議可用的剩餘股份。
10. 每股淨虧損
每股淨虧損是使用兩類方法計算的。每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損反映了假設行使任何股票期權、歸屬任何限制性股票單位、行使任何認股權證（包括公共認股權證和私人認股權證）、任何可轉換債務（包括票據）的轉換以及任何可轉換優先股的轉換所產生的影響，在每種情況下，僅在此類影響會產生攤薄效應的時期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，A類和B類普通股的每股淨虧損金額相同，因為每個類別的持有人有權獲得相等的每股股息。有 不兩期已發行的C類普通股股份。
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目錄
下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
持續經營業務的淨虧損$(26,569)$(29,392)
已終止業務的淨虧損，扣除税款(9,213)(6,869)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(53)(260)
歸屬於A類和B類普通股持有人的淨虧損$(35,729)$(36,001)
歸屬於BuzzFeed, Inc.的每股普通股淨虧損金額，無論是基本還是攤薄後的淨虧損：
持續經營業務的淨虧損(26,516)(29,132)
已終止業務的淨虧損，扣除税款(9,213)(6,869)
歸因於 BuzzFeed, Inc. 的淨虧損$(35,729)$(36,001)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值36,57835,176
普通股每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損：
持續運營$(0.72)$(0.83)
已終止的業務$(0.25)$(0.20)
歸屬於BuzzFeed, Inc.的基本和攤薄後的每股普通股淨虧損1
$(0.98)$(1.02)
_________________________________
(1)每股淨虧損信息以實際金額四捨五入的方式列報。由於四捨五入，總數可能存在細微差異。
持續經營業務中每股基本和攤薄後的普通股淨虧損的分子不包括所有報告期內歸因於非控股權益的淨虧損的影響。
下表列出了被排除在攤薄後每股虧損計算之外的證券的詳細信息，因為其影響本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20242023
股票期權391949
限制性庫存單位2,2901,651
認股證2,4692,469
可轉換票據 2,3822,382
11. 所得税
公司的中期税收準備金或所得税優惠是根據其年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，並對該準備金進行年初至今的調整。
截至3月31日的三個月
20242023
所得税準備金 $682 $147 
有效税率(2.6)%(0.5)%

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在截至2024年3月31日的三個月中，公司對持續經營業務的有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同 21％主要是由於（i）為本年度税前營業虧損提供的税收優惠有限，因為公司對無法變現的美國遞延所得税資產維持全額估值補貼，以及（ii）與處置相關的永久調整和州税。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對持續經營業務的有效税率不同於美國聯邦法定所得税税率 21％主要是由於公司為其美國遞延所得税資產維持了全額估值補貼，而這些資產在更有可能實現的基礎上無法兑現，因此為其本年度的税前營業虧損提供的税收優惠有限。
公司或其子公司之一在美國以及某些州和外國所得税司法管轄區提交納税申報表，時效各不相同。公司可能接受税務機關審查的主要司法管轄區是美國、英國、日本和加拿大。
12. 重組成本
2024 年 2 月，該公司宣佈計劃通過實施大約 16減少當時在職員工的百分比（根據本文附註19中討論的處置後）。為此，該公司縮小了集中運營的規模，使其各個品牌能夠更自主地運營，併為廣告商提供差異化的價值主張。裁員計劃旨在使公司變得更加靈活、可持續和盈利。公司花費了大約 $2.9截至2024年3月31日的三個月，重組成本為百萬美元，主要包括遣散費和相關福利成本，其中美元1.2百萬美元包含在收入成本中，不包括折舊和攤銷，美元1.5百萬美元包含在銷售和營銷中，以及 $0.2百萬 包括在一般和行政中。截至2024年3月31日，美元1.9百萬美元仍未支付，已包含在簡明合併資產負債表的應計薪酬中。這些費用主要預計將在2024年第二季度支付。
此外，根據截至2024年2月21日公司全資子公司與Commerce Media Holdings, LLC簽訂的資產購買協議（“複雜銷售協議”），根據該協議，Commerce Media向公司償還了約美元1.8與 “非調動員工”（定義見覆雜銷售協議）相關的數百萬筆款項，包括遣散費。這些遣散費和相關費用的金額未包含在上述重組費用中。公司將報銷視為費用報銷。
13. 租賃
該公司根據不可取消的運營租約租賃辦公空間，其到期日期各不相同，直至2029年。公司根據2016-02年《會計準則更新》對租賃進行核算， 租賃（主題842）（“ASC 842”），記錄使用權資產和負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃支付租賃費的義務。公司在合同開始時確定一項安排是否是或包含租約，並在確定貼現率、租賃期限和租賃付款時做出判斷並運用某些假設。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率，如果利率無法輕易確定，則使用增量借款利率，根據已打折的未付租賃付款記錄租賃負債。通常，公司對租約中隱含的利率一無所知，因此使用其增量借款利率進行租賃。租賃期限包括不可取消的租賃期限以及公司合理確定會行使的延期期權所涵蓋的任何額外期限。公司的租賃協議通常不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。公司的某些租賃協議包括不斷增加的租賃付款。此外，某些租賃協議包含續訂條款和其他條款，要求公司繳納税款、保險或維護費用。
當公司確定租賃容量過剩時，將某些租賃的辦公空間轉租給第三方。2022年7月8日，公司與第三方簽訂了公司當時存在的幾乎所有公司總部的轉租協議。除非根據轉租的規定提前終止，轉租於2022年8月26日開始，並將於2026年5月30日到期。根據轉租條款，轉租人每月支付固定的租金 $0.8百萬，但會定期增加。該公司收到了花旗銀行的信用證，金額約為美元，以代替現金保證金4.5百萬。2024 年 2 月 21 日，相關於
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根據該處置，公司許可使用我們公司總部的辦公空間。有關該安排的更多詳情，請參閲此處的附註19。
轉租租金收入被確認為租賃期內按直線方式抵消租金支出。除了轉租租金外，其他費用，例如公共區域維護、水電費和房地產税，也將在租賃期內按比例向轉租人收取，按比例分攤這些費用。
以下説明瞭截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的租賃成本：
截至3月31日的三個月
20242023
運營租賃成本$6,177 $7,447 
轉租收入(4,114)(3,958)
總租賃成本$2,063 $3,489 
總租賃成本的所有組成部分均記錄在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。公司沒有實質性的短期或可變租賃成本。
以下金額記錄在公司的簡明合併資產負債表中，與經營租賃相關的金額：
2024年3月31日2023年12月31日
資產
使用權資產$42,430 $46,715 
負債
當期租賃負債22,476 21,659 
非流動租賃負債31,858 37,820 
租賃負債總額$54,334 $59,479 
與租賃有關的其他信息如下：
三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
補充現金流信息：
為計量租賃負債的金額支付的現金：
經營租賃負債的運營現金流7,032 8,459 
2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）2.42.7
加權平均折扣率13.90 %13.87 %
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目錄
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下：
年經營租賃
2024 年的剩餘時間$21,205 
202525,633 
202613,062 
20272,723 
2028821 
此後539 
租賃付款總額63,983 
減去：估算利息(9,649)
總計$54,334 
截至2024年3月31日，未來在不可取消的轉租下將收到的轉租收據如下：
年金額
2024 年的剩餘時間$13,226 
202516,587 
20264,886 
2027178 
此後— 
總計$34,877 
14. 承付款和或有開支
擔保
在業務過程中，公司既提供補償，也接受賠償，旨在分擔與商業交易相關的某些風險。同樣，如果第三方不履行賠償義務下的義務，公司可能仍對已剝離業務的各種義務承擔臨時責任。在可能和合理估計的情況下，公司記錄賠償義務和其他或有負債的負債。
法律事務
公司是正常業務過程中各種訴訟和索賠的當事方。儘管無法肯定地預測此類事項的結果，而且此類事項的最終解決最終將對公司簡明合併財務報表產生什麼影響尚不清楚，但公司認為這些事項的解決不會對公司未來的經營業績或現金流產生重大不利影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司解決或解決了某些法律事務，這些事項沒有對公司的業務或其簡明合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
視頻隱私保護法：
2023年5月16日，美國加利福尼亞南區地方法院對該公司提起了名為Hunthausen訴BuzzFeed, Inc.的訴訟，指控該公司違反了《視頻隱私保護法》（“VPPA”），理由是聲稱通過元像素、谷歌分析和抖音像素傳輸個人識別信息，據稱所有這些都與Buzzfeed.com網站上的帖子有關。假定的集體原告正在尋求一項禁令，以停止進一步指控的不當行為，追回未指明的補償性損害賠償和費用裁定以及任何進一步的適當救濟。此事已於2024年1月4日和解，現已處理。
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目錄
2023 年 8 月 4 日，公司收到了 8,927個人要求在加利福尼亞州進行JAMS仲裁，所有這些都指控該公司通過元像素傳輸個人識別信息，違反了VPPA，據稱這些信息與BuzzFeed網站上的帖子有關。每位索賠人都在尋求追回金額為美元的損失2,500(實際美元) 按每項涉嫌違反《VPPA》的行為收取費用。該公司於2024年1月29日暫時解決了這些索賠。
2023 年 8 月 15 日，公司收到 (1) 5,247個人要求在加利福尼亞州進行JAMS仲裁，所有這些都指控該公司通過使用據稱與HuffPost.com網站相關的各種像素來傳輸個人識別信息，從而違反了VPPA；以及 (2) 12,176個人要求在加利福尼亞州進行JAMS仲裁，所有這些都指控該公司通過使用據稱與Buzzfeed.com網站相關的各種像素來傳輸個人識別信息，從而違反了VPPA。每位索賠人都在尋求追回金額為美元的損失2,500每起涉嫌違反VPPA的行為（實際美元），以及懲罰性賠償、律師費和費用以及公平救濟。該公司於2024年1月16日臨時解決了這些索賠。
2023 年 10 月 31 日，我們收到了 590個人要求在加利福尼亞州進行JAMS仲裁，所有這些都指控我們通過使用據稱與Buzzfeed.com網站相關的各種像素來傳輸個人識別信息，從而違反了VPPA。每位索賠人都在尋求追回金額為美元的損失2,500(實際美元) 按每項涉嫌違反《VPPA》的行為收取費用。該公司於2024年1月29日暫時解決了這些索賠。
大規模仲裁：
兩個2022年3月15日，美國仲裁協會對公司及其某些執行官和董事（合稱 “BuzzFeed被告”）和大陸證券轉讓公司提起了大規模仲裁（“仲裁”），由 91以前受僱於 Legacy BuzzFeed 的個人（“索賠人”）。索賠人聲稱，他們據稱無法將B類普通股轉換為A類普通股並在2021年12月6日，即企業合併後的第一天交易第一天出售這些股票，因此受到了傷害，他們還因疏忽、虛假陳述、違反信託義務和違反《證券法》第11條提出了索賠。索賠人要求賠償未具體説明的賠償損失、裁定費用和任何進一步的適當救濟。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉華州財政法院提起訴訟，要求禁止仲裁，理由除其他外，索賠人所謂的訴訟理由源於他們作為公司股東的權利，受公司章程，包括其法院選擇條款的管轄，因此不可仲裁（“特拉華州訴訟”）。申訴尋求宣告性救濟和禁令性救濟。特拉華州訴訟案的案情聽證會於2022年7月26日舉行。2022年10月28日，大法官法院批准了公司永久禁止索賠人仲裁索賠的動議。
2023年1月17日，索賠人在針對公司的全資子公司BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和890的過户代理人大陸證券轉讓信託公司的仲裁中提交了經修訂的索賠聲明。經修訂的索賠陳述還聲稱，索賠人據稱無法將其B類普通股轉換為A類普通股，也無法在商業合併後的交易第一天出售這些股票，因此受到了傷害。索賠人指控違反合同、誠信和公平交易契約、虛假陳述和疏忽，並要求追回未指明的補償性損害賠償、費用裁定和任何進一步的適當救濟。
2023年3月29日，BuzzFeed Media Enterprises, Inc. 向特拉華州財政法院提起訴訟，要求禁止仲裁，理由除其他外，索賠人所謂的訴訟理由源於他們作為公司股東的權利，受公司章程，包括其法院選擇條款的管轄，因此不可仲裁。該申訴尋求宣告性救濟和禁令性救濟。當事方交叉要求進行即決判決。
2023年11月20日，大法官法院聽取了關於公司簡易判決動議和索賠人駁回公司申訴的交叉動議的口頭辯論。在法院根據案情解決動議之前，仲裁將暫停。法院的裁決尚待作出。
《加州侵犯隱私法》
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目錄
2024 年 4 月 11 日，一場名為 Chih-Yuan Chang 的訴訟 等。訴BuzzFeed, Inc.在紐約南區對該公司提起訴訟，指控該公司通過在網站訪問者的互聯網瀏覽器上安裝Sharethrough、IQM和Dotomi跟蹤器，在未經訪客同意的情況下收集訪問者的個人識別信息，違反了《加州隱私入侵法》（CIPA）。此外，原告還尋求集體認證。該公司計劃採取行動駁回索賠。
納斯達克上市合規
最低出價要求
2023年5月31日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“通知”），通知公司，對於之前的 30連續幾個工作日，公司A類普通股的出價均收於最低美元以下1.00根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（即投標價格要求），繼續在納斯達克全球市場上市的每股要求。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司的初始期限為 180在日曆日或直到2023年11月27日，才能恢復對出價要求的遵守。該公司在2023年11月27日當天或之前沒有恢復遵守投標價格要求。但是，在收到公司從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場轉賬的申請以及公司打算恢復遵守投標價格要求（包括在必要時進行反向股票拆分）的書面通知後，工作人員在2023年11月28日的一封信中通知公司，該公司有資格獲得額外股票 180恢復合規的期限為一天，或直到2024年5月28日（“第二合規期”）。工作人員的決定部分基於公司滿足有關公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但出價要求除外。截至2023年11月30日開業時，該公司的A類普通股和認股權證已轉移到納斯達克資本市場，該市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，繼續分別以 “BZFD” 和 “BZFDW” 的代碼進行交易。
正如本文附註2所披露的那樣，該公司於2024年5月6日進行了反向股票拆分。雖然公司A類普通股的收盤價已超過美元1.00自反向股票拆分生效之日起，公司尚未恢復遵守投標價格要求，因為自反向股票拆分生效之日起還不到10個工作日。如果在第二合規期結束之前的任何時候，公司A類普通股的出價收於美元1.00或者至少更多 10連續工作日，除非工作人員行使酌處權延長該期限 10根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（H）條，工作人員將向公司提供書面通知，告知其已恢復遵守投標價格要求。如果公司在第二個合規期結束（即2024年5月28日之前）仍未恢復對投標價格要求的遵守，納斯達克將通知公司其證券可能退市。如果收到此類通知，公司可以在納斯達克上市資格小組對工作人員將其證券退市的決定提出上訴。但是，無法保證，如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴，則此類上訴會成功。
審計委員會要求
2024 年 3 月 6 日，時任公司董事會及其審計委員會成員的帕特里克·凱林斯通知公司，他不打算在 2024 年年會上競選連任公司董事。公司隨後立即通知員工，由於凱林斯未能尋求連任，在2024年年會之後，公司董事會審計委員會將由兩名成員組成，因此，公司將不再遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)，該規則要求上市公司的審計委員會至少有三名符合特定標準的成員在委員會任職（即納斯達克審計委員會要求）。正如預期的那樣，2024年4月26日，公司收到了工作人員的來信，通知公司不再遵守納斯達克審計委員會的要求。
公司必須在其2025年年度股東大會的較早日期和2025年4月25日（即自公司停止合規之日起一年）之前恢復合規。如果公司在該日期之前未遵守納斯達克審計委員會的要求，則工作人員將書面通知公司，其A類普通股將被退市。屆時，公司可能會對員工提出上訴
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目錄
納斯達克上市資格小組的退市決定。但是，無法保證，如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴，則此類上訴會成功。公司打算在補救期到期之前任命第三名成員加入公司董事會審計委員會，以重新遵守納斯達克審計委員會的要求。
15. 細分信息
運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，CODM會定期評估這些財務信息。
公司已確定其首席執行官是其CODM，負責根據合併層面的財務信息做出資源分配決策並評估業績。公司將其業務作為單一部門進行管理，目的是評估和制定運營決策。由於公司經營於 一運營分部，所有必需的財務分部信息都可以在簡明的合併財務報表中找到。
16. 關聯方交易
公司確認持有我們A類普通股5％或以上的NBCUniversal Media, LLC（“NBCU”）的收入為美元0.4百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。公司確認了NBCU根據合同義務支付的費用為美元零和 $零分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。該公司的未清應收賬款餘額為美元0.3百萬和 $0.2百萬分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日從 NBCU 獲得。該公司的未付應付餘額為美元0.2百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別向NBCU捐贈了100萬英鎊。
Verizon Ventures LLC（“Verizon”）及其關聯公司合計持有該公司5％或以上的A類普通股。威瑞森是公司總部的房東，該公司在正常業務過程中與威瑞森進行交易，例如代理廣告交易和某些公用事業的交易。該公司確認了來自Verizon的收入 $零和 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。公司確認了Verizon根據合同義務支付的費用為美元1.5百萬和美元1.5百萬 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。該公司有 不截至2024年3月31日或2023年12月31日，威瑞森的未清應收賬款或應付賬款。
17. 補充披露
電影成本
電影成本包含在簡明合併資產負債表中的預付資產和其他資產中，如下所示：
2024年3月31日2023年12月31日
個人獲利：
故事片$1,707 $1,707 
總計$1,707 $1,707 
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，該公司沒有對電影成本進行任何實質性攤銷。
政府援助
製作税優惠使資本化電影成本降低了美元0.7截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人 (不截至 2024 年 3 月 31 日的實質性變化）。該公司有與我們的生產税抵免相關的應收賬款 $3.6百萬和美元3.5百萬 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別包含在我們的簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產中。
補充現金流披露
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截至3月31日的三個月
20242023
為所得税支付的現金，淨額$205 $98 
支付利息的現金1,419 970 
非現金投資和融資活動：
與財產和設備有關的應付賬款和應計費用38 20 
應計延期發行成本5 — 
將簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
現金和現金等價物44,457 49,947 
受限制的現金17,050 — 
現金和現金等價物和限制性現金總額$61,507 $49,947 
18. 其他（支出）收入，淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他（支出）收入淨額包括以下內容：
截至3月31日的三個月
20242023
匯兑收益（虧損）
$(181)$763 
其他費用(627)(352)
其他收入252 209 
總計$(556)$620 
19. 待售、已終止經營、處置和許可
處置複雜網絡
綜合銷售
2024年2月21日，公司的全資子公司與Commerce Media簽訂了複雜銷售協議，規定出售與複雜網絡業務相關的某些資產（即處置）。根據複雜銷售協議，Commerce Media購買了與複雜網絡業務相關的某些資產並承擔了某些負債，不包括以First We Feast品牌運營的業務以及複雜銷售協議中另有規定的業務，總收購價為美元108.6百萬美元，於2024年2月21日以現金支付。
就處置而言，公司必須償還 (i) 約美元30.9百萬美元捐給票據持有人，(ii) 約為 $33.8循環信貸額度下未償還的百萬美元，外加應計和未付利息 $0.7百萬（此類款項在處置後不久就償還了）。公司終止了循環信貸額度，美元除外15.5百萬未償信用證，這些信用證是現金抵押的，金額為美元17.1百萬。該公司產生了美元0.5百萬美元的提前終止費和備用信用證費 $0.5百萬美元，這兩筆款項均在2024年2月21日處置結束時支付。此外，如本文附註9所述，2024年2月28日，對票據的契約進行了修訂，除其他外，規定 95未來資產出售淨收益的百分比必須用於償還票據。
在處置結束的同時，公司與Commerce Media簽訂了一項空間共享協議，根據該協議，Commerce Media向公司支付了約$的一次性許可費2.8百萬美元，用於在2024年2月21日至2025年6月30日（或基礎轉租或主租約提前到期或終止的更早日期）期間使用我們公司總部的某些辦公空間。
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目錄
待售和已終止業務
截至2023年12月31日，公司確定Complex Networks的資產（不包括First We Feast品牌）符合待售的分類標準。2024 年 2 月 21 日，公司以約美元的價格完成了處置108.6百萬現金。該公司出售了複雜網絡，以重新調整其業務重點，使其業務集中在可擴展、高利潤和技術主導的收入來源上。因此，公司完成了最終處置（即處置），這是一項戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了重大影響。因此，Complex Networks的歷史業績，不包括First We Feast品牌，均被歸類為本文所述所有時期的已終止業務。
已終止業務扣除税款的淨虧損詳情如下：
截至3月31日的三個月
20242023
收入$2,115 $12,246 
成本和開支
收入成本，不包括折舊和攤銷3,500 10,107 
銷售和營銷1,046 3,393 
一般和行政225 592 
研究和開發344 691 
折舊和攤銷— 2,701 
成本和支出總額5,115 17,484 
已終止業務造成的虧損(3,000)(5,238)
部分債務清償損失(4,919)— 
將分類調整為待售股權的收益854 — 
其他（支出）收入，淨額(292)— 
利息支出，淨額(1,230)(1,631)
所得税前已終止業務的虧損 (8,587)(6,869)
所得税條款626 — 
已終止業務的淨虧損，扣除税款$(9,213)$(6,869)
截至2024年3月31日的三個月的業績僅包括從2024年1月1日至處置之日（即2024年2月21日）的活動。分配的一般公司間接費用不符合在已終止業務淨虧損中列報的標準，且不包括在上表中列示的所有數字中。
在截至2024年3月31日的三個月中，由於以下原因，已終止業務出現了税收支出：（i）税前虧損的税收影響，（ii）針對無法變現的遞延所得税淨資產的估值補貼，以及（iii）與處置相關的永久項目和州税。在截至2023年3月31日的三個月中， 不已終止業務的所得税準備金/（收益），這是針對無法變現的遞延所得税淨資產的估值補貼的結果。
作為處置的一部分，公司被要求償還約美元33.8循環信貸額度下未償還的百萬美元和美元30.9百萬美元150.0票據下未償還的百萬美元（即大約 20.6%)，剩下大約 $119.1截至2024年3月31日，未償還票據本金總額為百萬美元。該公司大約取消了承認 20.6未攤銷的債務折扣成本的百分比，結果約為美元4.9歸因於已終止業務的部分債務清償造成的百萬美元損失。與循環信貸額度相關的所有歷史利息支出以及 20.6與票據相關的歷史利息支出的百分比分配給已終止的業務。
已終止業務的資產詳情如下：
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目錄
2023年12月31日
無形資產，淨額$79,481 
善意34,070 
估值補貼(9,462)
已終止業務的非流動資產，扣除估值補貼$104,089 
公司記錄了持有待售資產的估值補貼，以反映賬面價值減記為公允價值減去估計的出售成本。非現金估值補貼為美元9.5在截至2023年12月31日止年度的已終止業務的財務信息彙總中，從分類到持有待售的虧損中記錄了百萬美元。公司在截至2024年3月31日的三個月中完成了處置，並記錄了將歸類調整為待售待售的最終收益0.9在記錄最終交易和相關費用後的百萬美元（處置損失總額約為美元）8.6百萬）。
由於處置組由無形資產、淨資產和商譽組成，截至2023年12月31日的年度中沒有已終止業務的流動資產、流動負債或非流動負債。
公司通過過渡服務協議繼續與Commerce Media合作，根據該協議，公司和Commerce Media在處置後的一段時間內相互提供某些服務（具體而言，初始期限為 180從 2024 年 2 月 21 日起的幾天， 二額外連續任期 90每天，由商務媒體自行決定）。在截至2024年3月31日的三個月中，除了本腳註中所述的在處置結束時收取的現金外，我們沒有收取任何與這些活動相關的現金。
此外, 公司與Commerce Media簽訂了空間共享協議，根據該協議，Commerce Media向公司一次性支付了大約$的費用2.8百萬美元，用於在2024年2月21日至2025年6月30日（或基礎轉租或主租約到期或終止的更早日期）期間使用我們公司總部的某些辦公空間。
BuzzFeed、Tasty 和 HuffPost 在英國的業務許可證
2024年3月28日，BuzzFeed Media Enterprises, Inc.、BuzzFeed UK Ltd.和TheHuffingtonPost.com公司均為公司的全資子公司，與獨立數字新聞與媒體有限公司（“IDNM”）簽訂了許可協議、輔助資產購買和員工轉讓協議以及IT服務協議。根據許可協議，上述實體已授予IDNM在英國使用BuzzFeed、Tasty和HuffPost品牌的知識產權、網站、社交媒體賬户和內容的許可。初始期限為 五年，除非根據許可協議的條款提前終止。自2024年4月1日起，所有支持BuzzFeed、Tasty和HuffPost品牌的員工均已調至IDNM。根據許可協議，IDNM將支付英鎊之間的年度許可費0.3百萬和英鎊0.5百萬（或大約在 $ 之間0.3百萬和美元0.5截至2024年3月31日為百萬美元），外加淨收入份額為 25如果滿足許可協議中規定的某些標準，則為%。
20. 後續事件
有關反向股票拆分的詳細信息，請參閲此處的註釋2。此外，2024年5月6日，公司終止了$15.0百萬美元15.5根據循環信貸額度簽發的100萬張信用證，取而代之的是美元15.0百萬份信用證，由摩根大通簽發。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的BuzzFeed簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述警示説明” 部分中討論的因素。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
公司概述
BuzzFeed是一家首屈一指的數字媒體公司，面向世界上有史以來最多元化、在線程度最高、社交關係最強的一代人。在娛樂、新聞、美食、流行文化和商業領域，我們的品牌推動對話並激發受眾現在和未來觀看、閲讀和購買的內容。我們深受全球喜愛的標誌性品牌包括BuzzFeed、HuffPost、Tasty和First We Feast（包括Hot Ones）。今天，我們的旗艦品牌BuzzFeed仍然是數字媒體領域最大的參與者，其花費的時間遠遠超過Vox、Bustle和People等知名數字和傳統品牌。
BuzzFeed的使命是在互聯網上傳播真相、歡樂和創造力。我們致力於讓互聯網變得更好：提供值得信賴、高質量、品牌安全的娛樂和新聞；使互聯網上的內容更具包容性、同理心和創造性；激勵我們的受眾過上更美好的生活。
BuzzFeed精心策劃互聯網，充當 “靈感引擎”，推動在線和現實世界的行動和交易。我們強大的受眾信號和強大的內容飛輪使我們能夠建立類別領先的品牌，與受眾建立深厚的雙向聯繫，以及以大規模和低成本提供高質量內容的引擎。因此，我們的每個品牌都擁有龐大、忠誠、高度參與的受眾，這對廣告商非常有吸引力。通過我們豐富的第一方數據和情境營銷解決方案，我們能夠幫助廣告商和創作者有效和高效地吸引他們的目標受眾。2023 年，我們的受眾消費了超過 3 億小時的內容，推動了超過 5 億美元的可歸屬交易。
我們的優勢一直是調整我們的商業模式以適應數字格局的演變。BuzzFeed由喬納·佩雷蒂於2006年創立，最初是紐約唐人街的一個實驗室，致力於嘗試互聯網如何改變內容的消費、分發、互動和共享方式。這項開創性工作之後是一段顯著增長的時期，在此期間，BuzzFeed成為家喻户曉的名字。在過去的幾年中，我們一直專注於收入分散和盈利能力（按調整後的息税折舊攤銷前利潤計算，這是一項非公認會計準則財務指標，如下所述）。我們以數據為導向的內容創作方法和跨平臺的分發網絡使我們能夠通過提供全套數字廣告產品和服務以及引入新的互補收入來源來通過內容獲利。
截至2023年12月31日，我們確定Complex Networks的資產，不包括First We Feast品牌，均符合待售的歸類標準。此外，我們完成了2024年2月21日進行的最終處置（“處置”），這是一項戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。因此，在我們的簡明合併財務報表中，Complex Networks的歷史財務業績已反映為已終止的業務。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註19。
業務合併
2021年12月3日，我們完成了與5th Avenue Partners, Inc.（“890”）、890的某些全資子公司和特拉華州的一家公司BuzzFeed, Inc.（“Legacy BuzzFeed”）的業務合併（“業務合併”）。在業務合併方面，我們收購了CM Partners, LLC100％的會員權益。CM Partners, LLC以及Complex Media, Inc. 在本文中被稱為 “複雜網絡”。業務合併結束後，890更名為 “BuzzFeed, Inc.”
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目錄
此外，根據與業務合併完成相關的認購協議，我們發行了本金總額為1.5億美元的無抵押可轉換票據（以下簡稱 “票據”），併購買了與業務合併結束同時到期的2026年到期的無擔保可轉換票據（“票據”）。2024年3月7日，我們向票據持有人償還了約3,090萬美元，截至2024年3月31日，未償還票據本金總額約為1.191億美元。請參閲 註釋 8 和 19轉至本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表瞭解更多詳情。
重組
2024年2月，我們宣佈了削減開支的計劃，將當時的員工人數減少約16％（處置後）。為此，我們縮小了集中運營的規模，使我們的各個品牌能夠以更大的自主權運營，併為廣告商提供差異化的價值主張。裁員計劃旨在使我們變得更靈活、更可持續、更有利可圖。在截至2024年3月31日的三個月中，我們承擔了約290萬美元的重組成本，主要包括遣散費和相關福利成本，其中120萬美元包含在收入成本中，不包括折舊和攤銷，150萬美元包含在銷售和市場營銷中，20萬美元包括一般和管理費用。截至2024年3月31日，仍有190萬美元未付，已包含在簡明合併資產負債表的應計薪酬中。這些費用主要預計將在2024年第二季度支付。
此外，根據公司全資子公司與Commerce Media Holdings, LLC於2024年2月21日簽訂的資產購買協議（“複雜銷售協議”）（該協議已完成處置），商業媒體向我們償還了約180萬美元與 “非調動員工”（定義見覆雜銷售協議）相關的款項，包括遣散費。這些遣散費和相關費用的金額未包含在上述重組費用中。我們將報銷視為費用報銷。
當前經濟狀況的影響
宏觀經濟狀況直接影響美國（“美國”）的總體廣告和營銷支出。由於廣告和營銷預算本質上通常是自由支配的，因此與其他公司支出相比，它們在短期內更容易降低。此外，經濟衰退和對衰退的擔憂也可能對我們獲得廣告收入的能力產生負面影響。因此，我們認為，廣告和內容預算已經並將繼續受到宏觀經濟因素的影響，例如持續的宏觀經濟不確定性和高利率，這導致了廣告和內容客户的支出減少。這些宏觀經濟因素對我們在2023年以及迄今為止的2024年廣告和內容收入產生了不利影響，我們預計這些因素將繼續對我們在2024年的收入產生不利影響。此外，你以通貨膨脹壓力、利率上升、地緣政治問題或其他因素為特徵的美國和全球宏觀經濟因素的不確定性可能會導致衰退，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。 參見第一部分第 1A 項 “風險因素” 有關更多詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。
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目錄
執行概述
下表列出了我們在報告所述期間的業務重點（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
GAAP
總收入$44,755 $54,907 
持續經營造成的損失
$(20,813)$(24,480)
持續經營業務的淨虧損
$(26,569)$(29,392)
非公認會計準則  
調整後 EBITDA(1)
$(11,264)$(18,089)
非金融  
花費的時間(2)
67,324 80,418 
自有和經營物業的 —%90 %87 %
—% 在第三方平臺上10 %13 %
_________________________________
(1)參見”持續經營淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的對賬” 用於根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）將調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的財務指標進行對賬。
(2)我們將花費的時間定義為用户在我們自有和運營的美國物業、我們在美國 Apple 新聞上的內容上花費的估計總時數、和根據Comscore的報道，我們在美國的YouTube上發佈的每種內容。花費時間不反映在所有平臺上使用我們的內容所花費的時間，包括一些我們創造了部分廣告收入的時間，不包括在我們廣告能力最低且能增加廣告收入的平臺上花費的時間，包括Instagram、TikTok、Facebook、Snapchat和Twitter。衡量在所有平臺上花費的實際內容總時長存在固有的挑戰；但是，我們考慮的是Comscore報告的數據 to 代表行業標準估算的是在我們擁有最重要盈利機會的最大分銷平臺上實際花費的時間。我們使用 “花費時間” 來評估受眾的參與度。花費時間的趨勢會影響我們能夠展示的廣告數量，從而影響我們的收入和財務業績。但是，花費時間的增加或減少可能並不直接對應於我們收入的增加或減少。例如，第三方平臺提供的程序化曝光量可能因這些平臺的廣告收入優化策略而異，因此，花費時間的增加或減少不一定與提供的程序化曝光量的相應增加或減少相關，但是當第三方平臺優化收入而不是程序化曝光量時，花費時間可以成為我們程序化廣告收入的關鍵指標。我們對花費時間的定義不基於任何標準化的行業方法，其定義方式不一定與其他公司提出的標題相似的衡量標準相同或可比性。 截至2024年3月31日的三個月，花費的時間下降了16％，這與更廣泛的行業趨勢一致， 根據Comscore的説法，這是我們的競爭對手之一. 上面列出的花費時間不包括在複雜網絡上花費的時間，因為複雜網絡在此列為已終止的業務（有關更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註19）。根據Comscore的報告，在複雜網絡上花費的時間約為1,000萬和2870萬 已結束的三個月的工時 2024 年 3 月 31 日在截至處置之日的三個月中，分別為2023年和2023年（截至處置之日，即2024年2月21日） 2024 年 3 月 31 日）。根據Comscore的報告，在複雜網絡上花費的時間歷來包括在 First We Feast 上花費的時間，因為 First We Feast 歷來屬於複雜網絡的衡量組合。目前，無法合理地將在 First We Feast 上花費的時間與在複雜網絡上花費的時間區分開。因此，為了對所花費的時間進行更具可比性的衡量標準，我們在上面介紹的 “第一次我們盛宴上花費的時間” 中排除了在 First We Feast 上花費的時間，未來我們將排除 First We Feast 上花費的時間。
內容性能指標
我們使用某些指標來評估我們業務的運營和財務業績。自 2023 年 1 月 1 日起，我們引入了與品牌內容收入有關的新指標，該收入佔我們的大部分
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目錄
報告的內容收入（品牌內容將在下文 “經營業績組成部分” 中進一步定義）。具體而言，我們通過留存率和每位品牌內容廣告商的過去 12 個月平均收入來監控品牌內容廣告商的表現。網絡品牌內容廣告商的收入留存率是我們留住現有客户同比支出的能力的指標，我們認為這反映了我們服務的有效性。此外，我們還監控品牌內容廣告商的數量和品牌內容廣告商的淨平均收入，定義如下，因為這些指標提供了有關我們報告的大部分內容收入的更多詳細信息，並影響了我們的業務規劃決策。我們使用網絡品牌內容廣告商的收入留存率、品牌內容廣告商和品牌內容廣告商的平均淨收入作為分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮這些因素。此外，上述指標沒有任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。收購和處置的預計金額按收購和/或處置發生在適用期限的第一天計算得出。
下表列出了截至三個月中我們品牌內容收入的某些運營指標 2024 年和 2023 年 3 月 31 日（以過去 12 個月為基準）：
3月31日
20242023
網絡品牌內容廣告商收入留存率(1)
61 %62 %
品牌內容廣告商(2)
>50
>60
品牌內容廣告商的平均淨收入(3)
$0.9 $1.0 
_________________________________
(1)淨品牌內容廣告商收入留存率的計算方法是，將自本報告期結束時從上一年同期（“基準期”）結束時也是廣告商的廣告商的過去12個月的品牌內容收入除以自基期結束之日起的過去12個月的品牌內容收入。該分析僅考慮自基期結束後的過去12個月中支出超過25萬美元（實際美元）的品牌內容廣告商，並且是收購和處置的預期。該指標還不包括來自合資企業和以下品牌內容定義中未包含的交易的收入。在所介紹的兩個時段中，這代表了品牌內容廣告商收入的絕大部分。
(2)代表品牌內容廣告商的實際數量，不包括在本報告期結束時的過去 12 個月中支出少於 250,000 美元（實際美元）的品牌內容廣告商，且是預計的收購和處置的品牌內容廣告商。這並不意味着所包括的廣告商在任何給定季度中花費了25萬美元（實際美元）。
(3)表示品牌內容客户（定義見上文腳註 (2)）在當前報告期末的過去 12 個月內產生的品牌內容淨收入（百萬美元）除以該期間的品牌內容廣告商數量，是收購和處置的預估值。這並不意味着所包括的廣告商在任何給定季度中花費了25萬美元（實際美元）。
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目錄
運營結果的組成部分
收入： 我們的大部分收入來自以下類型的安排：
•廣告： 包括在我們自有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上的展示廣告、程序化廣告和視頻廣告。我們的大部分廣告收入是根據每次曝光量獲利的；但是，我們也從不按每次曝光量獲利的廣告產品中獲得收入（例如，按每天獲利的頁面接管）。廣告收入是在相關曝光量或非曝光量指標交付期間確認的。第三方平臺（例如YouTube）上的程序化曝光量由各個平臺控制，這些平臺各自的廣告收入優化策略會影響這些平臺提供的程序化曝光量。這些優化策略會不時發生變化，並對提供的程序化曝光量產生不同的影響。此外，我們的廣告收入中有一部分來自我們無法獲得曝光數據的來源。我們在平臺上產生的廣告收入的微不足道的部分，不包括在我們對花費時間的衡量範圍內。
•內容： 包括通過創建內容（包括促銷內容）和客户廣告（以下稱為 “品牌內容”）而產生的收入。此外，還包括來自故事片和內容許可的收入。內容收入在內容或相關操作（點擊或查看）交付時予以確認。
•商業及其他： 包括附屬市場收入和知識產權許可。我們參與與第三方的多個市場安排，通過這些安排，我們提供會員鏈接，引導受眾從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時，我們會從第三方獲得該銷售的佣金。成功銷售並賺取佣金後，將確認會員市場收入。
收入成本，不包括折舊和攤銷：主要包括與薪酬相關的費用和在所有平臺上創建社論、促銷和新聞內容所產生的費用，以及為完成客户的廣告活動而應向第三方網站和平臺支付的款項。虛擬主機和廣告服務平臺的成本也包含在收入成本中。
銷售和營銷：主要由銷售員工的薪酬相關費用組成。此外，銷售和營銷費用包括廣告費用和市場研究。
一般和行政：包括公司員工的薪酬相關費用。此外，它還包括設施費用、專業服務費、保險費用和其他一般管理費用。
研究和開發：主要包括開發、改進和維護我們的網站、技術平臺、數據收集和基礎設施所產生的與薪酬相關的費用。不符合資本化標準的研發費用按發生時列為支出。
折舊和攤銷：代表財產和設備的折舊以及無形資產和資本化軟件成本的攤銷。
其他（支出）收入，淨額:包括外匯損益、投資損益、子公司處置損益、資產處置損益以及其他雜項收入和支出。
利息支出，淨額：包括我們的借款產生的利息支出，扣除計息支票賬户的利息收入。
認股權證負債公允價值的變化：反映認股權證負債的變化，該變動主要基於我們在納斯達克上市的公開認股權證的市場價格，股票代碼為 “BZFDW”。有關更多詳情，請參閲簡明合併財務報表附註4。
衍生負債公允價值的變化：2021年12月，我們發行了2026年到期的本金總額為1.5億美元的無抵押可轉換票據（即票據），這些票據包含我們確定的贖回功能
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目錄
是嵌入式衍生品，應被確認為負債並按公允價值計量。在每個報告期結束時，該期間估計公允價值的變動被記錄為衍生負債公允價值的變化。在截至2023年12月31日的年度中，我們確定衍生負債的公允價值不重要；更多細節請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註4。2024年3月7日，我們向票據持有人償還了約3,090萬美元，截至2024年3月31日，未償還票據本金總額約為1.191億美元。
所得税條款：代表基於多個國內和國際司法管轄區的收入的聯邦、州和地方税。
運營結果：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月業績比較
下表列出了我們所列每個時期的簡明合併運營報表數據（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入$44,755 $54,907 
成本和開支
收入成本，不包括折舊和攤銷31,063 37,237 
銷售和營銷9,145 11,908 
一般和行政16,249 21,410 
研究和開發3,230 3,128 
折舊和攤銷5,881 5,704 
成本和支出總額65,568 79,387 
持續經營造成的損失(20,813)(24,480)
其他（支出）收入，淨額(556)620 
利息支出，淨額(4,481)(3,787)
認股權證負債公允價值的變化(37)(593)
衍生負債公允價值的變化— (1,005)
所得税前持續經營虧損 (25,887)(29,245)
所得税條款682 147 
持續經營業務的淨虧損(26,569)(29,392)
已終止業務的淨虧損，扣除税款(9,213)(6,869)
淨虧損(35,782)(36,261)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(53)(260)
歸因於 BuzzFeed, Inc. 的淨虧損$(35,729)$(36,001)
股票薪酬支出中包含的成本和支出包含在簡明的合併運營報表中，如下所示（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本，不包括折舊和攤銷$213 $310 
銷售和營銷140 200 
一般和行政338 530 
研究和開發(1)
61 (353)
總計$752 $687 
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目錄
_________________________________
(1)截至2023年3月31日的三個月，以股票為基礎的負薪酬支出是由於沒收所致。
下表列出了我們以收入百分比列報的每個時期的簡明合併運營報表數據(1):
截至3月31日的三個月
20242023
收入100 %100 %
成本和開支
收入成本，不包括折舊和攤銷69 %68 %
銷售和營銷20 %22 %
一般和行政36 %39 %
研究和開發7 %6 %
折舊和攤銷13 %10 %
成本和支出總額145 %145 %
持續經營造成的損失(45)%(45)%
其他（支出）收入，淨額(1)%1 %
利息支出，淨額(10)%(7)%
認股權證負債公允價值的變化— %(1)
衍生負債公允價值的變化— %(2)
所得税前持續經營的虧損(56)%(54)%
所得税條款2 %— %
持續經營業務的淨虧損(58)%(54)%
已終止業務的淨虧損，扣除税款(21)%(13)%
淨虧損(79)%(67)%
歸屬於非控股權益的淨虧損— %— %
歸因於 BuzzFeed, Inc. 的淨虧損(79)%(67)%
_________________________________
(1)百分比為列報目的進行了四捨五入，可能與未四捨五入的結果有所不同。
收入
總收入如下（以千計）：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
廣告$21,423 $27,393 (22)%
內容13,107 16,251 (19)%
商業及其他10,225 11,263 (9)%
總收入$44,755 $54,907 (18)%
在截至2024年3月31日的三個月中，廣告收入減少了600萬美元，下降了22％，這主要是由於按每次曝光量獲利的廣告產品下降，這反映了提供的程序化曝光量下降了16％，總體定價下降了6％。曝光量和整體定價的下降主要是由於分佈式平臺產生的收入下降。
截至2024年3月31日的三個月，內容收入減少了310萬美元，下降了19％，這要歸因於在截至2023年3月31日的三個月中交付的非經常性定製內容活動相關的收入減少了210萬美元，在本三個月期間沒有可比收入。剩下的跌幅
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目錄
100萬美元的主要原因是品牌內容客户數量同比下降。我們預計，由於我們專注於程序化廣告和聯盟產品，2024年內容收入將繼續下降。
在截至2024年3月31日的三個月中，商業和其他行業下降了100萬美元，下降了9％，這主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，促銷支出減少和購物流量減少。我們預計，這些趨勢將在短期內對我們的商業和其他收入產生不利影響。
收入成本，不包括折舊和攤銷：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
收入成本，不包括折舊和攤銷
31,063 37,237 (17)%
佔收入的百分比69 %68 %
截至2024年3月31日的三個月，收入成本減少了620萬美元，下降了17％，這得益於薪酬支出減少了340萬美元，這反映了我們先前的成本節約行動；收入結構變化和收入同比下降導致的可變收入成本減少了260萬美元；內容支出減少了20萬美元，但部分被重組費用增加的120萬美元所抵消。
銷售和營銷：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
銷售和營銷9,145 11,908 (23)%
佔收入的百分比20 %22 %
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少了280萬美元，下降了23％，這得益於薪酬和相關支出減少了300萬美元，這反映了我們先前的成本節約行動，以及差旅和娛樂及諮詢費用減少了110萬美元，但部分被重組費用增加的150萬美元所抵消。
一般和行政：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
一般和行政16,249 21,410 (24)%
佔收入的百分比36 %39 %
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了520萬美元，下降了24％，這得益於租金支出減少了170萬美元，專業費用和諮詢費用減少了100萬美元，軟件費用減少了50萬美元，薪酬支出減少了30萬美元，反映了我們先前的成本節約行動，保險減少了30萬美元，股票薪酬支出減少了20萬美元，增加了20萬美元轉租收入，以及一般設施減少20萬美元'開支。
研究和開發：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
研究和開發3,230 3,128 3 %
佔收入的百分比7 %6 %
研發費用同比保持相對平穩。
39
目錄
折舊和攤銷：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
折舊和攤銷5,881 5,704 3 %
佔收入的百分比13 %10 %
在截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增長了3％。
其他（支出）收入，淨額：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
其他（支出）收入，淨額
(556)620 (190)%
佔收入的百分比(1)%1 %
截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的其他支出淨額為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額為60萬美元。120萬美元的變化主要是由匯率波動的影響與去年同期相比穩定而減少了90萬美元的匯兑收益（主要是未實現）以及其他支出增加30萬美元所致。
利息支出，淨額：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
利息支出，淨額(4,481)(3,787)18 %
佔收入的百分比(10)%(7)%
截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨增加70萬美元，增長18％。
認股權證負債公允價值的變化：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
認股權證負債公允價值的變化(37)(593)(94)%
佔收入的百分比— %(1)%
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的認股權證負債公允價值變動虧損為零。
衍生負債公允價值的變化：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
衍生負債公允價值的變化
— (1,005)(100)%
佔收入的百分比— %(2)%
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目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，由於衍生品負債的公允價值變動，我們記錄了100萬美元的虧損，在本三個月期間沒有可比虧損。
所得税條款：
截至3月31日的三個月百分比變化
20242023
所得税條款
682 147 364 %
佔收入的百分比2 %— %

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對持續經營業務的有效税率不同於21％的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於（i）為本年度税前營業虧損提供的税收優惠有限，因為公司對在可能性大於不可能的情況下無法變現的美國遞延所得税資產維持全額估值補貼，以及（ii）與之相關的永久調整和州税處置。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司對持續經營業務的有效税率不同於21％的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於針對本年度的税前營業虧損提供的税收優惠有限，因為公司對在很可能的情況下無法變現的美國遞延所得税資產維持全額估值補貼。

已終止業務的淨虧損，扣除税款：

在截至2024年3月31日的三個月中，已終止業務的扣除税款淨虧損增加了230萬美元，增長了34％。增長主要是由於部分債務清償造成的490萬美元虧損，但部分被已終止業務虧損的220萬美元改善以及將歸類為待售資產的90萬美元最終收益所抵消。截至2024年3月31日的三個月的業績僅包括從2024年1月1日至處置之日（即2024年2月21日）的活動。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，是管理層和董事會用來衡量我們業務的運營實力和業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營的淨虧損，不包括歸屬於非控股權益的淨虧損、所得税準備金、利息支出、淨額、其他支出（收益）、淨額、折舊和攤銷、股票薪酬、權證負債公允價值變動、衍生負債公允價值變動、重組成本以及管理層認為不代表持續經營的其他非現金和非經常性項目的影響。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者來説是相關且有用的信息，因為它使投資者能夠以類似於我們管理層使用的方法來查看業績。但是，調整後息税折舊攤銷前利潤的使用存在侷限性，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。其他公司，包括我們行業中的公司，對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為我們根據公認會計原則報告的持續經營虧損、淨虧損或歸屬於BuzzFeed, Inc.的淨虧損的替代品。
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目錄
持續經營淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的對賬
下表將報告期內持續經營業務的合併淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
截至3月31日的三個月
20242023
持續經營業務的淨虧損$(26,569)$(29,392)
所得税條款682 147 
利息支出，淨額4,481 3,787 
其他支出（收入），淨額556 (620)
折舊和攤銷5,881 5,704 
基於股票的薪酬752 687 
認股權證負債公允價值的變化37 593 
衍生負債公允價值的變化— 1,005 
重組(1)
2,916 — 
調整後 EBITDA$(11,264)$(18,089)
_________________________________
(1)請參閲上文第 2 項中的其他部分。此處是 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，討論截至2024年3月31日的三個月期間的不同重組活動。 我們將重組費用排除在非公認會計準則指標之外，因為我們認為重組費用不能反映預期的未來運營支出，不代表我們的核心經營業績，與過去的經營業績相比也沒有意義。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及持續經營產生的現金。我們的現金和現金等價物包括金融機構的活期存款和對貨幣市場基金的投資。
簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的持續經營會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日（“發行日期”），根據美國公認會計原則，對以下不利條件的重要性進行了評估。與我們的財務狀況相關的以下風險和不確定性的存在可能會對我們在發行之後的未來12個月內維持業務的能力產生不利影響。
自成立以來，我們通常蒙受重大損失，並利用運營產生的淨現金流來發展我們自有和運營的物業以及我們的標誌性品牌。在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損3580萬美元（持續經營淨虧損2660萬美元），其運營淨現金流為1,330萬美元（持續經營活動中使用的淨現金為530萬美元）。此外，截至2024年3月31日，該公司擁有4,450萬美元的無限制現金和現金等價物為其運營提供資金，累計赤字為6.475億美元。
正如本10-Q表季度報告其他部分所包含的簡明合併財務報表附註8所述，我們於2024年3月7日償還了約3,090萬美元的票據，截至2024年3月31日，未償還的票據本金總額約為1.191億美元。正如本10-Q表季度報告其他部分所包含的簡明合併財務報表附註8所述，根據票據契約，每位票據持有人都有權要求我們以現金回購該持有人持有的全部或部分票據 (i) 在2024年12月3日當天或之後的任何時候，回購價格等於本金加上應計和未付利息，或 (ii) 在到期日（即2026年12月3日）之前發生根本性變化（定義見契約）時回購價格等於本金的101％加上應計和未付利息。此外，除非提前轉換、兑換或回購票據，否則我們將需要在票據到期時以現金償還票據。如果部分或全部票據持有人行使看漲權，我們目前沒有足夠的手頭現金或預計的現金流來為潛在的看漲期權提供資金。我們未能遵守契約中有關票據的規定，包括我們未能按照契約的要求回購票據，可能會觸發
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契約下的違約事件，這將使票據持有人能夠加快票據的到期時間，並要求我們在票據到期之前償還票據。此外，2024年2月28日，我們修訂了票據契約，規定除其他外，未來資產出售淨收益的95％必須用於償還票據
正如本10-Q表季度報告其他部分所包含的簡明合併財務報表附註14所述，我們的A類普通股經歷了大幅下跌，交易價格在2023年持續保持在每股1.00美元以下。結果，我們在2023年5月31日收到了納斯達克的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們的A類普通股的出價收盤價已低於繼續在納斯達克全球市場上市的每股1.00美元的最低要求（“出價要求”），我們必須在2023年11月28日之前恢復合規。在2023年11月28日收到納斯達克的延期後，我們現在必須在2024年5月28日之前重新遵守納斯達克的投標價格要求。儘管正如本10-Q表季度報告其他部分所包含的簡明合併財務報表附註2所述，我們以一比四（1比4）的比率對A類普通股進行了反向股票拆分，自美國東部時間2024年5月6日上午12點01分起生效，自那時以來，我們的A類普通股的收盤出價已超過每股1.00美元，但我們有尚未恢復遵守投標價格要求，因為自反向股票生效之日起還不到10個工作日斯普利特。此外，正如本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註14所述，繼2024年年度股東大會之後，我們沒有遵守納斯達克上市規則5605（c）（2）（A），該規則要求上市公司的審計委員會至少有三名成員滿足一定的委員會服務標準（“納斯達克審計委員會要求”）。我們必須在2025年年度股東大會早些時候和2025年4月25日之前恢復合規。如果我們在該日期之前未遵守納斯達克審計委員會的要求，那麼我們的A類普通股將被退市。如果我們無法重新遵守投標價格要求或納斯達克審計委員會的要求，因此，我們的A類普通股從納斯達克退市，我們將面臨許多重大的重大不利後果，包括：我們的A類普通股的市場報價有限；新聞和分析師報道有限；獲得額外融資的能力下降或未能遵守票據所要求的契約；我們的股票流動性有限由於交易量不佳而導致的持有者；以及潛在的投資者、員工和其他與我們有業務往來的第三方失去信心。特別是，根據管理票據的契約，我們的A類普通股未能繼續上市將構成 “根本性變化”，這將要求我們提出以現金回購剩餘的未償還票據，價格等於本金的101％加上應計和未付利息。截至發行之日，我們沒有可用的流動性在發生根本變化時回購票據。我們未能按照契約的要求回購票據將構成契約下的違約事件。
為了滿足我們的資本需求，我們可能會探索重組未償債務的備選方案，我們正在與顧問合作優化我們的簡明合併資產負債表。但是，我們無法保證我們將從運營中產生足夠的現金流入，也無法保證我們將成功獲得此類新融資，也無法保證以必要的方式優化我們的簡明合併資產負債表，為我們在發行之後的未來12個月內到期的債務提供資金。此外，我們可能會實施增量成本節約行動，尋求額外的外部資本來源，以補充到期的融資義務，其中可能包括在市場發行下額外發行我們的A類普通股（有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註9）。截至發行之日，除了我們的市場發行外，沒有其他外部資本來源獲得擔保或被認為可能獲得擔保，該發行受2023年6月20日與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂的市場發行協議中包含的條件的約束。我們無法保證我們將成功產生足夠的流動性來為發行之後的未來12個月的運營提供資金，也無法在必要時獲得額外的外部資本（包括通過我們的市場發行）或實施增量成本節約。
此外，我們正在持續評估業務的戰略變化，包括資產剝離、重組或終止無利可圖的業務領域。任何此類交易都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何此類變化的性質和時機都取決於多種因素，包括截至適用時我們的可用現金、流動性和經營業績；我們的承諾和義務；我們的資本要求；信貸安排規定的限制；以及整體市場狀況。截至發行之日，我們將繼續與外部顧問合作，優化我們的簡明合併資產負債表並評估我們的資產。
這些不確定性使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，這意味着我們將能夠正常變現資產並結算負債和承付款
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在可預見的將來的業務方向。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
循環信貸額度
2020年12月30日，公司簽訂了一項為期三年、價值5000萬美元的循環貸款和備用信用證額度協議，該協議於2021年12月3日進行了修訂和重述，與業務合併的完成有關，於2022年12月15日進一步修訂和重報，並於2023年6月29日和2023年9月26日分別進行了修訂（即循環信貸額度）。除其他外，循環信貸額度規定發行高達1,550萬美元的備用信用證，這些信用證是在截至2021年3月31日的三個月內向公司的某些房東簽發的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司在循環信貸額度下的未清信用證均為1,550萬美元。
2024年2月21日，與處置相關的公司終止了循環信貸額度，但未償還的1,550萬美元信用證除外，這些信用證是現金抵押，金額為1,710萬美元，導致簡明合併資產負債表的現金分類受到限制。信用證的利率等於擔保融資隔夜利率（SOFR）指數，外加未提取信用證金額的3.75％的利息（截至2024年3月31日，隱含利率為9％）。有關此次終止的更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註8和19。
可轉換票據
2021年6月，在簽訂完成業務合併所依據的合併協議時，我們與某些投資者簽訂了認購協議，出售2026年到期的本金總額為1.5億美元的無抵押可轉換票據（即票據）。在業務合併結束時，我們發行了票據，投資者也購買了票據。這些票據可轉換為我們的A類普通股，轉換價格約為50.00美元，年利率為8.50％，每半年支付一次。這些票據將於2026年12月3日到期。截至2024年3月31日，這些票據可轉換為我們的A類普通股的約2382,007股。
如果我們的A類普通股的交易量加權平均交易價格在連續30個交易日內超過20個交易日的轉換價格大於或等於轉換價格的130％（尚未發生），則根據持有人優先的轉換權和某些其他條件的滿足，我們可能會根據我們的選擇強制轉換票據。如果票據持有人選擇在2024年12月3日之前轉換其票據，我們將有義務以現金支付相當於12個月利息的金額，在每種情況下，按月按比例下降至零月利息，每種情況下，均以如此轉換的票據本金總額為基準。在不限制持有人選擇轉換票據的權利的前提下，在我們本應有權強制轉換票據的任何時期，票據的利息都將停止累積，但不能僅僅因為票據契約中規定的交易量條件失效而這樣做。
根據管理票據的契約，票據的每位持有人都有權要求我們在2024年12月3日（即票據發行三週年）當天或之後的任何時候，以等於本金加上應計和未付利息的回購價格回購該持有人持有的全部或部分票據，或 (ii) 在發生根本性變化時（如定義）在到期日（即2026年12月3日）之前（即2026年12月3日），回購價格等於本金的101％加上應計金額的101％，以及未付利息。此外，不遵守契約中管理我們票據的規定可能會觸發契約下的違約事件，這將使票據的持有人能夠加快票據的到期時間，並要求我們在票據到期之前償還票據。此外，除非提前轉換、兑換或回購票據，否則我們將需要在票據到期時以現金償還票據。當我們需要回購此類已交出的票據或為正在轉換的此類票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。
管理票據的契約包括限制性契約，除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務或留置權、進行限制性付款或投資、處置重要資產、轉讓特定知識產權或與關聯公司進行交易的能力。此外，2024年2月28日，票據契約進行了修訂，除其他外，規定未來資產出售淨收益的95％必須用於償還票據。
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我們於2024年3月7日償還了約3,090萬美元的票據，截至2024年3月31日，未償還的票據本金總額約為1.191億美元。有關詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註8。
在本報告所述期間，來自持續經營業務的運營、投資和融資活動提供的現金流量（用於）如下：
截至3月31日的三個月
20242023
持續經營業務中經營活動提供的現金（用於）$(5,258)$3,273 
用於持續經營業務投資活動的現金(3,418)(4,201)
用於融資活動的現金(65,828)(1,481)
市場報價
2023年3月21日，我們在S-3表格（“上架註冊聲明”）上提交了貨架註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時出售一項或多次發行的證券，總髮行價不超過1.5億美元。貨架註冊聲明已宣佈自2023年4月5日起生效。2023年6月20日，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了市場發行協議，根據該協議，我們可以不時出售最多3,316,503股A類普通股。截至2024年3月31日，我們共出售了517,385股A類普通股，平均價格為每股2.08美元，扣除佣金和發行費用後的淨收益總額為90萬美元。我們將淨收益總額用於一般公司用途，根據At-The-Market發行協議，我們還有2799,118股剩餘的可用股票。
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務中用於經營活動的現金為530萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務中經營活動提供的現金為330萬美元。這一變化主要是由經非現金項目調整後的淨虧損增加220萬美元，應計薪酬變動增加了1,880萬美元，應計費用、其他流動負債和其他負債的變動增加了850萬美元，遞延收入變動增加了290萬美元。應付賬款變動減少2,300萬美元，應收賬款變動減少1,770萬美元，預付費用和其他流動資產、預付費用和其他資產變動增加90萬美元，部分抵消了這些變動。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，來自持續經營業務的投資活動中使用的現金為340萬美元，其中包括330萬美元的內部用途軟件資本支出和10萬美元的其他資本支出. 在截至2024年3月31日的三個月中，已終止業務的投資活動提供的淨現金為1.086億美元，這是出售與複雜網絡業務相關的某些資產（即處置）所收到的現金，本質上是非經常性的。
在截至2023年3月31日的三個月中，來自持續經營業務的投資活動中使用的現金為420萬美元，其中包括400萬美元的內部用途軟件資本支出和40萬美元的其他資本支出，部分被出售資產的20萬美元收益所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為6,580萬美元，其中包括全額償還循環信貸額度的3,380萬美元，部分償還票據的3,090萬美元，延期發行成本的60萬美元支付以及循環信貸額度的50萬美元提前終止付款。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為150萬美元，其中包括循環信貸額度的130萬美元還款和某些限制性股票單位歸屬的20萬澳元預扣税。
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合同義務
我們的主要承諾包括償還票據下的借款義務，根據不可取消的運營租約承擔的辦公空間的借款義務，到期日各不相同，直至2029年。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註8和13。
關鍵會計政策與估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表和相關附註。為此，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的其他假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。
在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估算或判斷本質上很複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計或假設可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。有關我們的關鍵會計政策和估算的更完整討論，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
最近通過和發佈的會計公告
有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註2。
新興成長公司會計選舉
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們是一家新興的成長型公司，已選擇利用延長的過渡期。因此，BuzzFeed, Inc.的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。具體而言，在滿足《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，我們無須也不打算：（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供有關我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告；（ii）提供多德-弗蘭克牆下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《街頭改革和消費者保護法》；(iii) 遵守上市公司會計的要求監督委員會關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項的溝通；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）890首次公開募股五週年之後的第一個財政年度的最後一天（即2026年12月31日）；（ii）本財年年總收入至少為12.35億美元的最後一天；（iii）根據規則，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期美國證券交易委員會，非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券；以及（iv）我們的日期在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括外幣兑換、利率波動和股權投資風險。
外幣兑換風險
我們以各種外幣進行業務交易並獲得國際收入，並承擔以外幣計價的成本——主要是英鎊、日元和加元。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此，匯率的變化可能會對我們以美元表示的收入和經營業績產生負面影響。外幣匯率的波動對我們的收入增長產生不利影響，就我們在將外幣業績折算成美元后以美元報告的金額而言。此外，貨幣波動可能對我們在美國以外國家的產品和服務銷售利潤率產生不利影響。通常，當美元兑其他貨幣走強時，我們報告的收入和經營業績會受到不利影響。公司不簽訂外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝外幣匯率不利波動的影響。
利率波動風險
我們的利率敞口主要涉及循環信貸額度（涉及1,550萬美元信用證）的可變利息部分，以及我們的現金和現金等價物中包含的貨幣市場基金的利息收入和市場價值。假設適用於我們業務的利率變動10％，其影響不會對我們截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表產生重大影響。
股票投資風險
我們持有私人控股公司的股權證券的投資，公允價值不易確定。我們選擇使用衡量替代方案對這筆投資進行核算，即成本減去任何減值，並根據同一發行人的相同或相似投資的可觀察交易產生的公允價值變化進行調整。我們在每個報告日進行定性評估，以確定是否存在減值觸發事件。定性評估考慮的因素包括但不限於：被投資者的財務業績和業務前景；行業表現；經濟環境；以及影響被投資者的其他相關事件和因素。由於缺乏現成的市場數據和可觀察的交易，我們的股權投資估值很複雜。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們投資的賬面價值均為80萬美元。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註4。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員允許及時做出有關所需披露的決定。
在對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷仍未得到糾正。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷涉及：(i) 財務報表結算流程缺乏正式的內部控制和職責分離，以及 (ii) 在財務報表結算領域缺乏正式的信息技術（“IT”）總體控制
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金融 IT 系統的變更管理和邏輯安全控制。糾正這些缺陷需要並將繼續要求管理層和其他人員投入大量的時間和資源。
(i) 圍繞我們的財務報表結算流程缺乏正式的內部控制和職責分離：
在 2023 年期間一直持續到 2024 年，在董事會審計委員會的監督下，我們開始在財務報表結算流程中實施補救計劃並加強控制，包括改進某些較高風險和材料資產負債表對賬計劃的文件以及支持財務計算和分析。但是，某些業務流程控制措施的設計或運作精度不高，以防止或發現重大錯報，而且我們的端到端財務報表結算流程中發現了與職責分工有關的衝突。我們的管理層將繼續實施補救計劃，以定義控制程序，加強文件編制並實行職責分離，以確保控制措施得到充分設計和充分運作，包括但不限於：加強某些高風險資產負債表對賬時間表、完整性和準確性以及相關的審查程序；加強財務業績審查程序和支持財務計算；設計流程和控制措施以充分分離工作職責；重新設計工作流程批准路由和安全權限；減少對手動控制的依賴。
㈡ 在變更管理和財務信息技術系統的邏輯安全控制領域缺乏正式的信息技術總體控制：
在2023年期間，一直持續到2024年，我們的管理層開始實施補救計劃，以解決系統開發和變更管理以及IT安全方面的某些控制缺陷，包括正式確定安全管理的流程和控制，以及對某些關鍵財務系統實施用户訪問審查。但是，我們沒有足夠的資源和專業知識來集中某些IT職能，也沒有足夠的資源來對財務系統進行充分的IT監督。
我們的管理層打算重新審視其信息技術維持計劃，以進一步支持和提供對關鍵財務系統的適當監督，並打算實施補救計劃，包括但不限於：集中變更管理和安全管理職能；實施與變更管理、系統開發和應用程序級安全相關的政策和程序；記錄與生產變更相關的測試程序和批准；維護單獨的開發、測試和生產環境；正式制定安全管理控制措施；實施實時監控。
在適用的控制措施運作足夠長的時間之前，不會認為重大缺陷已得到補救，而且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作。我們的管理層將在2024年繼續監測補救計劃的有效性，並將做出我們認為適當的更改。
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在進行本次評估時，管理層考慮了上述財務報告內部控制的重大缺陷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，即本報告所涵蓋的時期，我們的披露控制和程序無效。
儘管評估認為我們的披露控制和程序無效，但我們認為我們已經執行了足夠的補充程序，以確保本申報文件中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公平地反映了我們在本報告所述報告期內的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
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第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括但不限於合同、證券、隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、信息、公開權、誹謗和誹謗、健康和安全、就業和勞動、產品責任、可訪問性、競爭和税收等領域的爭議。當我們認為我們很可能會蒙受損失並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄負債。根據我們目前的瞭解，我們認為對我們參與的任何此類未決或威脅的法律訴訟的最終裁決，無論是個人還是總體而言，都不可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管訴訟和其他法律事務的結果本質上存在不確定性，但我們對保險範圍的充足性感到滿意。
《視頻隱私保護法》
2023年5月16日，美國加利福尼亞南區地方法院對我們提起了名為Hunthausen訴BuzzFeed, Inc.的訴訟，指控我們涉嫌違反《視頻隱私保護法》（“VPPA”），理由是聲稱通過元像素、谷歌分析和抖音像素傳輸個人識別信息，所有這些都與Buzzfeed.com網站上的帖子有關。假定的集體原告正在尋求一項禁令，以停止進一步指控的不當行為，追回未指明的補償性損害賠償和費用裁定以及任何進一步的適當救濟。此事已於2024年1月4日和解，現已處置。
2023年8月4日，我們收到了8,927份要求在加利福尼亞州進行JAMS仲裁的個人申請，所有這些請求都指控我們通過元像素傳輸個人識別信息，違反了VPPA，據稱這些信息與BuzzFeed網站上的帖子有關。每位索賠人均要求為每起涉嫌違反VPPA的行為追回2,500美元（實際美元）的損失。我們於2024年1月29日臨時解決了這些索賠。
2023 年 8 月 15 日，我們收到 (1) 5,247 份要求在加利福尼亞州進行 JAMS 仲裁的個人申請，所有這些請求都指控我們通過使用據稱與 HuffPost.com 網站相關的各種像素來傳輸個人識別信息，從而違反了 VPPA；以及 (2) 12,176 份要求在加利福尼亞州進行JAMS仲裁的個人請求，所有這些都指控我們通過使用傳輸個人識別信息違反了VPPA 據稱與Buzzfeed.com網站有關的像素各不相同。每位索賠人均要求為每起涉嫌違反VPPA的行為追回2,500美元（實際美元）的損害賠償，以及懲罰性賠償、律師費和費用以及公平救濟。我們於2024年1月16日臨時解決了這些索賠。
2023年10月31日，我們收到了590份要求在加利福尼亞州進行JAMS仲裁的個人申請，所有這些請求都指控我們通過使用據稱與Buzzfeed.com網站相關的各種像素來傳輸個人識別信息，從而違反了VPPA。每位索賠人均要求為每起涉嫌違反VPPA的行為追回2,500美元（實際美元）的損失。我們於2024年1月29日臨時解決了這些索賠。
大規模仲裁
2022年3月15日，美國仲裁協會對我們以及我們的某些執行官和董事（合稱 “BuzzFeed被告”）和大陸證券轉讓公司提起了兩起大規模仲裁（“仲裁”），這些仲裁由先前受僱於Legacy BuzzFeed的91名個人（“索賠人”）提起。索賠人聲稱，他們據稱無法將B類普通股轉換為A類普通股並在2021年12月6日，即企業合併後的第一天交易第一天出售這些股票，因此受到了傷害，他們還因疏忽、虛假陳述、違反信託義務和違反《證券法》第11條提出了索賠。索賠人要求賠償未具體説明的賠償損失、裁定費用和任何進一步的適當救濟。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉華州財政法院提起訴訟，要求禁止仲裁，理由除其他外，索賠人所謂的訴訟理由源於他們作為股東的權利，受我們的章程，包括其法庭選擇條款的管轄，因此不可仲裁（“特拉華州訴訟”）。申訴尋求宣告性救濟和禁令性救濟。特拉華州訴訟案的案情聽證會於2022年7月26日舉行。2022年10月28日，大法官法院批准了公司永久禁止索賠人仲裁索賠的動議。
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2023年1月17日，索賠人在針對我們的全資子公司BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和890的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司（後來的過户代理人）的仲裁中提交了經修訂的索賠聲明。經修訂的索賠陳述還聲稱，索賠人據稱無法將其B類普通股轉換為A類普通股，也無法在商業合併後的交易第一天出售這些股票，因此受到了傷害。索賠人指控違反合同、誠信和公平交易契約、虛假陳述和疏忽，並要求追回未指明的補償性損害賠償、費用裁定和任何進一步的適當救濟。
2023年3月29日，BuzzFeed Media Enterprises, Inc. 向特拉華州財政法院提起訴訟，要求禁止仲裁，理由除其他外，索賠人所謂的訴訟理由源於他們作為公司股東的權利，受我們的章程，包括其法院選擇條款的管轄，因此不可仲裁。該申訴尋求宣告性救濟和禁令性救濟。雙方交叉請求即決判決。
2023年11月20日，大法官法院聽取了關於我們的簡易判決動議和索賠人駁回公司申訴的交叉動議的口頭辯論。在法院根據案情解決動議之前，仲裁將暫停。法院的裁決尚待作出。
《加州侵犯隱私法》
2024 年 4 月 11 日，一場名為 Chih-Yuan Chang 的訴訟 等。訴BuzzFeed, Inc. 在紐約南區對我們提起訴訟，指控我們通過在網站訪問者的互聯網瀏覽器上安裝Sharethrough、IQM和Dotomi跟蹤器，在未經訪客同意的情況下收集訪客的個人識別信息，違反了《加利福尼亞入侵隱私法》（CIPA）。此外，原告還尋求集體認證。我們計劃採取行動駁回索賠。
有關我們參與的其他法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註14，瞭解更多詳情。
第 1A 項。風險因素
有關我們現有風險因素的披露載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素”。除下文所述外，自2023年12月31日以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們證券的市場價格和流動性。
2024 年 3 月 6 日，時任公司董事會及其審計委員會成員的帕特里克·凱林斯通知公司，他不打算在 2024 年年度股東大會上競選連任公司董事。然後，公司立即通知納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格部門（“員工”），由於凱林斯未能尋求連任，在2024年年會之後，公司董事會審計委員會將由兩名成員組成，因此，公司將不再遵守納斯達克上市規則5605（c）（2）（A），它要求上市公司的審計委員會至少有三名成員，他們必須滿足一定的服務標準委員會（即納斯達克審計委員會要求）。正如預期的那樣，2024年4月26日，公司收到了工作人員的來信，通知公司不再遵守納斯達克審計委員會的要求。
公司必須在其2025年年度股東大會的較早日期和2025年4月25日（即自公司停止合規之日起一年）之前恢復合規。如果公司在該日期之前未遵守納斯達克審計委員會的要求，則工作人員將書面通知公司，其A類普通股將被退市。屆時，公司可能會就員工的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。但是，無法保證如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴，則此類上訴會成功。公司打算在補救期到期之前任命第三名成員加入公司董事會審計委員會，以重新遵守納斯達克審計委員會的要求。
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目錄
將我們的A類普通股從納斯達克退市將嚴重減少我們的A類普通股的流動性，並導致我們的A類普通股價格相應大幅下跌。任何此類事件都可能使處置我們的A類股票或獲得準確的價格報價變得更加困難。這還可能導致證券分析師未能報道我們的證券，或者減少新聞媒體對我們的報道，這可能導致我們的A類普通股價格進一步下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、客户、業務合作伙伴和員工失去信心，減少業務發展機會。此外，根據管理票據的契約，我們的A類普通股未能在任何國家證券交易所上市或在納斯達克上市將構成根本性變化，使票據持有人有權要求我們以相當於本金101％加上應計和未付利息的回購價格以現金回購其全部或部分票據。
公司董事會審計委員會僅由兩名成員組成，這可能會限制該委員會有效履行監督職責的能力。
公司董事會的審計委員會僅由兩名成員組成。除了公司未能遵守納斯達克審計委員會要求所帶來的風險外，成立一個由兩人組成的審計委員會可能會限制該委員會有效履行監督職責的能力。小型審計委員會可能難以對財務報告流程、內部控制和風險管理活動進行足夠的監督。這可能會導致監測方面的漏洞和潛在的控制薄弱環節。與規模較大的委員會相比，由兩人組成的審計委員會中每位成員的工作量可能要高得多，這可能會導致難以履行所有必要的職責，並增加監督或出錯的風險。在一個由兩人組成的審計委員會中，繼任計劃和連續性成為關鍵問題。成員變動，例如辭職或退休，可能會對委員會的效率和機構知識產生重大影響。總體而言，公司的小型審計委員會可能會削弱公司的財務治理結構，增加其財務風險敞口，從而可能影響其聲譽或財務業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
2.1
合併協議和計劃，截至2021年6月24日，由5th Avenue Partners, Inc.、Bolt Merger Sub II, Inc.、Bolt Merger Sub, Inc.和BuzzFeed, Inc.（參照公司於2021年6月24日提交的8-K表最新報告的附錄2.1合併）。
2.2
890 5th Avenue Partners, Inc.、Bolt Merger Sub I, Inc.、Bolt Merger Sub II, Inc.、Bolt Merger Sub II, Inc.和BuzzFeed, Inc.自2021年10月28日起生效的《協議和計劃》第1號修正案 （參照公司於2021年10月29日提交的S-4/A表格註冊聲明附錄2.2併入）。
51
目錄
2.3†*
BuzzFeed, Inc.、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II, Inc.簽訂的截至2021年3月27日的會員權益購買協議 （參照公司於2021年7月30日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.2併入）。
2.4
BuzzFeed, Inc.、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II, Inc.自2021年6月24日起對會員權益購買協議的第1號修正案。 （參照公司於2021年7月30日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.3併入）。
2.5
BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC於2024年2月21日簽訂的資產購買協議（參照公司於2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄2.3合併）。
3.1
BuzzFeed, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書， （參照公司於2021年12月3日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2
截至 2023 年 3 月 13 日的註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書 （參照公司於2023年3月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
3.3
2023年6月1日提交的BuzzFeed, Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年8月9日提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告附錄3.3納入）。
3.4
BuzzFeed, Inc.於2024年4月26日提交的第二經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案（參照公司於2024年5月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.5
重述了 BuzzFeed, Inc. 的章程 （參照公司於2021年12月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.1
普通股證書樣本（參照公司於2021年10月1日提交的S-4/A表格註冊聲明附錄4.1納入）。
4.2
認股權證樣本（參照公司於2021年1月6日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.3納入）。
4.3
由BuzzFeed, Inc.和聯邦儲蓄銀行威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人於2021年12月3日簽訂的契約（參照公司於2021年12月9日提交的8-K表最新報告附錄4.3合併）。
4.4
全球票據表格（包含在附錄4.3中）（參考公司於2021年12月9日提交的8-K表最新報告的附錄4.4併入）。
4.5
BuzzFeed, Inc.、BuzzFeed Canada, Inc. 和作為受託人的聯邦儲蓄銀行威爾明頓儲蓄基金協會於2021年12月3日簽訂的第一份補充契約，日期為2023年7月10日。
4.6
BuzzFeed, Inc.與作為受託人的聯邦儲蓄銀行威爾明頓儲蓄基金協會於2021年12月3日簽訂的契約於2024年2月28日簽訂的第二份補充契約（參照公司於2024年2月29日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
10.1
BuzzFeed Media Enterprises, Inc.、BuzzFeed UK Ltd.、TheHuffingtonPost.com和獨立數字新聞與媒體有限公司於2024年3月28日簽訂的許可協議（參照公司於2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.24）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔。
52
目錄
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。
_________________________________
† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了本附件的附表和展品。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

* 註冊人已按照S-K法規第601 (b) (1) 項的允許省略了本附件的某些部分。

# 本認證被視為未根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的提交，或以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
BuzzFeed, Inc
來自：/s/ 馬特·奧馬爾
首席財務官
（首席財務官兼正式授權人員）
日期：
2024 年 5 月 14 日
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