附錄 10.15

第三修正案
租賃協議

本租賃 協議第三修正案（“修正案”）於 2024 年 5 月 10 日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司（“房東”）HFAKOH001 LLC 和 特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE WATERPARK, LLC（“租户”）制定和簽訂，並得到特拉華州 旗下 HOF VILLAGE NEWCO, LLC 的確認和同意有限責任公司（“擔保人”），作為擔保（定義見下文）的擔保人和 體育場承諾（定義見下文）下的質押人和菲爾茲承諾下的質押人（如下文定義）、特拉華州有限責任公司（“體育場抵押貸款”）HOF VILLAGE STADIUM, LLC（一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，“體育場抵押貸款”）、 和根據特拉華州法律註冊成立的名人堂度假村和娛樂公司（“HOFRECO”）。

演奏會：

答：房東 和租户簽訂了日期為2022年11月7日的某些租賃協議（“原始租約”），該協議由截至2024年2月23日的某些租賃協議第一修正案（“第一租賃修正案”）修訂， 由截至2024年2月29日的某些租賃協議第二修正案（“第二租賃修正案”； 原始租約作為由《第一租賃修正案》和《第二租賃修正案》修訂，並可能在 時間進一步修訂，統稱為 “租約”）到場所（如租約中所定義）。此處未另行定義的所有初始大寫術語 均具有租賃中賦予此類術語的含義。

B. 在 與租約有關的 中，擔保人向房東交付了截至2022年11月7日的某些有限追索權分割擔保（經不時修訂的 “擔保”），以及截至2022年11月7日 7日的某些質押和擔保協議（不時修訂的 “體育場承諾”）。

C. 在與租約和體育場質押有關的 中，體育場抵押貸款人向房東交付了截至2022年12月27日並於2022年12月27日記錄的某些開放式租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案，截至2022年12月29日記錄為202212290053025號文書 ，由俄亥俄州斯塔克縣記錄員（經不時修訂，即 “體育場”）抵押貸款”）。體育場抵押貸款中描述的 土地、改建物和其他抵押財產在此統稱為 “體育場”。

D. 在 與第一份租賃修正案有關的 中，擔保人向房東 (1) 交付了截至2024年2月23日 23日的某些同意書和協議（連同所有不時提出的修正案、重述、修正和重述、替換和其他修改， “同意”），(2) 日期為2024年2月23日的某些質押和擔保協議（連同所有修正案， 重申， 陳述、修正和重述、不時替換和其他修改，“Fields Pledge”）， (3) 某些H系列共同點截至2024年2月23日的股票購買權證，與名人堂度假村及娛樂公司 公司有關（以及所有不時進行的修訂、重述、修正和重述、替換和其他修改， “認股權證”）。

E. 在 與第二份租賃修正案有關的，擔保人向房東交付了某些開放式抵押貸款、租賃和租金轉讓、 擔保協議和定物備案，日期為2024年2月29日，並作為2024年3月12日記錄在斯塔克縣登記處的第202403120007893號文書（“額外包裹抵押貸款”）。

F. 房東 和租户現在希望根據此處包含的條款和條件修改租約。

協議：

因此，現在，對於十美元和 No/100 美元（10.00 美元）和其他有價值的對價（特此確認已收到並足夠），本協議各方 特此協議如下：

1。修正案。 自 2024 年 5 月 1 日起生效：

2。權利的保留 。儘管此處有任何相反之處，但房東已經注意到，租户可能違反了 其在租約下的一項或多項義務，本修正案不應被視為或解釋為對任何 此類違規行為的豁免或寬容。房東特此明確保留其在法律和/或 權益方面根據租約和所有其他與租賃有關的交易文件所擁有的所有權利、權力、特權和補救措施，包括但不限於擔保、 體育場承諾、體育場抵押貸款、球場抵押貸款、額外地塊抵押貸款和認股權證（統稱為 “租賃 文件”）。任何未能行使或延遲行使任何權利、權力、特權或補救措施均不構成對任何此類權利、權力、特權或補救措施的放棄 ，也不得阻止房東將來行使此類權利、權力、特權或補救措施。 儘管開始或繼續討論或談判，接受付款，或推遲或延遲 採取行動或行使權利或補救措施，但房東並未放棄也沒有放棄任何違約、違約、 或違約事件的存在，或房東可用的任何權利或補救措施。請注意，房東沒有義務以任何方式禁止執行房東明確保留的與 有關的所有權利， 根據租賃文件或適用法律行使的所有權利或補救措施， 也沒有同意。

3.租户、擔保人和體育場抵押人的陳述 和擔保。自生效之日起，租户、擔保人、HOFRECO和Stadium 抵押貸款人均向房東作出如下陳述和保證：

(a) 租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押貸款人的每位 均根據其 組織州的法律正式組織、有效存在且信譽良好，具有外國實體的正式資格，並且目前在每個租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押貸款都需要此類資格 的州都信譽良好或者 目前正在開展的業務（包括場所所在的州）。

(b) 租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人的每個 都有執行、交付和執行本修正案的全部權力和正當能力， 迄今為止交給房東的所有文件、文書和協議，以及他們作為一方在 中籤訂的所有文件、文書和協議。根據每位租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人以及執行本 修正案的個人和實體的 組織文件的要求，以及與本修正案相關的或迄今為止代表每位租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人向房東交付的所有文件、文書和協議，此類執行、交付和履行均已獲得正式授權授權和授權通過這種處決約束每一個這樣的當事方。

(c) 本 修正案以及與本修正案有關或迄今交付給房東的所有文件、文書和協議均由 每位租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人正式簽署並交付給房東，根據其條款，對他們每個人都有效、具有約束力且可強制執行 。

(d) 無論是 本修正案的執行和交付，還是與本修正案或迄今為止向房東交付的 相關的文件、文書和協議，以及其條款的履行和對其條件的遵守情況，都不會與 任何一方租户、 擔保人 HOFRECO 的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反 的任何條款、條件或規定，或構成違反或違約，或體育場抵押貸款人，或據租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押貸款人實際所知，適用 租户、擔保人、HOFRECO 或體育場抵押人或租户、擔保人、HOFRECO 或體育場抵押人 的任何財產均受其約束的法律、法規、判決、令狀、命令或法令。

(e) 據租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人的實際所知，租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押貸款人 在所有重要方面都遵守了適用於場所、受體育場抵押貸款約束的 財產、體育場誓言中描述的抵押品、受制的財產的所有聯邦、州和地方法律、法規和法規額外包裹 抵押貸款、Fields Pledge 中描述的抵押品、認股權證及其運營、業務和財務。

4。房東 釋放。自生效之日起，每位租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押人，及其各自過去、現在 和未來的員工、代理人、律師、代表、繼承人和受讓人，以及通過或 根據其中任何一方（及其各自的繼承人和受讓人，統稱為 “HOF 發行方”）提出索賠的所有個人或實體，特此：

(a) 承認， 同意並申明，他們均不對租約、體育場承諾、體育場抵押貸款、球場抵押貸款、球場質押、 同意、認股權證、附加包裹抵押和/或擔保的執行或管理提出任何種類或性質的索賠、抗辯、抵消、補償權或反訴，或對任何事實或情況的任何瞭解 可能引起或成為任何此類索賠、抗辯、抵消、補償權或反索賠的依據；

(b) 免除、 釋放、宣告無罪並永久免除房東及其前任的權益、關聯公司、子公司和受讓人以及 所有過去、現在和未來的股東、成員、董事、經理、高級職員、員工、律師、顧問、 服務商、代表或代理人（統稱 “房東被釋放方”）的任何和所有形式的債務， br} 賬户、債券、擔保、陳述、爭議、負債、債務、費用、損害賠償、判決、執行、訴訟、 索賠，從 世界之初到本協議各方執行和交付本修正案之日（包括本修正案之日），任何 HOF 發行方現在或今後可能因任何作為、不作為、事項、原因或事情而提出的要求和起訴原因，不論是法律上還是衡平法上的，無論是已知還是未知，但由構成的任何行為 或不作為引起的要求和理由除外此類房東被釋放方的實際欺詐、故意不當行為或重大過失（上述 發佈的所有索賠均為稱為 “HOF 已發佈的索賠”）；

(c) 同意 ，每個 HOF 釋放方的意圖是，上述釋放對所有事項均有效， 過去和現在、已知和未知、可疑和未知，而且每個 HOF 釋放方都意識到並承認，其目前未知的事實 事項可能已經或可能導致損失、損害、責任、成本和開支，這些損失目前是 未知、出乎意料和意料之外的，而且每個 HOF 釋放方都進一步同意豁免和釋放本 修正案是根據這一認識進行談判和商定的，儘管如此，每個 HOF 發行方都打算免除、解除房東獲釋方的任何此類未知損失、損害賠償、責任、成本和開支；

(d) 同意 共同或個別地向房東獲釋方賠償，使房東獲釋方免受損害，並且 就每方 可能就任何HOF已發佈的索賠主張的所有HOF已釋放索賠進行辯護，儘管HOF釋放方在此批准了釋放，但 為房東獲釋方進行辯護；

(e) 承認 房東在 執行本修正案時特別依賴每個 HOF 發行方在本節中的確認和協議，如果沒有此類協議，房東將不願同意本修正案中規定的 修改；以及

(f) 同意 ，本修正案中每個 HOF 釋放方的所有釋放和解除均應具有同等效力，就好像每項已釋放 或已解除的事項均已通過法律訴訟進行裁決，最終判決不得提出上訴， 因偏見而駁回其中。

5。批准。

(a) 租户、擔保人、HOFRECO和體育場抵押貸款人的每位 特此明確、無條件、不可撤銷和毫不含糊地批准其在租約、擔保、體育場質押、體育場抵押貸款、場地質押、同意、附加 包裹抵押貸款和認股權證（“批准方義務”）下的每個 義務，以及確認租約、擔保人、HOFRECO 和體育場抵押人在租約、擔保人、 體育場中的此類批准方義務、 以及所有豁免、契約和協議為了房東的利益，質押、體育場抵押貸款、球場質押、同意書、額外地塊抵押貸款和認股權證仍然完全有效，（ii）重申其對支付和履行所有 批准方義務的持續絕對責任，（iii）確認批准方的此類義務未經修改或修改， 每位租户、擔保人、HOFFRECO和體育場抵押貸款人在批准方 義務下的責任沒有受到限制、減損或在每個 個案中，以任何方式受到任何現有或先前事件、事實或情況的影響，均受本修正案條款的約束。

(b) 除此處明確規定的 外，本租賃應保持不變並具有完全效力；前提是，在本修正案 與租約衝突的範圍內，應以本修正案的規定為準。自本協議發佈之日起，“租約” 是指並指經本修正案修訂的租約。

6。雜項。 一方面，如果本修正案與租賃、擔保、體育場質押、體育場抵押貸款、球場抵押貸款、球場質押、同意、額外包裹 抵押貸款和/或認股權證的 條款發生任何衝突，則本修正案的規定應管轄和控制。本協議各方及雙方同意不時執行其他各方合理要求的任何和所有 文件，以實現本修正案的意圖。應儘可能解釋本修正案 的每項條款，使其在適用法律下生效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，且 不致使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。本修正案受俄亥俄州法律 管轄。本協議各方通過接受本修正案，特此在適用的 法律允許的最大範圍內，放棄在與本修正案直接或 間接相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是合同、侵權行為還是其他形式）中由陪審團審判的權利。本修正案對本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。對於此處和租約中包含的每位租户、擔保人、 和體育場抵押人的所有協議和義務而言，時間至關重要。雙方同意，本修正案不構成房東根據租約第 23 條發出的任何違約書面通知，並且房東沒有以其他方式提供此類通知。本修正案僅為 本修正案雙方的利益，除本修正案雙方和房東獲釋方外，任何其他人均無權 因本修正案申請或獲得任何利益。

7。同行。 本修正案可在對應方中執行，每份對應方均構成原件，但共同構成與 相同的文書。通過.pdf、.jpeg、.TIF、.TIF、DocuSign或類似的電子 格式以電子方式交付的本修正案簽名應被視為原始簽名，因此對所有目的完全有效。

[下一頁上的簽名頁]

為此，雙方自上文首次規定的日期起執行本 修正案，以昭信守。