美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月內（或註冊人需要提交
此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。☐
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b—2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
名人堂度假及娛樂公司 及其子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 40 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 47 | |
| 第二部分。其他信息 | 48 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 48 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 50 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 50 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 50 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 51 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明的合併資產負債表
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 待售財產和設備 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 項目開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付加盟費用 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（附註6、7和8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 未指定優先股，$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | $ | ||||||
| 活動、租金、餐廳和其他收入 | ||||||||
| 酒店收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 酒店運營費用 | ||||||||
| 減值支出 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 資產出售損失 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的收入 | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | ||||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（未經審計）
| 系列
B 敞篷車 優先股 |
C 系列 敞篷車 優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 權益總額 歸因於 HOFRE | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股東 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資 負債收益而發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 獎勵 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的現金流進行對賬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 票據折扣和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 融資負債的攤銷 | ||||||||
| 電影成本減值 | ||||||||
| 持有至到期投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的收入 | ( | ) | ||||||
| 以實物支付的利息 | ||||||||
| 資產出售損失 | ||||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付加盟費用 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 對持有至到期證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期證券的收益 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 項目開發成本以及財產和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融資費用 | ( | ) | ||||||
| 支付融資負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資負債的收益 | ||||||||
| 支付 B 系列股息 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 通過應付賬款和應計費用獲得的項目開發成本， 淨額 | $ | $ | ||||||
| 發行的與融資責任有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 出售託管資產的收益 | $ | $ | ||||||
| B 系列應計優先股股息 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
注1：組織、業務性質和 流動性
組織與業務性質
名人堂度假村& Entertainment Company是特拉華州的一家公司（及其子公司，除非上下文另有説明，否則為 “公司” 或 “HOFRE”）在特拉華州註冊成立，名為GPAQ Accuccision Holdings, Inc.，是我們的法定前身 Gordon Pointe Accucision Corp.（“GPAQ”）的全資子公司。
2020年7月1日，公司根據2019年9月16日協議和合並計劃 （經2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂，即 “合併協議”），完成了與特拉華州有限責任公司 HOF Village, LLC（“HOF Village”）的業務合併 ，由公司、GPAQ、GPAQ 收購者合併案 Sub, Inc.，特拉華州的一家公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“公司合併子公司”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉華州 有限責任公司（“Newco”）。合併協議所設想的交易被稱為 “業務 組合”。
該公司是一家度假和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量 和知名度，與國家足球博物館合作，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義經營 。該公司總部位於俄亥俄州坎頓，擁有位於坎頓市中心 的希爾頓逸林酒店和名人堂村，這是一個以 PFHOF 校園為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地。該公司正在三個垂直業務領域推行差異化戰略，包括基於目的地的 資產、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂鄉村媒體”）和遊戲。
公司已與PFHOF和某些政府實體簽訂了 多份協議，這些協議概述了 雙方對名人堂村所在財產的權利和義務，其中一部分歸公司所有，其中一部分由政府和準政府實體淨租給公司 （更多信息見附註9）。根據這些協議， PFHOF和出租人實體有權在直接成本的基礎上使用名人堂村的部分土地。
6
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
注1：組織、業務性質和流動性 （續）
流動性和持續經營
截至2024年3月31日，該公司一直遭受經常性虧損，
該公司的累計赤字為美元
該公司預計，將需要籌集 額外融資，以完成其發展計劃併為其營運資金提供資金。該公司正在尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金 。無法保證公司能夠按照公司可接受的 條件籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流將足以支付其當前的運營 成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小計劃的 開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者可能無法繼續為其正在進行的業務提供資金。 這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力繼續作為持續經營企業履行其義務，因為 自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的期限。隨附的簡明合併 財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國 GAAP”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和註釋。但是，公司管理層 認為，公允列報財務狀況和經營業績所需的所有調整均已包含在 這些報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月25日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務 報表及其附註一起閲讀。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示後續任何 個季度或截至2024年12月31日的年度的預期業績。
合併
簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目和活動。對於 公司不是主要受益人，或者公司不擁有多數股權但有能力對運營和財務政策施加重大影響 的可變權益實體的投資，採用權益法進行核算。合併中取消了所有公司間利潤、交易和 餘額。
該公司擁有
7
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要
重新分類
公司歷史列報的某些財務報表項目 項已重新分類，以符合相應的財務報表細列項目。 這些重新分類對先前報告的歷史營業虧損、淨虧損、總資產、總負債或股東 權益沒有實質性影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表 之日的資產負債和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司最重要的估計和假設涉及信用損失、折舊、資本化為項目開發成本的成本、長期資產的使用壽命、減值、 股票薪酬和金融工具的公允價值（包括公司認股權證負債的公允價值）。 管理層會在事實和情況決定時調整此類估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
認股權證責任
公司核算
公司普通股的認股權證，面值 $
現金和限制性現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，分別沒有現金等價物。該公司在國家金融機構開設現金和託管賬户。有時 餘額可能會超過聯邦保險限額。
根據公司某些債務協議的要求，限制性現金包括用於資本改善和還本付息的託管儲備賬户
。截至 2024 年 3 月 31 日
和 2023 年 12 月 31 日的餘額為美元
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
注2：重要會計政策摘要 （續）
投資
公司不時投資債務 和股權證券，包括從事互補業務的公司。 公司持有的所有有價股權和債務證券均按ASC主題320 “投資——債務和股權證券” 進行核算。公司使用利息法按比例確認這些證券在其期限內的利息 收入。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司還有 $
權益法投資
對未合併關聯公司的投資，如果公司具有 重大影響力，但不控制或以其他方式進行合併，則使用權益法進行核算。權益法投資 最初按成本入賬。這些投資包含在隨附的簡明合併 資產負債表中的權益法投資中。公司在這些投資的損益中所佔的份額在隨附的簡明合併運營報表中以權益法投資收益 的形式列報。公司通過考慮當前的經濟和市場狀況以及被投資者的經營業績等因素來監控其投資中是否存在非臨時減值 ，並在必要時記錄賬面價值的減少 。
應收賬款
應收賬款通常是根據贊助和其他協議到期 的款項，按發票金額入賬。應收賬款將根據具體情況 進行拖欠情況審查，如果贊助商或客户錯過預定付款，則應收賬款被視為拖欠款項。不對拖欠款收取利息 。
應收賬款的賬面金額減去備抵金，該備抵反映了管理層對未收賬款金額的最佳估計。管理層
單獨審查所有拖欠的應收賬款餘額，並根據對當前信譽的評估，估算餘額中將無法收取的部分（如果
有）。公司根據具體情況審查其應收賬款，並註銷所有已用盡收款力度的
應收賬款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已記錄
美元的信貸損失備抵金
遞延融資成本
在相關貸款期限內，獲得融資所產生的成本被資本化， 攤銷到施工期間增加的項目開發成本，在項目或其部分被認為基本完成之前，不考慮任何延期 選項。在項目或其部分 基本完成後，此類成本將在相關貸款期限內使用利息法作為利息支出攤銷。在隨附的合併資產負債表中，任何未攤銷的 成本均顯示為 “應付票據淨額” 的抵消額。
9
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
注2：重要會計政策摘要 （續）
收入確認
公司遵循財務會計準則 董事會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）606，與客户簽訂合同產生的收入， 正確確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，將確認收入， 的金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定實體認為屬於ASC 606範圍的安排的 收入確認，公司執行了以下五個 步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易 價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或作為）時確認收入 實體履行了履約義務。
公司的收入來自各種渠道 ，例如贊助協議、租金、食品和飲料、活動（包括門票、優惠和停車）、酒店和餐廳 業務。贊助安排中，客户贊助遊樂區或活動並在規定的時間內獲得特定的品牌認可度 和其他福利，在合同規定的時間段內按直線方式確認收入。 合同規定的應付金額超過已確認的贊助收入金額的部分包含在隨附的 合併資產負債表上的其他負債中。合同到期但未支付的贊助收入包含在隨附的 合併資產負債表的應收賬款中。有關更多詳細信息，請參閲註釋 6。短期租賃和活動的收入在執行 相應的活動或服務時予以確認。長期租賃的租金收入在開始之日起的租期 內以直線方式記錄。
履約義務是合同 中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。如果合同未具體説明按履約義務計算的收入，則公司 根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。此類價格通常使用向客户收取的價格或公司的預期成本加利潤來確定。當公司 的履約義務得到履行時，收入即予以確認。如果在公司履約之前收到對價，包括 可退還的金額，則收入的確認將推遲到履約義務得到履行或金額不再退還為止。
公司自有酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）同時出售的住宿收入、食品和 飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）。分別在房間 被佔用或商品和服務已交付或提供時確認收入。付款條件通常與提供商品和 服務的時間一致。儘管酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並且基於 相應的客房預訂或其他協議，但如果預計向客户提供折****r}，則需要估算降低交易價格。對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐中的履約義務。
公司經營的餐廳的餐廳收入在扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款後，在銷售點支付 付款時予以確認。
10
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
所得税
公司使用資產和負債方法 進行財務會計和所得税報告。對於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目，所得税準備金基於調整後的收入或虧損 。遞延所得税代表了公司資產和負債的財務報告和納税基礎差異在預計差異將逆轉的年份內按已頒佈的税率計算的税收影響 。
公司評估遞延 税收資產的可收回性，並在部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現 時設立估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致 先前的納税義務估算髮生變化。管理層認為，已經為所得税做好了充足的準備。如果 各税務管轄區的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要額外補貼或撤回儲備金。
只有經税務機關審查後更有可能維持的税收狀況
才會確認税收優惠。確認的金額以大於
的最大福利金額來衡量
公司記錄與税務審計相關的利息 和罰款的政策是將此類項目作為運營費用的一部分記錄在公司的合併 運營報表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有產生任何罰款和利息。 公司預計其不確定的税收狀況在未來十二個月內不會發生變化。管理層目前沒有發現任何 問題正在審查中，這些問題可能導致大量付款、應計款項或與其立場發生重大偏差。公司的 有效税率為零，與所列年度的法定税率不同，這主要是由於公司的淨營業 虧損已全部留作所有年度的預留。
該公司已將其美國納税申報表和俄亥俄州的州 納税申報表確定為其 “主要” 税務管轄區，2020年至2023年的此類申報表仍有待審查。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
注2：重要會計政策摘要 （續）
電影和媒體成本
公司將製作電影和相關媒體
的所有成本資本化為資產，包括在公司簡明合併資產負債表上的 “項目開發成本” 中。每部電影或媒體的費用
將在預期的發行期內支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
的收入為美元
公允價值測量
公司遵循FASB的ASC 820—10， 公允價值測量，以衡量其金融工具和非金融工具的公允價值，並納入 關於其金融工具公允價值的披露。ASC 820—10 建立了衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的 披露範圍。為了提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性， ASC 820—10 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級劃分為 三個大致層次。
ASC 820—10-20 定義的 公允價值層次結構的三個層次結構如下所述：
| 第 1 級 | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格。 | |
| 第 2 級 | 除活躍市場報價以外的定價輸入包含在第 1 級，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。 | |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是無法觀察到的輸入，並且沒有得到市場數據的證實。 |
當金融資產或負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少 一個重要的模型假設或輸入是不可觀察到的，則將其視為 Level 3。
公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級 ，對不可觀察的投入給予最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入進行分類。
由於這些工具的短期性質，公司財務 資產和負債，例如現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用 的賬面金額接近其公允價值。
根據公司目前可用於 相似條款和期限的貸款的借款利率，公司應付票據 的賬面金額被視為其公允價值的近似值。
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簡明的 合併財務報表附註
注2：重要會計政策摘要 （續）
公允價值計量（續）
公司使用公允價值層次結構來衡量 其權證負債、可供出售的投資和利率互換的公允價值。公司在每個報告期都對其金融工具 進行了重新估值。公司在簡明合併運營報表中將認股權證負債公允價值變動的收益或損失視為 “認股權證負債公允價值的變化 ”。公司在簡明合併運營報表中將可供出售投資公允價值變動的收益或虧損 視為 “可供出售投資公允價值的變動” 。公司在簡明合併運營報表中將利息 利率互換公允價值變動的收益或損失視為 “利率互換公允價值的變化”。
| 級別 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 認股權證負債——公開A系列認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||
| 認股權證負債——私募A系列認股權證 | 3 | |||||||||
| 認股權證負債 — B 系列認股權證 | 3 | |||||||||
| 權證負債總額的公允價值 | $ | $ | ||||||||
| 可供出售的投資 | 3 | $ | $ | |||||||
由於在活躍 市場中使用了可觀察到的市場報價，因此向GPAQ前股東 發行的A系列認股權證（“公開A系列認股權證”）被歸類為1級。三級金融負債包括向GPAQ發起人發行的A系列認股權證（“私人A系列認股權證”） 和公司2020年11月後續公開發行中發行的B系列認股權證，這些證券沒有當前市場 ，公允價值的確定需要做出重大判斷或估計。每個時期都會根據估計值或假設的變化分析公允價值衡量標準 的變化，並適當地記錄 。
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簡明的 合併財務報表附註
注2：重要會計政策摘要 （續）
公允價值計量（續）
後續測量
| 公開 A 系列 認股權證 | 私人 A 系列 認股權證 | B 系列 認股權證 | C 系列 認股權證 | 總計 搜查令 責任 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 系列 A 認股權證 | B 系列 認股權證 | 私人 系列 A 認股權證 | B 系列 認股權證 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||||||
可供出售的投資的估值基於使用市場利率假設的 期權定價模型。利率互換於2023年終止。
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簡明的 合併財務報表附註
注2：重要會計 政策摘要（續）
每股普通股淨虧損
每股普通股 股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
攤薄後的每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司 潛在的稀釋性普通股等價股，包括在 (i) 行使未償還的 股票期權和認股權證、(ii) 限制性股票單位和限制性股票獎勵的歸屬以及 (iii) 優先股轉換時可發行的增量普通股， 只有在攤薄效應為稀釋時才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。
在截至2024年3月31日的三個月和2023年 2023年中，公司處於虧損狀態，因此所有潛在的稀釋證券都將是反稀釋性的。
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位將以普通股結算 | ||||||||
| 轉換可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換B系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換C系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 潛在稀釋性證券總額 | ||||||||
最新會計準則
2023年11月，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07分部報告，以改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度（ ）和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。我們目前正在評估該準則對我們的合併財務報表和相關披露的 影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税》，要求 更詳細地披露所得税的組成部分。在 的基礎上，該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。我們目前正在評估該準則對我們的合併財務 報表和相關披露的影響。
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簡明的 合併財務報表附註
附註3：財產和設備
| 有用生活 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建築和改進 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額，包括待售財產和設備 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
2024 年 1 月 11 日，根據日期為 2023 年 12 月 22 日的會員
購買協議，公司出售了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的折舊費用為美元
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中，公司轉賬了美元
項目開發成本中包括電影
的開發成本 $
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簡明的 合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額
| 債務折扣 並延期 |
利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 融資成本 | 網 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 優先股權貸款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎頓市貸款(3) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市場/SCF | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 資本貸款(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| MKG 逸林貸款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 資本貸款(5)(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG Split Note(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| JKP Split Note(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 伊利銀行貸款(7) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票首席財務官 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 貸款(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 中國資本過橋貸款(6) | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款 | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD Bonds | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 資本零售 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( |
) | % | % | ||||||||||||||||||
| 希爾頓逸林廣場 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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簡明的 合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
截至2023年12月31日，應付票據淨額包括以下 (1):
| 格羅斯 | 債務折扣 並延期 融資成本 | 網 | ||||||||||
| 優先股權貸款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎頓市貸款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||||||
| JKP 資本貸款(6) | ||||||||||||
| MKG 逸林貸款 | ||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | ||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 資本貸款(5)(6) | ||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG Split Note(6) | ||||||||||||
| JKP Split Note(6) | ||||||||||||
| 伊利銀行貸款(7) | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票首席財務官 | ( | ) | ||||||||||
| CFP 貸款(6) | ||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||||||
| 中國資本過橋貸款(6) | ||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | ||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | ||||||||||
| TIF | ( | ) | ||||||||||
| CH 資本零售 | ||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( | ) | ||||||||||
| 希爾頓逸林廣場 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
記錄的票據折扣和遞延融資成本攤銷額為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
公司記錄的實物實收利息為美元
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簡明的 合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
參見以下公司應付票據 的腳註：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
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簡明的 合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
應付票據的應計利息
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 優先股權貸款 | $ | $ | ||||||
| 坎頓市貸款 | ||||||||
| MKG 逸林貸款 | ||||||||
| 《廣州合作協議》 | ||||||||
| CH 資本貸款 | ||||||||
| 伊利銀行貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||
| PACE 股票貸款 | ||||||||
| PACE 股票首席財務官 | ||||||||
| CFP 貸款 | ||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ||||||||
| TDD Bonds | ||||||||
| 希爾頓逸林廣場 | ||||||||
| 逸林酒店 TDD | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述金額包含在公司合併資產負債表上的 “應付賬款和應計費用” 中。
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簡明的 合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
CH Capital 定期貸款
2024年1月11日，公司修訂了與CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）的條款 貸款協議，以反映出出售體育中心業務收益中 部分本金的償還情況。對本票進行了修訂，以反映未清的 本金餘額的變化。
2024 年 1 月 17 日，公司修訂了與 CH Capital 簽訂的 Term
貸款協議，以記錄一美元
2024 年 2 月 1 日，公司修訂了與 CH Capital 的 Term
貸款協議，以記錄一美元
2024 年 2 月 28 日，公司修訂了與 CH Capital 的
定期貸款協議，以記錄一美元
IRG 貸款修正案
2024 年 1 月 30 日， 公司及時發出通知，表示打算行使延長 IRG 債務工具到期日的選擇權。 2024年4月7日，公司與特拉華州有限責任公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、內華達州有限責任 公司（“IRGLC”）IRG, LLC（“IRGLC”）、特拉華州有限責任公司JKP Financial, LLC（“JKP”）簽訂了某些債務工具的正式綜合延期，自2024年3月31日起生效（“Omnibus 延期”）”）以及特拉華州有限責任公司中西部貸款基金 LLC（單獨稱為 “MLF”；IRGLC、CHCL、JKP和MLF統稱為 “貸款人”）。 受影響的協議包括不時修訂的以下協議（統稱為 “IRG 債務工具”）：
| - | CH 資本票據 |
| - | IRG Split Note |
| - | JKP Split Note |
| - | JKP 資本貸款 |
| - | CFP 注意事項 |
該公司董事 斯圖爾特·利希特是IRGLLC和MLF的總裁，也是CHCL的董事。
根據Omnibus
延期，雙方同意（i）將IRG債務工具的到期日從2024年3月31日修改至2025年3月31日；（ii）
借款人將向貸款人支付相當於百分之一的延期費（
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簡明的 合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
ErieBank發佈現金認捐
2021年12月15日，公司的全資子公司HOF Village Center for
Excellence, LLC（“HOFV CFE”）與CNB金融公司（“ErieBank”）的全資子公司CNB銀行旗下的ErieBank簽訂了貸款協議，根據該協議，HOFV CFE借入了美元
2024 年 3 月 15 日，ErieBank 同意以 $ 向 HOFV CFE 發放
部分預留金額
未來的最低本金還款額
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
| 減去：債務折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ||
| 本金支付淨額總額 | $ | |||
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簡明的 合併財務報表附註
附註5：股東權益
2020 年綜合激勵計劃
2020年7月1日，公司的綜合激勵
計劃（“2020年綜合激勵計劃”）立即生效。2020 年綜合激勵計劃此前已獲得公司股東和董事會的批准
。視情況而定，2020年綜合激勵計劃下授權發行的
普通股的最大數量為
名人堂度假和娛樂公司 2023 年激勵計劃
2023年1月24日，
公司董事會通過了名人堂度假娛樂公司2023年激勵計劃（“激勵
計劃”）。激勵計劃不受股東批准的約束。
根據本計劃所涵蓋的獎勵（包括經修訂後受
激勵計劃約束的現有激勵獎勵）可以發行或轉讓的普通股總數為
股權分配協議
2021 年 9 月 30 日，公司與 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 簽訂了
股權分配協議，涉及
下的市場發行計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價
不超過美元的公司普通股
2023年10月10日
10日，公司將根據其 “市場”
計劃（“ATM”）向作為代理的Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（“代理人”）發行和出售的普通股數量減少至等於
兑美元的金額
承保
協議要求我們不得發行任何普通股
2024 年 4 月 8 日
8 日，公司與 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 簽訂了股權分配協議第 2 號修正案，
該修正案立即生效，並將代理人有權獲得的薪酬從上調至
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簡明的 合併財務報表附註
附註5：股東權益（續）
發行限制性股票單位
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司共授予了
| 的數量 股份 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三個月中，公司錄得的收入為美元
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
附註5：股東權益（續）
績效股票單位的發行
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司沒有根據2020年綜合激勵計劃授予任何績效股票單位（“PSU”）。PSU的估值
按授予之日公司普通股的價值，約合美元
| 的數量 股份 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | ||||||||
2024 年 1 月，公司確定
任何績效標準均未得到滿足，所有 PSU 獎項均被沒收。在截至2024年3月31日的三個月中，公司
錄得逆轉美元
認股證
| 的數量 股票 | 加權 平均值 運動 價格（美元） | 加權 平均值 合同 壽命（年） | 固有的 價值（美元） | |||||||||||||
| 未完成——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
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簡明的 合併財務報表附註
附註5：股東權益（續）
經修訂和重述 C 系列認股權證
2022年3月1日，根據IRG拆分票據的修正案
，公司修訂了其C系列認股權證，將C系列認股權證的期限延長至2027年3月1日。$ 的行使價
公司將這一修改視為IRG拆分票據的成本 ，該公司根據該票據計算了C系列認股權證的增量公允價值，並將其記錄為與IRG拆分票據相比的折****r}。
2022 年 11 月 7 日，公司進一步修訂了
C 系列認股權證，將行使價降至 $
| 原創 C 系列 認股證 | 3月1日 2022 修改 | 十一月 7, 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||
| 總公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
經修訂和重述的D系列認股權證向CH Capital Lending發行
2022年3月1日，在與瑞士資本貸款修正案有關的
中，公司修訂了向CH Capital Lending發行的D系列認股權證，將
此類D系列認股權證的期限延長至2027年3月1日。美元的行使價
2022年11月7日，公司進一步修訂了
系列認股權證，將行使價降至美元
| 原創 D 系列 認股證 | 3月1日 2022 修改 | 十一月 7, 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||
| 總公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
附註5：股東權益（續）
2023 年 1 月 12 日，
公司向 ADC LCR 名人堂經理 II, LLC（“A 系列優先投資者”）發行
註釋 6：贊助 收入和相關承諾
贊助收入
該公司的額外收入主要來自 贊助計劃，這些計劃為其贊助商提供了通過我們的場地吸引客户的戰略機會，包括在我們的網站上做廣告 。贊助協議可能包含多個要素，這些要素在協議的 期限內為發起人提供了幾種不同的好處，可以是單一期也可以是多年。這些協議為贊助商提供了各種權利，例如場地命名權 權、場館內的標牌、成為特定類別產品的獨家提供商、在我們的網站 上做廣告以及協議中詳述的其他好處。
截至12月31日的年度
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
隨着服務的提供，公司將在協議的預期期限內確認
的直線收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
確認了美元
附註7：其他承諾
與 Crestline 酒店和 Resorts 簽訂的管理協議
2019年10月22日，公司與Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）簽訂了
管理協議。公司指定並聘請Crestline作為
公司的獨家代理商，監督、指導和控制坎頓市中心逸林酒店的管理和運營。除非另行延長，
協議將在生效日期五週年即2024年10月22日終止。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的
個月中，公司產生了美元
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
附註7：其他承諾（續）
與 Shula's Steak Houses 簽訂管理協議，LLLP
2020年10月7日，公司與Shula's Steak Houses, LLLP（“Shula's”）簽訂了
管理協議。該公司任命並聘請Shula's
開發、運營和管理唐·舒拉的美式廚房餐廳。協議的初始期限為
Constellation EME Eme 快遞設備服務 計劃
2021年2月1日，公司與Constellation簽訂了
份合同，根據該合同，Constellation將出售和/或交付公司購買的材料和設備。公司
必須維護Constellation持有的託管賬户，這足以保證未來的業績。Constellation
將分60個月向公司開具發票，分期付款從2021年4月開始，價格為美元
體育博彩協議
2022年7月14日，公司與以betr（“BETR”）名義開展業務的Instabet, Inc.簽訂了
在線市場準入協議，根據該協議，BETR將作為
移動管理服務提供商（定義見適用的俄亥俄州博彩法），根據該協議，BETR將在俄亥俄州託管、運營和支持品牌的
在線體育博彩服務，但須採購和維護所有必要的許可證。在線
市場準入協議的初始期限為
作為本協議的一部分，公司將獲得
BETR 的有限股權和一定的收益分成，以及贊助和交叉營銷的機會。有限的
股權以便士認股權證的形式出現，最初價值為美元
2022年11月2日， 該公司獲得了國家對移動和零售體育博彩的有條件批准。根據俄亥俄州體育博彩法H.B.29，俄亥俄州賭場控制委員會為 HOFV 提供了獲得實體體育博彩業務（稱為體育博彩）以及 在線體育博彩平臺許可所需的授權。自2023年1月1日起，俄亥俄州任何達到法定博彩年齡的人都可以合法進行體育博彩 。有條件批准要求公司在2023年12月31日之前接受移動和零售體育博彩 的投注。該公司滿足了移動體育博彩的這一條件。 但是，該公司目前沒有零售體育博彩的體育博彩合作伙伴。2023 年 11 月，俄亥俄州批准 將所有零售許可證持有者的期限延長至 2024 年 6 月 30 日。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明的 合併財務報表附註
附註7：其他承諾（續）
其他負債
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 激活基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 存款和其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他承諾
如這些簡明合併腳註中附註6、8和9所披露的那樣，公司還有其他承諾。
附註8：意外開支
在正常業務過程中，公司偶爾會受到 的法律訴訟和索賠。公司沒有任何未決訴訟， 在管理層看來，這些訴訟單獨或總體上會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註 9：關聯方交易
應付關聯公司款項
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 歸功於 IRG 成員 | $ | $ | ||||||
| 由於 PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC是HOF
Village, LLC的成員，由我們的董事斯圖爾特·利希特（“IRG成員”）和附屬公司控制，為公司提供某些支持服務
。正如IRG成員的子公司HOF Village, LLC的運營協議中所述，IRG Canton Village Manager, LLC（由我們的董事斯圖爾特·利希特控制的HOF Village, LLC的經理
可以獲得主要開發者費用，計算公式為
上表 中應向關聯方支付的款項是 IRG 成員關聯公司按需應付的無息預付款。
上述應付給PFHOF的金額與PFHOF的預付款 有關，包括現場贊助激活、贊助銷售支持、共享服務、活動門票和費用 報銷費用。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，PFHOF 欠了
公司美元
29
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簡明的 合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
全球許可協議
自2022年4月8日起，公司與PFHOF，
簽訂了全球許可協議（“全球許可協議”）。全球許可協議合併並取代了
第一份修訂和重述的許可協議、經修訂和重述的媒體許可協議以及雙方
先前簽訂的品牌協議。全球許可協議規定了 PFHOF 向
公司許可某些商標和作品以利用現有 PFHOF 作品和創作新作品時所依據的條款。全球許可協議授予公司及其關聯公司獨家權利和許可
將 PFHOF 商標與俄亥俄州坎頓市內的主題娛樂和景點、青少年體育項目（但有某些例外情況除外）、電子遊戲和視頻遊戲以及體育博彩一起使用 PFHOF 標誌。全球許可協議
還授予公司及其關聯公司在其他使用領域使用PFHOF商標和作品的非排他性許可，擁有優先拒絕權，但有明確的例外情況。全球許可協議承認
PFHOF 與某些第三方之間存在有效的協議，這些協議對 PFHOF 的權利規定了某些限制，這影響了可以授予公司
的權利。這些限制包括但不限於擁有共同排他權的第三方利用基於 PFHOF 奉獻儀式和其他奉獻活動的
內容。全球許可協議要求公司向PFHOF支付
美元的年度許可費
| 在截至3月31日的年度中 | 金額 | |||
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，公司支付了 $
酒店建設 貸款承諾書
2022年11月3日，公司簽訂了承諾書（
“酒店建築貸款承諾書”），該公司作為擔保人，HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）、公司的間接全資子公司
作為借款人，工業地產集團有限公司（“IrginC”）作為貸款人。
公司董事斯圖爾特·利希特是工業地產集團有限責任公司（“IRGLLC”）的總裁兼董事會主席。
根據酒店建築貸款承諾書的條款，irginc承諾提供或安排Irginc的
分支機構提供美元的貸款
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簡明的 合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮
2022 年 11 月 7 日， 公司與 IRGLC 簽訂了信函協議（“IRG 信函協議”），根據該協議，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的關聯公司和關聯方將向公司及其子公司提供下述某些財務支持 ，以換取下文所述的某些對價。
根據IRG信函協議提供的財務支持 包括以下內容（“IRG 財務支持”）：
水上樂園建設 融資便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）將通過發放CHCL對體育場租賃權益的第一個 抵押貸款留置權和HOFV體育場會員權益的質押等方式，幫助促進與橡樹街完成水上樂園項目建設的融資。此外，IRGLLC同意 根據需要提供完工擔保，以促進水上樂園項目的其他所需融資。
延長CHCL 過橋貸款。IRGLLC同意，CHCL將把該公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人的CHCL發行的日期為2022年6月16日的期票（“過橋貸款”）的到期日延長至2024年3月31日。
為所有IRG 附屬貸款機構貸款提供一年延期選項。來自IRGLLC（“IRG附屬貸款機構”）關聯公司和關聯方的所有貸款都將修改 ，規定可選擇將其到期日延長一年，直至2025年3月31日，但需支付百分之一的延期費，如果IRG附屬貸款人貸款延期，則應支付 。IRG附屬貸款機構貸款包括以下內容：（i）過渡貸款， ，現有修改的到期日為2024年3月31日；（ii）應付給CHCL的定期貸款，現有到期日為 2024年3月31日；（iii）第一份經修訂和重報的本票，日期為2022年3月1日，應付給IRG, LLC，現有 到期日為2024年3月31日；(iv) 第一張經修訂和重述的期票，日期為2022年3月1日，應付給摩根大通金融 LLC，現有到期日為2024年3月31日；(v) 有擔保的Cognovit本票，日期為2020年6月19日， 2020年6月30日分配，並於2020年12月1日和2022年3月1日修訂，支付給摩根大通金融有限責任公司，現有到期日為2024年3月31日； 和 (vi) 2022年4月27日支付給中西部貸款基金有限責任公司（“MLF”）的期票，現有到期日 為2023年4月30日，並有期權將到期日延長至2024年3月31日。
Tapestry 酒店施工 融資承諾書r. IRGLLC同意提供酒店建設 貸款承諾書中規定的為酒店項目提供資金的承諾。
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簡明的 合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮（續）
考慮到公司及其子公司將獲得IRG財務支持 ，公司在IRG信函協議中同意向IRGLLC和IRG關聯貸款人提供以下對價 ：
公司同意
支付 $
公司同意
修改 IRG 關聯貸款機構貸款如下：(i) 所有 IRG 關聯貸款機構貸款的利息為
公司同意 修改IRG關聯貸款人持有的C至G系列認股權證如下：（i）IRG關聯貸款人持有的C至{ br} G系列認股權證的行使價將重置為市場價格；（ii）IRG關聯貸款人持有的 C至G系列認股權證的到期日將從當前到期日延長兩年。
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簡明的 合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮（續）
在IRG信函協議中，
IRGLLC和公司同意遵守所有聯邦和州證券法以及納斯達克上市規則，並對上述認股權證的重新定價和轉換條款插入 “阻止”
條款，因此根據IRG信函協議可能向IRGLLC及其關聯方發行的
普通股的累計總數不得
超過了《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條的要求（“納斯達克
2023 年 11 月 1 日，HOF Village CFE, LLC（“房東”）
與 Touchdown Work Place, LLC（“租户”）簽訂了為期十年的租賃協議，租用約一萬二千三
一百三十一（
註釋 10：濃度
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，兩個
客户的代表約為
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有四位客户代表
在任何時候，公司都可以在其運營賬户和第三方金融機構的限制性現金賬户中存入資金 。美國的這些餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然公司監控其經營 賬户中的現金餘額，但如果標的金融機構倒閉或金融市場出現其他不利情況 ，這些現金和限制性現金餘額可能會受到影響。
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附註11：租賃
該公司作為承租人簽訂了運營租約 ，主要用於其體育場、體育中心、停車設施和設備租賃下的地面租賃。
在簽訂 合同時，公司會評估該合同是租約還是包含租約。公司的評估基於：（i） 合同是否涉及獨特的已識別資產的使用，（ii）公司是否獲得了在此期間從資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權指導該資產的使用。2022 年 1 月 1 日之前簽訂的在 ASC 840 下核算的租約 未經過重新評估進行分類。
對於經營租賃，租賃負債最初為 ，隨後以未付租賃付款的現值計量。對於融資租賃，租賃負債最初以與經營租賃相同的方式和日期計量 ，隨後使用實際利息法按攤銷成本列報。 除非租約中隱含利率，否則公司使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。 租賃付款的現值是使用運營和融資租賃的增量借款利率計算的，該利率是 使用投資組合方法確定的，該利率基於公司在相似期限內以抵押方式借入等於 租賃付款的金額時必須支付的利率。公司所有租約的租賃期限包括不可取消的 租期，以及公司 合理確定會行使的公司延長租約的期權或由出租人控制的延長租約期權所涵蓋的任何額外期限。 定期對所有使用權（“ROU”）租賃資產進行減值審查。
經營租賃的租賃費用包括 租賃付款加上任何初始直接成本，在租賃期內按直線法確認。融資 租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線法攤銷資產或按攤銷成本確定的使用壽命和利息 支出，租賃付款在租賃負債的減少和利息 支出之間分配。
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簡明的 合併財務報表附註
附註11：租約（續）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 三個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | 三個月 已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
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附註11：租約（續）
出租人承諾
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的星座卓越中心和零售設施已部分租用，包括公司 子公司的租賃。
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | ||||||||
| 建築和改進 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司的某些租賃安排 包含基本租金部分加上租賃收入的一部分，該部分根據相應租户的銷售業績而變化。
租賃收入包含在合併運營報表中的 “活動、租金、
餐廳和其他收入” 中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
公司記錄了美元
截至12月31日的年度：
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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附註12：融資負債
2022年9月27日，公司將公司粉絲參與區下的土地
出售給了吐温GL XXXVI, LLC（“吐温”）。同時，公司與吐温簽訂了
租賃協議（物業的出售和同步回租稱為 “售後回租”）。
售後回租可通過以下方式償還
2022年11月7日，HOF Village Waterpark, LLC
（“HOFV 水上樂園”）將公司未來水上樂園下的土地出售給了橡樹街房地產資本有限責任公司（“橡樹
街”）。同時，該公司與橡樹街簽訂了租賃協議。水上樂園的售後回租可在 99 年內償還
。根據回租協議的條款, 公司的初始基本租金為 $
該公司將與吐温和橡樹街的售後回租交易
視為與房產購買者的融資交易。由於租賃付款的現值很重要，公司簽訂了租賃協議
都符合被歸類為融資租賃的資格，使用
的折扣率為
售後回租 交易中存在融資類租賃，這表明粉絲參與區和HOFV Waterpark下土地的控制權尚未移交給買方/出租方 ，因此，這些交易均被視為售後回租失敗，必須作為融資安排入賬。根據該裁決 ，公司被視為以假設的 貸款的形式從買方/出租人那裏獲得了由其租賃土地抵押的銷售收益。假設貸款以 “租賃付款” 的形式作為本金和利息支付給買方/出租人。因此，在租約到期之前，公司不會出於會計目的將財產從賬簿中註銷。
2024 年 2 月 23 日，公司與 Oak Street 簽訂了第一份
租賃協議修正案，以修改現有的水上樂園地面租約，以反映：(a) 房東為公司發放的租户
津貼，金額為 $
2024年2月29日，公司與房東簽訂了第二份
租賃協議修正案，以紀念：(a) 房東寬恕2024年3月和4月
到期的基本租金，該租金應於2024年5月1日到期；(b) 房東為租户提供的津貼 $
2024年5月10日，雙方簽訂了租賃協議的第三項修正案。參見注釋 14 — 後續事件。
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附註12：融資負債（續）
截至2024年3月31日，
融資負債的賬面價值為美元
截至2023年3月31日，
融資負債的賬面價值為美元
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低責任付款總額 | ||||
| 歸屬利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
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附註13：處置
2024 年 1 月 11 日，HOF Village 以一美元的價格完成了對 Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot”）的
出售
| 購買價格 | $ | |||
| 營運資金調整 | ( | ) | ||
| 淨購買價格 | ||||
| 減去：交易成本 | ( | ) | ||
| 減去：出售淨資產的賬面價值 | ( | ) | ||
| 另外：保留投資 | ||||
| 銷售虧損 | $ | ( | ) |
公司將把體育 綜合大樓的剩餘投資記作股票法投資，並在其簡明合併運營報表中將其損益份額記錄為 “權益法投資的收入/（虧損）” 。
注14：後續事件
後續事件已在 2024 年 5 月 14 日（合併財務報表發佈之日）之前進行了評估。
某些與IRG相關的債務工具的綜合延期
2024年4月7日，公司和HOF Village Newco, LLC（統稱 “借款人”）與CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司（統稱 “貸款人”）簽訂了某些債務工具的正式綜合延期，自2024年3月31日起生效。 借款人和貸款人同意將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日。受影響的協議於2022年11月7日生效 ，包括 (i) 應付給CH Capital Lending, LLC的合併協議和第一次修訂和重述的Cognovit有擔保本票；(iii) 應付給IRG, LLC的第二經修訂和重述的有擔保本票；(iii) 應付給IRG, LLC的合併協議和第二次修正和重述的Cognovit擔保本票；(iv) 應付給摩根大通金融有限責任公司的有擔保Cognovit本票（v） 聯名和應付給摩根大通金融有限責任公司的第二經修訂和重述的有擔保Cognovit本票；以及（vi) 支付給中西部貸款基金有限責任公司的有擔保的Cognovit Promissory 票據。該公司董事斯圖爾特·利希特是IRG, LLC和中西部貸款基金 LLC的總裁以及CH Capital Lending, LLC的董事。
水上樂園地面租約第二和第三修正案
2024 年 2 月 29 日，作為租户（“水上樂園”）的 HOF Village
Waterpark, LLC、作為擔保人和質押人的 HOF Village Newco, LLC 和
作為抵押人的 HOF Village Stadium, LLC 與 Blue Owl Real 的子公司 HFAKOH001 LLC（“房東”）簽訂了水上樂園
地面租賃協議的第二修正案（“第二修正案”）除其他外，Estate Capital, LLC將紀念
房東寬容原定於2024年5月1日到期的2024年3月和4月的基本租金。根據第二條
修正案，2024年5月1日到期的租金沒有通知或補救期。2024年5月10日，雙方簽訂了租賃協議（經修訂的 “水上樂園地面租賃”）的第三項修正案，取消了自2024年5月1日起生效的條款，前提是2024年5月1日到期的延期租金沒有通知或糾正期。水上樂園尚未支付
美元的遞延基本租金
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第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
本表10—Q季度報告包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或證明 不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，此處包含的不純粹是歷史性的 陳述是前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常使用但不限於 “將”、“預期”、 “估計”、“應該”、“期望”、“指導”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“戰略”、“相信” 等詞語以及旨在識別前瞻性 陳述的類似表述或變體。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。 可能導致或促成我們的業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績有重大差異的因素 包括但不限於下文確定的因素，標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素包括 載於我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日財年的10-K表中，以及我們的報告隨後向美國證券交易委員會提交。截至本報告發布之日，此處提出的前瞻性陳述僅代表了 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以 反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。
除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是特拉華州的一家公司名人堂度假村和娛樂 公司。
應結合公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表以及本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併 財務報表和附註一起閲讀。
業務概述
我們是一家度假和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館公司合作，以 職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義經營 業務。我們通過開發 主題景點、頂級娛樂節目和贊助，創造了一系列多元化的收入來源。我們將繼續在三個業務 垂直領域推行多元化戰略，包括目的地資產、媒體公司（定義見下文）和遊戲。我們總部位於俄亥俄州坎頓，擁有 名人堂村，這是一個多用途體育和娛樂目的地，以 PFHOF 校園和位於坎頓市中心的希爾頓逸林 酒店為中心。
名人堂村的戰略計劃包括 三個階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂村第一階段已投入運營，包括湯姆·本森名人堂 名人體育場、ForeverLawn體育中心（截至2024年1月11日，所有權減少至20％）以及HOF Village Media Group, LLC（“名人村媒體” 或 “媒體公司”）和遊戲（“Gold Summit Gaming”）。 名人堂體育場的湯姆·本森會舉辦多項體育和娛樂活動，包括一年一度的職業橄欖球名人堂入會週期間的國家橄欖球聯盟（“NFL”）名人堂比賽、 獻禮和傳奇音樂會。ForeverLawn 體育中心為足球運動員以及曲棍球、橄欖球和足球等其他體育項目的運動員舉辦 訓練營和錦標賽。
名人堂鄉村媒體利用職業足球這項運動 來製作獨家節目。名人堂鄉村媒體通過多種發行渠道創作了短篇和長篇媒體娛樂 。這包括《完美十人》、《靈感》、《GOAT Code》和《Next Man Up：NFL 校友學院》。
Gold Summit Gaming已通過俄亥俄州 獲得了實體體育博彩業務和在線體育博彩平臺的許可證。我們已經與作為我們的移動管理服務提供商的 BETR 簽訂了協議。此外，遊戲垂直市場在目的地 內舉辦多場電子競技錦標賽以及其他類型的遊戲錦標賽。
作為第二階段開發計劃的一部分，我們開發了新的酒店、景點、 和企業資產。名人堂村第二階段的組成部分包括Constellation 卓越中心（一棟包括零售和會議空間的辦公樓，於2021年11月開放）、表演中心 （會議中心/野外場館，於2022年8月開放）、Play Action Plaza（2022年8月竣工）以及粉絲互動 區（零售長廊），零售業的核心和外殼已經完工 2022年8月，Retail II的核心和外殼已於2022年11月完工 ，兩家酒店（一座位於校園內，待建），以及一個位於坎頓市中心，於2020年11月開放），還有Gameday 海灣水上樂園（目前正在建設中）。第三階段擴建計劃可能包括住宅空間、其他景點、 娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。
40
公司運營業績的關鍵組成部分
收入
我們通過各種渠道創造收入，例如 ，例如贊助協議、租金、活動、獨家節目、景點以及酒店和餐廳運營。 贊助安排，即客户贊助一項資產或活動並在規定的時間內獲得特定的品牌認可度和其他好處， 在合同規定的時間段內按直線方式確認收入。租金、成本回收和活動 的收入在執行相應的活動或服務時予以確認。長期租賃的租金收入在自開始之日起的租約期限內按直線 進行記錄。
我們的自有酒店收入主要包括 酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）一起銷售的住宿收入、食品和飲料 銷售以及與自有酒店物業和活動相關的其他輔助商品和服務（例如停車）。收入分別在房間 被佔用或交付或提供商品和服務時予以確認。付款條件通常與提供商品和 服務的時間一致。
公司經營的餐廳 的餐廳收入在銷售點投標時確認，扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款。
我們的媒體內容和發行收入將在內容 發佈時確認。我們的遊戲許可收入將在許可協議的期限內予以確認。
隨着我們增加更多活動並開放Gameday Bay水上樂園（在建）和希爾頓掛毯酒店（待建），我們預計收入將繼續增加 。
運營費用
我們的運營費用包括生產費用、 人員費用、校園維護費用、餐飲銷售成本、酒店運營費用和折舊費用。 隨着第二階段資產的完工，這些支出有所增加，我們預計在校內酒店、水上樂園和第三階段開發完工 後，這些費用將繼續增加。
我們的運營費用包括運營和維護運營娛樂和目的地資產（例如湯姆·本森體育場、 卓越中心、表演中心和遊戲行動廣場）相關的 成本，以及管理和專業費用。導致 運營支出增加的因素包括：我們的第二階段更多資產投入運營、為表現最佳者增加賽事以及 體育賽事。
我們的折舊費用包括擁有和運營重要房地產和娛樂資產的相關 成本。隨着第 第一階段和第二階段開發的完成，這些費用有所增加。
最近的事態發展
定期貸款協議第10號修正案
2024年1月11日，名人堂度假村和 娛樂公司、HOF Village Newco, LLC（“HOF Village”）和HOF Village Youth Fields, LLC（“HOFV YF”）與我們董事斯圖爾特·利希特的 子公司CH Capital Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了 定期貸款協議第10號修正案（“第10號修正案”）。
第 10 號修正案以及下述相關修正案 是作為完成交易的條件輸入的，定義如下，以 (i) 向貸款人、IRG, LLC、內華達州有限責任公司、特拉華州有限責任公司JKP Financial, LLC和特拉華州有限責任公司中西部貸款人 Fund, LLC解除某些債務工具 ；(ii) 部分發放抵押貸款由CH Capital Lending, LLC從抵押貸款中解除HOFV YF擁有的租賃權 房產；(iii) 從抵押貸款中解除HOFV YF擁有的抵押品擔保協議。
第10號修正案還記載了未償還的 本金6,142,308美元，此前使用了交易收益，並在立即向公司預付的資金的未償本金中 追加了4,400,000美元，從而產生了10,542,308美元的新貸款。此外，公司和HOF Village 在交易中不可撤銷地指示買方（定義見下文）根據代表公司或代表公司向貸款人交付拖欠HOF Village的滯留金額（定義見下文）（如果有）。
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第二次修訂和重述的有擔保 Cognovit 本票的第二修正案
2024年1月11日，公司和HOF Village 與我們的董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了第二份經修訂和重述的Cognovit擔保本票的第二修正案（“第二份A&R 有擔保的Cognovit本票的第二修正案）。
第二份 A&R Secured Cognovit 本票的第二修正案是為了 (i) 將交易完成後的8,126,633美元存入本金 14,268,942美元，餘額約為6,142,308美元；(ii) 在未償本金基礎上增加4,400,000美元，用於立即向公司預付的資金 ，從而產生新的貸款金額為10,542,308美元，票據、 貸款協議和其他貸款文件的所有其他條款、契約和條件保持原樣。
《定期貸款協議》第 11 號修正案
2024年1月17日，公司修訂了與CH Capital Lending, LLC的Term 貸款協議，以記錄向借款人預付的220萬美元，這使貸款的本金 增加到12,751,934美元。對本票進行了修訂，以反映未清本金餘額的增加。
定期貸款協議第 12 號修正案
2024年2月1日，公司修訂了與CH Capital Lending, LLC的Term 貸款協議，以記錄向借款人提供的80萬美元預付款，從而將貸款的本金 增加到13,690,442美元。如果基礎票據和貸款協議先前修正案中的貨幣參考與本修正案中的貨幣參考不一致 ，則借款人和貸款人一致認為，先前修正案中的此類提法是由於較小的計算 錯誤加上截至2024年1月31日的應計利息所致。對本票進行了修訂，以反映未償還 本金餘額的增加。
定期貸款協議第13號修正案
2024年2月28日，公司修訂了與CH Capital Lending, LLC的 定期貸款協議，記錄了向借款人提供的726,634美元的預付款，這使貸款的本金 金額增加到14,417,076美元。對本票進行了修訂，以反映未清本金餘額的增加。
某些與IRG相關的債務工具的綜合延期
2024年4月7日，公司和HOF Village Newco, LLC（統稱 “借款人”）與CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司（統稱 “貸款人”）簽訂了某些債務工具的正式綜合延期，自2024年3月31日起生效。 借款人和貸款人同意將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日。受影響的協議於2022年11月7日生效 ，包括 (i) 應付給CH Capital Lending, LLC的合併協議和第一次修訂和重述的Cognovit有擔保本票；(iii) 應付給IRG, LLC的第二經修訂和重述的有擔保本票；(iii) 應付給IRG, LLC的合併協議和第二次修正和重述的Cognovit擔保本票；(iv) 應付給摩根大通金融有限責任公司的有擔保Cognovit本票（v） 聯名和應付給摩根大通金融有限責任公司的第二經修訂和重述的有擔保Cognovit本票；以及（vi) 支付給中西部貸款基金有限責任公司的有擔保的Cognovit Promissory 票據。該公司董事斯圖爾特·利希特是IRG, LLC和中西部貸款基金 LLC的總裁以及CH Capital Lending, LLC的董事。
水上樂園地面租賃的第一修正案
2024 年 2 月 23 日，HOF Village Waterpark, LLC （“租户”）與 HFAKOH001 LLC（“房東”）簽訂了租賃協議的第一修正案，修改了現有的 水上樂園地面租約，以反映：(a) 房東為租户提供的金額為 2,500,000 美元的租户補貼， 已獲得資金，將按以下方式使用：(i) 1,903,005 美元繳納房地產税和其他評估的目的；（ii）388,679美元的2月份應付租金；以及（iii）208,316美元，可供租户用於建造新的改善設施，體育場 抵押貸款人以繳納税款和攤款，或擔保人為支付必要的運營費用而提供；(b) 增加基本租金；(c) 租户根據質押協議認捐其在Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“體育綜合體實體”）的百分之二十（20%）受益會員 權益；以及 (d) 公司發行的向房東提供H系列普通股 股票購買權證，用於購買公司890,313股普通股，面值每股0.0001美元。
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水上樂園地面租約第二和第三修正案
2024 年 2 月 29 日，HOF Village Waterpark, LLC 作為租户（“水上樂園”），HOF Village Newco, LLC 作為擔保人和質押人，HOF Village Stadium, LLC 作為抵押人， 與 Blue Owl Real 的子公司 HFAKOH001 LLC （“房東”）簽訂了水上樂園地面租賃協議的第二修正案（“第二修正案”）除其他外，Estate Capital, LLC將紀念房東寬容原定於2024年5月1日到期的2024年3月和4月的基本租金。根據第二修正案，2024年5月1日到期的租金沒有通知或補救期 。2024年5月10日，雙方簽訂了租賃協議的第三項修正案（即 修正案，“水上樂園地面租賃”），刪除了自2024年5月1日起生效的條款，該條款規定2024年5月1日到期的延期租金不得發出通知或 糾正期。水上樂園尚未支付2024年5月1日到期的1,197,907美元的遞延基本租金， 根據房東的書面通知，在水上樂園未能在三天內予以補救之後，將構成違約事件，房東可以選擇在適用法律允許的範圍內加速 並收回水上樂園的所有剩餘款項公園場地租賃。我們正在與房東進行談判，並相信我們 將能夠談判一項修正案，該修正案規定延長水上樂園地面租賃 或類似條款下的基本租金寬限付款日期。但是，在修正案得到執行之前，我們無法保證這些努力會取得成功。
出售給 Sandlot； 名人堂村青年體育節目戰略合作伙伴關係
2024 年 1 月 11 日， HOF Village 與 Josh Harris 和 David Blitzer 完成了戰略合作伙伴關係，旨在提升和擴大 ForeverLawn 體育中心的青年體育項目。該夥伴關係將增強雙方的力量和影響力，並表明他們致力於利用 體育的力量來激勵、教育和提升青少年。該計劃將擴展到霍夫村的表演中心。
HOF Village完成了向Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot”）出售一家名為Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“Sports Complex Newco”）（“Sports Complex Newco”）的新成立的有限責任公司（“Sandlot”）80％的股份，該公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields, LLC在以1000萬美元的收購價收盤前向該公司出資 ForeverLawn體育中心業務。
該交易 是根據公司、HOF Village、Sandlot和Sandlot Youth Sports Holdings, LLC（“買方擔保人”）之間於2023年12月22日披露的會員權益購買協議（“購買 協議”）的條款進行的。 根據收購協議，Sandlot保留了150萬美元的收購價格（“滯留金額”），以擔保公司和HOF Village的某些 賠償義務。Sandlot將在交易截止日期（“收盤”）後的2024年1月11日交易截止日期（“收盤日”）後的6、12和18個月以三次50萬美元為增量為HOF Village發放滯留款，但以收盤後為準 調整購買價格和根據購買協議提出的任何賠償索賠。
ErieBank發佈現金認捐
2021年12月15日，公司的全資子公司HOF Village Center for Excellence, LLC（“HOFV CFE”）與CNB金融公司（“ErieBank”）的全資子公司CNB銀行旗下的ErieBank簽訂了貸款協議，根據該協議，HOFV CFE借款22,040,000美元（“ErieBank 貸款）”）與卓越中心的建設相結合。根據ErieBank貸款的條款，在HOFV CFE滿足某些付款條件之前，ErieBank扣留了 部分貸款收益。
2024年3月15日，ErieBank同意向HOFV CFE發放 部分預留款項，其中183萬美元將發放給HOFV CFE，用於正在進行的水上樂園項目建設 ，並申請200萬美元將基礎貸款承諾從22,04萬美元減少至20,04萬美元。 此外，雙方同意，隨着純息期的到期，該貸款將於2024年6月15日轉換為定期貸款。 固定利率將基於匹茲堡聯邦住房貸款銀行的五年期利率加上現有的 貸款文件每年2.65％。
股權分配協議第 2 號修正案
2024 年 4 月 8 日，公司與 Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和 Maxim Group LLC（“Maxim” 以及 Wedbush 一起 “代理人”）簽訂了 截至2021年9月30日的股權分配協議第 2 號修正案，該修正案經公司與 Wedbush 和 Maxim 於 2023 年 10 月 6 日發佈的 第 1 號修正案修訂（“股權分配協議修正案”），根據該修正案，公司 可以不時通過Wedbush和Maxim在 “市場發行”（ “自動櫃員機工具”）中發行和出售普通股。《權益分配協議修正案》立即生效，將 代理人有權獲得的補償從最高2.0％提高到根據股權分配協議出售的普通股總髮行收益的4.0％。作為股權分配協議修正案的一部分，公司還同意向 代理人償還某些特定費用，包括合理的費用和法律顧問的支出，但不得超過商定的 上限。公司將有能力發行和出售自動櫃員機融資機制所涵蓋的剩餘普通股， 的最高總銷售價格為14,661,873美元。
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運營結果
下表列出了比較截至2024年3月31日的三個月淨虧損組成部分和2023年同期的 淨虧損組成部分的信息：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | 859,731 | $ | 673,475 | ||||
| 活動、租金、餐廳和其他收入 | 2,054,877 | 908,312 | ||||||
| 酒店收入 | 1,276,707 | 1,538,646 | ||||||
| 總收入 | 4,191,315 | 3,120,433 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 6,150,364 | 12,528,716 | ||||||
| 酒店運營費用 | 974,432 | 1,459,203 | ||||||
| 減值支出 | - | 1,145,000 | ||||||
| 折舊費用 | 4,158,750 | 2,553,360 | ||||||
| 運營費用總額 | 11,283,546 | 17,686,279 | ||||||
| 運營損失 | (7,092,231 | ) | (14,565,846 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (6,521,534 | ) | (3,632,637 | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | (955,322 | ) | (855,891 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 49,000 | (238,000 | ) | |||||
| 利率互換公允價值的變化 | - | (100,000 | ) | |||||
| 資產出售損失 | (140,041 | ) | - | |||||
| 權益法投資的收入 | 29,952 | - | ||||||
| 其他支出總額 | (7,537,945 | ) | (4,826,528 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (14,630,176 | ) | $ | (19,392,374 | ) | ||
| 優先股分紅 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 歸因於 非控股權益的虧損 | 8,588 | 48,577 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (14,887,588 | ) | $ | (19,609,797 | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (2.30 | ) | $ | (3.48 | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 6,486,044 | 5,629,086 | ||||||
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截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
贊助收入
截至2024年3月31日的三個月， 的贊助收入總額為859,731美元，而截至2023年3月31日的三個月，贊助收入為673,475美元，增長了186,256美元， 增長了27.7％。這一增長主要是由額外的贊助以及公司贊助組合的變化所推動的。
活動、租金、餐廳和其他收入
截至2024年3月31日的三個月，來自活動、租金、餐廳和其他 收入的收入為2,054,877美元，而截至2023年3月31日的三個月為908,312美元，增長了1,146,565美元，增長了126.2％。增長主要是由於食品和飲料銷售、短期 和長期租賃以及停車收入的增加。
酒店收入
截至2024年3月31日的三個月 的酒店收入為1,276,707美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,538,646美元，下降了261,939美元，下降了17.0％。這種下降 是由酒店入住率下降和酒店平均每日房價下降所推動的。
運營費用
截至2024年3月31日的三個 個月的運營支出為6,150,364美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營費用為12,528,716美元，下降了6,378,352美元，下降了50.9％。 下降的主要原因是我們的活動和媒體制作費用減少、人員和 相關福利成本的減少以及專業費用的減少。
酒店運營費用
截至2024年3月31日的三個 個月的酒店運營支出為974,432美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,459,203美元，下降了484,771美元，下降了33.2％。這一 的下降主要是由酒店入住率下降所致。
減值費用
截至2024年3月31日的三個月， 的減值支出為0美元，而截至2023年3月31日的三個月，減值支出為1,145,000美元。2023年的減值支出是由於電影 成本的減值所致。
折舊費用
截至2024年3月31日的三個 個月的折舊費用為4,158,750美元，而截至2023年3月31日的三個月的折舊費用為2,553,360美元，增長了1,605,390美元，增長了62.9％。 折舊費用的增加主要是更多主要資產完成投入使用的結果。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月， 的利息支出總額為6,521,534美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出總額為3,632,637美元，增長了2,888,897美元，或 79.5％。利息支出總額的增加主要是由於未償債務總額的增加， 用於在建建築項目的資本化債務比例降低。
債務折扣的攤銷
截至2024年3月31日的三個月，債務折扣的總攤銷額為955,322美元，而截至2023年3月31日的三個月為855,891美元，增長了99,431美元， 增長了11.6％。增長主要是由於債務增加。
45
認股權證負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月中， 個月的公允價值認股權證負債變動為49,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為23.8萬美元，增長了28.7萬美元，增長了120.6％。 認股權證負債公允價值變動的增加主要是由於我們股價的變化。
利率互換的公允價值 的變化
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利率互換的公允價值變化 分別為0美元和10萬美元。下降是由於與亨廷頓銀行的協議相關的利率互換的公允價值發生變化。
資產出售損失
截至2024年3月31日的三個月，出售資產 的虧損為140,041美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。 資產的出售虧損是由於 2024 年 1 月 11 日簽訂的 Sandlot 安排造成的。
權益法投資的收入
截至2024年3月31日的三個月，權益法投資 的收入為29,952美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。股權 方法投資的收入來自於2024年1月11日簽訂的Sandlot安排。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們一直遭受經常性虧損，截至該日，我們的累計赤字為2.315億美元。自成立以來，公司的運營資金主要來自發行債務和股權。截至2024年3月31日，我們有大約270萬美元的非限制性現金和 420萬美元的限制性現金。截至2025年5月14日，我們將償還9,060萬美元的債務本金。在截至2024年3月31日的三個月中，公司使用了250萬美元的現金進行經營活動。2024年5月10日，公司修改了其水上樂園地面租約，規定了由於公司未支付2024年5月到期的款項 的補償期。
我們預計，我們將需要籌集額外的 資金來完成我們的發展計劃併為我們的營運資金提供資金。我們正在尋求通過債務、建築 貸款和股權融資獲得額外資金。無法保證我們將能夠按照公司可接受的條件或 全部籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營成本。如果我們無法獲得 足夠的額外資本，我們可能需要縮小計劃開發的範圍，這可能會損害我們的財務 狀況和經營業績，或者我們可能無法繼續為正在進行的業務提供資金。這些條件使人們嚴重懷疑，自這些簡明的 合併財務報表發佈以來，我們是否有能力繼續作為持續經營企業維持運營至少一年。隨附的簡明合併財務報表不包括 可能因這些不確定性結果而導致的任何調整。
現金流
自成立以來，我們主要使用可用的 現金來資助我們的項目開發支出。下表彙總了所列期間的現金流量：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (2,476,875 | ) | $ | (11,542,932 | ) | ||
| 投資活動 | (2,967,807 | ) | (24,679,007 | ) | ||||
| 融資活動 | 512,766 | 17,406,477 | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (4,931,916 | ) | $ | (18,815,462 | ) | ||
截至2024年3月31日的三個月的現金流與截至2023年3月31日的三個月相比
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為250萬美元，比去年同期減少910萬美元。用於經營活動的 現金減少主要歸因於兩個時期之間的淨虧損減少了470萬美元。
46
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為300萬美元 ，比去年同期減少了2170萬美元。減少歸因於 在截至2023年3月31日的三個月中投資了1500萬美元的國庫券，項目開發的資本支出增加了140萬美元 ，被出售資產所增加的810萬美元所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為50萬美元，比去年同期減少1,690萬美元。減少的主要原因是 的應付票據收益減少了1180萬美元，應付票據的還款額增加了1,060萬美元，抵消了 的350萬美元融資負債收益。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
關鍵會計政策與重要的 判斷和估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（U.S. GAAP）在 編制的。編制這些未經審計的 簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值 有所不同。
有關我們的重要會計 政策的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和 程序
我們已經建立了披露 控制和程序，以確保我們在根據1934年 《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其告知認證我們財務報告的高級官員 和其他高級成員管理層和董事會（視情況而定），以便及時就所需做出決定披露。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，因此我們必須運用 我們的判斷來評估我們的披露控制和程序的成本效益關係。
在 編制截至2023年12月31日的年度合併財務報表方面，我們得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，這與根據美國公認會計原則精確及時地審查和分析用於編制 財務報表和披露的信息有關。我們正在採取措施糾正內部 財務報告控制方面的這一重大缺陷；但是，我們尚無法確定我們正在採取的措施是否會完全彌補實質性 缺陷。
正如先前披露的那樣，由於我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼臨時首席會計官得出結論， 截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席會計官 得出的結論是，儘管 我們的財務報告內部控制存在重大薄弱環節，但本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們按照 美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，公司 實施了額外的控制措施以補救公司的重大弱點，並制定了測試這些額外的 控制措施的計劃。公司對財務報告的內部控制沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響 或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中， 公司偶爾會受到法律訴訟和索賠。管理層認為，公司沒有任何單獨或總體上會對其經營業績、財務狀況、 或現金流產生重大不利影響的未決訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績 受到各種風險和不確定性的影響，包括截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金 流量以及普通股和資本股的交易價格產生不利影響。自我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化，除了：
我們的董事斯圖爾特·利希特及其持有公司證券的某些 關聯公司正在探索提出 與公司進行特別公司交易的提案的可能性，例如合併、重組或私有化交易、 重組公司債務，或對公司業務或公司和財務結構進行其他重大變更。
我們的董事斯圖爾特·利希特及其持有公司證券的某些附屬公司（“附表13D申報人”）在2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案 中披露，他們正在與顧問合作，與公司、其他股東、 貸款人和/或其他人士進行討論，探討提出實施特別公司交易的提案的可能性，例如作為 合併、重組或私有化交易、公司債務重組或其他材料公司 業務或公司和財務結構的變化。
無法保證附表13D申報人提出的任何提案的條款 和細節，任何提案都將由附表13D申報人或任何關聯人員或團體提出，附表13D申報人就擬議交易 提出的任何提案將被公司和/或公司股東接受，與任何此類交易有關的最終文件將被執行 ，或者交易將根據該文件完成，前提是總之。
根據各種因素，包括公司的 財務狀況、戰略方向和競爭地位、董事會採取的行動、公司證券的價格水平、公司可用的 戰略期權、附表13D申報人可獲得的其他投資機會、證券市場的條件 以及總體經濟和行業狀況，附表13D申報人可以對公司的投資採取以下行動：附表13D舉報人認為合適.正如附表13D報告 人員在其附表13D修正案中披露的那樣，這些行動可能包括：(i) 提議或考慮與 公司進行上述特別交易；(ii) 額外收購普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券、衍生品 或其他基於公司證券或與之相關的工具（統稱，”證券”) 在 公開市場或其他方面；(iii) 在公開市場或其他方面處置其任何或全部證券；(iv) 參與與證券有關的 套期保值或類似交易；或 (v) 附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節所述的一項或多項其他行動。
儘管前述內容反映了附表13D申報人在其附表13D修正案中披露的當前計劃 ，但前述內容隨時可能發生變化， 附表13D申報人可能會更改其對公司和證券的計劃和意圖，包括與 有關公司及其業務的任何討論和評估的計劃和意圖。
對附表 13D Reporting Persons評估結果的猜測給我們的訪客、合作伙伴和員工帶來了不確定性，這可能會對運營產生負面影響， 難以吸引和留住員工，並分散管理層對執行其他戰略舉措的注意力。
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第 2 項未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
2024 年 1 月 11 日，修訂了 2020 年可轉換 定期貸款，以預付 4,400,000 美元
2024年1月11日，公司、HOF Village 和HOFV YF與董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL）簽訂了定期貸款協議第10號修正案（“第10號修正案”），後者修訂了先前修訂的2020年12月1日的定期貸款協議（ “2020可轉換定期貸款”）。除其他外，第10號修正案記住了（i）使用交易收益後的未償本金 6,142,308美元，以及（ii）在立即向公司預付的 資金的未償本金基礎上再增加4,400,000美元，從而產生了10,542,308美元的新本金貸款，這也反映在第二修正和重述的Secured Cognognogo的第二份 修正案中 2020年可轉換定期貸款下的期票。2020年可轉換期限 貸款可轉換為公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），轉換 價格等於每股3.64美元。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據《證券法》第4（a）（2）條 規定的豁免，為預付額外本金而對2020年可轉換定期貸款的修正案無需註冊 。
2024年1月11日，HOF Village以1000萬美元的收購價完成了對Sandlot Facilities, LLC的 出售一家名為Sandlot HOFV Canton SC, LLC的新成立的有限責任公司 的80％的股份，該公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields, LLC在收盤前向該公司出資了ForeverLawn 體育中心業務（“交易”）。
2024 年 1 月 17 日， 修訂 2020 年可轉換定期貸款，預付220萬美元
2024年1月17日， 公司和HOF Village與CHCL簽訂了定期貸款協議第11號修正案（“第11號修正案”）， 修訂了2020年的可轉換定期貸款。輸入第11號修正案旨在向公司預付220萬美元，這導致 貸款本金總額增加到12,751,934美元，這也反映在第二修正和重述 有擔保的Cognovit本票的第三修正案中。2020年可轉換定期貸款可轉換為普通股，轉換價格等於 至每股3.64美元。根據 《證券法》，根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，為預付額外本金而對2020年可轉換定期貸款的修正案免於註冊。
2024 年 2 月 1 日， 修訂 2020 年可轉換定期貸款，預付80萬美元
2024年2月1日， 公司和HOF Village與CHCL簽訂了定期貸款協議第12號修正案（“第12號修正案”）， 修訂了2020年的可轉換定期貸款。輸入第12號修正案旨在向公司預付80萬美元，這導致 貸款本金總額增加到13,690,442美元，這也反映在第二修正和重述 有擔保的Cognovit本票的第三修正案中。2020年可轉換定期貸款可轉換為普通股，轉換價格等於 至每股3.64美元。根據 《證券法》，根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，為預付額外本金而對2020年可轉換定期貸款的修正案免於註冊。
2024 年 2 月 28 日， 修訂 2020 年可轉換定期貸款，預付726,634美元
2024年2月28日， 公司和HOF Village與CHCL簽訂了定期貸款協議第13號修正案（“第13號修正案”）， 修訂了2020年的可轉換定期貸款。輸入的第13號修正案旨在向公司預付726,634美元，這導致 貸款本金總額增加到14,417,076美元，這也反映在第二修正和重述 有擔保的Cognovit本票的第三修正案中。2020年可轉換定期貸款可轉換為普通股，轉換價格等於 至每股3.64美元。根據 《證券法》，根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，為預付額外本金而對2020年可轉換定期貸款的修正案免於註冊。
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納斯達克市值 19.99
公司和CHCL 同意，根據2020年可轉換貸款和經修訂的2022年9月27日的 貸款協議（“2022年可轉換定期貸款”）向CHCL發行的普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求 ，除非此類限制在獲得批准後不適用（定義 見下文）。如果根據2020年可轉換定期貸款和2022年可轉換定期貸款 向CHCL發行的普通股數量達到納斯達克19.99％的上限，以免違反納斯達克上市規則5635（d）中規定的20％的上限， 在當選時， 將採取合理的商業努力來獲得股東對2020年可轉換定期貸款和2022年可轉換定期貸款 貸款的批准以及額外股票的發行轉換2020年可轉換定期貸款部分和 2022年可轉換期限後的普通股必要時根據納斯達克上市規則5635（d）（“批准”）的要求提供貸款。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。
2024 年 2 月 29 日，作為租户（“水上樂園”）的 HOF Village Waterpark, LLC，作為擔保人和質押人， HOF Village Newco, LLC，作為抵押人，與 Blue Owl Real 的子公司 HFAKOH001 LLC（“房東”）簽訂了水上樂園地面租賃協議的第二修正案（“第二修正案 修正案”）除其他外，Estate Capital, LLC將紀念房東寬容原定於2024年5月1日到期的2024年3月和4月的基本租金 。根據第二修正案，2024年5月1日到期的租金沒有通知或補救期。 2024年5月10日，雙方簽訂了租賃協議（經修訂的 “水上樂園地面租賃”）的第三項修正案，以 刪除自2024年5月1日起生效的條款，前提是2024年5月1日到期的延期租金沒有通知或糾正期（本10-Q表附錄 10.15）。水上樂園尚未支付2024年5月1日到期的1,197,907美元的遞延基本租金，根據 的書面通知，在水上樂園未能在三天內予以補救之後，水上樂園地面租約 將構成違約事件，房東可以選擇在適用法律允許的範圍內，加快和收回水上樂園所有剩餘的 款項公園場地租賃。我們正在與房東進行談判，相信我們將能夠談判 一項修正案，該修正案規定延長水上樂園地面租賃或類似協議下的基本租金寬限付款日期。但是， 在修正案執行之前，我們無法保證這些努力會取得成功。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 文檔 | |
| 1.1 | 名人堂度假村及娛樂公司、Maxim Group LLC和Wedbush Securities Inc.於2024年4月8日簽訂的股權分配協議第2號修正案（參照公司於2024年4月8日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄1.1納入） | |
| 10.1 | 名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（統稱借款人）和作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年1月11日簽訂的定期貸款協議第10號修正案（參考公司於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.1合併） | |
| 10.2 | 名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（統稱借款人）和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年1月11日對第二經修訂和重述的Cognovit擔保本票的第二修正案（參照公司於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.2合併） | |
| 10.3 | 名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（統稱設保人）、CH Capital Lending, LLC作為行政代理人/抵押代理人和IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司於2024年1月11日發佈的質押和擔保協議的第六修正案和傳播者，共同擔保方（參照公司表格8附錄10.3合併）K (001-38363)，於 2024 年 1 月 18 日向委員會提交） | |
| 10.4 | HOF Village Youth Fields, LLC、HOF Village Parking, LLC、HOF Village Newco, LLC（合稱 “設保人”）和作為行政代理人或擔保方的CH Capital Lending, LLC於2024年1月11日發佈的開放式費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定備案的第四修正案和分攤者（參照公司8-K表格（001-38363）附錄10.4成立，於 2024 年 1 月 18 日向委員會提交） | |
| 10.5 | 作為行政代理人或擔保方的CH Capital Lending, LLC於2024年1月11日於2024年1月11日發放部分抵押貸款（參照公司於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.5合併） | |
| 10.6 | 作為行政代理人的CH Capital Lending, LLC和IRG, LLC、JKP Financial, LLC和Midwest Lender Fund, LLC於2024年1月11日綜合發佈了某些債務工具的Youth Fields借款人（參照公司於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.6合併） | |
| 10.7 | 名人堂度假村娛樂公司和HOF Village Newco, LLC合作為借款人，以及作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年1月17日簽訂的第11號定期貸款協議修正案（參照公司於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.7納入） | |
| 10.8 | 名人堂度假村娛樂公司和HOF Village Newco, LLC合作為借款人，以及作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年1月17日簽訂的第二次修訂和重述的Cognovit有擔保本票的第三修正案（參照公司於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.8合併） | |
| 10.9 | 租賃協議第一修正案，2024年2月23日，HFAKOH001 LLC作為房東，HOF Village Waterpark, LLC作為租户，HOF Village Newco, LLC作為擔保人，HOF Village Stadium, LLC作為抵押人（參照公司於2024年2月29日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.1合併） | |
| 10.10 | 作為質押人的HOF Village Newco, LLC與作為質押人的HFAKOH001 LLC於2024年2月23日簽訂的質押和擔保協議（參照公司於2024年2月29日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.2納入） |
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| 10.11 | 名人堂度假村及娛樂公司於2024年2月23日簽發的H系列普通股購買權證，受益人為持有人 HFAKOH001 LLC（參照公司於2024年2月29日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.3） | |
| 10.12 | 租賃協議第二修正案，2024年2月29日，HFAKOH001 LLC作為房東，HOF Village Waterpark, LLC作為租户，HOF Village Newco, LLC作為擔保人，HOF Village Stadium, LLC作為抵押人（參照公司於2024年2月29日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.4合併） | |
| 10.13 | 作為抵押人的HOF Village Newco, LLC於2024年2月29日為作為抵押權人的 HFAKOH001 LLC 於 2024 年 2 月 29 日提交的開放式抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定備案（參照公司 2024 年 2 月 29 日向委員會提交的 8-K 表格 (001-38363) 附錄10.5合併） | |
| 10.14 | 名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC作為借款人，以及作為貸款人的CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司於2024年4月8日向委員會提交的公司8-K表格（001-38363）附錄10.1合併，於2024年4月7日綜合延期債務工具) | |
| 10.15* | 租賃協議第三修正案於 2024 年 5 月 10 日，由 HFAKOH001 LLC 作為房東，HOF Village Waterpark, LLC 作為租户，HOF Village Newco, LLC 作為擔保人，HOF Village Stadium, LLC 作為抵押人 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和臨時首席財務官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官進行認證。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官、臨時首席財務官和臨時首席會計官進行認證。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 名人堂度假村和娛樂公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官兼臨時首席財務官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ John Van Buiten |
| 約翰·範布伊滕 | ||
| 會計副總裁/公司財務總監 | ||
| （臨時首席會計官） |
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