ROC
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2024年5月8日，登記人已
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
4 |
|
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表 |
5 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
第四項。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
84 |
第三項。 |
高級證券違約 |
85 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
85 |
第五項。 |
其他信息 |
85 |
第六項。 |
陳列品 |
86 |
簽名 |
87 |
|
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息，並且是根據修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年證券交易法第21E節或交易法的安全港條款作出的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測，可能會發生變化。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應該閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已作為本Form 10-Q季度報告的完整證據提交給美國證券交易委員會，並應理解，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。
本10—Q表格季度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本10—Q表格季度報告日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的看法發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前無意這樣做，除非在適用法律的範圍內。因此，閣下不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本季度報告（表格10—Q）日期之後的任何日期的觀點。
1
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們截至10-Q之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務以及我們的計劃和候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們並不知悉本季度報告中有關第三方信息的任何誤述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，會受到風險和不確定性的影響，並可能會因各種因素而發生變化，包括在本10-Q表格季度報告“風險因素”一節及本10-Q表格其他部分討論的那些因素。
商標和服務標誌
這份Form 10-Q季度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。
市場、行業和其他數據
除非另有説明，否則本季度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們對我們的產品候選產品、市場地位、市場機會、市場規模、競爭地位和某些醫療狀況的發生率的一般預期，均基於或源自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、我們的內部研究和我們的行業經驗。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識和行業出版物的一些關鍵假設，後者可能基於較小的樣本量，未能準確反映此類信息，請您不要過度重視此類估計。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。行業出版物和第三方研究往往表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性，而且此類信息本質上是不準確的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外，對我們未來業績和我們所經營行業未來業績的預測、假設和估計必然會由於各種因素而受到高度的不確定性和風險，包括本10-Q表格季度報告第II部分第1A項“風險因素”以及本10-Q表格季度報告的其他部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
2
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
Metagenomi，Inc.
圓錐體密集的合併資產負債表
(未經審計)
(數以千計，但共享數據除外)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的有價證券 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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長期投資 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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受限現金 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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協作進展 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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遞延收入，非流動 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股： |
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股東權益（赤字）： |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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追加實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
|
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Metagenomi，Inc.
圓錐體密集的合併經營報表和綜合損失
(未經審計)
(以千計，除份額和每股數據外)
|
|
截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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協作收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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其他費用，淨額 |
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其他收入合計，淨額 |
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未計提所得税準備前淨虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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可供出售有價證券的未實現收益(虧損) |
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綜合損失 |
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( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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( |
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( |
) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Metagenomi，Inc.
精簡彙總狀態可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）
(未經審計)
(數以千計，但共享數據除外)
|
|
可贖回可兑換 |
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普通股 |
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額外實收 |
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累計其他 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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餘額-2023年12月31日 |
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發行普通股和限制性普通股以換取重組後的利潤利益 |
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首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本 |
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沒收未歸屬的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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平衡-2024年3月31日 |
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餘額-2022年12月31日 |
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發行B-1系列可贖回可轉換優先股 |
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發行限制性股票獎勵 |
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沒收未歸屬的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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平衡-2023年3月31日 |
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$ |
( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Metagenomi，Inc.
康德編制合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
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|
截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊 |
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固定資產核銷損失 |
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非現金租賃費用 |
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可供出售有價證券的溢價和折扣攤銷 |
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非現金協作收入攤銷 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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合同資產 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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遞延收入和協作預付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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購買可供出售有價證券 |
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可供出售有價證券的到期日 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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首次公開發行時發行普通股的收益，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本 |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金信息 |
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首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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發行普通股和限制性普通股以換取重組後的利潤利益 |
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首次公開募股成本計入應付賬款、應計負債和其他流動負債 |
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上一年支付的延期發行成本重新分類至股東權益 |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債所列財產和設備的購置 |
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以新租賃負債換取的經營性租賃使用權資產 |
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經營性使用權資產和租賃負債的重新計量 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Metagenomi，Inc.
不是TES至未經審計的簡明合併財務報表
(未經審計)
組織和業務
Metagenomi，Inc.(“Metagenomi”或“公司”)是一家精密遺傳藥物公司，致力於使用我們專有的、全面的元基因組學衍生基因組編輯工具箱為患者開發根治療法。
組建和集團重組
Metagenomi.co被合併到位於特拉華州，總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾。2018年9月，Metagenomi.co成立了子公司Metagenomi Technologies，LLC(“Metagenomi LLC”)作為其唯一成員。2018年11月，兩家公司完成了重組，Metagenomi LLC成為Metagenomi.co的母公司。此次重組是共同控制下的實體之間的交易，並未改變集團。2018年12月，Metagenomi LLC成立了另一家全資子公司Metagenomi IP Technologies，LLC。Metagenomi IP Technologies，LLC除了最初從Metagenomi.co轉讓IP並將其技術持續許可給Metagenomi.co外，沒有任何業務。Metagenomi LLC的主要活動是籌集資金支持Metagenomi.co的運營。2020年4月，Metagenomi.co更名為Metagenomi，Inc.。2021年12月，該集團完成了另一次免税重組，Metagenomi IP Technologies，LLC與Metagenomi，Inc.合併。
重組與反向股權分置
2024年1月24日，公司完成了一系列交易，根據這些交易，Metagenomi LLC與Metagenomi，Inc.合併，Metagenomi，Inc.繼續作為尚存的公司(“重組”)。與重組有關，(I)所有已發行普通股持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股股份，(Ii)所有已發行的優先單位持有人收到Metagenomi，Inc.的可贖回可轉換優先股股份，並享有相同的權利和特權，及(Iii)若干利潤單位持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股和未歸屬限制性普通股，該等股份由緊接重組前生效的日期為2022年12月20日的修訂及重訂有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)的適用條文釐定。關於重組，根據法律規定，Metagenomi，Inc.收購了Metagenomi LLC的所有資產，並承擔了其所有債務和義務。出於美國所得税的目的，這項重組預計將是對Metagenomi公司的一項免税交易。
2024年1月26日，重組後，Metagenomi，Inc.進行了反向股票拆分普通股的比例為
關於重組和實現反向股票拆分：
7
首次公開募股
2024年2月8日，Metagenomi，Inc.的S表S-1首次公開募股(首次公開募股)註冊聲明宣佈生效，Metagenomi公司的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“MGX”。2024年2月13日，也就是IPO截止日期，公司發行了
就在IPO結束之前，每股Metagenomi，Inc.的S可贖回可轉換優先股，然後已發行的轉換為普通股，轉換比率為
流動資金和持續經營
自成立以來，該公司在運營中發生了重大虧損。截至2024年3月31日，公司的累計虧損為$
8
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度報告中包含的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。在截至2024年3月31日的三個月裏，這些政策沒有發生實質性變化。
陳述的基礎
本簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第10條編制。因此，這些財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等財務報表包括為公平列報本公司於呈列期間的簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性調整)。這些中期財務結果不一定表明截至2024年12月31日的整個財政年度或任何其他未來時期的預期結果。讀者應閲讀這些未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2023年12月31日的已審計綜合財務報表及其相關附註，這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中有詳細説明。在截至2024年3月31日的三個月內，公司的重要會計政策自2023年12月31日以來沒有發生重大變化。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
隨附的簡明合併財務報表包括Metagenomi，Inc.和Metagenomi LLC追溯的賬户根據重組和反向股票拆分進行調整(見附註1)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。在持續的基礎上，該公司評估估計和假設，包括但不限於與其合作協議下的收入確認有關的估計和假設、其普通股的公允價值、基於股票的薪酬費用、研發費用的應計費用、長期投資的公允價值、遞延税項資產的估值和不確定的所得税狀況。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
最近發佈的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本ASU要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其可報告分部的重大支出和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一準則對其財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。這個ASU要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別，並披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則對其財務報表的影響。
在簡明綜合資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值如何確定的某些信息。會計準則確立了一個三級估值層次結構，根據用於計量公允價值的估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，確定這些投入的優先順序。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而
9
無法觀察到的投入反映了報告實體所作的市場假設。評估技術投入的三級層次結構簡要概述如下：
1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
3級-對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債很少或根本沒有市場數據支持。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類。本公司確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間，流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。
本公司按公允價值經常性計量的金融工具包括1級、2級和3級金融工具。通常情況下，如果有價證券的公允價值是使用市場上可觀察到的投入確定的，或者可以主要從可觀察到的市場數據得出或得到可觀察市場數據的證實，如類似證券的定價、最近執行的交易、帶有收益率曲線的現金流模型和基準證券，則可銷售證券被視為二級。此外，二級金融工具的價值是通過與同類金融工具和模型的比較來進行的，這些金融工具和模型使用容易觀察到的市場數據作為基礎。美國政府債券、公司債務、商業票據、政府機構債務和資產支持證券的估值主要使用可比證券的市場價格、買賣報價、利率收益率和提前還款利差，幷包括在第二級。當使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產和負債的公允價值時，至少一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的。公司對優先股和普通股的投資Affini-T治療公司(“Affini-T“)(見注5)是三級金融資產。
下表彙總了在公允價值層次結構內按公允價值經常性計量的金融資產(以千計)：
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2024年3月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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貨幣市場基金(包括現金和現金等價物) |
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美國國庫券 |
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美國政府債券 |
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政府機構義務 |
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公司債務義務 |
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商業票據 |
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資產支持證券 |
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外債證券 |
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長期投資(附註5) |
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資產公允價值總額 |
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2023年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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貨幣市場基金(包括現金和現金等價物) |
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美國國庫券 |
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美國政府債券 |
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政府機構義務 |
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公司債務義務 |
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商業票據 |
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資產支持證券 |
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外債證券 |
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長期投資(附註5) |
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資產公允價值總額 |
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10
此外，限制現金 $
該公司通過應用
下表總結了可供出售有價證券的攤銷成本、未實現收益（損失）和公允價值（單位：千）：
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2024年3月31日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金 |
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美國國庫券 |
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美國政府債券 |
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政府機構義務 |
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公司債務義務 |
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商業票據 |
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資產支持證券 |
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外債證券 |
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總計 |
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減去：歸類為現金等價物的金額 |
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可供出售的有價證券總額 |
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2023年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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美國國庫券 |
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美國政府債券 |
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政府機構義務 |
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公司債務義務 |
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資產支持證券 |
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外債證券 |
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總計 |
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減去：歸類為現金等價物的金額 |
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可供出售的有價證券總額 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,
截至2024年3月31日和2023年12月31日，計入預付費用和其他流動資產的應計利息為$
11
按合同到期日計算的可供出售有價證券的攤餘成本和公允價值如下(單位：千)：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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攤銷 |
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公允價值 |
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攤銷 |
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公允價值 |
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在一年內到期 |
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在一到五年內成熟 |
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Affini-T投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對Affini-T優先股和普通股的投資包括
該公司使用期權定價估值模型和Affini-T最近的融資交易按公允價值核算其對Affini-T的投資（見注3）。其對Affini-T投資的估計公允價值為 $
ViTToria投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司投資了ViTToria Biotherapeutics，Inc.的優先股股份。（“Vittoria”），一傢俬營生物技術公司。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年，該公司沒有董事會席位，擁有的股份少於
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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應計人事相關費用 |
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應計法律和專業服務 |
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應計研究與開發費用 |
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應計購置的財產和設備 |
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其他應計負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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Moderna戰略協作與許可協議
協議的條款
2021年10月29日，公司與以下公司簽訂戰略合作和許可協議現代TX，Inc.(“《Moderna》)(《Moderna協定》)。2024年4月26日，本公司與Moderna相互終止《Moderna協議》(以下簡稱《終止協議》)。關於《Moderna協議》終止的詳細討論，見附註12. 在終止之前，雙方就針對某些目標的體內基因組編輯療法的研究和開發以及這種基因組編輯療法的商業化進行了合作。在研究期間，雙方的合作為Moderna提供了獨家獲得公司技術平臺的機會，這些技術包括：(1)體內基因編輯技術領域，用於治療、改善或預防應用；(2)體內基因編輯技術領域，用於治療、改善或預防應用
12
不使用(A)DNA供體模板和(B)完全不使用外源模板，但包括(C)通過鹼基編輯(如區域，“RT區”)進行校正。使用核糖核酸介導的整合系統與信使核糖核酸(“信使核糖核酸”)以及與信使核糖核酸的鹼基編輯校正在該術語內屬於Moderna所獨有的RT領域。締約方成立了一個聯合指導委員會、一個聯合研究小組委員會和一個聯合專利小組委員會，以監督合作活動。
根據《Moderna協議》的條款，雙方同意在RT領域的一個或多個項目(“Moderna RT計劃”)和DT領域的兩個項目(“Moderna DT計劃”和“DT Co-Co計劃”)上進行合作。
關於Moderna RT計劃和Moderna DT計劃，雙方同意根據批准的研究計劃在候選產品的研發方面進行合作。Moderna RT計劃的初始研究術語是
關於DT Co-Co計劃，雙方同意在共同開發和產品商業化方面共同努力，並平等分擔成本和利潤。該公司在美國保留了商業化權利(受Moderna有權指定最多
在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到一筆不可退還的預付款$
對於Moderna RT計劃和Moderna DT計劃，該公司有資格獲得(I)與實現某些臨牀前研究目標有關的技術里程碑費用，最高可達$
會計分析和收入確認
本公司得出結論，Moderna RT計劃和Moderna DT計劃屬於ASC606的範圍。該公司確定，授予Moderna的許可證及其參與的聯合指導委員會不能與臨牀前研發服務區分開來，因此得出結論，有兩項業績義務：(1)Moderna RT計劃和(2)Moderna DT計劃。該公司還得出結論，獲得獨家許可的選項和延長Moderna RT計劃期限的選項不包括大幅遞增折扣，因此，這些選項不提供實質性權利。
本公司的結論是，DT聯營計劃的研究活動符合ASC808的規定，因為本公司和Moderna都是研究、開發和商業化活動的積極參與者，都面臨着重大風險和回報，而這些風險和回報取決於DT聯營活動的成功，並平分成本和利潤。公司確定ASC 730中的指南，研究與開發，適用於DT Co-Co計劃的研究活動，以類推的方式，根據協議的費用分擔規定的性質。本公司的結論是，DT Co-Co計劃是一個會計單位，因為共同獨家許可與研發和參與聯合指導委員會的活動沒有區別。公司確認支付給或來自Moderna的與DT Co-Co計劃成本相關的付款
13
分享研究活動，分別作為研究和開發費用的增加或減少。
本公司的結論是，Moderna協議和Moderna可轉換本票協議應合併，並作為單一會計安排處理，因為該等協議是同時訂立並相互考慮的。該公司估計合同代價為#美元。
可變對價在每個報告期和情況發生變化時重新評估。該公司根據每個報告期使用基於成本的估計輸入法來衡量進展情況，將Moderna RT計劃和Moderna DT計劃的收入確認為協作收入。該公司還攤銷了DT Co-Co計劃的分配對價#美元。
該公司確認的協作收入為$
公司認識到$
Affini-T開發、選項和許可協議
協議的條款
於2022年6月14日，本公司與Affini-T訂立開發、選擇權及許可協議(“Affini-T協議”)。根據Affini-T協議，雙方已同意使用Affini-T公司的專利技術來識別、開發或優化某些試劑，以使用這些試劑開發基於基因編輯T細胞受體(“TCR”)的治療產品並將其商業化，這些產品專門用於治療、預防或診斷任何人類癌症的領域，使用任何初級TCRα/βT細胞的產品，以及非僅用於治療、預防或診斷任何人類癌症的領域，使用全球其他某些工程免疫細胞的產品。雙方成立了一個聯合指導委員會，指派聯盟經理和項目負責人監督合作活動。
根據Affini-T協議，公司授予Affini-T選擇權，以便在逐個預先指定目標的基礎上，為最多六個預先指定目標接收(I)根據公司所有適用知識產權的獨家、收取版税、可再許可的全球許可，以研究、開發、製造、使用、商業化和以其他方式開發針對此類預先指定目標的任何基於TCR的治療、預防性治療或人類診斷，包含或包含初級TCRα/βT細胞，源自體外應用公司試劑(“獨家選擇”)或公司所有適用知識產權下的非排他性、特許權使用費負擔、可再許可的全球許可，以研究、開發、製造、使用、商業化和以其他方式開發針對該預先指定目標的針對人類的任何基於TCR的治療、預防性治療或診斷，包含或包含來自iPSC免疫細胞的TCR自然殺傷(“NK”)細胞或來自供體或iPSC免疫細胞的TCR自然殺傷(NK)細胞。Affini-T可以在(X)Affini-T協議期限結束或(Y)針對預先指定目標的特許產品提交IND後90天之前提供書面通知，從而為每個預先指定的目標行使獨家許可或非獨家許可或兩者兼有的選擇權，但須為每個行使的選擇權支付一定的費用。在行使選擇權後，Affini-T已同意在商業上使用
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為授權產品進行所有開發和商業化活動以及所有授權產品的開發和商業化的合理努力將由Affini-T承擔全部成本和費用。
關於Affini-T協議，公司收到了以下的預付股權代價
會計分析和收入確認
該公司的結論是，Affini-T協議屬於ASC 606的範圍，根據Affini-T協議，有一項履行義務進行研究活動。獨家和非獨家許可證是可選的或有購買，不包括顯著的遞增折扣，因此不提供實質性權利。
於生效日期，交易價格包括預付權益代價，估計公允價值為#美元。
該公司確認的協作收入為$
Ionis協作和許可協議
協議的條款
2022年11月10日，公司與以下公司簽訂合作和許可協議Ionis製藥公司(“Ionis“)(”Ionis協議“)在藥物發現和探索性研究活動方面進行合作，以利用基因編輯策略推進新藥，目標是發現新藥。根據Ionis協議的條款，該公司向Ionis及其附屬公司授予了全球獨家、收取版税的許可，有權授予再許可，將體內基因編輯領域的所有許可系統和許可產品用於人類的所有治療、預防、緩解和止痛用途。在……裏面
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與Ionis協議有關，該公司還有權行使獨家選擇權，共同開發和共同商業化藥物發現計劃下的某些產品。雙方成立了一個聯合指導委員會，以協調、監督和監測根據Ionis協議開展的研究和藥物發現活動。
雙方將在藥物發現計劃下合作發現治療產品，併為Ionis選擇的每個目標制定藥物發現計劃。目標選擇分為兩波：第一波最多四個目標，第二波最多四個目標。對於每個藥物發現計劃，一旦各方確定了適合進一步開發的開發候選者，IONIS將負責此類計劃產生的產品的開發和商業化。根據IONIS協議的條款，在為藥物發現計劃指定開發候選者之前的任何時間，以及出於任何原因，IONIS可以替換協作目標，前提是該目標之前未被替換。Ionis可以替代(I)最多兩個第一波目標和(Ii)最多兩個第二波目標。
計劃的藥物發現活動從選擇目標開始，在(A)完成該計劃的所有藥物發現活動，(B)生效日期五週年，和(C)選擇該藥物發現計劃的開發候選者中較早的一個時終止。如果一個或多個第2波目標成為合作目標，是由於各方實現了可實現的交付，並且藥物發現期限還剩不到兩年，則該期限將延長至(I)公司完成適用藥物發現計劃下的所有活動的時間和(Ii)生效日期七週年的時間中較早的時間，但須徵得公司的同意。
雙方還將開展一項探索性研究計劃，並將共同優化gRNA，選擇交付技術和其他活動。探索性研究活動自生效之日開始，以下列較早者為準：(A)完成探索性研究計劃中確定的所有探索性研究活動，和(B)生效之日五週年。
該公司擁有根據與Ionis的藥物發現計劃共同開發和共同商業化特許產品的獨家選擇權(“共同選擇”)。Co-Co選項可用於(A)初始波1靶(“靶1”)，(B)不超過用於波1靶的其它三個發現計劃中的一個，和(C)不超過兩個用於成為協作靶的波2靶的藥物發現計劃。如果公司對特定的藥物發現計劃行使合作選擇權，該藥物發現計劃將自動被視為“合作合作計劃”，所有相應的許可產品將被視為“合作產品”，公司將有義務向IONIS支付選擇權行使費，雙方將簽訂單獨的共同開發和共同商業化協議。
該公司將生產IONIS用於其開發活動所需的所有許可系統和適用許可產品的某些組件，以及IONIS用於其商業化活動所需的所有公司製造的組件。公司將以相當於貨物成本外加成本的價格提供製造部件
根據Ionis協議的條款，公司還被授予一項選擇權，以獲得非排他性、收取版税的許可，並有權就某些Ionis的背景技術授予再許可，以用於公司在體內基因編輯領域發現的最多八種治療產品，並針對合作目標(每個此類產品，一個“Metagenomi產品”，以及每個此類選項“Ionis IP選項”)，但須就特定目標進行產權負擔檢查。協作目標是由Ionis選擇的目標，對於公司而言，不是與第三方討論的對象，不是向第三方授予權利的合同對象，也不是內部研發計劃的對象。如果公司行使其Ionis IP選擇權，公司將在實現某些臨牀和監管里程碑時，向Ionis支付每種Metagenomi產品高達數百萬美元。該公司還有義務在適用的Metagenomi產品的淨銷售額上按產品和國家/地區支付相當於較低個位數特許權使用費的Ionis版税。
2022年11月，該公司收到了一筆美元
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Ionis有義務向公司報銷在執行探索性研究活動中發生的所有內部成本和自付費用，總額最高為美元
Ionis協議的期限將繼續：(I)對於藥物發現計劃，直到許可產品的所有適用的許可使用費條款到期；(Ii)關於合作合作計劃，直到雙方停止對屬於該合作合作計劃的合作-合作產品的所有開發；對於Metagenomi產品，直到Metagenomi產品的許可使用費期限到期。專利權使用費期限截止於以下兩個日期中最晚的一個：(A)任何已發佈和未到期的專利的最後一個權利要求，或(B)專利申請中的權利要求，自該權利要求或適用的專利申請有權要求優先權的最早日期起七年內沒有懸而未決，且該權利要求未被撤銷、取消、撤回、無效或放棄，或(Ii)許可產品首次商業銷售後12年。
Ionis協議可由任何一方在期限內因另一方未治癒的重大違約或破產而終止。此外，為了方便起見，IONIS可以通過提供90天的書面通知，完全終止或逐個許可產品終止Ionis協議，而不會受到懲罰。
會計分析和收入確認
該公司的結論是，Ionis協議在生效日期和在公司對任何藥物發現計劃行使其聯合-聯合選擇權之前屬於ASC 606的範圍，而該選擇權在生效日期、2024年3月31日和2023年12月31日被確定為不可能。該公司還得出結論，獨家許可和參與聯合指導委員會與發現研究服務沒有區別，因此應合併為一項履行義務(“發現計劃”)。公司還得出結論，探索性研究服務是一項單獨和獨特的履約義務(“探索性計劃”)。第2波目標的Ionis選項是可選購買，沒有顯著的遞增折扣，因此，這些選項不提供實質性權利。
該公司分配的總估計交易價格為#美元
該公司確認的協作收入為$
經營租約
欲瞭解有關公司經營租賃的更多信息，請參閲截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第8項“綜合財務報表附註”中的“附註8.承諾和或有事項-經營租賃”。
法律或有事項
本公司可能不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理估計時，本公司記錄了該等事項的責任。公司需要作出重大判斷，以確定可能性和估計金額。管理層目前並不知悉任何可能對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事項。
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擔保和彌償
在正常的業務過程中，該公司簽訂了包含各種陳述的協議，並規定了一般賠償。它在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠。在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意賠償其董事和高級管理人員在董事或高級管理人員正在或正在應請求以此類身份服務時發生的某些事件或事件。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此並無記錄相關負債。
2022年12月20日，公司簽訂了B-1系列可贖回可轉換優先股購買協議，出售最多
截至2023年12月31日，可贖回可轉換優先股由以下組成（單位數據除外，單位數據）：
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2024年1月24日，與重組相關，所有已發行的可贖回可轉換優先股被轉換為同等數量的可贖回可轉換優先股。緊接IPO結束前，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股轉換為
利潤利益計劃
重組前，公司根據2019年3月13日通過的《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)授予利潤權益。本公司授予利潤利息的門檻金額由管理委員會在發行之日確定。2019年計劃允許向公司高管、員工、董事和顧問授予利潤利息。
有限責任公司協議為每項利潤權益提供一個分派門檻金額，該金額於發行日期釐定，代表本公司於緊接發行後按公平市價出售其所有資產並於清盤時分配所得款項淨額的分派金額。溢利權益不參與公司分派，直至與其分派門檻金額相等的金額已分配給單位為較低門檻金額或沒有門檻金額的本公司其他成員。本公司的有限責任公司協議於2023年7月31日修訂，以規定一旦達到該等利潤利益的適用追趕門檻金額，便可就該等利潤利益作出“追趕”分配(“有限責任公司協議修訂”)。
根據對有限責任公司協議的修訂，一旦特定利潤權益達到適用的分派門檻金額，該利潤權益將按比例參與公司分派，直至追趕門檻金額達到為止。一旦達到追趕門檻，隨後的“追趕”分配將只分配給利潤權益的持有人，直到這些持有人收到的金額等於如果不存在分配門檻時這些持有人將獲得的金額。一旦利潤利息持有人收到的分派金額等於他們在沒有分配門檻的情況下本應獲得的分派，所有後續的分配都是與普通單位持有人按比例進行的。作為有限責任公司協議修正案的結果，董事會批准了一項
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於修訂有限責任公司協議生效後，於二零二三年七月三十一日後發出之利潤權益及於修訂日期之利潤權益之公平值乃採用基於概率加權預期回報方法(“PWERM”)之估值模型估計。估計權益公允價值已根據有限責任公司協議修訂透過分配瀑布分配予所有未償還可贖回可轉換優先股、普通股及利潤權益。
PWERM是一種混合方法，其中一個或多個方案中的權益價值是使用期權定價模型計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計公共單位的公允價值。共同單位價值是以預期未來投資回報的概率加權現值為基礎的，考慮到每一種可能的可用結果以及每一類成員單位的權利。在每個結果下，共同單位的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期，以得出共同單位的價值指標。然後，對共同單位缺乏可銷售性進行折扣，以得出共同單位的價值指標。
作為追趕和修訂有限責任公司協議的一部分，本公司修改了利潤權益的條款和條件，導致獎勵的公允價值發生變化。這一變化被視為根據ASC 718，股票補償的修改，其中利潤權益的公允價值S在修改日期重新計量，並與修改前的修改後獎勵的公允價值進行比較，差額導致補償費用增加。該公司估計總改裝費用為#美元
作為重組的一部分，
重組後立即所有優秀的
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利潤 |
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加權平均 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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與重組相關的既得和未既得普通股交換 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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下表彙總了年度未歸屬普通股活動截至2024年3月31日的三個月：
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股份數量 |
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加權平均 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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用未歸屬普通股交換利潤、利息、單位 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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(1)加權平均授權日公允價值包括因追趕及修訂有限責任公司協議而作出的修訂所涉及的款額
截至2024年3月31日，已有 $
2024年股票期權和激勵計劃
2024年1月，董事會通過並由股東批准了2024年股票期權和激勵計劃(“2024年計劃”)，該計劃在IPO結束前立即生效。2024年計劃允許公司向其高管、員工、董事和顧問提供基於股權和現金的激勵獎勵。2024計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
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該公司最初保留
根據2024計劃授予的獎勵不遲於
2024年員工購股計劃
2024年1月，董事會通過並股東批准了2024年員工購股計劃，該計劃自公司註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日的前一天起生效。該公司最初保留
根據ESPP，員工可以在一定的限制下購買普通股，價格為
補償費用
下表列出了所列期間股份薪酬費用的分類（單位：千）：
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截至3月31日的三個月， |
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普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(除股票和每股金額外，以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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加權平均已發行普通股 |
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減去：普通股的加權平均未歸屬股份 |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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這個下列已發行的潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的：
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截至3月31日的三個月， |
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可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股 |
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在結清利潤和利息後可發行的普通股 |
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未來歸屬的限制性股票 |
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2024年4月26日(《終止日》)，本公司與Moderna相互終止《Moderna協議》。Moderna協議根據一項 本公司與Moderna之間的相互終止協議(“終止協議”)，日期為2024年4月26日。根據終止協議，本公司恢復對其受Moderna協議約束的全資擁有的基地編輯和鑽機的全面開發和商業化權利。有關Moderna協議的詳細討論，請參閲附註7。
自終止日期起生效，Moderna協議已全部終止，而本公司授予Moderna的權利及許可亦已全面終止。自終止日期起，本公司將無權根據終止協議或Moderna協議收取Moderna日後支付的任何款項。
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伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，這些討論和分析包括在本10-Q表格季度報告中的其他地方，以及我們審計的綜合財務報表和説明以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，這些討論和分析包括在我們於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文第二部分第1A項下“風險因素”一節所討論的因素。
概述
我們是一家精密遺傳藥物公司，致力於使用我們專有的、全面的元基因組學衍生基因組編輯工具箱為患者開發根治療法。遺傳病是由一系列不同的突變引起的，到目前為止，基因組工程方法在很大程度上無法獲得這些突變。基因突變有多種形式，包括缺失、插入、單鹼基改變和序列重複，並在基因組和各種不同類型的細胞、組織和器官系統中發現。此外，許多疾病沒有基因起源，但有可能通過基因組編輯有效和永久地解決問題。我們正在利用元基因組學的力量，研究從自然環境中回收的遺傳物質，解開40億年來的微生物進化，以發現和開發一套能夠糾正基因組中任何地方發現的任何類型的基因突變的新型編輯工具。我們的平臺結合了人工智能，包括機器學習，以及在可擴展的雲計算基礎設施上運行的專有算法，以高速篩選新穎的簇狀規則間隔短迴文重複(CRISPR)核酸酶和其他效應酶。
我們正在採取一種循序漸進的方法，部署我們的基因組編輯工具箱，為患者開發潛在的根治療法。我們選擇的主要項目既是為了解決重大疾病，也是為了在針對性、精確度、效率和編輯能力的範圍方面建立新的標準。這些適應症中的每一個都是根據我們對潛在疾病生物學的信念、臨牀前和臨牀數據的有效性、評估早期概念驗證的藥效學和翻譯工具的可用性、支持結果測量的相關價值以及持續的臨牀未滿足需求來選擇的。雖然我們目前還沒有任何獲得批准的產品，而且我們所有的候選產品都是臨牀前產品，但我們的領先項目捕捉到了一系列不斷增長的翻譯學習和見解，將為未來的治療計劃提供信息並加快步伐。最終，我們打算在一系列疾病和目標器官(包括肝臟、中樞神經系統、肌肉、腎臟和肺)中進行基因藥物治療開發戰略的起訴。
主導治療計劃
血友病A
我們針對血友病A的研究開發計劃是一種潛在的根治療法，旨在為成人和兒童提供終身保護，免受出血事件和關節損傷的影響。
我們的程序旨在將第八因子(“FVIII”)DNA盒插入到“安全港位置”，即白蛋白基因的一個內含子中，該內含子預計不會產生有害影響。然後，FVIII的表達被天然白蛋白啟動子的強度趕走。我們領先的血友病A基因組編輯策略有兩個組成部分。首先，設計了一種脂質納米顆粒(LNP)，將mRNA與gRNA一起輸送到肝臟，以產生一種高效和特異的核酸酶，該酶在白蛋白安全港基因位點上產生精確的切割。接下來，一個腺相關病毒(“AAV”)載體，旨在傳遞供體模板FVIII DNA，該DNA通過稱為非同源末端連接的自然發生的DNA修復過程插入到核酸酶切割位置。
在一項正在進行的NHP研究中，我們展示了代理食蟹-FVIII盒(用於避免與外來人類FVIII蛋白髮生的免疫反應)的整合，並在所有3種治療動物中觀察到與治療相關的Cyno-FVIII蛋白水平，延長時間為4.5個月。我們最近在2024年4月舉行的世界血友病聯合會世界大會的最後一次會議上公佈了這一數據。我們預計在2024年年中為該計劃提名一名開發候選人，並計劃在2024年下半年進行的這項NHP研究中提供FVIII表達的12個月持久性數據。與此同時，我們正在製造mRNA、gRNA、AAV和LNP，以支持未來的研究性新藥(IND)使能研究。
轉甲狀腺素澱粉樣變性
我們在轉甲狀腺素澱粉樣變性(“TTR”)方面的開發計劃旨在提供有效的TTR基因敲除並阻止澱粉樣纖維的進一步沉積。與我們的合作伙伴Ionis PharmPharmticals，Inc.(Ionis)一起，我們目前處於核酸酶和
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指導選擇，已經在人源化的TTR小鼠模型中實現了90%以上的人TTR蛋白的擊倒，並有望在2024年進入NHP研究。
我們的核酸酶平臺具有高度的體內編輯效率和特異性，這表明一種治療方法有可能下調TTR基因的表達，並消除終身治療的要求。我們相信，我們技術平臺的優勢之一是應用我們的多個核酸酶，這些核酸酶具有不同的非重疊PAM，為給定目標創建更多的指南。我們已經使用我們的六種核酸酶篩選了500多個針對人類TTR基因的指南。我們的高吞吐量篩選平臺使我們能夠在四個月的時間跨度內篩選約500名導遊。
心血管病
我們的心血管計劃旨在利用我們的一種可編程核酸酶降低肝臟血管緊張素原(“AGT”)的表達，從而通過單一治療產生持久的降壓效果。與我們的合作伙伴Ionis一起，我們目前處於核酸酶和GUIDE篩選的高級階段，已經在人源化的AGT小鼠模型中實現了85%-93%的人AGT蛋白擊倒，並預計在2024年底或2025年初進入NHP研究。
原發性高草酸尿症1型
我們對原發性高草酸尿症1型(“PH1”)的基因組編輯方法的目標是持久地降低HAO1，從而穩定和永久地降低草酸水平，目的是使PH1患者終身受益。結合該程序的早期開發，在一個已建立的疾病小鼠模型中，通過劑量依賴的編輯，證明瞭強大的臨牀前概念證據，以及即使在部分肝切除和快速肝再生後，這種方法在小鼠身上的持久性。由於Moderna協議的終止，我們已經重新獲得了PH1計劃的全部權利，並正在進行戰略審查，以確定該計劃是否符合我們目前進一步投資和發展的標準。
Ionis協作
根據與IONIS簽訂的合作與許可協議(“IONIS協議”)，我們擁有與IONIS根據藥物發現計劃共同開發和共同商業化許可產品的獨家選擇權(“共同合作選項”)。Co-Co選項可用於(A)初始波1靶，(B)不超過用於波1靶的其他三個發現計劃中的一個，以及(C)不超過兩個用於成為協作靶的波2靶的藥物發現計劃。Ionis已在我們的合作第一輪中完成了所有四個目標(包括TTR和AGT)的選擇，並有權在第二輪合作中最多選擇另外四個目標。
新型基因組編輯能力
我們全面的基因組編輯工具箱包括可編程核酸酶、鹼基編輯器、RNA介導的整合系統（“RIGS”）（包括Prime編輯系統和我們更大的RIGS系統）以及DNA簇CRISPR相關轉座酶（“CASTs”）。 我們工具箱的所有組件都是從我們專有的元基因組學庫中發現並衍生出來的。我們組裝了一整套差異化工具，這些工具共同可以潛在地實現任何所需的基因修飾--基因敲低、基因敲入和替換。 我們工具箱的所有元素都是全資擁有的，並且我們建立了廣泛的專利權來保護我們的知識產權。我們預計，隨着我們發現、詢問和優化我們的新穎編輯系統，我們的工具箱將繼續擴展。
小精度編輯
核酸酶
到目前為止，我們已經確定了數千種新的CRISPR II型、V型和高效超小(智能)核酸酶，通過挖掘我們專有的元基因組數據庫，擴大了已知可編程核酸酶的集合。這使我們能夠潛在地選擇理想的核酸酶，以位點特異性的方式靶向任何給定的基因，克服了第一代CRISPR/Cas9系統的主要限制。
基礎編輯程序
我們的核酸酶的底盤可以通過添加額外的效應酶來利用，以創建能夠在基因組中單核苷酸變化的鹼基編輯程序。我們表明，通過使用PAM交互結構域工程，我們將基礎編輯的基因組靶向性比SpCas9基礎編輯擴大了5倍。此外，我們還展示了將我們的智能核酸酶設計成智能鹼基編輯程序的能力。我們相信我們的智能鹼基編輯程序，小到623個氨基酸，代表了行業中一些最小的鹼基編輯系統。由於這些系統的大小完全在AAV載體的包裝限制之內，我們的智能基礎編輯可以極大地擴展在各種適應症中利用AAV交付的潛力。
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大基因整合
雖然核酸酶、鹼基編輯和初級編輯可以精確地處理治療疾病所需的各種基因組修改，但許多疾病是由基因上的多種突變引起的，這意味着需要一套多樣化的編輯工具來完全解決這些患者羣體。通過有針對性的基因組編輯整合完整的功能基因，可能會提供一種方法，使每一位患有特定疾病的患者都有可能被單一的基因藥物治療。我們的大鑽機和鑄模是新穎的基因組編輯系統，旨在實現基因組編輯領域的主要挑戰-大規模、有針對性的基因組整合。在哺乳動物細胞中進行的初步臨牀前讀數表明，這些系統可能對如何通過基因組編輯解決由功能喪失突變引起的疾病產生重大影響，功能喪失突變是遺傳病的最常見原因。
大型鑽機
我們的大型鑽機正在為以RNA形式交付的大型轉基因的可編程整合而開發，有可能解決任何需要大規模基因整合的遺傳病。使用專有的逆轉錄酶，我們展示了我們認為是有史以來第一次將人類細胞中>900個鹼基的靶向整合到我們的大型鑽機上，使用全RNA遞送。我們認為這是在基因編輯領域向前邁出的重要一步，因為這些系統可以完全以RNA的形式交付，與當前的LNP交付技術兼容，並可以實現大規模的、有針對性的外源基因整合。
投射
CAST是天然存在的可編程轉座酶系統，具有定點整合以DNA形式傳遞的大型轉基因的能力，並有可能解決任何需要大規模基因整合的遺傳病。我們正在開發管型，以實現大的、>10,000個鹼基對的、有針對性的基因組整合，用於治療應用。我們最近通過在哺乳動物細胞基因組中有針對性地整合大的DNA模板，展示了我們的管型的初步臨牀前能力證明。
Moderna協議終止
於2024年4月26日(“終止日期”)，我們與Moderna(以下簡稱“Moderna”)共同終止了我們與Moderna之間於2021年10月29日簽訂的戰略合作與許可協議(“Moderna協議”)。Moderna協議根據吾等與Moderna之間於2024年4月26日訂立的相互終止協議(“終止協議”)終止。根據終止協議，我們重新獲得受Moderna協議約束的我們全資擁有的基地編輯和鑽機的全面開發和商業化權利。自終止日起生效，Moderna協議已全部終止，吾等授予Moderna的權利及許可亦已全面終止。終止日期後，我們將無權根據終止協議或Moderna協議收取Moderna未來的任何付款。
重組與反向股權分置
我們以前是一家特拉華州的有限責任公司，名為Metagenomi Technologies，LLC(“Metagenomi LLC”)。於2024年1月24日，吾等完成一系列交易，據此Metagenomi LLC與其全資附屬公司Metagenomi，Inc.合併，併入其全資附屬公司Metagenomi，Inc.，Metagenomi，Inc.(“Metagenomi”或“公司”)繼續作為尚存的公司(“重組”)繼續經營。與重組有關，(I)Metagenomi LLC的所有已發行普通股持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股股份，(Ii)Metagenomi LLC的所有已發行的可贖回可轉換優先股單位持有人收到Metagenomi，Inc.的可贖回可轉換優先股股份，具有相同的權利和特權，及(Iii)Metagenomi LLC的若干利潤權益持有人收到Metagenomi，Inc.的普通股或未歸屬的限制性普通股股份，該等股份由緊接重組前生效的經修訂及恢復有限責任公司協議的適用條文釐定。關於重組，根據法律規定，Metagenomi，Inc.收購了Metagenomi LLC的所有資產，並承擔了其所有債務和義務。這一重組一般不會導致Metagenomi公司在美國所得税方面發生應税事件。
2024年1月26日，重組後，Metagenomi，Inc.進行了反向股票拆分普通股的比例為1.74692：1(“反向股票拆分”)。在首次公開招股結束前，Metagenomi，Inc.的S當時已發行的可贖回可轉換優先股每股轉換為23,935,594股普通股.
首次公開募股
2024年2月13日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股15.00美元的價格向公眾發行了6,250,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本總計約1300萬美元后，我們獲得了約8070萬美元的淨收益。
24
自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、研發活動、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。我們歷來主要通過發行可贖回的可轉換優先股和可轉換的本票、出售我們的普通股以及簽訂合作協議來為我們的業務融資。
宏觀經濟走勢
美國和國外經濟的不利條件可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括不斷上升的通脹、美國和中國關係的緊張局勢、新冠肺炎疫情、美國聯邦儲備委員會加息、最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款和貸款承諾中斷、持續的烏克蘭地緣政治衝突和以色列-哈馬斯戰爭的影響，已經導致全球經濟的不確定性和波動性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。到目前為止，上述討論的宏觀經濟趨勢尚未對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分題為“風險因素”的部分。
協作和許可協議
作為我們戰略的一部分，我們已經與第三方就我們可能開發的一個或多個計劃或產品候選進行了合作。例如，2022年6月，我們與Affini-T Treateutics，Inc.(“Affini-T”)(“Affini-T協議”)簽訂了一項開發、選擇和許可協議，以開發和商業化基於基因編輯T細胞受體(“TCR”)的治療產品，專門用於治療、預防或診斷任何人類癌症的領域，使用任何工程初級TCRα/βT細胞的產品，以及非獨家使用全球某些其他工程免疫細胞的產品治療、預防或診斷任何人類癌症的產品，以及在2022年11月，我們與Ionis簽訂了一項合作和許可協議，利用基因組編輯技術研究、開發和商業化研究藥物。2021年10月，我們與Moderna簽訂了Moderna協議，專注於推進用於體內人類治療應用的新基因組編輯系統。2024年4月，我們與Moderna共同終止了Moderna協議。有關我們與合作伙伴之間協議條款的其他信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的簡明綜合財務報表中的附註7，有關與Moderna協議終止相關的其他信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的簡明綜合財務報表中的附註12。
經營成果的構成部分
協作收入
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們確定的任何候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能及時完成任何未來候選產品的開發，或未能獲得監管機構對該等候選產品的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
到目前為止，我們的所有收入都是從與Moderna(在Moderna協議終止之前)、IONIS和Affini-T的合作協議中獲得的協作收入。這些協議可包括下列類型的承諾貨物或服務：(1)發放許可證；(2)提供研究和開發服務；(3)參加聯合研究和/或發展委員會。它們還可能包括獲得我們的知識產權許可證或延長研究活動期限的選項。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們根據此類合作協議獲得的收入分別為1120萬美元和870萬美元。我們預計，由於與Moderna的終止協議，我們將在2024年第二季度確認1,590萬美元的遞延收入，並預計不會根據Moderna協議獲得進一步的合作收入。
有關我們與合作協議相關的收入確認政策的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第8項中的綜合財務報表中的附註2。
運營費用
研究與開發
自公司成立以來，研發活動一直是我們總運營費用中最大的組成部分。研發費用主要包括研發員工的薪酬和福利，包括基於股票的
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這些費用包括：薪酬；獲得研發用品和服務的成本；製造工藝開發成本；我們與合作伙伴為共同開發項目分攤的研發費用；其他外部服務和諮詢成本；以及分配的設施、信息技術和管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
我們自成立以來就沒有報告過項目成本，因為我們歷史上沒有逐個項目跟蹤或記錄我們的研發費用。我們在研發活動的各個領域使用我們的人員和基礎設施資源，這些活動旨在開發我們的平臺。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進計劃和進行臨牀試驗，我們將繼續投資於與開發我們的平臺相關的研究和開發活動，包括對製造的投資，因此我們的研究和開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們平臺的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本、相關臨牀開發成本的成本，或者我們何時以及在多大程度上從我們平臺的商業化中產生收入。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括股票報酬費用和外部專業服務的其他費用，包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、諮詢和税務服務的專業費用；保險費；行政差旅費用；網站開發費用；營銷和公關費用；設施、信息技術和其他分配的間接費用。
我們預計，隨着我們增加員工人數以支持平臺的開發和持續的研究活動，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級官員保險成本以及投資者和公共關係費用將增加。我們還預計，隨着我們擴大知識產權組合，我們的知識產權費用將會增加。
其他收入合計，淨額
其他收入總額（淨額）包括我們投資可供出售有價證券的利息收入。
經營成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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變化 |
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
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|
$ |
|
|||
協作收入 |
|
$ |
11,159 |
|
|
$ |
8,657 |
|
|
$ |
2,502 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
31,439 |
|
|
|
20,130 |
|
|
|
11,309 |
|
一般和行政 |
|
|
8,752 |
|
|
|
6,465 |
|
|
|
2,287 |
|
總運營費用 |
|
|
40,191 |
|
|
|
26,595 |
|
|
|
13,596 |
|
運營虧損 |
|
|
(29,032 |
) |
|
|
(17,938 |
) |
|
|
(11,094 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
3,934 |
|
|
|
4,003 |
|
|
|
(69 |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(49 |
) |
其他收入合計，淨額 |
|
|
3,884 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
(118 |
) |
未計提所得税準備前淨虧損 |
|
|
(25,148 |
) |
|
|
(13,936 |
) |
|
|
(11,212 |
) |
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
(2,197 |
) |
|
|
2,197 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(25,148 |
) |
|
$ |
(16,133 |
) |
|
$ |
(9,015 |
) |
協作收入
我們的收入包括根據我們與Moderna（Moderna協議終止之前）、Affini-T和Ionis的協議確認的合作收入。我們在履行義務時確認收入。協作收入增加了250萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的870萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1，120萬美元。截至2024年3月31日的三個月合作收入的增長主要受到4.4美元的推動
26
隨着我們提供更多服務和合作活動的進展，與Ionis協議相關的收入增加了100萬美元，但與Moderna協議相關的收入減少了150萬美元，與Affini-T協議相關的收入減少了40萬美元，抵消了這一影響。一在確認因與Moderna的終止協議而在2024年第二季度預期的遞延收入後，我們預計未來合作收入將減少.
在所示期間，協作收入包括以下內容(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
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||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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|
$ |
|
|||
愛奧尼斯 |
|
$ |
8,065 |
|
|
$ |
3,663 |
|
|
$ |
4,402 |
|
Moderna |
|
|
2,795 |
|
|
|
4,342 |
|
|
|
(1,547 |
) |
Affini-T |
|
|
299 |
|
|
|
652 |
|
|
|
(353 |
) |
協作總收入 |
|
$ |
11,159 |
|
|
$ |
8,657 |
|
|
$ |
2,502 |
|
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|||
與工作有關的費用 |
|
$ |
14,882 |
|
|
$ |
7,722 |
|
|
$ |
7,160 |
|
實驗室材料和用品 |
|
|
5,799 |
|
|
|
4,479 |
|
|
|
1,320 |
|
設施和間接費用 |
|
|
5,777 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
439 |
|
其他研發費用和諮詢費用 |
|
|
4,981 |
|
|
|
2,591 |
|
|
|
2,390 |
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
31,439 |
|
|
$ |
20,130 |
|
|
$ |
11,309 |
|
研發費用增加了1,130萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的2,010萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的3,140萬美元。
與員工相關的支出增加了720萬美元，包括與員工人數增加相關的基於股票的薪酬支出增加了370萬美元，以及與利潤利益單位相關的基於股票的薪酬支出的一次性加速，這些單位在重組期間被取消，沒有同時授予替代獎勵，並被計入無對價回購。由於我們的研究和開發業務顯著擴大，實驗室材料和用品增加了130萬美元。由於我們繼續對實驗室和製造能力進行投資，分配給研發的設施和已分配管理費用(包括租金、維修和維護成本、公共設施和信息技術相關費用)增加了40萬美元，主要是由於折舊費用增加了40萬美元。其他研發和諮詢成本增加了240萬美元，主要是由於支持我們的研究和臨牀前開發活動的外部研發成本。
其他研發和諮詢成本包括與Moderna協議下的DT合作項目相關的費用。正如我們的簡明綜合財務報表附註12所述，該附註12包括在本季度報告10-Q表格的其他部分，Moderna協議於終止日期終止。在終止日期之前，每個季度都會進行一次調整，以計算我們或Moderna應承擔多少費用，以便將本季度發生的成本平均分配給DT Co-Co計劃。當Moderna欠我們一筆錢時，我們把這筆錢計入了研發費用的減少。當我們欠Moderna的錢時，我們把這筆錢計入了研發費用之外。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，總成本調整分別將我們的研發支出減少了0和10萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，根據2021年11月根據Moderna協議收到的預付款中的500萬美元分配給了DT Co-Co計劃，該計劃在我們精簡的綜合資產負債表中作為合作預付款列示。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，這筆預付款中的零和30萬美元分別攤銷，以抵消我們在DT Co-Co開發成本中的份額。
一般和行政費用
截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了230萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的650萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的880萬美元，主要原因是增加了210萬美元，包括基於股票的薪酬支出增加了80萬美元，這是因為我們的管理人員增加了，因為我們繼續擴大業務，以支持我們的業務戰略和利用我們的元基因組學平臺開發治療計劃。
其他收入合計，淨額
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其他收入總額淨額從截至2023年3月31日的三個月的400萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月的390萬美元，減少了10萬美元。
所得税撥備
所得税準備金減少了220萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的220萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月的零。截至2023年3月31日止三個月的所得税支出主要是由於我們的應税收入與根據Ionis協議收到的預付款以及根據國內收入法典第174條(“第174條”)的研發費用資本化有關。
流動性與資本資源
流動資金來源
自我們成立以來，我們歷來主要通過出售我們的可贖回可轉換優先股和可轉換本票來為我們的運營提供資金，這產生了總計約3.517億美元的毛收入，以及2024年2月我們首次公開募股完成時收到的約8070萬美元的淨收益。此外，截至2024年3月31日，我們從協作和許可協議中獲得了約1.20億美元的預付現金。
到目前為止，我們的收入來自協作協議。除非我們成功啟動和完成臨牀開發，並獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准，但沒有達成商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的商業化能力相關的鉅額費用，以支持產品銷售、製造、營銷和分銷。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們平臺的開發和商業化，或者推遲我們對潛在許可證內或收購的追求。
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6830萬美元和4360萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2510萬美元和1610萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.701億美元。
未來的資金需求
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的短期和長期費用將大幅增加，特別是當我們將我們的投資組合推進到候選人提名和臨牀前試驗時。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：
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截至2024年3月31日，我們擁有3.274億美元的現金、現金等價物和可供出售的有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和可供出售的有價證券將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金、現金等價物和可供出售的有價證券將足以滿足我們到2027年的預計運營費用和資本支出需求，並提供現金跑道來支持2個IND和另外2個開發候選人提名。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見“流動性和資本資源”和“風險因素--與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險”。我們預計，我們將需要額外的資金來：繼續我們目前的研究開發活動；開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；進一步開發我們的平臺；以及聘請更多的研究、臨牀和科學人員。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，這取決於我們選擇在哪裏將我們的產品商業化。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合，為我們的短期和長期現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，現有投資者的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對現有投資者作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制性契約，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
現金流
下表彙總了所列期間我們的現金來源和使用情況(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(29,850 |
) |
|
$ |
(20,995 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(94,732 |
) |
|
|
(72,068 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
86,537 |
|
|
|
4,295 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(38,045 |
) |
|
$ |
(88,768 |
) |
經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為2990萬美元，主要包括2510萬美元的淨虧損和1090萬美元的淨營業資產和負債的變化，但被620萬美元的非現金費用淨額部分抵消。運營資產和負債的淨變化主要包括我們根據合作協議確認收入時遞延收入減少1040萬美元，主要與2023年年度獎金支付有關的應計費用和其他流動負債減少300萬美元，以及預付費用和其他資產增加90萬美元，但由於向供應商付款的時間安排，應付賬款增加了320萬美元。淨非現金費用主要包括510萬美元的基於股票的補償費用、110萬美元的非現金租賃費用和130萬美元的折舊費用，其中120萬美元被可供出售的有價證券折價攤銷部分抵消。
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截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為2100萬美元，主要包括我們的淨虧損1610萬美元以及我們的淨運營資產和負債的變化500萬美元，但被10萬美元的非現金費用淨額部分抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要包括我們根據合作協議確認收入時的遞延收入減少780萬美元，以及應計費用和其他流動負債減少130萬美元，但部分被應付所得税增加190萬美元、合同資產減少130萬美元和應付賬款增加120萬美元所抵消。淨非現金費用主要包括100萬美元的非現金租賃費用、80萬美元的折舊費用和50萬美元的基於股票的補償費用，被我們可供出售的有價證券折價攤銷的220萬美元所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為9470萬美元，原因是淨買入可供出售的有價證券9380萬美元，以及購買房地產和設備90萬美元
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為7,210萬美元，原因是淨購買可供出售的可銷售證券6940萬美元，以及購買財產和設備270萬美元。
融資活動產生的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為8,650萬美元，這是由於在我們的首次公開募股中發行我們的普通股的淨收益，扣除了在此期間支付的發行成本。
在截至2023年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為430萬美元，這是由於發行我們的B-1系列可贖回可轉換優先股的淨收益。
合同義務和承諾
我們的主要現金需求包括我們根據三項租賃協議和一項隔間租賃協議對我們租賃的辦公室和實驗室空間所承擔的合同義務。在截至2024年3月31日的三個月內，與我們於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中描述的重大現金需求相比，我們的重大現金需求沒有實質性變化。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q中其他部分的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告產生的收入和費用在報告期內發生的費用。我們持續評估我們的估計和判斷，包括但不限於與我們合作協議下的收入確認、應計研發成本、普通股和基於股票的薪酬支出的公允價值、遞延税項資產的估值和不確定的所得税頭寸相關的估計和判斷。我們監測和分析這些估計和假設的事實和情況的變化，這些估計和假設可能在未來發生重大變化。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在以下情況下合理的各種其他因素這些情況的結果構成判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
在截至2024年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計或用於估計的方法沒有重大變化，這些估計來自我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
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伊特關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
伊特M4.管制及程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13a-15(B)或規則15d-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
有時，我們可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。吾等管理層相信，目前並無任何針對吾等的索償或訴訟待決，而最終處置該等索償或訴訟將對吾等的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，吾等亦不知悉任何涉及可能涉及300,000美元或以上的金錢制裁的政府訴訟。
伊特M1A型。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括本公司在Form 10-Q季度報告末尾的簡明合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：
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與財務狀況和資本需求相關的風險
自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6830萬美元和4360萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2510萬美元和1610萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.701億美元。我們主要通過發行可贖回可轉換優先股和可轉換本票、簽訂合作協議以及通過IPO募集資金來為我們的業務提供資金。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們平臺的開發和商業化，或者推遲我們對潛在許可證內或收購的追求。
我們還沒有啟動任何潛在候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有準備好商業化的候選產品。為了成為並保持盈利，我們必須直接或通過合作者開發並最終將一種或多種具有市場潛力的療法商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品、完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗、獲得這些候選產品的監管批准、製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准並滿足任何上市後要求的療法。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。
由於與開發我們的技術和任何潛在的候選產品相關的許多風險和不確定性，我們
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無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們什麼時候能盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發並獲得將我們可能確定用於開發的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們可能在很多年內都不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者成功實現以下目標的能力：
如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們可能開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。此外，此類產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們的行動將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集更多資金，或者根本不能，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。
開發基因編輯產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們確定、繼續研究和開發、啟動和進行臨牀試驗以及尋求監管機構批准我們可能確定的任何候選產品時。此外，如果我們獲得監管機構對我們可能確定的任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是協作者的責任。其他意想不到的成本也可能出現。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們在以下情況下無法籌集資金
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如果需要或在可接受的條件下，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券為3.274億美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和可供出售的有價證券將使我們能夠為2027年之前的運營費用和資本支出需求提供資金，並提供現金跑道來支持2個IND和2個額外的發展候選人提名。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們未來的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。
我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息，以及可能的其他限制。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條件籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或
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停止我們未來候選產品的開發或商業化或其他研究和開發計劃。如果沒有足夠的資金，我們的許可協議和任何未來的合作協議也可能被終止，如果我們無法履行此類協議下的付款或其他義務。
如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或我們開發的候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。
我們短暫的經營歷史可能使您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家處於早期階段的公司。我們於2018年9月開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金以及研究和開發活動，如獲取和開發我們的平臺和技術，以及確定並開始推進潛在候選產品的臨牀前測試。我們所有的方案都還處於研究或領先優化開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的療法、安排第三方代表我們這樣做或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動。
我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因組編輯領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到風險和困難，這些風險和困難往往是處於快速發展階段的公司在快速發展的領域中遇到的。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。
此外，作為一項快速增長的新業務，我們可能會在產品開發中遇到其他不可預見的費用、困難、複雜和延誤。我們需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠進行臨牀試驗並最終支持商業活動的公司，如果我們未來的任何候選產品獲得批准的話。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們未來利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來，我們一直在虧損，可能永遠不會實現盈利。截至2023年12月31日，美國聯邦淨營業虧損結轉不到10萬美元(不受到期影響)，州淨營業虧損結轉1750萬美元(將於2037年開始以不同金額到期)，470萬美元研究抵免結轉用於州所得税(不到期並可以無限期結轉)。在我們繼續產生應税虧損的情況下，根據現行法律，我們未使用的美國聯邦淨營業虧損(NOL)可能會結轉，以抵消未來應税收入的一部分(如果有的話)。此外，我們繼續產生營業税抵免，包括研發税收抵免，一般可結轉以抵銷部分未來應納税所得額(如有)，但須受該等抵免結轉期滿的限制。根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為擁有公司至少5%股權的一個或多個股東或股東團體在三年內將其股權總數增加超過50個百分點(按價值計算)，公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。截至2023年12月31日，公司已經完成了從成立到截至2023年12月31日的年度的IRC第382條分析。該公司在2019年8月和2022年1月經歷了兩次所有權變更。2017年12月31日之前產生的淨營業虧損30萬美元，出於聯邦税收的目的是永久有限的。2017年12月31日之後產生的聯邦淨運營虧損不受限制，因為它們可以無限期結轉，但受80%的收入限制。出於加州税收的目的，10萬美元的淨營業虧損是永久有限的。此外，我們未來可能會經歷所有權的變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。由於我們的公司結構，我們的子公司產生的NOL可能無法用於抵消我們子公司的應税收入，因此我們利用我們的NOL來抵消未來應納税收入的能力可能會出現額外的限制。由於税法的變化、法規的變化或其他不可預見的原因，我們現有的NOL或營業税抵免可能到期或無法抵消未來的所得税義務，這是有風險的。在州一級，可能還會有暫停或以其他方式限制使用NOL或營業税抵免的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法通過使用我們的NOL或税收抵免來實現税收優惠。
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税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期可能被頒佈、頒佈或決定，或者它們是否會增加我們的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。
與業務、技術和行業相關的風險
我們的開發工作處於非常早期的階段，我們還沒有啟動任何候選產品的IND使能研究或臨牀開發。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年時間。如果我們無法推動我們未來的候選產品進入臨牀試驗並通過臨牀試驗，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作一直集中在包括臨牀前研究在內的研究工作上。目前，我們的所有方案都還處於研究或領先優化開發階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們未來候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會發生。我們還沒有從產品銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
在美國開始臨牀試驗取決於FDA接受新藥(IND)的研究申請，並根據與FDA的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們被要求在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的第一次臨牀試驗的開始可能會被推遲，或者我們可能無法成功獲得進入臨牀開發的許可。即使在我們收到並納入FDA的指導之後，FDA也可能不同意我們已經滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或者改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們的臨牀試驗的登記，放棄我們的臨牀開發計劃或滿足比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐盟國家，也有同樣的程序和風險適用於臨牀試驗申請。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。我們可能會在位於美國境外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件，而且不能保證FDA會接受在美國以外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。
我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發；多個司法管轄區的監管批准；製造供應、產能和專業知識；商業組織；以及重大的營銷努力。我們可能確定和開發的候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
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如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
由於我們基因組編輯技術的新穎性，我們面臨着額外的開發挑戰和風險。
因為我們的體內技術可能涉及跨多種細胞和組織類型的基因組編輯，但我們面臨着其他基因組編輯療法和基因療法面臨的許多挑戰和風險，包括：
此外，我們的技術還具有潛在的應用前景離體免疫細胞編輯策略。因為離體我們的技術的應用可能涉及編輯人類細胞，然後將修改後的細胞提供給患者，但我們可能會受到工程細胞療法面臨的許多挑戰和風險的影響。例如，使用工程細胞基因療法的臨牀試驗可能需要為每個患者創造獨特的產品，這種個性化的製造可能既低效又成本高昂。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。由於基因組編輯是相對新穎的，管理我們潛在產品候選的監管格局是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們獲得監管批准的話。
我們的任何潛在候選產品從FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情權。有關監管審批流程的詳細信息，請參閲“企業-政府監管”。臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。即使我們可能開發的任何候選產品的初步臨牀試驗都是成功的，這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管這些產品已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。
由於基因組編輯是相對新穎的，管理我們開發的任何新的候選基因組編輯產品的監管要求可能會繼續演變。到目前為止，只有一種基因組編輯療法CASGEVY獲得了FDA和EMA的營銷授權，在更廣泛的基因治療領域，少數基因治療產品獲得了FDA和EMA的營銷授權。即使對於符合以下類別的更成熟的產品
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無論是基因療法還是細胞療法，監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。例如，2020年1月，FDA發佈了幾個關於基因治療產品的新指導文件，2024年1月，FDA發佈了最終指導文件，為人類基因組編輯基因治療產品提供了建議。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了治療產品辦公室(OTP)，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的某些基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別的基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定，如IBC或機構審查委員會(IRB)，可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。例如，最近，一些基因組編輯公司在獲得FDA允許啟動其臨牀試驗的授權方面出現了重大延誤，並已暫停正在進行的試驗，原因是FDA對其IND進行了臨牀擱置。
同樣的情況也適用於歐盟。EMA的高級治療委員會(“CAT”)負責評估高級治療藥物產品(即基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)的質量、安全性和有效性。CAT的角色是就基因治療候選藥物的上市授權申請擬備意見稿，提交給人用藥品委員會(下稱“CHMP”)，然後由CHMP採納其意見，然後提交給歐盟委員會，以便就是否批准上市作出最終決定。在歐盟，EMA發佈了基因治療藥物產品的開發和評估指南，以幫助準備上市授權申請，但這些指南仍在不斷審查中。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。
基因治療產品、細胞治療產品或通過應用基因組編輯技術開發的產品在上市後經驗或其他人進行的臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們潛在產品候選的開發或批准要求，或限制使用基因組編輯技術的產品，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，耗時更長。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基因組編輯技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或所產生產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。
基因組編輯領域是相對較新的領域，正在迅速發展。我們正專注於使用可編程核酸酶、鹼基編輯以及RNA和DNA介導的整合系統(包括主要編輯程序和CRISPR相關轉座酶)進行基因組編輯，但可能會發現其他基因組編輯技術提供了比此類技術更顯著的優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
到目前為止，我們一直致力於使用可編程核酸酶、鹼基編輯以及RNA和DNA介導的整合系統(包括我們的元基因組數據庫支持的主要編輯程序和CA轉座酶)的基因組編輯技術。其他公司此前曾使用鋅指核酸酶、工程巨核酸酶和轉錄激活物樣效應核酸酶進行基因組編輯技術的研究和開發，但到目前為止，還沒有一家公司獲得監管部門對候選產品的批准。不能肯定基因組編輯技術將導致基因藥物的發展，或者其他基因組編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更具吸引力。其他人正在開發一些替代方法。我們的投資可能與我們股東的預期不一致，也可能不會產生我們預期的收益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。見“風險因素-與商業、技術和工業相關的風險--我們在快速技術變革的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。”同樣，另一個新的基因組
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尚未被發現的編輯技術可能比可編程核酸酶、鹼基編輯以及RNA和DNA介導的整合系統更具吸引力。
此外，如果我們決定發展基因組編輯技術，而不是那些涉及這些技術的技術，我們不能確定我們是否能夠獲得這些技術的權利。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們可能開發的任何候選產品或我們依賴的交付模式導致不良副作用，可能會推遲或阻止其開發或潛在的監管批准，限制商業潛力，或在任何潛在的監管批准後導致重大負面後果。
到目前為止，我們還沒有在人體臨牀試驗中對任何候選產品進行評估。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否最終在人類身上被證明是安全的。在基因組醫學領域，過去曾發生過幾起基因治療的重大不良事件，包括報道的白血病和死亡病例。我們可能開發的候選產品可能與不良副作用、意想不到的特徵或其他嚴重的不良事件有關，包括脱靶DNA切割，或在目標序列以外的位置引入DNA切割。這些非靶標切割可能導致DNA中非預期位置的基因或遺傳調控序列中斷，或者，在我們還提供一段DNA作為修復模板的情況下，有可能在非靶標切割事件發生後，來自此類修復模板的DNA可能在非預期位置整合到基因組中，潛在地擾亂另一個重要的基因或基因組元件。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於基因組編輯療法後還存在延遲不良事件的潛在風險。使用基因組編輯產品治療可能出現的不良副作用包括給藥後的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性。如果我們的任何基因組編輯技術顯示出類似的效果，我們可能會決定或被要求停止或推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀前開發或臨牀開發。除了我們可能開發的任何候選產品引起的嚴重不良事件或副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生任何此類事件，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被推遲、暫停或終止。不能保證我們的基因組編輯技術不會引起嚴重或不良的副作用。
如果將來我們無法證明這些不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步的臨牀研究，或拒絕批准我們為任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。
此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
病毒載體，包括腺相關病毒(“AAV”)，是用於疾病治療的相對較新的方法，也有已知的副作用，未來可能會出現更多的風險。在過去由其他人用非AAV載體進行的臨牀試驗中，基因治療引起了顯著的副作用，包括報道的骨髓發育不良、白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌，即將一個功能基因插入到對細胞生長或分裂至關重要的基因附近，導致細胞分裂失控，這可能會增加癌症的風險。如果我們使用的載體顯示出類似的副作用或其他不良事件，我們可能會被要求停止或推遲任何潛在候選產品的進一步臨牀開發。這種延遲的不良事件也可能發生在其他病毒載體中，包括AAV載體。
除了我們的候選產品引起的副作用和不良事件外，可能用於使患者適應基因療法治療的條件、給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用和不良事件。基因治療患者通常會接受細胞毒性藥物的治療，以從骨髓中移除幹細胞，以便在骨髓中為修飾後的幹細胞植入和產生新細胞創造足夠的空間。這一過程損害了患者的免疫系統，而調理方案與臨牀試驗參與者的不良事件有關。
此外，如果我們成功開發了候選產品並且獲得了監管部門的批准，FDA可能會要求我們採用風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保使用該候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、面向醫療從業者的溝通計劃、廣泛的患者監控，或者比行業典型的高度受控、限制性和成本更高的分銷系統和流程。此外，如果我們或其他人後來
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發現我們可能開發的任何獲得監管部門批准的候選產品所造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的基因組編輯技術以及我們可能確定和開發的任何候選產品的接受，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能開發的任何候選產品的早期臨牀前研究的陽性結果可能不一定預測後來的臨牀前研究和這些候選產品的任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能複製我們早期臨牀前研究的積極結果，我們可能會在以後的臨牀前研究和未來的臨牀試驗中開發任何候選產品，我們可能無法成功開發此類候選產品，獲得監管部門的批准並將其商業化。
我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究的任何積極結果可能不一定預測這些候選產品的後續臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的臨牀前研究或我們可能開發的任何候選產品的任何未來臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能無法在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。
製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門的批准。
我們還可以考慮其他交付方式，這可能會帶來更多已知和未知的風險。
我們還可以考慮其他交付方式，這可能會帶來更多已知和未知的風險。例如，我們打算使用脂質納米顆粒(“LNPs”)來傳遞我們的核酸酶。雖然LNPs已經被用來運送小分子，如小幹擾RNA(“siRNA”)，但它們還沒有被臨牀證明可以運送大的RNA分子。此外，與許多AAV介導的基因治療方法一樣，某些患者的免疫系統可能會阻止成功分娩，從而潛在地限制這些患者的治療結果。即使我們可能開發的任何潛在候選產品的初始臨牀試驗都是成功的，我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。
我們可能會發現，考慮到我們確定或開發的任何候選產品旨在針對的疾病患者數量有限，我們很難在未來的臨牀試驗中招募患者。如果我們在招募患者參加臨牀試驗方面遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動和必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
隨着我們計劃的進展，如果我們無法按照FDA、EMA或美國以外的其他類似監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，我們可能無法為我們確定或開發的任何候選產品啟動或繼續臨牀試驗。對於我們在一些發現計劃中瞄準的一些罕見的基因定義疾病，登記可能特別具有挑戰性。此外，如果患者因生物技術、基因治療或基因組編輯領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、競爭候選產品的臨牀試驗或其他原因而不願參與我們的基因組編輯試驗，則招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們潛在候選產品的批准的時間可能會推遲。此外，我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗，這些試驗將與我們潛在的候選產品對待相同的適應症，否則有資格參加我們未來臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。
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患者入選還受到其他因素的影響，其中一些因素可能包括：
此外，我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，其中一些風險可能包括：
我們未來臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們潛在候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按計劃進行我們未來的臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗或整個臨牀計劃，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
基因療法是新的，我們開發的任何候選產品都可能是複雜的，很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，從而導致我們的開發計劃延遲、限制我們可能開發的候選產品的供應或以其他方式損害我們的業務。
我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外，與化學藥物不同，生物的物理和化學性質，如我們打算開發的候選產品，通常不能完全表徵。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品將以預期的方式運行。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足或可能延誤我們潛在的IND備案的進展。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。例如，目前製造AAV載體的方法可能無法提供臨牀前研究或臨牀試驗後期階段所需的劑量，FDA可能會要求我們證明我們擁有適當的製造工藝，以支持我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的高劑量組。此外，我們可能開發的任何候選產品都需要複雜的交付方法，每一種方法都會在製造過程中引入額外的複雜性。
此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化
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可能導致批量故障或產品召回。批次失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
鑑於生物製品生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們預計製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。在我們可能開發的任何候選產品的製造中使用生物衍生物質的材料短缺、污染、召回或限制可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們確保為我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力，並滿足我們開發和商業化的任何候選產品的市場需求。
我們在快速技術變革的環境中面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管批准，或者開發出比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，基因組編輯領域的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究，尋求專利或其他知識產權保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
有許多大型製藥和生物技術公司目前正在營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們研究項目的疾病適應症的產品。其中一些競爭產品和療法基於與我們相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。
在上市同行中，有幾家公司使用CRISPR/CAS技術，包括Cariou Biosciences，Inc.，Editas Medicine，Inc.，CRISPR Treateutics AG，Intellia Treateutics，Inc.和Graphite Bio，Inc.。其他幾家公司，如Sangamo治療公司，Precision BioSciences，Inc.，Bluebird Bio，Inc.和Cellectis Inc.使用替代的基於核酸酶的基因組編輯技術，包括鋅指核酸酶(ZFNS)、工程巨核酸酶和轉錄激活物樣效應核酸酶(TALENS)。BEAM治療公司利用鹼基編輯技術。Prime Medicine利用優質編輯技術。
此外，其他私營公司，如Tessera Treateutics，Inc.和Tome Biosciences，Inc.已經宣佈了他們在重組酶DNA和RNA基因編寫器方面的工作，儘管人們對他們的科學或投資組合知之甚少。其他公司已經宣佈有意進入基因組編輯領域，如Moderna和輝瑞。最近，新的表觀遺傳編輯公司出現了，如Chroma Medicine，Inc.和Tune Treateutics，Inc.。此外，我們還面臨着來自利用基因治療、寡核苷酸和細胞治療治療方法的公司的競爭。
幾家私營公司，如Arbor BioTechnologies，Inc.，Scribe Treateutics Inc.和Mammoth Biosciences，Inc.正在積極尋找新的基因組編輯組件，並報告了新的DNA切割酶的發現。其他公司在LNP遞送技術方面也很活躍，並將這些技術推進到使用基因療法的療法中，其中包括Recode治療公司、Verve治療公司、世代生物公司和光束治療公司等。
我們成功開發和商業化的任何候選產品將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭，這些療法和新療法被批准用於治療我們可能開發的任何候選產品所治療的相同疾病。這可能包括其他類型的療法，如小分子、抗體和/或蛋白質療法。
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和醫療行業的併購
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基因治療行業可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何候選產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。
此外，由於我們的專利或其他知識產權到期或成功挑戰，我們可能面臨與我們成功阻止或延遲競爭對手產品推出的能力有關的風險。競爭對手產品的可用性可能會限制我們可能開發和商業化的任何候選產品的需求和價格。
公眾對基因組編輯和細胞治療產品的負面看法可能會對我們可能開發的任何候選產品的需求或監管批准產生負面影響。
我們可能開發的候選產品將涉及編輯人類基因組。我們可能開發的任何候選產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因組編輯療法預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因組編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對基因療法的負面反應可能會導致政府對基因組編輯產品(包括我們的任何候選產品)進行更嚴格的監管和更嚴格的標籤要求，並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，對基因組編輯和基因治療的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能開發的任何候選產品。
我們可能開發的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
即使我們獲得了美國FDA、歐盟EMA和其他國際監管機構的必要批准，我們可能開發的任何候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者和醫療保健付款人對基因組編輯和基因治療產品，特別是我們的候選產品，作為醫療必要的、成本有效和安全的接受程度。我們商業化的任何產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的接受，他們可能會選擇他們已經熟悉的現有治療方法，而且可能有更多的臨牀數據可用。基因組編輯和基因治療產品，特別是我們可能開發的任何候選產品，如果獲準用於商業銷售，市場接受的程度將取決於幾個因素，包括：
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即使一種潛在的產品在臨牀前研究和未來的臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能完全知道。如果我們可能開發的任何候選產品在監管批准後沒有達到足夠的接受度，如果有的話，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
我們的財務和管理資源有限。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方簽訂基於我們的技術銷售和營銷產品的協議，如果任何此類候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將未來的候選產品商業化，我們可能無法產生任何收入。
我們目前沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們在治療產品的銷售、營銷或分銷方面沒有經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何潛在認可候選產品在商業上取得成功，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。未來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。
建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或從這些收入流中為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能都不會成功地將我們的候選產品商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。
由於我們技術的新穎性，以及我們可能開發的任何候選產品在單一給藥或有限數量的給藥中提供治療益處的潛力，我們面臨着與此類候選產品的定價和報銷相關的不確定性。
我們最初的目標患者人數相對較少，因此，我們可能開發的任何候選產品的定價和報銷，如果獲得批准，必須足以支持必要的商業基礎設施。如果我們無法獲得
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足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力將受到不利影響。與我們可能開發的任何候選產品相關的服務(例如，向患者管理我們的候選產品)的報銷方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生和付款人的抵制，並對我們營銷或銷售我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們可能需要開發新的報銷模式，以實現足夠的價值。付款人可能無法或不願意採用這種新模式，患者可能無法負擔這種模式可能要求他們承擔的那部分費用。如果我們認為這樣的新模式是必要的，但我們沒有成功地開發出來，或者如果這樣的模式沒有被付款人採用，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
我們預計，當獲得監管部門的批准時，我們正在尋求開發的那些基因組編輯療法的單次管理成本將是巨大的。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，任何此類候選產品的銷售將在很大程度上取決於政府當局、私人健康計劃和其他第三方付款人將在多大程度上支付我們任何候選產品的成本。支付者可能不願為單一的行政管理支付高價。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資足夠的回報。
在美國，第三方付款人對產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，不同的支付方關於提供的補償範圍和金額的決定可能有很大的不同。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人決定承保某一特定產品或服務，並不能確保其他付款人也會為該醫療產品或服務提供承保。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有FDA批准的產品。
此外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們可能開發的任何候選產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管我們盡了最大努力，但我們可能開發的任何候選產品可能都不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具有成本效益，他們可能不會將批准的產品作為其計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們以盈利的方式銷售我們的產品。一旦產品獲得批准，第三方付款人不承保產品的決定可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。最後，在一些外國國家，候選產品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對產品定價的要求差別很大。例如，在歐盟，藥品的定價和報銷在國家一級根據個別歐盟成員國的社會保障制度進行監管。一些外國國家提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。一國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對產品有價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。即使獲批報銷，從歷史上看，候選產品在
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一些外國國家，如歐盟的一些國家，不遵循美國的價格結構，價格通常會明顯較低。
如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能及時地建立合作關係，我們可能不得不改變、減少或推遲我們的開發和商業化計劃，或者增加我們的支出，以自費資助開發或商業化活動。
對於我們可能開發的一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品，並將其商業化。我們在尋求適當的合作方面面臨着激烈的競爭，而談判和記錄合作是複雜和耗時的。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，無法與潛在合作者在某些條款下籤訂未來合作協議。此外，大型製藥公司之間最近進行了大量的業務合併，導致未來潛在合作者的數量減少，這進一步增加了我們在尋求潛在合作時面臨的競爭。
我們可能無法在可接受的條件下及時談判合作，或者根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟、地緣政治緊張局勢和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷或更多的全球金融和政治危機可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們開發的任何候選產品的需求減弱，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商或其他第三方帶來壓力，並造成進出口問題，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們面臨着與健康流行病、流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的運營，影響我們的財務業績，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
傳染性疾病的重大爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。例如，新冠肺炎的傳播已經影響了全球經濟的各個領域和我們的運營。由於新冠肺炎疫情或可能出現的類似公共衞生危機，我們可能會遇到中斷，這些中斷可能會對我們的運營、研發以及隨着我們不斷髮展而進行的任何臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動產生不利影響，其中一些可能包括：
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此外，由於新冠肺炎疫情的影響，生物製藥公司的交易價格波動很大，我們完成此次公開募股後，可能會面臨類似的股價波動。我們無法預測新冠肺炎疫情消退後經濟復甦的範圍和嚴重程度，包括疫情出現任何新的“浪潮”或以其他方式加劇之後。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇更多關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和前景產生重大不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能加劇本節描述的其他風險。
我們的業務很容易受到災難、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。
我們的工廠位於加利福尼亞州。我們沒有對重大洪災、停電、恐怖活動、流行病或其他地區性或全球性災難對我們的業務和財務結果的潛在後果進行系統分析，通常也沒有針對這些事件的恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們可能會在我們的業務中使用人工智能，妥善管理其使用的挑戰，以及圍繞使用人工智能的法律環境的不確定性可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們將人工智能(AI)解決方案整合到我們的平臺中，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得重要。使用人工智能涉及重大風險，不能保證使用這種人工智能將增強我們的業務或幫助我們的業務更有效率或更有利可圖。目前，人工智能的已知風險包括不準確、偏見、毒性、知識產權侵權或挪用、數據隱私和網絡安全以及數據來源。此外，人工智能可能存在不易檢測到的錯誤或不足。人工智能還可能受到數據羊羣和互聯(即多個市場參與者使用相同數據)的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果用於訓練人工智能的數據或人工智能應用程序幫助產生的內容、分析或建議存在缺陷、不準確、不完整、過於寬泛或有偏見，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。使用人工智能的法律格局和隨後的法律保護仍然不確定，這一領域法律的發展可能會影響我們執行專有權或保護免受侵權使用的能力。如果我們沒有足夠的權利使用人工智能所依賴的數據或人工智能應用程序產生的輸出，我們可能會因違反某些法律、第三方隱私或我們所屬的其他權利或合同而招致責任。未來，我們使用人工智能應用程序還可能導致網絡安全事件，涉及客户或患者的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序相關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
與監管、法律和臨牀試驗相關的風險
雖然我們打算為我們潛在的候選產品向FDA和類似的外國監管機構尋求指定，旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑，但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個潛在候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。
FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管當局的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。
然而，我們不能保證我們會成功地為任何潛在的候選產品獲得這樣的稱號。此外，雖然這種指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們獲得了一個或多個潛在候選產品的此類稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。例如，我們可能會為一些潛在的候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們真的獲得了快車道稱號，我們也可能不會
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與傳統的FDA程序相比，體驗更快的開發過程、審查或批准，並且獲得快速通道指定並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。此外，我們可能會為一些潛在的候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的潛在候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，我們可能會為一些潛在的候選產品尋求再生醫學高級療法(“RMAT”)稱號。RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修改的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進有效開發和加快RMATs的審查，這些RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。RMAT的新藥申請或生物製品許可證申請(“BLA”)可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴於從大量站點獲得的數據，獲得優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA及早互動，討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實世界證據來源，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的潛在候選產品之一符合被指定為再生醫學高級療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個潛在的候選產品有資格獲得RMAT認證，FDA稍後也可能會決定這些生物製品不再符合資格條件。我們還可能為我們的一些潛在產品尋求罕見的兒科疾病稱號。FDA將“罕見兒科疾病”定義為(I)嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，包括通常被稱為新生兒、嬰兒、兒童和青少年的年齡段；以及(Ii)《孤兒藥物法》所指的罕見疾病或狀況。將候選產品指定為一種罕見兒科疾病的產品並不能保證該候選產品的營銷申請在申請獲得批准時符合兒科罕見疾病優先審查憑證(“PRV”)的資格標準。根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)，我們將需要在我們最初的營銷申請中為我們獲得罕見兒科疾病指定的任何潛在候選產品申請罕見兒科疾病PRV。FDA可以確定，任何此類候選產品的營銷申請，如果獲得批准，都不符合PRV的資格標準。 2026年9月30日之後，FDA可能不會授予任何罕見兒科疾病PPV。然而，國會可能會進一步擴大FDA授予罕見兒科疾病PPV的權力。因此，如果我們在2026年9月30日或之前沒有獲得任何潛在候選產品的營銷申請的批准，並且如果國會行動沒有延長PPV計劃，我們可能不會收到PPV。
未來，我們還可能根據FDA的加速審批程序尋求候選產品的批准。如果一種產品是為治療嚴重或危及生命的疾病或狀況而設計的，並且在確定該候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響，或者對可以比合理地預測IMM或其他臨牀益處的不可逆轉發病率或死亡率(“IMM”)更早測量的臨牀終點有影響時，該產品可能有資格獲得加速批准，並且通常提供了比可用療法更有意義的優勢。FDA認為臨牀益處是在特定疾病(如IMM)的背景下具有臨牀意義的積極治療效果。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以早於對不可逆轉發病率或
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合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響的死亡率。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物的臨牀益處。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准的產品獲得批准的日期後的特定時間段內，進行一項或多項批准後的驗證性研究。
FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑，即使FDA確實允許這種途徑，也不能保證這種提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀益處的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可以要求對我們可能開發的候選產品進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的常規程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。
此外，在歐盟，我們可能會尋求參加針對我們潛在候選產品的優先藥品(“Prime”)計劃。Prime計劃旨在鼓勵在未得到滿足的醫療需求領域開發產品，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，營銷授權申請將通過歐盟的中央程序提出。根據令人信服的非臨牀數據和初步臨牀試驗的耐受性數據，中小型企業的產品可能比大型公司更早有資格加入Prime計劃。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟不存在治療選擇，或者它們可以提供比現有治療更大的治療優勢)。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。然而，不能保證我們的潛在候選產品將被視為符合Prime計劃的資格，即使我們確實參與了Prime計劃，但在開發過程中，如果產品不再符合資格標準，Prime計劃下的支持可能會被撤回。優質資格不會改變產品審批的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准。
醫療保健和其他改革立法可能會增加我們和任何合作伙伴的難度和成本，我們可能不得不獲得監管部門的批准並將我們可能開發的任何候選產品商業化，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。此類變化可能會阻止或推遲監管部門對我們可能開發、限制或監管審批後活動的任何候選產品的審批，並影響我們以盈利方式銷售我們獲得監管批准的任何候選產品的能力。儘管我們無法預測醫療保健或其他改革努力將取得成功，但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準，對我們或我們未來的合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力，或者導致其他可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的後果。
在美國國內，聯邦政府和各州積極推行醫療改革，這體現在《平價醫療法案》的通過，《平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，以及修改或廢除該法案的持續努力。ACA顯著改變了醫療保健的籌資方式
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其中包含一些條款，這些條款影響藥品的承保範圍和報銷範圍，和/或可能減少對藥品的需求，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣，並將這些回扣擴大到聯邦醫療補助管理的醫療保健，以及評估根據某些政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)報銷的品牌處方藥的製造商和進口商的費用。醫療改革的其他方面，如擴大政府執法權力和可能增加合規相關成本的更高標準，也可能影響我們的業務。修改已經在前特朗普政府的領導下實施，可能會發生額外的修改或廢除。
ACA的某些方面也受到了行政、司法和國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，從2021年1月1日起，《2021年美國救援計劃法案》取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品回扣上限，此前該上限設定為藥品製造商平均價格的100%。2011年的美國預算控制法案和隨後的立法等，包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，這一削減將持續到2032年。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府追回向醫療服務提供者支付的多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大，這導致美國國會進行了幾次調查，並制定了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。例如，《2022年通脹削減法案》(IRA)包括了幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限降低到2,000美元，消除處方藥承保缺口；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格增長快於通脹的速度向聯邦醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。****對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
此外，總裁·拜登還發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵進口
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從其他國家和大宗採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
由於我們正在開發幾乎沒有臨牀經驗的基因藥物領域的候選產品，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點以提供具有臨牀意義的結果的風險增加，並且這些結果可能難以分析。
為了進行我們確定的任何候選產品的臨牀開發，我們將需要向監管機構提交INDS或臨牀試驗申請，並獲得監管部門的批准，以開始臨牀開發。因為我們確定的候選產品是基於新的基因編輯技術，我們可能無法成功地獲得監管機構的批准，繼續進行臨牀開發。為了開始臨牀開發，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發候選產品來治療幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，雖然我們可能有機會在開始臨牀開發之前與監管機構討論我們的臨牀開發計劃，但FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們提議的臨牀試驗終點，以提供臨牀上有意義的結果(反映了對患者的切實好處)，因此風險增加。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到一定程度的統計學意義。對於我們計劃為其開發候選產品的許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，因為許多這些疾病，如PH1，患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更難。
此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，我們也可能產生不可預測的結果，或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。目前還沒有基因組編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。在更廣泛的基因組產品領域，只有少數基因治療產品獲得了歐盟委員會或FDA的上市授權或監管批准，如百時美施貴寶和藍鳥生物的uniQure N.V.的S和阿貝瑪。其中一些產品花了數年時間進行註冊，並不得不處理上市後經驗中的重大問題。
如果我們可能確定和開發的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會在完成該等候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
在獲得監管部門對我們可能確定和開發的任何候選產品的銷售批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。
此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門對其候選產品的批准。
我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們可能確定和開發的任何候選產品商業化，包括：
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如果我們或我們的合作者被要求對我們可能開發的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者不能成功完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能：
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如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得監管批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們獨家擁有將我們可能開發的任何候選產品商業化的期限，可能會允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並可能削弱我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
未能訪問或重大延遲訪問動物研究模型可能會對我們推進臨牀前計劃和成功開發我們可能確定的任何候選產品的能力造成實質性不利影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。
根據各種規則、法規和當前的良好生產實踐(“cGMP”)，我們要想推進我們的臨牀前計劃併成功開發我們可能確定的任何候選產品，需要有足夠的動物研究模型來評估安全性，在某些情況下還需要建立治療使用的理論基礎。未能訪問或顯著延遲訪問符合我們需求或滿足法規要求的動物研究模型可能會對我們推進臨牀前計劃和成功開發我們可能確定的任何候選產品的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。在新冠肺炎大流行期間，研究人員和研究機構(包括我們聘請的研究機構)在獲得動物研究模型方面受到了極大的限制，特別是來自東南亞養殖場的非人類靈長類動物(HHP)的可獲得性急劇減少，以及用於療效評估的轉基因齧齒動物模型的世代有限。在疫情爆發之前，中國是基礎和應用研究中使用的NHP的主要出口商；然而，在2020年初，中國停止了食蟹猴的出口，這是藥物產品開發中最常見的物種。全球關鍵研究模式供應的這種變化導致了主要位於柬埔寨、越南和毛里求斯島的養殖場的需求增加，從而導致單位價格顯著上升。因此，這進一步加劇了用於研究目的的本已有限的國家核電供應。如果我們無法及時獲得足夠數量的NHP來滿足我們臨牀前研究計劃的需求，如果可用的NHP價格大幅增加，或者如果我們的供應商無法發貨他們擁有的為我們保留的NHP，我們推進臨牀前計劃併成功開發我們可能確定的任何臨牀前候選計劃的能力可能會受到實質性的不利影響或顯著延遲。
即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們可能在美國或任何其他司法管轄區開發的候選產品商業化，而任何此類批准可能是為了獲得比我們尋求的更狹窄的適應症。
在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。
監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
即使獲得美國FDA的監管批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在美國以外尋求監管批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家推出。外國監管機構的審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果
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國際市場被推遲，我們的目標市場將被減少，我們實現我們候選產品全部市場潛力的能力將無法實現。
即使我們或我們的任何合作伙伴或戰略合作伙伴為我們可能開發的任何候選產品獲得監管批准，批准條款和對此類候選產品的持續監管也可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們製造和營銷此類候選產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。
我們獲得監管批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品清單要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP、適用的產品跟蹤和追蹤要求以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。此外，我們的製造和測試設施將被要求接受許可證前檢查和批准前檢查。即使產品候選獲得監管部門的批准，批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測產品的安全性或有效性。
因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得監管機構對我們開發的一個或多個候選產品的批准，我們和這些合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和這樣的合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的監管批准，並且我們或這樣的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。
我們可能無法獲得我們潛在候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權，即使我們這樣做了，該指定也可能無法提供加速開發或監管審查或批准過程，我們可能獲得的批准產品的任何孤立藥物獨家許可可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品候選產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次監管批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或EMA(視情況而定)不能批准同一孤兒治療適應症的另一種類似候選產品的另一種營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果在第五年結束時確定一種產品不再符合孤兒指定的標準，包括如果該產品的利潤足夠高，因此市場排他性不再合理，則歐盟的排他性期限可縮短至六年。
為了使FDA向我們的潛在候選產品之一授予孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該候選產品用於治療在美國影響少於200,000人或在美國影響200,000人或更多人的疾病或疾病，並且無法合理預期開發和提供針對該疾病或疾病的候選產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的候選產品可能會被批准用於相同的條件。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種候選產品在臨牀上更優越，因為與具有孤兒排他性的產品相比，它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准相同的候選產品用於相同的疾病。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律及法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、經修訂的1977年美國反海外腐敗法(以下簡稱“FCPA”)、美國法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司
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以及他們的僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們投保污染險，以防範可能發生的生物或危險廢物事故。然而，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們僱用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要研究人員也會面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或歐盟和其他司法管轄區適用的法規，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA、EMA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。
我們已經通過了適用於所有員工的行為準則和內幕交易政策，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施在
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控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們將面臨與我們可能在人體臨牀試驗中開發的任何候選產品的測試相關的固有產品責任風險，如果我們將此類候選產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
我們預計，當我們開始臨牀試驗併成功將任何候選產品商業化時，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
我們的內部計算機和信息技術系統，或我們的第三方供應商、協作者、承包商、顧問或其他第三方的系統可能會出現故障、不可用，或發生安全事件或數據泄露、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的機密、敏感或個人信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們的內部計算機和信息技術系統，以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者、承包商、顧問或其他第三方的系統，都容易受到計算機病毒、計算機黑客、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、惡意軟件、社會工程、服務中斷、系統故障、惡意代碼、員工盜竊、欺詐、不當行為或誤用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞或中斷。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但我們過去和未來可能會遇到網絡釣魚和其他安全事件，這些事件可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有、個人或機密信息的丟失，還是由於其他中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
我們的信息技術部門和其他第三方採用的控制措施可能被證明是不充分的，我們監控這些第三方的數據安全做法的能力是有限的。由於適用的法律、規則、法規和標準或合同義務，我們可能要為第三方供應商與我們共享的信息相關的任何信息安全故障或網絡安全攻擊負責。
如果我們遇到與我們的信息系統或數據相關的網絡安全漏洞或其他安全事件，與調查、補救和可能向交易對手、監管機構和數據主體通知違規行為相關的成本、時間和精力可能是巨大的。我們在檢測和預防安全事件的努力中可能會產生巨大的成本，而且如果發生實際或感知的安全事件，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。此外，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的技術頻繁變化，隨着時間的推移變得更加複雜，通常直到針對目標啟動才能識別。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊(包括供應鏈攻擊，如SolarWinds)或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。因此，我們和我們的第三方供應商可能無法足夠快地預見這些技術或實施足夠的預防措施，以防止對我們的系統或服務的電子入侵或關鍵信息的泄露。我們不能保證我們一定能夠
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如果發現或阻止任何此類事件，我們的補救工作可能不會成功或不及時。我們提高安全性和保護數據免受危害的努力還可能發現以前未發現的數據泄露或其他網絡安全事件。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有、個人或機密信息的丟失或損壞。此外，我們目前不維持網絡安全保險，我們未來可能針對未來此類損失風險而維持的任何保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失相關的情況。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商、顧問或其他第三方的數據(包括個人數據)或應用程序或機密、個人或專有信息的不當披露、丟失、破壞或更改或訪問，我們可能會招致重大責任，包括訴訟曝光、鉅額罰款和罰款，我們可能成為監管行動、調查或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會導致重大聲譽損害，我們可能開發的任何候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們開發、製造和銷售我們可能在美國以外確定的某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。
同樣，英國《2010年反賄賂法》對與聯合王國有聯繫的公司和個人具有域外效力。英國《賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行賄賂。遵守FCPA和英國《反賄賂法》耗資巨大，難度很大，特別是在腐敗已成為公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥行業提出了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能根據國際商業慣例法律履行我們的任何義務而導致政府合同或關係的終止，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且經常懸而未決的法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的約束，此類法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受數據隱私和保護法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的約束
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收集、傳輸、存儲、使用、披露、傳輸、維護和其他處理敏感的個人和個人身份信息，除其他外，對個人信息的隱私、安全、傳輸和其他處理提出了某些要求，包括美國和歐洲聯盟的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。然而，我們的數據隱私計劃還處於早期階段，我們還沒有評估與數據隱私相關的法律、規則和法規的適用性和遵從性。因此，我們不能保證我們正在並一直遵守所有適用的數據隱私和保護法律、規則、法規、政策和標準，我們可能需要花費大量資源來實施隱私合規措施。此外，我們依賴某些第三方供應商代表我們處理某些機密、敏感或個人信息。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守這些法律、規則、法規、合同義務或標準中的任何一項，可能會導致通知義務、執法行動、監管調查或調查、鉅額罰款、公司官員入獄和公眾譴責、受影響的個人、客户或業務合作伙伴提起訴訟和要求損害賠償、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
美國有許多聯邦和州的法律、規則和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法》頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。2008年的《遺傳信息非歧視法》(“GINA”)，澄清了遺傳信息受《HIPAA》保護，並限制使用和披露遺傳信息。
此外，所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的服務提供商可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們從我們的服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。確定個人信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。
如果我們不能適當地保護個人信息的隱私和安全，我們可能會被指控或實際上被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。衞生和公眾服務部有權在不試圖通過非正式手段解決違規行為的情況下施加懲罰，這種執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民個人信息隱私或安全的侵權行為。我們無法確定這些法律、規則和法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在國際、聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律、規則和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
我們通過我們的隱私政策和我們網站上提供的信息公開聲明我們對個人信息的使用、收集、披露和其他處理。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。
數據隱私在國內和國際層面上仍然是一個不斷髮展的格局，新的法律、規則和法規正在生效，法律挑戰仍在繼續。例如，加州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，其中要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案於2023年1月1日生效。CPRA顯著修改了CCPA，
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包括引入額外的義務，如數據最小化和存儲限制，並授予加州居民額外的權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA的頒佈正在其他州和聯邦層面引發一波類似的立法發展，反映出美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。例如，至少有四項這樣的州法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效，或計劃於2023年生效。某些州的法律在涉及機密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。
我們遵守不斷變化的數據保護法律、規則和法規的努力可能不會成功。這些法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守法律既昂貴又耗時。各州還經常修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守有關數據隱私和保護的法律、規則和法規，我們將面臨數據保護機構採取執法行動的風險，如果我們被發現違反規定，可能會受到重大處罰。同樣，不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律、規則和法規，可能會使我們受到此類法律、規則和法規的懲罰。如果我們或我們的第三方供應商不遵守數據保護和隱私法律、規則和法規，可能會導致政府施加鉅額罰款或命令，要求我們改變做法、索賠損害或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定違反了這些法律、規則或法規，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
與第三方關係相關的風險
如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。
如果我們的合作者、公司或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。然而，我們的合作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與我們可能開發的候選產品具有競爭力，而這些候選產品是與我們合作的主題。無論是由協作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由協作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤回對我們可能開發的任何候選產品的支持。
此外，我們的一些合作者或戰略合作伙伴也可能成為我們未來的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品，阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，阻止我們及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能將足夠的資源投入到合作努力中，包括產品的開發、交付、製造和商業化。這些進展中的任何一個都可能損害我們的公司和產品開發努力。
我們已經與第三方就項目或候選產品的研究、開發、製造和商業化進行了合作，並可能進行更多的合作。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
作為我們戰略的一部分，我們已經進行了合作，並打算尋求與第三方就我們可能開發的一個或多個計劃或候選產品進行更多的合作。例如，2022年6月，我們與Affini-T Treateutics，Inc.(“Affini-T”)簽訂了開發、選擇和許可協議，以開發和商業化基於基因編輯T細胞受體(“TCR”)的治療產品，專門用於治療、預防或診斷任何人類癌症的領域，使用任何初級TCRα/βT細胞的產品，以及非獨家使用全球某些其他工程免疫細胞的產品治療、預防或診斷任何人類癌症的產品。2022年11月，我們與Ionis PharmPharmticals簽訂了合作和許可協議。Inc.(“Ionis”)使用基因組編輯技術研究、開發和商業化研究藥物。我們任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。根據這些協議，以及我們可能與任何第三方簽訂的任何其他安排，我們對合作者致力於開發或商業化我們的
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候選產品。我們從這些安排中創造收入的能力可能取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
我們參與的合作可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。協作會帶來許多風險，包括以下風險：
協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果當前或未來的任何合作沒有成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。所有與以下各項相關的風險
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本季度報告Form 10-Q中描述的產品開發、監管批准和商業化也適用於我們的合作者的活動。
合作協議可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。有關更多信息，請參閲標題為“業務-我們的許可和協作協議”的部分。
在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們許可我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的權利，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，無法與潛在合作者在某些條款下籤訂未來合作協議。此外，大型製藥公司之間最近進行了大量的業務合併，導致未來潛在合作者的數量減少，這進一步增加了我們在尋求潛在合作時面臨的競爭。
此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，則該合作者可能會淡化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。
我們的合作者和戰略合作伙伴可能會控制我們臨牀試驗的各個方面，這可能會導致我們建議的產品商業化的延遲和其他障礙，並對我們的運營結果造成實質性損害。
對於一些項目，我們將依賴第三方合作者和戰略合作伙伴來設計和進行我們的臨牀試驗。因此，我們可能無法按照目前預期的方式或時間表執行這些計劃，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，如果這些合作者或戰略合作伙伴中的任何一個撤回對我們的計劃或提議的產品的支持，或以其他方式損害他們的發展，我們的業務可能會受到負面影響。
2022年6月，我們與Affini-T簽署了開發、選擇和許可協議，以開發和商業化基於基因編輯的TCR治療產品，該產品專門用於治療、預防或診斷任何人類癌症領域，使用任何原代TCRα/βT細胞工程的產品，並非獨家用於治療、預防或診斷任何人類癌症的產品，使用全球其他某些工程免疫細胞的產品；2022年11月，我們與IONIS簽訂了合作和許可協議，利用基因組編輯技術研究、開發和商業化針對最多8個潛在遺傳靶點的研究藥物。我們在與Affini-T和Ionis的協議中缺乏對臨牀開發的控制，可能會導致候選產品的開發和商業化出現延遲或其他困難，這可能會阻止預期的IND應用程序的及時完成(如果有的話)。
此外，終止這些協議將使我們無法根據該協議獲得任何里程碑、特許權使用費和其他福利，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們的合作者或戰略合作伙伴可能決定採用替代技術，或者可能無法利用我們的技術開發商業上可行的產品，這將對我們的收入和我們開發這些產品的戰略產生負面影響。
我們的合作者或戰略合作伙伴可能會採用替代技術，這可能會降低我們的基因組編輯技術的市場性。此外，由於我們當前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能在一個以上的開發項目上工作，他們可以選擇將他們的資源轉移到他們正在與我們合作的項目之外的項目。如果他們這樣做，這將推遲我們測試我們技術的能力，並將推遲或終止基於我們的基因組編輯技術的潛在產品的開發。此外，我們的合作者和戰略合作伙伴可以選擇不開發由我們的協作和戰略合作安排產生的產品，或者將足夠的資源投入到這些產品的開發、製造、營銷或銷售中。如果未能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議開發和商業化候選產品，我們將無法收到未來的里程碑和特許權使用費付款，這將對我們的收入產生負面影響。
我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗和研究的某些方面，以及我們交付方法的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。
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我們預計將依靠第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀前實驗室和臨牀研究人員，進行我們研究的某些方面。例如，我們可能依賴第三方提供LNPs或AAVs，或進行我們的臨牀前動物實驗。根據某些標準，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的臨牀研究和其他開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們以及與我們合作的研究地點和調查人員遵守進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗結果的標準，通常稱為GLP和GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。在美國，我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
儘管我們打算為我們的潛在候選產品設計臨牀前研究和臨牀試驗，但CROs將進行部分或所有臨牀前研究和臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括其行為和時機，將超出我們的直接控制範圍。與完全依賴自己的員工相比，我們依賴第三方進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗也將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部方溝通也可能具有挑戰性，可能導致錯誤以及協調活動的困難。除其他可能推遲或影響我們潛在候選產品開發的原因外，外部各方可能：
這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行此類臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們的潛在候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的潛在候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。
我們可能還希望依賴其他第三方為我們未來的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或監管機構對我們可能開發的任何候選產品的批准，或者將我們的療法商業化，從而產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
生物產品的製造是複雜的，由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同，為我們的開發計劃製造某些材料，並預計將繼續這樣做，用於臨牀試驗和商業化。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們未來的候選產品或產品或此類數量的產品將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們運營並正在擴大我們的cGMP製造設施，目前我們有能力製造臨牀級別的核酸酶和mRNA，以供應獨資和合作項目。我們還與CMOS合作開發和供應引導RNA(“gRNA”)和DNA模板。我們還依賴並預計將繼續依賴第三方進行gRNA和DNA模板的開發和供應，以及臨牀前和臨牀測試以及商業製造(如果我們的任何候選產品獲得監管批准)。我們還希望在某些物流方面依賴這些第三方，包括包裝、標籤、儲存和分銷。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的材料、未來的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
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我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產我們未來候選產品所需的原材料或活性藥物成分短缺，其數量為我們的臨牀前研究或臨牀試驗所需，或者，如果我們未來的候選產品獲得批准，足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加，原因是原材料或活性藥物成分市場的產能限制、延遲或中斷，包括我們的競爭對手或其他公司購買該等原材料或活性藥物成分造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的未來候選產品所需的原材料或活性藥物成分，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。我們與我們的第三方製造商一起接受監管機構的檢查和批准，然後才能開始製造和銷售我們未來的任何候選產品，之後還會不時接受持續檢查。我們或我們的第三方製造商可能無法遵守cGMP或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。
生產生物產品，例如我們打算開發的候選產品，是複雜的，特別是在大批量的情況下。生物產品必須始終如一地生產，並符合明確定義的製造工藝。因此，必須能夠驗證和控制製造過程，以確保其可重現性。我們可能開發的任何候選產品和產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何表現不佳都可能推遲臨牀開發或監管批准。我們目前沒有為大量藥物物質提供多餘供應或來源的安排，也沒有與第三方製造商就長期商業供應達成任何協議。如果我們的任何合同製造商不能按協議履行，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產材料或未來的候選產品或我們可能開發的產品，但我們可能會在確定和鑑定任何此類替代產品時產生額外成本和延誤，或者無法與替代製造商達成協議。如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新的第三方製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝將根據先前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的材料或未來的候選產品或產品。與新的第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有與我們的材料或未來產品候選或該第三方製造商獨立擁有的產品的製造相關的技術。這將增加我們對該第三方製造商的依賴，或要求我們獲得該第三方製造商的許可，以便讓另一家第三方製造商生產我們的材料或未來的候選產品或產品，這些產品或產品可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
我們目前和預期未來在材料製造和任何未來候選產品或我們可能開發的產品方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的產品商業化的能力產生不利影響。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
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我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發的任何候選產品時扮演着主要角色，我們可能會為這些候選產品獲得監管部門的批准和營銷批准。我們目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得監管批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制，包括僅在我們有上市產品的情況下適用的某些法律和法規，包括：
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一些州的法律還要求製藥公司遵守特定的合規標準，限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動，或者要求製藥公司報告與支付給醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、個人監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為一般受歐洲聯盟成員國的國家反賄賂法律和聯合王國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》，因此儘管脱離歐盟，但仍適用於聯合王國。
在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
與人員、運營和增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們能否留住首席執行官和其他主要高管，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
我們高度依賴我們的首席執行官Brian C.Thomas以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。託馬斯博士和其他主要成員“自願”訂婚，這意味着我們或他們可以隨時終止關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。為了成功地競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠提供廣泛學科所需專業知識的人才。此外，我們必須制定、維持並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資本，能夠維持我們業務的連續性。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們的公司建設努力和公司文化的建立對於在一個高度發展的領域發展創新公司也是重要的。鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法成功地將Metagenomi打造成一個有吸引力和令人興奮的職業發展場所，或者以可接受的條件吸引和留住這些類型的人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的科學聯合創始人，可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。我們還可能遇到僱用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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隨着時間的推移，我們預計將擴大我們的研究、開發、交付、製造、商業化、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們可能無法有效地管理我們的增長。截至2024年3月31日，我們有237名全職員工，其中83人擁有醫學或博士學位。在我們的員工隊伍中，有200名員工從事研發工作，37名員工從事業務開發、金融、法律以及一般管理和行政工作。隨着我們流水線的增長和發展，以及成為一家上市公司，我們預計將增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在研究和臨牀開發、監管事務以及如果我們未來的任何產品候選獲得監管批准、銷售和營銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們預期的業務實體擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
作為一家成長型生物技術公司，我們正在積極開發我們的平臺技術，並在許多治療領域和廣泛的疾病領域追求未來候選產品的開發。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便在多個領域同時執行。我們需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠進行臨牀試驗並最終支持商業活動的公司，如果我們的任何候選產品獲得批准的話。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發我們潛在的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力，並可能阻止我們實現或保持盈利。我們不能向您保證，我們未來將能夠有效地與現有或新的競爭對手競爭，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或經批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的商業成功取決於我們獲得、維護、強制執行或以其他方式保護我們的知識產權和專有技術的能力，如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似的產品和候選產品，我們成功開發和商業化我們的基因組編輯系統的能力可能會受到不利影響。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們通過專利基因組編輯系統在美國和其他國家/地區通過專利、商標和商業祕密獲得和維護知識產權保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手或其他第三方可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們已經提交了專利申請，並可能在美國或國外提交與我們的基因組編輯系統有關的、對我們的業務至關重要的其他專利申請；我們也可能許可或購買專利或其他人提交的專利申請。專利申請過程昂貴、耗時且複雜。我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請。
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如果某些發明在我們提交專利申請之前被公開披露，我們可能無法獲得這些發明的專利。我們與有權獲得機密信息的各方簽訂保密和保密協議，包括關於尚未在專利申請中披露的發明的機密信息。我們不能保證其中任何一方不會違反這些保密協議，並在涉及我們的發明的專利申請提交之前公開披露我們的任何發明。如果這些機密信息被公開披露，我們可能無法成功申請專利，因此，我們可能無法阻止第三方使用此類發明。
如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法阻止其他人開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品。我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利都有，或者我們的任何未決專利申請成熟為已頒發的專利將包括範圍足以保護我們的專有基因組編輯系統或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。其他方已經或可能開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並且可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能獲得了與我們的專利組合重疊或衝突的權利要求的專利，無論是通過要求相同的化合物、配方或方法，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。
鑑於新的基因組編輯系統的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類基因組編輯系統的專利可能在此類基因組編輯系統商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。
即使沒有受到挑戰，我們擁有的專利和未決的專利申請，如果已經發布，可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權方式開發類似或替代的基因組編輯系統，從而繞過我們的專利組合。例如，第三方可能開發一種基因組編輯系統，該系統提供與我們的基因組編輯系統類似的好處，但不在我們的專利保護或許可權的範圍內。如果我們持有或申請的與我們的基因組編輯系統相關的專利和專利申請所提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的產品基因組編輯系統商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。
我們的專利組合的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者或被許可人，無論是現在還是將來，未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利組合在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。在我們擁有或授權的專利和專利申請的有效期內，我們將向美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或申請的政府費用。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
生物技術和製藥公司的專利狀況存在不確定性。此外，確定與基因組編輯技術有關的專利權通常涉及複雜的法律和事實問題，這取決於當前的法律和知識產權背景、現有的法律先例和個人對法律的解釋。因此，我國專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有不確定性。
未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現和專利
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在美國和其他司法管轄區，申請在提交後18個月才會公佈，或者在某些情況下根本不會公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利組合中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。如果第三方在2013年3月15日或之前對我們的專利組合中要求保護的發明提交了先前的專利申請，則此類第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰是第一個發明我們的專利組合所涵蓋的任何主題的人。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類先前的申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。
此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。不能保證與我們的專利組合有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出專利組合中所要求的發明的人，還是第一個為此類發明申請專利保護的人。如果存在這樣的現有技術，它可以用於宣告專利無效，或者可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，此類專利申請可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局或世界各地的其他專利機構。作為替代或補充，我們可能參與授權後審查程序、異議、派生程序、單方面複審、當事各方複審、補充審查、幹擾程序或在USPTO或美國地區法院的訴訟或挑戰，或在不同外國司法管轄區的類似程序，包括國家和地區，挑戰我們擁有權利的專利或專利申請，包括我們依賴以保護我們業務的專利。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致專利或專利組合中的權利要求全部或部分縮小、無效或不可執行，或拒絕專利申請，或專利組合中一項或多項權利要求的範圍損失或縮小，任何這些都可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。
未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們全部或部分業務的專利，或有效阻止其他公司將競爭產品商業化的專利。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，不同司法管轄區的專利法，包括覆蓋重要商業市場的司法管轄區，如歐洲專利局、中國和日本，比美國法律對人體治療方法的可專利性的限制更多。如果發生這些情況，可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何未來的開發合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功保護我們的基因組編輯系統。這些風險和不確定性包括：
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我們已經或可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會認定我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手沒有侵犯我們的專利。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。
我們將某些信息作為公司的商業祕密予以保留。這些信息可能與不可申請專利或不受專利保護的發明有關。我們使用商業上可接受的做法來保護這些信息，例如，包括限制對信息的訪問和要求我們的計算機使用密碼。此外，我們還與我們可能向其提供信息訪問權限的任何第三方以及我們的員工、顧問、科學顧問、合作者、供應商、承包商和顧問簽署保密協議。我們不能保證所有此類協議都已正式簽署，第三方仍可獲得該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息。有可能與我們的業務相關的技術將由不是此類保密或發明轉讓協議的一方的人獨立開發。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手或第三方或他們向其傳遞此類獨立開發的信息的人使用該信息與我們競爭。我們可能無法阻止合同製造商、顧問、合作者、供應商、顧問、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。
監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。此外，如果我們保密協議的各方違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違規行為或違規行為而丟失我們的商業祕密。否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性和不利的損害。
保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。
我們的商業成功將在一定程度上取決於為我們的專有基因組編輯系統獲得和維護專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受潛在的第三方挑戰。我們保護我們的基因組編輯系統免受第三方未經授權的製造、使用、銷售、提供銷售或進口的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。
製藥、生物技術和其他生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決，近年來已成為許多訴訟的主題。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。在過去的十年裏，美國聯邦法院越來越多地在訴訟中宣佈製藥和生物技術專利無效，這些訴訟往往基於對專利法不斷變化的解釋。此外，確定一項專利申請或專利權利要求符合可專利性的所有要求是一種基於法律和判例適用的主觀確定。不能保證由美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員，或相應的外國國家專利局或法院對權利要求是否符合所有可專利性要求作出最終決定。雖然我們已經搜索了第三方出版物、專利和其他可能影響我們的專利組合中權利要求的可專利性的信息，但我們不能確定所有相關信息都已被識別。因此，我們無法預測在我們自己的專利組合中可能允許或執行的權利要求的廣度。
我們不能保證我們的任何專利申請將被發現是可申請專利的，包括我們自己的現有技術出版物或專利文獻，或將作為專利發佈。我們也不能保證我們未決和未來的專利申請可能提出的任何權利要求的範圍，也不能保證任何潛在的第三方可能挑戰我們的專利組合在美國或外國司法管轄區的專利性、有效性或可執行性的任何訴訟的結果。任何此類挑戰，如果成功，都可能限制我們基因組編輯系統的專利保護，和/或對我們的業務造成實質性損害。
除了訴訟期間的挑戰外，第三方還可以使用授權後審查和各方間審查程序來挑戰我們在美國的專利的有效性，一些第三方一直在利用這些程序來取消競爭對手已發佈專利的部分或全部權利要求。對於2013年3月16日或以後提交的專利，授權後審查的請願書可以由
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第三方自專利發佈之日起九個月的窗口。如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前，可以在專利發佈後立即提交各方之間的審查申請。對於有效提交日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授予後審查申請的九個月期限屆滿後提交當事各方之間的審查申請。授權後複審程序可以以任何無效理由提起，而當事各方之間的複審程序只能根據已公佈的現有技術和專利提出無效質疑。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在沒有對美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的推定的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為競爭對手或第三方在USPTO授權後審查或各方間審查程序中更容易使美國專利無效，而不是在美國聯邦法院的訴訟中無效。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們會成功地捍衞該專利，這可能會導致我們失去被質疑的專利權。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
此外，如果我們無法為我們的基因組編輯系統獲得並保持專利保護，或者在此類專利保護到期的情況下，通過為後續適應症進一步開發我們的任何基因組編輯系統來擴展我們的產品組合可能不再具有成本效益。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。美國專利的專利期限可以通過專利期限調整來延長，這種調整可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因較早提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。
可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。鑑於新的基因組編輯系統的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類基因組編輯系統的專利可能在此類基因組編輯系統商業化之前或之後不久到期。
在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在正常到期後延長最多五年，以補償專利所有者因漫長的監管審批過程而失去可執行的專利期。專利授權不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。
此外，每種產品只能申請一次專利技術轉讓，而且只能適用於經批准的適應症--換言之，專利技術轉讓只能延長一項專利(例如，涵蓋產品本身、所述產品的經批准用途或所述產品的製造方法)。我們期待着在美國申請PTE。在我們起訴專利的其他國家也可能有類似的延期，我們同樣預計會申請這樣的延期。
這種專利期的延長並不是有保證的，而且需要滿足許多要求。我們可能因為未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求中的任何一項而無法獲得延期。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。此外，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會獲得批准
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通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，在我們的專利到期後推出競爭產品，並比其他情況下更早推出他們的產品。如果出現這種情況，可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法解釋的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國國會負責通過確立可專利性標準的法律。與任何法律一樣，執行工作留給聯邦機構和聯邦法院根據他們對法律的解釋。在USPTO內部以及各個聯邦法院(包括美國最高法院)，對專利標準的解釋可能會有很大不同。最近，最高法院對幾個專利案件做出了裁決，總體上限制了可以申請專利的發明類型。此外，關於對可專利性標準的解釋，最高法院還沒有果斷地解決這些問題。由於沒有最高法院的明確指導，美國專利商標局在解釋專利法和標準時變得越來越保守。
除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，美國的法律環境也帶來了關於專利價值的不確定性。根據國會的任何行動、聯邦下級法院和美國最高法院未來的裁決以及美國專利商標局的解釋，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
近年來，美國最高法院對多起專利案件作出了裁決；這些案件往往縮小了生物技術和製藥領域發明的專利保護範圍。例如在 分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.(“萬千)，最高法院裁定“自然產生的DNA片段是大自然的產物，不能僅僅因為它被分離就有資格申請專利”，並宣佈Myriad Genetics對分離的BRCA1和BRCA2基因的主張無效。我們的專利組合中的某些權利要求與基因組編輯系統有關。雖然我們認為我們的專有基因組編輯系統需要大量的人為幹預，但該系統的組件，如未經修飾的分離核酸酶，來自自然產生的產品。如果這種權利要求被認為是針對天然產品的，或者在孤立的自然產品之外缺乏創造性的概念，法院可以裁定這些權利要求針對的是不符合專利條件的主題，並且是無效的。技術的應用萬千生物技術的發明一直在發展，而且可能會隨着時間的推移而繼續變化。
USPTO發佈的與專利資格相關的案件或指導或程序的後續裁決可能會對我們的業務產生負面影響。
在……裏面安進訴賽諾菲(“安進)，美國最高法院裁定，安進公司的某些專利權利要求通過抗體與特定抗原結合的功能來定義一類抗體。美國最高法院進一步寫道，由於專利權利要求僅通過抗體與特定抗原結合的功能來定義所要求的抗體類別，熟練的工匠將不得不使用重大的試驗和錯誤來識別和製造該類別中的所有分子。美國最高法院最終裁定，安進未能正確支持其專利主張。我們的專利組合中的某些權利要求涉及廣泛類別的基因編輯。在某種程度上，法院發現，熟練的工匠將需要重大的試驗和錯誤來識別該類別中的所有基因編輯，法院可能會裁定根據安進。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
此外，一個新的法院系統最近在歐洲聯盟開始運作。統一專利法院於2023年6月1日開始受理專利案件。UPC是一個共同的專利法院，對專利侵權和撤銷程序擁有管轄權，對歐盟多個成員國有效。UPC的廣泛地理範圍使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的任何歐洲專利，而不是通過在每個單獨的歐盟成員國中驗證歐洲專利的多個程序。根據UPC，根據UPC對一項歐洲專利進行的成功撤銷程序將導致這些歐盟國家失去專利保護。因此，根據UPC進行的一項訴訟可能導致許多歐洲聯盟國家部分或全部喪失專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，我們無法預測UPC審理的案件的結果將是什麼。UPC的判例法可能會對我們強制執行或保護我們歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。專利所有者可以選擇將他們的歐洲專利退出UPC的管轄範圍，默認使用UPC之前的執行機制。我們已決定將某些歐洲專利和專利申請從UPC中剔除。然而，如果不符合某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會受到UPC的管轄。如果我們決定退出UPC，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。
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一旦獲得專利保護，我們可能無法在全球範圍內尋求或獲得專利保護，也可能無法執行這種專利保護。
在世界上所有國家申請、起訴、執行和保護我們的基因組編輯系統的專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。對專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實尋求專利保護的國家，也不能保證任何專利將與涵蓋我們產品的權利要求一起發佈。
此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口由我們的發明製成的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發和銷售自己的產品，此外，如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
執行我們專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險；使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險；並引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
此外，雖然我們打算在我們產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保如果獲得批准，我們將能夠在我們希望銷售我們的產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。
為了保護我們圍繞未來候選產品的競爭地位，我們可能會捲入強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能導致我們的專利被認定為無效或不可強制執行。
競爭對手可能會尋求將具有競爭力的產品商業化，以支持我們的基因組編輯系統。為了保護我們的競爭地位，我們可能會捲入聲稱侵犯我們的專利、挪用或其他侵犯我們的知識產權的訴訟。訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
如果我們對被認為是侵權者的人提起專利侵權訴訟，這樣的訴訟可能會激怒被告反訴我們侵犯了他們的專利和/或我們的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴無效和/或不可執行性是司空見慣的。在任何專利訴訟中，法院都有可能裁定所宣稱的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止被告使用有爭議的發明。關於無效的反主張，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。如果我們的任何專利被發現無效或不可強制執行，或被狹隘地解釋，我們阻止對方推出競爭產品的能力將受到實質性損害。此外，這種不利的結果可能會限制我們針對未來競爭對手主張這些專利的能力。失去專利保護將對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使我們確定競爭產品侵犯了我們的任何專利，法院也可能決定不發佈禁令，禁止進一步的侵權活動，從而允許競爭產品繼續由競爭對手銷售。在美國的訴訟中很難獲得禁制令，法院可以決定競爭對手應該向我們支付法院所確定的“合理的特許權使用費”，和/或其他金錢損害賠償。合理的特許權使用費或其他金錢損害可能是也可能不是足夠的補救措施。失去排他性和/或來自相關產品的競爭將對我們的業務產生重大不利影響。
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訴訟往往涉及大量的公開披露。這樣的披露可能會對我們的競爭地位或我們的股價產生實質性的不利影響。在任何訴訟期間，我們都將被要求在一個稱為發現的過程中提供與我們的專利和研發活動相關的大量記錄。發現過程可能會導致我們的一些機密信息泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
訴訟本身就很昂貴，結果往往是不確定的。任何訴訟都可能大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。此外，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。因此，我們可能會得出結論，即使競爭對手侵犯了我們的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。
如果在未來，我們授權任何專利權，我們可能沒有權利提起侵權訴訟，可能不得不依賴許可方為我們強制執行這些權利。如果我們不能直接向侵權者主張我們許可的專利權，或者如果許可方不代表我們積極起訴任何侵權索賠，我們可能難以在這些潛在侵權者開展業務的某些市場上競爭，我們的商業化努力可能會因此受到影響。
在侵權訴訟的同時，第三方也可以向美國或國外的行政機構挑戰我們專利的有效性。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的產品，從而可能對任何同時發生的訴訟產生負面影響。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們開發或商業化我們的基因組編輯系統。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的基因組編輯系統的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利，以及與化合物、化合物製造方法和/或用於治療我們正在開發的基因組編輯系統的疾病適應症的方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的基因組編輯系統或其使用或製造方法，我們可能無法在沒有獲得許可證的情況下按計劃自由製造或銷售此類基因組編輯系統，而許可證可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。
在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的基因組編輯系統有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅，包括在美國或國外的專利侵權訴訟。可能存在與我們的基因組編輯系統的組成、使用或製造有關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。第三方可以基於他們擁有的或許可內的現有專利或未來可能授予(或許可內)的專利向我們主張侵權索賠，而不管此類專利或侵權索賠的是非曲直。如果我們對此類侵權主張的抗辯不成功，我們可能需要為我們現有的銷售支付法院確定的合理使用費，並對專利所有者(或被許可人)造成進一步損害，如利潤損失。這樣的特許權使用費和損害可能是巨大的。如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利權利，第三方可以獲得三倍的損害賠償金和律師費。此外，除非我們獲得此類專利的許可，否則我們可能被禁止將侵權的基因組編輯系統商業化。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
雖然我們定期搜索與我們的基因組編輯系統相關的專利和專利申請，包括Cas蛋白質和治療應用，但我們不能保證我們的任何專利搜索或分析的完整性或徹底性，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，我們也不能確定我們已經識別出美國和海外與我們的任何基因組編輯系統在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項專利和未決申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，我們的任何基因組編輯系統都可能被指控侵犯了這些專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會對我們提出侵權索賠。
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基於現在存在的或未來出現的知識產權。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明相關產品或使用該產品的方法要麼沒有侵犯相關專利的專利權利要求，要麼證明該專利權利要求無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源，而我們可能沒有足夠的資源來使這些訴訟成功結束。
在我們正在開發基因組編輯系統的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的基因組編輯系統使用基於CRISPR的技術，這是一個非常活躍的專利申請和複雜訴訟領域。截至2019年6月，據報道，全球約有2072個專利家族與CRISPR基因組編輯發明及其用途有關。這一數字還在繼續增加。與CRISPR相關的大量專利申請使我們很難全面評估可能涵蓋我們的基因組編輯系統及其使用或製造的相關專利和未決申請的範圍。可能存在與使用或製造我們的基因組編輯系統相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。我們知道針對CRISPR技術、CAS分子及其在基因組編輯中的用途的多項專利和專利申請。例如，我們知道與CRISPR/CAS基因組編輯系統相關的專利組合，這些專利由Sigma Aldrich、斯坦福大學和安捷倫技術公司、布羅德研究所和/或哈佛大學和/或麻省理工學院(MIT)和Targetgene BioTechnologies擁有或共同擁有。我們還了解到與鹼基編輯系統相關的專利組合，這些專利由比姆治療公司、布羅德研究所和/或哈佛大學和/或麻省理工學院、加州大學、杜克大學、神户大學、馬克斯·普朗克研究所、瓦格寧根大學和BioRay實驗室擁有或共同擁有。我們還知道與CRISPR相關轉座酶/逆轉座酶(“CAST”)系統相關的專利組合，這些系統由布羅德研究所、Arbor BioTechnologies和羅切斯特大學擁有或共同擁有。
知識產權訴訟在生物技術領域很常見，多個當事人為保護和執行與CRISPR/CA相關的專利權而提起訴訟。例如，針對催化活性Cas9系統的專利和專利申請一直是專利局廣泛對抗訴訟的主題。這些訴訟包括美國專利商標局專利審判和上訴委員會(“PTAB”)訴訟，涉及布羅德研究所和加州大學，涉及各自擁有的某些美國專利和針對催化活性Cas9的專利申請的發明優先權。我們的基因組編輯技術不使用催化活性Cas9，我們不知道有任何第三方專利或專利申請涵蓋我們與CAS相關的基因組編輯系統和專有技術。然而，我們可能沒有確定所有相關的第三方專利和專利申請。因此，不能保證第三方不會在未來針對我們主張專利，也不能保證我們的專利和專利申請不會受到挑戰。任何針對我們或我們的專利或專利申請的訴訟，即使沒有法律依據，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權產品，包括通過法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品。如果我們被要求獲得許可才能繼續製造或銷售受影響的產品，我們可能需要支付鉅額版税或授予我們的專利交叉許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。我們不能向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。
最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠而被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營，此外，知識產權訴訟的結果受到無法預先充分量化的不確定性的影響，包括證人的行為和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家就專家可能合理地不同意的技術事實所作的證詞。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。對…的發現
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侵權行為可能會阻止我們將產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
其他人可能會挑戰發明權或要求擁有我們知識產權的所有權權益，這可能會使其面臨訴訟，並對其前景產生重大不利影響。
對庫存的確定可能是主觀的。雖然我們承諾準確識別我們的員工、顧問和承包商代表我們作出的發明的正確清單，但員工、顧問或承包商可能不同意我們對清單的確定，並聲稱擁有清單。任何關於發明權的分歧都可能導致我們被迫在法律訴訟中為我們的發明權決定辯護，這可能會導致鉅額成本，並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力。
雖然我們通常要求可能代表我們開發知識產權的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署轉讓協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議，知識產權的轉讓也可能不是自動執行的，或者可能會違反轉讓協議。在任何一種情況下，我們都可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。如果我們未能從代表我們開發知識產權的員工、顧問或承包商那裏獲得轉讓協議，該員工、顧問或承包商可以稍後要求對該發明的所有權。任何關於知識產權所有權的分歧都可能導致我們失去或獨家擁有有爭議的知識產權，支付金錢賠償和/或被禁止對受影響的候選產品進行臨牀測試、製造和營銷(S)。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多現任和前任員工以及我們許可方的現任和前任員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。儘管我們採取了商業上合理的步驟來確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息、技術訣竅或商業祕密，包括將此類知識產權納入我們的基因組編輯系統，但我們或這些員工可能會受到指控，稱我們或這些員工盜用了第三方的知識產權。
如果我們或我們的任何員工被指控挪用第三方的專有信息、專有技術或商業機密，我們可能會被迫在訴訟中為此類索賠辯護。如果我們被發現盜用了第三方的知識產權，我們可能會被迫支付金錢損害，遭受聲譽損害，失去關鍵人員，或失去寶貴的知識產權。此外，我們可能需要從第三方獲得許可證，才能將我們的任何基因組編輯系統商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。上述任何一項都可能對我們的任何基因組編輯系統的商業化產生實質性影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
我們認為專有的商業祕密或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。我們預計未來我們的基因組編輯系統以及任何未來的基因組編輯系統的製造都將依賴於第三方。我們還希望在開發我們的基因組編輯系統和任何未來的基因組編輯系統方面與第三方合作。作為上述合作的結果，我們有時必須與我們的合作者分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。
商業祕密或機密專有技術可能很難作為機密進行維護。保護這種類型的信息不受
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對於競爭對手的披露或挪用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，如果適用，還需要與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。
此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能需要從第三方獲取或許可其他知識產權，這些許可可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能擁有知識產權，包括對我們的基因組編輯系統的開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用一個或多個第三方的專利或專有技術來將我們當前和未來的候選產品商業化。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、現金資源和更大的臨牀開發能力，可能比我們具有競爭優勢。如果我們無法直接獲得此類知識產權，或在需要時或在商業上合理的條件下從此類第三方獲得此類知識產權的許可，我們將很可能推遲將我們的基因組編輯系統商業化的能力，或者我們可能不得不放棄開發該產品基因組編輯系統或程序，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
如果我們在未來許可更多的基因組編輯系統，我們可能會依賴於第三方關於這些基因組編輯系統的專有權。任何此類許可證的終止都可能導致重大權利的喪失，並將對我們開發和商業化受此類許可證約束的任何基因組編輯系統的能力造成重大不利損害。即使我們能夠許可任何此類必要的知識產權，它也可以是非排他性的條款，包括關於許可知識產權的使用、領域或地區，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權。許可內知識產權可能需要我們支付大量的許可和版税。授權給我們的專利可能會在我們的許可人或另一被許可人提起的訴訟中或在行政訴訟中面臨無效或狹隘解釋的風險。如果任何許可內的專利失效或無法強制執行，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化競爭產品。
我們可能無權控制對我們從第三方授權的專利和專利申請的起訴、維護、強制執行或辯護。在這種情況下，我們將依賴許可方採取任何必要的行動。我們不能確定這些許可方的行為是否會考慮到我們的最佳利益，或遵守適用的法律和法規，或者他們的行為是否會導致有效和可強制執行的專利。例如，許可人在執行和/或捍衞通過使用許可的專利時，可能會比我們自己採取行動時不那麼有力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：
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如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的基因組編輯系統並將其商業化。
其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們現在或將來可能擁有或許可的知識產權，如果我們或我們的許可人未能獲得、維護、捍衞和執行這些權利，可能會對我們的業務產生不利影響。在某些情況下，我們可能無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行，並且可能沒有足夠的能力為此類專利的專利起訴、維護和辯護過程提供投入，未來的潛在許可人可能無法採取我們認為必要或適宜的步驟來獲取、維護、辯護和強制執行許可的專利。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，特別是對我們這樣規模的公司來説。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。
此外，我們計劃在美國為我們的產品使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定一個可用的替代名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，併為FDA所接受。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
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與我們的普通股相關的風險，以及作為上市公司運營
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失.
我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素的影響，其中一些因素可能包括：
近年來，股票市場總體上，特別是製藥和生物技術公司的市場，已經
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經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。特別是，與圍繞通脹的不確定性以及美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)減緩通脹的措施有關，股市一直異常波動。無論我們的實際經營業績如何，市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克全球精選市場的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理慣例。我們預計，我們將需要招聘更多的會計、財務和其他與我們成為一家上市公司的要求相關的人員，並努力遵守這一要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計適用於我們作為上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們目前正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據SOX第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制報告，從我們成為上市公司後第二次向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告開始。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合SOX第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們不知道我們普通股的市場是否會持續，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股份。
雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們普通股的活躍或流動性市場可能無法持續。如果我們普通股的市場無法持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
由於大量普通股出售或認為可能發生這些出售，我們的股價可能會下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難出售股票證券
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在未來，在我們認為合適的時間和價格。
截至2024年3月31日，我們的普通股已發行37,468,078股。未歸屬的限制性普通股的股份將在該等股份歸屬(如適用)以及任何適用的市場對峙或鎖定協議到期後立即可供出售。根據我們的股權激勵計劃下可能授予的未來獎勵或根據該等計劃授予的未來獎勵行使股票期權時發行的股票，將在適用的歸屬時間表、任何適用的市場對峙和鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，在公開市場上出售。
此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守任何關於補充審計師報告提供有關審計和財務報表的信息的要求，減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息與其他上市公司提供的信息不同。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
內部人士對我們有很大的影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有我們的大量已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。投資者可能永遠無法從他們的投資中獲得回報。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，任何未來的信貸安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠準確地產生
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及時編制財務報表是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們已經開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守SOX第404條，這將要求管理層從截至2024年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性或因此而無法及時編制準確財務報表的情況都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們修訂和重述的章程指定特定法院作為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制股東獲得與我們發生爭議的有利司法法庭的能力。
根據我們修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟(“特拉華論壇條款”)。特拉華論壇條款將不適用於根據證券法或1934年修訂的證券交易法(“交易法”)產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易法、根據該法頒佈的相應規則和法規或聯邦論壇條款而提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行投票權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運作以及我們的財務狀況產生不利影響。和手術的結果。
影響金融機構的不利事態發展，例如傳言或實際發生的涉及流動性的事件，過去和未來可能會導致銀行倒閉和整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank也被捲入破產管理程序。美國財政部、聯邦儲備委員會(美聯儲)和聯邦存款保險公司發佈了一份聲明，表示SVB的所有儲户在關閉一個工作日後，將可以使用他們的所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金。美國財政部、FDIC和美聯儲宣佈了一項計劃，將向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以緩解此類工具出售可能造成的潛在損失、金融機構對客户取款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能超出此類計劃的能力。然而，不能保證美國財政部、FDIC和美聯儲在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。
在SVB倒閉後，我們已在多家金融機構之間分散持有現金存款，我們沒有因此而對我們目前和預計的業務運營、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。
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SVB或任何其他銀行的關閉。然而，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的負面影響。例如，如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行體系和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和可供出售的有價證券的能力可能會受到威脅。
儘管我們預計將在我們認為必要或適當的情況下評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金數額可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。
除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的一個或多個關鍵供應商、第三方製造商或其他業務合作伙伴可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。業務合作伙伴的任何破產或資不抵債，或業務合作伙伴的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能對我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
最近出售的未註冊證券
沒有。
使用我們首次公開募股的收益
2024年2月13日，我們完成了IPO，根據IPO，我們以每股15.00美元的首次公開募股價格發行和出售了6,250,000股普通股。
本次招股中本公司普通股全部股份的發售是根據美國證券交易委員會發布的S-1表格登記聲明(第333-276413號文件)根據證券法進行登記的，並於2024年2月8日被證監會宣佈生效。摩根大通、傑富瑞、TD Cowen、富國銀行證券和蒙特利爾銀行資本市場擔任聯合簿記管理人，Chardan擔任IPO的牽頭管理人。
我們從IPO獲得的總收益為9,380萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益總額為8,070萬美元。承銷折扣及佣金或發售費用並無直接或間接發生或支付予(I)本公司董事或高級職員或其聯繫人、(Ii)持有本公司普通股10%或以上或(Iii)本公司任何聯屬公司的人士。
我們根據證券法第424(B)(4)條於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。
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伊特M3.高級證券違約。
沒有。
伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
(A)沒有。
(b)自公司上次根據S-K法規第407（c）（3）項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會推薦提名人的程序沒有發生重大變化。
(c)截至2024年3月31日的季度，沒有董事或公司高管
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伊特M6.展品。
展品索引 |
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以引用方式成立為法團 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 數 |
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提交日期 |
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2.1+ |
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Metagenomi科技有限責任公司和Metagenomi，Inc.之間的合併協議和計劃，日期：2024年1月24日。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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2.1 |
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02/07/2024 |
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3.1 |
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註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
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8-K |
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001-41949 |
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3.1 |
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02/13/2024 |
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3.2 |
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修訂及重新編訂附例。 |
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8-K |
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001-41949 |
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3.2 |
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02/13/2024 |
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4.1+ |
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註冊人與其某些股東之間的註冊權協議，日期為2024年1月24日。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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4.1 |
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02/07/2024 |
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4.2 |
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普通股證書格式。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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4.2 |
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02/07/2024 |
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10.1 |
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2024年股票期權和激勵計劃及其下的獎勵協議形式。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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10.2 |
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02/07/2024 |
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10.2 |
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2024年員工股票購買計劃。 |
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S-1 |
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333-276413 |
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10.3 |
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02/07/2024 |
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10.3 |
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Dynavax科技公司與Metagenomi，Inc.之間的分包協議日期：2024年3月7日. |
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10-K |
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001-41949 |
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10.9 |
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03/27/2024 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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+根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了附件、附表和/或附件。註冊人同意根據要求在保密的基礎上向SEC提供任何遺漏附件的副本。
*隨函存檔
**隨信提供
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Metagenomi，Inc. |
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日期：2024年5月14日 |
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發信人： |
/S/布萊恩·C·託馬斯 |
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布萊恩·C·託馬斯博士。 |
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首席執行官 |
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