注意 1 — 組織和業務運營的描述

Aetherium 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月15日在特拉華州註冊成立。公司 成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買全部或 的幾乎所有資產，與 訂立合同安排，或與一家或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。雖然公司可以在任何業務、行業或部門或地理位置追求初始業務合併目標 ，但公司打算將重點放在教育、培訓 和教育技術（“EdTech”）行業，特別是亞洲（不包括中國）的業務上。公司經修訂和重述的 註冊證書將規定，公司不得與在中國（包括香港和澳門）擁有 主要業務業務的任何實體進行初始業務合併。

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年4月15日（成立）至 2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）以及尋找 目標公司有關。公司最早 要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股獲得的 收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家 早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和 新興成長型公司相關的所有風險。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Aetherium Capital Holdings LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊 聲明已於2021年12月29日宣佈生效。2022年1月3日，公司 以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的A類普通股 股票的 “公開股票”）的首次公開募股，產生了1.15億美元的總收益（“首次公開募股”），發行成本為6,762,886美元，其中 4,025,000美元用於延期承保 佣金（見註釋6）。公司授予承銷商45天的選擇權，允許其以 首次公開募股價格額外購買最多150萬個單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年1月3日，超額配股權已全部行使。

在公司首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）結束的同時， 公司完成了向保薦人私募共計528,500個單位（“配售單位”），價格為每個配售單位10.00美元，總收益為528.5萬美元（“私募配售”）（見註釋4）。

2022年1月3日首次公開募股結束後， 出售首次公開募股的淨收益中116,725,000美元（每單位10.15美元）和出售配售單位的部分收益存入了位於美國的信託 賬户（“信託賬户”），作為現金項目持有或可以投資於美國政府 證券，按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過185天，或者 任何無限期的美國政府 證券自稱是符合投資 公司法第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的投資公司，直至：(i) 商業合併完成或 (ii) 將信託賬户中的資金 分配給公司股東，如下所述，以較早者為準。

但是， 為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條 的主觀測試），並因此受《投資公司法》的監管，公司 於2024年2月1日左右指示大陸股票轉讓和信託公司，根據已執行的《投資管理信託 協議第二修正案公司和大陸證券轉讓與信託公司，將清算對貨幣市場基金的投資 立即存入信託賬户，以現金形式將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款 賬户，直至我們完成初始業務合併或公司清算之前為止。因此，截至2024年3月31日， 信託賬户中持有的幾乎所有資產均以現金形式存入計息 活期存款賬户。

公司將為其股東提供在 業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約的 方式。對於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對 業務合併。只有當公司在完成業務合併後擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產時，公司才會進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 股被投票支持業務合併。

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注意 1 — 組織和業務運營描述（續）

如果 公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回， 公司的經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第 13 條 第 13 條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”），將限制其尋求贖回 15% 或以上的權利未經公司事先書面同意的公開股票。

公眾股東將有權將其公開股票贖回當時存入信託賬户金額的比例部分（最初為 每股10.15美元，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，此前未向公司 發放以支付其納税義務）。向贖回公開股票的股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少 。公司認股權證的業務合併完成 後，將沒有贖回權。根據會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，這些A類普通股將按贖回 價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則 公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則 進行此類贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的投標要約文件 SEC 在完成業務合併之前。

發起人已同意 (a) 對其B類普通股、配售單位 中包含的A類普通股（“配售股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持企業 組合，(b) 不對公司經修訂和重述的公司註冊證書提出修訂業務合併完成之前的活動，除非公司向 持異議的公眾股東提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票；(c) 不要 將任何股份（包括B類普通股）和配售單位（包括標的證券）贖回為股東投票批准業務合併（或出售與業務合併相關的招標 要約中的任何股份，如果公司未尋求股東批准，則有權從信託賬户獲得 現金與之有關聯）或投票 以修改《經修正和重述》的條款與上市前 合併活動股東權利相關的公司註冊證書，以及 (d) 如果業務合併未完成，則B類普通股和配售單位（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權 從信託賬户中清算在首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股的分配。

從首次公開募股結束（見註釋3）起， 公司有15個月的時間完成業務合併（ “合併期”）。2023年3月23日，公司舉行了股東特別會議（“特別 會議”）。在特別會議上，公司股東批准了修改公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的提案，將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長十二（12）次，每次延期從2023年4月3日至2024年4月3日再延長一（1）個月，方法是將 存入為公司利益而設立的信託賬户公眾股東以（A） 每股非贖回的公開發行普通股0.055美元和（B）15萬美元中較低值（”每延期 一個月的延期付款”）。就此類提案而言，股東選擇贖回公司8,508,997股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），約佔公司首次公開募股中出售單位股份的74％ 。此類兑換後，有2,991,003人需要兑換。每年4月3日、5月3日、7月11日和7月31日，公司的贊助商都向 公司的信託賬户存入了15萬美元，以將其完成初始業務合併的時間從2023年4月3日延長至2023年10月3日六個月。2023年12月4日，公司向信託賬户存入了30萬美元，以將其完成業務合併的時間從2023年12月4日進一步延長六個月，即 4日至2024年6月4日。2024年1月17日，公司向公司的信託賬户存入了31.5萬美元，將其完成業務合併所需的 期限從2024年6月4日延長至2024年9月4日三個月。2024年2月14日，公司 向公司的信託賬户存入了30萬美元，將其完成業務合併的時間從2024年9月4日延長至2024年12月4日三個月。2024年3月21日，公司向公司的信託 賬户存入了15萬美元，將其完成業務合併的時間從2024年12月4日延長至2025年3月4日三個月。

2024年3月28日，公司舉行了股東特別會議（“2024年特別會議”）。在2024年特別會議 上，公司股東批准了包括修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 在內的提案，將公司必須完成業務合併的截止日期從美國證券交易委員會S-1表格的生效日期（即2021年12月29日）延長至2024年12月29日，通過存入信託賬户 將公司必須完成業務合併的截止日期延長至三十六（36）個月，即2021年12月29日} 為公司的公眾股東設立的 每股未贖回的公開發行普通股為 0.033 美元每次延期一個月。

與此類提案有關，股東選擇贖回公司1,288,718股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）。因此，將從信託賬户中扣除大約14,188,785美元（約合每股11.01美元）的款項，用於在2024年5月10日左右向此類持有人付款。

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注意 1 — 組織和業務運營描述（續）

贊助商已同意，如果供應商（獨立註冊的 公共會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司 已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到每股10.15美元以下（無論承銷商是否是 超額配股權全額行使），執行 任何和全部豁免的第三方提出的任何索賠除外尋求訪問信託賬户的權利，但根據公司對首次公開募股承銷商 針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的負債提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司 的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂 協議，放棄對信託賬户持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人因信託賬户的索賠而獲得 賠償信託賬户的可能性信託賬户。

流動性 和管理層的計劃

在 完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性， 被視為自財務報表發佈之日起一年。此後，公司完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發行費用的資金的 資本已發放給公司，用於一般 營運資金用途。公司在實施我們的融資和 收購計劃方面已經產生並將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併之前的時期內解決這種不確定性。但是， 無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併 期內取得成功。

Going 問題注意事項

關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 ，如果公司未能在首次公開募股 結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，贖回公開股票，然後清算和解散這引起了 的重大懷疑繼續作為持續經營企業的能力。財務報表不包括任何可能由這種不確定性的結果導致 的調整。隨附的財務報表是按照 美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和 外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國 財政部已獲授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税 税。

2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）美國財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由 公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述 可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少以及公司完成 業務合併的能力。

由於公眾股東在 2023 年進行了贖回，公司累積了 1% 消費税，金額為 $883,507 作為 截至2024年3月31日和2023年12月31日的留存赤字減少。

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擬議的 業務合併

2024 年 2 月 28 日，特拉華州的一家公司（“Aetherium” 或 “買方”）Aetherium Acquisition Corp 與馬來西亞 公司（“母公司”）Capital A Berhad、(iii) Capital A International、開曼羣島豁免公司和母公司 的全資子公司簽訂了 的最終業務合併協議（“業務合併協議”）”)；(iv) 特拉華州的一家公司、Pubco（“Merger Sub”）的全資子公司Aether Merger Sub Inc.、 和 (v) Brand AA Sdn Bhd，一家馬來西亞公司，也是該公司的全資子公司母公司（“公司”）。Aetherium、母公司、 Pubco、Merger Sub 和公司在此處有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”）。 業務合併協議中考慮的交易與Aetherium的初始業務合併 有關，以下稱為 “業務合併”。

在業務合併方面，（a）根據母公司和Pubco之間截至2024年2月28日的某些股份轉讓協議（“股份轉讓協議”）， ，母公司應向Pubco轉讓 公司的所有已發行和流通股份（“公司股份”）（“公司品牌處置”），（b）Merger Sub將與Aetherium合併並併入Aetherium， ，Aetherium 將繼續作為倖存的公司，因此，Aetherium 將成為 Pubco 的全資子公司（“合併”，以及公司品牌處置以及 商業合併協議和輔助文件（“交易”）所考慮的其他交易（以下簡稱 “交易”），在每種情況下，均遵循股份轉讓協議和企業合併協議中規定的條款並受 規定的條件約束。在獲得Aetherium股東所需的批准以及 雙方的成交條件得到滿足之後，預計業務合併將在2024年下半年完成。

根據 的條款和商業合併協議的條件，在交易完成時，作為業務合併的對價 ，包括公司品牌處置，金額為11.5億美元（“總交易對價 價值”）， (a) Pubco應 (i) 促使公司承擔亞洲航空資本有限公司在Castlelake融資機制（定義見業務合併協議中的 ）項下與亞洲航空資本有限公司 向公司轉讓卡斯爾萊克融資相關的義務，以及 (ii) 向母公司發行一些新發行的Pubco普通股（“Pubco普通股”），其金額等於 到 (x) 1,000,000,000美元（“權益價值”）的商數 除以(y) 10.00美元（“交易對價股”）；以及（b） 在Pubco發行交易對價股份的同時或之後，母公司應通過實物分配進行分配， ，根據2016年《馬來西亞公司法》第116條提議減少和償還其股本，最多可將交易對價股份的51％分配給交易對價母公司的股東根據其 各自持股情況，具體日期將由母公司確定（此類交易）母公司將向 其股東分配對價股，即 “普通交易對價股”）。

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注 2 — 重要會計政策摘要

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注意 3 — 首次公開募股

2022年1月3日，公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股（包括承銷商全面行使超額配股權後作為 發行的150萬個單位），總收益為1.15億美元。

每個 單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見註釋6）。

截至2022年1月3日 ，公司產生的發行成本約為6,762,886美元，其中4,025,000美元用於遞延承保 佣金。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了528,500個配售單位，價格為每個 配售單位10.00美元（總計5,285,000美元）。

出售配售單位的 收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。配售單位 與首次公開募股中出售的單位相同，配售權證（“配售認股權證”）除外。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售配售單位 的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），配售認股權證將毫無價值地到期。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2021 年 5 月 11 日，贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.009 美元。2021年6月，保薦人向公司首席執行官和戴維·科普各轉讓了20,000股股份，向公司首席財務官轉讓了15,000股股份，向公司的每位獨立董事候選人轉讓了1萬股股份。 2021 年 7 月，保薦人還向 ARC 集團有限公司轉讓了 431,250 股股份。2021 年 11 月，ARC 集團有限公司向 Max Mark Capital Limited 轉讓 140,400 股，向 Jonathan Chan 轉讓 140,400 股，向 Mei Eng Goy 轉讓 10,000 股。ARC Group Limited購買了其 淨140,450股股票，以換取財務顧問等方為公司提供的與首次公開發行相關的服務。上述每筆轉讓的完成價格與贊助商為創始人 股票支付的每股購買價格相同，即0.009美元。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即此類創始人股票將在首次公開募股完成後佔已發行股份的20％（不包括配售單位和標的證券）。創始人股票的每股購買 價格是通過向公司貢獻的現金金額除以創始人 股票的總髮行量來確定的。截至2024年3月31日，保薦人擁有2,358,750股B類普通股。由於承銷商的超額配股 期權已全部行使，因此保薦人持有的37.5萬股此類股份將不會被沒收。

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注意 5 — 關聯方交易（續）

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的 受讓人除外），直至以下日期為準：（A）公司初始業務合併完成六個月後， （B）在公司初始業務合併之後，（x）如果A類普通股報告的上次銷售價格等於 或在任何 20 個交易日內，每股超過 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）在公司初始業務合併後的任何30個交易日內，或（y）公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日起， 所有公司股東都有權將其A類普通股股份兑換成現金、證券或其他 財產。

延期貸款

從首次公開募股結束（見註釋3）起，公司 有15個月的時間完成業務合併（“合併 期”）。2023年3月23日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在 特別會議上，公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 的提案，將公司必須完成業務合併的日期最多延長十二 (12) 次，每次延期 ，從 2023 年 4 月 3 日到 2024 年 4 月 3 日，再延長一 (1) 個月，將其存入為 的利益而設立的信託賬户公司的公眾股東以（A）每股非贖回的公開發行普通股0.055美元和（B） 150,000美元中較低值（”每次延期一個月的延期付款”）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $1,650,000以及在延期貸款項下分別未償還的88.5萬美元.

工作 資本貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，發起人或保薦人的關聯公司或公司的 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業合併完成後償還， 不計利息，要麼由貸款人自行決定最多償還1,500,000美元的票據可以在企業合併完成 後轉換為其他配售單位，價格為 $10.00每單位。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 696,176 美元營運資本貸款項下的未償還款。 截至 2023 年 12 月 31 日，有 $537,431營運資本貸款項下的未償還款。

行政 服務安排

公司的財務顧問已同意，從公司證券首次在 納斯達克上市之日起，直至公司完成業務合併及其清算的較早時間，向 公司提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務，這是 公司可能不時需要的。該公司已同意為這些服務每月向財務顧問支付10,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司已確認ARC集團有限公司根據本協議提供的服務的運營成本為3萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該協議下的應付餘額分別為13萬美元和10萬美元。

注 6 — 承付款和或有開支

註冊 權利

根據在首次公開募股之前 或生效之日簽署的協議，內幕股票的 持有人以及配售單位（和標的證券）和以 向公司支付的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多 三項要求，要求公司在公司完成業務合併後隨時註冊此類證券。此外，對於在 完成業務合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

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注 6 — 承諾和意外開支（續）

承保 協議

承銷商額外購買了150萬個單位以支付超額配股，減去承保折扣和佣金。

承銷商有權獲得以下現金承保折扣：（i）首次公開募股總收益的百分之二（2.00％）， 或2,300,000美元，因為承銷商的超額配股已全部行使。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之三半（3.50%）的遞延 費用，即業務 組合收盤時4,025,000美元。延期費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付， ，但須遵守承保協議的條款。

2021 年 12 月 29 日，承銷商向公司提供了50萬美元的回****r} 因此，首次公開募股的現金承保費為1800,000美元。

注 7 — 股東權益

A 類普通股 — 公司有權發行1億股面值為美元的A類普通股的股份 0.0001每 股。公司A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 528,500 已發行和流通的A類普通股的股份 ，不包括 2,991,003 股票 有待兑換。

B類普通股—公司被授權發行10,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權對每股進行一票。2021 年 5 月 11 日，贊助商 購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股0.009美元。2022年1月3日， 由於承銷商的超額配股權已全部行使，保薦人持有的37.5萬股此類股票將不會被沒收 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共發行和流通了287.5萬股B類普通股。B類普通股的股份 將在公司初始業務 合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

優先股 股——公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由公司 董事會不時決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有 股優先股發行或流通。

認股權證 — 每份認股權證使註冊持有人有權從我們首次公開募股的最終招股説明書 發佈之日起的12個月內隨時以每股 11.50美元的價格購買我們的A類普通股，但需進行如下所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。

認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後，在紐約時間下午 5:00 或在贖回或清算後 之前到期。

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未經審計的財務報表附註

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但須履行下文 所述的註冊義務。除非認股權證註冊持有人居住州的證券法已註冊、符合資格或被視為 豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股 股票。如果認股權證前兩句中的條件 不滿足，則此類認股權證的持有人將無權 行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下，公司都無需淨現金 結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含 此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部收購價格。

公司目前尚未登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，公司 已同意，儘快，但無論如何都不遲於我們初始業務合併完成後的15個工作日， 公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並維持與這些股票有關的 的當前招股説明書根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，A類普通股。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在初始業務合併結束後的第 60 個 個工作日之前未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第 “無現金方式” 在 “無現金基礎” 行使認股權證 《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免。儘管有上述 的規定，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的指定時期內未生效，則認股權證持有人可以在出具 有效註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期， 根據豁免以無現金方式行使認股權證由1933年《證券法》第3 (a) (9) 條規定，即經修訂的 或《證券法》，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人 將無法以無現金方式行使認股權證。

一旦 認股權證可以行使，公司可以要求贖回認股權證：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的 普通股不能免於註冊或獲得資格，或者 公司無法實現此類註冊或資格，則公司不得行使贖回權。在首次公開募股中發行認股權證的州，公司將盡最大努力根據居住州的藍天法律對此類普通股 進行註冊或認證。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，除非 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。

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未經審計的財務報表附註

注 8 — 公允價值計量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司金融資產的信息 ，並指明瞭 公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：

注意 9 — 後續事件

根據ASC主題855 “後續事件”，其中規定了資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露 的一般標準，公司評估了截至這些財務報表發佈之日發生的所有事件或 交易。根據本次審查，除了下文描述的 以外，公司沒有發現任何需要在財務 報表中進行調整或披露的後續事件。

2024 年 3 月 28 日，股東選擇贖回 1,288,718公司A類普通股的股票，面值 $0.0001每股。結果，將有大約14,188,785美元的支出（大約 $11.01每股）將從信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。 的結果是，大約14,188,785美元（約合每股11.01美元）的款項將從信託賬户 中扣除，用於在2024年5月10日左右向此類持有人付款。