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附錄 10.3

本展覽中包含的某些信息，標記為 [***]，之所以被排除在本展覽之外，是因為註冊人已確定該展覽既不是重要的，也是註冊人將其視為私密或機密的展品。

特此證明的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法進行註冊或獲得資格，只有在根據聯邦和州證券法的相關規定進行註冊和合格或不受此類註冊和資格要求約束的情況下才能發行和出售。除非符合《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

出售本票據標的證券沒有獲得加利福尼亞州公司專員的資格，在此種資格審查之前或在沒有此類資格豁免的情況下發行此類證券或支付或收取任何部分對價是非法的。在公司接受此類對價之前，本説明所有各方的權利明確以獲得此類資格或獲得此類資格的豁免為條件。

GCT 半導體有限公司

可轉換本票

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1.本金和利息。特拉華州的一家公司GCT Semiconductor, Inc.（“公司”）特此承諾按收到的價值支付訂單 [***]（“持有人”）金額為5,000,000.00美元（“本金”）。從發行之日起，本可轉換本票（“票據”）的單利率應為每年5.0％，直至本文第5節規定的票據償還或票據的轉換。本票據的利息應根據全年365天和實際經過的天數計算。

2.成熟度。本票據的未償本金和所有應計但未付的利息應在本票據發佈之日起兩週年（“到期日”）到期並支付。

3.付款；預付款。所有款項均應在持有人可能不時以書面形式向公司指定的地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。付款應首先計入應計利息，然後到期應付，其餘部分計入本金。經持有人同意或未經持有人同意，公司可以隨時預付本票據。

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4.終止；取消。公司根據本票據承擔的義務應保持完全有效和有效，直到根據本票據條款以可立即使用的資金全額支付未付本金和應計利息，或者直到本票據根據本票據條款轉換為止，屆時本票據將自動終止，無需採取任何進一步行動。按照本文規定轉換或償還本票據後，持有人應將本票據交給公司以供取消。

5.轉換。

(a)按需轉換由持有人自行決定。雖然本票據下的任何本金尚未償還，但持有人可以在 (i) SPAC交易完成（定義見下文）和（ii）發行日六個月週年紀念日當天或之後要求轉換本票據的本金和利息。應持有人根據本第5（a）條向公司提出書面要求，本票據的未償本金和所有應計但未付的利息應轉換為已全額支付和不可評估的公司普通股，轉換價格等於每股10.00美元。“SPAC交易” 是通過合併、合併、股份交換或其他方式與 “特殊目的收購公司”（包括Concord Acquisition Corp.，III或其關聯公司或子公司（統稱為 “SPAC”）進行的一筆或一系列關聯交易，根據該交易，公司的普通股（或SPAC的類似證券）在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或經其批准的其他交易所或市場上市公司董事會和已發行股本在此類交易之前，繼續代表普通股（或類似證券），或將其轉換為或交換普通股（或類似證券），這些普通股在合併後立即通過投票權代表倖存實體或母實體（此類交易或一系列關聯交易）的至少多數普通股（或類似證券）。

(b)股權融資中的按需轉換。如果在償還本票據之前，公司通過私人融資或一系列相關私人融資（“下一次股權融資”）向投資者發行並出售其新系列優先股的股份，則公司應在下一次股權融資的目標初始收盤前至少十四（14）天將下一輪股權融資的持有人通知持有人。根據持有人在下一次股權融資定向初始收盤前至少七（7）天向公司提出書面要求，票據的未償本金和所有應計但未付的利息應轉換為按下一次股權融資中出售證券的每股價格發行的全額支付和不可評估的股本，其條款和條件與下一次股權融資的投資者相同。對於下一次股權融資的後續結算，本第5（b）節中規定的通知條款不適用；如果持有人選擇在下一次股權融資中進行轉換，則公司應在下一個截止日期轉換本票據。

(c)控制權變更。如果在本票據還款或轉換之前完成控制權變更（定義見下文），則持有人可以自行決定宣佈本票據應在控制權變更結束前立即到期並付款，持有人有權獲得相當於票據未償本金和所有應計但未付利息之和的款項。就本説明而言，“控制權變更” 是指，除SPAC交易外，（i）公司的清算、解散或清盤，（ii）對本公司的收購

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其他個人或實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於合併、合併或其他公司重組）進行的公司，但不包括本公司股東在此類收購前夕持有的股本繼續代表，或在收購後立即轉換為或交換佔大多數股本的收購未繳總額尚存或收購的個人或實體或其母實體的投票權，或（iii）公司參與的交易或一系列關聯交易（無論是通過合併、合併、股票收購還是其他方式），其中轉讓了公司未償還的總投票權的過半數。儘管有前述判決，但如果主要目的是更改公司註冊的司法管轄權、創建由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同比例擁有的控股公司，或者是真正的股權融資交易，則該交易不構成控制權變更。

(d)轉換程序。在本票據轉換之日，本票據的未償本金和截至轉換之日的所有應計但未付的利息均應進行轉換，無需持有人採取任何進一步行動，也不論該票據是否交還給公司。公司沒有義務簽發證明本票據可以轉換為的公司股本的證書，除非 (i) 本票據已交付給公司或持有人通知公司本票據已丟失、被盜或銷燬並執行一項令公司滿意的協議，以補償公司因本票據而蒙受的任何損失，以及 (ii) 根據本票據進行轉換下一步股權融資，持有人已執行了所需的文件和協議投資者通常參與此類融資。此後，公司應在切實可行的情況下儘快根據本協議的規定簽發和交付代表公司股本數量的證書。

(e)沒有零星股票。轉換本票據後，不得發行公司股本的部分股本。公司應以現金向持有人支付未轉換的金額，以代替此類零碎股份。

(f)應計利息的支付。儘管本票據進行了轉換，但公司可自行決定在轉換時選擇以現金支付本票據的全部或部分應計但未付的利息。

6.陳述、擔保和承諾。

(a) GCT 代表並保證 [***].

(b)GCT 承諾並同意 [***]該GCT將：

(i)儘快完成，但絕不遲於 [***]；以及

(ii)盡最大努力確保 [***].

就本第 6 節而言，以下定義應適用：

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[***].

“GCT” 是指GCT半導體公司和GCT RESEARCH, INC. 的共同和個別。

[***].

“知識” 是指首席執行官或執行官的知識 [***]審查相關信函。

“本金” 是指通過以下方式向GCT支付的5,000,000.00美元的本金 [***]根據此處。

“項目” 是指GCT開發相關的5G芯片組。

[***].

7.違約事件。如果發生任何違約事件（定義見下文），則根據持有人選擇和聲明並向公司發出書面通知（根據下文（ii）或（iii）條款發生違約事件時，無需進行選擇和通知），則本票據應加速，本票據的全部本金和所有應計但未付的利息均應到期應付。以下任何一項或多項的發生均構成 “違約事件”：(i) 公司未能在本票據到期和應付之日及時支付本票據下的任何本金或任何應計利息或其他應計利息或其他款項，並且這種不付款行為在發生後三十 (30) 天內未得到糾正；(ii) 公司根據任何破產、重組或破產提起任何救濟申請或訴訟暫停執行法或任何其他現在或將來生效的旨在救濟債務人或與債務人有關的法律，或為債權人的利益進行任何轉讓或採取任何公司行動以促進上述任何一項；(iii) 根據目前或今後生效的任何破產法規，對公司提出非自願申請（除非該申請在九十（90）天內被駁回或解除），或者為債權人（或其他類似官員）的利益指定託管人、接管人、受託人、受託人或受讓人接管、保管或控制權公司的任何財產；(iv) 任何陳述、保證、證明或其他聲明根據本説明第 6 節由本公司或代表公司作出或被認為作出的事實在作出或被視為作出之日或當作之日起在任何重大方面均被證明是虛假或誤導性的；或 (v) 公司未能履行或遵守第 6 節中包含的任何契約、條款、條件或協議。

8.任務。在遵守本協議第10節所述的轉讓限制的前提下，公司和本票據持有人的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使之受益。任何此類轉讓生效，持有人向其轉讓此類權利、利益和義務的任何一方均應擁有本協議項下持有人的所有權利、利益和義務，就好像該方是本票據的原始持有人一樣。

9.修正和豁免。經公司和持有人書面同意，可以修改本票據的任何條款，並且可以免除對本票據任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。如此生效的任何修正案或豁免對本票據當時尚未執行的每位持有人具有約束力

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（包括本票據轉換成的證券）、所有此類證券的每位未來持有人以及公司。

10.本票據的轉讓。

(a)本票據只有在交給本公司進行轉讓登記、正式背書或附有本公司滿意的正式簽發的書面轉讓文書後方可轉讓。隨後，本票據將重新發行給受讓人並以受讓人的名義註冊，或者應向受讓人發行並以受讓人名義註冊本金和利息相似的新票據。本票據的餘額應僅支付給本票據的註冊持有人。此類全額付款應構成公司完全履行支付此類款項的義務。

(b)儘管有第 10 (a) 條的規定，未經公司事先書面同意，(i) 在向初始持有人發行本票據後的一 (1) 年內，持有人不得將本票據轉讓給持有人的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第144條）以外的任何人；(ii) 除非提出最低本金額，否則公司沒有義務處理本票據的轉讓轉賬等於或大於 500,000 美元，但前提是中規定的轉賬限制第 (i) 條在控制權變更後不適用。

11.通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發送，並按照該方簽名頁上列出的地址發給相應當事方。

12.沒有股東權利。在本票據轉換之前，本票據不得賦予持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於作為股東就股東的行動或會議進行投票、同意或接收通知的權利，或獲得股息的權利。

13.管轄法律。本説明受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，適用於加利福尼亞州居民之間簽訂和將完全在加利福尼亞州內履行的協議。

14.開支。公司和持有人應各自承擔與本票據有關的法律費用和其他費用。

15.票據丟失、被盜或毀壞。在公司收到令其合理滿意的關於本票據丟失、被盜或毀壞及其合理滿意的賠償或擔保的證據後，公司應發行並交付一份新的票據，以代替本票據，該票據將與本票據持有的利息權相同，説明此類新票據是為了取代本票據而發行的，同時提及本票據的原始發行日期（以及本票據的任何後續發行日期）並註明了取消的日期。

16.高利貸。特此明確限制本票據，因此在任何情況下，根據本説明向持有人支付或同意支付的金額均不得超過適用法律允許的金額。如果在任何時候本票據中任何條款的履行涉及的款項超過了適用法律可以有效收取的限額，則應履行的義務應自動減少到該限額。

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17.保密性。公司和持有人應嚴格保密本票據（包括但不限於本票據的存在或標的）及其中包含的條款。持有人不得也不得授權或允許其任何關聯公司、顧問、工程師、承包商、分包商、貸款人、投資者、合夥人、會計師、財務合作伙伴、員工、代理人、董事、高級職員、律師和測量師（統稱為 “持有人代表”）以口頭或書面形式公開披露、發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，或以其他方式與第三方溝通，以口頭或書面形式公開披露、發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，或以其他方式與第三方溝通。或前述任何條款或標的，未經公司事先書面批准。儘管有上述規定，公司和持有人可以披露任何信息，無需通知該另一方或徵得其同意：(a) 根據適用法律的規定；(b) 如果信息屬於公共領域，前提是信息的公開性質不是由於該方違反本説明規定的義務所致；(c) 在合理必要的範圍內向持有人代表提供便利持有人購買票據，在這種情況下，持有人應對票據負責持有人的代表對此類信息保密。如果要求或要求持有人或其任何代表（通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序）披露本協議要求保密的任何信息，則持有人應在法律允許的範圍內，在合理可行的情況下儘快以書面形式將此類請求或要求通知公司，以便公司可以根據以下規定尋求適當的保護令或豁免本説明的規定，如果在在沒有保護令或未收到本協議規定的豁免的情況下，持有人的內部或外部法律顧問認為，持有人或其任何代表被迫披露此類機密信息，否則將承擔藐視法庭責任或遭受其他譴責或重罰，持有人只能向當事方披露法律或法規要求的強制披露機密信息。

18.發行日期。本票據的規定應在所有方面解釋和生效，就好像本票據是在本票據發佈之日或以本票據作為替代品發行的任何票據的發行之日中較早者發行和交付一樣。

19.標題和字幕。此處使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本説明時不予考慮。

20.延遲。持有人拖延行使本協議下的任何權力或權利均不構成對任何權力或權利的放棄。

21.同行；交付方式。本票據可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應票據均應視為原件，但所有對應文件共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

22.可分割性。如果根據適用法律，本説明的任何條款被認定為非法或不可執行，則該條款應從本説明中排除，本説明的其餘部分應

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應解釋為此類條款已被排除在外，並應根據其條款予以執行。

（頁面的其餘部分故意留空，簽名頁緊隨其後）

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為此，公司已促使本票據自上述第一份撰寫之日起發行，以昭信守。

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可轉換期票的簽名頁

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為此，公司已促使本票據自上述第一份撰寫之日起發行，以昭信守。

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可轉換期票的簽名頁