附錄 10.2
2024年3月26日
回覆：贊助商收入
女士們、先生們：
提及特拉華州有限責任公司康科德贊助商集團III LLC（“贊助商”）、特拉華州有限責任公司CA2 Co-Investment LLC（“CA2”）以及與贊助方共同簽訂的截至2023年11月2日的某些贊助商支持協議（該協議已經或可能不時修訂、修改、補充或免除 “贊助商支持協議”））、特拉華州的一家公司康科德收購公司三世（“SPAC”）和特拉華州的一家公司GCT半導體有限公司（“公司”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有贊助商支持協議中規定的含義。
本書面協議（以下簡稱 “書面協議”）確認了雙方對第 5 條的理解和協議（贊助商收入) 的贊助商支持協議。雙方特此理解並同意如下：
(1) | 為了確定（a）保薦人收益比率、（b）保薦人收益股份數量和（c）保薦人未留存收益股份的數量，SPAC資金金額應為： |
i. | 計算方法為等於：（x）SPAC普通股持有人行使贖回權（和撤銷）後收盤時信託賬户中剩餘的資金（該金額應在截止日期的附表1中列出）， 加(y) 等於1萬美元的金額， 加(z) 在自截止日起至截止日期後120天內，通過向保薦方介紹或關聯的投資者或貸款人進行的任何債務或股權融資（“合格融資”），向SPAC或公司（或其任何子公司）提供的總收益。為避免疑問，(a) 合格融資不應包括向任何公司內部人士進行的任何債務或股權融資，或根據任何 “市場” 或 “股權信貸額度” 協議進行的任何融資，以及（b）任何一方均無義務就公司的任何類型的融資向公司提供任何融資或採取任何行動，包括投資者介紹；以及 |
ii。 | 自截止日期後的121天起確定；前提是為避免疑問，在任何情況下，保薦人盈利股份的數量均不得少於570,796股；以及 |
(2) | 根據贊助商支持協議第5（g）節的規定，保薦方應在截止日期後的121天內（且不在此之前）沒收保薦人未留存的盈利股份（為避免疑問，不得與結算同時進行）。 |
贊助商支持協議的所有其他條款和條件仍將完全有效。除非背景另有要求，否則本書面協議應受贊助商支持協議的所有條款的約束，包括與構建、執行和執行有關的所有條款
管轄法律。本信函協議可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付傳送的，則該簽名應為簽署（或其代表簽名）的當事方規定有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是原始簽名頁相同。
[簽名頁面如下。]
為此，保薦雙方、SPAC和公司已促成本書面協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。
| 康科德贊助商集團三有限責任公司 | |
| | |
| 由 | \ s\ 蒂莫西·卡卡尼 |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 標題： | 授權簽字人 |
| | |
| CA2 聯合投資有限責任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| | |
| 康科德收購公司III | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 傑夫·圖德 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | |
| GCT 半導體有限公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 約翰·施萊弗 |
| 標題： | 首席執行官 |
[簽名頁對信協議]
為此，保薦雙方、SPAC和公司已促成本書面協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。
| 康科德贊助商集團三有限責任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 標題： | 授權簽字人 |
| | |
| CA2 聯合投資有限責任公司 | |
| | |
| 由 | \ s\ 斯蒂芬·拉索塔 |
| 姓名： | 斯蒂芬·拉索塔 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | |
| 康科德收購公司III | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 傑夫·圖德 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | |
| GCT 半導體有限公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 約翰·施萊弗 |
| 標題： | 首席執行官 |
[簽名頁對信協議]
為此，保薦雙方、SPAC和公司已促成本書面協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。
| 康科德贊助商集團三有限責任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 標題： | 授權簽字人 |
| | |
| CA2 聯合投資有限責任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| | |
| 康科德收購公司III | |
| | |
| 由 | \ s\ Jeff Tuder |
| 姓名： | 傑夫·圖德 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | |
| GCT 半導體有限公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 約翰·施萊弗 |
| 標題： | 首席執行官 |
[簽名頁對信協議]
為此，保薦雙方、SPAC和公司已促成本書面協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。
| 康科德贊助商集團三有限責任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 標題： | 授權簽字人 |
| | |
| CA2 聯合投資有限責任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| | |
| 康科德收購公司III | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 傑夫·圖德 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | |
| GCT 半導體有限公司 | |
| | |
| 由 | \ s\ John Schlaefer |
| 姓名： | 約翰·施萊弗 |
| 標題： | 首席執行官 |
[簽名頁對信協議]
附表 1
SPAC普通股持有人行使贖回權（和撤銷）生效後收盤時信託賬户中剩餘的資金金額： | $1,889,259.94 |