http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense45833000241660000001851961--12-312024Q1假的P4Y640125640125640125P24M0001851961SRT：加權平均會員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最低成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最低成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最低成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最低成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最大成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最大成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最大成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961SRT: 最大成員GCT：認股權證責任其他會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961GCT: 公共認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961GCT: 公共認股權證會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961GCTS: 私募擔保權會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961GCTS: 私募擔保權會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961GCTS: 私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961GCTS: 私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員2024-03-262024-03-260001851961US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001851961US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001851961US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001851961SRT: 重述調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001851961US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001851961US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001851961US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員2023-12-310001851961US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001851961US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001851961US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001851961SRT: 重述調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001851961US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001851961US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001851961US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001851961GCTS：追溯適用會計準則的影響更新202309 成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001851961US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001851961US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001851961US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001851961US-GAAP：員工股權會員2023-01-012024-03-310001851961US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001851961GCTS: 2024 年激勵補償計劃成員2024-03-310001851961GCTS: PipeFinancing會員2024-03-260001851961US-GAAP：軍人US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：產品會員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001851961國家：美國2024-01-012024-03-310001851961國家：韓國2024-01-012024-03-310001851961國家：德國2024-01-012024-03-310001851961國家：中國2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：軍人US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：產品會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001851961國家：美國2023-01-012023-03-310001851961國家：中國2023-01-012023-03-310001851961GCTS：與 AlphaHoldingsCo.Ltd 成員簽訂的研發協議2024-01-012024-03-310001851961GCT: TermLoanMemberGCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001851961GCTS：定期貸款和擔保協議吸引了四個成員GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：定期貸款和安全協議吸引了兩名成員GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2023-12-012023-12-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議 OneMebrationGCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2022-01-012022-12-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議 OneMebrationGCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2021-10-012021-12-310001851961US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001851961國家：美國2024-03-310001851961國家：韓國2024-03-310001851961國家：美國2023-12-310001851961國家：韓國2023-12-310001851961US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001851961GCTS: KebhanaBank 會員US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001851961GCT: IBK工業銀行會員US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001851961US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員GCT: KyeongHolee會員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議兩個成員GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議 OneMebrationGCT: Anapassinc會員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議吸引了三個成員GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議DrawSix成員GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議Drawone會員GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議DrawFiveMemberGCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2024-03-310001851961US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款2024-03-310001851961GCTS: KebhanaBank 會員US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001851961GCT: IBK工業銀行會員US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議 OneMebrationGCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2022-12-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員GCTS：認股權證負債私人和公共認股權證會員GCTS：布萊克·斯科爾斯默頓模型或生物配體模型成員2024-03-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員GCTS：可轉換票據應付給當前會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員GCTS：可轉換票券應付當前會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-03-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員GCT：認股權證責任其他會員2024-03-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員GCTS：可轉換票據應付給當前會員GCTS：概率加權預期回報率法成員2023-12-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員GCTS：可轉換票券應付當前會員GCTS：概率加權預期回報率法成員2023-12-310001851961GCT: KyeongHolee會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS: AnaPass會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001851961GCT: KyeongHolee會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001851961GCTS: AnaPass會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: 康科德收購Corpiii會員2024-03-2600018519612023-01-012023-12-310001851961美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001851961GCT: 認股權證負債會員2024-03-310001851961美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001851961美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-310001851961美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001851961美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-03-310001851961GCT: 認股權證負債會員2024-01-012024-03-310001851961美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001851961GCT: KyeongHolee會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001851961GCTS: AnaPass會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001851961GCT: KyeongHolee會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001851961GCTS: AnaPass會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001851961GCTS：可轉換票據應付給當前會員US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961GCTS：可轉換票據應付給當前會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961GCTS：可轉換票據應付給當前會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961GCTS：可轉換票據應付給當前會員US-GAAP：衡量輸入信用利差成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961GCTS：可轉換票據應付給當前會員GCTS: 測量輸入剩餘任期成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001851961GCTS：可轉換票券應付當前會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-03-310001851961GCTS：可轉換票券應付當前會員GCTS: 測量輸入剩餘任期成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2024-03-310001851961SRT: 最低成員GCTS：歷史可轉換本票據會員2024-03-310001851961SRT: 最大成員GCTS：歷史可轉換本票據會員2024-03-310001851961GCT: TermLoanMemberGCT: KyeongHolee會員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議兩個成員GCT: Anapassinc會員2024-03-310001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》吸引了兩名成員GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2024-03-310001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》TwoDrawOne成員GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2024-03-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議 OneMebrationGCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2024-03-310001851961SRT: 最低成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員GCT: KyeongHolee會員2019-12-310001851961SRT: 最大成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員GCT: KyeongHolee會員2019-12-310001851961SRT: 最低成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員GCT: KyeongHolee會員2017-12-310001851961SRT: 最大成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員GCT: KyeongHolee會員2017-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2016-07-012016-07-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: KyeongHolee會員2024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: IBK工業銀行會員2024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: Anapassinc會員2024-03-310001851961GCTS: 可轉換本票據20232024會員2024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS：NotePayableOne個人投資者會員2023-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2023-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: KyeongHolee會員2023-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2023-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: IBK工業銀行會員2023-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: Anapassinc會員2023-12-310001851961GCTS：歷史可轉換本票據會員2023-12-310001851961GCTS：歷史可轉換本票據會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001851961GCTS: 可轉換本票據20232024會員GCT: CVTInvestors會員2024-03-310001851961GCTS: 可轉換本票據20232024會員GCT: 戰略投資者會員2024-02-290001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2023-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: ibestinvestmentCo.Ltd 會員2022-12-310001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》吸引了兩名成員GCT: Anapassinc會員2022-09-300001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》TwoDrawOne成員GCT: Anapassinc會員2022-05-310001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》吸引了兩名成員GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2022-04-300001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》TwoDrawOne成員GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2022-04-300001851961US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員GCT: KyeongHolee會員2021-12-310001851961GCT: TermLoanMemberGCT: KyeongHolee會員2021-12-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議 OneMebrationGCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2021-10-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS：NotePayableOne個人投資者會員2021-06-300001851961US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員GCT: KyeongHolee會員2017-12-310001851961GCT: TermLoanMemberGCT: KyeongHolee會員2017-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCT: IBK工業銀行會員2017-01-310001851961GCTS：定期貸款和擔保協議 OneMebrationGCT: Anapassinc會員2016-07-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2016-07-310001851961GCTS: 可轉換本票據20232024會員GCT: 戰略投資者會員2024-03-310001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCTS: GCT半導體公司成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-260001851961GCTS: 可轉換本票據20232024會員GCT: CVTInvestors會員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：軍人2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001851961US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001851961GCTS: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS: customercMemberUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001851961GCT: customerBMeberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001851961GCT: customerBMeberUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961GCTS: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961GCTS: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961GCTS: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961GCTS: customercMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961GCTS: customercMemberUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961GCT: customerBMeberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961GCT: customerBMeberUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001851961美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001851961SRT: 重述調整成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001851961美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001851961美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001851961SRT：Scenio之前報道過的成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001851961SRT: 重述調整成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001851961美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001851961US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001851961US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001851961US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001851961US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-03-310001851961GCT：2024 年計劃成員可授予的股份2024-03-310001851961GCT：2024 年員工可向股票購買計劃成員發放的股票2024-03-310001851961US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001851961US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001851961US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001851961US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-12-310001851961GCT：2011 年計劃成員可授予的股份2023-12-310001851961SRT: 最低成員GCTS：2023 年 2 月簽發的認股權證 2023 年 6 月成員2024-03-310001851961SRT: 最低成員GCTS：2021 年 8 月簽發的認股權證成員2024-03-310001851961SRT: 最大成員GCTS：2023 年 2 月簽發的認股權證 2023 年 6 月成員2024-03-310001851961SRT: 最大成員GCTS：2021 年 8 月簽發的認股權證成員2024-03-310001851961GCTS：2021 年 9 月簽發的認股權證成員2024-03-310001851961GCTS：2023 年 10 月簽發的認股權證成員2024-03-310001851961GCTS：2023 年 7 月簽發的認股權證成員2024-03-310001851961GCTS：公開和私募認股權證會員2024-03-3100018519612022-12-3100018519612023-03-310001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCTS: GCT半導體公司成員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCTS: GCT半導體公司成員2024-03-260001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCTS: PipeFinancing會員2024-03-260001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員2024-03-260001851961US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001851961US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001851961US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001851961US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001851961GCTS：與 AlphaHoldingsCo.Ltd 成員簽訂的研發協議2024-02-290001851961US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001851961美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001851961GCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS：追溯適用會計準則的影響更新202309 成員US-GAAP：員工股權會員2023-12-3100018519612024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員SRT: 最低成員GCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenariotWomemberGCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenariotWomemberGCTS: EarnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS：場景三成員GCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS：場景三成員GCTS: EarnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenarioOneMemberGCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenarioOneMemberGCTS: EarnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: EarnoutShares會員2024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenariotWomemberGCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenariotWomemberGCTS: EarnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS：場景三成員GCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS：場景三成員GCTS: EarnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenarioOneMemberGCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: ScenarioOneMemberGCTS: EarnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: b.Riley首席資本ILLC成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001851961GCTS：歷史可轉換本票據會員2024-01-012024-03-310001851961GCT: 兩位客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-03-310001851961GCTS: 四位客户會員US-GAAP：應收賬款會員2024-03-310001851961GCTS: 四位客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-12-310001851961GCTS: 四位客户會員US-GAAP：應收賬款會員2023-12-310001851961GCTS: PipeFinancing會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS：員工購買計劃二千二十四名會員GCTS: ShareReserve會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-012024-05-310001851961GCTS: ShareReserve會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-012024-05-310001851961GCTS: b.Riley首席資本ILLC成員US-GAAP：後續活動成員GCTS: 普通股購買協議成員2024-04-300001851961GCT: anapassinc.MemberUS-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001851961GCT: anapassinc.MemberUS-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCT: 贊助商ArnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCTS: EarnoutShares會員2024-03-262024-03-260001851961GCTS：與三星成員的研發協議2024-01-012024-03-3100018519612023-01-012023-03-310001851961GCT: TermLoanMemberGCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001851961GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001851961GCTS: 可轉換本票據20232024會員GCT: 戰略投資者會員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2017-01-012017-12-310001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS：NotePayableOne個人投資者會員2024-03-310001851961GCTS：歷史可轉換本票據會員2024-03-310001851961GCTS: GCT半導體公司成員2024-03-260001851961GCTS：2021 年 9 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：2023 年 10 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：2023 年 7 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：2023 年 2 月簽發的認股權證 2023 年 6 月成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：2021 年 8 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：公開和私募認股權證會員2024-01-012024-03-310001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCT: 公共認股權證會員2021-11-012021-11-300001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCTS: 私募擔保權會員2021-11-012021-11-300001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCT：私募認股權證和公共認股權證會員GCT: 贊助會員2021-11-012021-11-300001851961GCTS：與 AlphaHoldingsCo.Ltd 成員簽訂的研發協議2024-03-310001851961GCTS：與三星成員的研發協議2024-03-3100018519612024-03-3100018519612023-12-310001851961US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001851961GCTS：保證每項保修均可使用 OneshaRemember2024-01-012024-03-3100018519612024-05-1000018519612024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso4217：KRWgcts: 客户gcts: 物品iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureGCTSY:gcts: 分段

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

​

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

​

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-41013

GCT 半導體控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

​

​

特拉華

84-2171699

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主證件號）

北一街 2290 號，201 套房

聖何塞, 加利福尼亞

95131

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

​

註冊人的電話號碼，包括區號:(408) 434-6040

康科德收購公司三期

麥迪遜大道 477 號，22和地板

紐約，紐約 10022

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

每個班級的標題

    

交易

符號

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

 

GCTS

 

紐約證券交易所

認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股普通股

​

GCTSW

​

紐約證券交易所

​

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  ☒ 沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒ 沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

​

​

​

​

​

大型加速過濾器

​

☐

​

加速過濾器

​

☐

非加速過濾器

​

☒

​

規模較小的申報公司

​

☒

新興成長型公司

​

☒

​

​

​

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經 45,890,164普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

​

​

​

​

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，包括有關我們的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但缺少這些詞語不是意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●我們的財務和業務表現，包括我們的財務預測和業務指標；
●我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本的變化；
●由於通貨膨脹壓力和利率上升，我們的支出意外增加，包括製造和運營費用以及利息支出；
●我們無法預測客户的未來市場需求和未來需求；
●我們開發新 5 的能力第四根據與我們的主要合作伙伴的合作協議生成（“5G”）產品；
●組件短缺、供應商缺乏生產能力、自然災害或疫情對我們的採購業務和供應鏈的影響；
●我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
●我們為其運營籌集資金的能力；
●我們的預期財務業績，包括毛利率，以及我們對未來經營業績在可預見的將來將按季度波動的預期；
●我們的預期資本支出、收入成本和其他未來支出，以及滿足公司流動性需求的資金來源；
●業務合併完成後可能對我們提起的任何法律訴訟的結果以及由此設想的交易；
●我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；
●業務合併擾亂當前計劃和運營的風險；
●識別業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭等因素的影響，以及我們盈利增長和管理增長的能力；
●與業務合併相關的成本；以及
●本10-Q表季度報告中指出的其他風險和不確定性，包括標題為” 的部分中列出的風險和不確定性風險因素.”

標題為” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性風險因素” 包含在我們於2024年4月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格中。這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

​

i

目錄

目錄

​

​

​

​

​

頁面

第一部分

財務信息

1

​

​

​

第 1 項。

財務報表（未經審計）

1

​

簡明合併資產負債表

1

​

簡明合併運營報表

2

​

綜合收益（虧損）簡明合併報表

3

​

簡明合併股東赤字表

4

​

簡明合併現金流量表

5

​

未經審計的簡明合併財務報表附註

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

35

第 4 項。

控制和程序

35

​

​

​

第二部分。

其他信息

36

​

​

​

第 1 項。

法律訴訟

36

第 1A 項。

風險因素

36

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

36

第 3 項。

優先證券違約

36

第 4 項。

礦山安全披露

36

第 5 項。

其他信息

36

第 6 項。

展品

37

簽名

​

38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ii

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

​

​

（未經審計）

​

​

​

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

16,122

​

$

258

應收賬款，淨額

​

 

5,103

​

 

4,920

庫存

​

 

1,784

​

 

1,486

合同資產

​

 

4,313

​

 

3,439

預付費用和其他流動資產

​

 

5,466

​

 

2,906

流動資產總額

​

 

32,788

​

 

13,009

財產和設備，淨額

​

 

644

​

 

772

經營租賃使用權資產

​

 

1,343

​

 

1,521

無形資產，淨值

​

 

187

​

 

245

其他資產

​

 

857

​

 

881

總資產

​

$

35,819

​

$

16,428

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東赤字

​

 

  

​

 

  

流動負債：

​

 

  

​

 

  

應付賬款

​

$

1,242

​

$

17,814

合同負債

​

 

35

​

 

48

應計負債和其他流動負債

​

 

25,152

​

 

23,956

借款

​

 

39,840

​

 

44,509

可轉換期票，當前

​

 

5,645

​

 

27,794

經營租賃負債，當前

​

 

679

​

 

680

流動負債總額

​

 

72,593

​

 

114,801

可轉換期票，扣除當期票據

​

 

4,672

​

 

6,239

固定福利負債淨額

​

 

7,488

​

 

7,689

長期經營租賃負債

​

 

674

​

 

850

應繳所得税

​

 

2,096

​

 

2,178

認股證負債

​

 

10,584

​

 

—

其他負債

​

 

72

​

 

108

負債總額

​

 

98,179

​

 

131,865

承付款和或有開支（注8）

​

 

  

​

 

  

股東赤字：

​

 

  

​

 

  

優先股，面值 $0.0001每股； 40,000和 82,352分別截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

普通股，面值 $0.0001每股； 400,000和 200,000分別截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份； 45,833和 24,166股份 發行的和 傑出的分別截至2024年3月31日和2023年12月31日(1)

​

 

5

​

 

3

額外的實收資本(1)

​

 

487,006

​

 

435,752

累計其他綜合虧損

​

 

(474)

​

 

(1,538)

累計赤字

​

 

(548,897)

​

 

(549,654)

股東赤字總額

​

 

(62,360)

​

 

(115,437)

負債總額和股東赤字

​

$

35,819

​

$

16,428

(1)截至2023年12月31日的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併的會計結果進行追溯調整的（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註）。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

1

目錄

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計，以千計，每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月已結束

​

​

3月31日

​

​

2024

​

2023

淨收入：

 

​

  

 

​

  

產品

​

$

2,378

​

$

599

服務

​

 

887

​

 

2,463

淨收入總額

​

 

3,265

​

 

3,062

淨收入成本：

​

 

  

​

 

  

產品

​

 

654

​

 

978

服務

​

 

658

​

 

563

淨收入的總成本

​

 

1,312

​

 

1,541

毛利

​

 

1,953

​

 

1,521

運營費用：

​

 

  

​

 

  

研究和開發

​

 

5,521

​

 

902

銷售和營銷

​

 

996

​

 

836

一般和行政

​

 

2,836

​

 

1,477

解除責任後的收益

​

 

(14,636)

​

 

—

運營（收入）支出總額

​

 

(5,283)

​

 

3,215

運營收入（虧損）

​

 

7,236

​

 

(1,694)

利息支出

​

 

(2,082)

​

 

(935)

其他（支出）收入，淨額

​

 

(4,338)

​

 

1,286

所得税準備金前的收入（虧損）

​

 

816

​

 

(1,343)

所得税準備金

​

 

59

​

 

50

淨收益（虧損）

​

 

757

​

 

(1,393)

​

​

​

​

​

​

​

普通股每股淨收益（虧損）(1):

​

 

  

​

 

  

基本

​

$

0.03

​

$

(0.06)

稀釋

​

$

0.03

​

$

(0.06)

用於計算每股普通股淨收益（虧損）的加權平均股數(1):

​

 

  

​

 

  

基本

​

 

25,468

​

 

23,862

稀釋

​

 

26,257

​

 

23,862

(1)截至2023年12月31日及該日之前的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併的會計結果進行追溯調整的（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註）。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

2

目錄

GCT 半導體控股有限公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（未經審計，以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

3月31日

​

​

2024

​

2023

扣除税款後的綜合收益（虧損）：

    

​

  

    

​

  

淨收益（虧損）

​

$

757

​

$

(1,393)

外幣折算調整

​

 

1,064

​

 

674

綜合收益（虧損）

​

$

1,821

​

$

(719)

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

3

目錄

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併股東赤字表

（未經審計，以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

全面

​

累積的

​

​

股東

​

​

股份

​

金額

​

資本

​

收入（虧損）

​

赤字

​

赤字

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

    

129,396

    

$

129

    

$

435,626

    

$

(1,538)

    

$

(549,654)

    

$

(115,437)

反向資本重組

 

(105,230)

​

 

(126)

​

 

126

​

 

—

​

 

—

​

 

—

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(1)

 

24,166

​

 

3

​

 

435,752

​

 

(1,538)

​

 

(549,654)

​

 

(115,437)

反向資本重組交易，扣除交易成本和收購負債

 

21,667

​

 

2

​

 

50,031

​

 

—

​

 

—

​

 

50,033

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

1,223

​

 

—

​

 

—

​

 

1,223

外幣折算調整

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,064

​

 

—

​

 

1,064

淨收入

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

757

​

 

757

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

45,833

​

$

5

​

$

487,006

​

$

(474)

​

$

(548,897)

​

$

(62,360)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

全面

​

累積的

​

股東

​

​

股份

​

金額

​

資本

​

收入（虧損）

​

赤字

​

赤字

截至2022年12月31日的餘額

    

127,761

    

$

128

    

$

433,990

    

$

(1,862)

    

$

(527,185)

    

$

(94,929)

反向資本重組

 

(103,900)

​

 

(126)

​

 

126

​

 

—

​

 

—

​

 

—

截至2022年12月31日的餘額(1)

 

23,861

​

 

2

​

 

434,116

​

 

(1,862)

​

 

(527,185)

​

 

(94,929)

行使股票期權時發行普通股(1)

 

5

​

 

—

​

 

1

​

 

—

​

 

—

​

 

1

基於股票的薪酬(1)

 

—

​

 

—

​

 

2

​

 

—

​

 

—

​

 

2

外幣折算調整

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

674

​

 

—

​

 

674

淨虧損

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,393)

​

 

(1,393)

截至2023年3月31日的餘額(1)

 

23,866

​

$

2

​

$

434,119

​

$

(1,188)

​

$

(528,578)

​

$

(95,645)

​

(1)截至2023年12月31日及該日之前的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併的會計結果進行追溯調整的（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註）。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

4

目錄

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計，以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三個月

​

​

2024

​

2023

經營活動：

    

​

  

    

​

  

淨收益（虧損）

​

$

757

​

$

(1,393)

為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

​

 

  

​

 

  

折舊和攤銷

​

 

206

​

 

225

經營租賃使用權攤銷

​

 

176

​

 

168

融資租賃使用權攤銷

​

 

—

​

 

4

基於股票的薪酬

​

 

1,223

​

 

2

信貸損失準備金

​

 

247

​

 

—

解除責任後的收益

​

 

(14,636)

​

 

—

可轉換本票估值的變化

​

 

1,203

​

 

(549)

認股權證負債估值的變化

​

 

4,626

​

 

—

運營資產和負債的變化：

​

 

  

​

 

  

應收賬款

​

 

(501)

​

 

2,144

庫存

​

 

(298)

​

 

(651)

合同資產

​

 

(874)

​

 

(1,769)

預付費用和其他流動資產

​

 

(2,292)

​

 

102

其他資產

​

 

24

​

 

35

應付賬款

​

 

(2,713)

​

 

133

合同負債

​

 

(13)

​

 

(650)

應計負債和其他流動負債

​

 

(1,067)

​

 

1,048

固定福利負債淨額

​

 

109

​

 

186

應繳所得税

​

 

(83)

​

 

—

租賃負債

​

 

(177)

​

 

(170)

其他負債

​

 

(330)

​

 

(345)

用於經營活動的淨現金

​

 

(14,413)

​

 

(1,480)

​

​

​

​

​

​

​

投資活動：

​

 

  

​

 

  

購買財產和設備

​

 

—

​

 

(118)

用於投資活動的淨現金

​

 

—

​

 

(118)

​

​

​

​

​

​

​

籌資活動：

​

 

  

​

 

  

行使股票期權的收益

​

 

—

​

 

1

銀行借款的收益

​

 

—

​

 

582

發行可轉換期票的收益

​

 

16,290

​

 

—

反向資本重組和PIPE融資的收益，扣除交易成本

​

 

17,238

​

 

—

償還銀行借款

​

 

(3,254)

​

 

(31)

融資活動提供的淨現金

​

 

30,274

​

 

552

匯率變動對現金和現金等價物的影響

​

 

3

​

 

(52)

現金和現金等價物的淨增加（減少）

​

 

15,864

​

 

(1,098)

年初的現金和現金等價物

​

 

258

​

 

1,398

現金及現金等價物年終現金

​

$

16,122

​

$

300

現金流信息的補充披露：

​

 

  

​

 

  

支付利息的現金

​

$

1,183

​

$

368

為所得税支付的現金

​

$

3

​

$

3

為經營租賃計量中包含的金額支付的現金

​

$

192

​

$

195

通過轉換可轉換本票和應計利息發行普通股

​

$

41,209

​

$

—

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

5

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.組織和流動性

業務描述

GCT半導體控股有限公司（前身為協和收購公司III）及其全資子公司（統稱為 “GCT” 或 “公司”）總部位於加利福尼亞州聖何塞，在韓國、中國、臺灣和日本設有國際辦事處。該公司是一家無晶圓廠半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，例如5G/4.75G/4.5G/4G收發器和調制解調器，這些技術對於各種工業、B2B和消費類應用至關重要。

2024年3月26日（“截止日期” 或 “收盤日期”），特拉華州的一家公司康科德收購公司三世（“康科德三世”）完成了一系列交易，根據一家企業，特拉華州的一家公司和康科德三世的全資子公司直布羅陀合併子公司（“合併子公司”）和GCT半導體有限公司（以下簡稱 “Legacy GCT”）合併 2023年11月2日由康科德三世、合併子公司和傳統GCT簽訂的合併協議（經修訂的 “業務合併協議”）。根據業務合併協議的條款，Merger Sub與Legacy GCT合併併入Legacy GCT，Legacy GCT作為康科德三世的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。在截止日期，康科德三世將其名稱從康科德三世更名為 “GCT半導體控股有限公司”。

業務合併被視為反向資本重組，就會計目的而言，Legacy GCT是會計收購方，康科德三世是被收購的公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中列示的所有歷史財務信息均代表Legacy GCT的賬目。根據業務合併協議，收盤前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重報為股票，反映了收盤時確定的匯率約為 0.1868.

在業務合併之前，康科德三世的公開股票和公開可贖回認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼分別為 “CNDB.U”、“CNDB” 和 “CNDB.WS”。2024年3月27日，該公司的普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “GCTS” 和 “GCTSW”。有關其他信息，請參閲註釋 3。在收盤時，康科德三世的A類普通股和B類普通股被資本重組為單一類別的普通股。

流動性

隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產、負債和承諾。在2024年3月31日之前，公司因運營而蒙受了營業虧損和負現金流，累計赤字為美元548.9截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。截至2024年3月31日，公司現有的流動性來源包括現金和現金等價物16.1百萬。該公司歷來主要通過發行股本和產生債務來為運營提供資金。

該公司收到了 $17.2扣除交易成本後，來自反向資本重組和PIPE融資（定義見附註3）的百萬美元現金收益。公司認為收到的收益與業務合併有關 以及公司可用的其他資本資源, 包括產品和服務的銷售以及 購買協議（定義見附註17）將足以為公司在本10-Q表季度報告提交之日後的12個月內為公司的運營提供資金。從長遠來看，公司將需要通過債務或股權融資籌集額外資金，為未來的運營提供資金，直到盈利業務產生正現金流為止。無法保證此類額外的債務或股權融資將按公司可接受的條件提供，或者根本無法保證。

6

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2.重要會計政策摘要和列報依據

合併原則和列報基礎

在扣除公司間餘額和交易後，簡明合併財務報表和附註包括公司及其全資子公司的賬目。隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務信息的要求編制的。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表中。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表中包含的信息來自經審計的合併財務報表。

未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司財務信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的簡明合併經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層對未來事件做出判斷、估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、信用損失準備金、庫存報廢、長期資產的可收回性、某些應計費用、股票薪酬、確定公司可轉換本票、普通股（反向資本重組之前）、認股權證負債和股票期權的公允價值，以及包括相關估值補貼在內的遞延所得税。公司的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設。但是，實際結果可能與這些估計值有所不同，這些差異可能是實質性的。

金融工具的公允價值

公司持有的某些金融工具的賬面金額，例如現金等價物、應收賬款、合同資產和負債、應付賬款以及應計負債和其他流動負債，由於到期日短，其賬面價值接近公允價值。可轉換期票負債的賬面金額代表其公允價值。根據這些債務的市場利率和公司可用的利率，公司銀行借款和租賃負債的賬面金額接近公允價值。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格，或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構定義了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構如下：

第 1 級

活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級

除報價以外的其他投入，包括在第一級中可觀測的投入，非活躍市場的未經調整的報價，或在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的市場數據證實的其他投入。

第 3 級

幾乎沒有或根本沒有相關資產或負債的市場活動支持的不可觀察的投入。

7

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

該公司的三級金融工具包括可轉換本票和認股權證負債。這些金融工具是使用被視為三級公允價值衡量的估值技術進行估值的.

風險和不確定性

公司面臨某些風險和不確定性，並認為以下任何領域的變化都可能對公司的未來財務狀況或經營業績或現金流產生重大不利影響：新產品開發，包括市場接受度、履行與主要合作伙伴的開發協議義務的能力、基於知識產權、專利、產品監管或其他因素對公司的訴訟或索賠、與其他產品的競爭、總體經濟狀況、能力吸引和留住合格的員工，最終維持盈利經營。

半導體行業的特點是快速的技術變革、競爭、競爭性的定價壓力和週期性市場模式。公司的財務業績受到多種因素的影響，例如半導體行業和公司特定市場的總體經濟狀況、新產品、新制造工藝技術的及時實施以及在快速變化的市場中保護專利和知識產權的能力。此外，半導體市場歷來是週期性的，並受到嚴重的經濟衰退。因此，由於上述因素或其他因素，公司的簡明合併經營業績可能會出現顯著的同期波動。

該公司的收入可能會受到其從鑄造廠獲得充足晶圓供應的能力以及從公司的測試和組裝分包商那裏獲得後端生產能力的影響。目前與公司達成協議的鑄造廠可能不願意或無法及時和/或以優惠的價格滿足公司的所有制造要求。該公司還面臨服務中斷、原材料短缺和鑄造廠價格上漲的風險。這種中斷、短缺和價格上漲可能會損害公司的合併經營業績。

信貸損失準備金

信貸損失準備金基於公司對其客户賬户可收款性的評估。公司通過考慮某些因素，例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和可能影響客户支付能力的當前經濟狀況，來審查信貸損失準備金。無法收回的應收賬款在用盡所有收款努力後予以註銷，追回的款項在追回時予以確認。公司確定，信貸損失準備金約為 $1.9百萬和美元1.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別需要 100 萬個。

信用風險的集中度

可能使公司受到信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要與一家位於美國的金融機構和另一家位於韓國的金融機構維持現金和現金等價物，這些機構的存款金額可能超過聯邦存款保險公司或韓國存款保險公司的限額。

8

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

公司的應收賬款餘額主要來自美國、中國、韓國、日本和臺灣客户的收入。公司對客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不要求客户提供抵押品。

該公司的淨收入和應收賬款集中在少數重要客户中，如果這些客户出現不利的發展，這可能會使公司面臨財務風險。 四客户約佔 28百分比， 19百分比， 18百分比和 13截至2024年3月31日，佔公司應收賬款總額的百分比。 四客户約佔 27百分比， 19百分比， 14百分比和 10截至2023年12月31日，公司應收賬款總額的百分比。 兩個客户約佔 61百分比和 24截至2024年3月31日的三個月公司總淨收入的百分比。 四客户約佔 28百分比， 28百分比， 25百分比，以及 10截至2023年3月31日的三個月公司總淨收入的百分比。

管理層密切監控這些主要客户的信譽和業績，並制定了信用額度和條款以降低潛在的信用風險。該公司還繼續實現客户羣的多元化，並探索減少對少數主要客户依賴的機會。

外幣

為便於合併，使用當地貨幣作為其本位貨幣的外國子公司的財務報表按期末匯率或歷史匯率折算成美元。收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。折算調整包含在股東赤字內的累計其他綜合虧損中。以本位幣以外貨幣計價的交易產生的收益和虧損包含在簡明合併運營報表中的其他收入淨額中。公司認可了 $1.1百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，外匯收益分別為百萬美元。

可轉換本票

公司選擇了公允價值期權來核算其未償還的可轉換本票。根據公允價值期權，可轉換本票必須在發行之日、任何修改之日以及此後每個報告期結束之日以其初始公允價值入賬。可轉換本票估計公允價值的變動被確認為其他收益的非現金收益或虧損，在簡明合併運營報表中扣除。

股權合約

公司將不符合指數化指導的股權合約，包括購買公司普通股的認股權證，歸類為負債。在每個報告期結束時，將對此類負債分類工具進行重新計量，並在簡明合併運營報表中確認報告期內公允價值的變化，直至行使、結算或到期前者為止。

公司將符合指數化和股票分類指導的傳統GCT收益和保薦人收益（在附註3中討論）在內的股權合約歸類為股東赤字的組成部分，不受公允價值重新衡量。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS” 法案）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些簡明的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

9

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

最近通過的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）， 債務—帶有轉換和其他選擇的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值—實體自有權益合約（副主題 815-40）: 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06 減少了可轉換工具的會計模型數量，並允許更多合約符合股票分類的資格。公司採用了自2024年1月1日起生效的該指導方針，並指出對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）: 對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，這為合同資產和與企業合併中收購的收入合同相關的合同負債的公允價值計量提供了例外情況。亞利桑那州立大學要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應按照主題606核算相關的收入合同，就好像簽訂合同一樣。公司採用了自2024年1月1日起生效的該指導方針，並指出對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

最近的會計公告尚未通過

2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， 公允價值計量（主題 820）: 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。亞利桑那州立大學澄清説，在衡量股權證券的公允價值時，不應考慮對出售股權證券的合同限制，也不能將其視為單獨的記賬單位。亞利桑那州立大學還要求投資者披露受合同銷售限制的股票證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限以及可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2022-03年將對其簡明合併財務報表產生的影響。

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（主題 280）：對應申報分部披露的改進，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後開始的年度有效期和2024年12月15日之後開始的過渡期內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07將對其簡明合併財務報表產生的影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：對所得税披露的改進，要求公司每年披露有效税率對賬中的具體類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，公司必須披露有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學自2024年12月15日起每年生效，允許提前採用。該標準必須在前瞻性基礎上採用；但是，允許追溯性應用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度將對其簡明合併財務報表產生的影響。

3.反向資本重組

關於註釋1中描述的業務合併，康科德三世完成了對Legacy GCT的收購併收購 100傳統GCT普通股的百分比。傳統GCT獲得的淨收益為美元17.1百萬美元來自PIPE融資（定義見下文）。Concord III 產生的直接交易總成本為 $13.1百萬，由康科德三世支出，其中美元0.9百萬美元與PIPE融資有關。傳統GCT產生的交易成本為美元8.9百萬，包括法律、會計和其他專業費用，這些費用記作額外的實收資本。Legacy GCT股本的每股認定價值為美元10.00適用的交換比率生效後的每股 0.1868。業務合併完成後，發生了以下情況：

●收盤前已發行和流通的Legacy GCT普通股的每股均被取消並轉換為按交換比率獲得公司部分普通股的權利 0.1868.

10

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

●傳統GCT股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和認股權證的每種未兑現工具均轉換為具有相同條款和條件的等價公司股票期權、RSU和認股權證，交換比率為 0.1868.
●某些GCT可轉換本票，包括CVT融資（見附註7），已自動轉換為按轉換價格獲得公司部分普通股的權利 $6.67每股（見註釋7）。

業務合併完成後立即發行和流通的普通股數量為（千股）：

​

​

​

​

    

股份

企業合併前已發行的康科德三世普通股

 

3,941

減去：贖回康科德三世的普通股

 

(3,766)

保薦人賺取業務合併前已發行普通股

 

8,625

已發行和流通的康科德三世普通股

 

8,800

通過PIPE融資發行的普通股

 

4,530

傳統GCT普通股

 

32,503

已發行和流通的普通股總額

 

45,833

​

根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因為根據FASB的會計準則編纂（“ASC”）主題805，Legacy GCT被確定為會計收購方， 業務合併。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Concord III被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的，公司的合併財務報表是Legacy GCT合併財務報表的延續，業務合併被視為相當於康科德三世淨資產的傳統GCT發行股票，同時進行了資本重組。康科德三世的淨資產按歷史成本列報， 不商譽或其他記錄的無形資產。業務合併之前的業務是傳統GCT的業務。

根據對以下事實和情況的評估，Legacy GCT被確定為會計收購方：

●傳統GCT股東佔GCT投票權的相對多數；
●傳統GCT股東有能力提名GCT董事會的多數成員；
●業務合併之前的傳統GCT的業務將構成GCT唯一正在進行的業務；
●傳統GCT的高級管理層由GCT的高級管理層組成；
●GCT 基本上採用了傳統的 GCT 名稱；
●傳統GCT的總部將成為GCT的總部；以及
●協和三世不符合企業的定義。

管道融資

在執行業務合併協議的同時，某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“PIPE認購協議”），根據該協議，PIPE投資者承諾以私募方式購買總計 4,529,967公司普通股（“PIPE 股票”）的股份，收購價為美元6.67每股，總收購價為 $30.2百萬（“PIPE融資”）。收購PIPE股票以業務合併的完成為條件。PIPE融資在收盤前不久完成。公司收到的淨收益為 $17.1百萬美元來自PIPE融資。

私募認股權證和公共認股權證

2021年11月，康科德三世發行了認股權證，購買康科德三世普通股，這些股票是公司在業務合併結束時根據相同的條款和條件承擔的：(i)9,400,000以私募方式發行並由保薦人和其他公司持有的認股權證股票（“私募認股權證”）以及（ii）17,250,000與Concord III首次公開募股相關的認股權證（“公開認股權證”）。這些認股權證股份統稱為 “私募和公開認股權證”，其中包括排除股票分類的和解條款。

11

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

在業務合併結束時，私募認股權證的重新分配情況如下：(i)4,492,650認股權證由保薦方授予和保留，(ii)2,087,350認股權證由保薦方重新分配給某些收款人，由Legacy GCT自行決定以激勵投資，以及 (iii)2,820,000被贊助方沒收。

該公司歷來將私人和公共認股權證視為負債分類的金融工具。該結論基於私募和公共認股權證的適用條款，包括其在控制權變更或排除股權分類的類似交易時的和解條款。收盤後，由於適用條款沒有變化，適用於公司的未來運營，私人和公開認股權證仍被歸類為負債。

傳統GCT盈利股票

在業務合併結束時，Legacy GCT的前Legacy GCT股東和其他投資者有權獲得最多總額的收益20,000,000公司普通股（“盈利股份”），如果在開始期間的任何時候 60收盤後的交易日，將於5日到期第四截止日期的週年紀念：(i) 關於6,666,667在收益股票中，公司普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過美元12.50任何人的每股收益20一段時間內的交易天數30連續交易日，(ii) 關於6,666,666在收益股票中，公司普通股的VWAP等於或超過美元15.00任何人的每股收益20一段時間內的交易天數 30連續交易日，以及 (iii) 關於6,666,667在收益股票中，公司普通股的VWAP等於或超過美元17.50任何人的每股收益20一段時間內的交易天數 30連續交易日。

如果未來的交易導致控制權發生變化，將公司普通股轉換為獲得現金或其他對價的權利，其價值等於或超過觸發事件，則受適用觸發事件約束且先前未發行的傳統GCT收益股票將自該交易完成前夕起向傳統GCT股東發行。如果交易導致控制權變動，將公司普通股轉換為獲得現金或其他價值低於觸發事件的對價的權利，則受適用觸發事件約束且此前未發行的Earnout股票將被沒收。

傳統GCT Earnout股票的公允價值約為美元108.8收盤時為百萬美元，並歸入股東赤字，因為傳統GCT Earnout股票與普通股掛鈎，否則不根據其結算條款被排除在股票分類之外。傳統GCT收益股票的公允價值已確定 基於使用蒙特卡羅模擬進行的估值，其中包含股票價格、期限、股息收益率、無風險利率和波動率等關鍵輸入和假設。 由於業務合併被視為反向資本重組，傳統GCT Earnout股票被視為視同股息。 由於公司沒有任何留存收益，公司記錄了 額外實收資本的相應條目，因此具有淨額 零截至2024年3月31日期間對股東赤字的影響。在未來的報告期內，公司將監測傳統GCT Earnout股票是否符合股票分類標準，直到到期或結算。

贊助商盈利股票

在簽訂業務合併協議的同時，贊助方和公司簽訂了經修正、修改或補充的某些贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）。根據贊助商支持協議的條款，贊助方有權獲得總計 1,920,375公司普通股的股份乘以保薦人收益比率（定義見保薦人支持協議）（“贊助商收益股份”）（如果在開始的時間段內的任何時候） 6 個月在 5 日收盤併到期之後第四截止日期的週年紀念：(i) 關於一-保薦人收益股票的三分之一，公司普通股的VWAP等於或超過美元12.50任何人的每股收益20一段時間內的交易天數30連續交易日，(ii) 關於一-保薦人收益股票的三分之一，公司普通股的VWAP等於或超過美元15.00任何人的每股收益20一段時間內的交易天數 30連續交易日，以及 (iii) 關於一-保薦人收益股票的三分之一，公司普通股的VWAP等於或超過美元17.50任何人的每股收益20一段時間內的交易天數 30連續交易日。儘管有上述規定，在任何情況下，贊助商盈利股份的數量均不得少於 570,796.

贊助商收益股票的公允價值約為美元10.4收盤時為百萬美元，歸類為股東赤字，保薦人收益股票與普通股掛鈎，否則不排除在股權範圍內

12

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

根據其和解條款進行分類。保薦人Earnout股票的公允價值是根據使用蒙特卡羅模擬進行的估值確定的，其中包含股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動率等關鍵輸入和假設。由於業務合併被視為反向資本重組，因此保薦人收益股票的發行被視為認定股息。由於公司沒有留存收益，收盤時保薦人Earnout股票的發行記入額外的實收資本，淨收益為 零截至2024年3月31日期間對股東赤字的影響。在未來的報告期內，公司將監督保薦人Earnout股票是否符合股票分類標準，直到到期或結算。

4.收入分解

與客户簽訂的合同收入細分如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2024年3月31日的三個月

​

    

產品收入

    

服務收入

    

總計

收入確認時間

​

​

  

 

​

  

 

​

  

在某個時間點

​

$

2,378

​

$

—

​

$

2,378

隨着時間的推移

​

 

—

​

 

887

​

 

887

總計

​

$

2,378

​

$

887

​

$

3,265

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

​

    

產品收入

    

服務收入

    

總計

收入確認時間

 

​

  

 

​

  

 

​

  

在某個時間點

​

$

599

​

$

—

​

$

599

隨着時間的推移

​

 

—

​

 

2,463

​

 

2,463

總計

​

$

599

​

$

2,463

​

$

3,062

​

按客户所在地分類的淨收入如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三個月

​

    

​

2024

    

​

2023

韓國

​

$

2,000

​

$

—

德國

​

 

796

​

 

—

美國

​

 

389

​

 

1,968

中國

​

 

80

​

 

1,094

總計

​

$

3,265

​

$

3,062

​

合同資產和負債

合約資產和負債的詳細信息如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

合同資產

​

$

4,313

​

$

3,439

為履行合同產生的費用而確認的資產 (*)

​

 

13

​

 

12

合同負債

​

 

35

​

 

48

(*)

餘額包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

13

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至所述期間，與合同負債相關的確認淨收入如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年3月31日

期初合同負債餘額中已確認的淨收入

​

$

12

​

$

650

​

​

​

5.計量的公允價值

定期以公允價值計量的金融工具的公允價值層次結構分類如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉換本票

​

$

—

​

$

—

​

$

10,317

​

$

10,317

認股證負債

​

 

—

​

 

—

​

 

10,584

​

 

10,584

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉換本票

​

$

—

​

$

—

​

$

34,033

​

$

34,033

​

估值技巧和投入

下表列出了公允價值層次結構第三級的公允價值計量中使用的估值技術和投入（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

估值技巧

    

輸入

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

可轉換期票，當前

 

折扣現金流模型（“DCF”）

 

貼現率、無風險利率、信用利差、合同現金流

​

$

5,645

​

​

​

​

​

PWERM（“概率加權預期收益法”）

​

首次公開募股（“IPO”）和併購（“併購”）的情景

​

​

​

​

$

27,794

可轉換期票，扣除當期票據

 

二項式格子模型（“BLM”）

 

股票價格、波動率、剩餘期限、無風險利率、信用利差

​

 

4,672

​

 

​

​

​

PWERM

​

首次公開募股（“IPO”）和併購（“併購”）的情景

​

​

​

​

​

6,239

認股權證負債——私人和公共認股權證

 

布萊克·斯科爾斯·默頓模型（“BSM”）或 BLM

 

行使價、到期期限、波動率、無風險利率

​

 

9,150

​

 

—

認股權證負債——其他

 

​

​

​

​

 

1,434

 

​

—

​

14

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年3月31日，目前使用DCF的可轉換期票的關鍵輸入如下：剩餘期限 0.25年份和折扣率為 10.2%。截至2024年3月31日，扣除當前使用BLM的可轉換期票的關鍵輸入如下：股價為美元6.58，波動率為 32.2%，剩餘期限為 1.9年，無風險率為 4.6%，信用利差為 5.0%.

截至2024年3月31日，使用BSM的私募認股權證的關鍵輸入如下：行使價為美元11.50每股，期限到期 5年份，波動率範圍為 19.4%，無風險率為 4.2%。截至2024年3月31日，使用BLM的公開認股權證的主要輸入如下：行使價為美元11.50每股和到期期限 5.0年份。截至2024年3月31日，認股權證負債（其他使用BSM）的關鍵輸入如下：行使價為美元5.00每股，或 $10.00每股或 $18.75每股，期限到期不等 0.4幾年到 2.6年份，波動率範圍從 29.5% 至 32.7%，無風險利率範圍為 4.4% 至 5.4%.

截至 2023 年 12 月 31 日，PWERM 被使用，因為 Legacy GCT 是一傢俬營公司。收盤後，截至2024年3月31日，所使用的估值技術反映出業務合併已經完成。

下表彙總了公司三級金融負債公允價值的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三個月

​

    

2024

    

2023

可轉換本票公允價值——期初

​

$

34,033

​

$

31,166

可轉換本票公允價值的變化

​

 

1,203

​

 

(549)

可轉換本票的轉換

​

 

(41,209)

​

 

—

可轉換期票的借款

​

 

16,290

​

 

—

可轉換本票公允價值——期末

​

$

10,317

​

$

30,617

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三個月

​

   

2024

   

2023

認股權證負債公允價值——期初

​

$

—

​

$

—

收盤時出具的私人和公開認股權證

​

 

5,958

​

 

—

認股權證負債公允價值的變化

​

 

4,626

​

 

—

認股權證負債公允價值——期末

​

$

10,584

​

$

—

​

第三級金融負債公允價值調整的收益和虧損作為其他收入入賬，淨計入簡明合併運營報表。

6.資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

 2024

​

 2023

原材料

​

$

414

​

$

448

在處理中工作

 

​

498

 

​

601

成品

 

​

872

 

​

437

總庫存

​

$

1,784

​

$

1,486

​

有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，將庫存減記為淨收入成本。

15

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

 2024

​

2023

預付費用

​

$

3,345

​

$

433

預付庫存

​

​

1,429

​

​

279

租賃押金

 

​

413

 

​

434

其他應收賬款和流動資產

 

​

279

 

​

117

首次公開募股費用

 

​

—

 

​

1,643

預付費用和其他流動資產

​

$

5,466

​

$

2,906

​

應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

工資和相關費用

​

$

9,830

​

$

9,880

應計應付賬款

​

​

7,853

​

​

6,319

其他應付税款

​

​

3,399

​

​

158

應付利息的當期部分

​

​

3,395

​

​

6,915

專業費用

 

​

444

 

​

499

特許權使用費和許可費

 

​

60

 

​

58

產品質保

 

​

64

 

​

55

其他

 

​

107

 

​

72

應計負債和其他流動負債

​

$

25,152

​

$

23,956

​

​

7.債務

該公司的未償債務如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

    2023

​

​

校長

​

公允價值

​

校長

​

公允價值

可轉換期票：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歷史可轉換期票

​

$

5,630

​

$

5,645

​

$

35,347

​

$

34,033

2023 年和 2024 年可轉換期票

​

 

5,000

​

 

4,672

​

 

—

​

 

—

借款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

KEB Hana 銀行

​

 

6,682

​

 

6,682

​

 

6,980

​

 

6,980

IBK 興業銀行

​

 

6,831

​

 

6,831

​

 

7,135

​

 

7,135

應付票據（一位個人投資者）

​

 

1,000

​

 

1,000

​

 

1,000

​

 

1,000

M-Venture 投資有限公司

​

 

7,425

​

 

7,425

​

 

7,756

​

 

7,756

Anapass, Inc，關聯方

​

 

9,653

​

 

9,653

​

 

10,082

​

 

10,082

i Best 投資有限公司

​

 

7,425

​

 

7,425

​

 

10,082

​

 

10,082

Kyeongho Lee，關聯方

​

 

824

​

 

824

​

 

1,474

​

 

1,474

債務總額

​

$

50,470

​

 

50,157

​

$

79,856

​

 

78,542

減去：當前部分

​

​

​

​

 

(45,485)

​

​

​

​

 

(72,303)

債務，扣除流動部分

​

​

​

​

$

4,672

​

​

​

​

$

6,239

​

16

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

公司為2023年和2024年可轉換本票和歷史可轉換本票選擇了公允價值期權（見附註5）。公司的其他借款接近其公允價值，因為利率是按現行市場利率和/或剩餘債務的短期性質計算的。有關關聯方的更多信息，請參見附註14。

截至2024年3月31日，公司總債務下的預期未來最低本金還款額如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

可兑換

    

​

​

    

​

​

​

​

注意事項

​

​

​

​

​

​

年份

​

應付款

​

借款

​

總計

2024，剩餘部分

​

$

5,630

​

$

39,840

​

$

45,470

2025

 

​

—

 

​

—

 

​

—

2026

 

​

5,000

 

​

—

 

​

5,000

債務總額

​

$

10,630

​

$

39,840

​

$

50,470

​

可轉換本票

歷史可轉換本票

在2017年至2022年之間，公司向各種投資者發行了可轉換期票，到期日從2020年10月到2025年4月不等。年利率各不相同 4.0% 和 7.0%。2023年11月，公司與某些可轉換期票持有人簽訂了一項修正案，以修改轉換條款，使這些票據在特殊目的收購公司（“SPAC”）交易中自動兑換。2024年3月，在業務合併完成時，本金和利息總額為美元32.1百萬轉換成 4,258,223普通股，轉換價為美元10.00。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元7.9百萬未償還款項與之相關 二票據持有人，轉換由每位票據持有人自行決定，轉換價格為美元3.50每股。2024年4月，公司償還了其中一張可轉換期票（見附註17）。

2023 年和 2024 年可轉換本票

2023年11月、2024年2月和2024年3月，公司向某些投資者（“CVT投資者”）發行了可轉換本票，根據該期票，CVT投資者同意向公司貸款本金總額為美元13.3百萬。這些票據的到期日從2026年11月到2027年3月不等，利率為 5.0%，並在首次公開募股或特殊目的收購交易時自動兑換。2024年3月，在業務合併完成時，本金和利息總額為美元13.4百萬轉換成 2,004,535普通股，轉換價為美元6.67。截至2024年3月31日， 無向CVT投資者發行的票據中仍未流通。

2024年2月，公司向戰略投資者發行了本金為美元的可轉換期票5.0百萬，將於2026年2月到期，利率為 5.0每年百分比。在 (i) 中較早者當天或之後六個月從可轉換本票的發行之日和（ii）業務合併結束之日起，票據持有人可以要求公司將可轉換本票下的所有到期本金和利息轉換為公司普通股，轉換價格為美元10.00每股。本説明包括慣常陳述、擔保和違約事件，以及與公司履行與公司5G活動相關的義務相關的契約。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元5.0百萬是未償還的。

根據定期貸款和擔保協議借款

KEB Hana 銀行

2016年7月，該公司與KEB Hana銀行簽訂了無抵押定期貸款協議，根據該協議，該公司借入了韓元 9.0十億 ($)6.7百萬），採用浮動利率（2.6% 的初始年利率和 5.2截至2024年3月31日的百分比），按月支付，將於2017年7月到期。此類無抵押定期貸款協議的條款每年都延長一次 一年期限自2017年起，到期日為2024年7月。關聯方Anapass, Inc. 向KEB Hana提供了存款證作為抵押品

17

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

銀行將擔保公司在這筆貸款下的債務（見附註8）。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元6.7百萬是未償還的。

IBK 興業銀行

2017年1月，公司與IBK興業銀行簽訂了定期貸款協議，根據該協議，該公司借入了韓元 9.2十億 ($)6.8百萬）。定期貸款的到期日為2024年11月，年利率為 4.9%。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元6.8百萬是未償還的。

應付票據（一位個人投資者）

2021年6月，公司與個人投資者簽訂了應付票據協議，根據該協議，公司借入了美元1.0百萬。該票據的到期日為2024年6月，年利率為 4.0%。2022年4月，公司與該個人投資者簽訂了一項修正案，取消了應付票據的轉換權。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元1.1百萬是未償還的。

M-Venture 投資有限公司

2021 年 10 月，公司與 M-Venture Investment, Inc. 簽訂了定期貸款和擔保協議，根據該協議，公司借入了韓元 5.0十億 ($)3.7百萬）並已償還韓元 0.6十億 ($)0.4百萬）和韓元 0.4十億 ($)0.3百萬) 分別在 2021 年和 2022 年增長，相當於韓元 4.0十億 ($)3.0百萬）仍未結清。定期貸款的到期日為2024年10月，年利率為 6.5%。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元3.1百萬是未償還的。

2022年4月，公司與M-Venture Investment, Inc.簽訂了定期貸款和擔保協議，根據該協議，公司在兩次提取韓元中借入了款項 1.0十億 ($)0.7百萬）和韓元 5.0十億美元 ($)3.7百萬），分別是。定期貸款的到期日為2024年4月，每次提取的年利率為 6.5% 和 8.7%。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元4.8百萬是未償還的。

2024年4月，公司對M-Venture Investment, Inc. 執行了修正案（見註釋17）。

Anapass, Inc.，關聯方

2016年7月，該公司與Anapass, Inc.簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司借入了韓元 6.0十億 ($)4.5百萬）的定期貸款。僅限利息的付款應按月支付 5.5每年百分比和定期貸款的本金將於2024年7月到期日到期。該貸款由公司資產抵押，如《抵押資產》（見附註8）中所述。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元4.5百萬是未償還的。

2022年5月和9月，公司與Anapass, Inc.簽訂了兩份定期貸款協議，根據該協議，公司借入了韓元 3.0十億 ($)2.2百萬）和韓元 4.0十億 ($)3.0百萬）定期貸款。定期貸款的到期日分別為2024年5月和2024年9月，年利率均為 5.5%。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元5.2百萬是未償還的。

i Best 投資有限公司

從2022年到2023年，公司與i Best Investment Co., Ltd簽訂了多項定期貸款和擔保協議，根據該協議，該公司在六次抽獎中借入了本金，總本金餘額為韓元 14.0十億 ($)10.3百萬）。所有定期貸款的到期日均為2024年6月，年利率為 6.5%。2023 年 12 月，該公司賺了 $0.8第二次提款時償還了百萬美元的未償本金和利息。2024 年 3 月，該公司賺了 $2.3百萬美元償還第四次提款的未償本金和利息。截至2024年3月31日，剩餘的未償本金和利息金額如下：美元3.3首次抽獎時未付百萬美元, $1.6第三次抽獎時未付百萬美元, $2.3第五次抽獎時未付100萬美元和美元0.8第六次抽獎中有百萬.

18

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

Leeongho Lee，關聯方

從2017年到2021年，公司與Kyeongho Lee簽訂了多份期票和定期貸款協議，根據該協議，公司借款 (a) 韓元 500.0百萬 ($)0.4百萬）和韓元 500.0百萬 ($)0.4百萬) 期票，以及 (b) 韓元 1.0十億 ($)0.7百萬）和韓元 110.0百萬 ($)0.1百萬）定期貸款。期票的到期日為2024年11月，年利率從 7.5% 和 9.0%。在截至2024年3月31日的三個月中，公司全額償還了其中一筆定期貸款。定期貸款的到期日為2024年5月，年利率為 0.0%。截至2024年3月31日，剩餘的本金和利息金額為美元0.7百萬和美元82,000是未償還的，因為它分別與期票和定期貸款有關。

8.承付款和或有開支

訴訟

公司面臨在正常業務過程中產生的各種索賠。儘管無法給出保證，但公司認為，它不是任何訴訟的當事方，如果不利地確定其結果，個人或總體結果將對公司截至2024年3月31日的業務、合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第三方不時聲稱公司侵犯了其過去、當前或未來的知識產權，其他人將來也可能會聲稱。這些主張無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要對公司的經商方法進行昂貴的改變，或者可能要求公司簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議（如果有的話）。因此，這些索賠可能會損害公司的業務、合併經營業績、現金流和財務狀況。

購買承諾

該公司對與製造公司使用的某些晶圓有關的未清採購訂單以及其他服務有某些承諾，這些服務一旦投入生產，就不可取消。否則，這些生產協議可以隨時取消，公司必須支付在取消日期之前產生的所有費用。但是，一旦開始生產，該公司很少取消這些協議。截至2024年3月31日，該公司有 不這些生產協議中未兑現的不可取消的購買承諾。

2020 年 7 月，公司與三星電子有限公司（“三星”）簽訂了研發協議。根據該協議，該公司將設計5G芯片產品，三星將提供開發和知識產權支持、批量生產設置支持，包括用於製造的掩模組和向公司供應特定產品的工程樣品芯片。根據協議，研發（“研發”）服務的總費用為美元21.1百萬。該公司承擔研發失敗的風險，並有義務支付這筆錢21.1根據協議中定義的里程碑，總費用為百萬美元，其中 $11.7根據發展里程碑和美元，百萬美元到期9.4將額外支付100萬英鎊的NRE（“非經常性工程”），最高限額為 4 年在計劃產品首次發貨日期之後。公司根據對三星在相應財務報告期內提供的服務的完成百分比的估計，確認研發費用。在2024年第一季度，三星同意無條件解除三星迄今為止完成的工作的報酬，原因是該公司尚未實現某些發展里程碑，也由於三星業務戰略發生了變化。因此，公司確認了收益為 $14.6在無條件解除對三星的責任後，百萬美元。在截至2024年3月31日的期限內，雙方共同同意協議已到期，協議中任何一方都沒有剩餘的義務。

2024 年 2 月，公司與阿爾法控股有限公司（“Alpha”）簽訂了與 5G 芯片開發相關的代工產品開發協議，總費用為 $7.6百萬。公司承擔研發失敗的風險，並有義務根據協議中規定的里程碑支付費用。公司根據對Alpha在相應財務報告期內提供的服務的完成百分比的估算來確認研發費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元3.5與Alpha提供的服務相關的研發費用為百萬美元。與本協議相關的未付總金額為 $5.0截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。

19

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

作為抵押品質押的資產

該公司已向關聯方Anapass, Inc.（見附註14）提供了抵押品，用於向KEB Hana Bank、IBK工業銀行和Anapass, Inc.進行金額為美元的借款6.7百萬，美元6.8百萬和美元9.7截至2024年3月31日，分別為百萬和美元7.0百萬，美元7.1百萬和美元10.1截至2023年12月31日，分別為百萬人（見註釋7）。

下表包括向Anapass, Inc. 提供的抵押品的摘要（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

    

安全

​

​

 2024

​

2023

​

債權人

現金和現金等價物

​

$

16,122

​

$

254

​

​

應收賬款

​

​

5,118

​

​

4,920

​

  

庫存

 

​

1,784

 

​

1,486

 

Anapass, Inc.

財產和設備

 

​

1,988

 

​

352

 

  

無形資產及其他

 

​

187

 

​

199

 

  

​

​

​

9.普通股

在業務合併的完成方面，公司將其授權股份總數增加到 440,000,000股票，包括 400,000,000普通股和 40,000,000優先股的股份。

公司已為發行預留普通股如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

    

3 月 31 日

    

12 月 31 日

​

​

 2024

​

2023

認股證

​

26,724

​

2,894

自2024年計劃起可供未來撥款的股份

​

3,983

​

—

可轉換本票

 

800

 

1,835

已發行和未償還的期權

 

668

 

668

從 2024 年起可供未來撥款的股份 ESPP

 

600

 

—

RSU 很出色

 

392

 

392

2011年計劃中可供未來撥款的股份

 

—

 

113

總計

 

33,167

 

5,902

​

​

​

10.認股證

下表彙總了購買公司已發行普通股的認股權證（以千計，行使價除外）：

​

​

​

​

​

​

​

發行日期

    

2024年3月31日

    

行使價格

    

到期

2021 年 8 月

​

299

​

$ 10.00 - $18.75

​

(1)

2021 年 9 月

 

300

​

$ 5.00

 

(1)

2023 年 2 月-2023 年 6 月

 

2,115

​

$ 10.00 - $18.75

 

(1)

2023 年 7 月

 

80

​

$ 10.00

 

(1)

2023 年 10 月

 

100

​

$ 10.00

 

(1)

私人和公共認股權證

 

23,830

​

$ 11.50

​

2029年3月26日

總計

 

26,724

​

  

​

  

(1)之內 3 年自發行之日起。

有關私人和公共認股權證的更多細節見附註3，有關估值技術和假設的附註5，因為認股權證均按負債分類，每個報告期均採用公允價值計量。

20

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

11.股票薪酬

2011 年激勵薪酬計劃

傳統GCT的2011年激勵薪酬計劃（“2011年計劃”）允許授予期權、股票獎勵和限制性股票單位。隨着業務合併的結束，2011年計劃終止，2011年計劃下保留的剩餘未分配股份被取消，2011年計劃將不授予任何新的獎勵。

根據下述計劃，Legacy GCT股票期權和RSU的每項獎勵均轉換為等值的公司股票期權和具有相同條款和條件的RSU。

2024 年激勵薪酬計劃

在完成業務合併方面，公司通過了2024年激勵性薪酬計劃（“2024年計劃”），根據該計劃 3,983,334普通股最初留待發行，但須經公司董事會批准。2024 年計劃允許向員工、非僱員董事、非僱員董事會成員或顧問或獨立顧問授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價權、現金獎勵和其他獎勵。

2024年計劃下未償還的股票期權如下（以千計，每股金額和年份除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

加權

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

的數量

​

加權-

​

剩餘的

​

​

​

​

​

選項

​

平均值

​

合同生活

​

彙總

​

​

傑出

​

行使價格

​

（以年為單位）

​

內在價值

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

​

3,579

​

$

0.02

​

5.5

​

$

4,405

反向資本重組

​

(2,911)

​

​

0.09

​

—

​

​

—

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(1)

​

668

​

$

0.11

​

5.5

​

​

4,405

已授予

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

已鍛鍊

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

已取消

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

668

 

​

0.11

 

5.3

 

​

5,543

截至 2024 年 3 月 31 日歸屬

 

667

​

$

0.11

 

5.3

 

​

5,532

自 2024 年 3 月 31 日起可行使

 

634

​

$

0.11

 

5.1

 

​

5,256

(1)截至2023年12月31日的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併會計結果進行追溯調整的（見附註3）。

有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的期權。截至2024年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為名義費用。

董事會創始人獎

2021 年，總計 90,000創始人的普通股已轉讓給康科德三世董事會的三名成員。這些股票既包含基於流動性事件的業績條件，也包含服務歸屬條件。由於業務合併完成時流動性和服務條件已得到滿足，公司確認了$0.9在截至2024年3月31日的三個月中，以股票為基礎的薪酬為百萬美元。

限制性股票單位

2023 年 12 月，Legacy GCT 的多名員工和董事獲得了 RSU，其中既包含基於流動性事件的績效條件，也包含服務歸屬條件，即限制性股票單位每年從補助金中分四次等額分期歸屬

21

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

日期。與公司分離後，任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收。業務合併完成後，流動性條件得到滿足，公司確認了美元0.3百萬股基薪酬。

2024年計劃下未償還的限制性股票單位如下（以千計，每股金額除外）：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

​

​

限制性股票單位數量

​

平均補助金

​

​

傑出

​

日期公允價值

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

​

2,100

​

$

1.15

反向資本重組

​

(1,708)

​

​

5.01

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(1)

​

392

​

$

6.16

已授予

 

—

 

​

—

既得

 

—

 

​

—

已取消

 

—

 

​

—

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

392

​

$

6.16

(1)截至2023年12月31日的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併會計結果進行追溯調整的（見附註3）。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $2.1與限制性股票單位相關的百萬未確認的薪酬成本，預計將在加權平均期限內按直線方式確認 3.7年份。

12.所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元59,000和 $50,000，分別地。有效税率為 7.2% 和 3.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。

出於財務報告的目的，公司用於過渡期的有效税率基於估計的全年所得税税率。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的有效税率與法定税率有所不同，這主要是由於估值補貼計入了遞延所得税淨資產餘額。

截至2024年3月31日，該公司的未確認税收優惠為美元3.1百萬，其中 $1.7由於公司的遞延所得税資產被估值補貼完全抵消，如果確認，百萬美元目前將影響公司的有效税率。公司預計，截至2024年3月31日，與現有税收狀況相關的未確認税收優惠金額在未來十二個月內不會大幅增加或減少。有 不截至2024年3月31日記錄的與未確認的税收優惠相關的利息支出或罰款。

在對不確定的税收狀況進行審計並最終解決之前，可能會經過數年。儘管通常很難預測任何特定的不確定税收狀況的最終結果或解決時機，但該公司認為其所得税儲備反映了最有可能的結果。公司根據不斷變化的事實和情況調整這些儲備金以及相關利息。任何特定頭寸的結算都可能需要使用現金。

目前，該公司沒有受到任何税務機構的審查。

13.員工福利計劃

根據韓國法律，公司必須向離職的韓國員工支付遣散費。公司對韓國員工的遣散費負債是每位員工工作年限的工資和遣散係數的函數，在隨附的簡明合併資產負債表中反映為按應計制計算的淨固定福利負債。

22

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至止的遣散費淨負債（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

遣散費的責任，開始

​

$

7,764

​

$

7,997

存款

​

 

(276)

​

 

(308)

遣散費的責任，到期

​

$

7,488

​

$

7,689

​

​

​

14.關聯方交易

截至目前，與作為公司股東的關聯方的餘額和交易摘要如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

​

​

Anapass

    

李景鎬

​

Anapass

    

李景鎬

借款

​

$

9,653

​

$

824

​

$

10,082

​

$

1,474

其他流動負債

​

 

106

​

 

87

​

 

212

​

 

182

​

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司每個月的收入均為美元0.1在簡明的合併運營報表中，Anapass, Inc.的利息支出為百萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元22,000和 $26,000，分別是簡明合併運營報表中與Kyeongho Lee的利息支出。

15.細分和信息

該公司在以下地區運營 一段。按地理區域劃分的收入信息在這些簡明合併財務報表的附註4中列報。按地理區域劃分的長期資產如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

大韓民國

​

$

1,170

​

$

1,363

美國

​

 

817

​

 

930

長期資產總額

​

$

1,987

​

$

2,293

​

​

​

16.每股淨收益（虧損）

下表彙總了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以千計，每股金額除外）的計算：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三個月

​

 

2024

    

2023

分子：

 

​

  

 

​

  

基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益

​

$

757

​

$

(1,393)

分母：

​

 

  

​

 

  

已發行普通股的加權平均值，基本

​

 

25,468

​

 

23,862

添加：稀釋證券的影響

​

 

789

​

 

—

已發行普通股的加權平均值，攤薄

​

 

26,257

​

 

23,862

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）

​

 

  

​

 

  

基本

​

$

0.03

​

$

(0.06)

稀釋

​

$

0.03

​

$

(0.06)

​

23

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

以下未償還的潛在攤薄普通股等價物不包括在所述期間的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

​

​

2024

    

2023

認股證

 

26,724

 

995

可轉換本票

 

5,543

 

1,809

選項

 

—

 

885

總計

 

32,267

 

3,689

​

​

​

17.後續事件

購買協議和註冊權協議

2024年4月，公司與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據條款並在滿足購買協議中規定的條件的前提下，公司有權自行決定不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過$$50.0在期限內，公司普通股的總購買價格為百萬美元，但須遵守收購協議中包含的某些限制 24 個月。根據註冊權協議，公司必須在S-1表格上提交註冊聲明，以登記根據購買協議出售給B. Riley Principal Capital II的普通股的轉售。公司根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股以及任何此類出售的時間完全由公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。

M-Venture 投資有限公司

2024 年 4 月，公司與 M-Venture Investment, Inc. 簽署了韓元修正案 4.0十億 ($)3.0百萬) 未償定期貸款，根據該貸款，公司償還了韓元 2.0十億 ($)1.5百萬）於 2024 年 4 月，並將到期日從 2024 年 10 月延長至 2024 年 5 月（見附註7）。

2024 年 4 月，公司與 M-Venture Investment, Inc. 簽署了韓元修正案 6.0十億 ($)4.4百萬) 未償定期貸款，根據該項貸款，兩次提款的到期日均進行了修改。韓元本金的到期日 1.0十億 ($)0.7百萬) 從 2024 年 4 月延長至 2024 年 6 月。韓元本金的到期日 5.0十億 ($)3.7百萬）從 2024 年 4 月延長至 2024 年 7 月（見註釋 7）。

歷史可轉換本票

2024年4月，公司全額償還了2021年發行的歷史可轉換期票，本金為美元0.6百萬（參見注釋 7）。

股票儲備

2024 年 5 月，公司董事會批准了 3,983,334股票是根據2024年計劃可能發行的最大普通股數量，以及 600,000股票作為2024年員工股票購買計劃的預留股份金額。

​

​

24

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

2024 年 3 月 26 日 （“截止日期” 或 “截止日期”），GCT半導體有限公司（“Legacy GCT”）和特拉華州的一家公司Concord Acquisition Corp III（“Concord III”）根據業務合併協議完成了合併，康科德三世更名為GCT半導體控股有限公司（“GCT”）。因此，傳統GCT的財務報表現在是GCT的財務報表。對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告和Legacy GCT截至2023年和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K中包含的相關附註一起閲讀。

本討論可能包含前瞻性陳述，包括但不限於我們對未來財務或業務業績或狀況的預期或預測。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。您應閲讀本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述特別説明” 的章節，其中討論了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 除非另有説明，否則術語 “GCT”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司GCT半導體控股公司及其合併子公司。

概述

我們是一家無晶圓廠半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，例如5G/4.75G/4.5G/4G收發器（“RF”）和調制解調器，這些技術對於各種工業、B2B和消費類應用至關重要。我們已成功開發並向全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器（例如移動路由器/MIFI）、室內和室外固定無線路由器（例如CPE）、工業M2M應用和智能手機的原始設計製造商（“ODM”）和原始設備製造商（“OEM”）提供了通信半導體芯片組和模塊。

我們在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。公司通過位於韓國的全資子公司進行產品設計、開發和客户支持，其中一家子公司是我們的研發中心。此外，我們還利用單獨的銷售辦事處在臺灣、中國和日本提供本地技術支持和銷售。

我們目前的產品組合包括基於 4 的射頻和調制解調器芯片組第四一代（“4G”），即長期演進（“LTE”），該技術提供各種因速度和功能而不同的芯片組。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced（速度是LTE速度的兩倍）和4.75G LTE Advanced-Pro（LTE速度的四倍）芯片組。該公司還開發和銷售用於EMTC/NB-IoT/SigFOX等低速移動網絡的蜂窩物聯網（“IoT”）芯片組以及其他網絡協議。

迄今為止，我們的業務一直由業務合併提供資金，主要是通過發行歷史可轉換期票、借款和股本。

業務合併

在截止日期，特拉華州的一家公司康科德三世完成了一系列交易，根據康科德三世於2023年11月2日簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”），合併了特拉華州的一家公司和康科德三世的全資子公司直布羅陀合併子公司（“合併子公司”）和Legacy GCT。根據業務合併協議的條款，Merger Sub與Legacy GCT合併併入Legacy GCT，Legacy GCT作為康科德三世的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。在截止日期，康科德三世將其名稱從康科德三世更名為 “GCT半導體控股有限公司”。

業務合併被視為反向資本重組，就財務報告而言，Legacy GCT是會計收購方，康科德三世是被收購的公司。因此，Legacy GCT的歷史時期合併財務報表將包含在GCT未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中。

該公司從反向資本重組和公共股權融資（“PIPE融資”）的私人投資中獲得了扣除交易成本後的1720萬美元現金收益。Concord III 和 Legacy GCT 的直接和增量交易總成本

25

目錄

為2,200萬美元，被視為現金收益的減少，其中890萬美元從用於承保、會計、法律和其他費用的額外實收資本中扣除，1,310萬美元的剩餘餘額作為Concord III發生期間的支出。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本季度報告 “風險因素” 部分中的因素。

4G LTE 和 5G 市場的商業部署

我們的業務取決於基於GCT技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。無線運營商部署新網絡需要在從此類網絡獲得任何收入之前儘早進行大量資本支出。如果無線運營商部署新網絡的速度低於我們的預期，這將減少其產品的銷售，並可能導致OEM和ODM庫存過剩。這將損害我們的收入和財務業績。窄帶LTE變體Cat M和Cat NB的全球商業部署和採用預計將進一步擴大物聯網設備的市場。如果推遲部署 Cat M 或 Cat NB 標準，或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞，我們可能無法成功增加 Cat M 和 Cat NB 產品的銷售，這將損害我們的收入和財務業績。

開發新產品

我們和客户競爭或計劃競爭的市場以快速變化的技術、行業標準和技術過時為特徵。我們的成功競爭能力取決於我們及時且具有成本效益地設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力。我們的任何目標市場，例如5G無線通信市場，技術的根本性轉變都可能損害我們在這些市場中的競爭地位。我們未能預測這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會延遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入減少和失去設計成果。

我們新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求、未來技術發展的準確預測，以及各種具體的實施因素，包括：

●準確預測4G和5G市場的規模和增長；
●準確預測物聯網市場的增長以及4G和5G網絡的商業可用時機；
●準確預測設備製造商要求、技術、行業標準或消費者期望、需求和偏好的變化；
●及時、高效地完成產品設計和向製造、組裝和測試的轉移，並確保足夠的製造能力，使我們能夠繼續及時高效地向客户交付產品；
●市場接受度、充足的消費者需求以及採用我們的移動和無線寬帶半導體解決方案的產品的商業生產；
●與競爭產品和技術相比，產品的質量、性能和可靠性；
●有效的營銷、銷售和服務；以及
●獲得使用第三方技術支持我們產品開發的許可證的能力。

如果我們未能推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者我們未能打入新市場，我們的收入可能會隨着時間的推移而減少，我們的財務狀況可能會受到影響。

半導體和通信行業

半導體行業歷來表現出週期性模式，其中包括客户需求的大幅下滑。週期性衰退可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、庫存水平高以及平均銷售價格加速下跌。這種衰退是由各種市場力量造成的，包括

26

目錄

持續而快速的技術變革、快速的產品過時、價格的侵蝕、不斷演變的標準、短的產品生命週期以及產品供需的劇烈波動。

最近，半導體行業的低迷歸因於多種因素，包括 COVID-19 疫情、中美之間持續的貿易爭端、各種應用對半導體的需求和定價疲軟以及庫存過剩。此外，自2022年底以來，由於庫存調整和消費者需求減少，半導體行業經歷了低迷。這些衰退直接影響了GCT的業務、供應商、分銷商和終端客户。儘管我們預計整個半導體市場將在2024年剩餘時間內逐步復甦，但無法保證這種復甦會發生，也無法保證復甦的程度將與最初預期的速度保持一致。

由於我們的支出中有很大一部分是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前產生的，因此我們可能無法足夠快地減少支出以抵消任何意想不到的收入短缺。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，半導體行業定期出現需求增加和生產限制。作為一家無晶圓廠半導體公司，我們完全依賴第三方代工廠，包括某些主要的半導體代工廠，例如UMC、Alpha和臺積電，來製造和供應其晶圓和產品。我們沒有任何保證最低製造能力水平的正式鑄造協議。在產能需求大幅增加的時代，這些鑄造廠可能會出現生產短缺，可能無法為我們分配足夠的製造能力。如果發生這種情況，我們可能無法生產足夠數量的產品來滿足不斷增長的需求。供應鏈的任何中斷都可能使我們更難從分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。對整個半導體行業或我們產品所針對的特定行業細分市場產生不利影響的任何因素都可能對我們的創收能力產生不利影響，並影響我們的經營業績。

此外，製造能力短缺還會影響我們主要客户的產品開發戰略，這反過來可能會影響我們的業務運營。例如，在2022年，供應短缺導致我們的最大客户將其產品開發的優先事項從4G轉向下一代5G產品，這導致4G活動減少，對我們產品的需求下降。隨着供應和庫存恢復到更正常的水平，預計在2024年推出5G產品以及4G業務復甦之後，我們的業務將再次與該客户一起增長。

過去，無線通信行業經歷了明顯的衰退，這些週期將來可能會繼續。未來全球經濟狀況的下滑可能會對我們產品和客户產品的需求產生廣泛的不利影響，尤其是無線通信設備製造商或無線行業的其他成員，例如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場產生不利影響的通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退也對我們的客户和最終消費者產生不利影響。例如，我們的客户購買或支付我們的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響，這可能導致許多網絡設備提供商放慢研發活動、取消或推遲新產品開發、減少庫存以及對收購我們的產品採取謹慎的態度，這將對我們的業務產生重大的負面影響。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。將來，這些趨勢中的任何一種也可能導致我們的經營業績逐年大幅波動，這可能會增加我們股價的波動性。

上市公司成本

由於業務合併，我們成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，這要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們已經承擔了額外的年度費用，並將繼續承擔額外的費用，其中包括鉅額的董事和高級管理人員責任保險費、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

每種情況下的收入確認時間和確認的收入金額取決於各種因素，包括每種安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們的淨收入由產品和服務收入組成。

27

目錄

產品收入

我們的產品銷售來自移動半導體產品的銷售。產品收入是在控制權移交給客户後的某個時間點確認的，通常是在發貨時。

服務收入

我們的服務收入來自銷售針對4G LTE和5G行業的移動半導體平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。隨着客户獲得對承諾服務的控制權，服務收入通常會隨着時間的推移而得到確認。

淨收入成本

我們的淨收入成本由產品和服務成本組成。產品淨收入的成本包括與我們的產品製造相關的直接和間接成本。直接成本包括晶圓成本以及第三方合同製造商進行的組裝和測試成本。間接成本包括為多餘和過期庫存準備金、特許權使用費、為員工成本和設施成本分配的管理費用、保修以及我們的生產口罩套裝和某些無形資產的攤銷。與銷售單位相關的庫存購買產生的運費和手續費以及產品裝運成本也計入淨產品收入的成本。服務成本包括服務項目的非經常性工程費用。

運營費用

研究和開發費用

我們的研發（“研發”）費用包括開發我們的產品和服務所產生的成本。這些費用包括人事成本，包括工資、員工福利成本和從事研發活動的員工的股票薪酬、軟件成本、計算成本、硬件和實驗用品以及外部工程顧問的費用。我們將所有研發費用按其發生的時期支出。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷（“S&M”）費用包括與員工相關的費用，包括工資、佣金、員工福利成本以及所有從事營銷、銷售和銷售支持的員工的股票薪酬。S&M 費用還包括本地和集中式廣告費用以及支持我們的營銷工作所需的基礎設施。我們將S&M成本按其發生的時間段進行支出。

一般和管理費用

我們的一般和管理（“G&A”）費用由與研發或S&M無關的各個組成部分組成，例如人員成本、監管費、促銷費用、與維護和申報知識產權相關的成本、膳食和娛樂費用、差旅費用、保險費用以及與外部專業服務（包括法律、工程、營銷、人力資源、審計和會計服務）相關的其他支出。人事成本包括工資、福利和股票薪酬。隨着我們繼續發展和擴大員工隊伍和業務，並考慮到與上市公司運營相關的成本增加，我們預計在可預見的將來，我們的併購支出將增加。

免除責任的收益

免除責任的收益涉及供應商在我們為前幾年收到的研發服務支付的款項期間因合同終止而免除的款項。

利息支出

利息支出主要包括利息和與我們的借款和可轉換本票相關的債務發行成本的攤銷。

28

目錄

其他（支出），收入，淨額

其他淨收入包括外幣收益和虧損、可轉換本票公允價值的變化、與贖回可轉換票據相關的損益以及其他雜項收入（支出）。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。下表列出了我們在所示期間的歷史結果以及各時期之間的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三個月

    

​

​

    

​

 

​

​

2024

    

2023

​

$ 零錢

​

% 變化

 

淨收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

產品

​

$

2,378

​

$

599

​

$

1,779

 

297

%

服務

​

 

887

​

 

2,463

​

 

(1,576)

 

(64)

%

淨收入總額

​

 

3,265

​

 

3,062

​

 

203

 

7

%

淨收入成本：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

產品

​

 

654

​

 

978

​

 

(324)

 

(33)

%

服務

​

 

658

​

 

563

​

 

95

 

17

%

淨收入的總成本

​

 

1,312

​

 

1,541

​

 

(229)

 

(15)

%

毛利

​

 

1,953

​

 

1,521

​

 

432

 

28

%

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

研究和開發

​

 

5,521

​

 

902

​

 

4,619

 

512

%

銷售和營銷

​

 

996

​

 

836

​

 

160

 

19

%

一般和行政

​

 

2,836

​

 

1,477

​

 

1,359

 

92

%

解除責任後的收益

​

 

(14,636)

​

 

—

​

 

14,636

 

100

%

運營費用總額

​

 

(5,283)

​

 

3,215

​

 

(8,498)

 

(264)

%

運營收入（虧損）

​

 

7,236

​

 

(1,694)

​

 

8,930

 

527

%

利息支出

​

 

(2,082)

​

 

(935)

​

 

1,147

 

123

%

其他（支出）收入，淨額

​

 

(4,338)

​

 

1,286

​

 

(5,624)

 

(437)

%

所得税準備金前的收入（虧損）

​

 

816

​

 

(1,343)

​

 

2,159

 

(161)

%

所得税準備金

​

 

59

​

 

50

​

 

9

 

18

%

淨收益（虧損）

​

$

757

​

$

(1,393)

​

$

2,150

 

(154)

%

​

淨收入

截至2024年3月31日的三個月，淨收入從截至2023年3月31日的三個月的310萬美元增長了20萬美元，增長了7％，至330萬美元。這一增長主要是由於LTE平臺銷售和服務收入增長了310萬美元，但由於客户從4G過渡到5G以及在截至2023年3月31日的三個月中完成了幾個大型服務項目，LTE銷售和服務收入的減少部分抵消了這一增長。

截至2024年3月31日的三個月，產品銷售額從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元增長了180萬美元，增長了297％，至240萬美元。增長主要是由於平臺產品銷售額增長了230萬美元，主要是2023年第二季度開始銷售的4.75G和5G參考開發平臺和主板。包括4G和4.5G設備在內的某些產品的銷售額減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。

我們在2024年某些產品銷售額下降的主要原因是我們的最大客户在2023年將產品開發的優先事項從4G轉向下一代5G產品，這導致4G活動減少，在截至2024年3月31日的三個月中，需求下降。在我們推出5G產品後，預計我們的淨收入將隨着該客户的增加而增加。

截至2024年3月31日的三個月，服務收入從截至2023年3月31日的三個月的250萬美元下降了160萬美元，下降了64％，至90萬美元。下降的主要原因是由於幾個大型項目即將完成，LTE相關服務收入減少了240萬美元。這一下降被部分抵消，主要是由以下方面的服務收入的增加所抵消

29

目錄

平臺產品銷售，主要是2023年第二季度開始銷售的4.75G和5G參考開發平臺和主板。

淨收入成本

截至2024年3月31日的三個月，淨收入成本從截至2023年3月31日的三個月的150萬美元下降了20萬美元，下降了15％，至130萬美元。這些下降主要是由於LTE單元的銷量下降，但LTE平臺銷售的增長部分抵消了這一下降。

截至2024年3月31日的三個月，產品成本從截至2023年3月31日的三個月的100萬美元下降了30萬美元，下降了33％，至70萬美元。下降的主要原因是由於我們銷售的單位減少，直接產品成本下降了30萬美元，特許權使用費相關成本減少了40萬美元。這一下降被2023年第二季度開始的與LTE平臺銷售相關的30萬美元直接和間接成本增加的部分抵消。

截至2024年3月31日的三個月，服務成本從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元增加了10萬美元，增幅為17％。增加的主要原因是與新項目有關的已確認的服務費用增加了50萬美元，但與即將結束的項目相關的服務費用減少了40萬美元，部分抵消了這一增加。

我們的毛利率提高到60％ 在截至3月31日的三個月中 2024 年從 50% 開始 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 主要是由於更高的利潤率平臺銷售額的增加。這種組合變化是將我們的產品毛利率從2023年的（63％）提高到2024年的72％的主要因素。由於與新項目相關的服務成本增加，我們的服務毛利率在2024年降至26％，而2023年為77％。

研究和開發費用

截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的90萬美元增加了460萬美元，增長了512％，增幅為512％。這一增長主要是由於研發費用增加了240萬美元，主要與Alpha提供的設計5G芯片產品的服務相關的知識產權（“IP”）成本增加了1.1美元，與Alpha提供的5G芯片產品設計服務相關的知識產權（“IP”）成本增加了70萬美元，與我們的LTE平臺相關的支出IP成本增加了70萬美元，該平臺於2023年第二季度開始銷售，以及由於我們更加專注於研發人員成本而增加了40萬美元關於我們 LTE 平臺銷售等研發活動繼續增加。

銷售和營銷費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的三個月的80萬美元增加了20萬美元，增幅為19％。20萬美元的增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月中各種成本的幾次非實質性增加。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的150萬美元增加了140萬美元，增幅為92％。增長的主要原因是，在合併結束後業績條件得到滿足後，與股權獎勵的歸屬相關的股票薪酬增加了100萬美元，以及與債務費用相關的其他支出增加了20萬美元。

免除責任的收益

截至2024年3月31日的三個月，清償負債的收益為1,460萬美元，這是由於供應商在截至2024年3月31日的三個月中發放了我們為前幾年收到的研發服務而應付的款項。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有發生類似的交易。

30

目錄

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出從截至2023年3月31日的三個月的90萬美元增加了110萬美元，增幅為123％。110萬澳元的增長主要是由於在2023年第四季度和2024年第一季度收購的新債務，以及現有債務協議在2024年第一季度提高了利率。

其他（支出）收入，淨額

截至2024年3月31日的三個月，其他（支出）收入淨額從截至2023年3月31日的三個月的130萬美元其他收入淨額減少了560萬美元，至430萬美元，下降了437％。減少560萬美元的主要原因是我們在截至2024年3月31日的三個月中確認的認股權證和可轉換本票的公允價值調整出現虧損。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過客户的現金收入、發行可轉換期票、借款、發行股本和行使股票期權來為我們的業務提供資金。

除了截至2024年3月31日的三個月外，我們已經發生並預計將繼續蒙受鉅額營業虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別為80萬美元和淨虧損140萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金分別為1,440萬美元和150萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.489億美元。

我們的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映未來我們無法獲得足夠融資時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。

扣除交易成本後，我們從反向資本重組和PIPE融資中獲得了1720萬美元的現金收益。根據與業務合併相關的現金收益以及我們可用的其他資本資源，包括我們的產品和服務的銷售以及購買協議（定義見下文），我們認為自提交本10-Q表季度報告之日起，我們有足夠的現金為至少未來12個月的運營提供資金。

在 2024年4月，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和相關的註冊權協議（“註冊權協議”），以提供 “股權信貸額度”。根據收購協議，在滿足某些條件（包括轉售註冊聲明的有效性）的前提下，我們有權自行決定，不時向B. Riley Principal Capital II出售高達5000萬美元的資金在24個月期限內，我們普通股的總購買價格，但須遵守購買協議中包含的某些限制。根據註冊權協議，公司必須在S-1表格上提交註冊聲明，以登記根據購買協議出售給B. Riley Principal Capital II的普通股的轉售。公司根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股以及任何此類出售的時間完全由公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。

此外，截至2024年3月31日，我們有未償還的可轉換期票和借款，本金總額為5,050萬美元，其中4,550萬美元應在資產負債表日後的12個月內按合同到期。

儘管與業務合併相關的部分現金收益用於支持我們的5G活動和為其他運營支出提供資金，但管理層預計，要成功實施我們的業務計劃和推銷我們的產品，將需要更多的大量持續運營支出。預計我們的首款5G芯片組將在2024年開始製造、發貨和商業化，我們預計將以生產相關成本的形式出現大量相關支出，包括掩模組、晶圓和設計服務費，而大多數此類成本將在開始製造和生產之前產生。如果我們沒有足夠的資金來支付此類款項，或者如果我們無法延長現有商業貸款的期限或籌集額外資金，則付款可能會延遲，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。有關此類風險的更詳細描述，請參閲我們在2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中披露的標題為 “風險因素” 的部分。

31

目錄

作為一家上市公司，我們打算繼續尋求和執行適當的行動來確保融資，包括現有貸款的延期和再融資、股權信貸額度以及公開或私募股權發行、債務融資和其他方式，從而降低營運資本赤字的風險。從歷史上看，我們一直能夠通過發行和出售股票和股票掛鈎工具（例如可贖回可轉換優先股、可轉換本票和借款）來籌集資金，儘管無法保證我們將來會繼續成功地這樣做。

我們預計將在收盤後使用此類額外流動性以及可用的現金和現金等價物為以下活動提供資金：

●批量生產5G和其他產品的成本，包括口罩、晶圓和設計公司費用；
●收購知識產權和工具增強功能，以開發下一代產品；
●僱用更多工程和銷售及營銷職能人員；以及
●改進工程設備。

儘管我們認為我們的期望有合理的依據，並且我們可以籌集更多資金，但我們無法保證能夠及時完成額外融資。如果我們將來簽訂最終的合作和/或合資協議或進行業務合併，我們可能需要尋求額外的融資。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流比較

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三個月

​

​

2024

    

2023

用於經營活動的現金

​

$

(14,413)

​

$

(1,480)

用於投資活動的現金

​

 

—

​

 

(118)

融資活動提供的現金

​

 

30,274

​

 

552

匯率變動對現金的影響

​

 

3

​

 

(52)

現金淨增加（減少）

​

$

15,864

​

$

(1,098)

​

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,440萬美元，主要歸因於我們的80萬美元淨收入，被700萬美元的非現金調整和820萬美元的運營資產和負債變動所抵消。非現金調整主要包括清償負債的1,460萬美元收益，部分抵消了認股權證負債公允價值變動造成的460萬美元虧損、可轉換本票公允價值變動造成的120萬美元虧損、120萬美元的股票薪酬、20萬美元的折舊和攤銷費用、20萬美元的經營租賃使用權攤銷和20萬美元的信貸損失準備金。我們的運營資產和負債的變化主要是由於支付了與業務合併相關的成本，我們的應付賬款、應計和其他流動負債以及其他負債減少了410萬美元，與庫存和晶圓製造付款時間相關的預付費用和其他流動資產增加了230萬美元，由於某些項目提供的未開票服務，我們的合同資產增加了90萬美元，增加了我們的賬户中有50萬美元應收賬款主要是由於某些客户的收款速度放緩，由於銷售額下降，我們的庫存增加了30萬美元，租賃負債減少了20萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為150萬美元，主要歸因於我們的140萬美元淨虧損和20萬美元的非現金調整，部分被運營資產和負債的10萬美元變動所抵消。非現金調整主要包括可轉換本票公允價值變動產生的50萬美元收益，部分被20萬美元的折舊和攤銷以及20萬美元的經營租賃使用權攤銷所抵消。我們運營資產和負債的變化主要是由於我們的應收賬款減少了210萬美元，與付款時間相關的應付賬款、應計和其他流動負債以及其他負債增加了80萬美元，但部分抵消了因某些項目提供的未開票服務而導致合同資產增加180萬美元，銷售減少導致庫存增加70萬美元，減少了70萬美元我們的合同負債為70萬英鎊我們在某些項目下提供的服務。

32

目錄

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有與投資活動相關的活動。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為10萬美元，與購買房產和設備有關。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的3,030萬美元現金包括扣除交易成本後的反向資本重組和PIPE融資所得的1,720萬美元，發行可轉換本票的1,630萬美元收益，部分被我們償還的320萬美元銀行借款所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的60萬美元現金主要與銀行借款的淨收益有關。

承諾和合同義務

我們有實質性承諾和合同義務，包括租賃、購買承諾和研發協議。我們有各種經營租約，根據這些租約，我們租賃辦公設備和辦公空間。到2026年，運營租約的到期日期各不相同。

對於與公司使用的某些晶圓的製造和其他服務相關的未清採購訂單，我們有一定的承諾，並且我們已經簽訂了材料研發協議。有關我們的額外承諾和合同義務的更多信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8。

我們已經簽訂了某些與可轉換本票和借款有關的債務協議。有關我們債務安排的更多信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註7。

關鍵會計估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，此處包含的相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和附註中的報告金額和相關披露。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，這是由於進行這些估計所涉及的固有不確定性，任何此類差異都可能是重大的。

與我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——重要會計政策以及重要判斷和估計” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有任何實質性變化，唯一的不同是從收盤時起，我們的某些自有資產合同需要在每個報告期內進行負債分類和調整。

收入確認

我們的收入來自移動半導體解決方案的銷售，包括針對LTE和5G行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。

每種情況下的收入確認時間和確認的收入金額取決於各種因素，包括每種安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們產品的銷售收入在控制權移交給客户時予以確認，通常是在發貨時。隨着這些績效義務的履行，來自開發服務、技術諮詢和維護服務的服務收入通常會隨着時間的推移得到確認。

33

目錄

我們對與本期產品收入相關的潛在未來回報和銷售補貼進行估計。在評估退貨和銷售補貼的充足性時，我們會分析歷史退貨率和客户需求的變化。儘管我們認為我們的估計有合理的依據，但此類估計可能與實際回報和銷售補貼有所不同。這些差異可能會對報告的淨產品收入和最終收取的應收賬款金額產生重大影響。

信貸損失準備金

應收賬款餘額主要來自美國、中國、韓國、日本和臺灣客户的收入。我們對客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不要求客户提供抵押品。我們持續監控客户的收款和付款，並根據客户賬户的可收賬性保留信貸損失準備金。我們通過考慮某些因素來審查該條款，例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。無法收回的應收賬款在用盡所有收款努力後予以註銷，追回的款項在追回時予以確認。儘管從歷史上看，此類信貸損失微乎其微，但在我們的預期和既定準備範圍內，我們無法保證我們的信用損失率將繼續保持與過去相同的水平。我們任何重要客户的流動性或財務狀況的重大變化都可能對我們的應收賬款的可收性和未來的經營業績產生重大不利影響。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸損失準備金分別為190萬美元和160萬美元。

可轉換本票的公允價值

我們已選擇根據公允價值期權對可轉換本票進行入賬，可轉換本票在發行之日按其初始公允價值入賬，然後在進行任何修改後以及之後的每個資產負債表日調整為公允價值。可轉換本票估計公允價值的變動在簡明合併經營報表中被確認為其他收入淨額內的非現金收益或虧損。

我們的可轉換本票使用貼現現金流（“DCF”）模型或二項式格子模型（“BLM”）進行估值，在業務合併之前，使用期權定價模型和概率加權預期收益法（“PWERM”）的組合進行估值，這兩種方法被視為三級公允價值衡量標準。DCF中使用的重要假設包括剩餘期限和貼現率。BLM中使用的重要假設包括波動率、剩餘期限、無風險利率和信用利差。PWERM是一種基於情景的方法，通過對公司未來價值的分析（假設各種結果）來估算公允價值。考慮到每種可能的結果，該價值基於預期未來投資回報的概率加權現值。每種結果下的未來價值按適當的風險調整折現率折現回估值日，並對概率進行加權以得出價值指標。PWERM 中使用的重要假設包括波動率、貼現率和未來流動性事件的概率。

自有股權合約 — 認股權證的公允價值

我們將不符合指數化指導的股權合約，包括購買公司普通股的認股權證，歸類為負債。在每個報告期結束時，使用期權定價模型或BLM對這些負債分類工具進行重新計量。意義重大 假設用於確定我們的認股權證的公允價值，包括波動率和無風險利率。

最近的會計公告

有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們迄今為止的範圍內）的更多信息，請參閲此處包含的簡明合併財務報表附註2。

《喬布斯法案》會計小型報告公司選舉

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

34

目錄

我們選擇使用延長的過渡期來遵守某些新會計準則或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期之前。因此，我們的簡明合併財務報表可能與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司具有可比性，也可能不具有可比性。

根據《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。

我們已選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元以及我們投票的市值，我們就可以利用這些按比例披露的優勢非關聯公司持有的無表決權普通股低於700.0美元在我們第二財季的最後一個工作日測得的百萬美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12b-2條和S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2024年3月31日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適當，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的內部控制財務報告產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

​

​

35

目錄

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。但是，在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和解費用、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生重大不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。

第 1A 項。風險因素。

我們之前在2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中披露的風險因素沒有實質性變化。我們的運營還可能受到我們目前未知的其他因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

None.

​

36

目錄

第 6 項。展品。

 

    

展品索引

展覽沒有。

 

描述

10.1‡*

​

GCT Semiconductor, Inc.與註冊人首席財務官Edmond Cheng於2024年3月8日簽訂的僱傭協議。

10.2*

​

2024年3月26日，GCT半導體有限公司、協和收購公司III、GCT半導體有限公司、康科德贊助商集團III有限責任公司和CA2聯合投資有限責任公司簽訂的贊助商支持協議的信函協議。

10.3‡*

​

GCT Semiconductor, Inc.和特拉華州有限責任公司Gogo Business Aviation LLC簽發的日期為2024年2月26日的可轉換本票。

10.4‡*

​

GCT Semiconductor, Inc. 與 Alpha Holdings Co. Ltd. 於 2024 年 2 月 26 日簽訂的鑄造產品開發協議。

10.5

​

GCT Semiconductor Holding, Inc.與B. Riley Principal Capital II, LLC於2024年4月23日簽訂的普通股購買協議（參照註冊人於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

10.6

​

GCT Semiconductor Holding, Inc.與B. Riley Principal Capital II, LLC於2024年4月23日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併）。

31.1

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證

32.2

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證

101.INS*

​

內聯 XBRL 實例文檔。

101.CAL*

​

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.SCH*

​

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.DEF*

​

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*

​

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*

​

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

​

*

隨函提交

‡本附件的部分內容根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。

​

​

​

​

37

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

GCT 半導體控股有限公司

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 14 日

 

來自：

/s/ 約翰·施萊弗

 

 

姓名：

約翰·施萊弗

 

 

標題：

首席執行官

​

​

 

 

GCT 半導體控股有限公司

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 14 日

 

來自：

/s/ Edmond Cheng

 

 

姓名：

愛德蒙·程

 

 

標題：

首席財務官

​

​

​

​

​

38