附錄 3.2

OPGEN, INC.

經修訂和重述的指定證書、優惠證書，

權利和限制

的

E 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽署人大衞·拉扎爾特此證明：

1。他是特拉華州的一家公司OPGen, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官。

2。公司獲準發行1,000萬股優先股。

3.公司董事會（“董事會”）此前通過了一項決議，授權創建和發行優先股指定為E系列可轉換優先股的股份 ，E系列可轉換優先股 的指定、權利和優先權證書 已於2024年3月25日向特拉華州國務卿提交。

4。董事會正式通過了以下決議：

因此，現在，無論下定決心，董事會根據經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書 明確授予和賦予董事會的權力，批准並宣佈 修改和重申公司 E系列可轉換優先股的條款是可取的 ，也符合公司的最大利益，並特此修正其名稱 ，以及投票權、偏好和親屬、參與權、可選 和其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制（除指定、優惠和親屬、參與者 和其他特殊權利及其資格、限制或限制外， 經修訂的公司註冊證書 中規定的適用於優先股（如果有））如下：

優先股條款

第 1 部分。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受某人控制或共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的 術語。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或 法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票 。

“普通股 等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股 。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換 股優先股後可發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例 。

“基本交易” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中規定的含義。

“清算” 的含義見第 5 節。

“紐約法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也不論 可以發行多少張證明此類優先股的證書。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府 （或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的 規章制度。

“股票交付日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“繼承實體” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在相關日期上市 或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克 全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 MKT 或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理人” 是指太平洋股票轉讓公司以及公司的任何繼任過户代理人。

第 2 節。名稱、金額 和麪值。該系列優先股應被指定為E系列可轉換優先股（ “優先股”），如此指定的股票數量應為3,000,000股（未經大多數優先股持有人（均為 “持有人” 和 統稱為 “持有人”）的書面同意，不得更改 ）。每股優先股的面值應為每股0.01美元， 的規定價值等於1.00美元（“規定價值”）。

第 3 節分紅。除根據第 7 節需要調整 的股票分紅或分配外，持有人有權獲得 股優先股的股息（按原先轉換為普通股的基礎，不考慮此處的轉換限制）等於普通股實際支付的股息，且形式與普通股實際支付的股息 在分紅時相同按普通股 股支付。不得為優先股支付其他股息。 除非公司同時遵守本規定，否則公司不得支付任何普通股股息。

第 4 節。投票權。優先股應計算在內，以便在股東會議 上確定法定人數，並應按As-IF轉換為普通股 的基礎上對公司事項進行表決。

第 5 節。清算優先權。

(a) 如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是 是自願的還是非自願的，但須遵守任何現有優先股 系列的權利或此後可能不時出現的任何系列優先股的權利，優先股的持有人應有權 優先獲得任何資產的分配 公司以普通股所有權為由向普通股持有人提供 優先股的每股規定價值然後由他們持有的股票，外加已申報但未付的股息。 如果在公司發生任何清算、解散或清盤時， 如此分配給優先股持有人的資產和資金 不足以允許向此類持有人全額支付上述優惠 金額，那麼，在任何現有優先股系列的權利或 的前提下，不時受任何系列優先股的權利此後，公司合法可供分配的全部資產和資金 應為按比例分配給每個 系列優先股的持有人，按比例分配給每個 系列優先股的持有人 本來有權獲得的優惠金額。

(b) 在完成上述第 5 (a) 節所要求的分配以及與任何現有系列優先股的權利 或此後可能不時存在的任何系列優先股 的權利相關的任何其他分配完成後，如果資產仍在公司 ，則剩餘資產應分配給 普通股的持有人，直至此為止普通股的持有人應已獲得 最初由此出資的回報。此後，如果資產仍留在公司 ，則所有剩餘資產應根據每個人持有的普通股 數量按比例分配給普通股 的所有持有人和每個系列的優先股（假設將所有此類優先股轉換為普通股）。

(c) 就本第 5 節而言，公司的清算、解散或清盤應被視為由或包括 (i) 另一實體 通過任何交易或一系列關聯交易（包括不受 限制的任何重組、合併或合併，但不包括專門為變更住所而進行的合併 的任何合併 公司資產）； 或 (ii) 出售公司的全部或幾乎所有資產，除非 在此類收購或出售前不久組建的公司登記在冊的股東 在此類收購或出售（憑藉作為 公司收購或出售的對價發行的證券）將立即持有存或收購實體至少百分之五十（50%）的表決權 ，其相對百分比與此類收購或出售之前大致相同。

(d) 在上文 (c) 小節規定的任何事件中，如果公司收到的 對價不是現金，則其價值將被視為其公允市場價值。 任何證券的估值應如下所示：

(i) 不受自由適銷性限制的證券：

(A) 如果在證券交易所交易，其價值應被視為截至收盤前三 (3) 天 的三十天期間該交易所證券收盤價的平均值；

(B) 如果場外交易活躍，則價值應被視為截至收盤前三 (3) 天內 的三十天期內 的收盤買入價或賣出價格（以適用者為準）的平均值；以及

(C) 如果沒有活躍的公開市場，則其價值應為其公允市場價值， 由董事會真誠確定。

(ii) 對受自由適銷性限制 （僅因股東的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制除外）的估值方法應是從上文（i）（A）、（B）或（C）中確定的市場價值中給予適當的折****r}，以反映公司和持有人共同確定的近似 公允市場價值 } 佔當時所有已發行優先股 股的至少多數投票權。

(iii) 如果第2 (c) 節的要求未得到遵守，公司應立即：

(A) 促使將此類關閉推遲到本第 5 節的要求得到滿足之後；或

(B) 取消此類交易，在這種情況下， 優先股持有人的權利、優惠和特權將恢復到本協議第 5 (c) (iv) 節中提及的首次通知 之日之前存在的 優惠和特權並與之相同。

(iv) 公司應在召集批准此類交易的股東大會前二十（20）天或在該交易結束 前二十（20）天（以較早者為準）向每位優先股記錄持有人發出書面通知 ，還應以書面形式 將此類交易的最終批准通知此類持有人。第一份此類通知應描述 即將進行的交易的實質性條款和條件以及本第 5 節的 條款，此後，公司應立即通知此類持有人 的任何重大變更。在任何情況下，交易均不得在公司發出本文規定的第一份通知後的二十 (20) 天 之內進行，也不得在公司就本協議中提供的 的任何重大變更發出通知後的十 (10) 天內進行；但是，經有權 的優先股持有人的書面同意，本段規定的期限可以縮短 此類通知權或類似的通知權，且至少佔當時所有未決者投票權的多數 此類優先股的股份。

第 6 部分。轉換。

a) 持有人的選項 的兑換。每股優先股應在最初的 發行日期和之後隨時不時地由其持有人選擇轉換為二十四 (24) 股普通股（受第 6 (c) 節 規定的限制）（“轉換比率”）。持有人應通過向公司 提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份 轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、有爭議的轉換前擁有的優先股數量 的股數、有爭議的轉換後擁有的優先股數量以及進行此類轉換的日期 ，該日期不得早於適用持有人通過傳真或 通過電子郵件發送此類轉換通知的日期公司（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定 轉換日期，則轉換日期應為 根據本協議將向公司轉換的此類通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下， 轉換通知中規定的計算和條目應以此為準。要實現優先股的轉換， 持有人無需向公司交出代表優先股的證書，除非 由其代表的所有優先股進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書 。根據本協議條款將 轉換為普通股的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換力學。

i. 轉換後的轉換股份的交付。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算期 （定義見下文）的交易日數中的較早者，向轉換持有人 (A) 優先股 轉換時收購的轉換股份數量和 (B) 銀行支票以應計和未付股息的金額（如果有）。 此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自 交付轉換通知之日起生效。儘管有上述規定，對於 在原發行日期中午 12:00（紐約時間）之前交付的任何轉換通知 ，公司同意在原始發行日期下午 4:00（紐約時間）之前交付受這些 通知約束的轉換股份。

二。未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在 股份交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司 選擇 撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給 持有人的任何原始優先股證書退還給 持有人公司和 持有人應立即將發行給公司的轉換股份退還給公司根據已撤銷的轉換通知，此類持有人 。

三。絕對債務；部分違約金。公司根據 在優先股轉換後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行相同條款採取了何種行動或不作為 、對本協議任何條款 的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行 相同而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反 或涉嫌違反對該持有人或任何其他人承擔的任何義務公司或 該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，無論在任何其他情況下 可能會限制公司對與發行此類轉換股份有關的 持有人的此類義務；但是，這種交付 不應構成公司對公司 可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果公司未能在適用於此類轉換的股份交付日之前根據第 6 (b) (i) 條向持有人交付此類 股票，則公司應以現金向該持有人支付 ，作為違約賠償金而不是罰款，每轉換1美元，股票交割日後的每個交易日 個交易日為0.01美元，直到轉換股份交付為止 或持有人取消此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際賠償的權利，這些 持有人有權根據本協議、 法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或 禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人 根據本協議任何其他部分或適用的 法律尋求強制執行損害賠償。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償 。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 6 (b) (i) 條在股份交付日 之前向持有人交付適用的轉換股票，並且在該股票交付日之後，其經紀公司要求該持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）購買，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為了滿足該持有人出售的轉換股份而交付該持有人在 上有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期相關的轉換（“買入”），則公司應（A）以現金向 該持有人（除該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付（x）該等持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）的金額（如果有）該持有人有權從發行時的轉換中獲得的普通股數量 乘以 (2) 實際出售

給予 增加此類購買義務的賣出訂單的執行價格（包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇， 重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在 在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），或者向該持有人交付相當於 的普通股數量} 如果公司及時遵守了第 6 (b) (i) 條規定的交付要求，則已簽發。以 為例，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付對 嘗試轉換優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）總額為10,000美元，則必須要求公司向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面 通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供 此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、 法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對 公司未能根據本協議條款 在轉換優先股時及時交付轉換股份一事發布的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。在沒有任何優先股仍在流通之前，公司承諾將始終保留和保留 中授權和未發行的普通股 的可用性，僅用於優先股轉換時發行 ，不少於持有人 （以及優先股的其他持有人）的優先購買權或任何其他實際或有購買權超過可發行的普通股總數（考慮到 第 7 節）對當時已發行優先股轉換的調整和限制。公司 承諾，所有可發行的普通股在發行後， 均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

六。保留的

七。轉讓税收和費用。轉換優先股時發行轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或類似的 税， ， 前提是公司無需為任何此類轉換 股票的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 ，但以其他名稱轉換後無需為任何此類轉換 股票的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款 優先股和公司的此類股份的持有人不得必須發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已確定 已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司 應支付當日處理任何 轉換通知所需的所有過户代理費，以及向DTC（或其他行使 類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

c) 轉換 限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對優先股 進行任何轉換，並且持有人無權轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及 與該持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何人（這些人， “歸屬方”）將受益地擁有普通股的股份股票將超過 任何法定門檻，根據該門檻，收購此類股票將觸發 適用的聯邦或州要約規則下的強制性要約要求，要求持有人及其關聯公司和歸屬方對公司的所有股份提出要約。就前述句子而言， 該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在進行此類決定的優先股轉換 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換的優先股申報價值以實益方式發行的普通股 股數量由 此類持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有，以及 (ii)) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的 部分，但須遵守轉換限制，或行使與該持有人或其任何關聯公司或 歸屬方實益擁有的此處包含的限制 （包括但不限於優先股）類似。除前一句中另有規定外，對於

就本第6（c）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在 本第 6 (c) 節所含限制的範圍內，優先股是否可轉換（相關 與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及 有多少優先股可轉換應由該持有人 自行決定，轉換通知的提交應被視為 該持有人的決定優先股股份是否可以轉換（與 有關）為其擁有的其他證券此類持有人以及任何關聯公司和歸屬方（ 方）以及有多少優先股可以兑換。為確保 遵守此限制，每位持有人每次發出轉換通知時將被視為向公司 表示此類轉換不會違反 本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類陳述的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定 應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。出於本第 6 (c) 節的目的，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以僅依賴 的已發行普通股數量，如公司或過户代理人在書面的 通知中規定的已發行普通股數量 。應持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件） ，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式 向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在 自報告該已發行普通股數量的 之日起，使該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括 優先股）生效後確定。本段的 條款的解釋和實施方式應不完全符合本第 6 (c) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或與本文包含的預期限制不一致的 條款，或者進行必要的 或必要更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制適用於優先股的繼任持有人。

第 7 部分。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股 已發行期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式對 股普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股 股）支付股票股息或以普通股進行分配，(ii) 將已發行的 股普通股細分為更多股份，（iii）合併（包括反向）股票拆分）普通股 的已發行普通股 分成較少數量的股份，或（iv）發行，如果對普通股 股進行重新分類，則每股優先股應轉換成普通股的數量 乘以其中的一小部分，分子應為普通股的數量 (不包括公司在該事件發生前夕已發行的任何庫存股，其分母應為 此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本 第 7 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股等價物或 購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於該類 購買權的條款收購如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權 在記錄授予、發行或出售該類 購買權的日期之前 立即完成 對此類持有人的優先股的轉換（不考慮其行使的任何限制），或者，如果未記錄此類記錄，則確定授予、發行或出售該類 購買權的普通股記錄持有人 的起始日期。

c) 按比例分配 分佈。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還 或其他方式（包括但不限於以 股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃的方式向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（a “分發”），在本發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人 有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本次分配的記錄之日前夕持有該優先股完全轉換後可獲得的普通股數量（不考慮 對轉換的任何限制），或者，如果沒有 ，則持有者本應參與的程度相同記錄在案，確定普通股記錄持有人的日期參與 此類分發。

d) 基本的 交易。如果在任何優先股流通期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響對所有 或幾乎所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是由公司或其他人）業已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組 普通股實際上被轉換成或交換為其他普通股證券、現金或財產，或 (v) 公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一個 個人完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他人收購普通股已發行股份的50％以上（不包括 普通股）其他人或其他人持有的股票，或與他人當事人或與他人有關聯或關聯的人持有的股票訂立 或參與此類股票或股票購買協議或其他業務組合的人（均為 “基本的 交易”），然後，在持有人隨後轉換優先股後，持有人應該 獲得在該類 基本交易發生之前本應在轉換後發行的每股轉換股份（不考慮關於轉換的第 6 (c) 節的任何限制）優先股中），繼任者的 普通股數量（視情況而定）或收購公司或公司普通股 的數量（視情況而定）（如果是存續公司），以及所有其他證券（股權或債務）、現金、 財產或其他對價（所有此類額外對價，即 “替代對價”），作為該持有人優先股 可轉換普通股數量的持有人進行此類基本交易後應收賬款在此類基本交易之前（不考慮第 6 (c) 節中的任何限制） 關於優先股的轉換）。如果普通股持有人有權選擇普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金、 財產或其他對價的比例，則 優先股的每位持有人應有相同的選擇權，決定該持有人 在該基本交易之後轉換該持有人的優先股時有權獲得的證券、現金、財產或其他對價的比例。 在執行上述條款所必需的範圍內，在這類 基本交易中公司或尚存實體的任何繼任者均應就繼任者 或收購公司或公司（如果是存活的公司）的新系列優先股提交新的指定證書，規定本經修訂和重述的指定證書中包含的相同權利、優惠、 特權和其他條款就優先股而言， 包括但不限於本第7（d）節中包含的條款，除其他外，證明瞭 持有人有權將此類新優先股轉換為替代對價。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者 實體（“繼承實體”）根據持有人滿意並得到持有人批准的書面協議，根據本第 7 (d) 節的規定，書面承擔公司在本經修訂和重述的 指定證書下的所有義務（“繼承實體”）) 在此類基本交易之前，並應 由持有者選擇優先股，向該持有人交付繼承實體的優先股 ，以形式和實質與優先股基本相似的書面票據為證，該證券 可以兑換成該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於優先股轉換後可收購和應收的普通股股份（不考慮 的任何限制} 優先股的轉換）在此基礎知識之前交易，以及將本協議下的 轉換價格應用於此類股本的轉換價格（但要考慮此類基本交易中普通股 的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和 此類轉換價格的目的是在該基本面交易完成之前保護優先股的經濟價值），而且在形式和實質上都相當令人滿意致其持有人。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 起，本經修訂和重述的指定證書 中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並且可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔本公司的所有義務經修訂和重述的 名稱證書，其效力與之相同繼承實體在此被命名為公司。為避免疑問， 如果在任何優先股流通期間，根據本第 7 (d) 節的條款進行基本交易， 優先股持有人無權在此類基本交易中獲得與這些 持有人優先股股份相關的任何對價，除非本經修訂和重述的指定證書（或任何 新 另有規定）向優先股持有人頒發的新系列優先股的指定證書，名為 特此考慮）。

e) 全棘輪 保護。

如果在提交本經修訂和重述的 指定證書 (x) 之日後的任何時候，公司應發行普通股（或其他股本 股本或其他可轉換為普通股的證券），並且 (y) 支付給公司的普通股（或其他資本份額 股票或其他可轉換為普通股的證券）的每股對價 反映了預付款公司的 股權價值低於一千萬美元（10,000,000美元），然後在每種股票中情況（受第7（e）（ii）條的約束），應通過增加 申報價值來調整優先股轉換率，以反映任何此類普通股 股（或其他股本或其他可轉換為普通股 股票的證券）發行或出售的最低每股價格。

(ii) 僅在股票發行後進行調整；確定對價。

(A) 在行使或轉換為公司普通股資本 股票（或可轉換為公司普通股的股本）之前，僅發行可轉換為公司股本的期權、認股權證或其他證券（股本除外） 即不需要根據本協議進行調整 。

(B) 就第7 (e) (i) 條而言，公司發行可轉換為普通股的 股本時收到的對價 是指發行此類股本所獲得的對價 的總和，加上公司轉換為普通股時應支付給公司的對價 的對價。

(iii) 例外情況。第 7 (e) (i) 節的規定不適用於以下發行：

(A) 第 7 (a) 至 7 (d) 節另有規定的任何發行；

(B) 授予公司員工、顧問或 董事的任何股票期權、股票或其他證券，或行使股票時發行的任何股票期權、股票或其他證券；

(C) 任何作為合併或收購對價的發行；

(D) 在行使截至本文發佈之日尚未履行的認股權證時發行的任何股票；

(E) 與成立合資企業、戰略業務 關係或企業合作交易相關的任何發行；或

(F) 任何公開發行股票的發行。

(iv) 有效性。 根據上述第 7 (e) (i) 條作出的任何調整應在任何 此類發行之日後的下一個工作日作出，並應在該日營業結束後立即追溯生效。計算。 視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量和 已發行的普通股數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整折換金額。每當根據本第7節的任何條款 調整優先股可轉換成的普通股數量時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的 普通股數量，並簡要陳述 需要進行此類調整的事實。

二。注意 允許持有人兑換。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買 任何類別的股本或任何權利，(D) 普通股的任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 ，公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 股票轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成 br} 向為轉換本優先股而設立的每個辦公室或機構提交，並應在下文規定的適用記錄或生效日期之前的至少十五 (15) 個日曆日 ，安排在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人發送通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的或不記入記錄的目的 記錄的日期，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 待確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換的預計生效或結束日期，以及預計登記在冊普通股的持有人 有權將其普通股股份兑換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股票交換，前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或 的交付中不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果 下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格 8-K 的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的 15天內仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 部分。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式並通過傳真、電子郵件地址親自交付， 或通過國家認可的隔夜快遞服務發送， 寄給公司，地址為：

OpGen Inc.

基韋斯特大道 9717 號，套房 100

馬裏蘭州羅克維爾 20850

注意：首席執行官

電子郵件：david@activistinvestingllc.com

或公司根據本第 8 節通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他傳真號碼或地址 （實體或電子郵件）。 公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 親自送達、通過傳真、電子郵件附件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給 每位持有人，其傳真號碼是公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，如果沒有 ，則發送給每位持有人公司賬簿，位於此 持有人的主要營業地點。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，通過傳真或電子郵件附件通過傳真或電子郵件附件發送到本節規定的傳真號碼或 電子郵件地址，則最早在 (i) 傳輸時間之後的下一個交易日，如果是，則應視為已送達並生效通知或通信通過傳真或電子郵件附件每天按本節規定的傳真號碼或 電子郵件地址發送這不是交易日或不遲於任何 交易日下午 5:30（紐約時間）；（iii）如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日；或（iv）需要向其發出通知的人實際收到後。儘管本經修訂和重述的指定證書有任何其他條款 ，如果本經修訂和重述的指定證書規定 向持有人發出任何事件的通知，如果優先股由DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有，則此類通知可通過DTC（或此類繼任存託機構）的程序通過DTC（或此類繼任存託機構）的程序通過DTC（或此類繼任存託機構）發送。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本經修訂和重述的指定證書的任何條款均不得改變或損害公司 的義務，即 在規定的時間、地點和匯率支付優先股的違約金和應計股息（如適用），以及 以硬幣或貨幣支付 的義務。

c) 優先股證書丟失或損壞。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發並交付一份新的證書 ，以換取 和取代已損壞的證書，或替代 丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但只有在收到此類證據後 此類證書的丟失、被盜或銷燬，以及 本證書的所有權令公司相當滿意。

d) 適用 法律。與本經修訂和重述的 指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州 州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和每位持有人同意，與本修訂版和 重述的指定證書所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有 法律訴訟（無論是針對公司、持有人還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起的）均應在特拉華州威爾明頓市（“特拉華州”）的州和聯邦法院提起法院”）。本公司和每位持有人特此不可撤銷地將 提交特拉華州法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟 或訴訟中主張其個人不受特拉華州法院管轄的任何索賠，或此類特拉華州法院不恰當或不方便進行此類訴訟。本公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序，同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該人（附有送達證據），以根據本經修訂和重述的指定證書向其發出通知 的有效地址，同意此類訴訟、訴訟或訴訟程序的處理程序，並同意此類服務構成良好和充足的 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以 適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大 範圍內，公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄在因本 經修訂和重述的指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司或任何持有人 應提起訴訟或訴訟以執行本經修訂和重述的指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的 勝訴方報銷其律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

e) 豁免。公司或持有人對違反本經修訂和重述的指定證書任何條款的任何 豁免均不構成或解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本 經修訂和重述的指定證書中任何其他條款的行為或任何其他持有人的豁免。公司或持有人 一次或多次未堅持嚴格遵守本經修訂和重述的指定證書的任何條款， 不應被視為豁免或剝奪該人（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守經修訂和重述的指定證書的 條款或任何其他條款的權利。公司 或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本經修訂和重述的指定證書的任何條款無效、 非法或不可執行，則本經修訂和重述的指定證書 的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況， 它仍將適用於所有其他人員和情況。如果 發現本協議 項下應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最大 利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本經修訂和重述的指定證書的 的一部分，也不得被視為限制 或影響本協議的任何條款。

i) 轉換後的優先股狀況。如果公司轉換或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股 的狀態，並且不應再被指定為E系列可轉換優先股 股。

還決定，特此授權 並指示公司首席執行官、總裁或任何副總裁、祕書或任何助理祕書根據上述決議和 特拉華州法律的規定準備和提交本經修訂和重述的指定證書、 優惠、權利和限制。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已於2024年5月9日簽署了這份經修訂和重述的證書，以昭信守。

附件 A

轉換通知

至：

日期：

OpGen, Inc.（ “公司”）特此通知您，根據公司經修訂和重述的 E系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書第6（a）條， __________________________________________（“優先股”）已進行轉換。自那時起，OpGen將指示其 過户代理人轉換優先股併發行此類優先股標的普通股。