美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

2024年5月9日
報告日期（最早報告事件的日期）

PoGen, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

基韋斯特大道 9717 號 100 號套房
羅克維爾， MD 20850
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(240) 813-1260
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

在8-K表格第3.03項要求的範圍內，本表8-K最新報告第5.03項中包含的有關修正案（定義見下文）的信息以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

在一次特別會議（定義見下文）上，OpGen, Inc.（“公司”）的股東批准了對公司指定證書的修正案（“修正案”），該修正案規定了公司E系列優先股（“指定證書”）的權利、優惠和限制。正如公司在特別會議上的委託書中所述，指定證書規定，E系列優先股的轉換或投票方式不能導致持有人或其受讓人或其關聯公司持有或投票權超過 (i) 19.99%（連同他們或其關聯公司本來持有的任何其他普通股）和 (ii) 適用證券交易所規則可能要求的較低百分比中的較低百分比該公司當時已發行和流通的普通股（”所有權限制”），在公司股東批准向普通股持有人發行普通股之日之前。該修正案取消了此類所有權限制，因此E系列優先股的股份可以在不考慮此類所有權限制的情況下進行轉換和投票。

在特別會議上批准該修正案後，公司於2024年5月9日向特拉華州國務卿提交了該修正案。除了取消所有權限制外，該修正案未對指定證書進行任何其他更改。

上述對指定證書和修正案的描述並不完整，僅參照指定證書和修正案表格的全文進行了全面限定，這兩份文件分別作為本表8-K最新報告的附錄3.1和3.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2024年5月9日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。公司股東對以下所列提案進行了投票，每項提案均在公司2024年5月9日特別會議的委託書中進行了描述。在特別會議上，截至2024年4月26日，即特別會議的紀錄日期，公司股本總共26,435,902張選票中的14,795,642張選票的公司股本已親自或由代理人代表出席了特別會議。以下是特別會議上表決的提案的投票結果摘要：

1。提案 1 — 股份發行和控制權變更提案。在特別會議上，公司股東投票並批准了（i）向戴維·拉扎爾發行在公司E系列優先股轉換後可發行的普通股，該股的發行將導致納斯達克資本市場規則下的 “控制權變更”；（ii）取消此類所有權限制的E系列優先股指定證書修正案。對該提案的投票情況如下：

2。提案 2 — 反向股票拆分提案。在特別會議上，公司股東投票並批准了經修訂的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以不低於二比一且不超過十比一的比例進行反向股票拆分，該比率以及反向股票拆分的實施和時間將由董事會自行決定。對該提案的投票情況如下：

3.提案 3 — 休會。在特別會議上，公司股東投票並批准在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個日期，以便在提案1和2的選票不足或與提案2有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。儘管由於提案1和提案2獲得批准，該提案沒有實際意義，但對該提案的表決如下：

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。