pxlw-20240331

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員工和子公司成員2022-12-210001040161pxLW：向投資者和ESOP成員出售股權2023-12-310001040161pxLW：向投資者和ESOP成員出售股權2024-01-012024-03-310001040161pxLW：向投資者和ESOP成員出售股權2024-03-310001040161pxlw: 股權轉讓協議成員pxlw：購買者會員2022-08-152022-08-150001040161pxlw: 股權轉讓協議成員pxlw：購買者會員2022-08-150001040161pxlw: 股權轉讓協議成員2022-08-152022-08-150001040161pxlw: 股權轉讓協議成員2022-08-150001040161pxlw: 股權轉讓協議成員pxlw：購買者會員2022-12-212022-12-210001040161pxlw: 股權轉讓協議成員pxlw：購買者會員2022-12-210001040161pxlw: 向ESOP成員出售股票pxlw: PWSH 員工和子公司成員2023-02-280001040161pxlw: 股權轉讓協議成員2022-12-210001040161pxlw: 股權轉讓協議成員2023-12-310001040161pxlw: 股權轉讓協議成員2024-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________________

表單 10-Q

________________________________

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

委員會檔案編號： 000-30269

____________________________________

PIXELWORKS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

俄勒岡

91-1761992

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

西南 16760 Upper Boones Ferry Rd.，St.101

波特蘭

俄勒岡

97224

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(503) 601-4545

（註冊人的電話號碼，包括區號）

____________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	PXLW	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

根據該法第12（b）條註冊的證券：

註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.001美元 57,807,303截至 2024 年 5 月 10 日

PIXELWORKS, INC.

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間



	關於前瞻性陳述的説明	3
	摘要風險因素	4

	第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	6

	簡明合併資產負債表	6
	簡明合併運營報表	7
	綜合虧損簡明合併報表	8
	簡明合併現金流量表	9
	股東權益綜合報表	10
	簡明合併財務報表附註	11

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	24

第 4 項。	控制和程序	31

	第二部分 — 其他信息

第 1A 項。	風險因素	32

第 5 項。	其他信息	53

第 6 項。	展品	55

	簽名	56

關於前瞻性陳述的説明

本10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”，這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計、信念、假設和預測。諸如 “可能”、“將”、“出現”、“預測”、“繼續”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語以及此類詞語的負面或其他變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：我們子公司Pixelworks半導體科技（上海）有限公司的可贖回非控股權益。 (“PWSH”），包括其可能的贖回及其影響，以及可歸因於外幣的此類權益賬面價值的任何變化及其相關權利；我們調整移動和家居企業業務的戰略計劃以及與之相關的預期，包括潛在的上市及其時機和收益；我們的國際業務；我們的戰略，包括與我們的知識產權組合、研發工作以及收購和投資機會有關的戰略；我們的毛利率；任何未來的重組計劃；我們的流動性、資本資源和營運資本的充足性以及對額外融資的需求或獲得額外融資的能力及其潛在影響；我們的合同義務、匯率和利率風險；我們的所得税，包括我們實現遞延所得税淨資產收益的能力，我們不確定的納税狀況負債；會計政策和估算值的使用及其變化的潛在影響；我們的收入、某些風險對我們業務的潛在影響，包括供應商的集中度、技術變革的風險、與系統安全和數據保護泄露相關的風險、信用風險的集中、我們經營的市場的變化、我們的國際業務（包括中國和亞洲其他地區）以及我們的匯率風險、我們的賠償義務和訴訟風險；我們的在中國的業務，包括中國政治、經濟、法律或社會條件發生變化的風險；以及與我們支付研發費用的客户協議有關的聲明，包括根據該協議收到的款項、其會計處理、工作時間、相關費用和抵消額以及我們對與之相關的銷售和抵消的預期。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性難以預測，可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。本10-Q表季度報告第二部分第1A項詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性，包括與全球經濟相關的風險、與我們在中國的業務相關的風險、與我們的行業相關的風險以及與我們的戰略計劃和科創板上市相關的風險。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律或法規要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則您不應得出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新或更正的結論。除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，“公司”、“Pixelworks”、“我們” 和 “我們的” 是指俄勒岡州的一家公司Pixelworks, Inc. 及其子公司。

風險因素摘要

我們的業務受到不同程度的風險和不確定性的影響。投資者應考慮下文概述的風險和不確定性，以及本10-Q季度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性。投資者還應參考截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務運營還可能受到我們目前認為無關緊要或目前我們未知的因素的影響。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌。

我們的業務受以下主要風險和不確定性的影響：

•持續的不確定全球經濟環境以及全球信貸、銀行和金融市場的波動可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

•如果我們未能滿足不斷變化的市場需求，未能發現新的產品、服務或技術，或者在目標市場上成功競爭，我們的收入和財務業績將受到不利影響。

•我們的產品戰略可能無法滿足目標客户的需求，也可能無法及時或根本無法帶來收入的增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，限制我們的增長能力。

•實現設計勝利需要漫長的競爭性選擇流程，這要求我們在產生任何收入之前承擔大量支出，或者不保證與該業務相關的任何收入。如果我們在為開發產品支付鉅額費用後仍無法創收，我們的業務和經營業績將受到影響。

•系統安全和數據保護漏洞以及網絡攻擊可能會干擾我們的運營，減少我們的預期收入並增加我們的開支，這可能會對我們的股價產生不利影響並損害我們的聲譽。

•如果我們未能留住或吸引成功經營業務所需的專業技術和管理人員，可能會損害我們的業務，並可能導致銷售損失和管理資源轉移。

•我們的財務資源比大多數競爭對手少得多，這限制了我們實施新產品或改進當前產品的能力，這反過來又可能對我們未來的銷售和財務狀況產生不利影響。

•如果我們將來沒有盈利，我們可能無法繼續運營。

•我們的收入中有很大一部分來自數量有限的客户和分銷商，這使我們面臨更高的信用風險，也使我們的現金流面臨任何客户或分銷商可能減少或取消訂單的風險。

•我們通常沒有客户的長期購買承諾，如果我們的客户取消或更改其購買承諾，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

•我們的收入和經營業績可能會隨時波動，這可能會導致我們的股價下跌。

•如果我們無法從運營中產生足夠的現金，被迫尋求額外的融資方案，我們的營運資金可能會受到不利影響，我們的股東可能會受到稀釋或我們的業務可能會受到損害。

•我們許可我們的知識產權，這使我們面臨侵權或挪用的風險，並可能導致我們的經營業績波動。

•由於我們的業務和客户集中在亞洲，我們面臨着許多風險。

•由於自然災害，我們在亞洲的業務使我們面臨更大的風險。

•我們的國際業務使我們面臨外幣波動帶來的風險。

•如果我們無法維持對財務報告的有效披露控制和內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

•我們依賴向分銷商和集成商銷售產品，這增加了管理供應鏈的複雜性，並可能導致庫存過剩或庫存短缺。

•我們可能無法成功管理未來的任何增長，包括整合任何收購或股權投資，這可能會擾亂我們的業務並嚴重損害我們的財務狀況。

•持續遵守監管和會計要求將具有挑戰性，將需要大量資源。

•與衝突礦產相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。

•依賴有限數量的獨家第三方製造商來生產我們的產品，這使我們可能面臨短缺，原因是製造良率低、製造錯誤、製造交貨時間無法控制、產能分配、幾乎沒有通知的價格上漲、庫存水平波動和產品交付延遲，所有這些都可能導致延遲滿足客户需求、增加成本和收入損失。

•用於製造我們的產品和客户產品的其他關鍵部件的材料短缺可能會增加我們的成本，削弱我們按時發貨的能力，並延遲我們銷售產品的能力。

•我們的高度集成的產品和高速混合信號產品很難在沒有缺陷的情況下製造，缺陷的存在可能會導致成本增加、產品供應延遲、產品銷售減少或對我們的索賠。

•新產品的開發極其複雜，我們可能無法及時開發新產品，這可能導致無法獲得新的設計勝利和/或維持我們目前的收入水平。

•我們市場的激烈競爭可能會減少我們產品的銷售，減少我們的市場份額，減少我們的毛利潤並導致鉅額損失。

•如果我們無法應對我們競爭或尋求競爭的市場中快速的技術變革和不斷變化的行業標準，我們的產品可能會變得不那麼受歡迎或過時。

•我們使用客户自有的模具工藝來製造大多數產品，這使我們有可能出現不良的產量和令人無法接受的高產品成本。

•我們依賴半導體產品的製造商不僅來應對技術和行業標準的變化，還要繼續我們所依賴的製造工藝。

•由於我們的產品開發過程和銷售週期漫長，在獲得相關收入之前，我們可能會承擔大量成本，最終銷售的產品數量可能不會像我們最初預期的那樣多。

•我們開發的軟件可能與行業標準不兼容，實施起來既困難又昂貴，這可能會減緩產品開發或導致我們失去客户和設計勝利。

•如果我們無法按照我們可接受或根本無法接受的條款獲得必要的第三方技術許可，我們產品的競爭力和可行性可能會受到損害。

•我們保護知識產權和專有權利的能力有限，可能會使我們的競爭對手獲得我們的專有技術和推出類似產品，從而損害我們的競爭地位。

•我們的產品的特點是平均銷售價格可能會在相對較短的時間內下降，除非我們能夠降低產品成本或推出平均銷售價格更高的新產品，否則這將對我們的財務業績產生負面影響。

•半導體行業的週期性可能會導致對我們產品的需求出現重大差異，並可能損害我們的運營。

•與我們在中國的業務相關的風險，包括中國政治、經濟或社會狀況變化或中美關係變化的風險，以及流動性風險，其中任何風險都可能對我們的經營業績、財務狀況和證券價值產生不利和實質性的影響。

•與中國法律制度相關的法律和運營風險，包括執法的不確定性，以及中國法律、所需批准和許可以及法規的突然或意想不到的變化，這些變化可能會對我們產生不利影響，限制公司及其股東可獲得的法律保護，並對我們的業務和證券價值產生重大和不利影響。

•如果我們無法實施擴大中國業務的戰略，我們在中國獲得資本、客户和人才的能力可能會受到影響，這反過來可能會對我們的全球增長和收入潛力產生重大不利影響。

•即使我們完成了PWSH在上海交易所科技創新板（即科創板上市）的上市（“上市”），我們也可能無法實現業務戰略所設想的結果，我們在中國的增長戰略也可能不會導致普通股價格的上漲。

•如果上市完成，PWSH作為中國上市公司的地位，由Pixelworks控制，但不全資，可能會對我們產生不利影響。

•STAR市場相對較新，因此，很難預測擬議上市的影響，這反過來可能會對我們在納斯達克全球市場上的普通股價格產生負面影響。

•如果上市完成，Pixelworks和PWSH都將是公開報告公司，但每家公司都將受到單獨且可能不一致的會計和披露要求的約束，這可能會導致投資者的混亂或不確定性，從而可能導致對兩家公司一股或兩隻上市股票的需求減少或價格波動。

•我們的普通股價格已經並且可能繼續大幅波動。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

PIXELWORKS, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計）

（未經審計）


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	46,193	$	47,544

應收賬款，淨額	7,350		10,075
庫存	3,357		3,968
預付費用和其他流動資產	2,104		3,138
流動資產總額	59,004		64,725
財產和設備，淨額	7,656		5,997
經營租賃使用權資產	4,929		4,725
其他資產，淨額	1,813		2,115

善意	18,407		18,407
總資產	$	91,809	$	95,969
負債、可贖回非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	3,821	$	2,416
應計負債和長期負債的流動部分	8,347		9,692

應繳所得税的當期部分	182		189
流動負債總額	12,350		12,297
長期負債，扣除流動部分	970		1,373
存款責任	13,683		13,781
經營租賃負債，扣除流動部分	2,777		2,567

應繳所得税，扣除本期部分	981		939
負債總額	30,761		30,957
承付款和或有開支（注12）
可贖回的非控股權益	27,692		28,214
股東權益：
優先股	—		—
普通股	487,524		486,324
累計其他綜合收益	4,153		3,378
累計赤字	(482,227)		(477,161)
Pixelworks, Inc. 股東權益總額	9,450		12,541
非控股權益	23,906		24,257
股東權益總額	33,356		36,798
負債總額、可贖回非控股權益和股東權益	$	91,809	$	95,969

參見簡明合併財務報表的附註。

PIXELWORKS, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入，淨額	$	16,054	$	9,966
收入成本 (1)	7,940		5,599
毛利	8,114		4,367
運營費用：
研究與開發 (2)	8,073		8,666
銷售、一般和管理 (3)	5,534		6,072

運營費用總額	13,607		14,738
運營損失	(5,493)		(10,371)
利息收入及其他，淨額	434		671

其他收入總額，淨額	434		671
所得税前虧損	(5,059)		(9,700)
所得税準備金	105		34
淨虧損	(5,164)		(9,734)
減去：歸因於可贖回非控股權益和非控股權益的淨虧損	98		338
歸因於 Pixelworks, Inc. 的淨虧損	$	(5,066)	$	(9,396)
歸屬於Pixelworks, Inc.的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(0.09)	$	(0.17)


加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票	57,472		55,720

(1) 包括股票薪酬

(2) 包括股票薪酬

330

491

(3) 包括股票薪酬

727

651

參見簡明合併財務報表的附註。

PIXELWORKS, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨虧損	$	(5,164)	$	(9,734)
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整	775		(333)

綜合損失	(4,389)		(10,067)
減去：歸因於可贖回非控股權益和非控股權益的綜合虧損	98		338
歸因於 Pixelworks, Inc. 的綜合虧損總額	$	(4,291)	$	(9,729)

參見簡明合併財務報表的附註。

PIXELWORKS, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(5,164)	$	(9,734)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	1,109		1,081
基於股票的薪酬	1,075		1,166
遞延所得税支出	(5)		—
扭轉不確定的税收狀況	(3)		(2)











運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額	2,725		2,130
庫存	611		(547)
預付費用和其他流動和長期資產，淨額	1,807		3,046
應付賬款	(729)		(1,442)
應計流動和長期負債	(2,279)		(2,090)
應繳所得税	38		(113)
用於經營活動的淨現金	(815)		(6,505)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(386)		(2,005)







用於投資活動的淨現金	(386)		(2,005)
來自融資活動的現金流：
資產融資付款	(275)		(222)
根據員工股權激勵計劃發行普通股的收益	125		156








向非控股權益發行股權的淨收益	—		14,596
由（用於）融資活動提供的淨現金	(150)		14,530
現金和現金等價物的淨增加（減少）	(1,351)		6,020
現金和現金等價物，期初	47,544		56,821
現金和現金等價物，期末	$	46,193	$	62,841

現金流信息的補充披露：
在此期間支付的所得税現金，扣除收到的退款	$	75	$	146
在此期間支付的利息現金	51		43
非現金投資和融資活動：

購置財產和設備及其他資產，期末未支付。	$	2,219	$	1,888

參見簡明合併財務報表的附註。

PIXELWORKS, INC.

簡明的股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	普通股			累積的其他全面收入（虧損）		累積的赤字		非控股權益		總計股東公平
2024	股份	金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	57,126,680	$	486,324	$	3,378	$	(477,161)	$	24,257	$	36,798
根據員工股權激勵計劃發行的股票	680,623	125		—		—		—		125

股票薪酬支出	—	1,075		—		—		—		1,075
外幣折算調整	—	—		775		—		(253)		522

歸屬於非控股權益的淨虧損	—	—		—		—		(98)		(98)
歸因於 Pixelworks, Inc. 的淨虧損	—	—		—		(5,066)		—		(5,066)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	57,807,303	$	487,524	$	4,153	$	(482,227)	$	23,906	$	33,356

2023
截至2022年12月31日的餘額	55,113,186	$	481,229	$	2,178	$	(450,985)	$	10,909	$	43,331
根據員工股權激勵計劃發行的股票	606,539	156		—		—		—		156

股票薪酬支出	—	1,166		—		—		—		1,166
外幣折算調整	—	—		(333)		—		(33)		(366)
向非控股權益發行股權的淨收益	—	—		—		—		14,596		14,596
歸屬於非控股權益的淨虧損	—	—		—		—		(338)		(338)
歸因於 Pixelworks, Inc. 的淨虧損	—	—		—		(9,396)		—		(9,396)
截至2023年3月31日的餘額	55,719,725	$	482,551	$	1,845	$	(460,381)	$	25,134	$	49,149

參見簡明合併財務報表的附註。

PIXELWORKS, INC.

簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

注意事項 1：列報基礎

業務性質

Pixelworks是高性能和節能視覺處理半導體和軟件解決方案的領先提供商，這些解決方案可在各種應用中提供始終如一的高質量和真實的觀看體驗。我們將主要目標市場定義為手機（智能手機和平板電腦）、家庭和企業（投影機、個人錄像機（“PVR”）和空中（“OTA”）流媒體設備）和影院（數字視頻內容的創作、重製和交付）。此前，我們將主要目標市場歸類為移動、投影機、視頻交付和影院，但後來將投影儀和視頻交付類別合併為一個名為 “家庭和企業” 的市場。

2021年，我們制定了一項戰略計劃，以重新調整我們的移動和家庭和企業業務，以改善他們對以亞洲為中心的客户和員工利益相關者的關注。我們中國的一家子公司Pixelworks半導體科技（上海）有限公司（簡稱 “PWSH”）現在作為Pixelworks旗下的全部損益中心運營這些業務。就該戰略計劃而言，公司和PWSH關閉三2021年和2022年的單獨融資交易，下文 “附註13：向員工出售的PWSH的可贖回非控股權益和股權” 和 “附註14：非控股權益” 中對此進行了進一步描述。PWSH在中國深圳設有分支機構（Pixelworks半導體科技（上海）有限公司Ltd. 深圳第一分公司），主要負責PWSH的銷售和客户支持，以及一家位於香港的子公司（Pixelworks香港有限公司），該公司沒有員工，用於分銷PWSH產品。Pixelworks在中國還有另一家子公司（Frame Shadow Technology（上海）有限公司（前身為木成懷管理諮詢（上海）有限公司），這是我們TrueCut業務的研發中心。該子公司不在PWSH旗下運營，而是由Pixelworks通過我們的俄勒岡州有限責任公司Pixelworks半導體科技公司LLC擁有。

一旦中國市場狀況得到支持，我們將繼續準備PWSH在上海證券交易所科學技術創新板（即科創板市場（“上市”）申請PWSH股票的首次公開募股。我們認為，此次上市將帶來許多好處，包括改善進入新資本市場的機會以及為PWSH的全球增長提供資金。在科創板上市的過程漫長，包括中華人民共和國（“中國”）各政府機構的多個審查期，例如上海證券交易所（“SSE”）和中國證券監督管理委員會（“CSRC”）。中國證監會和上交所最近收緊了科創板市場的標準，目前正在建議根據中國公認會計準則尚未盈利的公司不要在當前環境下提交首次公開募股申請。該公司認為，這在很大程度上是由於中國當前的經濟狀況以及已經在科創板上市但首次公開募股時沒有盈利的公司最近的表現。根據中國公認會計準則，PWSH目前不盈利。我們無法保證PWSH在未來的任何時候都會獲得批准上市。PWSH在科創板上市不會改變PXLW作為美國上市公司的地位。我們的大部分業務都在中國，但我們的執行官和除一人之外的所有董事都在美國（他居住在新加坡）。我們既不是中國運營公司，也不是通過使用可變利益實體在中國開展業務。

Pixelworks成立於1997年，根據俄勒岡州的法律註冊成立。2017年8月2日，我們收購了在加拿大成立的公司（“VixS”）VixS Systems, Inc.。

簡明合併財務報表

此處包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務信息是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，未經審計。這些信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報我們這些中期簡明合併財務報表所必需的。截至2023年12月31日的財務信息來自我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表及其附註，這些報表包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第8項中，應與此類合併財務報表一起閲讀。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來時期或截至2024年12月31日的整個財年的預期業績。

重要會計政策

我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註的 “附註2：重要會計政策摘要” 中披露的重大會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，對可報告的細分市場披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 擴大了公共實體對應申報細分市場的披露範圍。修正案保留了會計準則編纂（“ASC”）280中現有的披露要求，並對其進行了擴展，要求公共實體在中期和年度報告期內披露應申報板塊的重大支出，以及以前僅每年臨時披露的項目，包括與應申報板塊損益和資產相關的披露。此外，擁有單一可申報板塊的實體現在必須提供ASC 280中要求的所有分部披露，包括亞利桑那州立大學2023-07修正案中對應申報板塊的新披露。修正案並未改變關於公共實體如何識別和確定其應報告部門的現有指導方針。亞利桑那州立大學2023-07將在截至2024年12月31日的年度內對我們生效，允許提前採用。我們正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生的影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告的金額的估算和判斷。我們的重要估計和判斷包括與收入確認、過剩和過時庫存的估值、設備和其他長期資產的使用壽命和可收回性、商譽估值、基於股份的支付估值、所得税、訴訟和其他突發事件相關的估計和判斷。實際結果可能與我們的估計有重大差異。

注意事項 2：資產負債表組成部分

庫存

庫存由製成品和在製品組成，以標準成本（在先入先出基礎上的近似實際成本）或市場（可變現淨值）中較低者列報。

庫存包括以下內容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
成品	$	2,531	$	2,719
在處理中工作	826		1,249
庫存	$	3,357	$	3,968

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
財產和設備總額	$	25,109	$	22,519
減去：累計折舊和攤銷	(17,453)		(16,522)
財產和設備，淨額	$	7,656	$	5,997

善意

商譽源於2017年收購VixS Systems, Inc.（“收購”），當時我們錄得的商譽為美元18,407.

商譽不攤銷；但是，每當事件或情況變化表明申報單位的公允價值可能低於其賬面價值時，我們都會對商譽進行減值審查。觸發減值評估的條件包括但不限於我們的商業環境的重大不利變化或本期的運營或現金流損失，以及運營或現金流損失的歷史，或顯示法律因素、監管或商業環境持續虧損或不利變化或股價持續下跌的預測或預測。截至2024年3月31日，沒有此類需要進行商譽減值評估的觸發事件。我們於每年的11月30日對商譽進行年度減值評估。

應計負債和長期負債的流動部分

應計負債和長期負債的流動部分包括以下內容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
應計工資和相關負債	$	3,089	$	4,286
經營租賃負債，當前	2,261		2,381
資產融資應計負債的流動部分	1,114		1,124





其他	1,883		1,901
應計負債和長期負債的流動部分	$	8,347	$	9,692

注意事項 3：公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：

第 1 級：估值基於活躍市場中相同資產和負債的報價。

第 2 級：根據第一級中包含的報價以外的投入進行估值，這些投入是可以直接或間接觀察到的資產或負債的。

第 3 級：基於不可觀察的輸入進行估值，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們在簡明合併資產負債表中定期按公允價值計量的資產的信息：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
截至2024年3月31日：
資產：
現金等價物：
存款證	$	13,000	$	—	$	—	$	13,000
貨幣市場基金	1,206		—		—		1,206







截至 2023 年 12 月 31 日：
資產：
現金等價物：
存款證	$	10,000	$	—	$	—	$	10,000
貨幣市場基金	950		—		—		950

我們主要使用市場方法來確定我們金融資產的公允價值。由於這些餘額的短期性質，我們流動資產和負債（包括應收賬款和應付賬款）的公允價值接近賬面價值。根據美國公認會計原則，我們目前選擇不為任何尚未要求按公允價值計量的項目選擇公允價值期權。

注意事項 4：租賃

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、應計負債和長期負債的流動部分以及我們的簡明合併資產負債表中的經營租賃負債中。

ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還不包括獲得的租賃激勵。為了計算經營租賃負債，在合理確定公司將行使該期權的情況下，租賃條款可能被視為包括延長或終止租約的期權。

我們的經營租約主要用於辦公樓和空間。我們的租約的剩餘租賃條款為一年到四年. 與租賃費用和ROU資產和租賃負債估值相關的補充信息如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
運營租賃成本：	$	712	$	658


	三個月已結束
	3月31日
	2024			2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃產生的運營現金流	$	735		$	640
與獲得使用權資產產生的租賃負債相關的補充非現金信息	832			2,726
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	2.24			2.85
加權平均折扣率	7.32		%	6.72		%

截至2024年3月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下：


經營租賃付款
截至 2024 年 12 月 31 日的九個月	$	1,946
截至 12 月 31 日的年份：
2025	2,140
2026	980
2027	375
此後	49



經營租賃付款總額	5,490
減去估算的利息	(452)
經營租賃負債總額	$	5,038

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $831在尚未開始的經營租賃負債中。

注意 5：收入

當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即予以確認，金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。我們的主要創收活動包括以下內容：

產品銷售 - 我們根據客户的採購訂單銷售集成電路產品，也稱為 “芯片” 或 “IC”，其中包括每單位的固定價格。集成電路銷往兩個目標終端市場：移動和家庭與企業。我們選擇將運輸和裝卸視為履行轉讓貨物的承諾的活動，並履行轉讓貨物的承諾，而不是向客户承諾的服務。我們通常在向客户發貨時履行我們的單一履約義務，並在基礎產品發貨後的某個時間點確認收入。

我們的貨件享有有限的退貨權利，但須遵守我們對所售產品的有限保修。此外，我們可能會根據價格保護和股票週轉權向某些客户提供其他信貸，在估算應確認的收入金額時，所有這些抵免額均被視為可變對價。我們使用 “最有可能的金額” 方法來確定我們有權獲得的對價金額。在每個報告期結束時，我們會根據事實和情況的變化重新評估我們對可變對價的估計。從歷史上看，回報和積分並不是實質性的。

工程服務 - 我們簽訂專業工程服務合同，包括軟件開發和定製。我們在合同開始時在工程服務協議（“ESA”）中確定每項履約義務。ESA 通常包括客户指定的項目交付成果。歐空局的履約義務通常合併為一份可交付成果，服務定價是固定金額的。隨着時間的推移，歐空局提供的服務通常會導致控制權的移交。我們根據花費的工時佔完成合同履行義務的預期總時數的比例來確認ESA的收入。ESA 可能包括實質性的客户接受條款。在包含實質性客户驗收條款的ESA中，我們在客户接受後確認收入。

許可證收入 -有時，我們會從內部開發的知識產權（“IP”）的許可中獲得收入。此外，對於某些知識產權許可協議，特許權使用費是在客户銷售包含我們知識產權的自有產品時收取的。我們簽訂的知識產權許可協議通常賦予被許可人將我們的知識產權組件整合到其產品中的權利，條款和條件因被許可人而異。這些協議下的費用通常包括許可費或與我們的知識產權和支持服務費用相關的特許權使用費，由此產生了兩項履約義務。我們會評估每項履約義務，這通常會導致控制權在某個時間點移交許可費，隨着時間的推移，支持服務的控制權會轉移。特許權使用費被確認為所得收入，通常是在客户銷售包含我們知識產權的產品時。

其他 - 我們會不時為其他創收活動做出安排，例如通過技術支持協議向客户提供技術支持服務。在每種情況下，我們都會評估此類安排以履行義務，這通常會導致此類服務的控制權隨着時間的推移而轉移。從歷史上看，這樣的安排對我們的經營業績並不重要。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中基於上述類別的分類收入信息，並將集成電路銷售進一步細分為每組類似產品的外部客户淨收入：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
集成電路銷售	$	15,398	$	9,680

工程服務、許可證及其他	656		286
總收入	$	16,054	$	9,966

按終端市場劃分的集成電路銷量：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
移動市場	$	9,200	$	3,063
家居和企業市場	6,198		6,617
集成電路總銷量	$	15,398	$	9,680

有關分部信息，包括按地理區域劃分的收入，請參閲 “註釋 10：分部信息”。

在2024年或2023年的前三個月，與電影市場相關的收入並不大，因此包含在移動市場的工程服務、許可收入和其他類別中。

合約餘額

我們的合同餘額包括應收賬款、遞延收入和我們的保修退貨責任。

所提供的商品和服務的付款條款和條件因合同而異；但是，通常需要在合同範圍內付款 30到 60開具發票的天數。

我們尚未確定與客户簽訂符合資本化標準的合同所產生的任何材料成本，因此，這些成本在發生時記為支出。

如果從收入確認到客户支付產品或服務的間隔為一年或更短，則公司選擇了切實可行的權宜之計，即不考慮重要的融資部分。分配給未履行的履約義務且最初預期期限超過一年的交易價格的總金額為美元80，我們預計在未來8個月內將按比例認可這一數字。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日在簡明合併資產負債表上記錄的合同資產和合同負債：


	資產負債表分類	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
應收賬款	應收賬款，淨額	$	7,350	$	10,075
遞延收入	應計負債和長期負債的流動部分	230		146
保修退貨的責任	應計負債和長期負債的流動部分	14		13

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司承認 $66和 $120分別是與本期初以前包含在遞延收入中的金額相關的收入。遞延收入會隨着時間的推移而波動，這是因為從客户那裏收到的付款時間和所提供服務的確認收入的時間發生了變化。

注意事項 6：利息收入及其他，淨額

利息收入和其他淨收入包括以下內容：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
利息收入	$	459	$	508
利息支出	(25)		55
其他收入	—		108



利息收入和其他收入總額，淨額	$	434	$	671

注意 7：研究和開發

在2021年第三季度，我們與一位客户簽訂了盡最大努力的共同開發協議，以支付我們預計因開發集成電路產品而產生的部分研發費用。我們預計我們的開發成本將超過從客户那裏收到的金額，儘管我們預計將產品的單位銷售給客户，但客户目前對此類銷售沒有承諾或協議。此外，我們保留對現有知識產權的任何修改或改進的所有權，並可能將此類改進用於出售給其他客户的產品。

根據共同開發協議, $5,800應由客户在協議簽訂之日起 60 天內支付，另外還有 3 筆款項2,500, $1,900和 $1,300均在完成某些發展里程碑時支付.隨着金額到期和應付款，這些款項按比例抵消了研發費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別沒有確認任何研發費用抵消額。截至2023年12月31日，共同開發協議下的所有里程碑均已完成。

注意事項 8：所得税

2024年和2023年期間的所得税準備金主要包括利潤成本加上外國司法管轄區的當期和遞延税收支出、外國司法管轄區的應計税收支出以及因適用時效到期而撤銷先前記錄的外國應急税收的補助。我們記錄了撤銷先前記錄的國外應急税收的收益3和 $2分別在2024年和2023年的前三個月。

由於我們認為我們不太可能從美國、加拿大或中國的遞延所得税淨資產（包括淨營業虧損）中獲得收益，因此我們將繼續為幾乎所有這些資產提供全額估值補貼，因此，我們不會產生大量的美國、中國或加拿大所得税支出或收益。我們尚未記錄成本加上司法管轄區中其他遞延所得税淨資產的估值補貼，因為我們認為我們很有可能從這些資產中獲益。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們不確定的税收狀況為負債371和 $376，分別是美元對比的遞延所得税資產1,482和 $1,370，分別地。在通過和解或訴訟時效來解決不確定的税收狀況可能需要數年時間。任何特定頭寸的結算都可能需要使用現金。如果税務機關維持我們累積的不確定税收狀況，對我們有利，那麼負債的減少將降低我們的有效税率。我們合理地預計，未確認的税收優惠和相關利息和罰款的金額將減少約美元316在接下來的12個月內，由於時效到期。在這筆金額中，美元239被歸類為非流動負債，這將降低我們的有效税率。我們在合併運營報表中確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。

注意 9：每股收益（虧損）

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
淨虧損	$	(5,164)	$	(9,734)
減去：歸因於可贖回非控股權益和非控股權益的淨虧損	98		338

歸屬於Pixelworks, Inc. 的淨虧損——用於計算每股收益	$	(5,066)	$	(9,396)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票	57,472		55,720




歸屬於Pixelworks, Inc.的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(0.09)	$	(0.17)

每股基本收益和攤薄後收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。分子調整包括將PWSH收入分配給非控股權益、可贖回的非控股權益和員工擁有的實體。與員工擁有的實體相關的股權被視為PWSH的參與性證券，將作為分配收入，但是，它們不需要為虧損提供資金，因此，在PWSH虧損期間，不會向員工擁有的實體進行虧損分配。員工股權激勵計劃中可能具有稀釋性的普通股是通過將庫存股法應用於已發行股票期權的假定行使、已發行限制性股票單位的假設歸屬以及根據員工股票購買計劃假定發行普通股來確定的。

以下股票不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024	2023
員工股權激勵計劃	3,871	3,891

注意 10：區段信息

我們在... 運營一部門：用於電子顯示設備的 IC 解決方案的設計、開發、營銷和銷售。我們的收入來自於二廣泛的產品市場：移動市場和家庭和企業市場。首席運營決策者（CODM）是我們的首席執行官。我們的CODM使用全公司報告的財務信息評估財務業績並分配資源。電影市場不貢獻物質收入，因此已包含在其中一段。

地理信息

按地理區域劃分的收入如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
中國	$	9,846	$	3,926
日本	5,234		5,559
美國	589		60
臺灣	385		421



	$	16,054	$	9,966

重要客户

在所列的至少一個時期內，我們的分銷商、前五名終端客户以及佔收入10％或以上的個人分銷商或最終客户的收入百分比如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
分銷商：
所有分銷商	68	%	55	%
分銷商 A	55	%	30	%
分銷商 B	4	%	13	%

終端客户： 1
前五名終端客户	88	%	87	%
最終客户 A	44	%	18	%
最終客户 B	28	%	42	%
最終客户 C	6	%	12	%

1最終客户包括直接向我們購買產品的客户，以及通過分銷商間接購買我們產品的客户。

在列報的至少一個期間，以下賬户佔應收賬款總額的10％或以上：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
賬户 X	49	%	33	%
賬户 Y	25	%	46	%
賬户 Z	13	%	6	%

注意 11：風險和不確定性

供應商的集中度

我們不擁有或運營半導體制造設施，也沒有資源在內部製造我們的產品。我們依靠數量有限的鑄造廠以及組裝和測試供應商來生產所有晶圓並完成成品。我們與這些供應商沒有任何長期協議。鑑於這些依賴關係，其中一家供應商不履行承諾可能會對我們的經營業績產生嚴重影響。此外，這些供應商集中在臺灣和中華人民共和國境內，這增加了我們因自然災害、經濟不穩定、政治動盪或其他地區動亂而導致供應中斷的風險。

技術變革的風險

我們競爭或尋求競爭的市場受到快速的技術變革、頻繁的新產品推出、客户對新產品和功能不斷變化的要求以及不斷變化的行業標準的影響。新技術的引入和新的行業標準的出現可能會使我們的產品不那麼受歡迎或過時，這可能會損害我們的業務。

信用風險的集中度

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括現金等價物和應收賬款。我們將資金存放在高質量、高流動性的貨幣市場賬户中，從而限制與現金等價物餘額相關的信用風險敞口。在向客户提供條款之前，我們通過仔細評估信譽來限制與應收賬款相關的信用風險敞口。

注意 12：承付款和意外開支

賠償

我們的某些協議包括對第三方提出的與我們的知識產權有關的索賠的賠償條款。由於我們義務的條件性質以及每份特定協議中涉及的獨特事實和情況，我們無法預測這些協議或類似協議下未來可能支付的最大金額或賠償費用。我們過去沒有根據這些協議支付過任何款項，截至2024年3月31日，我們沒有因這些賠償義務而產生的任何重大責任。但是，將來，此類義務可能會對我們的經營業績產生重大影響。

法律訴訟

我們受正常業務過程中不時出現的法律事務的約束。儘管我們目前認為，單獨或總體解決此類問題不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響，但這些問題存在固有的不確定性，我們對這些問題的看法將來可能會發生變化。

其他合同義務

作為收購的一部分，我們收購了與加拿大政府簽訂的名為加拿大技術夥伴關係（“TPC”）的協議相關的債務。作為TPC協議的一部分，向VixS Systems, Inc.提供了資金，以協助支付研發費用，由於還款條件得到滿足，後來要求償還其中的一部分。預定付款按季度支付，於2024年1月結束。截至2024年3月31日，我們沒有任何與該義務相關的剩餘責任。

合同製造商

在正常業務過程中，我們承諾從合同製造商那裏購買產品，大約在接下來的時間內交付 90天。在某些情況下，如果我們取消訂單，我們可能需要支付取消費用。此類義務可能會影響我們的即時經營業績，但不會對我們的業務產生重大影響。

注意 13：出售給員工的 PWSH 的可贖回非控股權益和股權

2021年，Pixelworks和PWSH與總部設在中國的某些私募股權和戰略投資者（統稱為 “投資者”）以及由約合資的某些實體簽訂了增資協議（“增資協議”） 75PWSH及其子公司（統稱為 “ESOP”）員工的百分比（以下統稱為 “投資者” 和 “ESOP” 統稱為 “資本出資者”）。根據IRC 4975（e）（7），ESOP實體不符合員工股份所有權計劃的資格，但確實符合中國法律規定的員工股份所有權計劃，根據中國法律，員工按比例持有ESOP合夥實體的股份，然後該合夥實體以信託形式為員工持有股權。

根據增資協議，在2021年，投資者投資了約美元30,844以換取可贖回的非控股權益 10.45PWSH 和 ESOP 實體投資的百分比約為 $12,329以換取可贖回的非控股權益 5.95PWSH 的百分比，其中包括折扣 30來自投資者支付的估值的百分比。該協議還規定，資本出資者擁有PWSH的清算優先權，有權按照與公司相同的條款和條件與公司共同出售其在PWSH的權益，按比例參與PWSH未來任何輪融資的權利，以及公司在其繼續持有PWSH所有者期間及之後的兩（2）年內不與PWSH業務競爭，也不得進行招攬或其他形式的協議導致PWSH的任何核心員工或客户終止與PWSH的關係。這些權利將在STAR市場首次公開募股時到期。

在簽訂某種補充協議之前，每位投資者都有權要求PWSH按支付的原始購買價格加上贖回該投資者持有的全部股權 3如果PWSH在2024年6月30日當天或之前未在STAR市場完成首次公開募股，則年利率百分比。基於這種意外情況，可贖回的非控股權益的初始賬面金額在PWSH股權發行之日按公允價值入賬，扣除發行成本，並在簡明的合併資產負債表中以臨時權益形式列報。在補充協議中刪除可贖回非控股權益的應計利息之前，公司一直選擇使用利息方法（因為隨着時間的推移，非控股權益很可能會在原始發行價格的推移下開始兑換），從發行之日起至最早的贖回日期（2024年6月30日）開始累積可贖回的非控股權益的贖回價值變動 3% 年利率）

2022年3月24日，Pixelworks和PWSH與資本出資者簽訂了增資協議（“補充協議”）的補充協議。除其他外，補充協議刪除了與贖回期權相關的應計利息，並增加了一項條款，該條款將在PWSH提交首次公開募股上市文件之日暫停贖回期權，等待相關機構批准此類文件。如果PWSH撤回上市申請或此類申請最終被拒絕，則暫停即告結束，屆時贖回期權將再次生效，截止日期為撤回/拒絕之日和2024年6月30日。鑑於中國當前不確定的經濟環境及其對目前尋求上市的適當性的影響，PWSH正在進行並打算繼續與投資者討論延長或取消該贖回期權的問題。

關於補充協議，Pixelworks和資本出資方於2022年3月24日簽訂了增資協議的附帶信（“附帶信”），其中規定，如果Pixelworks的控制權發生變化，Pixelworks應確保與此類交易有關的最終協議包括收盤後的回購協議，要求此類交易的繼任實體回購資本持有的PWSH的所有股權按原始訂閲價格加上貢獻者 20百分比應資本出資人在（a）控制權變更後的60天內提出要求；或（b）如果PWSH因Pixelworks決定不進行首次公開募股而未能在2024年6月30日之前完成首次公開募股。如果PWSH繼續努力進行申請，但首次公開募股仍未能在2024年6月30日之前啟動，則補充協議中的贖回義務將適用。該附帶信在PWSH首次公開募股的啟動之日終止。

簽訂補充協議後，由於利息部分已被取消，可贖回的非控股權益將不再累積到贖回金額。投資者將繼續持有PWSH股權並被視為可贖回的非控股權益，但是，可贖回的非控股權益只有在時間推移後才有可能按其原始發行價格兑換。因此，在贖回功能到期之前，我們將僅將利潤分配給可贖回的非控股權益，並繼續以至少等於其贖回價值的金額確認非控股權益。由於可贖回的非控股權益以人民幣計價，因此將在每個報告期結束時將其重新估值為美元，歸因於外幣的賬面價值的變化將反映在簡明合併資產負債表的累計其他綜合收益中。

每個ESOP實體都可以選擇要求按支付的原始收購價格回購此類ESOP實體持有的全部股權 5如果PWSH在2024年12月31日當天或之前未實現上市，則年利率百分比。由於ESOP實體歸PWSH及其子公司的員工所有，員工必須在STAR市場首次公開募股或回購日之前提供服務，因此ESOP實體擁有的股權將根據ASC 718（薪酬——股票補償）進行核算。由於目前認為首次公開募股是不可能的，因此該投資的初始賬面金額已在簡明的合併資產負債表中記錄為長期存款負債。自2024年12月31日起，我們將把該獎勵的定期利息部分認定為補償費用，並將長期存款負債累計為其贖回價值。由於長期存款負債以人民幣計價，被視為ASC 255（變動價格）中定義的貨幣負債，因此將在每個報告期結束時將其重新估值為美元，賬面價值的變動將在我們的合併經營報表中記錄為外幣損益。如果PWSH未能在2024年12月31日之前完成首次公開募股，補充協議並未取消回購ESOP權益的義務 5% 年度簡單利息。

2022年12月21日，公司及其子公司PWSH與景欣盈（上海）管理諮詢合夥企業（有限合夥企業）簽訂了增資協議（“中央情報局”），該實體由PWSH（“ESOP”）的某些員工擁有。ESOP 投資了大約 $1,407以換取PWSH的股權 0.54%，基於人民幣 PWSH 的盤前估值 1,750,000 ($251,256美元），其中包括折扣 50%.

中央情報局規定，如果PWSH的控制權變更在PWSH提交上市申請之前結束，則每個資本出資者都有權獲得其各自股權價格的10％的最低迴報，由公司在控制權變更交易結束時以現金支付，該權利在PWSH提交上市申請後自動終止。ESOP的贖回權與其他ESOP投資者在2021年結束的融資輪中持有的贖回權相同：如果上市未在2024年12月31日之前完成，則2022年ESOP可以選擇要求回購其各自的股權，價格等於支付的初始購買價格加上年度單利，利率為 5%.

在STAR市場上市的過程包括幾個審查期，因此是一個漫長的過程。無法保證PWSH將在2024年6月30日之前完成上市，或者根本無法保證。如果要求Pixelworks贖回投資者或ESOP實體持有的全部股權，我們可能需要尋求額外資本來贖回其PWSH股票，如果有的話，也無法保證此類資本將以我們可接受的條件提供。任何贖回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。PWSH在中國科創板上市不會改變我們作為美國上市公司的地位。

下表列出了截至2024年3月31日的三個月中可贖回非控股權益變動的組成部分（以千計）：


截至2024年1月1日的可贖回非控股權益的賬面價值	$	28,214



歸因於可贖回非控股權益的外幣折算的影響	(522)
截至2024年3月31日的可贖回非控股權益的賬面價值	$	27,692

注意 14：非控股權益

2022年8月15日，公司與位於中國的某些私募股權投資者（海南啟信投資合夥企業（有限合夥企業）和蘇州賽象股權投資合夥企業（有限合夥））（統稱為 “購買者”）簽訂了股權轉讓協議。根據該協議，買方同意在遵守慣例成交條件的前提下向公司支付總額為 87,500人民幣，大約 $10,738收盤時 (扣除發行成本), 以換取 2.74PWSH 的股權百分比。公司承擔了與出售PWSH股權相關的成本275向第三方支付了協助完成交易的費用，以及 8,408人民幣用於滿足中國的預扣税要求。這兩項成本都是直接和增量的，與出售PWSH的股權有關，因此將作為減少公司資產負債表中NCI收益和賬面金額的成本包括在內。

股權轉讓協議為買方提供了一些額外的權利：（1）如果PWSH的控制權變更在其提交上交所科創板上市申請（“上市申請”）之前結束，則每位買方將有權獲得的最低迴報率為 10他們為各自股權支付的價格的百分比，由公司在控制權變更交易結束時以現金支付，該權利在PWSH提交上市申請後自動終止；以及（2）公司將促使PWSH給予每位買方按比例參與PWSH未來任何一輪融資的權利，該權利也將在提交上市申請時到期。

2022年12月21日，公司及其子公司PWSH與某些位於中國的私募股權投資者簽訂了增資協議（“中央情報局”），後者同意支付總額為 99,000人民幣，大約 $14,596收盤時（扣除發行成本），以換取PWSH的股權 2.76%，基於 PWSH 的預售價值為 3,500,000人民幣，大約 $501,400。該交易於 2023 年 2 月完成。

中央情報局規定，如果對PWSH的控制權發生變化，並在其提交上市申請之前關閉，則每個出資者都有權獲得的最低迴報率為 10他們為各自的股權支付的價格的百分比，由公司在控制權變更交易結束時以現金支付，該權利在PWSH提交上市申請後自動終止。

當公司在PWSH中的相對所有權權益發生變化時，將對非控股權益和實收資本（受税影響）進行調整。由於PWSH所有權權益的這些變化不會導致控制權的變更，因此根據ASC 810（-Consolidations），這些交易被視為股權交易，該法要求公司在PWSH的權益賬面價值與收到的對價的公允價值之間的任何差異直接計入權益並歸因於控股權。此外，沒有任何實質性的利潤分享安排會導致分配不按比例分配。因此，利潤和虧損根據PWSH的所有權權益按比例歸屬於PWSH的普通股股東和非控股權益。下表核對了截至截止日期（定義見股權轉讓協議）購買者的初始投資與其非控股權益的賬面價值：


截至2024年1月1日的永久股權非控股權益的賬面價值	$	24,257



歸屬於非控股權益的淨虧損	(98)

歸因於非控股權益的外幣折算的影響	(253)
截至2024年3月31日的永久股權非控股權益的賬面價值	$	23,906

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與本文件其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，MD&A 還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及重大風險和不確定性的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文及本10-Q表季度報告（特別是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述附註”）中討論的因素。

概述

20 多年來，Pixelworks 一直是視覺處理技術的先驅。我們是最早商業化推出能夠對1080i HDTV信號進行去隔行處理的片上視頻系統（“SoC”）的公司之一，也是首批推出商用雙通道 1080i 去隔行器集成電路的公司之一。我們推出了業界首批用於數字投影的單芯片 SoC 之一。我們是第一家整合運動估計/運動補償技術（“MEMC”）作為智能手機移動優化解決方案的公司。2019 年，我們推出了屢獲好萊塢大獎的 TrueCut MotionTM視頻平臺，業界首款允許對電影內容中的動作外觀進行微調的動作分級技術。

截至2024年3月31日，我們的知識產權組合包括278項與數字圖像數據的視覺顯示相關的專利。我們將研發工作重點放在開發可提高質量的視頻算法和降低系統功耗、成本、帶寬並提高整體系統性能和設備功能的架構上。我們尋求通過內部開發和與業務合作伙伴的共同開發來擴大我們的技術組合，並且我們會不斷評估收購機會和其他方式，將我們的技術運用到其他高價值市場。

我們的核心視覺處理技術可智能處理來自各種來源的數字圖像和視頻，並優化內容，以提供卓越的觀看體驗。視頻和遊戲消費的快速增長，加上嚮明亮、高分辨率、高幀率和高刷新率顯示器的轉變，尤其是在移動設備中，都增加了對我們解決方案的需求。我們的技術可以應用於廣泛的應用中：電影院、低功耗移動平板電腦、智能手機、流媒體設備以及家庭、學校或工作場所的數字投影機。根據特定應用的要求，我們的產品針對功耗、成本、帶寬、觀眾體驗和整體系統性能進行了設計和優化。有時，我們還會對我們的技術進行許可。

2021年，我們制定了一項戰略計劃，以重新調整我們的移動和家庭和企業業務，以改善他們對以亞洲為中心的客户和員工利益相關者的關注。我們中國的一家子公司Pixelworks半導體科技（上海）有限公司（簡稱 “PWSH”）現在作為Pixelworks旗下的全部損益中心運營這些業務。與該戰略計劃有關，公司和PWSH在2021年和2022年分別完成了三筆融資交易，“附註13：出售給員工的PWSH的可贖回非控股權益和股權” 和 “附註14：非控股權益” 中對此進行了進一步描述。PWSH在中國深圳設有分支機構（Pixelworks半導體科技（上海）有限公司Ltd. 深圳第一分公司），主要負責PWSH的銷售和客户支持，以及一家位於香港的子公司（Pixelworks香港有限公司），該公司沒有員工，用於分銷PWSH產品。Pixelworks在中國還有另一家子公司（Frame Shadow Technology（上海）有限公司（前身為木成懷管理諮詢（上海）有限公司），這是我們TrueCut業務的研發中心。該子公司不在PWSH旗下運營，而是由Pixelworks通過我們的俄勒岡州有限責任公司Pixelworks半導體科技公司LLC擁有。

Pixelworks成立於1997年，根據俄勒岡州的法律註冊成立。2017年8月2日，我們收購了在加拿大成立的公司（“VixS”）VixS Systems, Inc.。

運營結果

收入，淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨收入如下（千美元）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 變化
收入，淨額	$	16,054	$	9,966	$	6,088	61	%

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的淨收入增長了610萬美元，增長了61％。

2024年前三個月的收入包括1,540萬美元的集成電路（“IC”）產品銷售收入和70萬美元與工程服務、許可收入和其他相關的收入。

2023年前三個月的收入包括970萬美元的集成電路產品銷售收入以及與工程服務、許可收入和其他相關的30萬美元收入。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度集成電路收入的增長歸因於以下部分抵消因素：

•移動市場的銷售額增長了約610萬美元，增長了200％，這主要是由於銷量的增加。

•家居和企業市場的銷售額下降了約40萬美元，下降了6％，這主要是由於銷售的單位減少，但部分被投影機市場銷售產品的平均銷售價格（“ASP”）的上漲所抵消。

收入成本和毛利潤

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本和毛利潤如下（千美元）：


	截至3月31日的三個月
	2024		% 的收入		2023		% 的收入
直接產品成本和相關管理費用 1	$	7,922	49	%	$	5,575	56	%
基於股票的薪酬	18		0		24		0





總收入成本	$	7,940	49	%	$	5,599	56	%
毛利	$	8,114	51	%	$	4,367	44	%

1包括購買的材料、組裝、測試、人工、員工福利和特許權使用費。

毛利率從2023年第一季度的44％增至2024年第一季度的51％，這主要是由於向家用和企業市場銷售的IC產品的ASP的增加以及移動產品的成本降低。

Pixelworks的毛利率會根據收入水平、產品組合、平均銷售價格、啟動成本、與收購的無形資產相關的攤銷、製造階段的時間和執行以及其他因素的變化而變化。

研究和開發

研發費用包括人員薪酬和相關費用、開發相關費用，包括非經常性工程費用和外部服務費用、折舊和攤銷、支出設備、設施和信息技術費用分配以及差旅和相關費用。

共同開發協議

在2021年第三季度，我們與客户簽訂了盡最大努力共同開發協議，以支付我們預計因開發集成電路產品而產生的部分研發費用。我們預計我們的開發成本將超過從客户那裏收到的金額，儘管我們預計將產品的單位銷售給客户，但客户目前沒有對此類銷售做出任何承諾或協議。此外，我們保留對我們現有知識產權的任何修改或改進的所有權，並可能將此類改進用於出售給其他客户的產品。

根據共同開發協議，客户應在協議簽訂之日起的60天內支付580萬美元，另外三筆款項，分別為250萬美元、190萬美元和130萬美元，在某些開發里程碑完成後支付。隨着金額到期和應付款，這些款項按比例抵消了研發費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有確認任何研發費用抵消額。截至2023年12月31日，共同開發協議下的所有里程碑均已完成。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用如下（千美元）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 變化
研究和開發	$	8,073	$	8,666	$	(593)	(7)	%

由於以下因素，與2023年第一季度相比，2024年第一季度的研發費用減少了60萬美元，下降了7％：

•由於開發活動的時間安排，非經常性工程支出減少了80萬美元。

•薪酬支出增加了20萬美元，這主要是由於員工人數的增加和年度績效工資的增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括人員薪酬和相關費用、銷售佣金、設施和信息技術費用分配、差旅、外部服務以及我們的銷售、營銷、客户支持、管理、法律及其他專業和行政支持職能中產生的其他一般費用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用如下（千美元）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 變化
銷售、一般和管理	$	5,534	$	6,072	$	(538)	(9)	%

銷售、一般和管理費用減少了50萬美元，同比下降了9％2024 年季度與第一個相比2023 年季度歸因於以下因素：

•專業費用減少了30萬美元，這主要是由於我們與子公司PWSH的戰略計劃相關的費用減少。

•2023年第一季度的外幣虧損為20萬美元，而2024年第一季度的外幣收益為20萬美元，外幣收益和虧損總體減少了40萬美元，這主要是由於人民幣兑美元疲軟。

•薪酬支出增加了20萬美元，這主要是由於員工人數的增加和年度績效工資的增加。

所得税準備金

2024年和2023年期間的所得税準備金主要包括利潤成本加上外國司法管轄區的當期和遞延税收支出、外國司法管轄區的應計税收支出以及因適用時效到期而撤銷先前記錄的外國應急税收的補助。在2024年和2023年的前三個月，我們記錄的外國應急税收逆轉帶來的好處微乎其微。

流動性和資本資源

現金和現金等價物

現金及現金等價物總額從2023年12月31日的4,750萬美元減少了130萬美元，至2024年3月31日的4,620萬美元。2024年前三個月的淨減少是由於80萬美元用於經營活動，40萬美元用於購買財產和設備，20萬美元用於支付其他資產融資。根據我們的員工股權激勵計劃發行普通股所得的10萬美元收益部分抵消了這些下降。

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額包括3,200萬美元現金、1,300萬美元計價的存款證和以美元計價的貨幣市場基金持有的120萬美元現金等價物。儘管截至2024年3月31日我們沒有持有短期或長期投資，但我們的投資政策要求我們的投資組合的加權平均到期日保持在12個月以下。此外，任何到期日都不能超過24個月，個人證券的集中度是有限的。在購買時，至少兩個國家認可的統計評級機構（“NRSRO”）必須將短期信用評級至少評為A-2/P-2/F-2，並且具有長期信用評級的發行人的證券必須被至少兩個NRSRO評為至少A或A3。我們的審計委員會至少每年審查一次我們的投資政策。

應收賬款，淨額

應收賬款淨額從截至2023年12月31日的1,010萬美元降至2024年3月31日的740萬美元。截至2024年3月31日，未償還銷售的平均天數從截至2023年12月31日的56天減少到41天。應收賬款和未清銷售天數的減少是由於2024年第一季度和2023年第四季度的銷售和客户收款時間出現正常波動，以及2024年第一季度的收入與2023年第四季度相比有所下降。

庫存

截至2024年3月31日，庫存為340萬美元，而截至2023年12月31日的庫存為400萬美元。截至2024年3月31日，庫存週轉率為8.5，截至2023年12月31日，庫存週轉率為8.6。庫存週轉率是根據年度季度經營業績和該季度的平均庫存餘額計算的。

資本資源

在市場上發售

2020年6月5日，我們與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過Cowen擔任銷售代理的 “市場” 股票發行計劃發行和出售公司普通股，面值每股0.001美元，總髮行價最高為2500萬美元。根據銷售協議，Cowen可以通過根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法出售股票，包括通過普通經紀商在納斯達克全球市場或任何其他現有普通股交易市場上進行交易，或以出售時通行的市場價格、大宗交易或按照我們的其他指示進行銷售。我們向Cowen支付的佣金相當於根據銷售協議通過Cowen出售的任何普通股總銷售收益的百分之三（3.0％）。我們可以在事先通知Cowen的情況下終止銷售協議，或者Cowen可以在事先通知我們後隨時終止銷售協議，也可以在某些情況下（包括但不限於公司發生重大不利變化）隨時終止銷售協議。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股票。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，市場發售中沒有任何活動。

增資協議

我們已經簽訂了增資協議，根據該協議，我們的中國子公司之一PWSH根據該協議獲得了出售其證券的淨收益，金額為人民幣2.797億元（合4,230萬美元）。其他信息請參見 “附註13：出售給員工的PWSH的可贖回非控股權益和股權”，該注以引用方式納入本節。

我們已經簽訂了增資協議，根據該協議，我們的中國子公司之一PWSH根據該協議獲得了出售其證券的淨收益，金額為9,900萬元人民幣（合1,460萬美元）。其他信息載於 “附註14：非控股權益”，該附註以引用方式納入本節。

股權轉讓協議

我們已經簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，我們獲得了1,070萬美元的淨收益，以換取PWSH2.73％的股權。其他信息載於 “附註14：非控股權益”，該附註以引用方式納入本節。

流動性

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為4,620萬美元，流動性很高。我們預計，我們現有的營運資金將足以為未來十二個月及以後的運營、投資和融資需求提供資金。我們可能會尋求融資安排，包括髮行債務或股權證券，或減少支出，或兩者兼而有之，以滿足我們的現金需求，包括長期需求。無法保證，如果需要，我們將能夠籌集額外資本或減少全權支出，以提供所需的流動性，這反過來可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們會不時評估對補充我們業務的業務、產品或技術的收購。任何交易如果完成，都可能消耗我們營運資金的很大一部分，或者需要發行股權證券，這可能會導致現有股東稀釋。我們從運營中獲得現金的能力也受到第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的重大風險的影響。如果發生任何這些風險，我們可能無法通過經營活動產生或維持正現金流。然後，我們將被要求使用現有的現金和現金等價物來支持我們的營運資金和其他現金需求。如果需要額外資金來支持我們的營運資金需求、收購或其他目的，我們可能會尋求通過債務融資、股權融資或其他來源籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，而這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們產生利息支出。我們無法保證會有額外的融資，也無法保證如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資。

除上述情況外，在截至2024年3月31日的三個月期間，與2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告相比，我們的流動性和資本資源沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

根據管理層的評估（我們的首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與），我們的首席執行官兼首席財務官評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，以確定它們是否提供了合理的保證我們要求我們在提交或提交的報告中披露的信息根據《交易法》，將在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制措施有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能會變得不足。

第二部分 — 其他信息

第 1A 項。風險因素。

以下風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們的業務運營還可能受到我們目前認為無關緊要或目前我們未知的因素的影響。投資者還應參考本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。

與全球經濟相關的風險

持續的不確定全球經濟環境以及全球信貸、銀行和金融市場的波動可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

全球經濟的狀況仍然不確定。此外，最近備受矚目的全球業務失敗，例如法院下令對中國房地產開發商恆大集團進行清算，對中國經濟的健康狀況造成了普遍的不確定性和擔憂，而中國是我們產品的主要市場。因此，我們或我們的製造商、供應商和客户可能會遇到我們或他們的業務惡化、現金流短缺和難以獲得融資的情況，這可能導致任何合同的履行中斷或延遲，客户購買的減少和延遲，公司或我們的客户延遲或無法獲得融資或我們的客户購買我們的產品，以及客户破產。此外，資本和信貸市場的限制可能會限制我們在需要時以優惠條件或其他條件獲得所需資本的能力，或者限制我們的客户滿足流動性需求的能力，這可能會損害他們及時向我們付款和減少對我們產品的需求的能力，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。這種環境也使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。

公司特定風險

如果我們未能滿足不斷變化的市場需求，未能發現新的產品、服務或技術，或者在目標市場上成功競爭，我們的收入和財務業績將受到不利影響。

Pixelworks 為移動、家庭和企業以及影院市場設計、開發和銷售視覺處理和高級媒體處理解決方案。我們的成功在很大程度上取決於我們滿足這些市場不斷變化的需求以及增強我們現有產品、解決方案和技術的能力。此外，我們的成功取決於我們識別新興行業趨勢和開發新產品、解決方案和技術的能力。我們現有的市場和產品以及新的市場和產品可能需要大量的技術、財務、合規、銷售和營銷資源的投資。

我們無法向您保證，我們的戰略方向將帶來創新的產品和技術，為我們的客户和合作夥伴提供價值。如果我們未能預測目標市場不斷變化的需求和新興技術趨勢，或隨着市場條件的變化調整該戰略，及時利用潛在的市場機會，我們的業務將受到損害。此外，如果這些市場對產品和解決方案的需求低於我們的預期，如果我們未能獲得消費者或市場對它們的認可，或者我們無法以具有成本效益或高效的方式開發這些產品和解決方案，我們可能無法從我們的戰略中獲益。

我們的目標市場仍然極具競爭力，我們預計，隨着當前競爭對手擴大其產品和/或服務、行業標準的不斷演變以及新的競爭對手進入這些市場，競爭將加劇。如果我們無法在目標市場成功競爭，對我們的產品、解決方案和技術的需求可能會減少，這將導致我們的收入下降和財務業績受到影響。

我們的產品戰略針對的是要求卓越的視頻和數字圖像質量以及高效視頻交付的市場，可能無法滿足目標客户的需求，也可能無法及時或根本無法帶來收入的增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，限制我們的增長能力。

我們採用的產品戰略側重於我們在視覺顯示處理和提供高水平視頻和數字圖像質量方面的核心能力。通過這一戰略，我們將繼續進一步投資於為投影機市場開發圖像處理器架構，特別側重於增加性能和功能。對於移動設備市場，我們的戰略側重於實施我們的知識產權（“IP”），通過使用我們的MotionEngine® 高級視頻協處理器集成電路來改善客户圖像處理器的視頻性能。該策略旨在滿足這些市場中高分辨率和高質量細分市場的需求。此類市場可能不會發展或可能需要比我們預期更長的開發時間。我們無法向您保證，我們正在開發的產品將充分滿足目標客户的需求，也無法向您保證，我們將能夠以使我們能夠為這些產品定價具有競爭力的成本生產新產品。

實現設計勝利需要漫長的競爭性選擇流程，這要求我們在產生任何收入之前承擔大量支出，或者不保證與該業務相關的任何收入。如果我們在為開發產品支付鉅額費用後仍無法創收，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們必須實現 “設計勝利”，使我們能夠銷售用於客户產品的半導體解決方案。這些競爭激烈的選擇過程通常很漫長，可能需要我們投入大量的研發支出，並投入稀缺的工程資源來尋找單一的客户機會。儘管投入了大量的研發支出，但我們可能無法取得設計勝利，也可能永遠不會產生任何收入。這可能會導致我們損失收入，要求我們註銷過時的庫存，並可能削弱我們在未來競爭性選擇過程中的地位。即使我們的產品策略有針對性，我們也無法向您保證，我們正在開發的產品將帶來新設計勝利的收入增加。為了實現設計勝利，我們必須設計和交付具有成本效益、創新和集成的半導體，以克服與確認新供應商資格相關的鉅額成本，也使開發人員不願更改組件來源。此外，由於擔心我們的財務實力，潛在的開發人員可能不願選擇我們的產品。此外，設計勝利不一定會導致開發人員訂購大量我們的產品。開發人員可以隨時選擇在設計或產品開發工作中停止使用我們的產品。設計勝利不是開發人員購買我們產品的具有約束力的承諾，而是開發人員決定在其設計過程中使用我們的產品。即使選擇將我們的產品整合到開發者的產品中，如果開發商的產品在商業上沒有取得成功，或者它選擇符合條件或合併第二來源的產品，我們仍可能無法從開發商那裏獲得可觀的收入。此外，即使我們的產品戰略成功實現了設計勝利並增加了收入，但由於為投影市場和移動市場開發有競爭力的產品需要大量的研發成本，我們仍可能繼續蒙受營業虧損。

系統安全和數據保護漏洞以及網絡攻擊可能會干擾我們的運營，減少我們的預期收入並增加我們的開支，這可能會對我們的股價產生不利影響並損害我們的聲譽。

近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊變得越來越普遍和複雜。這些攻擊過去曾發生在我們的系統上，預計將來還會發生。經驗豐富的計算機程序員、黑客和員工可能能夠滲透我們的安全控制措施，盜用或泄露我們或員工或第三方的機密信息。這些攻擊可能會造成系統中斷或導致關閉。對於我們的部分IT基礎架構，包括業務管理和通信軟件產品，我們依賴第三方提供的產品和服務。這些提供商的產品還可能遭到入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能由非技術手段引起，例如有權訪問我們系統的員工的行為。

實際或被認為違反我們的安全措施或意外損失、無意中披露或未經批准地傳播有關我們、我們的合作伙伴、客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據，可能會使受影響方面臨損失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在責任，我們的品牌和聲譽受損或對我們的業務造成其他損害。我們為預防和克服這些挑戰所做的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。我們可能會遇到中斷、延誤、服務停止以及現有或潛在客户流失的情況。這種中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他關鍵職能的能力產生不利影響。這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

如果我們未能留住或吸引成功經營業務所需的專業技術和管理人員，可能會損害我們的業務，並可能導致銷售損失和管理資源轉移。

我們的成功取決於我們的執行官和其他關鍵管理、工程以及銷售和營銷人員的持續服務，也取決於我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力。我們行業內對熟練工程師和管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地招聘和留住合格的人才。例如，為了在上海設計中心僱用和留住合格的工程人員，我們經歷了困難和薪酬支出增加，並且可能會繼續遇到困難。關鍵人員的流失或無法僱用可能會限制我們開發新產品和調整現有產品以適應客户要求的能力，並可能導致銷售損失和管理資源分流。我們高級管理團隊的任何過渡都可能涉及資源和管理層注意力的轉移，幹擾我們的日常運營或影響公眾或市場的認知，所有這些都可能對我們的業務或股票價格產生負面影響。

我們可能無法及時或根本無法完全實現重組帶來的預計節省，而且我們的重組計劃可能會導致業務中斷和生產率下降。上述任何一項都將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能需要不時執行重組計劃，以提高公司的運營效率。我們可能無法按計劃實施重組計劃，我們可能需要採取額外措施來實現重組的目標。與我們的重組計劃相關的預期支出可能不同於或超過我們的預期，我們可能無法及時或根本無法實現重組計劃的全部預計節省。此外，我們的重組計劃可能會導致業務中斷或生產率下降。因此，我們的重組計劃可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的財務資源比大多數競爭對手少得多，這限制了我們實施新產品或改進當前產品的能力，並可能要求我們實施額外的未來重組計劃，這反過來可能會對我們未來的銷售和財務狀況產生不利影響。

財務資源限制可能會限制我們執行產品戰略的能力或要求我們實施額外的重組計劃，尤其是在我們無法從運營中產生足夠的現金或獲得更多融資來源的情況下。未來的任何重組行動都可能限制我們的研發和工程活動，從而減緩我們對新產品或增強產品的開發。我們的現金餘額也低於競爭對手，這可能會限制我們及時或根本開發有競爭力的新產品的能力。如果我們無法成功推出新產品或增強型產品，我們的銷售、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們將來沒有盈利，我們可能無法繼續運營。

自2010年以來，我們每個財年都出現營業虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為4.77億美元。我們是否以及何時實現盈利取決於許多因素，包括我們開發和銷售創新產品、準確估算庫存需求、有效簽訂製造能力合同以及維持足夠資金為我們的活動提供資金的能力。我們無法向投資者保證，我們將實現年度盈利，也無法向投資者保證，如果實現盈利，我們將能夠保持盈利能力。如果我們將來沒有盈利，我們可能無法繼續運營。

我們的收入中有很大一部分來自有限數量的客户和分銷商，我們可能會不時與客户達成獨家協議，這使我們面臨更大的信用風險，並使我們的現金流面臨任何客户或分銷商可能減少或取消訂單的風險。

顯示器製造市場高度集中，我們的收入很大一部分現在和將來都依賴有限數量的客户和分銷商。2024年前三個月對我們最大的分銷商的銷售佔收入的56％。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向我們最大的分銷商的銷售額分別佔收入的48％和29％。如果我們的任何分銷商停止與我們做生意，我們可能很難找到足夠的替代品，即使我們停止了，也可能需要一些時間。我們的任何頂級分銷商的流失都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，歸屬於我們前五名終端客户的收入分別佔截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的88％、87％和76％。截至2024年3月31日，我們有三個賬户，每個賬户佔應收賬款的10％或更多。截至2023年12月31日，我們有兩個賬户，每個賬户佔應收賬款的10％或更多。我們的待辦事項中包含的所有訂單均可取消。減少、延遲或取消來自一個或多個重要客户的訂單，或者我們的一個或多個重要客户決定選擇競爭對手生產的產品或使用自己內部開發的半導體，將對我們的收入產生重大負面影響。此外，我們的應收賬款集中在有限數量的客户身上增加了我們的信用風險。這些客户未能支付餘額或任何客户未能支付未來的未清餘額，將導致運營費用並減少我們的現金流。

我們通常沒有客户的長期購買承諾，如果我們的客户取消或更改其購買承諾，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

迄今為止，我們幾乎所有的銷售都是根據採購訂單進行的。我們通常沒有與客户的長期承諾。因此，我們的客户可能會取消、更改或延遲產品購買承諾，這可能會導致我們的收入下降並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的收入和經營業績可能會隨時波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的收入和經營業績過去曾波動，未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的因素包括本報告 “風險因素” 部分中描述的因素，例如客户訂單的時機、變更或取消、我們的產品和客户產品的市場接受度以及產品開發成本的時間和範圍。此外，我們的業務受與我們所服務的市場和客户所在地相關的季節性影響。例如，從歷史上看，我們在今年第三季度投影機市場的收入有所增加，而今年第一季度的收入減少。由於這些因素和其他因素，不應將以前任何季度或年度的業績作為我們未來收入或經營業績的指標。我們的收入和經營業績的波動可能導致我們的股價下跌。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金，被迫尋求額外的融資方案，或者如果我們收購或投資補充我們業務的公司，我們的營運資金可能會受到不利影響，我們的股東可能會受到稀釋或我們的運營受到損害。

我們可能無法通過經營活動產生或維持正現金流，因此將被要求使用現有的現金和現金等價物來支持我們的營運資金和其他現金需求。此外，我們可能會不時評估對補充我們業務的業務、產品或技術的收購或投資。任何交易如果完成，都可能消耗我們營運資金的很大一部分，或者需要發行股權證券，這可能會導致現有股東稀釋。

此外，我們的中國子公司之一PWSH從私募股票（包括2021年8月完成的交易）或與PWSH股票未來可能在上海科創市場上市相關的任何收益均受某些中國法律法規的約束，這些法律法規可能使此類收益難以甚至不可能，用於資助不屬於PWSH的Pixelworks業務。因此，PWSH籌集或產生的資金不太可能輕易分配給Pixelworks。

如果需要額外資金來支持我們的營運資金需求、收購或其他目的，我們可能會尋求通過債務和股權融資或其他來源籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，而這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們產生利息支出。我們無法保證會有額外的融資，也無法保證如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資。

我們許可我們的知識產權，這使我們面臨侵權或挪用的風險，並可能導致我們的經營業績波動。

我們已將某些知識產權許可給第三方，將來可能會簽訂其他許可安排。但是，我們無法向您保證，其他人會有興趣以商業優惠的條件或根本不許可我們的知識產權。我們也無法確保被許可人遵守商定的市場限制，不會侵犯或盜用我們的知識產權，也無法維護我們專有信息的機密性。

知識產權許可協議很複雜，根據這些協議獲得和確認收入取決於許多因素，包括里程碑的完成、交付物品的價值分配和客户的接受程度。其中許多因素需要作出重大判斷。此外，通過這些安排創造收入是一個漫長而複雜的過程，可能會持續到工作開始的時期，一旦達成協議，收入確認的時間可能取決於客户對交付成果的接受程度、里程碑的實現、我們跟蹤和報告合同進展的能力、許可技術的客户商業化以及其他因素，所有這些可能或可能無法實現。與確認這些交易的收入相關的會計規則很複雜，有待解釋。由於這些因素，任何時期確認的許可收入金額（如果有）以及我們的經營業績可能與我們的預期有很大差異。

最後，由於與產品銷售相比，許可收入通常具有更高的利潤率，因此許可收入可能會對我們的毛利潤和經營業績產生不成比例的影響。無法保證我們能夠保持穩定的許可收入水平或許可收入和產品銷售收入的組合，這可能會導致我們的經營業績在不同時期發生巨大波動，從而難以準確衡量我們的業務表現。

我們的淨營業虧損結轉額可能受到限制，也可能在使用前到期。

截至2023年12月31日，我們的聯邦、州和國外淨營業虧損結轉額分別約為1.545億美元、1,630萬美元和8,900萬美元，將於2024年開始到期。這些淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額，從而減少我們原本應繳納的所得税。但是，我們無法向您保證，在這些淨營業虧損結轉額的全部或部分到期之前，我們將來會有應納税所得額。此外，我們的聯邦淨營業虧損可能會受到經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條的限制，該條對進行 “所有權變更” 的公司使用其淨營業虧損結轉來減少其納税義務的能力規定了年度限制。所有權變更通常定義為在任何三年期內5％股東的股權所有權增加50％以上。如果我們的股東基礎發生某些變化，我們可能會在未來的某個時候出現 “所有權變更”，聯邦淨營業虧損結轉額的使用可能會受到限制。此外，《減税和就業法》（“TCJA”）將淨營業虧損結轉額的扣除額限制為2020年12月31日之後的應納税年度產生的虧損的應納税所得額的80％。

由於我們的業務和客户集中在亞洲，我們面臨着許多風險。

我們的許多客户位於日本、中國或臺灣。截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，美國以外的銷售分別約佔收入的96.3％、99.7％和95.1％。我們預計，未來一段時間，美國以外的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。此外，將我們的產品納入其產品的客户將很大一部分產品銷售到美國以外的地方。我們所有的產品也都是在美國境外生產的，我們目前的大多數製造商都位於臺灣。此外，我們的大多數員工位於中國、日本和臺灣。我們在亞洲的業務需要管理層的大量關注和資源，而且我們面臨許多與亞洲運營相關的風險，包括但不限於：

•中國或亞洲其他地區爆發的健康流行病，例如 COVID-19 疫情；

•由於時區、語言和商業習俗的不同，難以管理國際分銷商和製造商；

•遵守影響美國境外業務的美國法律，例如《反海外腐敗法》；

•對我們知識產權的保護減少或有限，尤其是在軟件方面，因為軟件更容易出現設計盜版；

•難以收回未清的應收賬款餘額;

•税率、税法的變化以及這些法律的解釋；

•進出口許可證的時間和可用性方面的困難;

•確保我們從亞洲業務中獲得完整和準確的信息，以便在美國進行適當的披露；

•政治和經濟的不穩定和緊張局勢，包括中國與美國、臺灣和日本之間的緊張局勢；

•難以在美國境外留住瞭解我們行業和產品的銷售代表；

•中國、日本和臺灣監管環境的變化可能會對我們的客户購買我們的產品或我們的客户銷售自己的產品產生重大影響；

•對我們的銷售徵收新的關税、配額、貿易壁壘和類似的貿易限制；

•不同的就業和勞動法；以及

•與成熟市場相比，更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。

這些因素中的任何一個都可能需要管理層過多的注意力，導致成本增加或收入減少，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大影響。

由於自然災害，我們在亞洲的業務使我們面臨更大的風險。

環太平洋地區發生自然災害的風險很大。我們的製造商或客户所在國家的自然災害可能會導致我們的製造商和客户的運營中斷，導致我們產品的發貨嚴重延遲或訂單的大幅減少。如果有的話，我們無法保證我們能夠以優惠的條件找到額外的製造能力或市場，或者及時找到新客户。該地區的自然災害還可能導致：

•由於任何自然災害的經濟影響，最終用户需求減少；

•我們或客户購買的產品中包含在受自然災害影響地區生產的產品的全球供應鏈中斷；

•由於供應減少，我們購買的產品成本增加；以及

•由於自然災害造成的不確定性而造成的其他不可預見的影響。

我們的國際業務使我們面臨外幣波動帶來的風險。

我們面臨外幣波動帶來的風險，主要是日本、臺灣、中國和加拿大的外幣波動。我們向 OEM 銷售我們的產品，這些原始設備製造商將我們的產品與他們在美國境外銷售的其他產品相結合。雖然我們向 OEM 銷售的產品以美元計價，但 OEM 銷售的產品以外幣計價。因此，美元兑這些外幣的任何走強都將增加我們產品的等值外幣價格，這可能導致這些產品在市場上的競爭性質發生變化。這反過來可能導致收入減少。

此外，我們的部分運營支出，例如員工工資和國外所得税，以外幣計價。因此，我們的經營業績受到美元與這些貨幣之間匯率變動的影響。這些貨幣兑美元的任何未來走強都將增加以美元計量的運營支出，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們的現金儲備（包括PWSH的現金儲備）可能部分以外幣持有，如果美元兑這些貨幣走強或貶值，其金額可能會對這些儲備的價值產生重大影響。在這種情況下，美國公認會計原則會計規定的相應收入或支出可能會影響我們的財務業績。

作為應對潛在外幣匯率波動的戰略的一部分，我們未來可能會採用金融對衝技術。但是，這些套期保值技術可能無法成功減少我們受外幣匯率波動影響的風險，並可能增加成本和管理複雜性。

不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗法》（“FCPA”）以及不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。我們可能會不時利用第三方來幫助我們在國外開展業務。我們和我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，並可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。儘管我們有解決此類法律遵守問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們所有的員工和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事制裁，或者暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們報告的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的重大不利影響。

美國公認的會計原則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能對宣佈變更之前完成的交易產生重大不利影響。此外，採用新的或經修訂的會計原則可能要求我們對系統、流程和控制進行重大更改。

如果我們無法維持對財務報告的有效披露控制和內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

如果我們無法維持對財務報告的有效披露控制和內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。例如，在2019年第二季度，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞與審查因訴訟時效到期而可能予以清償的過期負債有關，該漏洞已於2019年12月31日得到修復。此外，如果我們認為可能採用的任何新的內部控制程序或我們現有的內部控制程序不足，或者如果我們發現未來披露控制或財務報告內部控制中存在其他重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法這樣做，或者如果我們的審計師無法證明我們內部控制的有效性，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌。

由於我們的保險範圍有限，因此因未支付的索賠而產生的任何責任都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們的保險單可能不足以完全抵消承保事故造成的損失，而且我們無法承保某些損失。例如，我們沒有與亞洲業務有關的地震保險，因為沒有以經濟上合理的費率提供足夠的保險。如果我們的保險範圍不足以保護我們免受災難性損失，那麼任何未償損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴向分銷商和集成商銷售產品，這增加了管理供應鏈的複雜性，並可能導致庫存過剩或庫存短缺。

向根據品牌供應商（也稱為集成商）提供的規格製造顯示設備的分銷商和原始設備製造商進行銷售，會降低我們準確預測銷售的能力，並增加業務的複雜性。我們的銷售通常基於客户的採購訂單，而不是長期的購買承諾。我們的分銷商、集成商和客户可以隨時取消或推遲採購訂單，但我們必須提前三到四個月向合同製造商訂購晶圓庫存。

我們在合同製造商的預定訂單中使用的估算部分基於我們的分銷商和集成商的庫存水平報告和產量預測，這些分銷商和集成商充當我們與使用我們產品的公司之間的中介機構。這一過程要求我們對需求做出大量假設，並依賴分銷商和集成商的報告和預測的準確性，每種假設都可能導致我們對庫存需求的估算出現錯誤。我們未能應對這一挑戰可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能會對我們的經營業績產生重大影響或限制使用我們半導體的公司交付產品的能力。如果我們高估了對產品的需求，可能會導致過時庫存的鉅額費用。另一方面，如果我們低估需求，我們可能會放棄收入機會，失去市場份額並損害我們的客户關係。

我們可能無法成功管理未來的任何增長，包括整合任何收購或股權投資，這可能會擾亂我們的業務並嚴重損害我們的財務狀況。

如果我們未能有效管理未來的任何內部增長，我們的運營開支的增長速度可能會超過收入，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了在快速變化的市場中有效地管理未來的增長，我們必須能夠維持和改善我們的運營和財務體系，培訓和管理我們的員工基礎，吸引和留住具有相關經驗的合格人員。我們可能會花費大量的時間和金錢進行擴張工作，但我們可能無法獲得任何利潤。我們的系統、程序、控制措施或財務資源可能不足以支持我們的運營，而且我們的增長速度可能不夠快，無法利用潛在的市場機會。此外，我們可能無法成功整合未來可能收購的任何實體的業務、產品、技術或人員，或者我們可能無法實現任何此類收購的預期收益。成功整合任何收購的業務以及留住人員可能需要我們管理層的高度關注，並可能轉移現有業務中的資源，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。由於多種因素，收購的資產或企業可能無法實現我們預期的收益，包括：與此類收購相關的意想不到的成本或負債，包括我們可能在美國境外進行的收購、在國外經營或難以遵守外國監管要求、產生與收購相關的成本、此類收購導致我們與現有客户的關係受到損害、我們的品牌和聲譽受到損害、被收購的關鍵員工流失業務，使用我們業務其他部分所需的資源，以及使用我們可用現金的很大一部分來完成任何此類收購。任何未能成功整合我們可能收購的任何實體或未能實現任何此類收購的預期收益都可能擾亂我們的業務並嚴重損害我們的財務狀況。

持續遵守監管和會計要求將具有挑戰性，將需要大量資源。

我們花費了大量的管理時間和外部資源來遵守與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括不斷變化的美國證券交易委員會規章制度、納斯達克全球市場規則、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案要求管理層對財務報告的內部控制進行年度審查和評估。不遵守這些法律和法規可能會導致監管機構進行調查、從納斯達克全球市場除名或對我們處以罰款。

與衝突礦產相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會通過了披露和報告規則，旨在提高來自剛果民主共和國（“DRC”）和鄰國的某些礦產（稱為衝突礦產）供應的透明度和問責制。這些規則要求我們進行合理的調查，以確定我們產品中使用的某些材料的來源，並披露我們的產品是否使用任何含有來自剛果民主共和國和鄰國的衝突礦物的材料。由於我們不擁有或運營半導體制造設施，也不在內部生產我們的產品，因此我們依賴第三方鑄造廠和生產設施提供的有關所用材料和材料供應鏈的信息。此外，遵守這些規則還會產生成本，包括進行調查以確定我們產品中使用的任何含有衝突礦物材料的來源、滿足我們的報告要求以及在確定我們的產品含有或使用來自剛果民主共和國或鄰國的任何衝突礦物的情況下制定和實施產品、流程或供應來源的潛在變更所產生的費用。這些規則的實施還可能影響我們產品中使用的材料的採購、供應和定價。例如，提供 “無衝突” 材料的供應商可能數量有限，我們無法確定我們能否以足夠數量或合理的價格從這些供應商那裏獲得必要的 “無衝突” 材料。此外，如果我們確定我們的任何產品含有非衝突礦物質，或者我們無法通過我們可能實施的程序充分驗證產品中使用的所有含有衝突礦物的材料的來源，我們可能會面臨聲譽挑戰。

我們的有效所得税税率可能會受到税收規則和法規的意外變化或不同的解釋，預測我們的有效所得税税率非常複雜且存在不確定性。

作為一家跨國公司，我們需要接受多個税務機構的税收，因此，我們的税率因我們運營的司法管轄區而異。我們税率的意想不到的變化可能會影響我們未來的經營業績。我們的有效税率可能會受到法定税率不同國家的收益組合的變化、美國或國外税法的變化或税法解釋的不利影響，或者我們的遞延所得税資產和負債估值變化的不利影響。未來任何税務審計的最終結果都不確定，我們無法保證一項或多項税務審計的不利結果是否會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

所得税支出的計算很複雜，因為它基於眾多税務管轄區的法律，需要對美國公認會計原則下複雜税收條款會計規則的適用做出重大判斷。中期季度的所得税支出基於我們對該年度的預測税率，其中包括前瞻性財務預測，包括各司法管轄區的損益預期，幷包含許多假設。出於這些原因，我們的税率可能與我們的預測存在重大差異。

我們依賴某些關鍵信息系統來運營我們的業務，任何關鍵信息系統的故障都可能對我們的業務造成嚴重損害。

我們維護並依賴某些關鍵信息系統來實現業務的有效運營。這些信息系統包括電信、互聯網、我們的公司內聯網、各種計算機硬件和軟件應用程序、網絡通信和電子郵件。這些信息系統受到來自多種潛在來源的攻擊、故障和訪問被拒絕，包括病毒、破壞性或不當的代碼、電源故障以及計算機、通信線路和網絡設備的物理損壞。在這些信息系統處於我們控制之下的範圍內，我們已經實施了安全程序，例如防病毒軟件和防火牆監控，以應對概述的風險。無法保證信息系統的安全程序是萬無一失的，我們無法在關鍵時刻使用或訪問這些信息系統可能會危及我們業務的及時和高效運營。此外，對我們信息安全的任何損害都可能導致未經授權發佈我們的機密業務或專有信息，導致我們的運營中斷，導致未經授權發佈客户或員工數據，導致違反隱私或其他法律，或使我們面臨訴訟風險或損害我們的聲譽，任何或全部都可能損害我們的業務和經營業績。

環境法律法規可能會導致我們在遵守適用的法律法規方面承擔鉅額支出，並且我們可能會因不遵守而受到鉅額處罰。

我們受許多環境法律和法規的約束。遵守當前或未來的環境法律法規可能要求我們承擔鉅額費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們已經並將繼續與供應商和客户合作，以確保我們的產品符合已頒佈的法律法規。我們或我們的合同製造商未能遵守此類立法可能會導致客户拒絕購買我們的產品，並可能因違規行為而對我們處以鉅額罰款，這兩種情況都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）問題可能會對我們的業務產生負面影響，給我們帶來額外的成本，並使我們面臨額外的風險。

與環境管理、社會責任、多元化和包容性、種族正義和工作場所行為等ESG問題相關的各公司正面臨越來越多的投資者、客户、合作伙伴、消費者和其他利益相關者的關注。此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評級流程，用於評估公司處理ESG事務的方法。一些投資者使用此類評級來為他們的投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對公司的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們的資本獲取和成本產生負面影響。

我們制定了符合良好環境、社會和治理原則的企業社會責任計劃。這些計劃反映了我們目前的舉措，並不能保證我們能夠實現這些舉措。我們成功執行這些舉措並準確報告進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍，所有這些風險都可能對我們的業務產生重大的負面影響。此外，這些舉措的實施給我們帶來了額外的成本。如果我們的ESG計劃無法滿足投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者的需求，那麼我們的聲譽、我們向客户銷售產品和服務的能力、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間表內追求或實現我們的目標、目標或滿足各種報告標準，或者根本沒有達到各種報告標準，也可能產生類似的負面影響，使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。

與半導體行業和我們的市場相關的公司風險

依賴有限數量的獨家第三方製造商來生產我們的產品，這使我們可能面臨短缺，原因是製造良率低、製造錯誤、製造交貨時間無法控制、產能分配、幾乎沒有通知的價格上漲、庫存水平波動和產品交付延遲，所有這些都可能導致延遲滿足客户需求、增加成本和收入損失。

我們不擁有或運營半導體制造設施，也沒有資源在內部製造我們的產品。我們依靠數量有限的鑄造廠以及組裝和測試供應商來生產所有晶圓並完成成品。我們的晶圓在任何時候都不會在多個鑄造廠製造，我們的晶圓通常設計為僅在一家鑄造廠按特定工藝製造。獨家採購每種產品增加了我們對供應商的依賴。我們對交貨時間表、質量保證、製造良率、製造和生產成本中潛在錯誤的控制有限。我們與第三方製造商沒有長期供應合同，因此除非特定採購訂單中另有規定，否則他們沒有義務在任何特定的時間、數量或價格內向我們提供產品。我們的供應商可以在不另行通知的情況下提高我們從他們那裏購買的產品的價格，這可能會導致我們提高客户的價格並損害我們的競爭力。由於我們的要求僅佔合同製造商總生產能力的一小部分，因此他們可以像過去一樣在對我們產品需求旺盛的時期將產能重新分配給其他客户。我們預計將來可能會再次發生這種情況。

在出現延誤或價格上漲的情況下，與新的合同製造商建立關係既昂貴又繁重。做出此類變更的交貨時間至少為九個月，而我們根據特定合同製造商的流程調整產品設計的預計時間至少為四個月。此外，我們已經選擇並將繼續選擇新的鑄造廠來製造我們的晶圓，這反過來可能要求我們修改新鑄造廠的工藝技術和知識產權核心的設計方法流程。如果我們必須為我們的任何產品提供新的鑄造廠或包裝、組裝和測試供應商的資格，或者如果我們無法按時、以我們可接受的成本或根本無法從合同製造商那裏獲得我們的產品，我們可能會嚴重延遲交付產品，我們滿足客户需求的能力可能會受到損害，我們的產品銷售收入可能會損失或延遲，我們的客户關係和獲得未來設計勝利的能力可能會受到損害。

用於製造我們的產品和客户其他關鍵部件的材料短缺’產品可能會增加我們的成本，削弱我們按時發貨的能力，並延遲我們銷售產品的能力。

我們過去曾面臨零部件和材料短缺，這些零部件和材料對我們的產品和客户產品的製造至關重要。此類關鍵組件和材料可能包括半導體晶圓和封裝、雙數據速率存儲器芯片、顯示組件、模數轉換器、數字接收器、視頻解碼器和穩壓器。這些短缺可能會給我們帶來額外的成本，我們可能無法及時向客户運送產品，這可能會損害我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的高度集成的產品和高速混合信號產品很難在沒有缺陷的情況下製造，缺陷的存在可能會導致成本增加、產品供應延遲、產品銷售減少或對我們的索賠。

半導體的製造是一個複雜的過程，半導體代工廠通常很難生產無缺陷的半導體。由於我們的許多產品比其他半導體集成度更高，並且集成了混合信號模擬和數字信號處理、多芯片模塊和嵌入式存儲器技術，因此在沒有缺陷的情況下更難生產。有缺陷的產品可能由設計或製造困難引起。只有在半導體制造完成後，在系統中對其進行分析和測試，才能識別質量問題。識別缺陷的困難更加複雜，因為工藝技術對於我們簽約製造產品的多個半導體代工廠都是獨一無二的。儘管我們的客户和我們都進行了測試，但在現有或新的半導體中仍可能發現錯誤或性能問題。未能提供無缺陷的產品可能會導致成本增加和產品供應延遲。缺陷還可能將我們的工程人員從產品開發工作中轉移到發現和糾正問題上，這將延遲我們的產品開發工作。

此外，客户可以要求我們賠償損失，而有缺陷的產品的發貨可能會損害我們在客户中的聲譽。如果對我們提起產品責任索賠，為索賠進行辯護的費用可能會很高，並且會分散我們技術和管理人員的精力，損害我們的業務。此外，我們的商業責任保險可能不足，或者未來的保險可能無法以可接受的條件提供，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在需要我們進行額外測試的某些客户應用中，我們很少遇到少量的半導體現場故障。由於這些現場故障，由於客户退回了可能受影響的產品，我們產生了保修費用，並且由於生產延遲，收入減少了。我們的客户在收到我們的產品發貨時也遇到了延遲，這導致了收入和利潤的損失。此外，有缺陷產品的發貨可能會導致我們失去客户或產生鉅額的更換費用，這兩種情況都會損害我們的聲譽和業務。任何缺陷、錯誤或錯誤也可能中斷或延遲我們向客户銷售新產品，這將對我們的財務業績產生不利影響。

新產品的開發極其複雜，我們可能無法及時開發新產品，這可能導致無法獲得新的設計勝利和/或維持我們目前的收入水平。

除了設計複雜集成電路固有的困難外，產品開發延遲還可能由以下原因導致：

•難以招聘和留住必要的技術人員；

•在重新分配工程資源和克服資源限制方面遇到困難；

•合同製造商遇到的困難；

•產品規格和客户要求的變更；

•市場或競爭產品要求的變化；以及

•意想不到的工程複雜性。

如果我們未能成功地及時開發新產品，我們可能無法獲得新的設計勝利，我們的財務業績將受到不利影響。

我們市場的激烈競爭可能會減少我們產品的銷售，減少我們的市場份額，減少我們的毛利潤並導致鉅額損失。

我們與提供顯示處理器或縮放組件的專業和多元化電子和半導體公司競爭，包括：Actions Microelectronics有限公司、ARM Holdings PLC、杜比實驗室有限公司、EGIS Technologies, Inc.、海思科技有限公司、萊迪思半導體公司、聯發科技公司、NVIDIA公司、高通公司、瑞昱半導體公司、Socionon Ext Inc.、Solomon Systech（國際）有限公司、STMicroelectronics N.V.、Sunplus Technology Co.有限公司、Synaptics Incorporated、德州儀器公司、Unisoc（上海）科技有限公司和其他公司。潛在和當前的競爭對手可能包括多元化的半導體制造商以及我們某些客户的半導體部門或分支機構，包括：蘋果公司、博通公司、LG電子公司、MegaChips公司、三菱數字電子美國公司、NEC公司、松下公司、三星電子有限公司、Socionext Inc.、安森半導體公司、精工愛普生公司、夏普公司、索尼集團公司和東芝美國，此外，初創公司可能會尋求在我們的市場上競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的資源來支持開發和營銷工作。我們的一些競爭對手經營自己的製造設施。這些競爭對手可能能夠更快地做出反應，將更多的資源投入到與我們直接競爭的努力上。此外，半導體行業的任何整合都可能影響我們的競爭地位。我們當前或潛在的客户已經開發了自己的專有技術，並可能繼續開發他們自己的專有技術，成為我們的競爭對手。來自競爭對手和客户內部發展努力的競爭加劇可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，例如，增加利潤率壓力或導致我們失去銷售機會。例如，與我們的MotionEngine® 高級視頻協處理器系列中使用的相似的幀率轉換技術將繼續集成到競爭對手的SoC和顯示定時控制器產品中。我們無法向您保證我們可以成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。

儘管我們的TrueCut Motion產品是電影市場的第一個動作分級解決方案，但競爭性解決方案可能會迅速出現。這些競爭性解決方案可能來自多個來源，包括為其他後處理需求提供解決方案的公司（例如杜比實驗室公司、Epic Games, Inc.、Unity Technologies、Adobe Inc.、Soluciones Gráficas por Ordenador S.L.（SGO）、The Foundry Visionmongers Limited和Autodesk, Inc.），以及使用數字效果在製作前減少偽影的視覺效果工作室（例如 Wèta FX、DNEG Plc、皮克斯動畫工作室、數字王國和工業光與魔法（ILM））。

如果我們無法應對我們競爭或尋求競爭的市場中快速的技術變革和不斷變化的行業標準，我們的產品可能會變得不那麼受歡迎或過時。

我們競爭或尋求競爭的市場受快速的技術變革和微型化能力、頻繁的新產品推出、客户對新產品和功能不斷變化的要求以及不斷變化的行業標準的影響。新技術的引入和新的行業標準的出現可能會使我們的產品不那麼受歡迎或過時，這可能會損害我們的業務並大大減少我們的收入。例子包括視覺處理系統中越來越多地採用人工智能、越來越多地使用寬帶來提供視頻內容、提高顯示分辨率和尺寸、更快的屏幕刷新率、高動態範圍等視頻功能、新顯示設備的激增以及顯示設備聯網的發展。我們未能準確預測市場需求，也未能及時開發價格具有競爭力的新產品或產品增強功能，這些產品或產品增強功能採用了新的行業標準和技術，包括使用較小的幾何工藝技術的集成電路和新功能，可能會損害我們產品的市場接受度和銷售。

我們的產品已集成到客户的產品中，這些產品具有不同的部件和規格，並使用多種協議，使它們能夠與特定的計算機、視頻標準和其他設備兼容。如果我們客户的產品與這些協議和標準不兼容，消費者將退貨或不購買這些產品，客户產品的市場可能會大大縮小。此外，如果我們的客户使用的技術由於成本、客户偏好或與替代技術相關的其他因素而失去競爭力，則我們產品的銷量可能會下降。

我們使用客户自有的模具工藝來製造大多數產品，這使我們有可能出現不良的產量和令人無法接受的高產品成本。

我們在客户自有工具的基礎上製造大部分產品，從而直接簽訂產品製造合同，包括晶圓生產、組裝和測試。因此，由於晶圓製造產量以及與製造、組裝和測試過程協調相關的風險，我們面臨的風險越來越大。產品產量不佳會導致產品成本上升，如果我們提高價格以補償更高的成本，這可能會使我們的產品失去競爭力，或者如果我們不提高價格，則可能導致毛利率降低。

我們依賴半導體產品的製造商不僅來應對技術和行業標準的變化，還要繼續我們所依賴的製造工藝。

為了有效應對技術和行業標準的變化，我們依靠簽約的鑄造廠來實施先進的半導體技術，如果這些技術不可用、延遲實施或實施效率低下，我們的運營可能會受到不利影響。為了提高性能和功能並縮小產品尺寸，我們正在使用先進的技術不斷開發新產品，以進一步實現半導體的小型化，我們依賴我們的鑄造廠來開發和提供實現這種微型化的先進工藝。我們無法確定未來的先進製造流程能否在沒有困難、延誤或增加開支的情況下實施。如果我們無法獲得先進的製造工藝、嚴重延遲或實施效率低下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為新技術變革創造能力可能會導致製造商停止使用較舊的製造工藝，轉而使用較新的製造工藝。然後，我們必須退出受影響的零件，或者移植（開發）該零件的新版本，該零件可以用更新的工藝技術製造。如果製造過程中斷，我們目前的供應商可能不願或無法生產我們目前的產品。我們可能無法上次下舊技術的訂單，也無法找到產品的替代製造商，從而使我們能夠繼續使用舊技術生產產品，同時我們將大量成本花在研發和遷移到新的、更先進的工藝上。

由於我們的產品開發過程和銷售週期漫長，在獲得相關收入之前，我們可能會承擔大量成本，最終銷售的產品數量可能不會像我們最初預期的那樣多。

我們根據預期的市場和客户需求開發產品，併產生大量的產品開發支出，其中可能包括在產生相關收入之前支付大量預付款、第三方許可費和特許權使用費。我們在這些項目下的工作在技術上具有挑戰性，對我們有限的資源，尤其是對我們最資深的工程人才提出了相當大的要求。此外，向小型幾何工藝技術的過渡繼續顯著增加新產品開發的成本和複雜性，特別是在工具、軟件工具、第三方知識產權和工程資源方面。由於我們產品的開發不僅包含我們複雜和不斷髮展的技術，還包括客户的具體要求，因此潛在客户開始對我們的產品進行技術評估之前，通常需要漫長的銷售流程。我們的客户通常會進行大量測試並廣泛評估我們的產品，然後再將其整合到他們的系統中。在客户系統中測試、評估和設計我們的產品所需的時間可能需要九個月或更長時間。如果有的話，客户可能還需要九個月或更長時間才能開始批量運輸包含我們產品的系統。由於開發和銷售週期漫長，我們在研發、銷售和營銷及庫存方面的支出到從這些支出中獲得收入（如果有）之間的時間將出現延遲。

此外，我們已經簽訂並將來可能簽訂共同開發協議，這些協議不能保證未來的銷量，也限制了我們向其他客户銷售開發產品的能力。這些開發協議的排他性增加了我們對個人客户的依賴，特別是因為我們一次能夠開發的產品數量有限。

如果特定產品的實際銷量大大低於最初的預期，則資本化許可費、軟件開發工具、產品掩碼、庫存或其他資本化或遞延產品相關成本可能會被大量註銷，所有這些都將對我們的經營業績產生負面影響。

我們開發的軟件可能與行業標準不兼容，實施起來既困難又昂貴，這可能會減緩產品開發或導致我們失去客户和設計勝利。

我們為客户提供軟件開發工具和軟件，這些軟件為我們的集成電路提供基本功能，並增強客户產品的連接性。軟件開發是一個複雜的過程，我們依賴供應商的軟件開發語言和操作系統，這可能會限制我們及時設計軟件的能力。此外，隨着軟件工具和接口的快速變化，向市場推出的新軟件語言可能與我們的現有系統和工具不兼容，需要大量的工程工作來遷移我們的現有系統，才能與這些新語言兼容。軟件開發中斷可能會減緩我們的產品開發速度或導致我們失去客户和設計勝利。軟件與我們的產品的集成增加了複雜性，可能會延長我們的內部開發計劃，並可能影響客户的開發計劃。這種複雜性要求加強硬件和軟件開發計劃之間的協調，並在產品收入沒有相應增加的情況下增加我們的運營開支。這種額外的複雜程度延長了銷售週期，並可能導致客户選擇需要較少軟件集成的競爭產品。

如果我們無法按照我們可接受或根本無法接受的條款獲得必要的第三方技術許可，我們產品的競爭力和可行性可能會受到損害。

我們從獨立第三方處獲得技術許可，這些技術已集成到我們的產品或產品增強中。未來的產品或產品增強可能需要額外的第三方許可，而這些許可證可能無法按照我們可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。此外，如果我們的許可方的控制權發生變化，則可能難以維持對其許可技術的訪問權限。如果我們無法獲得或維持開發新產品和產品增強所需的任何第三方許可，我們可能必須獲得質量或性能標準較低或成本更高的替代技術，這兩種技術都可能嚴重損害我們產品的競爭力。

我們保護知識產權和專有權利的能力有限，可能會使我們的競爭對手獲得我們的專有技術和推出類似產品，從而損害我們的競爭地位。

我們與其他公司有效競爭的能力在一定程度上取決於我們保持技術（包括半導體設計和軟件代碼）專有性質的能力。我們向客户提供與產品開發工作相關的軟件計算機編程代碼，從而增加了客户盜用我們專有軟件的風險。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合來幫助保護我們的專有技術。截至2024年3月31日，我們擁有278項專利，還有14項專利申請待處理，以保護我們的重要技術。美國和國外的競爭對手可能會申請和獲得專利，這將阻止、限制或幹擾我們生產和銷售產品的能力，或者他們可能獨立開發類似技術或圍繞我們的專利進行設計，他們中的許多競爭對手擁有比我們更多的資源。有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能不可用或受到限制，因此，這些國家更有可能盜版我們的技術和產品。

我們無法向您保證，專利法或商業祕密法提供的保護程度足夠。此外，我們無法向您保證，任何專利將因任何待處理的申請而頒發，也無法向您保證，根據已頒發的專利所允許的任何索賠將足夠廣泛，足以保護我們的技術。我們可能會為阻止他人侵犯我們的專利而承擔鉅額費用。此外，現有或未來的專利有可能被宣佈無效、稀釋、規避、質疑或被許可給他人。

其他人可能會對我們提起侵權或賠償訴訟，這些訴訟可能既耗時又昂貴。

我們可能會受到涉及專利或其他知識產權的索賠。近年來，美國和其他司法管轄區發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。這種訴訟在半導體行業尤其普遍，在該行業中，許多公司積極使用其專利組合提出侵權索賠。近年來，指控侵犯知識產權的所謂 “滋擾訴訟” 有所增加。這些索賠可以最初提出，也可以作為對公司指控侵犯知識產權的索賠的反訴提出。這些訴訟迫使被告達成和解安排，無論案情如何，都要迅速處理此類訴訟。我們還可能面臨專門為持有和執行專利而組建的公司提出的索賠。此外，我們可能需要賠償客户因使用我們的產品而產生的知識產權索賠，因為我們的某些協議包括第三方對我們知識產權的賠償條款。

知識產權索賠可能會使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的所有權失效。迴應此類索賠，無論其理由如何，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，並導致我們承擔鉅額開支。在評估每項索賠時，我們可能會考慮簽訂和解協議或許可協議的可取性。無法保證會達成和解，也無法保證可以按可接受的條件獲得許可證，也無法保證不會發生訴訟。如果下達臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些產品，或者成功提出侵權索賠，要求我們向第三方支付損害賠償金或特許權使用費，而我們未能開發或許可替代技術，則我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。任何知識產權訴訟或索賠也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

•停止使用含有涉嫌侵權知識產權的技術銷售產品；

•嘗試獲得相關知識產權的許可，該許可可能無法按我們可接受的條款或根本無法獲得；

•嘗試重新設計那些包含涉嫌侵權知識產權的產品；或

•為過去被確定有效的侵權索賠支付損害賠償金，這些索賠是在和解此類訴訟或威脅訴訟時達成的侵權索賠。

如果我們被迫採取上述任何行動，我們可能會產生鉅額的額外費用或無法制造和銷售我們的產品，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們可能無法在合理的條款下開發、許可或獲取非侵權技術。這些事態發展可能導致無法競爭客户或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

我們的產品的特點是平均銷售價格可能會在相對較短的時間內下降，除非我們能夠降低產品成本或推出平均銷售價格更高的新產品，否則這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們產品的平均銷售價格可能會在相對較短的時間內下降，而我們的許多產品成本相對固定。當我們的平均銷售價格下降時，除非我們能夠銷售更多單位或降低產品製造成本，否則我們的毛利潤就會下降。我們經歷了平均銷售價格的下降，儘管我們無法預測它們何時會發生或會有多嚴重，但我們預計未來將繼續下跌。如果我們無法通過增加銷量、降低成本、為現有產品增加新功能或及時開發具有更高銷售價格或毛利潤的新產品或增強型產品來抵消平均銷售價格的任何下降，我們的財務業績就會受到影響。

半導體行業的週期性可能會導致對我們產品的需求出現重大差異，並可能損害我們的運營。

過去，半導體行業的特點是大幅下滑，供需波動幅度大。此外，由於對包括亞洲、歐洲和北美經濟狀況在內的總體經濟狀況變化的預期，該行業也經歷了重大波動。半導體行業的週期性也導致了產品需求和生產能力的顯著差異。由於全行業狀況的變化，我們的財務業績經歷了週期性波動，並將繼續經歷這種波動。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並會因戰爭和恐怖主義行為等人為問題而中斷。

重大自然災害，例如地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此類事件可能導致一個或多個設施遭受物理損壞，一個或多個設施或我們的供應商的設施暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷，這可能會影響質量保證、產品成本以及產品供應和時間。如果我們或我們的供應商的信息技術系統或製造或物流能力受到上述任何事件的阻礙，則發貨可能會延遲，從而無法實現收入和出貨目標等財務目標，並且我們在受影響的一個或多個季度的運營可能會中斷。此外，大規模的網絡安全攻擊、戰爭或恐怖主義行為、COVID-19 疫情等全球流行病或其他地緣政治動盪都可能導致我們的業務或供應鏈、製造商、供應商、合作伙伴或客户的業務或整個經濟中斷。我們的供應鏈、製造商、供應商、合作伙伴或客户的任何業務中斷都會影響季度末的銷售，都可能對我們的季度業績產生重大不利影響。如果事實證明我們和供應商的災難恢復計劃不充分，則上述所有風險都可能進一步增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消，或者我們產品的製造、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

與我們在中國的業務相關的風險

我們面臨與我們在中國的業務相關的其他風險，包括中國政治、經濟或社會狀況變化或中美關係變化的風險，以及流動性風險，其中任何風險都可能對我們的經營業績、財務狀況和證券價值產生不利和實質性的影響。

由於我們的中國子公司之一PWSH是公司旗下的移動和家庭與企業業務的全部損益中心，我們已經並將繼續在中國擁有大部分業務。中國經濟在結構、政府參與、發展水平、增長率、資本再投資、資源配置、自給自足、通貨膨脹率、外幣流動和國際收支狀況等重要方面與美國經濟不同。無法保證中國的經濟政策將保持一致或有效，而且由於我們的大部分業務都在中國，因此我們的經營業績、財務狀況和證券價值可能會受到中國政治、經濟或社會條件的變化造成重大損害。此外，中美之間的政治和經濟關係尚不確定，由此產生的任何政策變化都可能對我們的業務產生不利影響。例如，美國最近就某些半導體技術出口發表的聲明和行動，儘管不適用於我們的技術或產品，但可能會導致中國採取應對行動，從而可能對我們的業務、財務狀況或證券價值產生不利影響。

此外，該公司因其在中國的業務而面臨某些流動性風險。PWSH過去曾經、將來可能會決定出售其股票，例如通過類似於2021年8月完成的私募股票、在位於中國的證券交易所（例如STAR市場）的首次公開募股或其他方式出售其股票。此外，PWSH將來可能會盈利。PWSH籌集或產生的任何收益均受某些中國法律法規的約束，這可能使公司難以甚至不可能使用此類收益為其在中國境外的業務提供資金。例如，中國政府對人民幣可兑換成外幣的控制權，這可能會導致難以將持有的人民幣現金兑換成其他貨幣。因此，PWSH籌集或產生的資金不太可能輕易分配給公司或其美國股東。迄今為止，PWSH尚未向公司或其美國投資者派發任何股息或分配。此外，現金通過公司間協議通過結算一個實體與另一個實體之間所欠的現金（例如提供的服務）在實體之間轉移，公司打算繼續以這種方式結算正常業務過程中所欠的款項。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，作為此類和解的一部分，公司向PWSH共轉移了860萬澳元的現金，從PWSH向公司轉移了1,420萬澳元的現金。儘管目前公司已經能夠結清PWSH與公司內部其他實體之間所欠的現金，但中國法律法規可能會發生變化，從而使未來進行此類轉賬變得更加困難，甚至不可能，這反過來將對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨與中國法律制度相關的法律和運營風險，包括執法方面的不確定性，以及中國法律、所需批准和許可以及法規的突然或意想不到的變化，這可能會對我們產生不利影響，限制公司及其股東可獲得的法律保護，並對我們的業務和證券價值產生重大和不利影響。

儘管過去二十年立法的總體效果顯著增強了對在華各種外國投資的保護，但中國尚未建立基於法治的完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。由於中國法律制度持續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制公司可獲得的法律保護。不斷變化的法律法規所造成的不確定性也可能阻礙總部設在中國的實體（例如我們的中國子公司）獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。此外，某些中國政府主管部門發佈的某些監管要求可能無法始終如一地得到其他中國政府機構（包括地方政府當局）的適用，因此嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，或者在某些情況下是不可能的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，這可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，從而導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。此外，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果可能更加困難。這些不確定性還可能阻礙我們執行中國子公司簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府有時會對在中國的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響企業運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。我們的中國子公司必須從某些中國政府機構獲得某些許可證和執照才能在中國經營業務，例如國家市場監管總局（“SAMR”）的營業執照、在中國税務機關的登記、開展進出口業務活動向中國海關申報以及向中國國家外匯管理局（SAFE）登記，以便能夠從離岸實體獲得資金並將資金轉移到離岸實體。經與總法律顧問協商，公司已確定我們目前無需獲得CAC的許可或批准。該公司目前也不需要獲得中國證監會的許可或批准，但如果PWSH申請上市，則需要獲得中國證監會的批准，並且作為上市公司，PWSH將繼續受中國證監會的規章制度的約束。截至本申報之日，我們的中國子公司已從國家税務總局獲得所需的營業執照，並遵守了其他中國政府機構的註冊和備案要求，並且沒有被任何中國當局拒絕此類註冊或申報，但是，如果我們沒有獲得或維持必要的許可或批准，則無意中得出結論，認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們被要求在中獲得此類許可或批准將來，如果我們不這樣做，我們可能會受到調查、罰款、處罰、暫停運營或其他懲罰性行動，這可能會導致我們在中國的業務和經營業績發生重大不利變化，這反過來又可能導致我們的股價受到重大不利影響。

此外，中國的規章制度可能會迅速變化，幾乎不事先通知。例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下就中國企業監管問題發表了多項公開聲明，包括加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。儘管我們認為我們不受這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有實施這些規則所針對的那種壟斷行為，而且我們的業務不涉及大規模收集用户數據、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的限制行業，因此這些監管行動和聲明不會影響我們開展業務、接受外國對PWSH的投資或在STAR市場上市我們的PWSH股票的能力，不能保證中華人民共和國政府會避免禁止發佈有關公司行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或PWSH股票在STAR市場上市的能力產生不利影響。

如果我們無法實施擴大中國業務的戰略，包括將PWSH定位為有資格在科創板市場進行首次公開募股，那麼我們在中國獲得資本、客户和人才的能力可能會受到影響，這反過來可能會對我們的全球增長和收入潛力產生重大不利影響。

2021年8月，我們宣佈了將PWSH轉變為我們移動和家庭與企業業務的利潤中心的戰略計劃，以改善我們在中國獲得資金、客户和人才的機會。作為該戰略計劃的一部分，我們打算使PWSH有資格在STAR市場提交首次公開募股申請，以進一步改善我們進入資本市場的機會併為增長提供資金。我們可能無法成功實施我們的戰略計劃，也可能由於多種原因而無法完成上市，包括與我們在中國的業務所面臨的風險有關的原因，如上文單獨詳述，其中許多是我們無法控制的。就上市而言，PWSH必須成功獲得允許上市所需的中國政府的批准，並且中國監管機構可能會出於我們無法控制的原因或我們未知的原因拒絕或嚴重延遲其中一項或多項批准，或者可能以我們認為會對我們的業務造成不當負擔或重大不利影響的要求為條件。同樣，上交所可自行決定拒絕或延遲上市申請。此外，COVID-19疫情、中美之間的緊張關係或其他地緣政治力量，包括戰爭，可能會對我們目前在中國計劃的項目和投資（包括上市）產生負面影響。

此外，根據我們2021年8月的增資協議以及與投資PWSH（“ESOP”）的員工持股實體達成的協議，PWSH同意嘗試完成上市資格的所有要求，以便在特定日期（私募股權和戰略投資者（“投資者”），2024年6月30日，ESOP，2024年12月31日）之前完成上市。如果PWSH沒有在這些日期之前完成上市，或者它嚴重違反了增資協議所要求的某些其他重組行動，從而無法在這些日期之前上市，則相應的買方可以選擇要求我們以等於買方支付的初始收購價格（以及ESOP，外加年度單利率為5％）的價格回購買方各自的股權。如上所述，上市過程中的各種內容不在我們的控制範圍內，或者可能受到我們無法接受的條件的約束，如果我們未能獲得上市，增資協議的條款將要求將現金用於原本未計劃的用途，這反過來將對我們的增長計劃和現金狀況產生負面影響。

中國證監會和上交所最近收緊了科創板市場的標準，目前正在建議根據中國公認會計原則（China GAAP）標準尚未盈利的公司不要在當前環境下提交首次公開募股申請。該公司認為，這在很大程度上是由於中國當前的經濟狀況以及已經在科創板上市但首次公開募股時沒有盈利的公司最近的表現。根據中國公認會計準則，PWSH目前不盈利。中國證監會和上交所可能會放寬標準，但不能保證這會在任何特定的時間範圍內發生。該公司將繼續準備我們的申請，以便在情況發生變化或PWSH根據中國公認會計準則實現盈利時可以提交申請，但根本無法保證上市會發生。在此期間，PWSH可能需要額外的資金來擴大其在中國的業務，我們無法保證此類資本將按我們可接受的條件提供。任何無法獲得資金的行為都可能損害PWSH發展業務的能力，這可能會對我們的合併經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

如果我們無法成功實施包括上市在內的戰略計劃，我們可能無法實現業務戰略所設想的中國業務優勢，包括改善我們在中國進入資本市場、客户和人才的機會。由於我們可能要過幾年才能知道上市是否會完成，因此在此期間，我們可能會放棄或推遲其他替代行動，以加強我們在中國的市場地位和業務。

中國公司對全球半導體行業至關重要，我們目前的業務主要集中在中國市場。在未來幾年中，我們無法在中國建立業務或延遲增長，將嚴重限制我們的運營和經營業績，包括收入增長。此外，在此期間，上市所依據的程序可能導致管理時間嚴重分散以及大量的自付成本，這可能會進一步削弱我們擴展業務的能力。

即使我們完成上市，我們也可能無法實現業務戰略所設想的結果，我們在中國的增長戰略可能不會導致普通股價格的上漲。

我們無法向您保證，即使上市完成，我們也將實現上市的全部或全部預期收益。我們完成上市可能不會產生提供進入新資本市場的機會或加強我們在中國的市場地位和業務的預期效果。如果上市完成，PWSH在使用向PWSH投資者首次出售股票的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且不得以導致我們運營成功或Pixelworks普通股股東同意的方式支出或投資這些收益。我們未能成功利用上市的完成來增加我們進入新資本市場的機會和擴大我們在中國的業務，可能會導致我們的普通股價格下跌，我們無法向你保證，PWSH的成功將對我們的普通股價格產生相關的積極影響。

如果上市完成，PWSH作為由Pixelworks控制但未完全擁有的中國上市公司的地位可能會對我們產生不利影響。

PWSH目前不是Pixelworks的全資子公司，上市後，其他持有人可能持有該子公司多達30％的股份。未來，PWSH的利益可能會與Pixelworks及其其他子公司的利益有所不同。在管理、融資或與PWSH進行交易，或者在子公司之間分配商機方面，包括未來安排除PWSH以外的運營子公司許可和使用我們的知識產權時，我們可能會面臨利益衝突。

上市後，Pixelworks將保留PWSH的多數股權，但PWSH將由單獨的董事會和高級管理人員管理，這些董事和高級管理人員將對PWSH的各個利益相關者（包括Pixelworks以外的股東）承擔信託責任。在PWSH的業務運營中，可能會出現以下情況：PWSH的董事和高級管理人員在行使信託職責時採取可能違背Pixelworks或其股東最大利益的行動。此外，由於PWSH將由單獨的董事會和高級管理人員管理，因此我們的組織結構將變得更加複雜，這反過來可能需要大量的財務、運營和管理資源。

將來，PWSH可能會向其董事、高級管理人員和員工發行期權、限制性股票和其他形式的股份薪酬，這可能會削弱Pixelworks在PWSH的所有權。此外，PWSH將來可能會從事籌資活動，這可能會進一步削弱Pixelworks的所有權益。

STAR市場相對較新，因此，很難預測擬議上市的影響，這反過來可能會對我們在納斯達克全球市場上的普通股價格產生負面影響。

中國證監會最初於2019年6月啟動了STAR市場，該市場的交易於2019年7月開始。對於上市對PWSH股票的市場價格或對我們在納斯達克全球市場上的普通股價格的影響，無法提供任何保證。由於投資者對擬議上市的消極情緒或不確定性，PWSH股票和Pixelworks普通股的市場價格可能會波動或下跌，原因除上述風險和不確定性外。

如果上市完成，Pixelworks和PWSH都將是公開報告公司，但每家公司都將受到單獨且可能不一致的會計和披露要求的約束，這可能會導致投資者的混亂或不確定性，從而可能導致對兩家公司一股或兩隻上市股票的需求減少或價格波動。

如果PWSH完成上市，它將受到中國證監會和科創市場的會計、披露和其他監管要求的約束。同時，Pixelworks仍將遵守美國證券交易委員會和納斯達克全球市場的會計、披露和其他監管要求。因此，Pixelworks和PWSH將根據不同的法律法規定期同時披露信息。由於適用於兩家公司的會計準則不同且可能不一致，以及證券監管機構規定的披露要求，以及語言、文化和表達習慣、美國和中國投資者構成以及美國和中國資本市場的差異，兩家公司披露的信息將有所不同，並且可能不時出現重大差異。不同的披露可能會導致投資者對一家或兩家公司的公開交易股票感到困惑或不確定性。由於一些投資者試圖套利價格差異，STAR市場上PWSH股票的價格與納斯達克全球市場上Pixelworks普通股的價格之間的差異可能會導致波動性增加。此外，有關PWSH的消息可能會影響Pixelworks普通股的價格，反之亦然，從而增加不確定性和波動性。

一般風險

我們的普通股價格已經並且可能繼續大幅波動。

我們的股價和與Pixelworks相似的科技公司的股票價格一直波動很大。無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，股東的投資價值可能會降低。

儘管在最近三年中，我們的普通股的每日交易量與歷史水平相比有所增加，但歷史上我們普通股的每日交易量一直相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果不大幅降低普通股價格，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。此外，市場波動以及總體經濟和政治狀況，包括衰退、利率變動或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。其他可能對我們的股價產生負面影響的因素包括：

•我們的經營業績的實際或預期波動；

•我們未來財務業績的變化或未能達到預期；

•證券分析師財務估算的變化或未能達到預期；

•我們或我們的競爭對手發佈的技術創新、設計勝利、合同、標準、收購或資產剝離的公告；

•其他可比公司的運營和股價表現；

•我們發行或擬議發行股權、債務或其他證券，或我們的證券持有人出售證券；以及

•其他科技公司市場估值的變化。

投資者無法或認為無法從普通股投資中獲得收益，都可能限制我們留住客户、吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們當前或潛在的大股東的利益可能與其他股東發生衝突，他們可能會試圖進行變更或收購控制權，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的股東可能會不時進行代理邀請、提出股東提案、收購控制權或以其他方式嘗試進行變革，包括直接就股東提案進行股份投票。股東為實現上市公司變革而發起的活動有時是由投資者牽頭的，他們尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值。迴應激進股東的代理競賽和其他行動可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，並分散董事會和高級管理層對業務戰略的追求的注意力。此外，我們的方向和領導層的不確定性可能會對我們與客户的關係產生負面影響，並使吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴變得更加困難。因此，股東活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來出售我們的股票可能會導致現有股東大幅稀釋，並壓低普通股的市場價格。

我們很可能需要在未來不時尋求額外的資金。如果這種融資是通過發行股權證券、可轉換為股權證券的債務、期權或認股權證來收購股權證券或類似工具或證券來獲得的，那麼我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時其所有權百分比將受到稀釋，這種稀釋可能會很大。例如，2020年12月，我們以每股2.071美元的收購價向某些合格投資者完成了320萬股普通股的私募配售。私募股權的發行和出售對我們現有股東產生了稀釋影響。此外，同樣在2020年12月，我們在承銷註冊發行中完成了4,900,000股普通股的出售，並根據承銷商行使的30天超額配股權又發行了73.5萬股股票，向公眾發行的價格為每股2.45美元。此外，根據我們的 “市場” 股票發行計劃，我們可以通過作為代理人的Cowen and Company, LLC不時出售總銷售收益不超過2500萬美元的普通股。截至2024年3月31日，我們在市場發行中共出售了1,808,484股普通股。根據我們的 “市場” 股票發行計劃或其他方式發行和出售額外的普通股將對我們的現有股東產生稀釋影響。此外，我們發行的任何新股票證券都可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權。此外，根據我們的 “在場” 股票發行計劃或額外私募或其他發行發行和出售額外普通股，或者認為我們可能會發行和出售額外的普通股，可能會壓低普通股的市場價格或增加其波動性。

我們的任何發行或證券持有人（包括我們的任何關聯公司）出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。例如，許多股東擁有我們大量普通股。如果這些大股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持股的大部分股份，那麼我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。這可能會導致我們現有股東的進一步稀釋，並損害我們通過出售股權、債務或其他證券籌集資金的能力。

我們可能無法維持對納斯達克市場規則的遵守，這可能會導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市。這可能導致我們的普通股缺乏市場，導致普通股價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據納斯達克市場規則，我們的普通股必須保持每股1.00美元的最低價格，才能繼續進入納斯達克全球市場。2024年5月10日，我們的收盤股價為1.81美元，我們無法保證我們的股價將保持在或高於每股1.00美元。如果價格跌至每股1.00美元以下，我們的股票可能會被退市，我們可能會尋求股東批准反向股票拆分，這反過來可能會產生不利影響，並且可能不會導致普通股價格的長期或永久上漲。此外，要繼續在納斯達克全球市場上市，我們必須有至少400名股東。

除了每股1.00美元的最低股東要求和400名股東總數的要求外，納斯達克全球市場還有其他持續上市要求，我們必須滿足以下三個標準中至少一個標準下的所有標準：（i）在最近一個財年或過去三個財政年度中的兩個財政年度中，至少有5,000萬美元的總資產價值和5,000萬美元的收入，至少110萬股公開持有的股票，至少1,500萬美元的市值公開持有的股票和至少四家註冊和活躍的做市商（如該術語是由《納斯達克市場規則》定義）；（ii）上市證券的市值至少為5,000萬美元，至少110萬股公開持股，至少1,500萬美元的公開持股市值以及至少四家註冊和活躍的做市商；或（iii）至少1,000萬美元的股東權益，至少75萬美元的公開持有股票，至少500萬美元的公開持股市值以及至少兩家註冊且活躍的做市商。截至2024年3月31日，我們遵守了這些上市要求。我們的股價波動不定，我們認為我們仍然容易受到上市證券的市值和/或公開持有的證券市值分別跌破5000萬美元和500萬美元的影響。因此，我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克全球市場的上市要求。如果我們無法繼續遵守這些要求，我們的股票可能會被退市。

如果我們的普通股退市，股票的交易很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或在尋求買入時獲得準確報價不太方便，而且由於難以進入場外市場，或者由於政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，從而限制我們吸引和留住合格高管和員工的能力，限制我們籌集資金的能力，從而導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

俄勒岡州法律和公司章程中的反收購條款可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響，包括阻止我們以有利於普通股持有人的價格出售或收購我們。

即使我們的股東認為合併、收購或管理層變更有利或者這樣做會使我們的股東受益，我們的公司章程、章程和俄勒岡州法律條款的規定也可能會推遲或阻止我們的合併或收購，使潛在的收購方不太希望對我們進行合併或收購，或者阻止我們的管理層變動。此外，這些條款可能會限制投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。以下是此類規定的示例：

•如果董事會將董事人數定為八人或以上，我們將董事會分為三類，任期錯開，這將使一批股東更難迅速更換多數董事；

•未經股東事先批准，我們董事會有權創建和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些優先股可能會阻礙任何收購我們或實現控制權變更的嘗試的成功，通常稱為 “空白支票” 優先股；

•只有在明確為此目的召開的股東大會上，只有在當時有權選舉董事的選票的75％投票中，我們董事會成員才能被免職；

•我們董事會可以在未獲得股東批准的情況下修改章程；股東必須提前通知提名董事會選舉或提出股東大會應採取行動的事項；

•俄勒岡州法律允許我們的董事會在評估任何收購要約時考慮股東價值以外的其他因素（所謂的 “擴大選區” 條款）；以及

•批准某些基本交易需要股東的絕大多數（67％）投票。

第 5 項。其他信息。

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，除非以下規定：

2024年2月22日，我們董事會成員戴維·塔普曼通過了第10b5-1條交易安排，規定在2024年5月23日至2025年2月21日期間出售最多3萬股普通股（除非根據計劃條款提前終止或在計劃下所有股票出售之日終止）。該交易安排旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。

第 6 項。展品。


3.1						Pixelworks, Inc. 第六次修訂和重述的公司章程，經修訂（參照公司於2022年3月9日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。

3.2						Pixelworks, Inc. 第三次修訂和重述的章程（參照公司於2023年2月2日提交的8-K表附錄3（ii）.1納入其中）。

31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官進行認證。

31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《美國法典》第18章第1350條）對首席財務官進行認證。

32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官進行認證。

32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席財務官進行認證。

101**						本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表（未經審計）” 中財務報表和附註的內聯XBRL文檔集

101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB						XBRL 分類標籤鏈接庫文檔

101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104**						本 10-Q 表季度報告的封面內聯 XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中

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*			證物32.1和32.2正在提供中，不應被視為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）“已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類證物視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，無論如何在本協議發佈之日之前或之後訂立，無論其中包含任何一般的公司註冊語言申報，除非該文件中特別説明。
**			隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		PIXELWORKS, INC.

註明日期：	2024年5月14日	//Haley F. Aman
		Haley F. Aman 首席財務官，（正式授權的官員和首席會計和首席財務官）