根據 2024 年 5 月 14 日向美國證券交易所 委員會提交的文件。

註冊號 333-278914

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

F-1 表格

註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

環球製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

京九大道 265 號

井岡山經濟技術開發 區

中國江西省吉安市 343100
+86-0796-8403309

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(212) 947-7200

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

附上副本至：

李穎律師

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

(212) 530-2206

擬向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效這樣的第8 (a) 條可以決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券和 交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

初步招股説明書

待完成， 日期為 2024 年 5 月 14 日

高達 20,000,000 股普通股

環球製藥公司

本招股説明書涉及Universe 製藥公司（“公司”）以每股1.25美元的發行和出售總額為20,000,000股普通股（“普通股”），每股面值0.01875美元（“普通股”）。這是一項盡最大努力的自承銷公開 發行。我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “UPC”。2024年5月13日， 我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.335美元。本招股説明書中使用的近期市場價格 可能不代表實際發行價格。我們預計將在2024年6月15日左右結束髮行。此次發行將於 2024 年 9 月 30 日終止，前提是在此註冊的所有普通股的發行截止日期之前 尚未結束，也不得延長。

由於沒有最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此我們出售的普通股數量可能少於本次發行的所有普通股，這可能會顯著減少 我們獲得的收益金額，如果我們出售的普通股數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發行金額，投資者 可能處於投資我們公司的境地，但由於 對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定 ，但出售我們發行的普通股的任何收益都將可供我們立即使用。請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 和 “第 3 項”。有關更多信息，請參見我們截至2023年9月30日的 財年最新的20-F表年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素。

本招股説明書將 (i) 開曼羣島控股公司環球製藥 INC 稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”，(ii) 公司的子公司，即 “我們的子公司”；(iii) 江西環球製藥有限公司，該公司在中國的間接全資子公司（“江西環球”）及其子公司，即以我們或 “中國運營實體” 的身份居住在中國，在中國經營 業務。本公司不開展任何業務。

我們是一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務 ，也不是一家中國運營公司。我們的業務由中國運營實體在中國開展。我們的證券 的投資者不是在購買我們子公司的股權，而是購買最終的開曼羣島控股 公司的股權。因此，您不會直接持有我們運營公司的任何股權。中國監管機構可能 禁止這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們註冊出售的 證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。有關我們公司因我們的組織結構和在中國開展業務而面臨的風險，請參閲 “第 3 項。我們在截至2023年9月30日財年的最新20-F 表年度報告中列出了關鍵 信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”。我們直接持有子公司100％的股權，並且我們目前不使用 可變權益實體（“VIE”）結構。

我們面臨着與在中國開展大部分業務相關的法律和運營 風險，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。中國政府 擁有對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響的重要權力。因此，我們公司和業務的 投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些風險可能 導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。特別是，中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變 利益實體和數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，以及PCAOB檢查審計師的能力，可能會影響 我們公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中華人民共和國政府 擁有重大權力，可以隨時幹預或影響離岸控股公司（例如我們）在中國的業務。 中國政府可以對境外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制。如果中國政府 對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行實行更多的監督和控制，而我們 受到這種監督和控制，則可能導致我們的業務運營發生重大不利變化，嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致普通股價值大幅下跌或變得一文不值” 和 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國經營 業務相關的風險 — 中國法律制度產生的不確定性，包括中國法律解釋和 執行方面的不確定性，以及法規在很少提前通知的情況下迅速變更的可能性，可能會阻礙我們 發行或繼續發行普通股的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並嚴重損害 我們的聲譽，這將嚴重損害 並對我們的財務狀況和業績產生不利影響運營並導致普通股 的價值大幅下跌或變得一文不值”，這是我們截至2023年9月30日財年的最新20-F表年度報告。

截至本招股説明書發佈之日， 我們和我們的子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查， 也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）所證實的那樣，我們 不受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，因為我們目前在業務運營中不擁有任何用户的個人 信息，因此我們不太可能擁有超過一百萬用户的個人信息， 我們預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息，我們 瞭解到這可能會使我們受到《網絡安全審查措施》的約束。如果按提議頒佈《網絡數據安全管理條例草案（徵求意見稿）（“安全管理草案”） ，則我們不受 CAC 的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，我們不收集 影響或可能影響國家安全的數據，我們預計不會收集超過一百萬用户的個人信息 或數據在可預見的將來影響或可能影響國家安全，據我們瞭解，這可能會否則我們受安全 管理草案的約束。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和五項配套指引 （統稱《境外上市規則》），自2023年3月31日起施行。這些規則提議建立 新的申報制度，以監管中國國內公司的海外發行和上市。根據《海外上市規則》， 以直接或間接形式進行海外證券發行和上市活動的中國境內公司應在其提交 首次公開募股或上市申請後的三個工作日內，根據《試行辦法》的要求向中國證監會完成 申報程序。自《試行辦法》生效之日起，在境外上市或符合以下情形的以外 須申報的國內企業被視為現有企業：在《試行 辦法》生效之前，此類企業的境外間接證券發行和上市申請 已獲得適用的海外監管機構或海外 證券交易所的批准（例如，適用的註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效），因此不需要重新表演海外監管機構或海外股票 交易所的發行和上市監管程序，此類企業的海外發行和上市將在2023年9月30日之前完成。現有企業 無需立即申報，如果它們進行再融資活動或將來需要 申報的其他事項，則應按要求進行申報。我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）認為，由於本次發行構成我們隨後的 要約，我們需要在本次發行完成後的三天內根據《試行辦法》向中國證監會提交。 我們無法向您保證我們可以向中國證監會或任何其他批准機構完成所需的申報程序或及時或根本完成其他合規 程序，也無法向您保證，任何已完成的申報或批准或其他合規程序都不會被撤銷。 任何此類失敗都會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對在中國的業務施加 限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行任何新股 的能力，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將未來 籌資活動的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景以及財務狀況和前景產生重大不利影響的行動我們普通股的交易價格。此外，中華人民共和國政府當局可以 進一步加強對海外上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對 我們的業務產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國規則、法規或政策，可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或 其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要， 在我們最新的20-F表年度報告中我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准” br} 截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度。

如果我們沒有獲得或維持任何必要的批准， 或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，使 我們將來必須獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、命令 暫停我們的相關業務並進行糾正、禁止從事相關業務或受禁令的約束我們 進行發行，這些風險可能會導致我們的重大不利變化運營，嚴重限制或完全 阻礙了我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下跌或變得 一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——未能遵守 網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響”，載於我們最新的截至2023年9月30日的 財年20-F表年度報告。

此外，如果PCAOB確定無法檢查我們的審計師準備的工作文件，因此 交易所可能決定將我們的證券退市，則HFCAA法案可能禁止我們的證券交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司的責任法》，該法案於2022年12月29日作為2023財年綜合支出立法的一部分簽署成為法律，並將 外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定其無法對總部設在中國和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國和香港當局在這些司法管轄區採取了 立場。我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊 的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其對 適用專業標準的遵守情況。我們的審計師YCM CPA INC. 總部位於加利福尼亞州，並已接受PCAOB的檢查。 我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明（“協議”），管理總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查 。該議定書仍未公佈，尚待進一步解釋和執行。 根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應獨立決定選擇任何 發行人的審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日， PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果 中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮 發佈新決定的必要性。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被退市或禁止在《追究外國公司責任法》的場外交易。我們的普通股退市或停止 交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪我們擁有 的投資者從此類檢查中獲得的好處。我們的審計師尚未接受PCAOB的檢查，但據我們的審計師稱，PCAOB將定期對其進行檢查。” 在我們最新的截至2023年9月30日財年的20-F表年度報告中， 。

我們的開曼羣島控股公司過去沒有申報或支付過股息或向股東進行任何分配， 子公司也沒有向開曼羣島控股公司進行任何股息或分配。根據適用法律，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務擴張 提供資金，而且我們目前沒有任何計劃在可預見的將來申報或支付任何普通股股息。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的普通股相關的風險——我們目前預計 在截至2023年9月30日的 財年的最新 20-F 表年度年度報告中， 在可預見的將來不會為普通股派發股息。如果我們決定將來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們 將依賴江西環球子公司向江西環球的付款，以及江西環球向環球科技的付款， 將此類款項分配給環球香港，然後分配給我們的公司。

在遵守某些合同、法律和監管 限制以及我們的內部現金管理政策的前提下，現金和資本出資可能會在我們的開曼羣島控股 公司和我們的子公司之間轉移。如果需要，我們的開曼羣島控股公司可以通過貸款和/或 出資向我們的中國子公司轉移現金，我們的中國子公司可以通過發行股息或其他 分配向我們的開曼羣島控股公司轉移現金。我們的財務部門遵循管理層的指示，監督現金管理。我們的財務部門 負責制定我們的現金運營計劃，協調子公司和部門之間的現金管理事宜。 每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來啟動現金申請，該計劃解釋了所需現金的具體金額和時間， 並將其提交給我們的財務部門。財務部門審查現金需求計劃，併為我們公司的管理層準備一份摘要 。管理層根據現金來源和需求的優先順序 審查和批准現金分配。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。 我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間出現了現金流。從2023年10月1日至本招股説明書發佈之日， 開曼羣島控股公司沒有收到其子公司的現金轉賬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中， 這家開曼羣島控股公司從其香港子公司收到了127,827美元和303,746美元的現金，分別用於支付 的董事薪酬和專業服務費。截至2021年9月30日的財年，開曼羣島控股公司尚未從其子公司收到現金 轉賬。在截至2021年9月30日、2022年和2023年9月30日的年度中，以及從2023年10月1日至本 招股説明書發佈之日，我們的中國子公司沒有向開曼羣島控股公司 分配收益。在截至2021年9月30日的財政年度中，我們公司通過 Universe HK和環球科技將其首次公開募股的淨收益轉給了江西環球及其子公司，金額為6,807,507美元，用於一般企業 用途。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度中，開曼羣島控股公司沒有向其 中國子公司轉移任何現金。從2023年10月1日至本招股説明書發佈之日，開曼羣島控股公司 沒有向其中國子公司轉移任何現金。另請參閲本招股説明書中的 “股息政策”，以及我們以引用方式納入本招股説明書的截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日財年的 經審計的合併財務報表。

來自我們的開曼 羣島控股公司的現金轉賬受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。我們可能依靠我們在中國的 子公司的分紅來滿足我們的現金需求，包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制 我們的中國子公司向我們支付股息的能力，作為控股公司，我們將取決於從 香港子公司Universe HK獲得的資金。

中國現行法規允許 我們的中國間接子公司僅從 根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤（如果有）中向環球香港支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊 資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來資助員工福利 基金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金 可用於增加註冊資本和消除超過相應 公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備資金不可作為現金分紅進行分配。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國施加 控制。因此，我們在遵守必要的管理要求方面可能會遇到 困難，從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息 的外幣（如果有）。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具 可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得 的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們的普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。出於税收目的，Universe HK可能被視為非居民企業，因此我們的中國子公司支付給Universe HK的任何 股息均可被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10％的税率繳納中國預扣税 。請參閲 “第 10 項。附加信息—税收—中華人民共和國税收。”

為了使我們向股東支付股息 ，我們將依賴環球科技的子公司江西環球向環球科技 以及環球科技向環球香港再向我們公司支付的款項。根據企業所得税法，子公司向中國母公司 公司的此類付款需按25％的税率繳納中國企業所得税。此外，如果江西環球或其子公司或 分支機構將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或 向我們進行其他分配的能力。

根據雙重徵税 避税安排，如果香港居民企業擁有 中國項目不少於 25% 的股份，則可將10％的預扣税率降低至5％。但是，5% 的預扣税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括 但不限於：(a) 香港項目必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港項目 在收到股息前的連續12個月內必須直接持有不少於中國項目25％的股權。 在目前的實踐中，香港項目必須從香港税務機關獲得税務居民證才能申請降低 5% 的 中華人民共和國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證，我們不能 向您保證，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證，並根據雙重徵税安排，就我們的中國子公司向其直屬 控股公司Universe HK支付的任何股息享有 5% 的 預扣税率優惠。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向相關 香港税務機關申請税務居民證。如果環球科技計劃申報 並向環球香港支付股息，Universe HK打算申請税務居民證。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—《企業所得税法》或《企業所得税法》中存在重大不確定性 ，我們中國子公司的預扣税負債以及我們的中國子公司向離岸子公司支付的股息 在截至2023年9月30日的財政年度的20-F表年度報告中，可能沒有資格享受某些條約優惠”。

如果現金位於 境內或在中國註冊的實體內，並且可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對我們和我們的子公司施加的限制，資金可能無法使用 。如果企業的現金和資產位於 中國或中國實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金和 資產的能力進行幹預 或對我們或我們的子公司轉移現金和 資產的能力施加限制和限制，資金和資產可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 如果業務中的現金和資產位於中國或中國實體，則由於中國政府對我們公司或 子公司轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於 的其他用途” 截至 2023 年 9 月 30 日的 財年的 20-F 表年度報告。

我們是一家 “新興成長型公司”， 是 “外國私人發行人”，兩者均由經修訂的聯邦證券法定義，因此將受到減少的 上市公司報告要求的約束。

投資我們的普通股涉及 高風險，包括損失全部投資的風險。請參閲本招股説明書第 13 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除本招股説明書中包含的內容外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員 均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且， 如果提供或作出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。

本招股説明書的發佈日期為 ，2024 年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明 的一部分。在美國證券交易委員會規章制度 允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站上閲讀我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明和其他報告，標題如下 “ 你可以在哪裏找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

除本招股説明書提供的普通股外，我們不主動提出出售或募集任何證券 。此外，如果向該司法管轄區的個人提出要約或向該司法管轄區的人索要要約是非法的，我們不會向任何司法管轄區的任何人出售或向其索要任何證券。無論本招股説明書 的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但要獲得完整信息，請參考實際文件。所有 摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將提交或以引用方式納入此處，作為註冊聲明的附件，您可以獲得這些 文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的 。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書中提及：

風險因素

投資我們的證券涉及重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書）中列出的風險因素， 以及以下風險因素，這些因素增強了我們在截至9月30日的最新 財年20-F表年度報告中列出的風險因素，2023。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他 信息。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失 。

與本次發行相關的風險

我們在沒有承銷商 的情況下出售此產品，可能無法出售任何股票。

本次發行是自承銷的，也就是説，我們 不打算聘請承銷商的服務來出售股票；我們打算通過管理層出售股票，包括首席執行官兼董事會主席Gang Lai先生和首席財務官林陽女士，他們將不收取 佣金。他們將向朋友、親戚、熟人和商業夥伴提供股票；但是，無法保證 他們能夠出售任何股票。我們的高級管理人員和董事都沒有盡最大努力發行的經驗， 這降低了本次發行成功的可能性。

出售或可供出售大量 股普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，我們在公開市場上出售大量普通股 股，或者認為這些出售可能發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。 截至本招股説明書發佈之日，我們已發行3,645,974股普通股。根據《證券法》，本次發行中出售的普通股 將不受限制地自由交易，也無需進一步登記， 我們現有股東持有的股票將來也可以在公開市場上出售，但須遵守 《證券法》第144條和第701條的限制。假設在本次發行中發行和出售了20,000,000股普通股， 將在本次發行後立即發行23,645,974股普通股。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券 可供未來出售的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。參見”分配計劃” 和”有資格在未來出售的股票 ” 以更詳細地描述本次發行後對出售我們的證券的限制。

由於此處發行的 股票的發行價格大大高於我們的每股淨有形賬面價值，因此您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股， 您將為普通股支付的費用高於我們現有股東按每股 為普通股支付的金額。因此，在我們出售本次發行的20,000,000股普通股生效後，您將立即經歷每股1.46美元的大幅稀釋， 每股普通股1.25美元的公開募股價格與截至2023年9月30日我們調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使股票期權時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋 。有關本次發行完成後如何稀釋您的普通股投資價值的更完整描述，請參見 “稀釋”。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

如果我們確定該節中提出的擬議用途 不再符合我們公司的最大利益，則我們無法確定我們將從本次發行中獲得的此類淨收益的特定用途 。我們的管理層將對此類淨收益（包括營運資金和其他一般公司用途）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以以 股東不同意的方式支出或投資這些收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。 在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

關於前瞻性陳述的 特別説明

本 招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預測”、“相信”、 “可能”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性 陳述出現在本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中的許多地方。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。這類 陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括但不限於標題為 “第 3 項” 的部分中列出的因素。我們在截至2023年9月30日的財政年度的20-F表年度報告以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中的關鍵信息 — D. “風險因素”。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

前瞻性 陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息 或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂以反映以後的事件或情況或 以反映意外事件的發生，除非適用的證券法要求且在規定的範圍內。

使用 的收益

在扣除我們應付的預計發行 費用後，根據每股普通股1.25美元的假定發行價格，我們 預計將從本次發行中獲得約24,625,000美元的淨收益。假設的 公開發行價格每股1.25美元上漲（下降）1.00美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約20,000,000美元， 假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加（減少）10,000（減少） ，假設的公開發行價格為每股1.25美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約12,500美元。

我們 計劃（i）將淨收益的約55.0％用於擴大我們的生產能力和增加我們的生產線數量，（ii）淨收益的約30.0％用於廣告和品牌推廣活動，（iii）淨收益的約15.0％用於其他一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

上述 代表我們當前的意圖，即根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益 。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書 所述的方式使用本次發行的收益。如果我們從本次發行中獲得的淨收益未立即用於上述目的，我們 打算將淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

作為 一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們有權通過貸款 或資本出資向我們的中國子公司提供資金，但須獲得適用的監管批准。我們目前無法向我們的 中國子公司提供貸款或出資，除非事先獲得監管部門的批准、註冊或備案，即向 MOFCOM 當地分支機構申報，在國家市場監管總局（SAMR）的當地分支機構登記，以及獲得國家安全局授權的當地銀行的批准和 註冊。儘管據我們所知，在獲得此類批准、註冊或申報方面沒有重大的監管障礙 ，但我們無法向您保證我們將能夠及時獲得這些批准、註冊 或申報。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行和/或其他融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外資本出資” 載於我們截至2023年9月30日財年的最新20-F表年度報告。

股息 政策

我們 此前未申報或支付任何股息，也無意在不久的將來申報或支付我們的 普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴展 我們的業務。

我們的 董事會在決定是否分配股息方面擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付 股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們未來的經營業績 和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務 條件、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們 是一家控股公司，我們自己沒有實質性業務。我們通過在中國的子公司開展業務。中國法規 可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息和為可能產生的任何 債務融資的能力取決於子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司將來自行承擔 債務，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本總額：

本表中的 信息應與其財務信息以及本招股説明書中以引用方式納入的其他 財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

假設每股普通股1.25美元的公開發行價格增加（減少）1.00美元，將使調整後的 現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東權益總額和 總資本各增加（減少）20,000,000美元，前提是本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量， 在扣除我們應付的預計銷售費用後保持不變。

我們 也可能會增加或減少我們發行的普通股數量。如本招股説明書封面所述，增加（減少）我們發行的10,000股 普通股將增加（減少）每股現金、現金等價物 和短期投資的金額、額外的實收資本、股東權益總額和總資本12,500美元，前提是 每股假設的公開發行價格沒有變化，扣除估計的應付發行費用由我們創作。上述經調整的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行 按定價確定的其他條款進行調整。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您購買的每股普通股的利息將被稀釋，以每股普通股的發行價格與發行後我們的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 為限。稀釋的結果 源於這樣一個事實，即每股普通股的發行價格大大超過了我們目前已發行普通股中歸屬於現有股東的每股普通股有形賬面淨值 。

截至2023年9月30日，我們的 淨有形賬面價值約為3,940萬美元，合每股10.80美元。每股 普通股的有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債金額除以已發行普通股總數。截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值為6,410萬美元，合每股2.71美元。 預計每股淨有形賬面價值是指在上述預計調整生效後，截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值除以已發行股票總數 。稀釋是通過從每股普通股的公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值 來確定的。

在不考慮2023年9月30日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化，除了使我們在本次發行中以每股普通股1.25美元的發行價發行的 和出售本次發行的20,000,000股普通股生效外，扣除我們預計應付的發行費用 後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值預計約為 美元 64,110,820，合每股普通股2.71美元，按每股普通股1.25美元的假定公開發行價格計算， 至現有股東，並立即將本次發行中普通股的淨有形賬面價值攤薄至8.09美元，即每股普通股74.9％。

下表説明瞭每股普通股公開發行價格的稀釋情況。

上面討論的 形式信息僅供參考，將根據本次發行的實際公開募股價格和定價確定的其他條款 而變化。假定公開發行價格每股普通股1.25美元，每上漲（減少）1.00美元， 將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加（減少）0.85美元 ，假設本次發行的普通股數量如本封面所示，購買本次發行普通股的新投資者每股普通股攤薄0.85美元招股説明書在扣除我們應付的預計發行費用後 保持不變。

我們 也可能會增加或減少我們發行的普通股數量。假設假設的公開發行價格沒有變化，在扣除 估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們發行的1,000,000股普通股將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值減少0.06美元，並使參與本次發行的新投資者的每股攤薄額 增加0.06美元。假設公開發行價格 沒有變化，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們發行的1,000,000股普通 股將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加0.07美元，參與本次發行的新投資者的每股 攤薄幅度將減少0.07美元。

下表以截至2023年9月30日的形式彙總了現有股東與 新投資者在扣除估計的 發行費用之前，在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按假定公開發行價格每股普通股1.25美元支付的 平均每股普通股平均價格方面的差異。

主要股東

除特別註明的 外，下表列出了截至本招股説明書發佈之日 有關我們普通股的受益所有權的信息：

在本次 發行之前，下表中的計算基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的3,645,974股普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益擁有 的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份， 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是， 不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

注意事項：

截至本招股説明書發佈之日 ，我們已發行和流通的普通股中約有42.95％由一位 記錄持有者（Cede and Company）在美國持有。

我們 不知道有任何其他安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

股本描述

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立和註冊的豁免公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的 和重述的備忘錄和章程、 開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本為3,125,000美元，分為1.5億股普通股，面值每股0.01875美元，以及16,666,666.6666股優先股，面值每股0.01875美元。截至本招股説明書發佈之日，共發行和流通3,645,974股普通股。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程

以下 是我們第四次修訂和重述的公司備忘錄、第二次修訂和 重述的公司章程和《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

普通 股

普通的

我們的所有 已發行和流通普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行， 是在我們的會員登記冊中註冊時發行的。除非董事會另有決定，否則我們普通股 的每位持有人將不會收到此類普通股的證書。我們的非開曼羣島 居民的股東可以自由持有和投票其普通股。我們不得向持有者發行股票或認股權證。

我們的 法定股本為3,125,000美元，分為1.5億股普通股，面值每股0.01875美元，以及16,666,666.66股優先股 股，面值每股0.01875美元。在遵守《公司法》和我們關於贖回和購買 股份的條款的前提下，董事擁有在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（無論是否確認放棄權）、授予 期權或以其他方式處理任何未發行股份的普遍和無條件的權力。 董事可以行使這種權力來分配股份，這些股份的權利和特權優先於普通股所附權利 。除非根據《公司法》的規定，否則不得以折扣價發行股票。 董事可以出於任何原因或 無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

分紅

受《公司法》的規定以及本條款下或根據條款與任何類別的股份相關的任何權利的約束：

在 遵守《公司法》關於申請公司股票溢價賬户的要求以及 普通決議的批准下，也可以從任何股票溢價賬户中申報和支付股息。董事在向股東支付股息 時可以現金或實物支付股息。

除非 由股票附帶的權利提供，否則任何股息均不計入利息。

投票 權利

對 任何股份的附帶投票權施加任何權利或限制，除非任何股份有特殊的投票權，否則 每位親自到場的股東和每位通過代理人代表股東的人都應擁有每股普通股一票的投票權。 在民意調查中，每位親自到場的股東和通過代理人代表股東的每位 股均應擁有一票。此外，所有持有特定類別 股份的股東都有權在該類別股份的持有人會議上投票。可以親自或通過代理人進行投票。

股份權利的變更

每當 我們的資本被劃分為不同類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的 發行條款另有規定）都可以變更，要麼徵得該類別不少於三分之二 已發行股份的持有人書面同意，或者經不少於三分之二的持有人 多數通過的決議的批准該類別的股東親自出席或通過代理人出席該類別股份持有人單獨的股東大會。

除非 發行某類股票的條款另有規定，否則，持有任何類別 股份的股東所賦予的權利不應被視為因增發或發行與該類別現有股份同等排序的股票而改變。

股本變更

在 遵守《公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在 遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東 可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

對股份和沒收進行呼叫

在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的未付款項（包括 任何溢價）向股東發出催繳款項，並且每位股東應（至少提前14整天收到通知，具體説明何時何地支付 ）向我們支付其股份的催繳金額。註冊為股份共同持有人的股東應共同和 單獨承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。如果看漲期到期後仍未付款，則到期應付的 的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或電話通知中規定的利率 支付，或者如果沒有固定利率，則按每年百分之十的利率支付。 董事可自行決定免除全部或部分利息的支付。

我們 對以股東名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）（無論是單獨的 還是與其他人共同註冊的）擁有第一和第一留置權。留置權適用於股東或股東遺產支付給我們的所有款項：

在 ，董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

我們 可以按照董事可能確定的方式出售目前存在留置權金額的 應付的任何股份，前提是已發出應付該款項的應付通知（如章程所規定），並且在 被視為根據條款發出通知之日起 14 天內，此類通知未得到遵守。

未申領的 股息

在到期支付後的六年內仍未申領的 股息將被沒收給公司，並且不再是該公司所欠的 。

沒收 或交出股份

如果 股東未能支付任何增資，董事可以至少提前 14 個整天通知該股東，要求 付款，並具體説明未付金額，包括可能應計的任何利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款地點。該通知還應説明付款的地點 ，並警告説，如果通知不得到遵守，則看漲所涉及的股份將被沒收 。

如果 此類通知未得到遵守，則董事可以在收到通知所要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份 （沒收應包括與沒收的 股份有關的所有股息或其他應付的款項，且在該沒收之前未支付的款項）。

被沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置， 在出售、重新分配或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的 個人將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此 ，仍有責任向我們支付他在沒收之日應向我們支付的與股份有關的所有款項， 以及從沒收或退出之日起直至付款的所有費用和利息，但他應承擔責任如果我們收到未付金額的全額付款，則停止 。但是，董事可以全部或部分免除付款。

董事或祕書作出 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為確鑿證據，證明 申報人是我們的董事或祕書，並且特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

分享 高級賬户

董事應建立股票溢價賬户，並應不時記入該賬户的貸項，金額等於發行任何出資股份或資本時支付的溢價金額或價值，或《公司 法》要求的其他金額。

贖回 和購買自有股份

在 遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們可以通過董事的 行動：

我們 可以以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買自有股票的款項，包括 從資本、利潤和新發行股票的收益的任意組合中支付。

當 支付贖回或購買股份的款項時，如果這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款、 或與持有這些股份的股東達成的協議授權，則董事可以現金或實物支付（或部分 以一種方式支付，部分以另一部分支付）。

轉讓 股份

前提是 普通股的轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫普通形式或納斯達克規定的表格或董事批准的任何其他形式的轉讓文書將普通股轉讓給他人 ， 已執行：

在受讓人的姓名輸入公司 成員的登記冊之前， 轉讓人應被視為仍然是普通股的持有人。

對於未全額支付 或受公司留置權約束的任何普通股，我們的 董事會可行使絕對自由裁量權拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，則他們必須在轉讓文書 提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

但是， 這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。此類普通股的法定所有權 以及這些普通股在公司成員登記冊中的註冊詳情將保留 存託信託公司（“DTC”）。然後，與這些普通股有關的所有市場交易都將進行 ，無需董事進行任何形式的登記，因為市場交易都將通過DTC 系統進行。

可以通過在這樣的報紙上刊登廣告或通過電子 方式提前14個日曆日發出通知，暫停轉讓登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉成員登記冊。但是，在任何一年，轉讓登記不得超過 30 天 暫停，也不得關閉登記。

查閲 賬簿和記錄

根據《公司法》，我們普通股的持有人 將無權檢查或獲取我們的成員登記冊或 公司記錄的副本。

常規

作為 一家開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年度股東大會；因此， 我們可以但沒有義務每年以年度股東大會的形式舉行股東大會。 舉行的任何年度股東大會均應在董事會確定的時間和地點舉行。除年度股東大會 以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適時召開股東大會。股東大會還應根據 一位或多位有權出席我們的股東大會和投票的股東的書面申請召開，這些股東（共計）擁有不少於 百分之十的股東根據條款中的通知條款，具體説明會議目的 並由提出申購的每位股東簽署。如果董事在收到書面申請之日起 21整天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在21個整日的期限結束後的三個月內自行召開 股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召集會議而支付 的合理費用應由我們補償。

應至少提前 14 天向有權出席特別股東大會並在該會議上投票的股東發出 通知 。通知應具體説明會議的地點、日期和時間 以及該業務的一般性質。此外，如果決議作為特別決議提出，則該決議 的文本應提供給所有股東。每次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在 遵守《公司法》的前提下，經個人或集體持有所有有權在股東大會上投票的股東的至少 90% 的表決權 的同意，可以在較短的時間內召開股東大會。

法定人數應包括持有 不少於三分之一的已發行股份的一名或多名股東出席（無論是親自出席，還是由代理人代表）。

如果 在股東大會指定時間後15分鐘內或會議期間的任何時候未達到法定人數，則會議（如果根據股東的要求召開）將被取消。在任何其他情況下，其延期時間與 地點相同，或延期至董事決定的其他時間或地點。

主席經有法定人數的會議同意，可以休會。當會議休會七天 天或更長時間時，應根據條款發出休會通知。

在 任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非投票是會議主席或至少兩名擁有 表決權的股東或至少兩名對決議有表決權的股東或一位或多位出席但總共持有不少於 表決權百分之十的股東要求進行投票（在 宣佈舉手結果之前）所有有權對該決議進行表決的人。除非有人要求進行投票，否則主席就某項決議的結果發表的聲明以及在會議記錄中寫入的相關條目應是舉手結果的確鑿證據， 無需證明該決議的贊成或反對票的數量或比例。

如果 有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的 決議。

在 情況下，無論是舉手還是投票表決，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席均無權進行第二次或決定性投票。

導演

我們 可能會不時通過普通決議確定要任命的最大和最小董事人數。根據這些條款，我們 必須至少有一名董事，並且最大董事人數應不受限制。

董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增設董事。

除非 董事的薪酬由股東通過普通決議確定，否則董事有權獲得董事可能確定的薪酬 。

董事的 股權資格可以由我們的股東通過普通決議來確定，除非而且在此之前不要求任何股份 資格。

除非 被免職或重新任命，否則 每位董事的任期應在下一次年度股東大會上屆滿（如果 召開）。在舉行的任何年度股東大會上，我們的董事將由股東通過普通決議選出。在每屆年度 股東大會上，以這種方式當選的每位董事的任期均為一年，直到其各自的繼任者 當選出任或被免職為止。

董事可以通過普通決議被免職。

董事可以通過向我們發出書面通知隨時辭職或退休。除非通知指定其他日期，否則 董事應被視為在通知送達我們之日辭職。

在 遵守章程規定的前提下，在以下情況下，董事的職位可以立即終止：

根據納斯達克股票 市場上市規則第5605（a）（2）條的定義，薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每個 委員會成員應由至少三名董事組成， 的大多數委員會成員應是獨立的。審計委員會應由至少三名董事組成，根據《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條 的定義，他們均應是獨立的，並將符合《交易法》 第10A-3條或第10C-1條規定的獨立性標準。

董事的權力 和職責

在 遵守《公司法》以及我們的備忘錄和公司章程規定的前提下，我們的業務應由董事管理， 他們可以行使我們的所有權力。我們的備忘錄或 公司章程的任何後續變更均不得宣佈董事先前的行為無效。但是，在《公司法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議對董事先前或未來的任何行為進行驗證，否則將違反其職責。

董事可以將其任何權力委託給由一名或多名不一定是股東的人組成的任何委員會，並且可以包括 非董事，前提是這些人中的大多數是董事；以這種方式組成的任何委員會在行使所授權的 權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。我們的董事會已經成立了審計委員會、 薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可以設立任何地方或分部董事會或機構，將其權力和權限（有 次級授權）來管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務，並可以任命任何人為地方或分部董事會的成員，或擔任經理或代理人，並可以確定其薪酬。

董事可以不時隨時通過委託書或以他們決定的任何其他方式任命任何人為我們的代理人，無論是一般性還是就任何特定事項而言，均有權委託該人全部或任何權力。

董事可以不時隨時通過委託書或他們決定以任何其他方式任命任何人，無論是董事直接或間接提名的 ，擔任我們的律師還是我們的授權簽署人，任期為他們認為合適的期限和條件。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，也可以撤銷或更改授權。

董事可以行使我們的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（包括現有 和未來和未召回資本或其任何部分），以直接或作為抵押擔保 發行債券和其他證券，以支付我們或我們的母企業（如果有）或我們或任何第三方 方的任何附屬企業的任何債務、責任或義務。

作為董事， 董事不得就其擁有權益 的任何合同、交易、安排或提案進行投票，該合同、交易、安排或提議（連同與其有關的任何人的任何利益）是物質利益（除非憑其直接或間接的權益， 直接或間接地持有我們的股份、債券或其他證券），以及他是否應這樣做他的選票 不計算在內，也不得計入出席會議的法定人數，但是（在沒有其他材料的情況下） 利息比下文提及的利息）這些禁令均不適用於：

作為董事， 董事可以就其在 中擁有非物質利益或如上所述的任何合同、交易、安排或提案進行投票（並計入法定人數）。

利潤的資本化

董事可以決定資本化：

決定資本化的 金額必須撥給股東，如果以股息和相同比例分配 ，則這些股東本應有權獲得該金額。

清算 權利

如果 我們清盤，股東可以通過一項特別決議 ，允許清算人採取以下一項或兩項行動，但須遵守這些條款和《公司法》要求的任何其他制裁：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤申請，無需 在股東大會上通過的決議的批准下。

註冊 的會員

根據 《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據 《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則成員登記冊 將對上述事項提出事實推定），根據《公司法》，在成員登記冊 中註冊的股東被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相對應的股份合法所有權。

如果 在我們的成員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲 ，則任何人已不再是我們公司的股東這一事實，則受侵害的個人或股東 （或我們公司或我們公司本身的任何股東）可以向開曼羣島大法院申請下令登記冊 得到糾正，法院可以拒絕此類申請，也可以在對本案的正義性感到滿意的情況下下令 更正登記冊。

優先股 股

董事有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行任何系列 的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議修訂該系列的以下條款：

此類行動可能會對我們普通股持有人 的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能阻礙個人或團體企圖獲得對我們的控制權。

截至本招股説明書發佈之日 ，沒有發行和流通優先股。

轉讓 代理人和註冊商

我們在美國的普通股的 過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “UPC”。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循許多最近的英國法律法規 法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的公司法條款與適用於特拉華州註冊公司的法律 之間的重大差異。本討論無意完整陳述我們 股東在開曼羣島適用法律以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程下的權利，也不是一份典型公司普通股持有人根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和 章程享有的權利 。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼 羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或更多的成員 公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將 此類公司的承諾、財產和負債授予合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。書面合併或合併計劃必須向開曼羣島公司的註冊處 提交，同時申報合併或尚存公司的償付能力、關於每家組成公司的資產和負債的聲明 ，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本 ，並將在中發佈合併或合併通知 開曼羣島公報。根據這些 法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

除非該 成員另有同意，否則開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併無需獲得該開曼子公司股東 決議的批准。為此，如果一家公司持有的已發行股份 在子公司股東大會上至少佔百分之九十（90%）的選票，則該公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求 ，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情況下外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權 在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定） ，前提是持異議的股東嚴格遵守《 公司法》規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使 他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或 合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

將 與有關兼併和合並的法律條款分開，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排得到出席並參加表決的每類股東和債權人價值的四分之三的多數批准，即 安排所要與之達成 安排的四分之三（視情況而定）親自或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島 大法院的批准。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中 “擠出” 持異議的 少數股東。當要約在 四個月內提出要約並被 90.0% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求 剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島 大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、 惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果 一項安排和重建因此獲得批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將不擁有與評估權相當的 權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東， 提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東 套裝。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，而且 一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，英國當局很可能在開曼羣島具有説服力，根據英國當局，開曼羣島法院可能遵循和適用通用 法律原則（即福斯訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對以下行為提起 集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況下的訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償 和責任限制。開曼羣島法律並未限制 公司的備忘錄和公司章程可規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。我們經修訂和重述的 協會備忘錄和章程規定，在法律允許的範圍內，我們將對每位現任或前任祕書、董事（包括 候補董事）和任何其他高級職員（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受：(a) 所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或產生的責任或 由現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員維持開展我們 業務或事務，或執行或解僱現任或前任董事（包括候補董事）、 祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權；以及 (b) 但不限於上文 (a) 段， 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或 高級管理人員產生的所有成本、支出、損失或負債為任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是 受到威脅、待審還是已完成）進行辯護（無論成功與否）涉及我們或我們在任何法院或法庭中的事務，無論是在開曼羣島還是 其他地方。

但是，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級職員均不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，或同意 以預付款、貸款或其他方式付款，條件是董事（包括 候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還我們支付的金額在最終被認定不承擔賠償董事（包括候補董事）、祕書或該董事 的範圍內負責這些法律費用的官員

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，還向這些人員提供額外的 賠償。

根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

董事的 信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司 及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事 本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事 對公司負有三種類型的責任：（i）法定義務，（ii）信託義務和（iii）普通法義務。《公司法》 對董事規定了多項法定義務。開曼羣島董事的信託義務尚未編纂成法典，但是開曼羣島法院 裁定，董事有義務履行以下信託責任（a）有責任按照董事善意認為 符合公司最大利益的事情行事；（b）有責任為其賦予的目的行使權力，（c）一項責任避免 將來束縛其自由裁量權，以及 (d) 有責任避免利益和責任衝突。 董事所應履行的普通法職責是指履行與該董事在公司中所履行的相同職能 的人應以技能、謹慎和勤奮行事 ，以及按照與其所擁有的任何特定技能相稱的 謹慎標準行事，使他們能夠達到比董事更高的標準沒有 那些技能的董事。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們修訂後的公司章程， 不時修訂和重申。如果我們的任何董事所欠的職責被違反，我們有權尋求賠償。

經書面同意的股東行動。 根據《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修正其公司註冊證書 來取消股東經書面同意行事的權利。《公司法》規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的 書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會 上對此類事項進行表決。

股東 提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會 ，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議 會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的 有限權利，不賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 允許我們的股東總共持有不少於本公司已發行和流通股份 所有選票的10％，有權在股東大會上投票要求召開股東特別大會，在這種情況下， 我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸此類會議表決。 如果董事在收到書面 申請之日起二十一個整天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在二十一整天的 期限結束後的三個月內自行召集股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召開 會議而產生的合理費用應由我們報銷。除了申請股東大會的權利外，我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或 非此類股東召集的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開 股東年度股東大會。

累計 投票。根據特拉華州通用公司法，除非 公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東將股東 有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或 權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事。根據 特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，我們 股東的普通決議可以有理由或無理由地將董事免職。董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者選出並獲得 資格，或者直到其職位以其他方式空缺為止。此外，在下列情況下，董事職位應予騰空：(a) 開曼羣島法律禁止他 擔任董事；或 (b) 他破產或與其 債權人達成一般安排或合併；或 (c) 他在向公司發出通知後辭職；或 (d) 他僅擔任固定任期的董事職務 且該任期屆滿；或 (e) 在接受治療的註冊醫生看來，他在身體上或 精神上失去了擔任董事的能力；或 (f) 他接到通知其他大多數董事（人數不少於兩名 ）離職（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議 而提出的任何損害賠償索賠）；或（g）無論是通過法院命令還是其他方式，他受任何與心理健康或不稱職有關的法律的約束； 或 (h) 未經其他董事同意，他缺席從董事會議起持續六個月。

與感興趣的股東的交易 。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行表決權份額的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與 目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保任何 此類交易都必須出於公司的最大利益真誠地進行，並且是為了正當的公司目的而簽訂的 ，而不是具有以下效力構成對少數股東的欺詐。

解散； 清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。根據《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的公司可能會根據股東的特別決議解散、清算 或清盤。

股份權利的變更 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據 開曼羣島法律以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為超過 一類股份，則經該類別不少於三分之二 股東的書面同意，或者經持有人在單獨舉行的該類別股份持有人會議上通過的決議的批准，我們可以變更任何類別的附帶權利該類別已發行股份的三分之二。

管理文件修正案 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改 。 根據《公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利 。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的條款，超過該門檻必須披露股東 的所有權。

反錢 洗錢——開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢和資助恐怖主義的立法或法規 ，我們需要採用和維持反洗錢程序 ，並將要求訂户提供信息和證據，以驗證其身份、地址和資金來源。在允許的情況下， 並受某些條件的約束，我們還可能將維護我們的反洗錢程序（包括獲取 盡職調查信息）的任務委託給合適的人員。

我們保留要求提供必要的信息 和證據的權利，以驗證訂閲者的身份、地址和資金來源。

如果 訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息或證據，我們可能會拒絕接受申請，在 在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。如果訂閲者未及時提供所請求的信息和文件，則對於因拒絕或延遲處理訂閲者 的申請而導致訂户遭受的任何損失，我們不負責 。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規， 或者如果這種拒絕被視為確保我們遵守任何適用 司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道 或懷疑或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或涉及 恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門 經商 或其他貿易、專業、商業或就業過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人將被要求向 (i) 舉報此類知情或 ) 被提名官員（根據《犯罪所得法》任命）（如果披露涉及犯罪行為或洗錢 洗錢，或根據《犯罪收益法》（修訂版），或者（ii）向金融報告局或警員或指定官員（根據開曼羣島的《恐怖主義法》（修訂版） ）披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子財產，則由開曼羣島財務報告 管理局修訂）不得將此類 報告視為違反信任或違反任何法規 或其他法規對披露信息施加的任何限制。

訂閲股票即表示訂閲者同意應要求向監管機構和其他機構披露與 開曼羣島和其他司法管轄區的洗錢和類似事項有關的任何信息。

開曼羣島的數據 保護——隱私聲明

本 隱私聲明解釋了我們根據 《開曼羣島數據保護法》（修訂版）（不時修訂）以及根據該法頒佈的任何法規、行為守則或命令 （“DPA”）收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式。

我們承諾根據 DPA 處理 中的個人數據。在我們使用個人數據時，DPA將我們描述為 “數據控制者”，而 我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當DPA下的 “數據處理者”。這些服務提供商 可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人數據。就本隱私聲明而言， “您” 或 “您的” 應指訂閲者，還應包括與訂閲者相關的任何個人。

由於您對公司的投資， 我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理可直接或間接識別個人 的個人數據。我們可能會將您提供供使用的個人數據與我們從中收集的 或有關您的個人數據相結合。這可能包括在在線或離線環境中收集的個人數據，包括從信用諮詢機構和其他可用公共數據庫或數據來源（例如新聞大綱、網站和其他媒體來源以及國際制裁名單）收集的個人數據。

您的個人數據將得到公平處理， 用於合法目的，包括 (a) 我們需要進行處理以履行您作為當事方的合同或應您的要求採取 合同前步驟，(b) 為遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管義務 （例如遵守反洗錢要求、制裁篩查、維護法定登記冊， } 以及遵守法定信息共享要求），(c) 處理的目的我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益 的目的，或 (d) 如果您以其他方式同意出於任何其他特定目的處理個人 數據。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於收集 的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。

我們 預計我們將與我們的服務提供商共享您的個人數據，以實現本隱私聲明中規定的目的。在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示 所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或理想的情況下，我們也可以 共享相關的個人數據。在特殊情況下， 我們將與任何國家或地區的監管機構、檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟 （無論是待審還是受威脅）的當事方共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做（例如，協助發現和預防欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人。

本公司保存您的 個人數據的時間不得超過數據處理目的所必需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPA 的 要求。必要時，我們將確保與該 數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們 將僅按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外 丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你 。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免有限合夥企業等法律安排） ，出於任何原因向我們提供了與您投資公司相關的個人數據，則本 將與這些個人相關，您應將本文件傳送給這些個人，以供他們瞭解和考慮。

您 在 DPA 下擁有某些權利，包括 (a) 被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私 通知履行了我們在這方面的義務），(b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們 停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意 並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利，(f) 通知 的權利數據泄露（除非泄露不太可能產生偏見），（g）獲取有關我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望傳輸 您的個人數據到的開曼羣島以外的任何國家 或領土的信息的權利、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的有關您的個人數據來源 的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們 刪除您的個人信息的權利某些有限情況下的數據。

如果您不希望向我們提供所要求的個人 數據或隨後撤回您的同意，則您可能無法投資公司或繼續投資公司，因為這將 影響公司管理您的投資的能力。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理， 或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意，則您有權 向開曼羣島監察員投訴。可以通過發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 或訪問其 網站與監察員聯繫：ombudsman.ky。

分配計劃

此 是自承保的產品。本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明允許我們的首席執行官Gang Lai先生代表公司直接向公眾出售普通股，出售任何普通股無需向他 支付任何佣金或其他報酬。

沒有計劃或安排與經紀人或交易商簽訂任何出售普通股的合同或協議。我們的首席執行官Gang Lai先生將代表公司出售普通股，他打算將股票出售給朋友、 家庭成員和商業熟人。在代表我們發行證券時，賴先生將依靠1934年《證券交易法》第3a4-1條中規定的經紀商 交易商註冊提供的安全港。

根據1934年《證券交易法》第15條， 賴剛先生不會註冊為經紀交易商，這是根據第3a4-1條 ，該規則規定了與發行人有關聯的個人可以參與發行人 證券的發行而不被視為經紀交易商的條件。

我們的 高級職員、董事、控制人和關聯公司不打算在本次發行中購買任何普通股。

銷售 限制

在任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何允許公開發行普通股或 持有、流通或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料的行動，需要為此採取行動 。因此，不得直接或間接發行或出售普通股，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規，否則不得在 任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書 或任何其他與普通股相關的發行材料或廣告。

費用

下表列出了與本次優惠相關的總費用，所有這些費用將由我們支付。顯示的所有金額 均為估計值，SEC 註冊費除外。

法律 問題

美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務由亨特·陶布曼·費舍爾 & Li LLC代表我們。本次發行中提供的證券 的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由Ogier（開曼）LLP代為我們轉移。有關中華人民共和國法律的法律事務 將由錦天城律師事務所（福州）代為處理。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴奧吉爾（開曼） LLP，在受中華人民共和國 法律管轄的事項上可以信賴錦天城律師事務所（福州）。

專家們

宇宙製藥公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日、2022年和2011年9月30日止年度的 年度的合併財務報表參照我們截至2023年9月30日的 年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的 表年度報表，是根據獲得授權的獨立註冊公共會計師事務所YCM CPA INC. 的報告而納入的 該公司是審計和會計方面的專家。YCM CPA INC. 的辦公室位於加利福尼亞州爾灣市巴蘭卡 Pkwy 2400 號 300 套房 92606。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關附錄和附表，涵蓋了本次發行中將出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 總結了我們在招股説明書中提到的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附錄和附表 以獲取有關我們和我們普通股的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲 。美國證券交易委員會維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。

我們 受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點 免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容 有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當期報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用 時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊公眾 會計師事務所審計的財務報表，並在每個季度結束後的60天內以表格6-K向美國證券交易委員會提交每個財年 年度前三個季度未經審計的季度財務信息，或此類信息美國證券交易委員會要求的適用時間。

以引用方式納入某些信息

我們 被允許以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用了 以下文件：

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息 一起閲讀。

當您閲讀 上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現 文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本 招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件 中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

我們 將根據以下地址向我們提出的書面或口頭請求，免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供這些申報的副本：

Universe 製藥公司

地址： 井岡山經濟技術開發區經久大道265號

吉安， 江西省

人民的 ****

注意： 首席財務官楊林

您 還可以在我們的網站 http://www.universe-pharmacy.com 上訪問上述合併報告和其他文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設 本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的更早的 日期時才是準確的。自 那天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

民事責任的可執行性

我們 作為豁免公司在開曼羣島註冊成立，目的是享受以下福利：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的 章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國 證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

實際上 我們所有的業務都是在美國境外進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於美國境外。 我們的所有董事和高級管理人員均為中國居民或國民，包括我們的首席執行官兼董事會主席 、賴剛先生、我們的首席財務官楊琳女士以及我們的董事龐佳文先生、餘永平先生和丁 鄭先生，他們的全部或大部分資產位於中國。因此，股東可能難以在美國境內向我們的董事和高管送達 訴訟程序，因為他們是外國居民，或者對我們或他們提起訴訟 或執行在美國法院作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的 民事責任條款作出的判決。

我們 已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟均可向其提供法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier（Cayman） LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的美國法院 的判決；以及（ii）最初提起的訴訟開曼羣島，根據以下民事責任條款，對我們或我們的 董事或高級管理人員追究責任美國或美國 州任何州的證券法，只要這些條款規定的責任本質上是刑法的。在這種情況下，儘管目前 美國和開曼羣島之間沒有規定執行在美國 作出的判決的法定執行或條約。開曼羣島法院將承認和執行具有合法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定 債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。要在開曼羣島執行外國判決 ，此類判決必須是最終的和決定性的，由有管轄權的法院做出（ 開曼羣島的法院將適用開曼羣島國際私法的規則來確定外國法院是否是具有合法管轄權的法院 ），並且在税收或罰款或罰款方面不得與開曼羣島關於 的判決不一致同樣的問題，可以以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，以及/或某種程度上是強制執行這與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行： (1) 美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據 美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier 告知我們，開曼羣島法律尚不確定，即根據證券法的民事責任條款從美國法院 獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事、懲罰性質。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問錦天城 律師事務所（福州）告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

我們的中國法律顧問已告知我們 ，根據美國聯邦 和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款，中華人民共和國法院是否會執行 美國法院或開曼法院對我們或這些人作出的判決，尚不確定。錦天城律師事務所（福州）進一步告訴我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行 。中華人民共和國法院可以根據 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或 司法管轄區之間互惠的 承認和執行外國判決。中國與美國或開曼 羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 ，如果中華人民共和國法院裁定判決 違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及 將以什麼為依據。

上漲 至 20,000,000 股普通股

Universe 製藥公司

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未將公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償限制在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定 在法律允許的範圍內，我們將對每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）以及我們其他高管（包括投資顧問或管理人或清算人）的任何 及其個人代表進行賠償： (a) 所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或所產生的責任或由現任或前任 董事（包括候補董事）、祕書或高級職員維持開展我們的業務或事務，或執行或 解除現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員的職責、權力、權限 或自由裁量權；以及 (b) 但不限於上文 (a) 段，現任 或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在辯護時產生的所有成本、支出、損失或負債 (無論成功與否）任何民事、刑事、 行政或調查程序（無論是威脅的、待處理的還是已完成的）涉及我們或我們在任何法院或法庭的事務， 無論是在開曼羣島還是在其他地方。

但是，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級職員均不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，或同意 以預付款、貸款或其他方式付款，條件是董事（包括 候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還我們支付的金額在最終被認定不承擔賠償董事（包括候補董事）、祕書或該董事 的範圍內負責這些法律費用的官員

此外，我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議， 我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而與 索賠有關的某些責任和費用。

物品 7。近期未註冊證券的銷售情況。

沒有。

項目 8。展品和財務報表附表。

項目 9.承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(b) 根據本協議第6項或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知， 美國證券交易委員會的觀點，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人 就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-1 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月14日在中國江西省吉安市 市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份於2024年5月14日簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即環球製藥公司在美國的正式授權代表，已於2024年5月14日在紐約州紐約簽署了這份 註冊聲明。