美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 3 月 31 日 2024

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-36818

TRACON 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(858) 550-0780

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年4月30日，註冊人普通股的已發行股份數量為 2,679,035.

表格 10-Q

目錄

第一部分財務所有信息

第 1 項。財務口頭陳述

TRACON 製藥有限公司

精簡合併ted 資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見隨附的註釋。

TRACON 製藥有限公司

未經審計的簡明合併ted 運營聲明

（以千計，股票和每股數據除外）

參見隨附的註釋。

TRACON 製藥有限公司

未經審計的簡明合併股東赤字報表

（以千計，共享數據除外）

參見隨附的註釋。

TRACON 製藥有限公司

未經審計的簡明合併ted 現金流量表

（以千計）

參見隨附的註釋。

TRACON 製藥有限公司

未經審計的簡明綜合附註評級財務報表

第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及本季度報告其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他部分中列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略、未來事件發生的時間和未來財務業績有關的信息，包括基於當前信念、計劃和預期並涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應查看本季度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績和選定事件發生的時間與本季度報告中所述或暗示的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映實際結果。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於癌症的新型靶向療法的開發和商業化，並利用我們具有成本效益的合同研究組織（CRO）獨立產品開發平臺與其他生命科學公司合作，在美國開發和商業化創新產品。

2019 年 12 月，我們與三維藥業有限公司（三維藥物）和江蘇阿爾法邁生物製藥有限公司（Alphamab）簽訂了合作和臨牀試驗協議（Envafolimab 合作協議），共同開發envafolimab，也稱為 KN035，一種正在研究的 PD-L1 單域抗體（SDAb），通過快速皮下注射給藥北美肉瘤的治療。ENVASARC的2期關鍵試驗（ENVASARC試驗）已經完成了在C組中每三週對82名可評估患者的入組，這些患者屬於未分化多形肉瘤（UPS）和粘液纖維肉瘤（MFS）的肉瘤亞型，每三週服用600毫克的envafolimab。盲目獨立中心審查（BICR）的82份答覆中有9份（11％）需要滿足該試驗的主要終點，即統計學上超過Votrient®（帕唑帕尼）已知的4％客觀緩解率（ORR），這是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的唯一一種難治性UPS或MFS患者的治療方法。達到超過已知4％ORR的主要終點可能是美國食品藥品管理局加快批准envafolimab的基礎。該試驗將提供至少 86% 的功效，以證明每個隊列中 95% 置信區間的下限大於 5%，這將大於Votrient在其包裝説明書中報告的軟組織肉瘤中4％的ORR。我們在2023年11月的結締組織腫瘤學會會議上展示了ENVASARC試驗的設計和終點的海報。

2024年4月，在獨立數據監測委員會（IDMC）對持續的安全性和有效性數據進行審查後，我們宣佈，ENVASARC試驗將按計劃繼續進行。ENVASARC試驗於2024年3月完成了入組，在每三週使用單劑envafolimab進行600 mg SQ治療的C組中，共有82名可評估的患者，最終數據預計將在2024年第三季度公佈。IDMC審查了73名有機會完成兩次治療掃描（至少12周治療）的C組患者的中期安全性和有效性數據，研究者審查的客觀緩解率（ORR）為11％，盲目獨立中心審查（BICR）確認的ORR為5.5％（四名患者）。BICR的中位反應持續時間超過六個月。Envafolimab的耐受性良好，沒有發生任何與藥物相關的3級或更高的嚴重不良事件。該研究的主要終點是，在接受BICR治療的82名患者中，有9名（11％）取得了客觀的緩解，超過六個月的中位緩解持續時間是關鍵的次要終點。

我們預計將在2024年第三季度獲得ENVASARC試驗中所有患者的最終反應評估數據，包括緩解持續時間。假設數據為陽性，我們計劃在2024年向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請（BLA），尋求加快批准。每當我們在BICR的C組中得出九份答覆並達到主要終點時，我們都希望與FDA討論提交流程。

在西方世界，UPS的發病率為每10萬名患者中有0.8至1.0例病例，約佔美國軟組織肉瘤新發病例的17％，患病率估計約為發病率的1.5至2.0倍，MFS佔美國UPS病例數的一半。我們估計，在不考慮靜脈注射的參考PDIVO（nivolumab）或Keytruda（pembrolizumab）的參考PDIVO（nivolumab）或Keytruda（pembrolizumab）的價格溢價的情況下，以難治性UPS和MFS銷售envafolimab可以在美國創造高達2億美元的峯值年銷售額。我們估計，在已證實檢查點抑制活性的較罕見肉瘤亞型中，envafolimab在美國的年銷售額可能高達1億美元。

我們的其他臨牀階段腫瘤學候選產品包括 TRC102，這是一種小分子，已在用於治療間皮瘤、肺癌、膠質母細胞瘤和實體瘤的1期和2期試驗中進行了研究，以及我們從優居（北京）生物製藥有限公司（Eucure）和Bitecom獲得許可的單特異性在研細胞毒性T淋巴細胞相關蛋白 4（CTLA-4）抗體 YH001 2021 年 10 月，奧賽拓製藥（北京）有限公司（Biocytogen）。

TRC102 是一種臨牀開發中的小分子，通過抑制 DNA 鹼基切除修復 (BER) 來逆轉對特定化療藥物的耐藥性。在對 100 多名患者的初步臨牀試驗中，TRC102 顯示出良好的耐受性，我們認為，結合烷基化和抗代謝化療治療癌症患者，具有良好的抗腫瘤活性。TRC102 的1期或2期試驗已在間皮瘤患者與批准的化療藥物Alimta®（培美曲塞）聯合研究，膠質母細胞瘤、卵巢癌、肺癌和結直腸癌患者與批准的化療藥物Temodar®（替莫唑胺）聯合研究，肺癌患者與批准的化療藥物Alimta和順鉑以及外束聯合研究輻射（即化療）。在2023年6月舉行的美國臨牀腫瘤學會（ASCO）2023年年會上，研究人員在美國國家癌症研究所（NCI）2023年年會上展示了使用替莫唑胺（TMZ）對顆粒細胞卵巢癌患者進行 TRC102 的2期試驗的海報。作者得出結論，TRC102 與 TMZ 聯合使用對顆粒細胞卵巢癌 (GCOC) 患者具有良好的耐受性。在八名患者中有四名患者中觀察到持久的疾病控制，作者認為這在經過大量預處理的GCOC隊列中具有前景的活性。

目前所有的 TRC102 試驗均由 NCI 贊助和資助。我們保留開發和商業化所有適應症的 TRC102 的全球權利。2020 年 10 月，我們獲得了 FDA 頒發的 TRC102 孤兒藥稱號 (ODD)，用於治療惡性神經膠質瘤患者，包括膠質母細胞瘤。在大約三分之一的膠質母細胞瘤患者中觀察到O6-甲基鳥嘌呤DNA甲基轉移酶（MGMT）缺乏，神經腫瘤學會於2018年報告的一項針對TMZ和 TRC102 的研究表明，兩名缺乏MGMT的膠質母細胞瘤患者在先前接受TMZ和放射治療進展後，在接受TMZ和TRC102 治療時存活時間延長。2020 年 12 月的出版物 癌細胞還表明 TMZ 和 TRC102 對缺乏 MGMT 的結直腸癌患者具有活性。基於這些數據，我們認為一項針對 TMZ、放射治療和 TRC102 的一線膠質母細胞瘤患者的試驗是有道理的，目前正在與研究人員討論進一步的發展。此外，根據在 ASCO 2020 年虛擬會議上提供的數據，即在 1 期試驗中治療的所有 15 名可評估的晚期局部肺癌患者中，放化療和 TRC102 的組合產生了客觀的反應，NCI 於 2022 年 1 月啟動了一項隨機化療 2 期試驗，包括或不使用 TRC102，隨後進行聯合杜伐單抗治療。主要目標是將當前護理標準下56％的一年無進展存活率（PFS）提高到當前護理標準加上 TRC102 的75％。該試驗於2022年6月開始註冊，預計將於2025年完成。

我們的另一個候選產品 YH001 是一種正在研究的人源化 CTLA-4 IgG1 單克隆抗體，已在 Eucure 贊助的兩項治療各種癌症類型的 1 期試驗中完成了給藥。CTLA-4 是一種在 T 細胞上表達的蛋白質，特別是在調節性 T 細胞上以高水平表達，它充當抑制效應 T 細胞對癌細胞的免疫反應的檢查點。BMS銷售的 CTLA-4 抑制劑Yervoy（ipilimumab）已獲準作為黑色素瘤的單一藥物，並獲準與其他多種適應症的療法聯合使用，包括非小細胞肺癌、腎細胞癌（RCC）和微衞星高度不穩定性（MSI-H）或錯配修復缺陷（dmMR）癌症。澳大利亞聯合PD-1抗體託裏帕利單抗的1期劑量遞增試驗的數據已在美國臨牀腫瘤學會2022年年會上公佈。YH001截至 2021 年 12 月 31 日數據截止日期，24 名患者的 YH001 耐受性良好，最高可達 4 mg/kg。YH001 作為單一藥物在中國進行的 1 期劑量遞增試驗，完成了註冊並確定了推薦的 2 期劑量。美國食品藥品管理局批准沒有 CTLA-4 療法用於治療軟組織肉瘤。

2022年8月，我們宣佈，美國食品藥品管理局已經批准了研究性新藥（IND）的申請，以啟動一項與恩伐福利單抗和多柔比星（一種經批准的軟組織肉瘤治療藥物）聯合給藥的 YH001 的1/2期臨牀試驗。2022年12月，我們開始給藥 1/2 期臨牀試驗，以評估平滑肌肉瘤和去分化脂肪肉瘤的常見肉瘤亞型中 YH001、envafolimab 和多柔比星的三聯組合以及 YH001 和 envafolimab 雙聯組合對稀有軟肺泡肉瘤亞型患者的安全性和有效性部分肉瘤和軟骨肉瘤。鑑於IDMC建議終止ENVASARC向envafolimab注射 CTLA-4 抗體Yervoy的試驗 D 隊列的註冊，我們審查了十多名服用 CTLA-4 抗體 YH001 的 envafolimab 患者的安全性和有效性數據。在進行數據審查並與主要研究人員討論之後，我們停止了與恩伐福利單抗和多柔比星聯合使用的 YH001 1/2 期臨牀試驗的入組。我們在2023年11月的結締組織腫瘤學會會議上以海報形式展示了參加1/2期臨牀試驗的15名患者的數據。我們計劃在另一項試驗中繼續開發使用多柔比星治療軟組織肉瘤的envafolimab，並可能啟動 YH001 作為單一藥物或與其他腫瘤類型的免疫療法聯合使用的試驗。

下表彙總了有關我們臨牀階段候選產品持續開發的關鍵信息：

我們使用強調資本效率的產品開發平臺（PDP）。我們經驗豐富的臨牀運營、數據管理、質量保證、產品開發和監管事務團隊利用內部資源管理臨牀試驗的重要方面。我們利用這些內部資源來降低與利用 CRO 進行臨牀試驗相關的成本。根據我們的經驗，與CRO管理的模型相比，該模型提高了資本效率並改善了與臨牀試驗場所的溝通，這可以加快患者入組並提高患者數據的質量。我們在所有贊助的臨牀試驗中都充分利用了這個平臺，最近還通過在2023年11月將我們的PDP許可給Inhibrx公司（Inhibrx），以300萬澳元的預付費用將我們的PDP獨立盈利。我們還通過與Biocytogen、3D Medicines和Alphamab旗下的Eucure和Janssen簽訂的許可協議，利用我們的PDP實現了產品線的多元化，無需支付前期許可費。我們將繼續評估哪些生命科學公司將受益於包括美國和歐盟（EU）臨牀開發專業知識在內的快速且具有資本效益的美國藥物研發解決方案，或者希望許可我們的PDP以使其能夠開展獨立於CRO的臨牀試驗或與我們簽約進行臨牀試驗。我們相信，通過成本和風險分擔夥伴關係結構，其中可能包括美國的商業化，我們將繼續被公認為美國臨牀開發的首選合作伙伴。

我們的目標是成為為癌症和其他醫療需求未得到滿足的疾病患者開發靶向療法的領導者。

自 2004 年成立以來，我們已將大部分資源投入到與候選產品相關的研發工作上，包括開展臨牀試驗、許可相關知識產權、為這些業務提供一般和行政支持，以及保護我們的知識產權。迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，而是通過出售股權證券、收到的與合作協議相關的付款和商業銀行債務來為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為800萬美元，其中10萬美元是作為我們在公司總部設施租賃下承擔的義務的抵押品。

我們不擁有或經營，也不期望擁有或運營用於產品製造、存儲、分銷或測試的設施。我們與第三方或我們的合作伙伴簽訂合同，以生產我們的候選產品，我們打算在將來繼續這樣做。

自成立以來，我們每年都蒙受運營損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為320萬美元和850萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.437億美元。

我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動。我們預計，隨着2024年第一季度ENVASARC試驗註冊的完成，我們目前的研發支出水平將下降，但由於我們：

在我們成功完成開發並獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准之前，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間。如果我們對任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要籌集大量額外資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀前和臨牀開發工作的速度和結果、合作協議的進展，包括我們是否以及何時收到里程碑和其他潛在的補助金，以及候選產品的監管批准程序的時間和性質。我們預計，我們將尋求通過公開或私募股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。債務融資（如果有）可能涉及進一步限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。由於不利的宏觀經濟和地緣政治事態發展，例如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突或以色列和哈馬斯之間最近的戰爭狀態以及更大規模的地區衝突的相關風險、銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾最近和未來可能中斷、利率的實際和預期變化、經濟通貨膨脹以及中央銀行當局為控制這種通貨膨脹所採取的措施，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動以及混亂，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。我們未能籌集資金或在需要時達成此類其他安排，將對我們的財務狀況和開發候選產品的能力產生負面影響。

許可和合作協議

Inhibrx 許可協議

2023年11月，我們向Inhibrx授予了獨立於CRO的PDP的非獨家且不可轉讓的許可，用於設計、進行和管理臨牀試驗及相關研發活動，包括與監管申報、提交和批准相關的活動（PDP許可證），預付費用為300萬美元，不可退還。PDP 許可證允許 Inhibrx 將我們的配置文檔與廣泛使用的軟件包一起使用，此外還可以使用我們對軟件包的驗證和認證，以及我們的標準操作程序文檔、政策、工作説明和臨牀操作模板（許可技術）。如果我們完成對Inhibrx的長達500小時的培訓，或者在我們交付許可技術後六個月（以較早者為準），我們還可以額外獲得20萬美元的收入。

與 3D Medicines 和 Alphamab 的合作協議

2019年12月，我們、3D Medicines和Alphamab簽訂了Envafolimab合作協議，以開發envafolimab。envafolimab是一種正在研究的 PD-L1 sdAB或納米抗體，通過快速皮下注射給藥，用於北美肉瘤的治療。

根據Envafolimab合作協議，我們獲得了開發和商業化用於北美肉瘤治療的envafolimab的獨家許可。我們負責在北美開展任何針對肉瘤難治性和一線治療適應症的envafolimab的1期、2期、3期或批准後的臨牀試驗，並將承擔其費用。3D Medicines和Alphamab負責進行並將承擔支持IND的研究（肉瘤適應症特有的研究）以及化學、製造和對照（CMC）的製備，並將承擔相關費用 envafolimab IND 申請的活動部分。3D Medicines 和 Alphamab 已同意製造和供應，或安排第三方製造商以預先商定的價格向我們生產和供應envafolimab，價格因臨牀或商業用途而異。3D Medicines和Alphamab保留在北美以外的所有地區以及北美以外的所有適應症為肉瘤以外的所有適應症開發envafolimab的權利。

我們將負責在北美實現用於肉瘤的envafolimab的商業化，包括銷售收入的預訂，除非 (a) envafolimab首先在北美獲得非肉瘤適應症的批准並在北美上市，或者 (b) envafolimab首先在北美獲準用於肉瘤，隨後在北美批准用於其他非孤兒適應症，並由3D Medicines和/或Alpha進行商業銷售在這種情況下，3D Medicines和Alphamab將負責將用於肉瘤的envafolimab商業化北美，包括銷售收入的預訂。如果3D Medicines和Alphamab根據Envafolimab合作協議負責商業化，我們可以選擇在北美共同銷售用於肉瘤的envafolimab。如果envafolimab首次在北美獲準用於肉瘤，並且在北美針對肉瘤的envafolimab商業上市後的三年內，三維藥物和Alphamab取代我們成為商業化的責任方，並且我們選擇並且 3D Medicines和Alphamab同意我們不在北美共同銷售用於肉瘤的envafolimab，那麼三維藥品和Alphamab將是需要補償我們與準備和開展商業活動相關的費用。

如果我們負責根據Envafolimab合作協議實現商業化，我們將欠3D藥品和Alphamab的分級兩位數特許權使用費，用於治療北美肉瘤的envafolimab的淨銷售額，從青少年到中兩位數不等。如果3D Medicines和Alphamab負責根據Envafolimab合作協議實現商業化，我們將有權（a）在北美針對肉瘤的envafolimab的淨銷售額獲得從青少年到中兩位數不等的分級特許權使用費，如果我們選擇不共同銷售用於肉瘤的envafolimab，或者（b）對envafolimab的淨銷售額收取50％的特許權使用費如果我們選擇聯合銷售用於肉瘤的envafolimab，則用於北美的肉瘤。Envafolimab合作協議下的付款義務將逐國有效，直到涵蓋envafolimab的最後一個到期的許可專利到期。

3D Medicines和Alphamab保留重新收購在北美治療肉瘤的envafolimab的權利，該權利涉及向第三方公平出售在北美開發和商業化envafolimab的所有適應症的權利，前提是未經我們的書面同意，不得在envafolimab在肉瘤中的關鍵試驗完成之前進行銷售，並且雙方必須進行良好的談判信心並同意就重新獲得的權利所代表的價值和機會向我們支付公平的補償。

雙方同意，在Envafolimab合作協議的期限內，它不會開發或向任何第三方許可肉瘤中 PD-L1 或 PD-1 的單特異性抑制劑。

Envafolimab合作協議的期限將持續到雙方停止在北美進一步開發和商業化治療肉瘤的envafolimab或所有付款義務到期之日止。如果另一方出現未治癒的重大違約行為或另一方破產，或者出於與envafolimab相關的安全原因，一方可以提前終止Envafolimab合作協議。如果我們選擇或聯合指導委員會（JSC）決定停止envafolimab的進一步開發或商業化，或者我們未能做出商業上合理的努力

開發（包括臨牀試驗的進展）和商業化envafolimab，並且不在規定的時間內治癒此類故障，那麼我們在Envafolimab合作協議下的權利和義務將恢復到3D藥物和Alphamab。

與 Eucure 和 Biocytogen 的合作協議

2021 年 10 月，我們、Eucure 和 Biocytogen 簽訂了一項合作開發和商業化協議（YH001 合作協議），用於開發單特異性研究型 CTLA-4 抗體 YH001。根據 YH001 合作協議，我們獲得了在北美開發和商業化 YH001 的獨家許可（包括與 Eucure 及其附屬公司相關的許可），用於通過靜脈注射或皮下注射 YH001 來治療多種人體適應症，包括肉瘤、微衞星穩定性結直腸癌、RCC 和 K-ras 陽性非小細胞肺癌（統稱為 “初始適應症”）或一項或更多膀胱癌、子宮內膜癌和黑色素瘤作為替代品適應症，可由我們自行決定替代初始適應症（每種適應症替代後均為替代適應症）。我們負責準備和提交所有監管申報文件，以及在北美針對初始適應症和潛在替代適應症中的 YH001 進行任何 1 期、2 期、3 期或批准後臨牀試驗，並將承擔相關費用，而 Eucure 負責開展 YH001 CMC 活動的準備工作並將承擔費用。Eucure 已同意根據臨牀供應和質量協議的條款，製造和供應 YH001，或安排第三方製造商製造和供應，用於臨牀試驗，該協議將由雙方單獨談判和真誠商定。

Eucure 可能會在北美進行初始適應症或替代適應症之外的 YH001 臨牀試驗，也可以在初始適應症或替代適應症範圍內進行的臨牀試驗，作為 YH001 和其他 Eucure 產品聯合療法的一部分。在特定期限內，我們可以選擇擴大許可範圍，將許可範圍擴大到包括 YH001 的開發和商業化，該產品用於通過靜脈注射或皮下注射治療北美所有人類和獸醫治療適應症，只需向Eucure支付最低的個位數百萬美元（公司期權）。

根據 YH001 合作協議，我們授予了 Eucure 不可撤銷的、永久的、免版税的獨家許可，並有權授予分許可證，允許其在北美以外的所有地區以及北美境內除初始適應症和替代適應症之外的所有適應症開發、註冊、銷售、要約銷售、銷售、銷售、銷售、銷售、銷售 YH001。

我們將負責 YH001 在北美的商業化，包括在初始和替代適應症中預訂銷售收入。對於北美的 YH001 淨銷售額，我們將欠Eucure不斷增加的兩位數特許權使用費，範圍從二十年代中期到兩位數不等；前提是，在 YH001 首次商業銷售之後的第一個完整日曆年結束之前，特許權使用費將從較低的兩位數到中兩位數不等。如果 YH001 的銷量在首次商業銷售後的第一個全年銷售額超過預定銷售門檻，那麼我們將給 Eucure 一個高達個位數百萬的里程碑。YH001 合作協議下的付款義務將逐國延續，直到 (i) 最後一個到期的涉及 YH001 的許可專利到期，(ii) 涵蓋 YH001 的營銷或監管排他權到期，以及 (iii) 自北美該國家/地區首次商業銷售 YH001 起 10 年。根據商業供應和質量協議的條款，Eucure已同意根據商業供應和質量協議的條款，以成本價和較低的兩位數商業銷售加價向我們生產和供應 YH001，或安排第三方製造商在北美預計首次商業銷售前180天內本着誠意進行單獨談判和商定。

根據 YH001 合作協議，各方同意，在 YH001 合作協議期限內，不會開發、製造、商業化或向任何第三方許可單特異性抑制劑 CTLA-4。

YH001 合作協議的期限將持續到 (i) 雙方停止在北美進一步開發和商業化 YH001 之日或 (ii) 逐國特許權使用費義務到期之日，以較早者為準。如果另一方出現未修復的重大違約行為或另一方破產，或者出於與 YH001 相關的安全原因，一方可以提前終止 YH001 合作協議。如果 YH001 合作協議終止，除非我們因 Eucure 的重大違約或破產而終止，(i) 我們的許可將終止，(ii) 我們將有義務授予 Eucure 不可撤銷、永久、免版税、非排他性的許可，有權根據其對所有開發數據和知識產權的權利授予分許可，以開發、註冊、出售、要約出售，在北美營銷和分銷 YH001。如果我們因 Eucure 的重大違約或破產而終止 YH001 合作協議，則在北美的初始適應症中繼續發放許可，前提是 (i) 此類許可在特許權使用費期限內保持專有性，此後為非獨家許可；(ii) 我們有權根據北美初始適應症中的開發和商業化要求製造 YH001；以及 (iii) 許可證將終止如果我們發生任何未經修復的重大泄露事件在 YH001 合作協議終止後仍然有效的條款（包括付款義務）。如果 YH001 合作協議因與 YH001 相關的安全原因終止，經雙方同意，或者在我們出現未解決的重大違約或破產的情況下由 Eucure 終止，則我們在 YH001 合作協議下的權利和義務將歸還給 Eucure。如果 Eucure 未批准公司期權，為方便起見，我們可以終止 YH001 合作協議，但須在 YH001 合作協議（公司期權終止）生效之日起 12 個月內終止 Eucure，但此類終止必須在合作協議（公司期權終止）生效之日起 12 個月內作出。如果公司期權終止，Eucure有義務向我們償還我們在開展開發活動時產生的所有成本和開支。

與 Case Western 的許可協議

2006 年 8 月，我們與凱斯西方簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了凱斯西方控制的與甲氧亞胺（我們稱之為 TRC102 技術）相關的某些專利、專有技術和其他知識產權的全球獨家許可。根據經修訂的協議，我們有權使用、製造和商業化採用 TRC102 技術的產品，用於所有哺乳動物的治療用途，並對這些權利進行再許可。

根據該協議，我們通常有義務盡最大努力盡快將 TRC102 技術商業化。我們還必須達到規定的調查里程碑，如果我們未能做到這一點，也無法糾正此類失誤，Case Western可能會將我們的許可轉換為非排他性許可或終止協議。此外，我們可能需要支付總額約為980萬美元的里程碑款項，其中70萬美元用於啟動某些開發活動（其中20萬美元已支付），約910萬美元用於提交某些監管文件和獲得某些監管批准。如果使用凱斯西方許可的某些知識產權（TRC102 技術）的產品成功商業化，我們將需要向凱斯西方支付淨銷售額的個位數特許權使用費，但某些情況下會進行調整。從協議生效之日起的特定年數和特定事件發生後的生效日期週年紀念日起，我們將要求我們支付至少75,000美元的年度特許權使用費，根據消費者價格指數每年進行調整，這筆款項將計入我們的特許權使用費義務。如果我們對與 TRC102 技術相關的協議下的任何權利進行再許可，我們將有義務向Case Western支付根據分許可可能獲得的某些費用的一部分。我們的特許權使用費義務將逐國延續到 TRC102 技術下的最後一項有效索賠到期之日或在特定國家/地區首次商業銷售使用 TRC102 技術的產品後 14 年後，以較晚者為準。

我們可以在至少提前30天通知Case Western後，以任何理由或無理由單方面全部終止本協議。如果另一方在收到違約通知後的 60 天內仍未糾正嚴重違反協議，則任何一方均可終止協議。

財務運營概述

研究和開發費用

研發費用包括與候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本。這些成本主要包括：

研發成本，包括根據我們的合作協議報銷的第三方費用，在發生時記作支出。我們將用於未來研發活動的商品和服務的預付款不可退還記作提供服務或收到商品時的費用。

下表彙總了我們在指定期限內按候選產品分列的研發費用。

未分配的費用主要包括我們的內部人員和設施相關費用。

我們預計，隨着ENVASARC試驗在2024年第一季度完成註冊，我們目前的研發支出水平將下降。

由於臨牀前和臨牀開發具有內在的不可預測性，我們無法確定當前或未來的臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估，決定尋求哪些候選產品以及向每種候選產品提供多少資金。將來我們將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

根據以下因素，我們的臨牀試驗成本和此類費用的時間可能會有很大差異：

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務和行政、企業發展和行政支持職能員工的工資和相關成本，包括股票薪酬支出和福利。其他重要的一般和管理費用包括法律服務、保險、佔用費、會計服務以及各種顧問的費用。

我們預計，到2024年，我們的一般和管理費用將保持相對穩定。

其他收入（支出）

2024年，其他收入主要包括來自我們短期現金等價物的利息收入。2023年，其他費用主要包括與我們在2022年12月簽訂的仲裁融資協議相關的利息。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計值將來可能會發生實質性變化。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。根據第二部分第7項中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——涉及管理層估計和假設的關鍵會計政策，” 包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：

收入。截至2024年3月31日的三個月，2023年11月我們獨立於CRO的PDP的許可收入為10萬美元。

研究和開發費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為190萬美元和500萬美元。減少310萬美元的主要原因是ENVASARC試驗D組的註冊終止。我們預計，隨着2024年3月ENVASARC試驗註冊的完成，我們目前的研發支出水平將下降。

一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為140萬美元和230萬美元。減少90萬美元的主要原因是法律費用減少。我們預計，2024年剩餘時間的一般和管理費用將與2024年第一季度的支出金額保持相對一致。

其他收入總額（支出）。截至2024年3月31日的三個月，其他收入總額為44,000美元，主要與我們的短期現金等價物的利息收入有關。截至2023年3月31日的三個月，其他支出總額為120萬美元，主要是與2022年12月簽訂的仲裁融資協議相關的利息。

流動性和資本資源

我們的流動性來源包括現金和現金等價物。我們認為，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以為2024年第三季度末的營運資金和其他財務承諾的當前需求提供資金，包括我們的經營租賃義務。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物是否足以履行自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期的債務，存在重大疑問。

我們可以根據與JonesTrading的現有銷售協議以及與林肯公園簽訂的普通股購買協議（LPC購買協議）出售普通股，為未來的流動性需求提供資金。此外，我們會定期考慮各種其他融資方案，包括債務融資，或潛在的其他資本來源，例如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，以滿足我們的流動性需求，並可能不時尋求利用有利的利率環境（如果有）或其他市場條件。

自成立以來，我們的運營造成了虧損和負現金流。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.437億美元，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。我們預計，隨着2024年3月ENVASARC試驗註冊的完成，我們目前的研發支出水平將下降。鑑於我們預計在可預見的將來不會有任何產品銷售收入，因此我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可能會尋求通過一次或多次股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資以及許可或合作安排來獲得這些資金。

林肯公園資本基金有限責任公司（林肯公園）普通股購買協議

2023年5月，我們和林肯公園簽訂了LPC收購協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，林肯公園承諾在LPC購買協議的期限內不時自行決定購買總額不超過2,600萬美元的普通股，其中2470萬美元截至2024年3月31日仍可供出售。

在我們於2023年9月舉行的股東特別會議上，根據納斯達克股票市場的適用規則，根據LPC收購協議中規定的定價條款，未來可能向林肯公園出售和發行普通股獲得了股東批准，這可能會導致林肯公園在此類出售生效後立即擁有超過19.99％的已發行普通股。

普通股和預先注資認股權證發行

2023年3月，我們以每股27.60美元的收購價發行和出售了8,726股普通股和預籌認股權證，以每股27.40美元的標的普通股的行使價購買了100,700股普通股，標的普通股的行使價為每股0.20美元（2023年預融資認股權證），通過私募配售（私募股權）淨收益約300萬美元認可的以醫療保健為重點的機構基金。根據其條款，如果持有人對我們普通股的所有權在行使生效後立即超過已發行普通股的19.99％，則不得行使2023年預籌認股權證，除非根據納斯達克上市標準（包括納斯達克上市規則5635（b）和（d）的要求獲得股東的批准。

在我們於2023年4月19日舉行的2023年年會上，根據納斯達克股票市場的適用規則，在未來可能行使此類認可的機構醫療保健基金持有的某些未償還認股權證後，獲得了股東的批准，這將導致其及其關聯公司在行使此類行使後立即擁有超過19.99％的已發行普通股。

自動櫃員機設施

2020年12月，經2022年3月修訂，我們與JoneStrading簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過JoneStrading以銷售代理或委託人的身份出售總額為5000萬美元的普通股，其中3,980萬股截至2024年3月31日仍可供出售。根據銷售協議（如果有）出售我們的普通股，將根據我們在S-3表格的有效註冊聲明在納斯達克資本市場上出售，但我們可以在任何12個月內通過普通經紀人按市價進行交易，根據S-3表格的有效註冊聲明，出售證券的數量受到限制。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據銷售協議出售了約30萬股普通股，淨收益約為170萬美元。此外，根據銷售協議的條款，我們還可以通過JoneStrading、納斯達克資本市場或其他方式，以協議價格或與現行市場價格相關的價格出售我們的普通股。JoneStrading將根據我們的指示（包括任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件），不時地採取商業上合理的努力出售我們的普通股。我們需要向JonesTrading支付通過銷售協議出售的普通股總收益的2.5％。

經營租賃義務

我們的經營租賃義務與我們在加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部有關，該總部將於2027年4月到期。截至2024年3月31日，該租約下的未來12個月和24個月的最低租賃付款額分別為30萬美元和70萬美元。

其他義務

我們在正常業務過程中與臨牀試驗場所和臨牀供應制造組織以及供應商簽訂合同，以提供臨牀前安全和研究、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定經通知終止，因此是可取消的合同。

現金流

下表彙總了我們在以下每個時期的淨現金流活動：

經營活動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為250萬美元和500萬美元，這主要是由於我們的淨虧損和營運資金的變化，部分被包括股票薪酬在內的非現金費用所抵消。

籌資活動。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為190萬美元，主要來自根據LPC收購協議和與JoneStrading的銷售協議定期發行和出售普通股。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為580萬美元，這主要來自我們根據經修訂的RGC貸款協議向RGC償還了1,000萬美元，部分被出售普通股和預融資認股權證的420萬美元淨收益所抵消。

資金需求

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為800萬美元，其中10萬美元是作為我們在公司總部設施租賃下承擔的義務的抵押品。我們認為，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以為2024年第三季度末的營運資金和其他財務承諾的當前需求提供資金，包括我們的經營租賃義務。我們將需要額外的資金來完成候選產品或合作伙伴候選產品的開發和商業化。此外，我們可能會評估許可和收購機會，以獲取符合我們戰略的新候選產品。任何此類交易都可能會增加我們未來的資金需求。這些不確定性使人們嚴重懷疑我們是否有能力在債務到期時履行義務，並在隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營企業履行義務。

我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：