美國
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
x 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
§ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
委員會文件編號：000-52140
TURNONGREEN, INC.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據該法第12（g）條註冊的證券：普通 股票，面值0.001美元
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短 期內）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 x不是 §
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求以電子方式提交的每份交互式數據文件。是的 x不是 §
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ¨大型加速過濾器 | ¨加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
説明截至最遲可行日期，發行人每類 普通股的已發行股數：截至2024年5月13日，共有208,897,792股普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東赤字變動表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 16 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 16 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 16 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 16 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 16 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 項。 | 展品 | 17 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 應計法律意外開支 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 關聯方票據和應付預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 (附註16) | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股 | ||||||||
| A系列優先股可能需要贖回， 股權授權： 已發行且未兑現，申報的兑換價值為 $分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $一股； 截至授權的股份 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日： 股份 已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期，以及 截至12月31日， 分別是 2023 年 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出，關聯方 | ||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損基本和攤薄： | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
TURNONGREEN INC.和子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併變動表
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 以資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 以資本支付 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家長的捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 5 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 庫存調整 | ||||||||
| 母公司管理費的分配 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款的收益，扣除付款 | ||||||||
| 家長捐款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
1。業務描述
概述
TurnonGreen, Inc.（前身為Imperalis 控股公司）是一家新興的電動汽車（“EV”），通過其全資子公司數字電力公司（“數字 Power”）和TOG Technologies（“TOGT”，或統稱為 “公司”），是一家新興的電動汽車（“EV”） 電氣化基礎設施解決方案和高端定製電力產品公司。該公司設計、開發、製造和銷售 高度工程化、功能豐富的高檔功率轉換系統和電力系統解決方案，用於關鍵任務應用， 工藝電子產品以及電動汽車充電解決方案，適用於包括電動汽車、醫療、 軍事、電信和工業在內的各種行業、市場和領域。
TOG 於 2005 年 4 月 5 日在內華達州註冊成立， 是特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司，目前作為 Ault 的申報板塊運營 。根據2023年12月21日向內華達州國務卿 提交的公司章程修正證書，公司於2023年12月21日將其法定名稱從 “Imperalis Holding Corp.” 更改為 “TurnonGreen, Inc.”。該公司還於2024年1月11日修訂並重申了其章程，以反映其 名稱的變化。該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道1421號95035，其電話號碼 是 (510) 657-2635，公司網站為www.turnongreen.com。
2。流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司的經常性經營 和淨虧損未提供足夠的現金流。管理層認為，至少在開始大量交付產品之前，公司將繼續每季度出現營業虧損和 淨虧損。該公司無法 繼續作為持續經營企業可能會對公司產生負面影響，包括其 獲得所需融資的能力。鑑於這些問題，人們對該公司繼續作為 持續經營的能力存在重大疑問。
該公司打算主要通過出售股權證券來為其未來的發展 活動及其營運資金需求提供資金， 包括定期票據，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求為止。儘管管理層 認為此類資本來源將可用，但無法保證在 需要時公司會獲得融資，以使公司能夠繼續運營，或者如果有的話，也無法保證按照公司可接受的條件提供融資。公司的簡明合併 財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類、 或公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。
3.列報基礎和重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）、 表10-Q的説明和第S-X條例編制的，不包括GAAP要求的所有信息和披露 。公司做出的估算和判斷影響了公司簡明的 合併財務報表和附註中報告的金額。 公司經歷的實際業績可能與公司的估計存在重大差異。 簡明的合併財務信息未經審計 ，反映了管理層認為提供公允的 期業績表所必需的所有正常調整。這些簡明的合併財務報表應與 公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。
重要會計政策
公司此前在2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中披露的公司重要會計政策沒有發生任何重大變化。
該公司預計，最近發佈的 任何會計指南都不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
| 7 |
4。收入分類
該公司的分解收入包括 以下內容：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 主要地域市場 | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 主要商品 | ||||||||
| 電源裝置 | $ | $ | ||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 收入確認時間 | ||||||||
| 一段時間內確認的收入 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
下表提供了歸屬於單一客户的 總收入佔總收入的 10% 或以上的百分比：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 總收入 | 的百分比 | 總收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 作者：少校 | 道達爾公司 | 作者：少校 | 道達爾公司 | |||||||||||||
| 顧客 | 收入 | 顧客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 8 |
5。貿易應收賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司的關聯方應收賬款分別為1,000美元和美元
下表提供了歸屬於單一客户的 貿易應收賬款總額佔公司未清應收賬款10％或以上的百分比：
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
6。財產和設備，淨額
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 財產和設備包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權益改善、傢俱和設備 | ||||||||
| 電動汽車充電器 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
與財產和設備相關的
折舊和攤銷費用為24,000美元和美元
7。庫存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 庫存包括：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
8。租賃
辦公室和倉庫租賃和轉租
在截至2024年3月31日的三個月中， 和2023年，公司是某辦公空間租約的承租人和轉租人。轉租人沒有提供任何剩餘價值擔保 ，公司確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與轉租相關的收入分別為25,000美元和11,000美元。收到的固定轉租付款在轉租期內以直線方式確認，並扣除 的運營租賃費用。
公司截至2024年3月 31日和2023年3月 三個月的簡明合併運營報表中記錄的淨營業租賃支出 的組成部分如下：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
9. 關聯方交易
該公司是Ault的子公司，因此 ，Ault被視為關聯方。
一般公司開支的分配
Ault向公司提供人力資源、會計和
其他服務，這些服務列為這些費用的分配。分配方法使用公司收入佔總收入的百分比來計算相應的
份額的管理費用。這種方法是合理的，可以始終如一地使用。
與這些成本的分配相關的成本反映在103,000美元和美元的銷售、一般和管理費用中
| 9 |
Ault 已向
公司出資 0 美元和 $ 的資本
關聯方銷售和應收賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司的關聯方應收賬款分別為1,000美元和美元
關聯方票據和應付預付款
關聯方票據和應付預付款 用於營運資金用途，2024年3月31日和2023年12月31日由以下內容組成：
| 利率 | 截止日期 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||
| 應付成人預付款 | - | $ | $ | |||||||||||
| 首席執行官 | 默認 | |||||||||||||
| 非官員 2023 年 6 月和 9 月應付預付款 | - | - | ||||||||||||
| 關聯方票據和應付預付款總額 | $ | $ | ||||||||||||
關聯方應付票據的應計利息 為10％，沒有固定的還款期限，並記為關聯方票據和應付預付款。
公司記錄的關聯方利息支出
分別為69,000美元和美元
10. 承付款和意外開支
訴訟事宜
公司參與了因正常業務過程中的其他事項引起的訴訟 。公司經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查、 以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府 調查以及其他訴訟可能會導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
其中某些未決事項包括 投機性、大量或不確定的金額。當我們認為可能發生負債且可以合理估計 損失金額時，公司記錄未貼現的或有損失負債，包括 未來的法律費用、和解和判決。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍， 公司就會披露合理可能的損失。公司評估可能影響先前應計負債金額 的法律事務的發展，以及披露的事項和相關的合理可能的損失，並在獲得更多信息後進行調整 。需要作出重大判斷，以確定發生損失的可能性 和與此類事項相關的估計損失金額。
關於公司未決的 訴訟事項，據公司目前所知，公司認為，合理可能的 損失的金額或範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的業務、合併財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，這些問題的結果本質上是不可預測的，並且存在重大的 不確定性。
| 10 |
不可取消的債務
在正常業務過程中，公司 與某些方簽訂了不可取消的購買服務的義務，例如技術設備和基於訂閲的雲 服務安排。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有未償還的不可取消購買債務， 期限為一年或更長時間，總額為36,000美元。
根據ASC 260的規定， 每股收益， 每股普通股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與每股普通股的基本虧損類似，唯一的不同是將分母 增加到包括如果發行了潛在普通股 且額外普通股具有稀釋性時本來可以流通的額外普通股數量。
公司在計算截至2024年3月31日、 和2023年三個月的攤薄加權平均每股淨虧損時排除了潛在的已發行普通股 等價物，由於這些時期持續經營的淨虧損，這將是反稀釋的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，可將 轉換為公司普通股或可行使的反稀釋證券包括以下證券：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
12。股東赤字
授權資本
公司獲準發行20億股（2,000,000,000）股 股普通股，面值每股0.001美元和五千萬股（5000,000,000）股優先股，面值每股0.001美元， 其中2.5萬股（25,000）股被指定為A系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，剩餘的優先股是 “空白支票” 股，可以授予董事會確定的各種 權利。通過公司已發行和流通普通股中至少多數投票權 的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，可以增加或減少（但 不得低於其當時已發行的股票數量），任何類別的股票的授權股份的數量。
普通股
因此，公司 普通股的持有人對合法可用資金的分紅擁有同等的應分攤權利，無論何時以及是否由公司 董事會申報。普通股持有人還有權在公司事務清算、解散或清盤時按比例分配給普通股持有人的公司所有資產 。
除非法律 另有要求或授權發行普通股的董事會決議另有規定，否則所有投票權和所有 投票權應歸於普通股持有人。每股普通股應賦予其持有人一票的權利。
在公司進行任何清算、解散或 清盤後，無論是自願還是非自願的，公司剩餘的淨資產均應按比例分配給普通股持有人 。
13。可贖回的 A 系列優先股
已發行和流通的A系列優先股有25,000股。A系列優先股的每股申報價值為美元
2024 年 4 月 22 日，公司修訂了其公司章程 。根據A系列修正案，為了確定A系列優先股持有人 有權投的票數，轉換價格不得低於0.072美元。此外，A系列優先股 轉換為公司普通股的價格應等於 (i) 每股0.02美元或 (ii) 截至轉換日市價的八十 (80%) 百分比中的較大值。
14。 後續事件
2024 年 4 月 29 日，公司發行了 24,954,170 份認股權證。
| 11 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
前瞻性陳述
本季度報告中 10-Q表格的某些陳述包含1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務 業績有關。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、 “預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“潛在”、“近似”、“可能”、“預算”、“預測”、“應該”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“項目”、“預測”、” “應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測；不確定性 和其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、水平或活動、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績、成就或我們能夠以適當和及時的方式或根本無法成功修復財務報告 內部控制中的重大缺陷以及 “第1A項” 中描述的其他因素。風險因素” 以及我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的其他內容 。我們的預期是截至本季度報告提交之日， ，除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告提交之日後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述 為實際業績。
行動計劃
我們是一家新興的電動汽車（“EV”） 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電源產品公司，通過我們的全資子公司Digital Power Corporation（“DPC”）和TOG Technologies Inc.（“TOGT”），為包括電動汽車、醫療、 在內的不同行業和市場設計、開發、製造和銷售高度工程化、 功能豐富的高品質功率轉換和電力系統解決方案軍事、電信和工業，以及設計和提供一系列先進的電動汽車充電解決方案。通過 DPC，我們提供 解決方案，這些解決方案將低泄漏功率排放、極高的功率密度與能效、利用定製固件的靈活設計 和縮短上市時間相結合。我們設計和製造、高度工程化的精密功率轉換 和控制解決方案為關鍵任務應用和流程提供服務。通過TOGT，我們營銷和銷售一系列可擴展的電動汽車住宅、 商用和超快速充電產品以及全面的充電管理軟件和網絡服務。該業務是 從我們專有的核心電源技術到優化電動汽車充電解決方案的設計和性能的自然產物。
我們的戰略是成為眾多需要高質量電力系統解決方案的市場的首選供應商，在這些市場中，定製設計、卓越的產品、高質量、上市時間 和有競爭力的價格對業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品設計服務，以提供 高檔產品，這些產品具有很高的效率和密度水平，並且可以滿足嚴格的環境要求。我們的客户 受益於與我們的直接關係，這種關係可以滿足他們在設計和製造電源解決方案和產品方面的所有需求。 通過實施我們的專有核心技術，包括在集成電路中實現工藝，我們可以用我們定製設計的高性價比產品替換現有電源，從而降低客户的成本 。
2022年3月20日，TOG與當時是Ault的全資子公司內華達州的一家公司（“TOGI”）簽訂了證券 購買協議（“協議”）。根據該協議，在2022年9月6日收盤時，母公司向我們交付了母公司持有的TOGI所有已發行普通股 ，並作為TOG向母公司發行共計25,000股新指定的A系列優先股（“A系列優先股”）的對價，每股 股均有一股價值 1,000 美元。A系列優先股的清算優先權總額為2500萬美元，可以由母公司選擇將 轉換為我們的普通股，可由母公司贖回，並賦予母公司在轉換後的基礎上使用普通股 股進行投票。收購後，TOGI立即成為我們的全資子公司，隨後， TOGI併入了我們的公司，據此，TOGI不復存在。TurnonGreen繼續由其首席執行官 兼首席財務官阿莫斯·科恩及其總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉領導。
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運營結果
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
| 2024 | 2023 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,225,000 | $ | 876,000 | $ | 349,000 | 40 | % | ||||||||
| 收入成本 | 667,000 | 517,000 | 150,000 | 29 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | 558,000 | 359,000 | 199,000 | 55 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 752,000 | 857,000 | (105,000) | -12 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 360,000 | 392,000 | (32,000) | -8 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 111,000 | 119,000 | (8,000) | -7 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,202,000 | 1,368,000 | (144,000) | -11 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (666,000) | (1,009,000) | (343,000) | -34 | % | |||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | 69,000 | 2,000 | 67,000 | 3350 | % | |||||||||||
| 其他支出總額 | 69,000 | 2,000 | 67,000 | 3350 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (735,000) | (1,011,000) | 276,000 | 27 | % | |||||||||||
| 優先股息 | (500,000) | (500,000) | - | - | % | |||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (1,235,000) | $ | (1,511,000) | ||||||||||||
收入和總（虧損）利潤
在截至2024年3月31日的 三個月期間，與截至2023年3月31日的 三個月期相比，我們的收入增加了349,000美元，毛利潤增加了199,000美元，這主要是由於銷售額增長了40.3萬美元 在截至2024年3月31日的三個月期間，來自我們利潤率明顯更高的國防行業客户之一 ，而截至2023年3月31日的三個月期間， 。
淨虧損和運營費用
在截至2024年3月31日的 三個月中，我們的淨虧損與截至2023年3月31日的三個月期相比減少了27.6萬美元，這主要是由於上述毛利增長以及諮詢和審計費用與截至2023年3月31日的三個月的 期相比減少了15.8萬美元。
流動性和資本資源
隨附的合併財務報表 是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們經常出現淨虧損，運營未提供 足夠的現金流。我們認為，至少在我們開始 大量交付產品之前，我們將繼續出現每個季度的營業虧損和淨虧損。我們無法繼續經營可能會對我們的公司產生負面影響，包括 我們獲得所需融資的能力。鑑於這些問題，我們能否繼續作為一家持續 企業存在很大疑問。我們打算主要通過出售股權證券 以及來自其他來源的額外資金（包括定期票據）來為我們未來的發展活動及其營運資金需求提供資金，直到運營提供的資金足夠 為營運資金需求提供資金。我們的合併財務報表不包括與可收回性 和記錄資產分類相關的任何調整，也不包括在我們無法 繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為10萬美元，營運資金為負660萬美元。
關鍵會計估算
我們的簡明合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們使用的會計原則要求 我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及所列報告期內的收入和支出金額。我們相信我們的關鍵 會計政策的質量和合理性；但是，在不同的條件下或使用的假設與我們應用的 不同的假設下報告的金額可能會有重大差異。被確定為對我們的業務運營和理解 經營業績至關重要的會計政策與庫存估值和某些負債的應計額有關。
最近發佈的會計公告
自上次審計我們的財務報表以來，我們的管理層已經考慮了最近發佈的所有會計聲明。我們的管理層認為，最近的這些聲明不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的 參與和監督下，對我們的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13A-15i條和第15d-15（e）條）進行了評估。《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的 “披露控制和程序” 一詞 是指公司的控制措施和其他程序，其設計目的是確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其 主要高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和 程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 僅由於 管理層發現並在下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效 無法確保在我們根據 提交或提交的報告中要求公司披露的與公司相關的重要信息，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告確保 此類信息是酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。
物質弱點
重大缺陷是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第5號審計準則所指的財務報告內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現對我們的年度或中期財務 報表的重大誤報。管理層已經發現了以下重大缺陷， 使管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務 報告（“ICFR”）的內部控制在合理的保證水平上無效：
| · | 我們的會計職能部門沒有足夠的資源，這限制了我們及時收集、 分析和正確審查與財務報告相關的信息（包括公允價值估計）的能力。由於我們的 規模和性質，對所有相互衝突的職責進行分離可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在 範圍內，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應由單獨的 個人進行。該公司的主要用户訪問控制措施沒有得到有效設計和/或實施 ，以確保適當的授權和職責分離， 將用户和特權訪問財務相關係統和數據的權限限制在適當的人手中 和/或得到有效實施； |
| · | 我們的會計職能資源不足還導致在確定、時機和處理與客户簽訂的各種 新合同方面，有效的收入確認政策、程序和控制措施的設計和實施存在缺陷 ； |
| · | 管理層還得出結論，財務報告的內部控制存在缺陷， 與複雜金融工具的會計處理有關，導致無法正確核算此類工具， ，特別是在優先股的分類和適當會計處理方面；以及 |
| · | 最後，我們沒有設計和維持與關聯方交易和 披露相關的有效控制措施。現行控制措施的設計精度或嚴格程度不夠，無法有效地準備和審查 的完整財務記錄，從而識別和正確披露我們所有關聯方 關係的性質和財務數據。 |
管理層評估了我們 未能進行職責分工和適當審查、收入確認政策和程序設計不足、未能適當説明和充分披露覆雜的金融工具、公允價值估算程序和審查以及關聯方交易識別和披露方面的缺陷 的影響，得出的結論是，由此產生的多種控制缺陷是 重大弱點。
我們已開始在以下領域採取以下行動（包括 配備適當人員來執行此類行動），以加強我們對財務報告的內部控制，從而糾正重大缺陷。
補救
庫存。我們加強了現有控制措施的設計，並對庫存的會計、處理和記錄實施了新的控制措施。具體而言，我們加強了 對在途庫存的管理審查控制的設計。我們已經實施了確保及時識別和評估庫存截止日期的流程，並且我們要求交易對手對進出貨單據的準確性承擔額外的責任。我們已經部署了信息系統增強功能，並更好地利用了當前的系統功能，以便 提高庫存截止、報告和對賬的準確性。此外，我們一直在商業軟件中創建裝配物料清單 （“BOM”），以促進高效和準確的製造並正確記錄原材料 庫存。BOM 結構最終最大限度地減少了庫存不準確和生產延遲，我們一直在增加生產中使用的庫存的週期盤點 ，以提高準確性。最後，我們最近聘請了一位材料專家，負責維護 庫存記錄。
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收入確認。我們打算根據ASC 606中概述的指導方針，加強 現有控制措施的設計，並對客户 合同的申請和收入記錄的審查實施新的控制措施。我們還打算通過評估合同 條款和確定某些合同是否應合併、是否應讓關聯方參與以及收入確認的適當時機，對合同進行更徹底的審查。 這些審查將包括來自我們法律團隊的更全面的合同分析，同時確保在內部技術會計審查過程中涉及合格資源 並在內部技術會計審查過程中進行足夠的監督。
應收賬款。我們打算加強 現有控制措施的設計，並對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施。我們計劃 用更有經驗的人員來補充我們的會計人員。我們還將評估信息系統的能力，以便 減少該業務流程中的手動計算。
複雜的金融工具。 我們將 設計和實施控制措施，以正確識別和實施我們複雜的財務 工具的正確會計處理和分類，以確保我們的權益會計和處理符合美國公認的會計原則。我們打算 通過對金融工具的所有權利、罰款、記錄持有人和負面 契約的某些細節進行更徹底的審查來實現這一目標，以便應用正確的會計指導（負債與權益與臨時權益）。
公允價值估算。我們將設計和 實施額外的控制活動，以確保與公允價值估算相關的控制措施（包括驗證信息、數據和假設的合理性、 完整性和準確性的控制措施）得到正確設計、實施和記錄。
儘管這些行動和計劃中的行動需要接受持續的管理評估，並且需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試 ，但我們致力於持續改善對財務 報告的內部控制。我們將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化， 在合理情況下可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司目前 參與因正常業務過程中的事項而產生的訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管 和政府調查，以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、 訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
其中某些懸而未決的 事項包括投機性或不確定的貨幣金額。當我們認為可能已產生負債並且可以合理估計損失金額 時，我們會記錄未貼現的或有損失負債，包括未來 的法律費用、和解和判決。如果我們確定損失是合理可能的，並且可以估算損失或損失範圍，我們會披露 合理可能的損失。我們會評估法律事務中可能影響先前應計的負債金額的發展，以及披露的事項和相關的合理可能的損失，並酌情進行調整。 需要作出重大判斷，才能確定損失的可能性以及與此類事項有關的估計損失額。
關於我們懸而未決的 事項，根據我們目前的瞭解，合理可能的虧損金額或範圍，無論是單個 還是總計，都不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 但是，這些問題的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。
第 1A 項。風險因素。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本節不適用。
商品 2。未經登記的股權證券銷售或所得款項的使用。
以下是有關在截至2024年3月31日的季度中 出售但未根據《證券法》註冊的證券的信息：
| 發售日期 | 安全標題 | 數字 已售出 | 已收到對價 和的描述 承保或其他 市場折扣 價格或可兑換 安全，負擔得起 購買者 | 豁免 註冊 已領取 | 如果是 Option， 認股權證或 敞篷車 安全，條款 的運動 或轉換 | |||||||
| 2024年1月4日 | 普通股 | 165 | 認股權證普通股 | 《證券法》第4 (a) (2) 條 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年1月11日 | 普通股 | 165 | 認股權證普通股 | 《證券法》第4 (a) (2) 條 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年2月14日 | 普通股 | 275 | 認股權證普通股 | 《證券法》第4 (a) (2) 條 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年2月22日 | 普通股 | 715 | 認股權證普通股 | 《證券法》第4 (a) (2) 條 | $ | 0.10 | ||||||
| 2024年3月21日 | 普通股 | 880 | 認股權證普通股 | 《證券法》第4 (a) (2) 條 | $ | 0.10 | ||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程。參考 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入。 | |
| 3.2 | 2023 年 12 月 21 日向內華達州國務卿提交了修正證書。參照2024年1月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。 | |
| 3.3 | A系列可轉換可贖回優先股的權利和優先權指定證書。參照2022年9月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。 | |
| 3.4 | 2024年3月21日向內華達州國務卿提交的A系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書修正案。 | |
| 3.5 | 2024年4月22日向內華達州國務卿提交的A系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書修正案。 | |
| 3.6 | 章程。參照2021年4月13日提交的表格10註冊聲明附錄3.2併入。 | |
| 3.7 | 修訂和重述了截至2024年1月11日的公司章程。參照2024年1月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。 | |
| 10.1 | 貸款和擔保協議的形式。參照2023年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證 | |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 《美國法典》第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條要求的首席執行官和財務官認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
** 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本認證將不被視為 “已提交” ，也不會被視為 “已提交” 該條款的責任。除非以提及方式特別納入此類申報中，否則此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 促使本年度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
日期：2024 年 5 月 14 日
| TURNONGREEEN, INC. | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| 阿莫斯·科恩 | |
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首席執行官 （首席執行官）和 首席財務官（首席財務和會計官） |
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