U. S. 證券交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41375
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
4039 Clipper Court，弗裏蒙特，CA94538
（主要行政辦公室的地址 ）
(510)545-1045
註冊人的 電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
註明截至最遲可行日期：截至2024年5月13日，發行人每種
普通股類別的已發行股票數量，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度報告索引
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目 1. | 簡明的 合併中期財務報表（未經審計） | F-1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明 合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月未經審計的 簡明綜合虧損報表 | F-4 | |
| 未經審計的 可贖回可轉換優先股、配售代理認股權證和股東 權益的簡明合併報表 | F-5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | F-6 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | F-8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 5 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 5 |
| 第二部分-其他信息 | 8 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 8 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 8 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 10 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 10 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 10 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 10 |
| 項目 6. | 展品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》 第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與 預期和預測結果存在重大差異。本10-Q表中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於 Actelis Networks Inc.（“公司”，“我們”）財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和 目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， 但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關 確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第1A項，以及我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 的風險因素部分。 該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。
此外，本 10-Q 表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| ● | 我們 保護知識產權和繼續創新的能力； |
| ● | 我們的 成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或 董事或要求變更我們的高級職員、關鍵員工或 董事； |
| ● | 我們的披露控制和程序可能不足，無法檢測錯誤或欺詐行為 ； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求 的估計的準確性； |
| ● | 已上市或可能上市的競爭產品或技術的成功； |
| ● | 我們獲得資本來源的能力，包括債務融資和其他資本來源，為運營 和增長融資； |
| ● | 由於最近的 COVID-19 疫情 或任何未來的疫情造成的不確定性，我們的 發展業務的能力； |
| ● | 我們 遵守政府當局複雜且不斷增加的法規的能力； |
| ● | 如果我們不保持 遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股將來可能會面臨從納斯達克資本市場退市的風險。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響， 我們普通股的市場價格可能會下跌； |
| ● | 我們的 公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們 對我們根據 《喬布斯法案》有資格成為新興成長型公司的期望值； |
| ● | 我們 作為持續經營企業成功執行未來運營計劃的能力； |
| ● | 關於中東政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明， 包括以色列與哈馬斯（伊斯蘭民兵 和加沙地帶的政治團體）、真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體 ）和伊朗之間的武裝衝突頻繁；以及 |
| ● | 我們在本文發佈之日之後的 財務業績。 |
我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了 我們對相關主題的信念和觀點。前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、 對我們業務和運營所在行業的估計、預測和預測以及管理層的信念和假設， 不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 在某些情況下是我們無法控制的其他因素。這些陳述基於截至本季度報告 在 10-Q 表上獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或 不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的 可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。因此，我們在本10-Q 季度報告中任何或全部的前瞻性陳述都可能不準確。
本10-Q表季度報告中包含的 前瞻性陳述僅代表截至本申報之日。儘管我們 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、 的活動水平、業績以及事件和情況能夠實現或將會實現 。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使 將來有新信息出現時也是如此。但是，您應查看我們在本文發佈之日之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
ii
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2024年3月31日的季度 報告
（未經審計）
目錄
頁面 | |
| 簡明合併財務報表（未經審計） — 以千美元計： | |
| 簡明合併資產負債表 | F-2-F-3 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | F-4 |
| 夾層和股東權益（資本短缺）的簡明合併報表 | F-5 |
| 現金流簡明合併報表 | F-6-F-7 |
| 簡明合併財務 報表附註 | F-8 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
（除股票和每股金額外，以千美元計 U. br} 美元）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 受限 現金等價物 | ||||||||
| 短期 定期存款 | ||||||||
| 貿易應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產，扣除美元可疑債務備抵後的淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動 資產： | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 受限 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限 銀行存款 | ||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||
| 經營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期 定期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總計 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的 合併資產負債表（續）
未經審計
（除股票和每股金額外，以千美元計 U. br} 美元）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 負債、 夾層權益和股東權益（資本短缺） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短 定期貸款 | ||||||||
| 長期貸款的當前 到期日 | ||||||||
| 交易 應付賬款 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 員工 和與員工相關的義務 | ||||||||
| 來自經銷商的預付款 | ||||||||
| 應計 特許權使用費 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 其他 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非當前 負債： | ||||||||
| 長期 貸款，扣除當前到期日 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 應計 遣散費 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 6） | ||||||||
| MEZZANINE EQUITY | - | |||||||
| 可贖回的可轉換優先股 $ | ||||||||
| 向配售代理人發放認股權證 （註釋7d） | ||||||||
| 股東 權益（資本不足）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 無表決權普通股，美元 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（資本赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、夾層權益和股東權益（資本赤字） | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明綜合虧損表
（未經審計）
（除股票和每股金額外，以千美元計 U. br} 美元）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 研究 和開發費用 | ||||||||
| 銷售 和營銷費用，淨額 | ||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 經營 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 財務收入，淨額 | ||||||||
| 該期間的淨 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
合併 夾層權益和股東權益報表（資本赤字）
（未經審計）
以千美元計 美元（股票數量除外）
| 認股權證 配售代理 | 可贖回 可轉換優先股 | 普通股票 | 非投票權 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 的數量 股票 | 金額 |
的數量 股票 | 金額 | 的數量 股票 | 金額 | 付費 資本 | 累計 赤字 | 股東們 （赤字）股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的第一季度變化 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨 綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的第一季度中 的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 的限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 美元（以千計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 庫存 減記 | ||||||||
| 交易所 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ||||||
| 來自長期銀行存款的財務 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 交易 應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債淨變動 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 交易 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自經銷商的預付款 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他 長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 短期 定期存款 | ||||||||
| 短 期限限制性銀行存款 | ( | ) | ||||||
| 長期 期限限制性銀行存款 | ( | ) | ||||||
| 長期 定期存款 | ( | ) | ||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ||||||
| 來自銀行信貸額度的收益 | ||||||||
| 提前 償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還 的長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少現金、現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金的餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
隨附的 附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的 合併現金流量表（續）
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美元 美元（以千計） | ||||||||
| 現金、現金等價物和 限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和 現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金等價物， 當前 | ||||||||
| 限制性現金和 現金等價物，非流動 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物 和限制性現金 | ||||||||
| 三個
個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 美元（以千計） | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 用現金支付 作為利息 | ||||||||
隨附的 附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註
美元 美元（以千計）
注意 1 — 概述：
| a. | 根據特拉華州 的法律，Actelis Networks, Inc.（以下簡稱公司）成立於1998年。該公司在以色列有一家全資子公司——以色列Actelis Networks 有限公司（以下簡稱 “子公司”）。該公司從事網絡強化、混合光纖、物聯網 和電信政府機構和公司的網絡解決方案的設計、開發、 製造和營銷。公司的客户 包括政府機構、電信服務提供商、企業以及作為公司產品經銷商的 。2022年5月12日，公司接受了美國證券交易委員會的生效通知，並於2022年5月17日完成了首次公開募股。該公司的 普通股在納斯達克上市。 |
| b. | 該公司因運營而蒙受了重大損失和負現金流。淨虧損為美元 |
| C. | 2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖組織對 以色列國發動了襲擊，引發了以色列和哈馬斯之間的戰爭以及其他戰線的軍事衝突 。截至這些合併財務報表發佈之日， 公司尚未發現這些 事件對其運營造成任何重大影響。公司繼續監控其正在進行的活動，並將根據需要對其業務進行調整 ，包括酌情更新任何影響其財務 報表的估計或判斷，同時支持員工的安全和福祉。 目前無法預測此類衝突的影響及其對 公司業務、運營或財務狀況的影響。 |
| D. | 2023 年 8 月 25 日，公司收到納斯達克工作人員的通知信，表示 我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，因為我們未能滿足 最低股東權益要求或該要求的任何替代方案。 為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們提交了一份合規計劃 ，説明我們打算如何恢復合規性。我們必須在 2024 年 2 月 21 日之前證明 遵守了最低股東權益要求。截至本 季度報告發布之日，我們尚未提供此類證據。 |
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
美元 美元（以千計）
注意 1 — 一般信息 （續）：
2024 年 3 月 27 日，公司收到了員工 的退市決定信（“除名信”），告知公司，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則員工決定將公司的證券從納斯達克退市，原因是 不遵守《股權規則》。此後， 公司及時要求舉行聽證會，該請求至少在專家組的聽證會 以及專家小組在聽證會後可能批准的任何延期到期之前暫停納斯達克採取任何進一步行動。
注 2 — 重要的會計政策：
| a) | 列報依據 |
附帶的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據證券 和交易委員會（“SEC”）第S-X條例第10條編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）通常要求的某些腳註和其他財務 信息。這些財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整， 是公允列報其截至和所列期間的財務狀況所必需的 。這些簡明合併財務報表 及其附註未經審計，應與公司截至2023年12月31日的 年度經審計的財務報表一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表2024財年或任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績 。所有公司間交易 和餘額均已在合併中清除。
| b) | 在編制財務報表時使用估計數 |
按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計、 判斷和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表和隨附的 附註中報告的金額。公司持續評估其假設，包括與意外開支、金融 工具的公允價值、庫存註銷以及應用收入確認政策時使用的估算相關的假設。公司的管理層 認為，根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。 這些估計、判斷和假設可能會影響未經審計的簡明合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產 和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
| c) | 金融工具的公允價值 |
公平 價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：
1 級 — 相同的、不受限制的資產或 負債在計量之日可獲得的活躍市場的未經調整的報價。
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
美元 美元（以千計）
注 2 — 重要的會計政策（續）：
級別 2 — 非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。
級別 3 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產 或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
公司根據第三級投入衡量了其發行的認股權證的公允價值（見附註5），截至2024年3月31日和2023年12月31日，認股權證負債總額為 8美元，在隨附的簡明合併 資產負債表中的其他流動負債中列報。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，由於其性質，公司的現金及現金等價物、限制性現金和現金 等價物、短期和長期存款、貿易應收賬款、貿易應付賬款、長期貸款和限制性銀行 存款的公允價值近似於公司簡明合併資產負債表 表中列報的這些工具的賬面價值。
| e) | 風險集中 |
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物、 限制性現金和現金等價物以及貿易應收賬款。現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物存放在美國和以色列的銀行和金融機構 。
管理層 認為，持有公司投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的 信用風險微乎其微。
公司的貿易應收賬款主要來自電信運營商、公司的經銷商客户和主要位於美國、歐洲和亞洲的 企業。
與貿易應收賬款有關的信貸 風險存在於合併財務報表中列報的全部金額。管理層 對其收取未清應收賬款的能力做出判斷，並在收款有疑問時為 應收賬款的適用部分提供備抵金。
管理層 根據對所有重要未清發票的具體審查、對歷史收款經驗的分析、 和當前的經濟趨勢提供津貼。如果用於計算信貸損失備抵的歷史數據不能反映公司 未來收取未清應收賬款的能力，則可能需要額外的信貸損失準備金，未來運營業績 可能會受到重大影響。
公司的客户餘額佔貿易應收賬款的10％或以上，如下所示：
| 1. | 客户 A 代表了 |
| 2. | 客户 B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表 |
| 4. | 客户 D 代表 |
公司認為主要貿易應收賬款餘額沒有任何信用風險。
F-10
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
美元 美元（以千計）
注意 3 — 庫存：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 庫存減記額分別為0美元和7美元。庫存減記 記入收入成本。
注意 4 — 貸款：
| a. | 由於COVID大流行，美國和以色列政府提供了不同的財政援助計劃 。該公司參與了以下計劃： |
2020 年 7 月 1 日，該公司根據小型 工商管理局 COVID19 計劃從一家美國銀行獲得了總額為 150 美元的經濟傷害災難貸款（“EIDL 貸款”）。該貸款的年利息為3.75％，除非根據計劃法規予以免除，否則應從2023年1月1日起按月360次等額償還貸款 。截至2024年3月31日，未償貸款 總餘額為148美元（包括當前到期的2美元）。
| b. | 2020年12月9日，該公司與一家總部位於以色列的金融機構（“Migdalor”）簽署了新的貸款協議，貸款金額不超過 |
作為 貸款協議的一部分，公司向Migdalor發行了認股權證，以收購金額為1,500美元的普通股。
2021 年 11 月，公司從 Migdalor 獲得了 1,000 美元的額外資金。這筆貸款的年利息為9.6％。 從2022年2月1日起，貸款本金和利息應按72個月等額償還，外加第24個月後的一次性利息支付 。該公司將向米格達洛簽發的認股權證的價值提高至1,800美元。首次公開募股完成後， 公司根據相關認股權證協議的合同 條款和條件，將向Migdalor發行的所有上述未償還認股權證轉換為公司的普通股。
貸款契約（“契約”）包括債務與息税折舊攤銷前利潤的最低比率或按流動資產計算的貸款覆蓋率。
2022年12月21日，根據貸款協議的條款，公司將200萬美元存入公司擁有的計息 銀行賬户或 “指定賬户”（定義見協議），以履行與 貸款協議相關的必要義務。在截至2023年12月31日的年度中，又有200萬美元存入指定賬户。這些餘額 包含在簡明合併資產負債表的限制性現金等價物中。
2024 年 2 月
，公司提前償還了部分金額為 ILS 的 Migdalor 貸款
截至2024年3月31日
，未償貸款總餘額為美元
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簡明合併財務報表附註 （續）
美元 美元（以千計）
注 4 — 貸款（續）：
| 新貸款 | 新貸款 | |||||||||||
| EIDL 貸款 | 從 2020 年 12 月到 2021 年 1 月- 在 NIS * | 從 2021 年 11 月起-在 NIS * | ||||||||||
| 2024(**) | ) | ) | ||||||||||
| 2025 | ) | ) | ||||||||||
| 2026 | ) | ) | ||||||||||
| 2027 | ) | ) | ||||||||||
| 2028 及以後 | ) | ) | ||||||||||
| 減少累計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | ) | ) | ||||||||||
| * |
| ** |
| c. | 2024年1月15日，該子公司與米茲拉希-特法霍特銀行簽訂了信貸協議。信貸協議規定了 $ |
根據 信貸協議，只要以下條件繼續得到滿足，公司就可以提取新的信貸額度：
| (a) | 在新信貸額度期間，其未償還的延期信貸不超過 |
| (b) | 客户發票應在公司向貸款人提交月度報告之日起90天內支付；以及 |
| (c) | No
本公司的單個客户可以將未結客户發票存入賬户，以保證安全 |
信貸額度將每三個月審查和調整一次，如果公司不符合上述條件，則每三個月還款一次信貸額度。
截至2024年3月31日 ，該子公司使用了574美元的信貸額度。
注意 5 — 認股權證：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica Bank（“Comerica”）發行了認股權證，用於收購 |
此外， 在2022年5月完成首次公開募股以及將股票類型從可贖回的 優先股變為普通股轉換時，公司重新評估了Comerica認股權證。作為Comerica認股權證合同條款和 條件的一部分，自首次公開募股之日起，部分認股權證可行使到公司的 普通股。截至2024年3月31日，Comerica認股權證仍未兑現。公司已經評估了Comerica 認股權證是否仍被歸類為負債，並得出結論，由於控制權變更條款可能會影響行使 價格或使Comerica有權要求現金而不是股票來結算認股權證，因此Comerica的認股權證將繼續被歸類為負債，並可作為公司的普通股行使。
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美元 美元（以千計）
注 5 — 認股權證（續）：
| b) | 2023 年 5 月 8 日，公司完成了一輪融資。發行完成後 ，根據與持有人和承銷商達成的協議，公司 發行了購買普通股的認股權證。根據基礎協議的條款，此類認股權證被歸類為負債 。2023 年 9 月 30 日，由於認股權證協議的修訂，這些認股權證被 重新歸類為股權。更多細節見註釋 7 (d) 。 |
| c) | 2023 年 12 月 20 日，公司完成了另一輪融資。 發行完成後，根據與持有人和承銷商達成的協議， 公司發行了購買普通股的認股權證。這些認股權證被歸類為股權 。更多細節見附註7 (d) |
注 6 — 承諾和意外開支：
| a. | 公司有義務以特許權使用費率的形式償還以色列政府提供的某些研發補助金，用於未來銷售來自資助的研發活動的產品。要支付的特許權使用費總額的確定依據是 |
截至2024年3月31日 ，公司已收到約14,300美元（含利息約為15,775美元），並償還了大約 10,275美元的此類補助金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司有責任分別支付約1,087美元和1,062美元 的特許權使用費。
| b. | 2024 年 3 月，公司收到了一筆預付款 $ |
注 7 — 股東權益：
| a. | 在 2023 年 1 月和 2 月期間，公司購買了 |
| b. | 2023 年 5 月發行 普通股和認股權證 |
2023 年 5 月 8 日，公司完成了一輪總金額為 350 萬美元的融資，根據該輪融資，公司同意 以私募方式（“發行”）向停戰資本主基金有限公司（“持有人”）發行和出售：
| 1. |
| 2. | 754,670 張預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）最多可購買 |
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注 7 — 股東權益（續）：
| 3. | 最多可購買的認股權證 |
公司確定普通認股權證不與公司自有股票掛鈎，因此不屬於股權 分類。普通認股權證將在開始時和隨後的報告期內按公允價值計量，公允價值 的變動確認為財務收入或支出，作為權證負債在簡明綜合虧損報表變更期間的公允價值變動。
普通認股權證於2023年5月8日按公允價值入賬，為1,972美元，在簡明 合併資產負債表中被歸類為長期負債，分配給被歸類為股權的普通股和預先注資的認股權證的剩餘價值。
2023年9月30日，公司與持有人簽訂了普通認股權證修正協議（“修正案”），修改 普通認股權證，購買最多944,670股公司普通股，面值0.0001美元，發行給持有人。 修正案對普通認股權證協議中 “基本交易” 的定義進行了某些調整。此外， 修正案增加了普通認股權證的數量，增加了55,000份普通認股權證，並將普通認股權證的行使價 改為2.75美元。
由於 修正案中規定的調整， 公司根據ASC 815-40提供的指導將普通認股權證重新歸類為股權。
截至普通認股權證修訂之日 ，認股權證的公允價值估計為314美元。
在 2023年7月和8月期間，持有人選擇行使754,670份預先注資的認股權證。總行使價為0.0755美元，以現金支付。
提供 與 2023 年 5 月一輪籌款相關的費用
本次發行完成後，根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“承銷商”）簽訂的協議， 公司已以現金向承銷商（和託管代理人）支付了總額為291美元的款項。本次發行完成後，公司還向承銷商 授予了購買最多66,127股公司普通股的認股權證，這些普通股的條款 與上述普通股認股權證（注5b.）相同，但行使價除外，該行使價反映了 發行中股價的125％（4.6313美元）。根據ASC 480-10-S99-3A 和SAB主題 14中提供的指導，認股權證被歸類為夾層股權。E。
截至承銷商認股權證發行之日 ，認股權證的公允價值估計為104美元。
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注 7 — 股東權益（續）：
| c. | 2023 年 12 月發行 普通股和認股權證 |
2023 年 12 月 20 日，公司完成了一輪總額為 150 萬美元的融資，根據該輪融資，公司同意 在 12 月的私募配售（“第二次發行”）中向持有人發行和出售：
| 1. |
| 2. | 970,187 張預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）最多可購買 |
| 3. | 最多可購買的認股權證 |
在 與第二次發行有關的 方面，公司還同意修改現有認股權證，以每股2.75美元 的行使價購買先前於2023年5月發行（並於2023年11月修訂）的最多 999,670股公司普通股，因此，自股東批准修訂認股權證之日起，修訂後的 認股權證將有所減少行使價為每股1.18美元。如果未獲得股東批准， 認股權證修正案將無效，現有認股權證的規定將保持不變。截至2024年3月31日， 尚未獲得股東批准。
根據ASC 815-40， 普通股、預先注資的認股權證和認股權證被歸類為股權。
提供 與 2023 年 12 月籌款相關的費用：
第二次發行完成後，根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“承銷商”）簽訂的協議， 公司以現金向承銷商（和託管代理人）支付了總額為129美元的款項。在第二次發行完成後，公司還向承銷商 授予了購買公司最多88,983股普通股的認股權證，這些普通股 的條款與上述普通股認股權證（注7b.）相同，但行使價除外，該行使價反映了第二次發行中股價的125％（1.475美元）。根據 ASC 480-10-S99-3A 和 SAB 主題 14 中提供的指導，認股權證被歸類為夾層股權。E。
截至承銷商認股權證發行之日 ，認股權證的公允價值估計為55美元。估值基於Black-Scholes 期權定價模型，使用預期波動率為57％，無風險利率為3.86％，合同期限為5.5年 ，發行日的股票價格為1.18。
第二次發行的總成本為230美元，以權益形式確認。
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注 7 — 股東權益（續）：
| d. | 基於股份的 薪酬： |
| 1) |
| 的編號
選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均 剩餘 合同期限 | ||||||||||
| 傑出 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 傑出——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使-2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 2) | 受限 庫存單位： |
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| RSU 的 數量 | 加權平均值 撥款日期博覽會 值 | |||||||
| 年初未償還的限制性股票單位 | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間歸屬 | ( | ) | ||||||
| 在此期間被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||
注 8 — 每股基本虧損和攤薄虧損：
每股基本 淨虧損是使用該期間未償還的普通股、預先籌資認股權證和完全歸屬的限制性股票單位 的加權平均數計算得出的，扣除庫存股。在計算攤薄後的每股虧損時，對每股基本虧損進行了調整，以考慮 可能發生的稀釋情況：（i）行使根據員工股票 薪酬計劃授予的期權和非歸屬限制性股票單位，以及使用庫存股法行使認股權證；以及（ii）可轉換可贖回 優先股的轉換，以及
截至2024年3月31日和2023年3月31日，以每股3.52美元和4.70美元的平均行使價購買87,041股和96,023股普通股的期權 已分別流通，但未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損產生抗稀釋作用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，RSU 將在平均授予日購買68,648股和58,000股普通股的公允價值分別為每股11.33美元和16.20美元， 已流通，但未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為 會對每股基本虧損產生反稀釋作用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，可轉換為公司普通股的2,462,759份認股權證 和36,792股已在流通，但是 未包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損產生反稀釋作用。
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ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
美元 美元（以千計）
注 8 — 每股基本虧損和攤薄虧損（續）：
三個
個月已結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的已發行普通股 | ||||||||
| 購買普通股的預先注資認股權證 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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簡明合併財務報表附註 （續）
美元 美元（以千計）
注 9 — 收入：
公司作為一個運營部門運營（開發和銷售銅纜和光纖網絡的接入寬帶設備）。
| a. | 地理 信息： |
| 截至 3 月 31 日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 北美 | ||||||||
| 歐洲、中東和 非洲 | ||||||||
| 亞洲 太平洋地區 | ||||||||
| b. |
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 年初合同負債餘額中包含的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補充 | ||||||||
| 剩餘的 履約義務 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為373美元，公司 將在未來33個月內確認這筆收入。
| c. |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||
| 客户 A | % | $ | ||||||
| 客户 B | % | $ | ||||||
| 三個
個月已結束 2023年3月31日 | ||||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | % | $ | ||||||
公司的大部分收入是在某個時間點確認的。
注意 10 — 後續事件：
2024 年 4 月，公司額外提前償還了 Migdalor 貸款的部分
，金額為新謝克爾
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本報告中提及 的 “我們”、“Actelis”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks, Inc. 及其全資子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。您應閲讀以下關於我們的歷史業績、財務狀況和 未來前景的討論，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 以及我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表。以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析還應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表 （包括其附註）一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能影響我們 未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲年度報告中標題為 “風險因素” 的章節、第二部分更新的 ，下文第1A項，以及上文關於前瞻性陳述的特別説明。
操作結果
三個 個月已結束 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以 千美元計） | ||||||||
| 收入 | $ | 726 | $ | 1,848 | ||||
| 收入成本 | 506 | 1,160 | ||||||
| 毛利 | 220 | 688 | ||||||
| 研發費用，淨額 | 647 | 757 | ||||||
| 銷售和營銷，淨額 | 627 | 929 | ||||||
| 一般和行政，淨額 | 817 | 865 | ||||||
| 營業虧損 | (1,871 | ) | (1,863 | ) | ||||
| 利息支出 | (207 | ) | (180 | ) | ||||
| 其他財務收入 （支出），淨額 | 92 | 148 | ||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | $ | (1,986 | ) | (1,895 | ) | |||
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的 收入為72.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為180萬美元。與同期相比下降的主要原因是北美 的收入減少了236,000美元，在截至2023年3月31日的 三個月內完成的主要項目階段，歐洲、中東和非洲的收入減少了63.6萬美元，亞太地區的收入減少了25萬美元。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，我們的 收入成本為50.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本約為120萬美元。與同期相比下降的主要原因是收入的減少， 部分被固定成本作為較低收入百分比的較高影響所抵消。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，我們 的研發費用為64.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的研發費用為75.7萬美元。減少的主要原因是工資支出減少。
1
銷售 和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，我們 的銷售和營銷費用為627,000美元，而截至2023年3月31日的三個月 的銷售和營銷費用為92.9萬美元。下降的主要原因是佣金支出減少，這主要是由於歐洲項目階段完成所推動的收入減少，以及與公司成本削減措施相關的工資減少。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的 一般和管理費用為81.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，我們的一般和管理費用為86.5萬美元。
經營 虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們 的營業虧損約為187萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損約為186萬美元。
其他 財務費用、淨額和利息支出
截至2024年3月31日的三個月，我們 的淨財務收入為11.5萬美元（包括20.7萬美元的利息支出），而截至2023年3月31日的三個月，淨財務支出（包括18萬美元的利息支出）為3.2萬美元。增長主要是由於 因匯率差異而產生的收入減少。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們 的淨虧損約為200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損約為190萬美元 。
非公認會計準則 財務指標
| （以千美元計 ） | 三個月
已結束 3月31日 2024 | 三個月 已結束 3月31日 2023 | ||||||
| 收入 | $ | 726 | $ | 1,848 | ||||
| GAAP 淨虧損 | (1,986 | ) | (1,895 | ) | ||||
| 利息 費用 | $ | 207 | $ | 180 | ||||
| 其他 財務（收入）支出，淨額 | (92 | ) | (148 | ) | ||||
| 税收 費用 | 17 | 21 | ||||||
| 固定 資產折舊費用 | 4 | 7 | ||||||
| 基於股票 的薪酬 | 89 | 95 | ||||||
| 研究 和開發、資本化 | - | 146 | ||||||
| 其他 一次性成本和開支 | (26 | ) | - | |||||
| 非公認會計準則 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,787 | ) | $ | (1,594 | ) | |||
| GAAP 淨虧損利潤率 | (246.27 | )% | (102.54 | )% | ||||
| 調整後的 息税折舊攤銷前利潤率 | (90.00 | )% | (84.12 | )% | ||||
2
使用 的非 GAAP 財務信息
非公認會計準則 調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。除了按照 和 GAAP 報告財務業績外，我們還提供針對某些項目進行調整的非公認會計準則補充經營業績，包括：財務費用，即利息、 金融工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、股票薪酬支出、 折舊和攤銷費用、税收支出以及產品發佈前開發支出的影響。我們會根據上面列出的 項目進行調整，並在所有報告期內顯示非公認會計準則財務指標，除非影響顯然對我們的財務 報表無關緊要。當我們計算調整的税收影響時，我們會包括與調整後的税前盈利能力衡量標準相稱的所有當期和遞延所得税支出 。
我們 利用調整後的業績來審查我們正在進行的業務，但不包括這些調整的影響，但不是為了與預算的 經營業績進行比較。我們認為，補充調整後的業績對投資者很有用，因為它們可以幫助他們將我們的業績與之前的 期業績進行比較，並對業務的潛在趨勢以及管理層如何監督和優化我們的 業務運營提供重要的見解。我們在計算調整後業績時排除了成本，以使我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構評估 業務的業績。我們認為，調整後的衡量標準，以及 對這些計劃成本的披露，為我們的財務業績提供了寶貴的見解。調整後的業績只能與根據公認會計原則報告的業績一起考慮 。
| （以千美元計 ） | 三個月
已結束 3月31日 2024 | 三個月 已結束 3月31日 2023 | ||||||
| 收入 | $ | 726 | $ | 1,848 | ||||
| 非公認會計準則 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,787 | ) | (1,594 | ) | ||||
| 佔收入的百分比 | (246.27 | )% | (84.12 | )% | ||||
流動性 和資本資源
自 成立以來，我們的業務主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和以色列創新局提供的 特許權使用費補助金。我們對流動性和資本的主要要求 是為營運資金、資本支出和一般公司用途融資。
我們 未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持 此類增長的投資時機和範圍、銷售和營銷活動的擴大、一般和管理成本的增加、現有信貸額度 本金的償還、支持確保原材料供應的營運資金以及 “風險 因素” 中描述的許多其他因素。
在我們繼續執行業務戰略的過程中，需要更多資金來滿足我們的長期流動性需求， 我們預計，這些資金將通過產生額外債務、額外股權融資或這些潛在資金來源的組合 來獲得；但是，此類融資可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法提供。特別是，以色列戰爭和俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭已經導致並可能繼續 導致全球金融市場的嚴重混亂，從而降低我們獲得資本的能力。
正如 在本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註1（b）中所討論的那樣， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的運營損失和負現金流，分別蒙受了約200萬美元和約190萬美元的虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 我們的運營現金流分別為負20.3萬美元和170萬美元。
3
截至2024年3月31日 ，我們的累計赤字為4,170萬美元，手頭現金（包括短期存款和限制性現金等價物） 為280萬美元，長期限制性現金和現金等價物以及限制性銀行存款為260萬美元。我們在當前基礎上監控我們的現金 流量預測，並採取積極措施以獲得繼續運營所需的資金。但是，這些 現金流預測會受到與其實現有關的各種不確定性的影響，例如 因缺乏客户而增加收入或降低成本結構的能力。我們向盈利業務的過渡取決於通過現有和新客户的增長創造足夠的收入水平 來支持我們的成本結構。
我們 希望通過運營現金流和籌集額外收益，使用手頭現金為運營提供資金。但是， 無法保證我們將能夠創造必要的收入來支持我們的成本結構，也無法保證我們將成功獲得 運營所需的融資水平。管理層已經評估了這些條件的重要性，並確定 自這些簡明的 合併財務報表發佈之日起至少一年的時間內，我們沒有足夠的資源來履行運營義務。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。 這些簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
現金 流量
下表 針對所示時段提供了選定的現金流信息：
| （以千美元計 ） | 三個月
已結束 3月31日 2024 | 三個月 已結束 3月31日 2023 | ||||||
| 經營活動中使用的淨 現金（包括匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響） | $ | (205 | ) | $ | (1,705 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | (1 | ) | (334 | ) | ||||
| 用於融資活動的 淨現金 | (164 | ) | (242 | ) | ||||
| 淨變動 現金 | $ | (370 | ) | $ | (2,281 | ) | ||
截至2024年3月31日 ，我們的現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物約為510萬美元，而截至2023年12月31日， 的現金、現金等價物和限制性現金約為550萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為20.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的現金約為170萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於 客户的預付款和應付賬款的增加，但應收賬款減少部分抵消了這些增加。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為1,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為33.4萬美元。與同期相比下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，短期 定期存款和限制性銀行存款的增加。
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金為16.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為24.2萬美元。
4
非平衡表 表單安排
我們 與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何資產負債表外安排或關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體 。
關鍵 會計政策和估計
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併 財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日報告的資產和 負債金額和或有資產負債的披露，以及適用時期內報告的 收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、 假設和判斷基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。 不同的假設和判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計， 這反過來可能會改變所報告的結果。
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表， 是我們根據財務會計準則 委員會（FASB）發佈的美國公認會計原則編制的。
我們的 重要會計政策包括與客户簽訂合同的收入，詳見本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日的 年度的年度財務報表（包括腳註）其他部分的簡明合併財務報表附註，以描述我們的重要會計政策。我們認為， 所討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要， 因為這些政策與涉及管理層估計和假設的更重要領域有關。在以下情況下，我們認為會計 估算值至關重要：（1）它要求我們做出假設，因為當時沒有信息，或者其中包含在我們進行估算時高度不確定的事項 ；（2）估算值的變化可能會對我們的 財務狀況或經營業績產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
規模較小的申報公司不需要 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2024年3月31日，即本季度報告所涉期末，我們 繼續對《交易法》第 13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序” 的有效性進行持續評估。這項評估 是在包括我們的首席執行官（“CEO”） 和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下進行的，旨在確定我們的披露控制和程序是否有效 ，以合理保證公司在其根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情允許及時做出以下決定 必須進行披露，並且可以有效提供合理的保證，確保此類信息在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總 和報告。任何披露控制和程序系統的有效性 都有固有的侷限性。不管 的設計和運作多麼有效，披露控制和程序都只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的重大缺陷，我們的披露控制和程序在 本10-Q表季度報告所涉期間尚未生效。
5
管理層關於財務報告內部控制的 報告
按照《交易法》第13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條的定義，管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在合理保證 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則按照 編制用於外部報告目的的合併財務報表。
由於 存在固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括 可能出現的人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的 保證。此外，對未來財務報告內部控制有效性的任何評估 的預測都存在這樣的風險： 條件變化可能會導致控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能會隨着時間的推移而惡化。
在 的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層對截至2024年3月31日我們的內部 財務報告控制的有效性進行了評估。我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制——綜合框架（2013）中描述的框架，對財務 報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論， 截至2024年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，因為截至本季度報告所涉期的最後一天，我們存在下述的 重大缺陷尚未得到糾正。
材料 弱點
我們 已發現財務報告內部控制的設計和運作中存在一個與 財務報表編制相關的重大缺陷，該漏洞截至2024年3月31日尚未得到糾正。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷（ 或多種缺陷的組合），因此很可能無法及時預防或發現對公司年度或中期財務報表的重大 誤報。公司 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至2024年3月31日：
我們 缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法在財務和會計職能中保持 適當的職責分工。
在我們不再是《喬布斯法案》中 定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的 獨立註冊會計師事務所無需根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務 報告的內部控制的有效性發表意見。
補救措施 計劃和狀態
我們 已經採取並打算繼續採取行動來修復上述重大缺陷。為了糾正這一重大缺陷，我們 繼續規劃、記錄和測試我們的內部控制措施（最近，在一傢俱有 SOX 合規方面具體 專業知識的第三方會計師事務所的協助下），因此，我們的內部控制計劃繼續取得進展。除其他程序外， 管理層還執行了以下補救措施：
| ● | 聘請了 新的財務專家並增加財務人員的人數。 |
| ● | 在具有 SOX 合規專業知識的第三方會計 公司的協助下，繼續 繪製、記錄和測試我們的內部控制措施。 |
| ● | 對確定需要加強的某些領域實施了 新的控制程序，以 解決缺乏足夠數量的財務人員以實現適當職責分離的問題。 |
6
除了正在採取的行動外，我們還將在2024年繼續加強對財務報告的內部控制。其他 補救措施包括：
| ● | 保持 或提高職責分離的水平和設計，包括保持或增加 財務人員的質量和人數 |
| ● | 繼續 每年記錄和測試我們對財務報告的內部控制 |
| ● | 繼續 與具有特定 SOX 和內部控制專業知識的外部會計師事務所合作 |
| ● | 繼續 招聘更多具有上市公司會計、審計和報告專業知識的會計、信息技術和內部控制資源 |
我們正在採取的 行動將接受持續的高級管理層審查，並接受董事會審計委員會的監督。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施來修復重大缺陷或決定修改上述補救計劃 。在這些步驟完成並有效運行 之前，我們將無法完全修復這一重大缺陷。我們將繼續監控這些以及其他流程、程序和控制措施的設計和有效性，並作出 管理層認為適當的進一步變更。
除了上述項目外，在我們繼續評估、補救和改善對財務報告的內部控制時，高管 管理層可能會選擇實施其他措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述 的補救措施需要修改。執行管理層將在與我們的審計委員會和外部 顧問的協商和指導下，繼續評估控制環境和上述努力，以補救 已發現的重大缺陷的根本原因。
儘管 我們計劃儘快完成補救流程，但我們目前無法估計需要多長時間；而且 我們的努力可能無法成功修復缺陷或實質性缺陷。
儘管 存在上述重大缺陷，但根據管理層為確保財務報告可靠性而採取的額外程序的執行情況，公司管理層得出結論，本10-Q表季度報告中所包含的合併財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允地反映了公司截至該日和所列期間的財務狀況、經營業績和現金 流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
7
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有對我們提起任何我們認為會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響的法律訴訟，據我們所知，沒有考慮或威脅提起此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
除下文第 1A 項中規定的 以及我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素外，我們的風險因素與 “第一部分第 1A 項” 中披露的風險因素沒有重大 變化。2024年3月26日 向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的 “風險因素”。
我們的研發設施所在的中東和以色列的情況 可能會損害我們的運營。
我們的 辦公室位於以色列 ，我們在那裏開展研發、運營、美洲以外的銷售和管理活動。我們的許多員工是以色列居民。我們的大多數官員和董事都是以色列居民。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間， 以色列與哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體 ）之間發生了許多武裝衝突。
特別是 ，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列 襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心 發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全 內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和真主黨以及這些恐怖組織展開軍事行動， 同時持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部 並在對以色列的大規模恐怖襲擊中發射了數千枚火箭彈的事件，以色列政府宣佈該國 處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。截至本10-Q表季度報告發布之日， 我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手缺少人員的影響。導致我們人員長時間缺勤的兵役 徵召可能會對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至本季度報告發布之日，我們目前有42名全職員工， 其中 33 名員工位於以色列，9 名員工位於以色列境外。
自 戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的運營也沒有受到任何實質性幹擾。如有必要，我們有能力將製造業從以色列轉移到有業務合作伙伴的其他國家 ，而去年我們在以色列沒有客户。但是，在現階段，難以預測中東 戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對公司業務 和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果黎巴嫩、敍利亞和西岸等其他戰線的戰爭進一步擴大 ，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩 （與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與 真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。 此外，伊朗最近對以色列發動了涉及數百架無人機和導彈的直接襲擊，並威脅要繼續 攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端 組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****和敍利亞的各種反叛民兵組織。 這些情況將來可能會升級為更多暴力事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖主義 活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能會損害我們的經營業績， 可能使我們更難籌集資金。在 動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面 會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行 協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款 ，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，以色列國和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。幾個 個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生 不利影響。
8
任何 涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對 我們的業務和經營業績產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地 地區的民用目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業狀況產生了負面影響 。
我們的 商業保險不涵蓋與中東 東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊 或戰爭行為造成的直接損害賠償金的賠償額，但我們無法向您保證政府的這種保險將維持下去。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生 重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對 商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。迄今為止，我們已收到約100,000美元的以色列政府戰爭相關支持資金 。
最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在 至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治 辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定 或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響， 反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
如果我們未能恢復對納斯達克股東 股票持續上市標準的遵守，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場退市。如果我們從納斯達克資本市場退市，我們公開或私下出售股票證券的能力以及普通股 股的流動性可能會受到不利影響。
2023年8月25日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市 資格工作人員（“員工”）的通知信，信中表明我們的股東 股權不符合上市規則 5550 (b)（“股權規則”）中規定的繼續上市的最低250萬美元股東權益要求。
我們必須在 2024 年 2 月 21 日 之前證明遵守了公平規則。截至10-Q表季度報告發布之日，我們尚未提供此類證據。
2024年3月27日，我們收到了工作人員的退市決定信（“除名信”），告知我們 ，除非我們及時要求 在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則工作人員決定將我們的證券從納斯達克退市，原因是我們不遵守股票規則。此後，我們及時要求舉行聽證會，該請求使 至少在專家小組的聽證會以及聽證會結束後專家小組可能批准的任何延期 到期之前，暫停納斯達克採取的任何進一步行動。
在 聽證會上，我們打算提出恢復遵守公平規則的計劃，並可能要求進一步延期以完成 該計劃。無法保證納斯達克最終會接受我們的計劃，也無法保證我們最終會重新遵守 股權規則。
我們 過去和將來都無法遵守維持普通股在納斯達克上市所必須滿足的某些上市標準。例如，2022年11月3日，我們收到納斯達克工作人員的通知， 我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去， 就存在未能滿足最低出價要求的情況。 根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們的初始寬限期為180個日曆日，或直到2023年5月2日（“最低 出價合規期”），以恢復對最低出價要求的遵守。2023 年 4 月 19 日，我們實施了 1 比 10 的反向股票拆分。整合的主要意圖之一是，由於普通股已發行和 已發行普通股數量減少而導致的反向股票拆分，我們的 普通股價格預計將立即上漲，這將有助於我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的價格標準。2023 年 5 月 3 日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，稱我們已恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。
9
如果 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低股東權益要求或最低出價 價格要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們普通股的 價格產生負面影響，損害人們在有人願意時出售或購買普通股的能力， 任何退市都會對我們籌集資金或以可接受的條件進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響 。從納斯達克退市還可能產生其他負面結果，包括機構 投資者利益的潛在喪失，業務發展機會減少，以及對我們的新聞和分析師報道有限。退市 還可能導致我們確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股 的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股在二級 市場的交易活動減少。如果退市，我們將嘗試採取行動恢復對納斯達克 上市要求的合規性，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克最低出價要求以下 或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
10
項目 6.展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列 簽署人代表其簽署本報告，該報告已獲得正式授權。
| Actelis Networks, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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