ESGL 控股有限公司

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

2024 年 2 月 2 日

VIA EDGAR

美國證券交易委員會

公司財務部，

能源與運輸辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

注意： Timothy S. Levenberg，Esq。

	回覆：	ESGL 控股有限公司
		F-1 表格註冊聲明第 3 號修正案
		於 2024 年 1 月 12 日提交
		文件編號 333-274586

親愛的萊文伯格先生：

ESGL Holdings Limited（“公司”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交我們對美國證券交易所委員會（“委員會”）員工（“員工”）於2024年1月26日收到的關於公司F-1表格註冊聲明第 3 號修正案（“註冊聲明”）的評論信的迴應此前曾於 2024 年 1 月 12 日向委員會提交。

為方便員工，我們在下方以粗體重複了員工的評論，並在每條評論後面附上了公司的回覆。根據工作人員的評論對註冊聲明的修改反映在註冊聲明（“第 4 號修正案”）的第 4 號修正案中，該修正案與本信函的提交同時提交給委員會。

F-1 表格第 3 號修正案

展品
附錄 5.1，第 1 頁

1.	合法性意見附表2的編號假設5至10中的每個似乎都過於寬泛。請在沒有這些假設的情況下獲取並提交修訂後的意見，或解釋為何每種假設都是適當的。律師可能會在合法性意見中假定官員和僱員對事實問題（包括與這些項目有關的陳述）是正確的。另一方面，律師不得假定意見所依據的任何重要事實或任何易於查明的事實。見《工作人員法律公報》第 19 號，第 II.B.3.a 節。

迴應：針對工作人員的評論，公司已作為第4號修正案附錄5.1提交了更新的法律意見。關於工作人員關於刪除假設 6 至 8 的評論，請參閲以下解釋，説明我們為何認為這些假設是恰當的。

假設 6：

公司沒有 (i) 根據《大法院規則》第50號命令收到有關其任何股份的停止通知或 (ii) 根據開曼羣島（公司法）的《公司法》（經修訂的）就其任何股份的實益所有權登記發出任何限制通知，該限制通知尚未被公司撤回或經法院命令終止。

迴應：該公司的開曼法律顧問無法就此問題在開曼羣島進行任何查詢，也無法通過公開途徑在開曼羣島進行任何調查，因此必須納入這一假設，以便他們就 “股票發行” 發表意見。

假設 7：

(i) 任何通過決議的會議均已按規定召開，法定人數自始至終都進行了表決，以書面形式通過的任何決議都是根據法律和章程文件通過的，(ii) 公司董事在決議主題上的所有利益（如果有）是根據法律和憲法文件宣佈和披露的，(iii) 這些決議未被全部或部分撤銷、修正或取代，並且仍然完全有效並且在本意見發表之日生效，以及 (iv) 公司董事得出結論，決議批准的交易是善意符合公司的最大利益和公司的正當目的。

迴應：此假設與遵守必要的公司手續（以及不存在任何違規行為）有關，開曼法律顧問無法通過董事會決議核實這些公司手續。因此，他們必須包括這一假設，以便他們就 “股票發行” 發表意見。

假設 8：

(i) 在職證書和董事及高級管理人員名冊準確反映了公司所有董事和高級管理人員的姓名，和 (ii) (i) 在職證書和成員登記冊準確反映了截至決議通過或通過之日以及截至本意見發表之日公司所有成員的姓名。

答覆：此假設與一項不易查明的事實陳述有關，因為開曼律師無法獲得任何開曼羣島的搜索，也無法通過開曼羣島的公共手段來核實這些信息。但是，他們必須審查決議，以便就 “股票發行” 發表意見，因此他們必須納入這一假設。

董事和執行官的薪酬，第 66 頁

2.	請提供截至2023年12月31日的財政年度的最新薪酬披露。參見表格 F-1 的第 4.a 項和表格 20-F，第 6.B 項。我們還注意到2021年和2022年的薪酬披露，該披露出現在合併財務報表附註附註 20中 “關聯方交易” 下，第F-124頁。

迴應：公司已在第4號修正案的第66頁提供了最新的薪酬披露，以迴應員工的評論。

我們預先感謝工作人員對上述內容和第 3 號修正案的審查。如果你還有其他意見，我們要求你通過電子郵件將轉發給我們的律師 David J. Levine，Esq.，dlevine@loeb.com 或致電 (212) 407-4923。

	非常真的是你的，

	/s/ Quek Leng Chuang
	哎呀冷莊，董事會主席兼首席執行官