![slide1](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710724000113/wbd-may2024toxupsizepres001.jpg)
將於2024年5月14日立即發佈投資者聯繫人:安德魯·斯拉賓 Andrew.Slabin@wbd.com 212-548-5544 彼得·李 Peter.Lee@wbd.com 212-548-5907 媒體聯繫人:勞拉·沃森 Laura.Watson@wbd.com 747-288-5397 華納兄弟探索公司宣佈擴大先前宣佈的現金要約,總投標上限為25億美元紐約——華納兄弟探索公司(“華納兄弟探索公司” 或 “公司”))今天宣佈,與其全資子公司先前宣佈的現金要約(“要約”)有關華納媒體有限責任公司(“WML”)、Discovery Communications, LLC(“DCL”)和華納媒體控股公司(“WMH”,以及WML和DCL一起,“發行人”),發行人打算在要約中購買的票據(“票據”)的總購買價格從先前宣佈的金額提高到總收購價格(不包括票據的應計和未付利息)不超過25億美金(“總投標上限”)。本次要約是根據2024年5月9日的收購要約(“收購要約”)中規定的條款和條件提出的,並受其約束。本新聞稿中使用但未定義的大寫術語具有購買要約中賦予它們的含義。
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710724000113/wbd-may2024toxupsizepres002.jpg)
2 證券發行人所有權未償還本金總額 CUSIP 受理優先級別 (1) 參考美國財政部證券彭博參考頁面/屏幕 (2) 固定利差(基點)(3) Discovery Communications, LLC 3.900% 2024年到期的優先票據 483,810,000 美元 25470DBC2 1 2.25% FIT3 +25 Scripps Networks Interactive, Inc. 2024 年 11 月 15 日到期的 3.900% 優先票據 11,920,000 美元 811065AC5 1 2.25% 2024年11月15日到期 FIT3 +25 Discovery Communications, LLC 到期的 4.000% 優先票據 2055 美元 1,643,454,000 美元 25470DBL2 25470DBK4 U25478AH8 2 4.25% 到期的優先2054 年 2 月 15 日 FIT1 +195 Discovery Communications, LLC 4.650% 2050 年到期的優先票據 959,344,000 美元 25470DBH1 3 4.25% FIT1 +198 Discovery Communications, LLC 4.950% 到期 2042 年 284,940,000 美元 25470DAG4 4 4.50% 於 2044 年 2 月 15 日到期的優先票據 FIT1 +237 Discovery Communications, LLC 4.875% 到期的優先票據 2043 514,735,000 美元 25470DAJ8 5 4.50% 2044年2月15日到期,2044 FIT1 +199 Discovery Communications, LLC 5.200% 2047 年到期的優先票據 12.5億美元 25470DAT6 6 4.50% 於 2044 年 2 月 15 日到期 FIT1 +203 Discovery Communications, LLC 5.300% 優先票據2049 年到期 750,000,000 美元 25470DBG3 7 4.25% 於 2054 年 2 月 15 日到期的全球票據 FIT1 +220 華納媒體有限責任公司 4.650% 到期 2044 年 12,817,000 美元 887317AU9 8 4.50% FIT1 +245 華納媒體有限責任公司 4.850% 2045年2月15日到期的全球票據 17,017,000 美元 887317AX3 9 4.50% FIT1 +245 Media, LLC 4.900% 2042 年到期的全球票據 21,215,000 美元 887317AP0 10 4.50% 於 2044 年 2 月 15 日到期 FIT1 +245 華納媒體有限責任公司 5.350% 2043 年到期的全球票據 31,893,000 美元 887317AS4 11 4.50% 於 2044 年 2 月 15 日到期 FIT1 +245 華納媒體控股公司 5.050% 到期的優先票據 2042 美元,500,000,000 55903VBD4 55903VAN3 U55632AG5 12 4.50% 將於2044年2月15日到期 FIT1 +195 (1) 視總投標上限和比例分配而定,在要約中購買的每系列票據的本金將根據本專欄中規定的適用的接受優先級別(按數字優先順序排列,1 表示最高接受優先級別,12 表示最低接受優先級)確定。(2) 彭博參考頁面/屏幕僅為方便起見。。如果彭博參考頁/屏幕在價格確定時間(定義見下文)之前發生任何變化,則下述主要交易商經理將從更新的彭博參考頁/屏幕中引用適用的參考美國國庫證券。(3) 在提前投標截止日期(定義見下文)或之前有效投標並接受購買的每個系列票據的總對價(定義見下文)將使用適用的固定利差(如所述)計算在上表中),包括早期招標每個系列每1,000美元本金票據的溢價為30.00美元。除非延期或提前終止(“到期時間”),否則要約仍將在紐約時間2024年6月7日下午5點到期。投標的任何票據均可在紐約時間2024年5月22日下午 5:00(“提款截止日期”)的任何時間或之前提取,但此後不得撤回,除非在法律要求額外提款權的某些有限情況下。
![slide3](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710724000113/wbd-may2024toxupsizepres003.jpg)
3 在收購要約中為有效投標且未被有效提取和接受購買的每系列票據的要約中支付的對價,將參照上表和購買要約中規定的適用參考美國國債到期收益率(“總對價”)的固定利差來確定。在紐約時間2024年5月22日下午5點或之前(該日期和時間可能延長,即 “提前投標截止日期”)有效投標且未有效提款的票據持有人將獲得適用的總對價,其中包括接受購買的票據本金每1,000美元30美元的提前投標溢價(“早期投標溢價”)。在提前投標截止日期之後並在到期時間或之前有效投標票據的持有人將僅獲得適用的 “要約對價”,該持有人投標的獲準購買的任何此類票據本金為1,000美元,該對價等於適用的總對價減去早期投標溢價。除非延期,否則總對價將在紐約時間2024年5月23日上午9點(“價格確定時間”)確定。購買的票據的付款將包括自適用於相關係列票據的最後利息支付日起的應計和未付利息(如果有),直至但不包括接受購買的此類票據的結算日。有效投標並接受購買的票據的結算日期預計為2024年6月12日,即到期日後的三個工作日(“結算日期”)。在遵守總投標上限和比例分配的前提下,所有在早期投標截止日期當天或之前有效提款且接受優先級較高的票據(如上表所示,1為最高)將被接受,然後再接受優先級較低的任何有效投標但未有效撤回的票據(12為最低),所有在早期投標截止日期之後有效投標的票據具有更高的優先級接受權在提前投標後有效投標任何票據之前,等級將被接受接受優先級較低的截止日期。但是,在提前投標截止日期之後有效投標且未在提前投標截止日期或之前有效提款的票據將被接受購買,即使在提前投標截止日期之後投標的此類票據的接受優先級高於有效投標且在提前投標截止日期當天或之前未有效撤回的票據。如果有效投標但未有效撤回的該系列票據的總購買價格(不包括應計和未付利息)導致超過總投標上限,則根據要約條款和條件接受購買的最後一個承兑優先級別的票據的票據可能需要按比例分配(四捨五入以避免以1,000美元整數倍以外的其他本金購買票據)。此外,如果票據是有效投標且未有效提取的,截至提前投標截止日期的總收購價格等於或大於總投標上限,則在提前投標截止日期之後但在到期時間或之前有效投標票據的持有人將無法購買任何票據。
![slide4](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710724000113/wbd-may2024toxupsizepres004.jpg)
4 發行人有義務接受根據收購要約有效投標的票據的總投標上限進行收購,前提是滿足或豁免收購要約中描述的條件,包括在結算日當天或之前,發行人根據發行人可接受的條款從一項或多項債務融資交易中獲得淨收益並提供淨收益的融資條件該金額,再加上手頭現金和其他現金髮行人可自由裁量提供的流動性來源足以為購買在要約中接受的有效投標票據提供資金,並支付與上述有關的所有費用和開支。發行人保留根據其自由裁量權並根據適用法律隨時延長或終止要約的權利,不接受任何迄今為止未根據要約接受付款的票據,放棄要約的任何或全部條件,更改票據的接受優先級別,在不延長提款截止日期或以其他方式恢復提款權的情況下提高、減少或取消總投標上限,以及以其他方式修改要約的條款恕我直言。本次要約不以投標票據的最低金額為條件。要約的完整條款和條件載於收購要約及其任何修正案和補充,敦促持有人在就要約做出任何決定之前仔細閲讀這些條款和條件。發行人已聘請德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和三菱日聯證券美洲公司擔任首席交易商經理,並聘請斯科舍資本(美國)公司和Truist Securities, Inc.作為與要約有關的其他交易商經理。收購要約的副本可致電+1 (212) 269-5550(銀行和經紀商)或+1(800)791-3319(所有其他)、發送電子郵件至 WBD@dfking.com 或在線訪問www.dfking.com/WBD,向收購要約的投標和信息代理商D.F. King & Co., Inc. 索取。有關要約的問題也可以通過以下方式聯繫首席交易商經理:德意志銀行證券公司紐約哥倫布環路1號,紐約州 10019 收件人:責任管理集團免費電話:(866) 627-0391 收集:(212) 250-2955 摩根大通證券有限責任公司紐約麥迪遜大道383號 10179 收集:(212) 834-4045 免費電話:(212) 834-4045 免費電話:(212) 834-4045 免費電話:(212) 250-2955 摩根大通證券有限責任公司紐約麥迪遜大道 383 號 10179 收集:(212) 834-4045 免費電話:(212) 834-4045 免費電話:(212) 834-4045 866) 834-4666 MUFG Securities Americas Inc. 美國紐約州紐約市美洲大道 1221 號 6 樓 10020 美國:+1 (212) 405-7481 美國免費電話:+1 (877) 744-4532 本新聞稿必須是與 “購買要約” 一起閲讀。本新聞稿和收購要約包含重要信息,在就要約做出任何決定之前,應仔細閲讀這些信息。如果您對內容有任何疑問
![slide5](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710724000113/wbd-may2024toxupsizepres005.jpg)
5 本新聞稿或收購要約或您應採取的行動,建議您立即向經紀商、銀行經理、律師、會計師或其他獨立財務或法律顧問尋求自己的法律、商業、税務或其他建議,包括有關任何税收後果的建議。任何由經紀商、交易商、銀行、商業銀行、信託公司或其他被提名人或中介機構代表其持有票據的個人或公司,如果希望參與要約,都必須聯繫該實體。發行人、投標和信息代理人或任何交易商經理,或任何此類人士的任何董事、高級職員、員工、代理人或附屬機構,均不代表任何票據持有人行事,也不會對任何票據持有人負責向其客户提供任何保護或提供與要約有關的建議,因此,投標和信息代理人或任何交易商經理或任何董事均不負責任何此類人員的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司對以下事項承擔任何責任與任何發行人、公司或票據有關的任何信息的準確性,或任何發行人未披露與發行人、公司或票據有關的信息,這些信息在要約的背景下具有重要意義,且以其他方式無法公開。在適用法律允許的範圍內,無論要約是否完成,公司或其任何子公司或關聯公司,包括髮行人,都可以在到期後不時通過私下談判的交易,通過一次或多次額外要約、一項或多項交易所要約或其他方式收購公開市場上仍在流通的任何票據,也可以根據管理票據的契約條款贖回票據。未來的任何購買或贖回都可能採用與要約條款相同的條款或更有利於票據持有人的條件。公司或其任何子公司或關聯公司未來的任何購買或贖回將取決於當時存在的各種因素。無法保證公司或其任何關聯公司將來會選擇採用這些替代方案(或其組合)中的哪些(如果有)。這些行動中的任何一項的影響都可能直接或間接影響在要約完成或終止後仍未償還的任何票據的價格。本新聞稿既不是收購要約,也不是徵求出售任何證券的要約。本要約僅根據收購要約的條款提出。在任何非法要約或招標的司法管轄區,要約不構成買入要約或要求出售票據的要約。該要約在所有禁止的司法管轄區均無效。在證券、藍天或其他法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的司法管轄區,應將要約視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表發行人提出。票據的發行人、投標和信息代理人、交易商經理或任何受託人均未就持有人是否應投標票據以迴應要約提出任何建議。持有人必須自行決定是否投標任何票據,如果是,則必須自行決定要投標的票據的本金。關於華納兄弟探索之旅:華納兄弟探索號(納斯達克股票代碼:WBD)是一家全球領先的媒體和娛樂公司,在電視、電影、流媒體和遊戲領域創作和發行世界上最具差異化和最完整的品牌內容組合。有 220 多款可供選擇
![slide6](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710724000113/wbd-may2024toxupsizepres006.jpg)
6個國家和地區,使用50種語言,華納兄弟探索通過其標誌性品牌和產品激勵、告知和娛樂全球觀眾,包括:探索頻道、Max、discovery+、CNN、DC、TNT體育、歐洲體育、HBO、HGTV、美食網、OWN、調查發現、TLC、木蘭網絡、TNT、TBS、TruTV、旅遊頻道、MotorTrend、動物星球、科學頻道、華納兄弟電影集團、華納兄弟電視集團、華納兄弟影業動畫、華納兄弟遊戲、New Line Cinema、Cartoon Network、Adult Swim、Turner經典電影、《探索西班牙語》、《HGTV HGTV》等。欲瞭解更多信息,請訪問 www.wbd.com。本新聞稿包含某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於當前的預期、預測和假設,涉及風險和不確定性,以及公司截至本文發佈之日獲得的信息。由於與其業務相關的風險和不確定性,公司的實際業績可能與陳述或暗示的業績存在重大差異,其中包括與接受任何投標票據、要約到期和結算、要約條件的滿足、要約是否將根據收購要約中規定的條款完成或根本完成、上述任何一項的時機以及風險公司提交的10-K表年度報告中披露的因素公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告,該報告於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關公司對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述,可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將” 和 “將” 等前瞻性詞語或類似詞語來識別。本公司明確表示不承擔任何義務或承諾傳播此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映公司對該聲明的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。### 來源:華納兄弟探索公司