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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
截至 2024 年 5 月 9 日，有
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含某些陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》（“改革法案”）所指的 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述面臨多種風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 永旺生物製藥有限公司（“永旺”）的預期增長率和市場機會； |
| ● | 維持A類普通股和美國紐約證券交易所認股權證上市的能力； |
| ● | 永旺公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 永旺未來籌集資金的能力； |
| ● | 永旺成功地留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事，或要求變更高級職員、關鍵員工或董事； |
| ● | 與永旺的業務、運營和財務業績相關的因素，包括： |
| ● | 與AEON當前和潛在未來候選產品有關的研發活動、臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果； |
| ● | 永旺有能力識別、開發和商業化其主要候選產品，肉毒毒素複合物，ABP-450（PrabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”）； |
| ● | AEON 獲得 ABP-450 治療用途的生物製劑許可證申請的能力； |
| ● | AEON有能力將其當前和潛在的未來候選產品推進到臨牀前研究和臨牀試驗中併成功完成臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 永旺獲得和維持其當前和潛在未來候選產品的監管批准的能力，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力； |
| ● | 永旺獲得運營資金的能力； |
| ● | 永旺為其技術和任何候選產品獲得和維持知識產權保護的能力； |
| ● | 永旺成功將其當前和任何潛在的未來候選產品商業化的能力； |
| ● | AEON當前和任何潛在未來候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 美國和國際司法管轄區的監管發展； |
| ● | 與AEON的技術、候選產品以及當前和未來與第三方的關係相關的潛在責任、訴訟和處罰； |
| ● | 永旺吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力； |
| ● | 永旺有效管理其業務增長的能力； |
| ● | 永旺與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力，尤其是其與大雄製藥株式會社簽訂許可和供應協議（這個 “大雄協議”）； |
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| ● | 永旺與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力； |
| ● | 廣泛政府監管的潛在影響； |
| ● | 永旺未來的財務業績和資本要求； |
| ● | 永旺實施和維持有效內部控制的能力； |
| ● | 供應鏈中斷的影響；以及 |
| ● | 我們無法控制的宏觀經濟發展，例如健康流行病或流行病、宏觀經濟的不確定性、社會動盪、敵對行動、自然災害或其他災難性事件，對永旺業務的影響，包括其臨牀前研究、臨牀研究和潛在的未來臨牀試驗。 |
前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本報告中討論的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。本報告其他地方包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告其他地方的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的事件與本報告其他地方的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。對於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中使用的內容：“我們”、“我們的”、“永旺”、“公司” 及類似提法指的是永旺生物製藥公司及其子公司，“普通股” 是指我們的A類普通股。
目錄
目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者）的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月31日（前身）的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |||
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月的可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表 | 3 | |||
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月簡明合併現金流量表 | 4 | |||
簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 | ||
第二部分 | 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 41 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 42 | ||
第 6 項。 | 展品 | 42 | ||
展品索引 | ||||
簽名 | ||||
目錄
第一部分 —財務信息
第 1 項。財務報表
永旺生物製藥有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數據和麪值金額除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
（未經審計） | |||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計臨牀試驗費用 |
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應計補償 |
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遠期購買協議違約金 | | — | |||||
其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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公允價值的可轉換票據，包括關聯方金額為美元 |
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認股權證責任 | | | |||||
或有對價負債 | | | |||||
嵌入式遠期購買協議和衍生負債 | | | |||||
負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東赤字： |
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A 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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訂閲應收款 | — | ( | |||||
累計赤字 |
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股東赤字總額 |
| ( |
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負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | |||
見合併財務報表附註
1
目錄
永旺生物製藥有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||
3月31日 | |||||||
2024 |
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| 2023 | ||||
運營費用： |
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銷售、一般和管理 | $ | | $ | | |||
研究和開發 |
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或有對價公允價值的變化 |
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運營成本和支出總額 |
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運營損失 |
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其他（虧損）收入： |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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認股權證公允價值的變化 |
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嵌入式遠期購買協議和衍生負債的虧損，淨額 | ( |
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其他收入，淨額 |
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其他損失總額，淨額 |
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税前虧損 |
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所得税 |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均值 | | | |||||
見合併財務報表附註
2
目錄
永旺生物製藥株式會社
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（以千計，股票數據除外）（未經審計）
| 可兑換 |
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| 額外 |
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| 非- |
| 總計 | ||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 國庫股 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 股份 | 金額 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額（繼任者） |
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淨虧損 | — |
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遠期購買協議的終止 | — | — |
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發行與無現金認股權證行使相關的股票 | — | — |
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股票薪酬支出 | — |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（繼任者） |
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截至 2023 年 1 月 1 日的餘額（前身） |
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淨虧損 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（前身） |
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見合併財務報表附註
3
目錄
永旺生物製藥有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，每股數據除外）（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
繼任者 | 前任 | ||||||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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股票薪酬支出 | |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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認股權證公允價值的變化 | |
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嵌入式遠期購買協議和衍生負債的損失 | |
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或有對價公允價值的變化 | |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行可轉換票據的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
見合併財務報表附註
4
目錄
永旺生物製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
注意事項 1.組織
業務描述
永旺生物製藥公司（前身為Priveterra收購公司；“永旺” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，專注於開發其專有的肉毒桿菌毒素複合物 ABP-450（prabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”），用於治療使人衰弱的疾病。該公司總部位於加利福尼亞州爾灣。
2023年7月21日（“截止日期”），公司完成了對AEON Biopharma Sub, Inc.（前身為永旺生物製藥公司）的收購（“Old AEON”）根據Priveterra收購公司（“Priveterra”）、Priveterra的全資子公司Priveterra Merger Sub, Inc.和Old AEON於2023年4月27日修訂的2022年12月12日達成的最終協議（“業務合併協議”）。Old AEON於2012年2月在特拉華州註冊成立，名為Alphaeon Corporation，是斯特拉斯佩皇冠控股集團有限責任公司（“SCH”）的全資子公司。2019年12月18日，公司更名為 “永旺生物製藥有限公司”。在截止日期，Old AEON與Priveterra Merger Sub, Inc. 合併，Old AEON作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。同樣在截止日期，該公司將其名稱從 “Priveterra收購公司” 更名為 “永旺生物製藥有限公司”，並在此處被稱為 “永旺” 或 “公司”。除非上下文另有要求，否則此處提及的 “Priveterra” 是指截止日期之前的公司。
根據業務合併協議，公司同意以大約的價格收購Old AEON的所有未償股權
收盤前，Priveterra的股票在納斯達克以 “PMGM” 的名義上市。合併後的公司普通股和認股權證於2023年7月24日開始在美國紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “AEON” 和 “AEON WS”。參見 附註3 遠期合併瞭解更多詳情。
流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。自成立以來，公司經常出現運營虧損，淨資本赤字和運營現金流為負。截至2024年3月31日，繼任者報告的現金和現金等價物為美元
2024 年 5 月 3 日，該公司公佈了其計劃對 ABP-450 預防性治療慢性偏頭痛的 2 期臨牀分析的初步業績，該試驗未達到主要或次要終點。該公司將繼續評估完整的數據集，並確定 ABP-450 開發的後續步驟。此外，公司已立即啟動現金保值措施，並將審查所有戰略選擇，包括以股權融資或債務的形式尋求額外資金。但是，無法保證此類努力將取得成功，也無法保證此類融資的條款和條件在商業上是可以接受的。此外，使用股權作為融資來源將削弱現有股東。ABP-450 針對任何適應症的任何進一步發展，包括完成偏頭痛的 2 期開放標籤延期研究、任何偏頭痛的 3 期試驗以及任何其他宮頸肌張力障礙研究，都將需要額外的資金，而這些資金可能無法以合理的條件提供給我們，或者根本無法提供。由於這些條件，管理層得出結論，公司繼續作為持續經營企業並在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內履行到期義務的能力存在重大疑問。
5
目錄
這些簡明合併財務報表的編制不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。這種會計基礎考慮了公司的復甦’s 資產和對資產的滿足 公司’s 負債 和承諾 在正常業務過程中，不包括任何調整以反映所記錄資產金額或金額的可追回性和分類將來可能產生的影響；以及 如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。如果公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。
公司未來的運營高度依賴於多種因素，包括（1）其研發計劃的成功；（2）任何額外融資的及時成功完成；（3）其他生物技術和製藥公司開發競爭性療法；（4）公司管理組織增長的能力；（5）公司保護其技術和產品的能力；以及最終（6）監管部門的批准和成功商業化以及其候選產品的市場接受度。
注意事項 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。
2023年7月21日，永旺完成了與Old AEON的合併，Old AEON作為會計收購方公司的全資子公司在合併中倖存下來。該交易被視為遠期合併資產收購。
除非上下文另有要求，否則在收盤前的時期，“公司” 是指老永旺永旺永旺生物製藥子公司（“前身”），在收盤之後的時期內，指永旺生物製藥有限公司，包括永旺生物製藥子公司（“繼任者”）。由於合併，前任和繼任者的經營業績、財務狀況和現金流無法直接比較。AEON Biopharma Sub, Inc. 被視為前身實體。因此，合併完成後，AEON Biopharma Sub, Inc.的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）AEON Biopharma Sub, Inc. 在合併前的歷史經營業績，以及（ii）包括AEON Biopharma Sub, Inc. 在內的公司在收盤後的合併業績。隨附的財務報表包括截至2023年3月31日的三個月的前一期，以及截至2024年3月31日的三個月的繼任期。在簡明的合併財務報表和簡明合併財務報表附註的表格中，在繼任期間和前任期間之間劃定了黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2024年3月31日的中期簡明合併資產負債表（繼任者）、截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損以及可轉換優先股和股東赤字，以及截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（前身）和相關票據的披露未經審計。截至2023年12月31日（繼任者）的資產負債表信息來自繼任者的經審計的財務報表。這些未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的，管理層認為其基礎與經審計的財務報表一致，反映了所有調整，僅包括公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況（繼任者）及其截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月的經營業績、綜合虧損和現金流所必需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月（繼任者）的業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期的預期業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，以影響財務報表中報告的金額以及附註中的披露。該公司最重要的估計與研發應計額、普通股和相關股票的估值有關-
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目錄
基礎薪酬、或有對價、遠期購買協議、在建研發、認股權證負債、可轉換票據等的公允價值。儘管公司根據歷史經驗、對時事和未來可能採取的行動的瞭解以及其他各種被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，但這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額存在重大差異。
分部報告
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和評估績效的決策時可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司根據收入和支出分離提供細分市場的財務信息和業績，其首席運營決策者為分配資源和評估其財務業績而審查了這些收入和支出。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司以如下方式運營和管理其業務
風險和不確定性
該公司面臨製藥行業早期公司常見的風險，包括但不限於依賴其當前和任何未來候選產品的臨牀和商業成功、其當前和未來候選產品獲得監管部門批准的能力、實現目標需要大量額外融資、醫生和患者廣泛採用其批准的產品（如果有）的不確定性以及激烈的競爭。
該公司依賴大雄製藥株式會社。（“Daewoong”）是一家韓國藥品製造商，是為候選產品生產公司源材料的獨家和唯一供應商。公司與Daewoong簽訂的許可和供應協議（“Daewoong協議”）下的任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對公司產品的商業化產生重大不利影響。參見 附註7 承付款和意外開支用於討論《大雄協議》。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷來記賬。財產和設備的成本按相應資產的估計使用壽命折舊。該公司的傢俱和固定裝置在一段時間內按直線折舊
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | |||||
繼任者 | 繼任者 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | | $ | | ||||
裝備 |
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租賃權改進 |
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財產和設備 |
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累計折舊 |
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財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||||
其他應計費用
其他應計支出如下（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | ||||||
繼任者 | 前任 | ||||||
法律費用 | $ | | $ | | |||
消費税負債 | | |
7
目錄
經營租賃負債——短期部分 | | | |||||
Daewoong 小瓶的用法 | | | |||||
剩餘的其他應計費用 | | | |||||
其他應計費用總額 | $ | |
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可轉換票據
公司選擇在成立之初和隨後的每個報告日按公允價值對其可轉換期票進行記賬。公允價值的後續變動在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記作非營業虧損的一部分，或作為與特定工具信用風險相關的變動的其他綜合虧損的一部分。由於選擇了公允價值期權，與可轉換本票相關的直接成本和費用在發生時記作支出。前身可轉換本票在收盤時轉換為公司普通股。
偶然對價（繼任者）
公司根據對或有對價股份特定條款的評估，將其或有對價記作股票分類工具或負債分類工具（進一步定義見下文） 附註6 公允價值計量）以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指南。或有對價股票在繼任者的簡明合併資產負債表中被歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，公允價值的變動記錄在繼任者的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。
遠期購買協議（後續協議）
根據ASC 480、ASC 815、股權（“ASC 505”）和員工會計公告主題4.E，股票出售應收賬款（“SAB 4E”）中的適用指導方針，公司已確定與合併相關的每份遠期購買協議都是一種獨立的混合金融工具，包括應收認購和嵌入式功能，已分為衍生工具。公司已將衍生品記錄為負債，並在每個報告期內按公允價值進行計量。有關更多信息，請參閲 附註3 遠期合併。分叉衍生品的後續變化記錄在繼任者的簡明合併經營報表和綜合虧損報表中。遠期購買協議於2024年3月終止，與終止相關的損失已記錄在簡明合併運營和綜合虧損報表中。
認股權證（繼任者）
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，是否符合所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。該評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行的。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日記錄直到結算。認股權證估計公允價值的變化在繼任者的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中予以確認。
可轉換優先股（前身）
公司以各自的發行價格減去發行當日的發行成本來記錄其前身可轉換優先股。在隨附的前身簡明合併資產負債表中，可轉換優先股在永久股權之外被歸類為臨時股權。儘管可轉換優先股不能由持有人選擇贖回，但在發生某些超出公司控制範圍的控制權變更事件，包括清算、出售或轉讓公司的控制權時，可轉換優先股的持有人可能有權根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，獲得對收益分配的清算優先權。該公司沒有
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目錄
根據此類股票的清算優先權調整可轉換優先股的賬面價值，因為不確定是否或何時會發生贖回事件。只有在有可能進行此類贖回時，才會進行後續調整以增加贖回價值的賬面價值。作為合併的一部分，與Old AEON可轉換優先股發行的Old AEON普通股的每股均轉換為大約
金融工具的公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格，或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
公允價值衡量基於三級估值層次結構，公司將其分為以下三個類別之一進行分類和披露：
· | 第 1 級 — 活躍市場的未經調整的報價，在計量日可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價； |
· | 第 2 級 — 除第 1 級以外的其他可直接或間接觀測的輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可直接或間接觀測的、或可以由資產或負債整個期限內可觀測的市場數據證實的輸入；以及 |
· | 第 3 級 — 需要不可觀察的投入的價格或估值技術，這些投入需要很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。 |
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
租賃
公司從一開始就確定合同是否是或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款的義務。除非隱含利率易於確定，否則ROU資產和租賃負債在租約開始時根據租賃期內未付租賃付款的估計現值進行確認，使用公司適用於標的資產的增量借款利率。公司將租賃期限確定為不可取消的租賃期，並可能包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。期限為12個月或更短的租賃不在資產負債表上確認。
研究和開發費用
研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括與臨牀研究相關的成本，包括臨牀試驗設計、臨牀試驗報銷、數據管理、差旅費用和用於臨牀試驗的產品成本，以及與公司監管合規和質量保證職能相關的內部和外部成本，包括協助提交和維護監管申報的外部顧問和承包商的費用以及管理費用。此外，研發費用還包括員工薪酬，包括股票薪酬、用品、諮詢、原型設計、測試、材料、差旅費用和設施管理費用的分配。如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術許可證的費用將計入所收購的在研發（“IPR&D”）中。收盤時收購的IPR&D已從繼任者截至2023年12月31日的合併損益表中註銷。
根據相關協議，公司根據對個人研究生命週期內完成工作的估計，累計由第三方（包括臨牀研究機構和其他服務提供商）開展的臨牀試驗活動的費用。公司通過與內部人員和外部服務提供商討論臨牀研究合同規定的試驗或服務的進展或完成階段來確定這些估算值
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目錄
組織和其他服務提供商以及為此類服務支付的商定費用.在提供服務之前，在提供相關服務之前向外部服務提供商支付的款項記作預付費用和其他流動資產。該公司對截至2023年12月31日（繼任者）和2024年3月31日（繼任者）的臨牀試驗費用估計沒有進行任何重大調整。
股票薪酬
公司確認所有基於股份的獎勵的薪酬支出。公司根據獎勵的公允價值，將以授予之日計量的股票薪酬入賬。公司使用Black-Scholes期權定價模型來衡量授予的獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括普通股的估計公允價值、公司普通股的預期波動率、預期的無風險利率和期權的預期壽命。公司還評估對原始股權獎勵條款進行修改時的影響。
預計授予的股權獎勵的公允價值將在必要的服務期內按直線攤銷。股票薪酬支出在扣除實際沒收後，在簡明合併資產負債表中作為額外實收資本或非控股權益的增加以及簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理或研發費用進行確認。所有股票薪酬成本均根據基礎員工在公司中的角色記錄在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中。
所得税
公司採用資產負債法核算所得税，除其他外，該方法要求為公司資產和負債的納税基礎與其財務報表報告金額之間的暫時差異提供遞延所得税。此外，遞延所得税資產的記錄是為了利用淨營業虧損和研發信貸結轉的未來利益，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計會逆轉時生效。除非遞延所得税資產很有可能變現，否則會為這些資產提供估值補貼。
公司根據兩步流程記錄不確定的税收狀況，即（i）根據該立場的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（ii）對於符合確認門檻的税收狀況，它確認與相關税務機關最終和解後可能實現的超過50％的最大税收優惠。
公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，計入所得税支出項目。與不確定税收狀況相關的任何應計利息和罰款將作為負債反映在簡明的合併資產負債表中。
每股淨虧損
合併之前，前身公司按照持有參與證券的公司要求的兩類方法計算了普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損。該公司將所有系列的可轉換優先股視為參與證券，因為它們參與了公司宣佈的任何股息。根據兩類方法，在確定歸屬於普通股股東的淨虧損時，從淨收益中減去分配給這些參與股東的未分配收益。淨虧損未分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔損失。合併後，公司只有一類股份。
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目錄
每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮前一時期可能出現稀釋性的普通股。對於前一期，攤薄後的每股淨虧損的計算方法是，使用 “庫存股”、“如果轉換” 或 “兩類” 方法，將淨虧損除以該期間普通股和可能具有稀釋性的證券的加權平均數，除非將其包括在內會具有反稀釋作用。在計算攤薄後的每股淨虧損時，可轉換優先股、認股權證、可轉換票據和普通股期權被視為潛在的稀釋證券。
由於公司在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月中處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有可能攤薄的普通股都是反稀釋的。
截至2023年3月31日的三個月（前身）的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）：
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月（前身） |
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淨虧損 | $ | ( | |
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| | |
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）：
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月（繼任者） |
|
| |
淨虧損 | $ | ( | |
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| | |
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
以下可能具有稀釋性的已發行證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券具有反稀釋影響（未經審計）：
| 3月31日 | 3月31日 | |||
2024 | 2023 | ||||
繼任者 | 前任 | ||||
認股證 | | — | |||
或有考慮 | | — | |||
臨時創始人股票 | | — | |||
已發行可轉換優先股 |
| — |
| | |
未償還的可轉換優先股認股權證 |
| — |
| | |
普通股期權和限制性股票單位 |
| |
| | |
| |
| |
突發事件
公司可能不時成為正常業務活動引起的各種爭議和索賠的當事方。公司不斷評估訴訟，以確定不利的結果是否會導致可能的損失或可以估計的合理可能的損失。在公司認為可能發生負債且可以合理估計此類負債金額的最早日期，公司應計所有意外開支。如果對可能損失的估計值在一個區間內，並且在該範圍內的任何金額都不比另一個數額更有可能發生，則公司應計該區間的最小值。如果公司認為存在合理可能的損失，則公司會披露訴訟的事實和情況，包括可能的估算範圍。
最近採用的會計準則
FASB、美國註冊會計師協會和證券交易委員會（“SEC”）最近發佈的會計聲明沒有或管理層認為沒有對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
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注意事項 3.遠期合併
2022年12月12日，Old AEON和Priveterra簽訂了業務合併協議。2023年7月3日，Priveterra舉行了股東特別會議，會上Priveterra股東審議並通過了一項提案，以批准業務合併協議所考慮的交易，包括合併。2023 年 7 月 21 日，雙方完成了合併。在收盤方面，Priveterra將其名稱從Priveterra收購公司更名為永旺生物製藥公司。
在合併生效時（“生效時間”），Old AEON普通股的每股已發行股份（按轉換後的折算基準計算）生效後，Old AEON普通股的每股已發行股份（按折算後的基準計算）可行使的Old AEON優先股在生效時根據Old AEON的管理文件轉換為Old AEON普通股，已發行可轉換股票的轉換根據此類可轉換股票的條款，將Old AEON的票據轉換為Old AEON普通股票據以及與ABP Sub, Inc.與Old AEON（Old AEON）合併相關的Old AEON普通股的發行生效後，在生效時間前夕發行和未償還的票據轉換為收款權
在合併方面，Priveterra和Old AEON於2023年1月6日分別與Alphaeon 1 LLC（“A1”）和大宇簽訂了可轉換票據的認購協議（統稱為 “原始承諾融資協議”），根據該協議，A1和Daewoong同意收購，Priveterra和Old AEON同意向他們各自出售，最高可達美元
2023 年 4 月 27 日，Priveterra 和 AEON 修訂了業務合併協議。在修訂業務合併協議的同時，Priveterra修訂了贊助商支持協議，納入了與創始人股份相關的限制和沒收條款。參見 附註6 公允價值計量以獲取更多信息。收盤時或有對價的公允價值為美元
資產收購會計方法
合併是根據美國公認會計原則使用資產收購方法進行核算的。根據這種會計方法，根據合併條款，Priveterra被視為會計收購方。合併完成後，手頭現金導致風險股權被認為不足以讓Old AEON在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資。因此，Old AEON被視為可變利息實體（“VIE”），Old AEON的主要受益人被視為會計收購方。Priveterra持有Old AEON的可變權益並擁有
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幾乎所有的公允價值都集中在知識產權和開發中，這是一種無形資產。截至交易日，Old AEON的資產（現金除外）和負債均按公允價值計量。根據關於合併不被視為企業的VIE的權威指導，資產和負債的總購買價格和公允價值的差異記作收益或虧損。合併VIE的損失在 “臨界點” 反映在繼任者的開盤累計赤字中。
如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術許可證所產生的成本將作為知識產權與開發費用記入研發費用。收購的美元IPR&D
以下是購買價格計算的摘要（以千計，股票和每股數據除外）:
合併中作為對價發行的股票數量 | | ||
為與承諾融資相關的中期可轉換票據發行的股份 | | ||
合併後的公司普通股總數 | | ||
乘以截至收盤時的Priveterra股價 | $ | | |
總計 | $ | | |
或有對價的公允價值 | | ||
替代基於股份的支付獎勵 | | ||
假定負債 | | ||
總購買價格 | $ | |
購買價格的分配如下（以千計）：
現金和現金等價物 | $ | | |
淨營運資金（不包括現金和現金等價物） | ( | ||
其他資產和負債 |
| | |
收購了正在進行的研發 |
| | |
收購的淨資產 | | ||
合併VIE造成的損失 | | ||
總購買價格 | $ | |
與合併有關的是，與合併截止日期同時發生的交易被 “在線上” 反映出來。“On the line” 描述了那些因合併完成而觸發的交易，這些交易在前任和繼任者的合併財務報表中均未確認，因為它們不能直接歸因於這兩個時期，而是以合併為條件。繼任者簡明合併現金流量表中的期初現金餘額為美元
| 普通股 |
| 普通股金額 |
| 應收訂閲 |
| APIC |
| 累計赤字 | |
截至 2023 年 7 月 21 日的 Priveterra 收盤股權 | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | |
合併中作為對價發行的股票 | 注意事項 1 | | | — | | — | ||||
合併對價-為與承諾融資相關的中期可轉換票據發行的股份 | 注意事項 5 | | — | — | | — | ||||
B類創始人股票的股票補償 | 注意事項 3 | | | — | | ( | ||||
遠期購買協議 | 注意事項 6 | | | ( | | ( | ||||
發行整體衍生品 | 注意事項 6 | — | — | — | — | ( |
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在新的Money PIPE認購協議中發行的股票 | 注意事項 6 | | — | — | | ( | ||||
為承諾融資發行的股票 | 注意事項 6 | | — | — | | ( | ||||
臨時創始人股票 | 注意事項 6 | — | — | — | ( | — | ||||
合併VIE造成的損失 | 注意事項 3 | — | — | — | — | ( | ||||
其他雜項 | | — | — | | ( | |||||
總計 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
與Priveterra的首次公開募股相關的贊助商購買了
注意事項 4.關聯方交易（前身）
2019 年債務融資
在截至2023年3月31日的三個月中（前身），前身確認了美元
SCH 可轉換票據
在截至2023年3月31日的三個月中（前身），前身確認了美元
A1 可轉換票據
在截至2023年3月31日的三個月中（前身），前身確認了美元
注意事項 5.大雄可轉換票據
在截至2023年3月31日的三個月中（前身），前身確認了美元
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可轉換票據訂閲和許可協議修正案
2024年3月19日，公司與Daewoong簽訂了認購協議（“認購協議”），內容涉及公司出售和發行本金不超過$的優先有擔保可轉換票據（每張 “2024年可轉換票據” 和 “2024年可轉換票據”）
2024年3月19日，公司與大雄簽訂了許可協議第四修正案（“許可協議修正案”），該修正案修訂了公司與大雄之間於2019年12月20日簽訂的特定許可和供應協議，先前於2022年7月29日、2023年1月8日和2023年4月24日修訂（“許可協議”）。根據許可協議修正案的條款，如果超過任何，則許可協議將終止
在截至2024年3月31日的三個月中（繼任者），公司確認了美元
注意事項 6.公允價值測量
公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來衡量公允價值。
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應計負債和可轉換票據的賬面價值接近公允價值。截至2024年3月31日，沒有未償還的可轉換票據。以下是經常性以公允價值計量的其他金融資產和負債。
按公允價值計算的可轉換票據
由於可轉換票據中的某些內嵌特徵，公司選擇了公允價值期權來考慮其可轉換票據，包括任何實物實收本金和利息，以及嵌入式特徵。在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月中，公司確認了美元
可轉換票據的公允價值是根據第三級輸入確定的，採用基於情景的分析，該分析根據預期未來投資回報的概率加權現值估算了可轉換票據的公允價值，同時考慮票據持有人可獲得的每種可能結果，包括各種合格融資、公司交易和解散情景。可能顯著改變公允價值的重大不可觀察的投入假設包括（i）加權平均資本成本，（ii）付款時間，（iii）缺乏適銷性的折扣，（iv）某些可能性的可能性
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企業情景，以及（v）長期税前營業利潤率。在截至2024年3月31日（繼任者）2023年3月31日（前身）的三個月中，公司使用的折扣率範圍從
截至收盤時，可轉換票據轉換前的公允價值基於持有人使用收盤時股票的市場價格獲得的公司股票的公允價值。
遠期購買協議（後續協議）
2023年6月29日，Priveterra和Old AEON與（i）ACM ARRT J LLC（“ACM”）和（ii）Polar多策略基金（“Polar”）（分別為ACM和Polar，分別為 “賣方”，合稱 “賣方”）簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議。就每份遠期購買協議而言，Priveterra在合併完成之前被稱為 “公司”，而AEON在合併完成後被稱為 “公司”。如下所述，遠期購買協議於2024年3月18日終止。
根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務最多購買
每份遠期購買協議都規定，將直接向賣方支付預付款金額，該金額等於總額為美元
2023年7月21日，公司有義務分別向每位賣方支付其各自遠期購買協議所要求的預付款金額，但由於根據其各自的FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款，應向賣方支付的預付款金額從購買額外股份中支付，因此該金額將從此類收益中扣除，該賣方可以通過預付款降低額外股份的購買價格金額。為避免疑問，出於所有目的，包括確定預付款金額，賣方購買的任何額外股份均應包含在其各自遠期購買協議的股份數量中。因此，總預付款金額為 $
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遠期購買協議的終止
2024年3月18日，公司與ACM ARRT J LLC（“ACM”）簽訂了終止協議（“ACM終止協議”），終止了公司與ACM於2023年6月29日簽訂的某些遠期購買協議（“ACM FPA”）。ACM 終止協議規定 (i) ACM 將保留
2024年3月18日，公司與Polar簽訂了終止協議（“Polar終止協議”），終止了公司與Polar之間於2023年6月29日簽訂的某些遠期購買協議（“Polar FPA”）。Polar 終止協議規定 (i) Polar 將保留
根據ACM終止協議和Polar終止協議, 公司在簡明合併運營報表中記錄了$的費用
新的 Money PIPE 訂閲協議和信函協議
截至2024年3月31日（繼任者），整體準備金衍生負債為美元
或有對價和或有創始人股份（繼任者）
作為合併的一部分，某些創始人股份和參與股東股份（統稱為 “或有對價股”）包含某些或有條款，如下文進一步討論。
2023年4月27日，Priveterra和Old AEON修改了業務合併協議。在修訂業務合併協議的同時，Priveterra修訂了贊助商支持協議，納入了與創始人股份相關的限制和沒收條款。此外，收盤後，某些AEON股東的發行日期為
根據經修訂的贊助商支持協議的條款，該協議在收盤後立即生效，
●
●
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●
發起人已同意，在臨時創始人股份需要歸屬的任何時間內，不對該應急創始人股份進行投票。
收盤後，除了收盤時收到的對價以及與合併相關的總對價的一部分，Old AEON的某些普通股持有人（“參與的永旺股東”）將獲得最多部分股票
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● 如果公司在滿足 (x) 發作性偏頭痛臨時對價股的發行條件和 (y) 慢性偏頭痛或有對價股票的發行條件之前，將其任何產品（與偏頭痛或宮頸肌張力障礙適應症相關的產品除外）許可給第三方許可方在美國市場分銷（“合格許可證”），則在AEON進入此類合格股票時許可證，
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目錄
公司將或有對價股份歸類為繼任者簡明合併資產負債表中的負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變化記錄在繼任者的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。
該公司使用概率加權預期收益法（PWERM）模型，根據收益里程碑、沒收概率和成功情景對意外因素進行估值。截至2024年3月31日（繼任者），或有對價負債為美元
認股權證（繼任者）
閉幕時，
認股權證在收盤時記作負債，公允價值的變動記錄在繼任者的簡明合併運營報表中。公司利用公開認股權證的公開市場價格將認股權證負債估值為美元
搜查令演習
在截至2024年3月31日的三個月中（繼任者），共有
2024年3月29日，公司向認股權證持有人發出了贖回通知，贖回日期為2024年4月29日，以無現金方式贖回公司未償還的公開認股權證。每位行使認股權證持有人通過無現金行使獲得的普通股數量（而不是支付美元）
截至2024年3月31日的三個月，公司已發行和未兑現的公開認股權證（繼任者）的活動摘要如下（未經審計）：
公開 | 私人 | 總計 | ||||
已發行且尚未發行，2024 年 1 月 1 日 | | | | |||
行使的認股權證數量 | ( | ( | ( | |||
已發行且尚未發行，2024 年 3 月 31 日 | | | |
Medytox 自上而下右邊
前身與Medytox, Inc.（“Medytox”）簽訂了和解協議（“和解協議”），該協議自2021年6月21日起生效，並於2022年5月5日修訂。根據和解協議，除其他外，前任同意與Medytox簽訂股票發行協議，前任根據該協議發行
因為原定向Medytox發行的Old AEON普通股的股價低於
19
目錄
Medytox的股票（“自補股份”）足以使Medytox在合併前不久獲得自上而下的目標所有權。
根據和解協議的條款，Top-off Right是一種獨立的金融工具，根據ASC 815記作衍生負債。因此，該公司確認了虧損 $
經常性公允價值計量摘要
以下詳細介紹了公司按公允價值計算的資產和負債的定期衡量標準（以千計，未經審計）：
可轉換票據 | 認股證負債 | 或有對價 | 嵌入式遠期購買協議和全部衍生品 | |||||||||
（第 3 級） | （第 1 級） | （第 3 級） | （第 3 級） | |||||||||
繼任者 | ||||||||||||
餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | | $ | | $ | | ||||
發行可轉換票據 | | - | - | - | ||||||||
公允價值的變化 | | | | ( | ||||||||
認股權證無現金行使 | - | ( | - | - | ||||||||
遠期購買協議的終止 | - | - | - | ( | ||||||||
遠期購買協議的終止 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注意事項 7.承諾和意外開支
經營租賃
2021 年 12 月，《前身》簽訂了
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目錄
下表彙總了截至2024年3月31日與經營租賃相關的補充資產負債表信息（以千計，未經審計）：
各財政年度的最低租賃付款額 |
|
| ||
2024 | $ | | ||
未來最低租賃付款總額 |
| | ||
減去：估算利息 |
| ( | ||
租賃付款的現值 |
| | ||
減去：當期部分（包含在其他應計費用中） |
| ( | ||
非流動經營租賃負債 | $ | — | ||
經營租賃使用權資產 | $ | | ||
剩餘租期（以年為單位） |
| |||
折扣率 |
| | % |
下表彙總了截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）（以千計）（未經審計）的運營成本和現金流信息的補充披露。
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
繼任者 | 前任 | |||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | ||
為經營租賃支付的現金 |
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法律訴訟
公司不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟事項或監管問題，這些問題可能導致未申訴或主張的索賠或訴訟。除下述情況外，公司不受任何可能對其隨之財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的當前未決法律事務或索賠的約束。
2023 年 9 月 18 日，Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）在紐約州最高法院對該公司提起訴訟，指控該公司未能支付 Odeon 的延期承保費 $
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。當未來有可能支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。參見 附註2 重要會計政策摘要以獲取更多信息。
註釋 8.普通股
截至2024年3月31日（繼任者），經修訂和重述的公司註冊證書授權公司最多簽發
21
目錄
普通股儲備
下表彙總了公司截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者）進一步發行的儲備普通股：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | ||||
（未經審計） | |||||
已發行和未償還的股票期權 |
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| | |
限制性股票單位（未歸屬） |
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股票激勵計劃下可供未來發行的股票 | |
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認股證 | |
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或有考慮 | |
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普通股儲備總額 |
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註釋 9.基於股票的薪酬股票激勵計劃
2019 年激勵獎勵計劃
2019年6月，前身的全資子公司ABP Sub Inc. 制定了其2019年激勵獎勵計劃（“2019年激勵獎勵計劃”），該計劃不時修訂，規定向其員工、董事會成員和非僱員顧問授予激勵和非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權。2019年激勵獎勵計劃規定，授予股票期權的行使價不低於前身普通股的估計公允價值，向持有超過前任普通股的個人授予激勵期權
在合併方面，繼任者假定了2019年激勵獎勵計劃，合併前未償還的所有期權和RSU獎勵都轉換為基本相似的獎勵，涵蓋繼任者普通股，轉換率約為
在合併完成之前，共有
收盤時，ABP授予了購買總額的期權
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目錄
在這類具有收益歸屬標準的 RSU 中，$
下表彙總了2019年激勵獎勵計劃（未經審計）下的股票期權活動：
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| 加權 | ||||
平均值 | ||||||
的數量 | 運動 | |||||
股份 | 價格 | |||||
繼任者 |
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未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | | $ | | |||
授予的期權 |
| — | — | |||
期權被沒收 |
| — | — | |||
傑出，2024 年 3 月 31 日 |
| | | |||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | ||
有
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為
在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月中，公司確認了美元
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額為美元
下表彙總了2019年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位活動：
|
| 加權 | ||||
平均值 | ||||||
的數量 | 授予日期 | |||||
股份 | 公允價值 | |||||
繼任者 | ||||||
未繳税款，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | ||
已授予 |
| — |
| — | ||
既得 |
| — | — | |||
被沒收 | ( | | ||||
傑出，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | ||
在截至2024年3月31日的三個月中（繼任者），公司確認了美元
截至2024年3月31日（繼任者），與非歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為美元
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目錄
永旺生物製藥公司 2023 年激勵獎勵計劃
在合併方面，公司董事會通過了2023年計劃，並得到了股東的批准，該計劃在合併完成後生效，該計劃規定向員工、董事會成員和非僱員顧問授予非合格股票期權、限制性股票和股票增值權。除非提前終止，否則2023年計劃將持續有效至2033年7月3日，即公司股東批准2023年計劃之日起十週年。授予的股票期權通常到期
根據2023年計劃，公司可供發行的普通股的初始總數等於 (a)
|
| 加權 | ||||
平均值 | ||||||
的數量 | 運動 | |||||
股份 | 價格 | |||||
未繳税款，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | ||
授予的期權 |
| |
| | ||
期權被沒收 |
| — |
| — | ||
傑出，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | ||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | ||
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者）授予的期權的加權平均公允價值為美元
基於股份的薪酬支出和估值信息
公司根據獎勵的估計公允價值對所有基於股份的獎勵的薪酬支出的衡量和確認進行核算。基於股份的獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。公司記錄扣除實際沒收後的基於股份的薪酬支出。
在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月中，公司確認了美元
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目錄
2019年和2023年股票激勵獎勵計劃下股票期權的公允價值是使用以下假設估算的：
三個月已結束 | |||||
3月31日 | |||||
2024 | 2023 | ||||
預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命（年） |
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預期股息收益率 | — |
| — | ||
注意事項 10.後續活動
公司進一步評估了截至2024年3月31日的三個月內發生的後續事件，以進行確認和重新評估。經審查和評估，管理層得出結論，截至財務報表發佈之日，沒有發生任何重大後續事件，但下文所述情況除外。
根據與Daewoong簽訂的認購協議的條款，該協議涉及公司出售和發行本金不超過$的優先有擔保可轉換票據
2024 年 5 月 2 日，公司支付了大約 $
2024 年 5 月 3 日，該公司公佈了其計劃對 ABP-450 預防性治療慢性偏頭痛的 2 期臨牀分析的初步收入結果，該試驗未達到主要或次要終點。該公司將繼續評估完整的數據集，並確定 ABP-450 開發的後續步驟。此外，公司已立即啟動現金保值措施，並將審查所有戰略選擇。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與簡明合併財務報表和相關附註以及本報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如2024年4月2日提交的S-1表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分中列出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則所提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指合併前永旺生物製藥公司及其合併子公司（“Old AEON” 或 “前身”）的業務和運營，以及合併完成後的永旺生物製藥公司（“永旺”）。
2022年12月12日，Old AEON和Priveterra收購公司（“Priveterra”）簽訂了業務合併和合並協議（“業務合併協議”），一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2023年7月21日，雙方完成了企業合併協議（統稱為 “合併”）所設想的交易。隨着合併的結束（“收盤”），Priveterra將其名稱從Priveterra收購公司更名為永旺生物製藥公司。
根據對會計準則編纂805號《企業合併》中概述的標準的分析，Priveterra被視為合併中的會計收購方。根據對會計準則編纂805 “企業合併” 中概述的標準的分析，Old AEON被視為前身實體。因此，合併完成後，Old AEON的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）Old AEON在合併前的歷史經營業績；（ii）公司在收盤後的合併業績。隨附的財務信息包括前一個時期，包括截至2023年7月21日與合併同時發生的時期，以及從2023年7月22日到2023年9月30日的後續時期。在簡要的合併財務報表和報表附註的表格中劃定了後續和前任期間之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，並區分這兩個期間的截止日期。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發我們專有的肉毒桿菌毒素複合物 ABP-450（PrabotulinumToxina）注射液（“ABP-450”），最初的重點是神經病學和胃腸病學市場。根據決策資源集團全球治療性肉毒毒素市場分析，截至2021年，我們計劃開發 ABP-450，以應對估計為30億美元的全球治療性肉毒毒素市場，該市場預計將在2027年增長到44億美元。我們已經完成了用於治療宮頸肌張力障礙的 ABP-450 的二期研究，並正在進行一項用於治療慢性和發作性偏頭痛的 ABP-450 的二期研究。第二階段研究的發作性偏頭痛隊列的頂線數據於2023年10月公佈，而第二階段研究的慢性偏頭痛隊列的中期頂線數據於2024年5月公佈。
ABP-450 與 Evolus, Inc. 目前在美國以 Jeuveau 的名義以及加拿大和歐盟的 Nuceiva 批准並用於化粧品適應症的肉毒桿菌毒素複合物相同。ABP-450 由大雄製藥株式會社製造。（“Daewoong”）符合當前良好的生產流程（“cGMP”），該工廠已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、加拿大衞生部和歐洲藥品管理局（“EMA”）的批准。我們在美國、加拿大、歐盟、英國和某些其他國際地區擁有 ABP-450 治療適應症的獨家開發和分銷權。我們建立了一支經驗豐富的管理團隊，在生物製藥和肉毒毒素的開發和商業化方面具有特殊的經驗。
肉毒毒素已被證明是一種用途廣泛的治療生物製劑，已發表的科學文獻中記錄了230多種治療用途，美國有9種批准的治療適應症。我們的 ABP-450 初步開發計劃針對偏頭痛、宮頸肌張力障礙和胃輕癱。我們根據全面的產品評估篩查選擇了這些初始適應症，該篩選旨在確定我們認為 ABP-450 可以為患者、醫生和付款人帶來顯著價值的適應症，以及其臨牀、監管和商業特徵表明可行性的適應症。我們相信 ABP-450
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目錄
已應用於廣泛的適應症，我們計劃繼續探索其他適應症，以滿足我們的產品評估篩選。
美國食品藥品管理局於 2020 年 10 月接受了我們將 ABP-450 作為偏頭痛預防治療的研究性新藥（“IND”）申請，我們從 2021 年 3 月開始在 2 期臨牀研究中開始治療患者。
2023 年 10 月，我們公佈了 ABP-450 二期臨牀試驗的主要結果 為了 發作性偏頭痛的預防性治療。2期臨牀試驗 為了 發作性偏頭痛未達到原發性偏頭痛 端點， 雖然 它 做到了 節目 統計 意義 上 多個 中等教育 和 探索性的 終點，包括患者在基線基礎上減少的百分比 在 在治療期的第21至24周內，每月偏頭痛天數至少為50％，每月偏頭痛天數為75％，某些患者和評級有所改善 秤。 ABP-450 演示了一個 有利的 安全概況 為了 發作性偏頭痛患者。 我們 相信所有數據都提供了劑量反應的證據 偏愛 更高的 195U 劑量，這為我們決定將 ABP-450 進展到第 3 階段提供了支持 偏頭痛。
2024 年 5 月 3 日，該公司公佈了其計劃對 ABP-450 預防性治療慢性偏頭痛的 2 期臨牀分析的初步收入結果，該試驗未達到主要或次要終點。該公司將繼續評估完整的數據集，並確定 ABP-450 開發的後續步驟。此外，公司已立即啟動現金保值措施，並將審查所有戰略選擇。
美國食品藥品管理局於 2020 年 10 月接受了我們將 ABP-450 作為宮頸肌張力障礙治療的臨牀申請，我們從 2021 年 3 月開始在 2 期臨牀研究中開始治療患者。2022年9月發佈的2期研究的主要數據證實，ABP-450 符合所有主要終點和許多其他關鍵次要終點，支持了 ABP-450 在減輕與宮頸肌張力障礙相關的體徵和症狀方面的安全性和有效性。ABP-450 表現出的不良事件發生率與其他用於治療宮頸肌張力障礙的肉毒毒素產品相似或更低。ABP-450 還顯示出與其他肉毒毒素產品相似或更好的治療宮頸肌張力障礙的療效。我們正在與美國食品藥品管理局討論我們對宮頸肌張力障礙的三期研究的設計，我們預計該研究將在資本資源的可用性基礎上啟動。
2020 年 12 月，我們啟動了一項臨牀前胃輕癱研究，42 只靈長類動物在四個劑量範圍內接受了多次 ABP-450 注射。我們在2022年1月完成了這項臨牀前研究。臨牀前研究結束後，我們向美國食品藥品管理局提交了臨牀研究報告，並於2022年5月收到一封信函，確認IND-Openision的2a期臨牀研究可能會繼續進行。我們將繼續評估各種途徑，以最有效地推進該臨牀開發計劃。
ABP-450 的複合大小與肉毒桿菌毒素相同 900 kDa。我們認為，醫生通常更喜歡完整的 900 kDa 肉毒毒素複合物的性能特性用於治療用途，如果獲得批准，這一特性將為 ABP-450 提供與目前市場上或正在開發的其他非肉毒桿菌毒素治療性肉毒毒素相比的競爭優勢。如果獲得批准，ABP-450 將成為唯一一種與肉毒桿菌毒素具有明顯相似的物理化學特性的治療性肉毒毒素。
我們從韓國藥品製造商 Daewoong 處獲得 ABP-450 許可，並在美國、加拿大、歐盟、英國和某些其他國際地區擁有治療適應症的獨家開發和分銷權。Daewoong向Evolus許可使用相同的900 kDa肉毒毒素作為化粧品適應症，該公司在美國以Jeuveau的名義進行銷售和銷售，在加拿大和歐盟以Nuceiva的名義進行銷售和銷售。
我們從未從運營中盈利，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.916億美元。我們從未從 ABP-450 中獲得收入。截至2023年3月31日（前身）和2024年3月31日（繼任者）的三個月，運營虧損分別為1,300萬美元和7,420萬美元。截至2023年3月31日（前身）和2024年3月31日（繼任者）的三個月，合併淨虧損分別為1,760萬美元和1.180億美元。截至2024年3月31日，我們有160萬美元的現金及現金等價物。我們得出的結論是，如果沒有額外的融資，我們沒有足夠的現金為自財務報表之日起12個月的運營提供資金，因此，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。截至本報告發布之日，我們有足夠的現金為截至2024年6月的運營計劃提供資金，包括與大宇發行某些可轉換票據相關的1500萬美元融資。有關更多信息，請參閲”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源。”針對任何適應症的 ABP-450 的任何進一步開發，包括第 2 階段開放標籤的完成
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目錄
偏頭痛的延期研究、任何偏頭痛的3期試驗，以及任何其他宮頸肌張力障礙的研究，都將需要額外的資金，而這些資金可能無法以合理的條件提供給我們，或者根本無法提供。
除非獲得監管部門的批准並將 ABP-450 或任何未來的候選產品商業化，否則我們預計不會從 ABP-450 或我們未來開發的任何候選產品中獲得任何收入。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋求監管部門的批准，為 ABP-450 做好準備，如果獲得批准，我們將繼續產生鉅額支出和淨營業虧損增加。
我們利用臨牀研究組織（“CRO”）進行臨牀開發，但我們還沒有銷售組織。我們預計將產生與建設商業化基礎設施相關的鉅額費用，包括營銷、銷售和分銷職能、商業發佈前的庫存積累、培訓和部署專業銷售隊伍以及實施有針對性的營銷活動。
合併、遠期購買協議和可轉換票據認購的描述
合併
在合併生效時（“生效時間”），Old AEON普通股的每股已發行股份（按轉換後的折算基準計算）生效後，Old AEON普通股的每股已發行股份（按折算後的基準計算）可行使的Old AEON優先股在生效時根據Old AEON的管理文件轉換為Old AEON普通股，已發行可轉換股票的轉換根據此類可轉換股票的條款，將Old AEON的票據轉換為Old AEON普通股票據以及與ABP Sub, Inc.與Old AEON合併相關的Old AEON（普通股）的發行生效後，在生效時間前夕發行和流通的Old AEON普通股的發行生效後，轉換為獲得約2.328股A類普通股的權利，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此外，在生效時間前夕發行和流通的每股面值0.0001美元的PriveterraB類普通股（“創始人股票”）轉換為一股普通股（其中3,450,000股創始人股票受某些歸屬和沒收條件的約束）。
成為上市公司後，我們將需要僱用更多員工，並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源及費用。
遠期購買協議
此外，Priveterra於2023年6月29日分別與ACM ARRT J LLC（“ACM”）和Polar多策略主基金（“Polar”）簽訂了單獨的遠期購買協議，以進行場外股票預付遠期交易（每筆都是 “遠期購買協議”，統稱為 “遠期購買協議”）。遠期購買協議規定，Polar和ACM將分別直接支付總現金金額（“預付款金額”），根據（i）6,275,000股Priveterra A類普通股（“額外股份”）和（ii）每股10.63美元的贖回價格的產品，總額相當於6,670萬美元。為了滿足預付款金額，根據Priveterra與ACM和Polar各自簽訂的某些FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款，截至2023年7月21日，ACM和Polar各有義務從購買額外股份中支付6,670萬美元。
2024年3月18日，我們分別與ACM和Polar簽訂了終止協議，終止了各自的遠期購買協議（均為 “FPA終止協議”，合稱 “FPA終止協議”）。與ACM簽訂的FPA終止協議規定，(i) ACM將保留ACM根據其各自的遠期購買協議和認購協議（“ACM保留股份”）持有的3,100,000股先前發行的額外股份（“ACM保留股份”）；（ii）如果我們未能滿足ACM保留股份的某些註冊要求，我們將支付高達150萬美元的違約金，但須遵守ACM各自FPA終止中規定的某些條件協議。與 Polar 簽訂的終止協議規定，(i) Polar 將根據其各自的遠期購買協議和認購協議（“Polar 保留股份”）保留 Polar 先前發行的 3,175,000 股額外股份；（ii）如果我們未能滿足 Polar 保留股份的某些註冊要求，我們將支付高達 150 萬美元的違約金，但須符合 Polar 相應的 FPA 終止協議中規定的某些條件。在此之後的任何時候我們都無法獲得預付款金額
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目錄
結算，根據FPA終止協議，ACM和Polar將全額保留預付款金額。高達300萬澳元的潛在違約金總額以及終止對預付款金額的使用可能會對我們的流動性和資本需求產生不利影響。
可轉換票據訂閲
2024年3月19日，我們與Daewoong簽訂了認購協議（“認購協議”），內容涉及我們出售和發行本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據（均為 “可轉換票據”，統稱為 “可轉換票據”），這些票據可轉換為普通股，但須遵守每張可轉換票據中規定的某些條件和限制。每張可轉換票據將包含慣常違約事件，將按15.79％的年利率累計利息，到期日為自融資之日起三年，除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或兑換。我們將使用每張可轉換票據的淨收益來支持 ABP-450 的後期臨牀開發和一般營運資金用途。根據認購協議的條款，我們於2024年3月24日向大宇發行並出售了一張本金為500萬美元的可轉換票據。訂閲協議進一步規定，我們將在遵守認購協議中規定的某些條件後的三十（30）天內向大雄發行和出售第二張本金為1,000萬美元的可轉換票據，包括我們執行我們與大宇之間於2019年12月20日簽訂的經2022年7月29日、2023年1月8日和4月24日修訂的特定許可和供應協議修正案，2023 年（“許可協議”）。
2024 年 3 月 19 日，我們與 Daewoong 簽訂了許可協議第四修正案（“許可協議修正案”），該修正案修訂了許可協議。根據許可協議修正案的條款，如果在任何六個月的時間內，(a) 我們停止在許可協議中規定的某些地區將 ABP-450 商業化，以及 (b) 我們停止在這些地區推進 ABP-450 的任何臨牀研究，則許可協議將終止。《許可協議修正案》還規定，如果由於上述原因終止許可協議，Daewoong 將有權以 1.00 美元的價格購買與 ABP-450 相關的所有專有技術（定義見許可協議）（“終止購買權”）。終止購買權將在Daewoong出售其50％的普通股時終止併到期，其中包括其關聯公司持有的普通股和將在自動轉換或可選轉換（定義見可轉換票據）時發行的普通股。
我們的經營業績的組成部分
收入
除非獲得監管部門批准 ABP-450 並能夠成功商業化，否則我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計不會產生任何產品收入。
運營費用
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）費用主要包括人員薪酬，包括股票薪酬、管理、財務、法律和監管職能。其他銷售和收購費用包括差旅費用、市場研究和分析、會議和貿易展覽、專業服務費，包括法律、審計和税收費用、保險費用、一般公司費用以及分配的設施相關費用。我們預計，未來我們的銷售和收購費用將增加，以支持我們持續的研發（“研發”）活動。此外，我們預計與上市公司相關的成本將增加，包括與保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。我們預計，在未來監管部門可能批准我們的候選產品並實現商業化之前，建立銷售、營銷和商業化職能的相關成本將增加。如果 ABP-450 的任何跡象獲得美國監管部門的批准，我們預計與組建銷售和營銷團隊以及為商業活動提供資金相關的費用將大幅增加。
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研究和開發費用
我們的研發費用主要用於開發治療偏頭痛、宮頸肌張力障礙和胃輕癱的 ABP-450。由於我們的開發階段以及我們在所有項目中使用資源的能力，我們的大部分研發成本並未按特定項目進行記錄。我們預計，隨着我們繼續進行治療偏頭痛的 ABP-450 的二期臨牀研究，以及我們開發和啟動 ABP-450 治療宮頸肌張力障礙的 3 期研究，我們的研發費用將繼續增加。與這些研究相關的研發費用將包括第三方成本，例如根據與 CRO 的協議產生的費用、在特定項目基礎上協助開發 ABP-450 的顧問的費用、研究人員補助金、贊助研究、與從大宇收購 ABP-450 用於進行臨牀前和臨牀研究相關的產品成本，以及與開發我們的候選產品相關的其他第三方費用。
研發活動對於實現我們的業務戰略至關重要。隨着我們的研發項目進入臨牀開發的後期階段，我們通常會承擔比臨牀開發早期階段的項目更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀研究的規模和持續時間的延長。隨着我們推進 ABP-450 的臨牀開發並準備尋求監管部門的批准，我們預計，未來幾年我們的研發費用將相當可觀。
因此，我們無法確定項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上通過商業化和銷售任何候選產品來創造收入。在我們評估優先事項和可用資源時，我們的研發活動可能會不時發生變化。
收購了過程中的研究與開發
如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則公司將獲得技術許可所產生的成本記作研發費用（“IPR&D”）作為研發費用。收盤時記錄的收購IPR&D已註銷，幷包含在截至2023年12月31日的後續期合併運營報表中（見 附註3 遠期合併到合併財務報表）。
或有對價公允價值的變化
公司確定，在繼任者的簡明合併資產負債表中，或有對價股票將被歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變化記錄在繼任者的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。
其他損失，淨額
其他淨虧損主要包括在每個資產負債表日重新評估我們的可轉換票據、遠期購買協議、認股權證負債的公允價值所產生的損益，每項均如下所述。
可轉換票據公允價值的變動——公司選擇公允價值期權來考慮其可轉換票據，隨後的公允價值變動記錄在簡明合併運營和綜合虧損報表中。
嵌入式遠期購買協議和全部衍生品的虧損——公司已確定，與合併相關的每份遠期購買協議均為獨立的混合金融工具，包括應收認購和嵌入式功能，已將其分為衍生工具，分別記作衍生工具。公司已將衍生品記錄為負債，並按公允價值計量，衍生品的初始價值在繼任者的期初累計赤字中記為 “臨界損失”。在線描述了那些因合併完成而觸發的交易，這些交易在前任或繼任者的合併財務報表中未予確認，因為它們不能直接歸因於任一時期，而是以合併為條件。分叉衍生品的後續變化記錄在繼任者的簡明合併經營報表和綜合虧損報表中。
認股權證公允價值的變動——我們的認股權證負債估計公允價值的變動在繼任者的簡明合併運營報表和綜合虧損中被確認為非現金收益或虧損。
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目錄
所得税優惠
我們的税收規定由聯邦和州所得税組成。我們目前記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。我們在税收條款中規定了不確定税收狀況的税收影響。
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||
3月31日 | |||||||
2024 |
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| 2023 | ||||
繼任者 | 前任 | ||||||
運營費用： |
|
|
| ||||
銷售、一般和管理 | $ | 4,649 | $ | 3,841 | |||
研究和開發 |
| 5,732 |
| 9,205 | |||
或有對價公允價值的變化 |
| 63,769 |
| — | |||
運營成本和支出總額 |
| 74,150 |
| 13,046 | |||
運營損失 |
| (74,150) |
| (13,046) | |||
其他（虧損）收入： |
|
|
|
| |||
可轉換票據公允價值的變化 |
| (87) |
| (4,657) | |||
認股權證公允價值的變化 |
| (20,903) |
| — | |||
嵌入式遠期購買協議和衍生負債的虧損，淨額 | (22,917) |
| — | ||||
其他收入，淨額 |
| 39 |
| 64 | |||
其他損失總額，淨額 |
| (43,868) |
| (4,593) | |||
税前虧損 |
| (118,018) |
| (17,639) | |||
所得税 |
| — |
| — | |||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (118,018) | $ | (17,639) | |||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (3.17) | $ | (0.13) | |||
用於計算每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均值 | 37,268,074 | 138,825,356 | |||||
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月31日（前身）的比較
運營費用
銷售、一般和管理 (SG&A) 費用
截至2024年3月31日的三個月（繼任者），銷售和收購支出為460萬美元，與截至2023年3月31日的三個月（前身）的380萬美元相比，增加了80萬美元，增長了21％。S&GA支出的增加主要歸因於與合併相關的法律費用和專業費用增加了50萬美元，與上市公司保險相關的董事和高級管理人員增加了20萬美元。
研發（R&D）費用
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）的研發費用為570萬美元，與截至2023年3月31日的三個月（前身）的920萬美元相比，減少了350萬美元，下降了38％。下降的主要原因是與慢性和發作性偏頭痛和宮頸肌張力障礙相關的2期臨牀試驗的結束，研發費用減少了380萬美元，但與股票薪酬支出相關的30萬美元增加所抵消。
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或有對價公允價值的變化
公司確認了6,380萬美元的虧損，該虧損與截至2024年3月31日的三個月（繼任者）或有對價負債公允價值的變化有關，該變動涉及創始人股份和某些參與股東股份的某些或有準備金、限制和沒收準備金，這主要歸因於2023年12月31日至2024年3月31日公司股價的上漲。參見 附註6 公允價值計量轉到簡明的合併財務報表以供進一步討論。
其他損失，淨額
其他虧損淨額為截至2024年3月31日的三個月虧損4,390萬美元（繼任者），淨其他虧損為3,930萬美元，而截至2023年3月31日的三個月（前身）的虧損為460萬美元。這一變化主要是由於遠期購買協議和衍生負債的虧損2,290萬美元（繼任者），主要與2024年3月1,990萬美元的遠期購買協議的終止以及300萬美元的潛在違約金的應計金額有關；認股權證（繼任者）公允價值變動造成的2,090萬美元虧損，主要是由於公司公開認股權證價格從2023年12月31日至2024年3月31日的上漲，抵消了這一損失由於無現金認股權證，截至2024年3月31日未償還的認股權證數量有所減少截至2024年3月31日的三個月中的行使情況；與可轉換票據（繼任者）公允價值變動相關的10萬美元虧損與去年同期虧損主要與可轉換票據（前身）變動造成的470萬美元虧損有關。
流動性和資本資源
我們的主要資本來源是債務融資（前身）和股權融資（繼任者）。自成立以來，我們的運營經常性虧損，淨資本赤字和運營現金流為負。截至2024年3月31日（繼任者），我們報告的現金及現金等價物為160萬美元，累計赤字為5.916億美元。
2023 年 7 月 21 日，公司完成了合併。公司在收盤時可用的資金包括來自永旺現有和新投資者的約3,000萬美元承諾融資，以及贖回後Priveterra信託賬户中的剩餘現金。收盤時立即可用的承諾融資為完成合並提供了必要的資金，並通過公佈公司於 2023 年 10 月進行的 ABP-450 預防性偏頭痛的第二階段研究的主要數據，提供了足夠的收益，為公司提供資金。
在合併之前，Priveterra已與ACM和Polar分別簽訂了單獨的遠期購買協議。遠期購買協議規定，Polar和ACM將分別直接支付預付款金額，根據（i）6,275,000股額外股份的產品和（ii）每股10.63美元的贖回價格，預付款總額為6,670萬美元。為了滿足預付款金額，根據Priveterra與ACM和Polar各自簽訂的某些FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款，截至2023年7月21日，ACM和Polar各有義務從購買額外股份中支付6,670萬美元。
2024年3月18日，我們分別與ACM和Polar簽訂了FPA終止協議，終止了各自的遠期購買協議。與ACM簽訂的FPA終止協議規定，（i）ACM將保留ACM根據其各自的遠期購買協議和認購協議持有的3,100,000股先前發行的額外股份；（ii）如果我們未能滿足ACM保留股份的某些註冊要求，我們將獲得高達150萬美元的違約金，但須遵守ACM相應的FPA終止協議中規定的某些條件。與 Polar 簽訂的終止協議規定，(i) Polar 將根據其各自的遠期購買協議和認購協議保留 Polar 先前發行的 3,175,000 股額外股份；(ii) 如果我們未能滿足 Polar 保留股份的某些註冊要求，我們將獲得高達 150 萬美元的違約金，但須符合 Polar 相應的 FPA 終止協議中規定的某些條件。交易結束後，我們無法獲得預付款金額，根據FPA終止協議，ACM和Polar將全額保留預付款金額。高達300萬澳元的潛在違約金總額以及終止對預付款金額的使用可能會對我們的流動性和資本需求產生不利影響。
2024年3月19日，我們與Daewoong簽訂了認購協議，內容涉及我們出售和發行本金不超過1,500萬美元的可轉換票據，這些票據可轉換為普通股，但須遵守每張可轉換票據中規定的某些條件和限制。每張可轉換票據將包含慣常的違約事件，將產生利息
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年利率為15.79％，到期日為自融資之日起三年，除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或兑換。我們將使用每張可轉換票據的淨收益來支持 ABP-450 的後期臨牀開發和一般營運資金用途。根據認購協議的條款，我們於2024年3月24日向大宇發行並出售了一張本金為500萬美元的可轉換票據。訂閲協議進一步規定，我們將在遵守認購協議中規定的某些條件（包括執行與大宇的許可協議修正案）後的三十（30）天內向大雄發行並出售第二張本金為1,000萬美元的可轉換票據。
2024 年 3 月 19 日，我們與 Daewoong 簽訂了《許可協議修正案》，該修正案修訂了許可協議。根據許可協議修正案的條款，如果在任何六個月的時間內，(a) 我們停止在許可協議中規定的某些地區將 ABP-450 商業化，以及 (b) 我們停止在這些地區推進 ABP-450 的任何臨牀研究，則許可協議將終止。《許可協議修正案》還規定，如果許可協議因上述原因終止，Daewoong 將有權以 1.00 美元的價格購買與 ABP-450 相關的所有專有技術（定義見許可協議）。終止購買權將在Daewoong出售其50％的普通股時終止併到期，其中包括其關聯公司持有的普通股和將在自動轉換或可選轉換（定義見可轉換票據）時發行的普通股。
2024 年 5 月 3 日，該公司公佈了其計劃對 ABP-450 預防性治療慢性偏頭痛的 2 期臨牀分析的初步業績，該試驗未達到主要或次要終點。該公司將繼續評估完整的數據集，並確定 ABP-450 開發的後續步驟。此外，公司已開始採取現金保全措施，並將審查所有戰略選擇，包括以股權融資或債務的形式尋求額外資金。但是，無法保證此類努力將取得成功，也無法保證此類融資的條款和條件在商業上是可以接受的。此外，使用股權作為融資來源將削弱現有股東。ABP-450 針對任何適應症的任何進一步發展，包括完成偏頭痛的 2 期開放標籤延期研究、任何偏頭痛的 3 期試驗以及任何其他宮頸肌張力障礙研究，都將需要額外的資金，而這些資金可能無法以合理的條件提供給我們，或者根本無法提供。截至本報告發布之日，我們預計將有足夠的現金為2024年6月的運營計劃提供資金，包括與大宇發行某些可轉換票據相關的1500萬美元融資。
自成立以來，我們因經營活動而蒙受了營業虧損和負現金流，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。我們預計將繼續承擔鉅額成本，以開展開發和商業化我們的候選產品所必需的研發活動。在我們能夠通過銷售 ABP-450 創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們將需要額外的資金來開展這些活動和商業化工作，因此，我們打算通過發行額外股權、借款以及可能與其他公司的戰略聯盟來籌集此類資金。但是，如果此類融資的提供水平或條件不足，我們可能需要縮小或取消部分開發計劃或商業化工作的範圍，將知識產權外包給我們的候選產品，或出售無擔保資產，或同時出售上述資產，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或我們及時或根本為預定債務提供資金的能力產生重大不利影響。我們能否繼續經營取決於我們成功完成這些計劃和獲得融資來源並最終實現盈利運營的能力。
我們主要使用現金來支付運營費用，包括研發支出，包括臨牀試驗，以及銷售和收購支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付或預付這些費用的時間的影響。
我們還可能尋求通過出售公開或私募股權或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果我們承擔額外債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們向普通股持有人支付股息的能力。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券進行全權融資，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會在一筆或多筆交易中以低於當前公眾股東支付的每股價格的每股價格出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會進一步稀釋股東。此外，未來的股權融資可能會使新投資者獲得優於我們現有股東的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了未來發行的債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
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我們可能會從認股權證的現金行使中獲得額外資本。但是，我們的認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，2024年5月13日我們上次公佈的普通股銷售價格為1.68美元。認股權證持有人行使認股權證或私募認股權證的可能性，以及我們獲得任何金額現金收益的可能性，取決於我們在登記認股權證和私募認股權證基礎普通股發行情況的S-1表格上的註冊聲明生效後的普通股交易價格。如果在S-1表格上的此類註冊聲明生效後，我們普通股的交易價格沒有維持在每股11.50美元以上，我們預計持有人不會以現金行使認股權證。從 61 開始st在業務合併收盤後的營業日後，認股權證持有人可以在沒有此類註冊聲明的情況下隨時以無現金方式行使認股權證。認股權證和私募認股權證可以隨時以無現金方式行使，即使私募認股權證是現金，我們也不會從此類行使中獲得任何收益。我們將對行使此類證券的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。行使此類證券的任何收益都將增加我們的流動性，但在規劃運營資金需求時，我們目前沒有為行使認股權證所得的任何現金收益編制預算.
如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須以可能不利於我們的條款向我們的候選產品、未來的收入來源、研究計劃或產品許可證放棄寶貴的權利。如果這些來源不足以滿足我們的流動性需求，我們將尋求通過未來的股權或債務融資籌集更多資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。額外的債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。無法保證我們獲得額外融資的努力會取得成功，也無法保證此類融資的條款和條件將對我們或我們的股東有利。如果我們無法在需要時籌集額外融資，我們可能需要推遲、減少或終止產品的開發、商業化和營銷，並縮減我們的業務和運營規模。
由於這些情況，管理層得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因為總體情況和事件表明，我們很可能無法在本報告所列財務報表發佈之日起一年內履行到期的義務。我們在本報告中的財務信息以及本報告其他部分所列財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該基礎考慮了資產變現以及在正常業務過程中履行負債和承諾。這些財務信息和我們的簡明合併財務報表不包括由於這種不確定性的不利結果而可能導致的任何調整。我們能否繼續經營取決於我們成功完成業務計劃和獲得融資來源並最終實現盈利運營的能力。
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金（繼任者）為860萬美元，主要包括1.18億美元的淨虧損（繼任者）和1.093億美元的非現金支出，主要包括與可轉換票據（繼任者）公允價值變動相關的10萬美元，與認股權證（繼任者）公允價值變動相關的2,090萬美元，與虧損相關的2,290萬美元遠期購買協議和衍生負債（繼任者），6,380萬美元與或有對價公允價值的變動有關（繼任者）以及與我們的高管和董事（繼任者）的股票薪酬相關的160萬美元非現金支出。
截至2023年3月31日的三個月（前身），用於經營活動的淨現金為1,110萬美元，主要包括1,760萬美元的淨虧損和610萬美元的非現金項目，主要包括與可轉換票據（前身）公允價值變動相關的470萬美元以及與我們的高管和董事（前身）股票薪酬相關的140萬美元非現金支出。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和與購買不動產和設備有關的最低金額。
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來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月31日（前身），融資活動提供的淨現金分別為500萬美元和600萬美元，主要與可轉換票據的發行有關。
可轉換票據（前身）
我們在合併前的可轉換票據包括1750萬美元的Strathspey Crown票據的未償本金、600萬美元的2019年可轉換票據、3,850萬美元的A1可轉換票據和6,000萬美元的大宇可轉換票據的未償本金。收盤時，可轉換票據轉換為繼任者普通股。
可轉換票據認購（繼任者）
2024年3月19日，我們與Daewoong簽訂了認購協議（“認購協議”），內容涉及我們出售和發行本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據（均為 “可轉換票據”，統稱為 “可轉換票據”），這些票據可轉換為普通股，但須遵守每張可轉換票據中規定的某些條件和限制。每張可轉換票據將包含慣常的違約事件，將按15.79％的年利率累計利息，並且到期日為自融資之日起三年，除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或兑換。我們將使用每張可轉換票據的淨收益來支持 ABP-450 的後期臨牀開發和一般營運資金用途。根據認購協議的條款，我們於2024年3月24日向大宇發行並出售了一張本金為500萬美元的可轉換票據。2024年4月12日，我們向大雄又發行並出售了本金為1,000萬美元的可轉換票據。
與合併相關的承諾融資和遠期購買協議
承諾融資
與合併有關的是，Priveterra和Old AEON於2023年1月6日分別與Alphaeon 1 LLC（“A1”）和大宇簽訂了可轉換票據的認購協議（統稱為 “原始承諾融資協議”），根據該協議，A1和Daewoong同意收購，Priveterra和Old AEON同意向他們各自出售高達1500萬美元和500萬美元的可轉換票據，分別為中期可轉換票據的本金總額。此外，2023年6月8日，Old AEON和Priveterra與A1簽訂了承諾融資協議（“額外承諾融資協議”），根據該協議，A1同意收購，Priveterra和Old AEON同意向A1出售最高達2000萬美元的中期可轉換票據本金總額。根據該協議，公司在2023年第一和第二季度向A1發行了1400萬美元的中期可轉換票據。隨後，根據公允價值期權選擇，這些票據按公允價值計量，前身（Old AEON）的收益中報告了公允價值的變化。票據的轉換是有條件的，可在合併後自動兑換，Priveterra在截止日發行了2,226,182股PriveterraA類普通股以結算其轉換。合併完成後，中期可轉換票據的收益用於為Old AEON的運營提供資金。此外，在截止日收到約2500萬美元，以換取總計3571,429股Priveterra A類普通股，每股7.00美元，這些股票是根據Priveterra、Old AEON與兩位投資者A1和Daewoong之間簽訂的承諾融資協議發行的。
遠期購買協議（後續協議）
2023年6月29日，Priveterra和Old AEON與（i）ACM和（ii）Polar（分別為ACM和Polar，分別為 “賣方”，合稱 “賣方”）簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議。就每份遠期購買協議而言，Priveterra在合併完成之前被稱為 “公司”，而AEON在合併完成後被稱為 “公司”。此處提及 “遠期購買協議” 的任何內容均應視為對每個賣方的單獨協議的引用，並應據此解釋，賣方採取的任何行動均應解釋為根據其各自的協議採取的行動。如上所述 流動性和資本資源，遠期購買協議於2024年3月18日終止。
根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務在每位賣方收盤時總共購買最多7,500,000股Priveterra A類普通股
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相應的 FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議。任何賣方都無需購買一定數量的Priveterra A類普通股，這將導致該賣方在該收購生效後立即擁有Priveterra A類普通股總股的9.9％以上，除非該賣方自行決定放棄這種9.9％的所有權限制。在終止遠期購買協議後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少，如相應的遠期購買協議中 “可選提前終止” 中所述。
每份遠期購買協議都規定，將直接向賣方支付預付款金額，根據（i）6,275,000股Priveterra A類普通股的乘積以及（ii）每股10.63美元的贖回價格，總額為6,670萬美元。
2023年7月21日，公司有義務分別向每位賣方支付其各自遠期購買協議所要求的預付款金額，但由於應向賣方支付的預付款將根據其各自的FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款從購買額外股票中支付，因此該金額已從此類收益中扣除，該賣方可以降低預購額外股份的購買價格付款金額。為避免疑問，出於所有目的，包括確定預付款金額，賣方購買的任何額外股份均應包含在其各自遠期購買協議的股份數量中。因此，根據FPA融資金額PIPE認購協議，賣方購買額外股份所支付的總收益淨額為6,670萬美元。交易結束後，我們無法立即獲得預付款金額，根據FPA終止協議，賣方將全額保留預付款金額，這可能會對我們的流動性和資本需求產生不利影響。截至2023年12月31日，6,670萬美元的預付款金額作為訂閲應收賬款記錄在繼任者的簡明合併資產負債表中，現值為6,070萬美元，其中600萬美元反映為遠期購買協議衍生品合約虧損和繼任者期初累計赤字的PIPE虧損。
遠期購買協議訂閲和信函協議
2023年6月29日，Priveterra與ACM和Polar（統稱為 “FPA資助PIPE投資者”）分別簽訂了單獨的認購協議（“FPA資金金額PIPE訂閲協議”）。根據FPA融資金額PIPE認購協議，FPA Funding PIPE投資者同意認購和購買，Priveterra同意在收盤時向FPA Funding PIPE投資者發行和出售最多750萬股的PriveterraAA類普通股，減去與遠期購買協議相關的回收股份。
2023年6月29日，Priveterra與ACM ASOF VIII Secondary-C有限責任公司（“ACM投資者”）、極地附屬公司和某些其他投資者（統稱為 “New Money PIPE投資者”）分別簽訂了單獨的認購協議（“新的Money PIPE訂閲協議”）。根據新的Money PIPE認購協議，新的Money PIPE投資者認購併購買了共計1,001,000股Priveterra的A類普通股，並在截止日期向新Money PIPE投資者發行並出售了Priveterra的A類普通股，總收益為700萬美元（“新貨幣PIPE投資”）。ACM Investor的某些關聯公司在收盤前通過經紀商在公開市場上從第三方購買了236,236股股票，所有贖回權均不可撤銷地被放棄。ACM Investor在收盤前持有可自由交易的股票等已贖回股份，此類贖回股票向公司提供的收益是從ACM Investor根據其新的Money PIPE認購協議原本有義務向公司支付的350萬美元中扣除的。因此，Priveterra從Polar獲得了350萬美元，從ACM Investor獲得了90萬美元（扣除已贖回的股票和費用），這與發行1,001,000股股票的新Money PIPE認購協議有關。
2023 年 6 月 29 日，保薦人與 ACM Investor 和 Polar 分別簽訂了單獨的書面協議（均為 “書面協議”，統稱為 “書面協議”）。根據信函協議，如果根據新的Money PIPE認購協議購買的普通股的平均每股價格在最早的截至2025年6月21日的期限內，(B) 適用的遠期購買協議終止之日以及 (C) 所有此類股票的出售日期（此類價格、“轉讓VWAP” 及該時期），則為 “計量期””) 低於每股 7.00 美元，那麼 (i) ACM Investor 和 Polar 將有權從贊助商處獲得根據證券法，根據有效的轉售註冊聲明，我們已註冊轉售的額外普通股數量，根據該聲明，ACM Investor和Polar可以出售或轉讓此類普通股，金額等於（A）中較低者
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普通股數量等於總額除以VWAP（截至增持股份轉讓給ACM Investor或Polar之日計算，視情況而定）和（B）總計40萬股普通股（“額外創始人股份”）和（ii）發起人應在計量之日後立即（但無論如何應在十五（15）個工作日內）將額外的創始人股份轉讓給ACM或投資者 Polar，視情況而定。“整數金額” 是指等於（A）7.00美元減去轉讓VWAP乘以（B）已轉讓的PIPE股票數量的乘積的金額。“VWAP” 是指截至計量日前一交易日的連續五個交易日的普通股每股成交量加權平均價格。“測量日期” 是指測量週期的最後一天。
偶然考慮
作為合併的一部分，某些創始人股份和參與股東股份（統稱為 “或有對價股”）包含某些或有條款，如下文進一步討論。
2023年4月27日，Priveterra和Old AEON修改了業務合併協議。在修訂業務合併協議的同時，Priveterra修訂了贊助商支持協議，納入了與創始人股份相關的限制和沒收條款。此外，在收盤後，某些永旺股東將獲得最多1600萬股額外普通股的一部分。
根據經修訂的發起人支持協議的條款，該協議在收盤後立即生效，50％的創始人股份（即3,450,000股創始人股份）（“臨時創始人股份”）未歸屬，並受本發起人支持協議中規定的限制和沒收條款的約束。剩餘的50％的創始人股份和100％的私募認股權證不受此類限制和沒收條款的約束。臨時創始人股份應歸屬，且不受以下條款約束：
● 1,000,000股臨時創始人股份（“偏頭痛第三階段臨時創始人股份”）應在偏頭痛第三階段外部日期當天或之前實現偏頭痛第三階段或有對價股份的發行條件後歸屬；
● 1,000,000股臨時創始人股份（“CD BLA臨時創始人股份”）應在CD BLA外部日期當天或之前實現CD BLA或有對價股份的發行條件後歸屬；以及
● 1450,000股臨時創始人股份（“發作性/慢性偏頭痛創始人股份”）應在（x）在發作性偏頭痛外部日期當天或之前實現發作性偏頭痛臨時對價股票的發行條件以及（y）在慢性偏頭痛外部日期當天或之前達到發行慢性偏頭痛臨時對價股票的條件中較早者歸屬。
發起人已同意，在臨時創始人股份需要歸屬的任何時間內，不對該應急創始人股份進行投票。
收盤後，除了收盤時收到的對價以及與合併相關的總對價的一部分，Old AEON的某些普通股持有人（“參與的永旺股東”）將獲得最多1600萬股額外普通股的一部分，如下所示：
● 如果在2025年6月30日當天或之前（可能會延長，即 “偏頭痛第三階段外部日期”），公司應開始治療慢性偏頭痛或發作性偏頭痛的3期臨牀研究，該3期臨牀研究將被視為從第一個受試者接受了正在研究、測試的任何候選產品劑量後開始，或由公司或其任何子公司或其任何子公司或代表其製造（任何此類候選產品，“公司產品”）與此類3期臨牀研究（例如1,000,000股普通股，“偏頭痛第三階段或有對價股”）的關係；以及
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● 如果在2026年11月30日當天或之前（可能延期為 “CD BLA外部日期”），則公司總共應獲得美國食品藥品管理局對公司提交的治療宮頸肌張力障礙的BLA（例如4,000,000股普通股，“CD BLA或有對價股”）的審查許可；
● 如果在2029年6月30日當天或之前（可能會延長，即 “發作性偏頭痛外部日期”），則公司總共應獲得美國食品藥品管理局對公司提交的治療發作性偏頭痛的BLA（例如4,000,000股普通股，即 “偶發性偏頭痛臨時對價股”）的審查許可；前提是在這種情況下發作性偏頭痛應急對價股票的發行條件的滿足先於滿足發作性偏頭痛臨時對價股票的條件慢性偏頭痛或有對價股票的發行條件，則發作性偏頭痛或有對價股票的數量應增加到1100萬股普通股；以及
● 如果在2028年6月30日當天或之前（可能延期，即 “慢性偏頭痛外部日期”，以及偏頭痛第三階段的外部日期、CD BLA外部日期和發作性偏頭痛外部日期，即 “外部日期”），公司將收到美國食品藥品管理局對永旺提交的治療BLA的審查許可慢性偏頭痛（例如7,000,000股普通股，即 “慢性偏頭痛應急對價股”）；前提是如果偶發性偏頭痛的數量偏頭痛應急對價股份增加至11,000,000股，然後將慢性偏頭痛或有對價股票的數量減少至零，並且不會發行與滿足慢性偏頭痛應急對價股票發行條件相關的或有對價股票。
● 如果公司在滿足 (x) 發作性偏頭痛臨時對價股的發行條件和 (y) 慢性偏頭痛或有對價股票的發行條件之前，將其任何產品（與偏頭痛或宮頸肌張力障礙適應症相關的產品除外）許可給第三方許可方在美國市場分銷（“合格許可證”），則在AEON進入此類合格股票時許可證，2,000,000股普通股應到期並支付給參與的股東和發作性偏頭痛或有對價股份的數量以及（A）發作性偏頭痛或有對價股份的數量應減少1,000,000份或減少2,000,000份，（B）慢性偏頭痛或有對價股份的數量應減少1,000,000份，但不得低於零。
根據對ASC 480《區分負債和權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中或有對價股票的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將或有對價股份記作股票分類或負債分類工具。根據適當的指導，公司決定將或有對價股份在繼任者的簡明合併資產負債表中歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量，將公允價值的變動記錄在繼任者的簡明合併運營報表和綜合虧損中，而創始人的股票記為權益。截至2024年3月31日（繼任者），或有對價負債為1.681億美元。
該公司使用概率加權預期收益法（PWERM）模型，根據收益里程碑、沒收概率和成功情景對意外因素進行估值。在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）中，繼任者簡明合併運營報表和綜合虧損報表中與或有對價公允價值變動相關的虧損為6,380萬美元。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的相關披露、財務報表之日的收入和支出以及報告期內發生的支出。通常，我們的估計基於歷史經驗和其他各種經驗
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根據美國公認會計原則作出的假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有重大差異，這種差異可能對財務狀況和經營業績產生重大影響。我們會根據情況、事實和經驗的變化不斷評估我們的判斷和估計。截至2024年3月31日，我們的關鍵會計政策與年度報告表10-K中報告的政策相比沒有任何變化。
《喬布斯法案》；小型舉報公司
根據經喬布斯法案修改的《證券法》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制進行審計，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及任何先前未獲批准的解僱協議款項。特別是，在本報告中，我們僅提供了兩年的經審計的財務報表和未經審計的財務報表，沒有包括我們不是新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。《就業法》第102（b）（2）條允許我們將新的或修訂的會計準則的採用推遲到這些準則適用於非公共企業實體之前。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
最早在 (i) Priveterra首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天（2026年12月31日），（ii）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（iii）我們被視為第12條定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，我們將一直是新興成長型公司 b-2 根據《交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值截至去年超過7億美元，就會發生這種情況該年度第二財季的工作日，或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，該術語在《交易法》第12b-2條中定義，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，則我們將繼續成為規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。
具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現，由於我們依賴這些豁免，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，交易價格的波動性可能會更大.
最近發佈和通過的會計公告
我們在以下位置描述了最近發佈的適用於我們的會計聲明 附註2 重要會計政策摘要簡明的合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格的特定時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》（15 U.S.C. 78a等）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
由於內部控制的固有侷限性，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。由於這些限制，存在財務報告內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官（“認證官”）已對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
我們的認證人員得出結論，由於缺乏足夠和合格的資源，公司沒有對複雜的交易進行有效的風險評估。這也導致在設計和實施對金融工具進行中的研發和估值的控制措施方面存在缺陷。重大缺陷導致我們的財務報表進行了重報，如2024年3月29日提交的截至2023年9月30日的季度報告表10Q/A的解釋性説明和2024年5月14日提交的截至2023年12月31日的年度報告表10K/A的解釋性附註中所述。此外，上述控制缺陷為無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報創造了合理的可能性。
此外，正如先前披露的那樣，永旺於2023年7月21日完成了與Old AEON和Merger Sub的合併，根據該合併，Merger Sub與Old AEON合併並併入了Old AEON，Old AEON作為永旺的全資子公司在合併中倖存下來。在合併之前，Priveterra是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。因此，考慮到合併前公司的業務與合併後公司的業務相比微不足道，截至評估之日，先前存在的內部控制已不再適用或不夠全面。合併後公司財務報告內部控制的設計和實施已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。
根據我們的評估，我們繼續發現Priveterra在解釋和説明截至2022年12月31日未有效設計或維護的重大或有債務的消失方面的內部控制措施存在重大缺陷。
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財務報告內部控制重大缺陷的補救現狀
我們計劃通過設計和實施控制措施來加強我們的流程，以審查估值和估算的結果，包括估值或估算中包含的相關數據元素的完整性和準確性。我們還計劃聘用更多合格資源和/或僱用更多員工，以確保這些漸進控制措施得到妥善實施。
管理層繼續積極參與採取措施糾正重大缺陷，包括將財務報告職責從Priveterra移交給AEON，以及加強流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件獲取渠道，並加強我們的人員與第三方之間的溝通我們就複雜的會計申請向他們諮詢的專業人士。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度期間，管理層繼續採取行動糾正重大缺陷。但是，只有管理層設計和實施有效的控制措施，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施是有效的，才會認為這些重大缺陷已得到補救。
除上述外，在本報告所涉季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年9月18日，Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）在紐約州最高法院對該公司提起訴訟，指控該公司未能支付Odeon的125萬美元延期承保費。Odeon聲稱它曾是Priveterra收購公司的承銷商，該公司是一家特殊目的收購公司，Old AEON於2023年7月與之合併併成立。Odeon要求賠償其索賠的全額承保費、懲罰性賠償、律師費和其他金額。2023年11月16日，公司提出動議，要求駁回Odeon申訴中包含的某些索賠。
第 1A 項。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。有關此類風險和不確定性的討論，請參閲我們於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的年度報告表10-K中標題為 “風險因素” 的部分（經修訂）。其中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的財政季度中，公司沒有進行任何未註冊的股權證券的發行或出售，這些證券的當前報告未在8-K表中報告。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的財政季度中，
第 6 項。展品
參見展覽索引。
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展覽索引
展覽 |
| 描述 |
2.1* | Priveterra Acquisition Corp.、Priveterra Merger Sub, Inc.和AEON Biopharma, Inc.之間簽訂的截至2022年12月12日的業務合併協議（參照Priveterra收購公司於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1合併） | |
2.1(a)* | Priveterra Acquisition Corp.、AEON Biopharma, Inc.和Priveterra Merger Sub, Inc.自2023年4月27日起生效的業務合併協議第1號修正案（參照Priveterra收購公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1併入） | |
3.1 | AEON Biopharma, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1併入） | |
3.2 | 經修訂和重述的永旺生物製藥公司章程（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.2併入） | |
4.1 | 截至2021年2月8日，Priveterra收購公司與大陸證券轉讓和信託公司之間的認股權證協議（參照Priveterra收購公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄4.1納入） | |
4.2 | 認股權證樣本（參考 Priveterra Acquisition Corp. 於 2022 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格附錄 4.1 納入） | |
4.3 | 永旺生物製藥株式會社、大雄製藥有限公司和永旺生物製藥子公司發行的高級擔保可轉換票據（參照公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1合併） | |
4.4 | 永旺生物製藥株式會社、大雄製藥有限公司和永旺生物製藥子公司發行的高級擔保可轉換票據（參照公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1合併） | |
10.1 | AEON Biopharma, Inc. 和 ACM ARRT J LLC 於 2024 年 3 月 18 日簽訂的終止協議（參照公司於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.5 納入） | |
10.2 | AEON Biopharma, Inc. 與 Polar Multi-Strategy Fund 於 2024 年 3 月 18 日簽訂的終止協議（參照公司於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.6 納入） | |
10.3 | AEON Biopharma, Inc.、Daewoong Pharmaceal Co., Ltd. 和 AEON Biopharma Sub, Inc. 於 2024 年 3 月 19 日簽訂的訂閲協議（參照公司於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
10.4 | AEON Biopharma, Inc.、Daewoong Pharmaceal Co., Ltd. 和 AEON Biopharma Sub, Inc. 於2024年3月19日由永旺生物製藥有限公司、AEON Biopharma Sub, Inc. 簽訂的以及彼此之間的擔保協議（參照公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入） | |
10.5 | 大雄製藥有限公司與永旺生物製藥子公司於2024年3月19日簽訂的擔保（參照公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3納入） | |
10.6 | AEON Biopharma, Inc.與大雄製藥有限公司於2024年3月19日簽訂的《許可和供應協議第四修正案》（參照公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4納入） | |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS† | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
101.SCH† | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL† | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF† | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB† | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE† | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
† | 隨函提交。 |
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* | 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的附件、附表和某些證物已被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。 |
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 14 日
永旺生物製藥株式會社 | ||
來自： | /s/ 馬克·福斯 | |
姓名： | 馬克·福斯 | |
標題： | 總裁、首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 彼得·雷諾茲 | |
姓名： | 彼得·雷諾茲 | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官兼首席會計官） | ||
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