目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從到的過渡期內 | |
| 委員會檔案編號 | |
入侵公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(972)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
* * * * * * * * * *
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報 要求的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
2023年11月13日，註冊人 普通股的已發行股票數量為34,401,395股，面值為0.01美元。
入侵公司
索引
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 4 項。控制和程序 | 22 |
| 第二部分 — 其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 |
| 第 2 項。未註冊出售股權 證券、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名頁面 | 26 |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
入侵公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
九月三十日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 資本化軟件開發 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支—（見註釋5） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值：授權股票 — 已發行股票— 在 2023 年和 2022 年 | ||||||||
| 普通股，$面值：授權股票 — ; 已發行股票 — 在 2023 年和 2022年；已發行股份 — 在 2023 年和 在 2022 年 | ||||||||
| 按成本計算在國庫中持有的普通股— 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
入侵公司及子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃終止時的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
入侵公司和子公司
未經審計的 股東赤字變動簡明合併報表
（以千計）
| 普通股 | 國庫股 | 累計其他綜合虧損 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬獎勵相關的預扣款 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收款項 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 累計其他綜合虧損 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 部分終止普通股經營租約 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收款項 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 註冊直接發行，扣除費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
INCRUSION INC及子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 九個月已結束 | ||||||||
九月三十日 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金利息和利息增加，最高可達贖回普通股結算金額 | ||||||||
| 員工留用積分 | ( | ) | ||||||
| 終止租賃的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 軟件開發的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 支付應付票據的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 註冊直接發行的收益，扣除費用 | ||||||||
| 公開發行股票的收益，扣除費用 | ||||||||
| 與股票薪酬獎勵相關的預扣款 | ( | ) | ||||||
| 減少融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流活動的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為終止租賃而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中包含設備採購和資本化軟件 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
1。業務描述
Intrusion, Inc.（以下簡稱 及其合併子公司 “公司”、“入侵”、“Intrusion Inc.”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似條款）於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾市東園大道101號1200號套房75074，我們的電話號碼 是 (972) 234-6400。我們的網站網址是 www.intrusion.com。
該公司開發、銷售 和支持保護任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將高級威脅情報與實時 緩解措施融為一體，在網絡攻擊發生時將其殺死，包括零日攻擊。公司通過增值經銷商、託管服務提供商和直銷隊伍營銷和分銷公司的解決方案 。該公司的最終用户客户包括美國 聯邦政府實體、州和地方政府實體以及規模從中端市場到大型企業的公司。
TraceCop（“TraceCop™”） 和 學者 (“學者™”) 是 Intrusion Inc. 的註冊商標。該公司已為公司的新入侵申請 的商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
2。演示基礎
隨附的公司未經審計的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國中期財務信息的公認會計原則 （“GAAP”）以及第S-X條例第10-Q表和第 10-01項的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和披露，以完成財務 報表。管理層認為，為公允列報 過渡期的經營業績所必需的所有調整均已作出，並且是經常性的，除非此處另有披露。這種 過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。這些簡明合併財務報表 應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
當公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時，公司計算其資產和負債的 公允價值，並將這些額外信息包含在簡明合併財務報表的附註 中。 應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面金額，因為這些工具的到期日相對較短。應付票據以及融資和經營租賃在承受市場利率 時接近公允價值。這些工具均不用於交易目的。
繼續關注
隨附的
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2023年9月30日，
公司的現金及現金等價物為20萬美元，營運資金赤字為美元
| 7 |
公司截至2022年12月31日止年度的財務報表附帶的審計意見是有保留的，因為公司的審計師 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。
3.使用權資產和租賃負債
該公司擁有經營 和融資租賃，其中記錄了ASC 842要求的使用權資產和相關的租賃負債。租賃負債 由租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期內攤銷。公司 租賃協議下的所有義務均設計為在最後一次預定付款時終止。該公司的租賃適用於以下類型的 資產：
| · | 計算機硬件和複印機-公司的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年，處於不同的完成階段。 | |
| · | 辦公空間- 公司的經營租賃使用權資產包括其位於德克薩斯州普萊諾的辦公室和位於德克薩斯州艾倫的數據服務 中心的租賃協議。普萊諾辦公室的經營租約已於2023年9月30日到期。2023 年 10 月，公司簽署了一份新的 租約，期限為十一年零一個月，從租户改善完成後開始。臨時租約已簽署 ，在租户改善完成之前一直有效。截至2023年9月30日，數據服務中心經營租賃負債的有效期為兩年 年零一個月。 |
根據ASC 842， 公司選擇了切實可行的權宜之計，將所有類別標的資產的租賃和非租賃部分（主要包括公共區域維護 費用）合併在一起，不包括初始期限為12個月或更短的租賃。
由於公司租賃協議的隱含利率不容易確定 ，因此公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始 現值。該租賃折扣率近似於美聯儲的最優惠利率。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
，該公司的收入為0.1美元和美元
簡明合併運營報表 中出現的項目一覽表（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 — 財務 ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃費用——運營投資回報率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 — 財務 ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 8 |
截至 2023 年 9 月 30 日 ，未來的最低租賃義務包括以下內容（以千計）：
| 正在運營 | 財務 | |||||||||||
| 截至12月31日的期限 | ROU 租賃 | ROU 租賃 | 總計 | |||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 減少利息* | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
4。應付票據
2022年3月10日，
Intrusion Inc.與Streeterville Capital, LLC
（“Streeterville”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司分別發行了兩張期票，每張540萬美元，初始利率為7％，但在
違約等情況下，可能會有所增加。2022年3月10日，公司收到了美元
2023 年沒有兑換。公司可自行決定 滿足現金或普通股的任何贖回需求，發行金額等於 贖回需求的美元金額除以十五天追蹤期內兩個最低每日成交量加權平均價格 平均價格的85％。這種以15％的折扣進行股票結算的選擇被視為一種有益的轉換 功能（“BCF”）。到期時任何剩餘的債務均以現金支付。
| 9 |
貸款協議和隨附的 票據受標準和慣例違約事件的約束，包括但不限於公司繼續在 納斯達克或紐約證券交易所上市。雖然票據仍未償還，但公司將受到某些條件和限制， 包括但不限於以下條件：票據持有人同意任何未來的浮動利率交易（不包括 自動櫃員機、股票發行或沒有市場可調整功能的私募配售）和任何債務（不包括銀行貸款、信貸額度、 抵押貸款、租賃或資產支持貸款）；票據持有人的參與權任何債務或股權融資，不包括 (ATM)、 貸款、信貸額度、抵押貸款、租賃或資產支持貸款）；禁止公司延期或簽署 任何限制公司根據票據發行普通股的能力的協議；以及禁止公司 允許任何其他貸款機構通過任何債務融資結構與票據持有人一起參與的能力。
公司根據ASC 480對 附註1和註釋2進行了評估。”區分負債和權益” 由於期票 (1) 體現了無條件的義務，(2) 可能要求公司通過發行可變數量的 普通股來償還可選贖回義務，並且 (3) 僅基於初始已知的固定貨幣金額。
如果公司普通股的公允價值增加，貸款人不會 受益，並且不承擔 公司普通股公允價值下降的風險。根據ASC 480，本票已記為負債， 公司使用ASC 835-30的利息方法記錄本期內的利息支出，以 將期票的賬面金額增加到贖回普通股結算金額。
該公司記錄了總額為180萬美元的
債務發行成本，這些票據的發行和修改將按各自的
條款攤銷。截至2023年9月30日，兩張票據的未攤銷債務發行成本餘額均為美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
，公司錄得0.5美元和美元
5。承付款和或有開支
公司 定期參與在其正常業務過程中提出的各種訴訟索賠。公司認為這些行為是例行的， 是業務的附帶行為。儘管無法肯定地預測這些行動的結果，但公司認為任何 都不會對公司的業務產生重大不利影響。
集體訴訟訴訟
2021 年 4 月 16 日，向美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了 集體訴訟，標題是 Celeste 訴Intrusion Inc.等人，案件編號 4:21-cv-00307（E.D. Tex.），針對該公司現任首席財務官和現任 首席執行官的公司，指控除其他外，被告違反了1934年《證券交易法》第10（b）條，對 公司的業務、運營和前景做出了虛假和/或誤導性陳述或遺漏，因為修訂（ “交易法”），根據該法頒佈的第10b-5條以及《交易法》第20（a）條。Celeste的訴訟 要求賠償性損害賠償和律師費。
| 10 |
2021年5月14日，在美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了相關的 集體訴訟，標題為Neely訴Intrusion Inc.等人，案件編號為 4:12-cv-00374（德克薩斯州），該公司現任首席財務官和現任 首席執行官。Neely訴訟指控的聯邦證券法違規行為與Celeste 訴訟中指控的違規行為相同。Neely的訴訟還要求賠償金和律師費。
2021年11月23日， 法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了首席原告和首席原告的律師。首席原告 於2022年2月7日提出了修改後的申訴。
合併的 訴訟的當事方於2022年4月5日進行了調解，最後雙方簽署了一份和解條款表，列出了與解決該訴訟相關的實質性條款，但須準備正式文件和法院批准的 分配計劃。和解協議受某些條款和條件的約束，並於2022年12月16日獲得法院的最終批准。當時，作出了駁回該案的最終判決，法院保留了對該訴訟的管轄權，以執行集體和解協議的條款。這筆330萬美元的和解金由該公司的保險提供商 根據其保險單支付，因為該公司的留存額此前已用盡。
集體訴訟的主要原告於2023年2月21日提出了分配和解資金的動議。法院於2023年3月22日批准了雙方的集體訴訟 和解和分配計劃，並取消了先前改期的2023年3月31日對 分配動議的聽證會，當時正在審理的集體訴訟中的所有剩餘事項均已得到全面和最終的裁決。
證券調查
2021 年 8 月 8 日，公司 收到美國證券交易委員會執法司發出的正在調查的通知，標題是 在 問題中Intrusion Inc. 並要求公司出示某些文件和信息。2021 年 11 月 9 日，證券 和交易委員會就本次調查向公司發出傳票，正式要求提供與先前請求中基本相似的信息。2023 年 9 月 26 日，公司同意在 式的訴訟中作出最終判決 美國證券交易委員會訴Intrusion Inc.，編號 4:23-cv-00859（E.D. Tex. 於 2023 年 9 月 26 日提交）。2023 年 10 月 5 日，法院批准了最終判決，未對公司處以任何罰款。
股東衍生索賠
2022年6月3日，原告內森·普拉維特（“原告
股東”）代表Insructory對公司的某些現任和前任高管和董事（“被告”）向特拉華州美國地方法院提起了經過驗證的
股東衍生訴訟。
原告稱，被告通過各種訴訟違反了信託義務，浪費了公司資產，並通過以下方式不公正地致富
被告：（a）承擔與美國證券交易委員會正在進行的調查有關的成本和開支；（b）承擔與合併集體訴訟有關的
公司辯護的費用和費用；（c）解決與合併集體訴訟有關的全集團責任，
作為與某些被告出售公司普通股有關的輔助索賠。2023 年 9 月 28 日，
公司同意解決索賠。2023 年 10 月 2 日，公佈了和解的公告。和解協議
部分規定：(i) 修訂公司章程、委員會章程和其他適用的公司政策，以更全面地實施其中規定的某些
措施，有效期不少於三年；(ii) 律師費和向原告
律師支付的30萬美元開支；(iii) 駁回針對包括公司在內的被告的所有索賠與動作有關。
這個 $
除了這些法律 訴訟外，公司還面臨正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。公司認為 不存在任何此類事項的結果會對公司的簡明合併 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。但是，無法保證此類法律訴訟不會對公司的未來業績產生重大 影響。
| 11 |
6。普通股
自動櫃員機計劃
B. Riley Securities, Inc. 是公司自動櫃員機計劃的銷售代理，該計劃允許公司使用2021年8月5日提交的S-3表格上的貨架註冊聲明出售高達5,000萬美元的普通股 。2023年3月31日，即公司提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告之日，公司受S-3表格一般指令 I.B.6中的發行限額的約束。結果，公司提交了招股説明書的補充招股説明書，內容涉及根據該計劃註冊發行 ，將公司可能出售的金額減少到總收益不超過1500萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司已根據該計劃從普通股出售中獲得約300萬美元的收益，其中扣除費用後。 截至2023年9月30日，公司已從以下產品的銷售中扣除費用後獲得約1,060萬美元的收益 自該計劃啟動以來，已持有百萬股 股普通股。
註冊直接發行
2022年9月12日， 公司與某些買方簽訂了證券購買協議（“購買協議”），向購買者發行和出售總計1,378,677股公司普通股（“股份”），每股股股票 與一份認股權證，以每股4.29美元的總髮行價購買一股普通股（“認股權證”）股票和 認股權證，此類發行以下稱為 “註冊直接發行”。每份認股權證的行使價 為每股普通股5.22美元，視股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整 ，自發行之日起至2027年9月14日均可行使。該公司於2022年9月14日左右 交付了939,284股股票和認股權證。2022年9月30日之後，由於 延遲收盤，該公司又發行了273,309股股票和相關認股權證。2022年11月10日，公司與註冊直接 發行中唯一剩下的延遲基數投資者達成協議，將購買者的認購減少70萬美元，並相應減少公司發行 證券的義務。在最終收盤後，該公司從其註冊直接發行中獲得的總收益為520萬美元，以換取共發行1,212,593股普通股和認股權證，以購買1,212,593股 普通股。
根據ASC 718的規定，公司將 股票薪酬核算， 補償 — 股票補償，它要求在簡明的合併財務報表中確認與所有股票獎勵相關的薪酬 。股票薪酬成本按授予之日的公允價值估值 ，授予日的公允價值被確認為每個獎勵的必要服務期限內的支出 ，並根據每項獎勵的條款和ASC 718下的適當會計處理相應的權益或負債增加。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有三個 股票薪酬計劃。這些計劃包括2021年綜合激勵計劃、 2015年股票激勵計劃和2005年的股票激勵計劃。公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K年度 報告表中詳細討論了這些計劃。
公司從2021年綜合激勵計劃和2015年股票激勵計劃中發放股票 。這些計劃為公司 吸引和留住關鍵人員提供了一種手段，並提供了一種手段，使公司 的董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司福利的承諾，使他們的利益 與公司的利益保持一致股東們。
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在截至2023年9月30日 的九個月中，公司發放了213,700份限制性股票獎勵（“RSA”），而相比之下 2022年同期共有數千個類似獎項 。公司確認了與RSA相關的薪酬支出為0.1美元和美元在截至2023年9月30日的三個月和九個月 個月中，為百萬美元，而這一數字為0.2美元和美元截至2022年9月30日的三個月和九個月為百萬美元。截至2023年9月30日 30日，與未在簡明合併運營報表 中確認的非既得註冊退休賬户管理人相關的未確認薪酬成本總額為20萬美元。
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司授予了626,400份股票期權，相比之下 2022年同期有數千個類似的獎項。 公司確認了與股票期權相關的薪酬支出為0.2美元和美元在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，為百萬美元，而0.1美元和1美元截至2022年9月30日的三個月和九個月為百萬美元。截至2023年9月30日，與簡明合併運營報表 中尚未確認的非既得期權相關的 未確認的薪酬成本總額為40萬美元。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中 公司股票期權的活動：
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 期權數量 | 加權平均值 | |||||||
| （以千計） | 行使價格 | |||||||
| 年初表現出色 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 9 月 30 日未平息 | $ | |||||||
| 期權可於 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
估值假設
員工 期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
已經結束了三個月 2023年9月30日 | 已經結束了三個月 2022年9月30日 | 為期九個月 已結束 2023年9月30日 | 為期九個月 已結束 | |||||||||||||
| 加權平均授予日期公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用的加權平均假設： | ||||||||||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | ||||||||||||||||
| 預期壽命（年） | – | |||||||||||||||
預期波動率 基於歷史波動率，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及 歷史行使和沒收行為。無風險利率基於美國 州（“美國”）授予日的有效利率到期日與相關預期獎勵期限相匹配的國庫工具。
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8。收入確認
公司在發貨時或履行某些履約義務後確認產品 收入。這些產品可能包括硬件、軟件訂閲和 諮詢服務。該公司還以訂閲為基礎提供軟件，但須遵守軟件即服務（“SAAS”）。保修 成本和銷售退貨不是實質性的。
公司根據FASB ASC主題606確認其數據集的銷售額 ，根據該主題，一旦滿足以下五個步驟下的標準 ，與客户簽訂的合同收入即得到確認：
| i) | 與客户簽訂的合同的身份； | |
| ii) | 確定合同中的履約義務； | |
| iii) | 確定交易價格； | |
| iv) | 為每項單獨的履約義務分配交易價格；以及 | |
| v) | 履行義務後確認收入。 |
諮詢服務包括報告， 通常按月完成，收入會相應匹配。產品銷售可能包括維護和客户支持分配的收入 ，該安排使用已交付商品和服務的預估銷售價格，根據銷售價格層次結構使用相對 銷售價格方法。根據當前和之前的獨立 銷售情況，可以很容易地確定所有產品和服務的市場價值。公司在合同期內（通常為一年）推遲和確認維護、更新和支持收入。
向客户、分銷商和經銷商提供的正常付款期限 在國內的淨付款期為 30 天。該公司不提供超過 一年的付款期限，也很少將付款期限延長到正常條款以外。如果某些客户不符合公司的信用 標準，則公司通常要求提前付款以限制其信用風險。
藉助公司 的最新產品 INTRUSION 盾牌，Insrusion開始以訂閲方式提供軟件。入侵 盾牌 是一種託管安排，受ASC 606中軟件即服務（“SaaS”）指導的約束。SaaS 安排被視為服務義務，而不是轉讓知識產權許可證的安排。
根據FASB ASC主題606，公司利用上述 五步流程來確認銷售，並將遵循該指令將收入 項目定義為個別和不同的項目。入侵 盾牌以固定的月度 訂閲費向公司客户提供的服務包括：
| · | 訪問Intrusion的專有軟件和數據庫，以檢測和防止未經授權訪問其客户的信息網絡； | |
| · | 使用所有軟件、相關媒體、印刷材料、數據、文件、在線文檔以及入侵為客户提供的任何設備以訪問入侵信息 盾牌；以及 | |
| · | 技術支持、合同後客户支持 (PCS) 包括Insrusion提供的每日程序發佈或更正，不收取額外費用。 |
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入侵盾牌
合同不提供 其他服務，公司的客户沒有折扣或退貨權，預計也不會作為本服務的一部分提供 任何此類權利。
入侵發生時，公司履行其 的履約義務 盾牌解決方案可用於檢測和防止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入在合同期限內按月確認。除非在續訂前 30 天發出通知，否則公司的標準初始合同條款 會自動續訂。預先支付的費用將延期並攤銷為合同所涵蓋期限內的 收入。
公司的應收賬款
代表與客户簽訂的每份合同的銷售的無條件合同賬單，被歸類為流動資產。
公司在2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款淨餘額均為50萬美元。2023 年 9 月 30 日，公司為可疑賬户發放了補貼
，金額為 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有實質性合約 資產。
合同負債包括 在公司履行履約義務和確認收入之前支付的現金。公司將合同 負債歸類為遞延收入。
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中公司合同負債的 變化（以千計）：
| 2023 年 9 月 30 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
9。資本化軟件開發
公司使用敏捷軟件開發方法對 內部開發的軟件進行資本化，這使公司能夠準確跟蹤和記錄與新軟件開發和增強相關的 成本。
根據ASC主題350-40內部使用軟件會計資本化，在應用程序 開發階段與公司產品相關的某些開發成本作為財產和設備的一部分資本化。開發初期階段產生的成本按實際支出記作支出 。初步階段包括替代品的概念性制定、替代品評估、確定所需技術是否存在以及替代品的最終選擇等活動。一旦進入應用程序開發階段，內部 和外部成本將資本化，直到軟件完成並準備好用於其預期用途。資本化的內部使用軟件 在其估計的使用壽命（通常為三年）內按直線攤銷。
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該公司報告了兩個單獨的 每股淨虧損數字，分別是基本虧損和攤薄虧損。歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將該期間歸屬於普通股股東的 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算方法是， 期間歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。普通股 等價物包括行使未償認股權證、期權和限制性股票獎勵歸屬後可發行的所有普通股。截至2023年9月 30日和2022年9月 的三個月，未計入攤薄後每股虧損計算的 普通股等價物總數為2465個， 分別為千股。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 攤薄後每股虧損計算中不包括的普通股等價物的總數為2,341個， 千股，分別是 。由於公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中處於淨虧損狀況，因此每股基本淨虧損和 攤薄淨虧損相同。
11。後續事件
Streeterville 的部分改裝 Note #1
2023年10月11日和2023年10月17日 17日，公司同意將Streeterville Note #1 的總本金40萬美元兑換成公司 的100萬股普通股。股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條 規定的註冊要求的豁免進行的。
納斯達克關於上市證券市值3500萬美元 的通知繼續上市要求
2023年10月26日，Intrusion Inc.收到納斯達克上市資格工作人員的一封信（“工作人員裁決”），通知該公司， 基於公司未遵守納斯達克市場規則5550 (b) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的3500萬美元上市證券市值要求 納斯達克，除非該公司要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。
公司要求聽證小組舉行聽證會 ，聽證小組將暫停與工作人員裁決有關的任何行動，直到納斯達克聽證會小組在聽證會後作出 最終決定。在聽證會上，公司預計將提出其恢復和維持合規性的計劃 繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。無法保證這樣的納斯達克小組 會批准該公司的繼續上市請求。
該通知對公司普通股的上市或交易沒有立即 影響，普通股將繼續在納斯達克資本 市場上市和交易。
私募發行
2023年11月8日，Intrusion Inc.簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，除其他外，公司以 私募形式向某些買方出售了總計440萬股普通股，每股附有購買兩股 股普通股的認股權證，總髮行價為每股0.60美元，認股權證。惠靈頓希爾茲公司有限責任公司在本次發行中充當配售代理 。每份認股權證的行使價為每股普通股0.60美元。認股權證的行使價為 ，可能會根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整。認股權證從 發行之日起至該日期的五週年之內均可行使。扣除配售代理費後，私募發行預計將為這家 公司帶來約240萬美元的淨收益。公司打算將私人 發行的淨收益用於營運資金、一般公司用途，以及可能向Streeterville Capital, LLC部分償還未償債務。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份 表10-Q季度報告，包括但不限於題為 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 的部分，包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中除歷史事實陳述外 的所有陳述，包括有關我們的財務狀況的陳述；我們作為 持續經營企業的能力；我們的業務、銷售和營銷戰略和計劃；我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力 盾牌面向不斷擴大的客户羣的商業產品和解決方案；以及我們獲得額外融資的能力；是 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語或其他類似術語或表達式的否定詞。 本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q 表格季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 和標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告和我們最新的10-K表年度報告其他地方描述的其他因素的影響，因為這些因素可能會不時修改或更新。
此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本 10-Q 表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些 陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。我們的陳述並未表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴 這些陳述。
在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述 僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告 發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
概述
Intrusion為各種規模和行業的企業 提供產品和服務，這些產品和服務利用了公司包含超過85億個IP地址和域名的獨家威脅情報數據庫。經過多年的情報收集和入侵 TraceCop和 學者專為政府實體提供的解決方案，我們在 2021 年發佈了我們的第一款商用產品 INTRUSION 盾牌。入侵 盾牌旨在允許企業將基於信譽的零信任安全 解決方案整合到其現有基礎設施中，以觀察流量並立即阻止已知的惡意或未知連接 進入或退出網絡，使其成為防範零日和勒索軟件攻擊的理想解決方案。
2022年的大部分時間都花在了改善入侵上 盾牌本地性能以及開發 Shield Cloud 和 End-Point 解決方案，兩者 均於 2022 年 9 月發佈。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的主要重點是建立我們的 銷售經銷商和渠道平臺，並與這些合作伙伴合作，以 1) 增加我們的銷售渠道，2) 在銷售生命週期中促進客户 的潛在客户、潛在客户和機會。使用我們的 Shield 解決方案獲得牽引力所花費的時間比 最初預期的要長。我們認為，我們的經銷商和渠道社區取得的進展以及完善我們的產品 信息將有助於縮短銷售週期，增加未來收入。
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正如下文 更詳細地討論的那樣，2023 年 9 月 30 日，我們有 20 萬美元的現金。如果我們無法按照我們可接受的條款和 條件獲得額外的債務或股權融資，我們可能無法實施我們的業務計劃，為流動性需求提供資金，甚至無法繼續運營。
運營結果
收入。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，收入 分別為150萬美元和420萬美元，而2022年同期 的收入分別為220萬美元和610萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們的諮詢業務收入分別為100萬美元和310萬美元，而2022年同期分別為190萬美元和520萬美元。入侵 盾牌截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 的收入分別為40萬美元和120萬美元，而截至2022年9月30日 的三個月和九個月期間的收入分別為30萬美元和90萬美元。
收入集中。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，美國各政府實體的銷售收入總額為60萬美元和190萬美元，佔收入的43.0％和45.8％，而2022年同期分別為140萬美元和410萬美元，佔收入的63.3％和66.8％。儘管我們預計，未來一段時間內，我們的收入集中度將因客户而異，具體取決於某些 銷售的時機，但我們預計對政府客户的銷售將繼續佔未來收入的很大一部分。 向政府的銷售除了涉及向商業客户銷售的風險外，還存在風險，這可能會對我們的 收入產生不利影響，包括但不限於撥款和支出模式的潛在幹擾以及政府為方便起見保留取消合同和採購訂單的權利 。儘管我們預計不會重新協商來自 政府客户的任何收入，但任何取消或重新談判的政府命令都可能對我們的 財務業績產生重大不利影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們有兩個商業客户，他們分別貢獻了 我們總收入的10％以上。我們的類似產品和服務不被視為單獨的細分市場，因為 其管理層將業務作為一個整體進行分析，並且不為每種產品分配費用。
毛利潤。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 的總利潤分別為110萬美元和330萬美元，佔收入的77.9％，佔收入的77.2％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月期間， 分別為120萬美元和330萬美元，佔收入的54.6％和53.8％。 毛利潤的增加主要是由於低利潤率的政府合同的損失以及產品組合的變化，Shield佔銷售額的 百分比更高。
運營費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營費用 共計380萬美元和1,290萬美元，與2022年同期的500萬美元和1,500萬美元相比，下降了23.6％和14.0％。同期變化最明顯是由於與2021年出現的各種訴訟事項相關的法律費用減少，以及合同勞動力和員工成本的降低。2023 年 9 月 30 日 30 日的員工總數為 48 人，而 2022 年 9 月 30 日為 64 人。
2023 年 3 月下旬，我們 實施了成本削減措施，未來每季度可節省大約 150 萬美元。由於這些削減， 對3月季度的運營支出沒有影響。在截至2023年6月30日的季度和 2023年9月30日的季度中，我們分別節省了150萬美元和160萬美元的成本，其中不包括非現金 股票薪酬和資本化軟件開發的影響。削減措施包括自願減少對我們某些執行官的薪酬，為期6個月，取消16個全職職位（“RIF”），以及減少對承包商的使用 。作為對未受退休收入基金影響的員工的一種留用激勵措施，並作為自願減少 薪酬的交換，我們發行了55.3萬份購買普通股的期權。
銷售和營銷。 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用分別為140萬美元和450萬美元，而2022年的三個月和九個月期間分別為170萬美元和450萬美元。某些全權營銷支出，包括參與貿易 展會、使用第三方承包商發送內容和產品信息以及旅行，可能會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於可能需要的節省 計劃。
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研究和 開發。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，研發費用分別為120萬美元和440萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月期間分別為150萬美元和460萬美元。在 2022年第二季度，我們實施了敏捷的軟件開發方法來管理和跟蹤我們的開發成本。因此，我們 能夠準確量化和捕獲與開發生命週期每個階段相關的成本，相應地 將應用程序開發階段產生的成本資本化。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 我們記錄的內部使用軟件的研發成本分別為30萬美元和110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月期間分別為50萬美元和90萬美元。包括資本金額在內的九個月期間淨增加的支出為30萬美元， 與強化與Shield套件 產品相關的設計和用户界面的成本有關。研發成本可能會隨着時間的推移而變化，因為我們確定了新發布的頻率、改進的功能 和增強功能以與我們的產品相比具有競爭力。
一般和行政。 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 的一般和管理費用分別為130萬美元和400萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月期間， 分別為190萬美元和600萬美元。一般和管理費用 的減少主要是由於與2021年出現的各種訴訟 事項相關的三個月和九個月期間的法律費用分別減少了20萬美元和110萬美元。九個月期間法律費用的減少是扣除與註冊的直接 發行和撤回的S-1申請相關的30萬美元費用。導致三個月和九個月期間減少的其他項目包括 (i) 2023年將顧問和承包商的使用量分別減少10萬美元和40萬美元，(ii) 2022年9月 期間產生的招聘費為10萬美元，以及 (iii) 自願暫時將三個月和九個月的董事和高級管理人員薪酬分別減少10萬美元和20萬美元 。
利息支出。 我們的利息支出主要包括與2022年3月和6月簽訂的Streeterville票據相關的利息、相關的 債務發行成本攤銷以及融資租賃的利息支出。截至2023年9月30日的季度利息支出減少了50萬美元，至50萬美元。下降的主要原因是本季度沒有以現金或股票 支付贖回款項，將Streeterville票據的價值 增加到股票結算價值的利息逆轉，用於可能的股票贖回。截至2023年9月30日的九個月的利息支出總額為150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的利息支出為170萬美元 。這一增長是由於斯特里特維爾的票據在2022年的整整九個月內沒有到期 。未來的利息支出將根據我們的現金流和借款需求而有所不同。
利息和其他收入。 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，利息和其他收入微不足道。2022年9月期間包括與《關愛法案》員工留用抵免相關的200萬澳元。
流動性和資本資源
截至2023年11月10日， 我們有240萬美元的現金，其中包括通過私募股份 出售普通股獲得的240萬美元淨收益，該私募股於2023年11月8日結束。
2023 年 8 月 11 日，我們提交了 一份公開發行普通股和認股權證以購買普通股的 S-1 註冊聲明。隨後 於8月25日對該文件進行了修改第四還有 9 月 18 日第四。2023 年 10 月 10 日，我們在生效之前撤回了 S-1 申請。 我們目前沒有計劃在不久的將來進行S-1的公開募股。
但是，我們將需要 籌集更多資金來繼續運營和履行我們的財務義務。我們打算通過一次或 次發行債務或股權證券（包括通過私募和使用我們的自動櫃員機計劃）來獲得這些資金。我們無法保證 我們將能夠以可接受的條件獲得此類融資，或者根本無法保證，就股票或股票掛鈎融資而言，此類 融資將導致股東進一步稀釋。
截至2023年9月30日， 我們的現金及現金等價物為20萬美元，低於2022年12月31日的300萬美元，營運資金赤字為（1,480萬美元） 萬美元，而截至2022年12月31日為（780萬美元）。
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流動性來源
我們2023年用於融資運營的 現金的主要來源是使用我們的自動櫃員機計劃出售普通股獲得的淨收益，以及通過營運資金變動獲得的 淨資金，其中包括在3月季度收到的140萬美元剩餘的ERC退款。 我們在2022年為運營和增長提供資金的主要現金來源是發行兩張Streeterville票據，扣除發行成本後，這兩張票據出資930萬美元，另外640萬美元來自普通股和認股權證的出售和發行。
應付票據
我們於2022年3月10日與 斯特里特維爾簽訂了SPA，根據該協議，斯特里特維爾購買了兩張條款基本相同的期票。Streeterville 於2022年3月10日購買了第一張票據，於2022年6月29日購買了第二張票據，每張票據的本金總額為540萬美元，以換取減去某些開支的500萬美元。扣除與這些發行相關的交易 費用後，我們共收到約930萬美元。
這些票據最初的到期日為 2023 年 9 月和 12 月。2023年8月，我們與斯特里特維爾簽訂了寬容協議，根據該協議，每張票據的到期日 分別延長了12個月，至2024年9月和2024年12月。
Streeterville有權 每月最多兑換每張票據的未清餘額50萬美元。公司可以選擇支付，通常由 公司選擇，（a）現金，（b）以普通股的形式支付贖回金額，或（c） 現金和普通股的組合。如果以普通股支付，則要發行的贖回股票數量基於15％的市場折****r}，如票據協議中的進一步定義。截至2022年12月，斯特里特維爾分別提出了三份總額為150萬美元的贖回申請，我們以現金滿足了這些申請。2023年1月，對票據協議進行了修訂，根據該協議，斯特里特維爾放棄了在2023年3月31日之前的贖回權 ，以換取相當於未償票據餘額3.75％的費用。這筆費用已添加到未償還的本金 餘額中，將在到期時支付。2023 年沒有進行任何兑換。截至2023年9月30日，應付票據（包括本金、應計利息和與協議修改相關的費用）下應付給斯特里特維爾的未償總金額為 1,060萬美元。
2023年10月11日和10月17日 17日，我們同意將附註1的總本金40萬美元兑換100萬股普通股。股票的發行 是根據經修訂的1933年《證券法》 第3（a）（9）條規定的註冊要求的豁免進行的。
無法保證 我們會改善我們的流動性狀況或贖回或本金支付的能力。
自動櫃員機計劃
2021年8月，我們聘請 B. Riley Securities, Inc.擔任我們的市場計劃下的銷售代理，該計劃允許我們使用2021年8月5日提交的S-3表格上的上架登記聲明，出售高達5000萬美元的普通股。2023年4月11日，由於S-3表格I.B.6一般指令 的限制，並根據銷售協議的條款，公司將我們可以根據自動櫃員機計劃出售的普通股的總髮行價修訂為1,500萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，扣除根據該計劃出售普通股的費用後，我們獲得了300萬美元。
只要我們的公開持股量低於7,500萬美元，我們就將受到S-3表格I.B.6一般指令中規定的限制，這限制了 我們進行首次發行的能力。在此類限制下，我們不得在任何12個月內出售S-3表格上總市值超過我們公眾持股量三分之一的證券。截至2023年11月13日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們以 計算的公眾持股量為1,320萬美元。
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簡明合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，我們的現金流量（以千計）為：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,779 | ) | $ | (9,557 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,041 | ) | (1,113 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,982 | 13,476 | ||||||
| 現金和現金等價物的變化 | $ | (2,838 | ) | $ | 2,806 | |||
運營活動
截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金 為（480萬美元），這歸因於淨虧損（1,110萬美元），被1）對350萬美元非現金 項目的調整所抵消，這些項目主要包括折舊、股票薪酬和與Streeterville票據 相關的利息，2) 280萬美元由營運資金提供，主要與現金收入金額有關應付賬款與員工留用 抵免額有關，應付賬款增加了100萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金 為（960萬美元），這主要是由於淨虧損（1,100萬美元）被以下現金和非現金項目來源部分抵消：150萬美元加上主要包括折舊和股票基礎的 薪酬以及營運資金變動（10萬美元）的非現金支出。
投資活動
在截至2023年9月30日 的九個月中，用於投資活動的淨現金為（100）萬美元，主要是內部開發的 軟件的資本。截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為（110萬美元），其中包括（90萬美元）資本化內部開發的軟件和用於購買不動產和設備的（20萬美元）。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為300萬美元，主要包括使用我們的自動櫃員機計劃出售普通股 的收益。2022年期間融資活動提供的現金總額為1,350萬美元，這主要是扣除發行成本和880萬美元本金償還後的Streeterville票據發行收益， 淨收益為330萬美元，根據我們使用自動櫃員機計劃註冊直接發行和出售股票的190萬美元股票和認股權證出售股票和認股權證的淨收益330萬美元，部分被融資租賃付款（60萬美元）所抵消。
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關鍵會計政策與估算值的使用
我們的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明的 合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、 收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為 在這種情況下是合理的。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與 這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務 報表將受到影響。
我們認為，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的關鍵會計 政策和估計，反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更多 重要判斷和估計。該報告中提交的關鍵會計政策和估算沒有其他 的重大變化。
第 4 項。控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序” ，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 酌情和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論構思和運作多麼周密，披露控制和程序都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須運用合理的判斷 來評估潛在披露控制和程序的成本效益關係。
截至2023年9月30日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的 設計和運作的有效性，並得出結論，披露控制和程序 自2023年9月30日起生效。
在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
集體訴訟訴訟
2021 年 4 月 16 日，向美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了 集體訴訟，標題是 Celeste 訴Intrusion Inc.等人，案件編號 4:21-cv-00307（E.D. Tex.），指控我們、我們現任首席財務官和現任首席執行官 ，除其他外，被告提出了 關於我們的業務、運營、 和前景的虛假和/或誤導性陳述或遺漏，違反了經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10 (b) 條和第 10b-5 條根據該法頒佈， 以及《交易法》第 20 (a) 條。Celeste的訴訟要求賠償金和律師費。
2021年5月14日，在美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了相關的 集體訴訟，標題為Neely訴Intrusion Inc.等人，案件編號為 4:12-cv-00374（德克薩斯州），針對我們、我們現任前首席財務官和現任首席執行官。 Neely訴訟指控的聯邦證券法違規行為與Celeste訴訟中指控的違規行為相同。Neely 訴訟 還要求賠償性賠償和律師費。
2021年11月23日， 法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了首席原告和首席原告的律師。首席原告 於2022年2月7日提出了修改後的申訴。
合併後的 集體訴訟的當事方於2022年4月5日進行了調解，最後雙方簽署了一份和解條款表，列出了與解決該訴訟相關的重要條款，但須準備好正式文件和法院批准的分配計劃 。和解協議受某些條款和條件的約束，並於2022年12月16日獲得法院的最終批准。當時，作出了駁回該案的最終判決，法院保留了對訴訟 的管轄權，以執行集體和解協議的條款。這筆330萬美元的和解金是由我們的保險提供商 根據我們的保險單支付的，因為我們之前的留存額已經用盡。
集體訴訟的主要原告於2023年2月21日提出了分配和解資金的動議。法院於2023年3月22日批准了雙方的集體訴訟 和解和分配計劃，並取消了先前改期的2023年3月31日對 分配動議的聽證會，當時正在審理的集體訴訟中的所有剩餘事項均已得到全面和最終裁決。
證券調查
2021 年 8 月 8 日，我們收到了美國證券交易委員會執法司 的通知，稱其正在進行調查，標題是 在這件事中Intrusion Inc. 的 並要求我們出示某些文件和信息。2021 年 11 月 9 日，美國證券交易委員會 就此次調查向我們發出傳票，正式要求提供與先前 請求中基本相似的信息。2023 年 9 月 26 日，我們在訴訟中同意作出最終判決 美國證券交易委員會 v Intrusion Inc. 第 4:23-cv-00859 號（E.D. Tex. 於 2023 年 9 月 26 日提交）。2023 年 10 月 5 日，法院批准了最終判決 ，未對公司處以任何罰款。
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股東衍生索賠
2022年6月3日，原告內森·普拉維特代表Insruction向特拉華州美國地方法院對我們的某些現任和前任高管和董事提起了股東 衍生品訴訟。原告聲稱，被告通過各種訴訟違反了其信託責任 ，浪費了公司資產，不公正地致富了被告：(a) 承擔與正在進行的美國證券交易委員會 調查有關的成本和開支；(b) 承擔與合併集體訴訟有關的全集體責任 以及輔助索賠關於某些被告出售我們的普通股。 2023 年 9 月 28 日，我們同意解決索賠。2023年10月2日，公佈了和解協議的公告。和解 協議部分規定：(i) 修訂我們的章程、委員會章程和其他適用的公司政策，以更全面地實施其中規定的某些措施，有效期不少於三年；(ii) 向原告律師支付的30萬美元的律師費和開支 ；以及 (iii) 在 {br 中駁回針對包括公司在內的被告的所有索賠} 與 Action 的連接。30萬美元的和解金將由我們的保險提供商根據我們的保險單支付，因為 我們的50萬美元留存額此前已用盡。聽證會定於2024年1月17日舉行，以獲得法院對和解的批准， 同意法院對擬議和解的任何異議作出裁決，並就此事作出最終判決。
除了這些法律 訴訟外，我們還面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。我們認為 不存在任何此類事項的結果會對我們的簡明合併財務狀況、經營 業績或現金流產生重大不利影響的索賠。但是，無法保證此類法律訴訟不會對我們未來的業績產生實質性影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中其他地方列出的信息 和下述風險因素外，您還應仔細考慮我們之前在截至2022年12月31日止年度 的2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中披露的風險 因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
與我們的財務狀況和 流動性相關的風險
除非我們能夠通過公共或私人融資籌集更多資金，否則我們可能無法實施當前的 業務計劃或繼續運營。
截至 2023 年 11 月 10 日， 我們有 240 萬美元的現金。我們需要在短期內籌集更多資金，以繼續運營並履行我們的財務 義務。我們打算通過一次或多次發行債務或股權證券來獲得這些資金，包括通過私募配售、 和使用我們的自動櫃員機計劃。我們無法保證我們能夠以可接受的條件或以 全額獲得此類融資，而且，就股票或股票掛鈎融資而言，此類融資將導致股東進一步稀釋。
如果我們無法以可接受的條件獲得 額外的債務或股權融資，我們可能無法實施我們的業務計劃，為流動性需求提供資金，甚至無法繼續運營。具體而言，我們可能必須進一步裁減員工，出售資產，減少或停止活動 以發展我們的業務。此類行動可能會影響我們履行商業合同義務的能力，包括政府合同下的 ，我們在2023年4月收到了為期一年的全額預付款。不遵守此類合同 可能會導致此類合同終止，我們有義務退還收到的部分或任何預付款。我們也可能無法履行 Streeterville 票據規定的義務。
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第 2 項。未註冊的股權 證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
2023年10月11日和10月17日，我們同意將Streeterville Note #1 的40萬美元本金總額換成100萬股 股普通股。股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第 3 (a) (9) 條規定的註冊要求的豁免進行的。
第 6 項。展品
以下證物是使用這份 10-Q 報告表格提交的 ：
|
3.1 |
經修訂和重述的公司章程 （參照註冊人於 2023 年 10 月 2 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入其中）。 |
| 4.1 | 認股權證表格（引用 納入註冊人於 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1）。 |
| 4.2 | 配售代理認股權證表格（參照註冊人於2023年11月9日提交的8-K表格中的當前報告 附錄4.2納入）。 |
| 10.1 | 註冊人與Streeterville Capital, LLC於2023年8月2日簽訂的寬容和停頓協議（參照註冊人於2023年8月7日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 |
| 10.2 | 註冊人與Streetervile Capital, LLC於2023年8月7日簽訂的寬容協議修正案（參照註冊人於2023年8月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
| 10.3 | 2023 年 9 月 28 日達成的折衷和 和解條款（Prawatt V Blount 等人）（參照註冊人於2023年10月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 |
| 10.4 | 註冊人與Streeterville Capital, LLC於2023年10月11日簽訂的交易協議（參照註冊人於2023年10月17日提交的8-K表最新報告的附錄99.1合併）。 |
| 10.5 | 註冊人與Streeterville Capital, LLC於2023年10月17日簽訂的交易協議（參照註冊人於2023年10月17日提交的8-K表最新報告的附錄99.2合併）。 |
| 10.6 | 公司與買方於2023年11月8日簽訂的證券購買協議表格（參照註冊人於2023年11月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併 ）。 |
| 10.7 | 公司與惠靈頓希爾茲公司之間的配售代理協議表格LLC 日期為 2023 年 11 月 8 日（參照註冊人於 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入）。 |
| 10.8 | 鎖倉代理協議表格 （參照註冊人於2023年11月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.3併入）。 |
| 31.1* | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** | 根據《交易法》第13a-14（b）條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 25 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 入侵公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/安東尼·斯科特 | |
| 安東尼斯科特 | ||
總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 金伯利·平森 | |
| 金伯利·平森 | ||
| 首席財務官， （首席財務和會計官） |
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