限制性股票單位協議
在BioAtla，Inc.下
2020年股權激勵計劃
本限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)是由美國特拉華州公司BioAtla，Inc.(“本公司”)與SEE第三方管理平臺(下稱“承授人”)簽訂的，自SEE第三方管理平臺(下稱“授權日”)起生效。
獨奏會
鑑於，本公司維持BioAtla，Inc.2020股權激勵計劃(該計劃可能會不時修訂和/或重述，簡稱“計劃”)；
鑑於，本計劃允許本公司在符合本計劃條款的情況下，授予與本公司普通股股份有關的限制性股票單位，每股面值0.0001美元(下稱“股份”)；以及
鑑於，本公司希望根據本授予協議(“本協議”)的條款向承授人授予限制性股票單位。
因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的協議，擬受法律約束的雙方同意如下：
1.
授予限制性股票單位。本公司特此授予承授人，截至授出日，見第三方管理平臺限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)。對於根據本協議條款歸屬的每個RSU，承授人將有權在該RSU結算時獲得一股股份(“RSU股份”)。RSU受制於本協議規定的條款和本計劃的條款，這些條款和規定在此引用作為參考。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。
(a)
自授予之日起，未授予RSU，並將按如下方式授予：
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歸屬日期 |
歸屬日期的歸屬百分比 |
歸屬生效日期一週年 |
25% |
在第一個月之後的每個3個月期間的最後一天 |
6.25% |
“歸屬生效日期”是指見第三方管理平臺。如果上述百分比將導致在歸屬日期歸屬一個RSU的一小部分，則在該歸屬日期歸屬的RSU數量應四捨五入為下一個整數；但是，在任何情況下，不得超過100%的RSU歸屬和結算。
在所有情況下，任何RSU的歸屬均以承授人自授出日期起至適用歸屬日期(包括該日期)期間與本公司或其一間附屬公司的持續服務(定義見下文)為準。除本計劃第7.2節另有明確規定外，如果承授人對公司或其任何子公司的服務在所有RSU歸屬之日之前因任何原因終止，無論該終止是由承授人、公司或公司的任何子公司發起的，則在終止之日未歸屬的所有RSU應立即被沒收，且不應向承授人或任何其他人支付任何賠償金或其他款項。此外，如果承授人與本公司或其任何附屬公司的服務因某種原因而終止，則在服務終止時尚未結清的任何RSU(即使該等RSU已歸屬)應在終止後立即被沒收，承授人或任何其他人不應獲得補償或其他付款。就本協議而言，“服務”指作為僱員、公司董事會非僱員成員或獨立承包人的持續服務。
即使承授人與本公司或其任何聯屬公司之間的任何要約書、遣散費協議、僱傭協議、諮詢協議或類似協議中有任何相反規定，(I)除本計劃第7.2節的規定外，在承授人終止服務之時或之後，RSU不得歸屬；及(Ii)RSU不得歸屬與控制權變更、控制權變更、控制權變更或任何類似事件有關的任何類似事件，本協議或本計劃另有規定者除外。
(b)
每個歸屬的RSU應在該RSU歸屬之日之後在合理可行的情況下儘快結算，且無論如何應在歸屬事件發生後30天內結算。
(c)
在承授人收到RSU股份以結算RSU之前，承授人不應就該RSU或RSU股份享有股東權利，包括但不限於就該RSU或RSU股份收取股息的權利或投票的權利。儘管前述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果公司宣佈在授予日期和RSU股份交割日之前一段時間內的記錄日期內的股份派發現金股利，則受讓人有權就在該日期結算的歸屬RSU收取現金股息，其數額等於(I)當時正在結算的既有RSU數量乘以(Ii)在授出日期至該RSU股份交割日期前一日期間宣佈的每股現金股息金額
但是，如果任何該等現金股息已宣佈但尚未支付，則不得就該現金股息作出支付，直至支付現金股息後的第一個發薪日(如本條第2(C)節所述股息等值未於適用的RSU歸屬年度的下一年3月15日前支付予參與者，則該等股息等值應予以沒收)。任何此類金額將在基礎RSU被沒收時被沒收，不向受贈人或任何其他人支付任何賠償金或其他款項。
3.
RSU的不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式自願或非自願地出售、質押、轉讓、抵押、贈與、轉讓或處置RSU。
4.
所有轉讓RSU股份的條件。即使本協議或本計劃有任何相反規定，除非及直至本公司信納轉讓股份不會違反任何聯邦或州證券法或任何其他法律或協議(包括本協議或本計劃)或任何適用證券交易所的規則，否則不得轉讓RSU股份，或如企圖或聲稱作出轉讓，則不得轉讓RSU股份。如轉讓會違反任何該等法律、協議或規則，而承授人仍企圖或聲稱從事RSU股份轉讓，則本公司不應在本公司的賬簿及記錄中承認該轉讓，而該等轉讓從一開始便屬無效。此外，承授人將對公司因這種企圖或聲稱的轉讓而可能造成的損害(如果有)承擔責任。
5.
沒有就業或其他服務的承諾。本計劃或授予或持有RSU，或持有RSU股份，均不會賦予承授人任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司或提供其他服務，或在任何方面限制本公司或任何附屬公司隨時以任何理由及在通知或不發出通知的情況下解除承授人的責任的權利。
6.
扣留。承保人應負責為授予RSU和/或結算(以及支付任何股息等價物)所需預扣的所有税款作出適當撥備。這種責任應延伸到所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税。本公司或其附屬公司有權自行決定保留其公平市價等於應預扣適用預扣税額的股份數目(或從任何工資或其他應付予承授人的其他款項中預扣與RSU或任何股息等價物相關的預扣税額)。
7.
計劃。承保人已收到本計劃的副本，已閲讀本計劃並熟悉其條款，特此接受RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。根據《計劃》，委員會有權解釋《計劃》，並在其認為適當時通過與《計劃》不相牴觸的規則和條例。承保人在此同意接受委員會關於計劃、本協議、RSU、RSU份額或與RSU或RSU份額有關的任何協議的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。
8.
投資代表。承授人在此聲明並向公司保證，由於承授人的業務或財務經驗(或承授人的專業顧問的業務或財務經驗，他們與公司或公司的任何關聯公司或銷售代理沒有直接或間接的補償)，承授人有能力保護承授人在本協議下預期的交易中的自身利益。
9.
治國理政。本協議將根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區法律衝突原則的適用。
10.
可分割性。本協議的所有條款都是不同的和可分割的，如果任何條款被認定為無效、非法或違反公共政策，則本協議其餘部分的有效性或合法性不應因此而受到影響，本協議其餘部分應被解釋為使本協議各方的初衷具有最大效力。
11.
修正案。在符合本計劃規定的前提下，本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改。
12.
整個協議。本協議連同本計劃代表本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，併合並和取代與本公司授予承授人的RSU有關的所有先前和當時的討論、協議和諒解。
[簽名頁面如下]
茲證明，公司已安排其正式授權的高級職員簽署本協議，承授人已在本協議上簽字，證明其同意本協議的條款，自授權日起生效。
BioAtla公司
執行人：
姓名：
標題：
專營公司
姓名：