美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 美國有限責任公司 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人在過去 12 個月內（或註冊人
必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 10 日的 ，註冊人有 已發行普通股，面值0.0001美元，不包括託管持有的18,000,000股無表決權 普通股。
Calidi Biotherapeutics, Inc.
表格 10-Q
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併運營報表 | 4 | |
| 可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表 | 6 | |
| 簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 40 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 54 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 54 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 54 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 56 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 56 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 56 |
| 項目 5. | 其他信息 | 56 |
| 項目 6. | 展品 | 57 |
| 簽名 | 58 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
CALIDI 生物療法有限公司
簡明的 合併資產負債表
(以 千計，面值數據除外)
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 機械和設備，網 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 關聯方應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付定期票據，包括應計利息 | ||||||||
| 扣除折扣後的關聯方應付定期票據，包括應計利息 | ||||||||
| 可轉換應付票據，包括應計利息 | ||||||||
| 關聯方應付過渡貸款，包括應計利息 | ||||||||
| 關聯方其他流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，當前 | ||||||||
| 經營租賃使用權負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃使用權負債，非流動 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動 | ||||||||
| 可轉換應付票據，包括應計利息 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 關聯方擔保責任 | ||||||||
| 扣除折扣後的關聯方應付定期票據，包括應計利息 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 關聯方其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注11） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 扣除税款的累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
CALIDI 生物療法有限公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務、其他負債和衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務、其他負債和衍生品公允價值的變動——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補助金收入 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税條款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損；基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值；基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
CALIDI 生物療法有限公司
簡明的 綜合虧損報表
（以 千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
CALIDI BIOTHERAPEUTICS, INC
簡明的 可轉換優先股和股東赤字合併報表
（未經審計）
(以 千計，股票金額除外)
創始人 可兑換 首選股票 |
A-1 系列 可兑換 優先股 |
A-2 系列 可兑換 優先股 |
普通股票 | 額外 付費 |
累積的 其他 全面 |
累積的 | 總計 股東 |
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| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 |
收入（虧損） |
赤字 |
赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以代替服務現金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以代替現金支付 SEPA 承諾費 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併後向Calidi股東發行 普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發 認股權證以進行法律和解 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資 費用 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
創始人 可兑換 首選股票 |
A-1 系列 可兑換 首選股票 |
A-2 系列 可兑換 優先股 |
普通股票 | 額外 付費 |
累積的 其他 全面 |
累積的 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 |
收入（虧損） |
赤字 |
赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 (1) | $ | $ | $ | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以定期票據作為實物支付的利息和其他形式發行 普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| (1) |
| 6 |
CALIDI 生物療法有限公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣和融資成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務、其他負債和衍生品公允價值的變化 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買機械和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 關聯方發放應付貸款的收益 | ||||||||
| 未來股權簡單協議（SAFE）的收益 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 發行應付定期票據的收益 | ||||||||
| 關聯方發行應付定期票據的收益 | ||||||||
| 償還融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付應付貸款的利息 | ( | ) | ||||||
| 支付融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金餘額： | ||||||||
| 在期初 | ||||||||
| 在期限結束時 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動補充時間表 | ||||||||
| 發行普通股以代替服務現金 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以代替現金以支付SEPA承諾費 | $ | $ | ||||||
| 簽發認股權證進行法律和解 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據以進行法律和解 | $ | $ | ||||||
| 融資費用 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據折扣 | $ | $ | ||||||
| 以定期票據作為實物支付的利息和其他形式發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 購買設備包括在應付賬款和應計負債中 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
CALIDI 生物療法有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務的組織和性質
2023年9月12日，特拉華州的一家公司First Light Acquisition Group, Inc.（“FLAG”）完成了一系列交易 ，最終合併了內華達州的一家公司FLAG Merger Sub Inc.，也是FLAG和Calidi Biotherapeutics的全資子公司。 Inc.，內華達州的一家公司（“Calidi”）。業務合併完成後，FLAG更名為 “Calidi Biotherapeutics, Inc.”，Calidi更名為 “Calidi Biotherapeutics（內華達州）, Inc.，併成為該公司（“Calidi”）的全資子公司 。除非上下文另有要求，否則 “公司” 指的是Calidi Biotherapeutics、 Inc.、特拉華州的一家公司（f/k/a First Light Acquisition Group, Inc.，特拉華州的一家公司）及其合併子公司。
公司成立於2014年，是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，正在開發基於異基因幹細胞的專有平臺，以增強溶瘤病毒（疫苗病毒和腺病毒）和可能的其他分子並將其輸送給癌症患者。 該公司正在開發一系列現成的異基因細胞候選產品，其目的是：（i）保護溶瘤的 病毒免受人體免疫系統的補體失活和先天免疫細胞失活；（ii）支持異基因細胞中的溶瘤病毒 擴增，以及（iii）修改腫瘤微環境以促進腫瘤細胞靶向和病毒擴增 腫瘤部位在很長一段時間內，有可能改善癌症治療。下文討論了該公司最先進的 候選產品。
CLD-101 (NeuroNova)™平臺）用於新診斷的高級別神經膠質瘤（“HGG”）（適應症也稱為 “NNV1” ）由一種永生神經幹細胞系組成，該幹細胞系中載有用於治療 HGG 的工程溶瘤腺病毒。NNV1是西北大學（“西北大學”）的授權項目，該公司於2021年6月獲得了 商業化的權利（見註釋11）。西北航空於2021年6月完成了一項針對新診斷的高度神經膠質瘤患者的NNV1的I期臨牀試驗。
用於復發 HGG 的 CLD-101（就復發 HGG 適應症而言，也稱為 “NNV2”）是一項正在開發的許可計劃 ，其專利涵蓋使用相同 CLD-101（NeuroNova）的癌症療法™平臺）用於復發 HGG。根據與希望之城簽訂的NNV2商業開發協議，公司於2021年7月對 該候選產品進行了許可（見註釋11）。
CLD-201（超新星）™）用於晚期實體瘤（也稱為 “SNV1”），由異基因脂肪衍生的 間充質幹細胞（AD-MSC）組成，上面裝有該公司稱之為 “CAL1” 的腫瘤選擇性溶瘤疫苗病毒。 SNV1 是內部開發的候選產品，該公司的主要適應症是治療晚期 實體瘤，包括頭頸癌、三陰性乳腺癌和晚期軟組織肉瘤。
公司還在開發工程化溶瘤疫苗病毒結構以及處於探索性開發階段的具有改善的系統性 抗腫瘤免疫力的異基因細胞平臺。
迄今為止， 公司的業務側重於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、許可、收購 和開發技術、建立知識產權組合、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前 研究、工藝開發以及為臨牀前和臨牀試驗採購製造。公司的候選產品 的開發週期很長，公司可能無法成功開發 的監管部門批准或推銷其候選產品。
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於 臨牀前研究或臨牀試驗可能失敗、其候選產品需要獲得上市批准、競爭對手開發 新技術創新、依賴關鍵人員、保護專有技術、遵守政府 法規、成功實現商業化並獲得市場認可任何一種產品的需求公司獲得批准的產品 以及獲得額外資金為運營提供資金的能力.目前正在開發的候選產品將需要大量的 額外研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試，以及商業化之前的監管部門批准。 這些工作需要大量的額外資金、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力 。即使公司的藥物研發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入。
| 8 |
流動性 和持續經營
未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的結算，不包括任何調整，以反映這種不確定性的 結果可能對資產或金額的可收回性和分類以及負債分類產生的 未來影響。
公司經歷了經常性的運營虧損和經營活動產生的負現金流，有鉅額的累計
赤字，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。該公司的累計赤字為 $
2023年12月10日，公司與開曼
島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司將有權但沒有義務
向約克維爾出售不超過$的商品
管理層 估計，根據公司的流動性資源，公司能否在財務報表發佈之日起的12個月內繼續 作為持續經營企業存在重大疑問。隨附的財務報表 是在公司繼續正常經營的基礎上編制的，並未反映與其持續經營能力的重大懷疑相關的資產和負債的任何調整 。
管理層 繼續經營的能力取決於其籌集額外資金的能力。管理層計劃通過公開或私募股權或債務融資籌集額外 資本，以滿足其自財務報表發佈之日起至少 12 個月的運營和資本需求。但是，如果有的話，公司可能無法及時 方式或以優惠條件獲得此類融資。此外，如果公司發行股票證券以籌集更多資金，其現有的 股東可能會遭遇稀釋，而新的股票證券可能擁有比 公司現有股東更優先的權利、優惠和特權。
| 9 |
風險 和不確定性
經濟狀況的變化，包括利率上升、公共衞生問題、消費者信心下降、股權資本市場波動、 持續的供應鏈中斷以及地緣政治衝突的影響，可能會影響公司的運營。
2. 重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的 截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”） 的規章制度以及美利堅合眾國普遍接受的中期 財務報告的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和 腳註。管理層認為，這些未經審計的簡明合併 財務報表包含所有必要的調整，所有這些調整都是正常和經常性的，以公平地陳述公司的 財務狀況、經營業績和現金流。中期業績不一定代表全年或 未來時期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與Calidi於2024年3月15日向委員會 提交的公司10-K表中截至2023年12月31日的年度經審計的 合併財務報表一起閲讀。
這些附註中對適用指南的任何 引述均指美國會計準則委員會《會計準則 編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威性美國公認會計原則。
整合原則
隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表包括其全資子公司 在內華達州註冊的Calidi Biotherapeutics（內華達州）和Calidi Biotherapeutics, Inc.、StemVac GmbH（“StemVac”）、根據德國法律組建的公司 以及Calidi Biotherapeutics Australia Pty Ltd（“Calidi Biotherapeutics”）、根據德國法律組建的公司StemVac GmbH（“StemVac”）和Calidi Biotherapeutics 澳大利亞”），一家 全資擁有的澳大利亞子公司。StemVac的主要運營活動包括根據公司資助的費用外加公司間發展協議為公司開展的SNV1計劃的工藝開發和其他研發 活動。 澳大利亞Calidi的主要目的是在澳大利亞進行SNV1臨牀試驗的一部分。
可變 利益實體（“VIE”）是指法律實體，它們要麼風險股權金額不足，無法在沒有額外的次級財政支持的情況下為其活動融資，要麼作為一個羣體，面臨風險的股權投資持有人缺乏 通過投票權或類似權利指導實體活動的能力， ，或者沒有義務吸收預期損失或有權獲得該實體的預期剩餘回報。
對於公司參與的所有VIE ，它會持續評估其是否是主要受益人。在 公司既有權指導對VIE績效影響最大的活動，又有義務吸收 損失或有權從VIE中獲得重大利益的情況下，公司將得出結論，認為自己是VIE的主要受益人 ，公司將合併VIE。在公司不被視為 VIE的主要受益人的情況下，它不會合並VIE，只承認公司在VIE中的利益。
Calidi Cure LLC（“Calidi Cure”）是一家成立於2023年6月的特拉華州有限責任公司，是一家特殊用途汽車實體， 由公司首席執行官兼董事會主席艾倫·卡邁薩單獨管理和運營。Calidi Cure成立的唯一目的是支持Calidi的B輪可轉換優先股融資安排，沒有其他業務，將在 公司與FLAG的業務合併結束後儘快解散。因此，如果沒有其他各方提供的額外次級財政支持，Calidi Cure的股權水平不足以允許該實體為其活動提供資金 。因此，確定Calidi Cure是VIE ，公司是主要受益人。因此，該公司已將Calidi Cure合併到此處列報的未經審計的簡明合併 財務報表中。
| 10 |
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整， 是公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的。在合併中，所有重要的公司間賬户 和交易均已清除。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至未經審計的簡明合併財務 報表之日報告的資產負債金額以及或有資產負債以及報告期內的報告金額。管理層持續評估受 重大判斷的估計值，包括但不限於所使用的估值方法、需要使用判斷來編制 財務預測的假設、收購的在產無形資產潛在商業化的時機、適用的貼現率、可比 公司或交易、流動性事件、與持續經營評估相關的假設、直接和間接開支的分配、與長期 相關的使用壽命活體資產，關鍵假設運營和融資租賃包括增量借款利率、意外虧損、與遞延所得税相關的估值 補貼、用於估值普通股、債務和類似債務的工具、認股權證以及基於股票的 獎勵和其他股票工具的假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
重新分類
為了與本年度的列報方式保持一致，對上一年度的某些財務報表金額進行了重新分類。 這些重新分類對我們先前報告的經營業績或累計赤字沒有影響。
現金和限制性現金
公司將購買的所有原到期日為九十天或更短的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物包括現成支票、貨幣市場賬户和經紀賬户中的現金。
公司將受第三方施加的合同或法律限制的現金歸類為限制性現金，除非合同規定的用途，否則只能作為 提取或使用。公司將限制性現金歸類為預付款 和其他流動資產的一部分，也可以歸類為其他非流動資產的一部分，具體取決於與金融 機構簽訂的基礎合同的條款和性質，後者要求公司在限制性貨幣市場賬户中持有固定金額的資金，作為金融 機構的抵押品，用於公司在該金融機構的公司信用卡計劃。
下表提供了資產負債表日期內報告的現金和限制性現金的對賬，其中包括未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總額 （以千計）：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產中包含的限制性現金 | ||||||||
| 其他非流動資產中包含的限制性現金 | ||||||||
| 未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 11 |
機械 和設備
機械
和設備按成本減去累計折舊後列報，包括根據融資租賃購買的資產。折舊是
在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的，通常在一段時間內
租賃
公司按照 ASC 842 的規定對租賃進行核算， 租賃。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。 租賃分為財務租賃或運營租賃，分類影響未經審計的 簡明合併運營報表中的費用確認模式。在確定租賃是融資租賃還是經營租賃時，ASC 842 沒有明確定義確定 “標的資產剩餘經濟壽命的主要部分” 和 “基本上 標的資產的所有公允價值” 的標準。在確定租賃分類時，公司繼續使用：（i）大於或等於75％的 來確定租賃期限是否是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分； （ii）大於或等於90％來確定租賃付款總額的現值是否基本上是標的資產的公允價值 的全部價值。公司將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。
對於 經營租賃，公司在未經審計的簡明合併資產負債表中確認條款大於 12 個月的租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債，而期限不超過 12 個月的租賃不計入資本。 ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的 租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，因此公司根據開始日期的可用信息使用增量借款 利率來確定租賃付款的現值。當隱含税率易於確定時，公司使用 的隱含税率。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃 激勵措施。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使 期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。公司在 未經審計的簡明合併現金流量表中以淨額披露ROU資產的攤銷 和經營租賃付款的攤銷 ，即 “使用權資產和負債的攤銷”。
金融 租賃包含在機械和設備中，以及未經審計的簡明 合併資產負債表中的流動和非流動融資租賃負債。
參見 註釋11，瞭解聖地亞哥辦公室的租約於 2023 年 3 月 1 日開始，根據 ASC 842 被列為經營租約。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明長期資產可能受到減值且賬面價值可能無法收回時， 公司都會評估長期資產的減值，這些資產主要包括經營租賃和機械 和設備的使用權資產。如果事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，且歸屬於該資產的預期 未貼現未來現金流低於資產賬面金額，則等於 資產賬面價值超過其公允價值的減值損失將記錄在公司的合併運營報表中。
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認股證
根據對認股權證 具體條款和ASC 480《區分負債與權益》和ASC 815中適用的權威指導的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具， 衍生品 和套期保值。符合ASC 815-10-15-74 (a) 中衍生金融工具定義和股票範圍例外情況的認股權證被歸類為股權，只要公司繼續符合股票分類標準，則無需進行重新評估。 被歸類為負債的認股權證按公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，直到行使、到期、 或修改導致權益分類為止。在未經審計的簡明合併運營報表中，認股權證公允價值的任何變化均被確認為認股權證負債公允價值的變化 。認股權證的分類，包括 認股權證應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。負債分類的 認股權證的公允價值是使用包括三級投入的Black-Scholes期權定價模型（“Black-Scholes模型”）確定的。
公平 價值測量
公司遵循 ASC 820， 公允價值測量，除其他外，它定義了公允價值，為衡量公允價值建立了統一的框架 ，並擴大了按公允價值計量的每種主要資產和負債類別的經常性 或非經常性資產和負債類別的披露範圍。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移 負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，基於 根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。公允價值層次結構要求實體最大限度地使用 可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。
ASC 820 基於三個投入級別建立公允價值層次結構，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個 不可觀察，可用於衡量公允價值，如下所示：
| 第 1 級： | 相同資產和負債在活躍市場上的報價 ； | |
| 第 2 級： | 除 1 級以外的其他可直接或間接觀測的輸入 ，例如類似資產或負債的報價市場價格；非活躍市場的 報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可觀測的市場數據 證實的其他輸入；以及 | |
| 第 3 級： | 不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，並且對資產或負債的公允價值很重要， 要求申報實體制定自己的假設。 |
當活躍市場上有 報價市場價格時，資產和負債的公允價值將在估值 層次結構的第 1 級範圍內估算。如果沒有報價，則使用定價模型、具有相似特徵的資產和負債報價 或貼現現金流在估值層次結構的二級範圍內估算公允價值。如果一級或二級投入不可用，則使用層次結構第 3 級中的投入來估算公允價值。公允價值計量見附註3。
遠期 購買協議
2023年8月28日和2023年8月29日，FLAG和公司分別與Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Opportners Master、LP（“MSTO”）、Great Point Capital Master、LP（“MSC”）、Meteora Select Trading Opportners Master、LP（“MSTO”）、Great Point Capital Capital Master 有限責任公司 （“Great Point”）、Funicural Funds、LP（“纜車基金”）和瑪麗貝斯·伍頓（“伍頓”）（MSC、MCP、MSTO、Great Point、Funicular 和 Wootton 的 分別為 “賣方”，以及合計 “賣家”） 進行場外股票預付遠期交易。就遠期購買協議而言，FLAG被稱為 “交易對手”（在業務合併完成之前） ，而在業務合併完成 之後，公司被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 遠期購買協議中賦予此類術語的含義。
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根據 遠期購買協議的條款，每位賣方都打算購買不超過一定數量的A類普通股，面值 美元FLAG（“FLAG A類普通股”）的每股，總金額不超過 ， 同時根據每個賣方各自的FPA融資金額PIPE認購協議進行收盤，減去每個賣方通過公開市場經紀人從第三方單獨購買的FLAG A類普通股的數量（“回收股份”）。
遠期購買協議規定，將直接向賣家支付總現金金額（“預付款金額”）
，該金額等於 (i) 每份定價日通知中規定的股份數量和 (ii) 經修訂的FLAG經修訂和重述的公司註冊證書第9.2 (a) 節（“初始價格”）中定義的每股贖回價格（“初始價格”）
less (iii)) 以美元表示的金額等於
交易對手將直接從交易對手的 信託賬户中向賣方支付相應遠期購買協議所要求的預付款金額，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司維護，該賬户持有交易對手 首次公開募股和出售私募權證（“信託賬户”）中的單位的淨收益，不遲於截止日期後一個工作日（a） (b) 信託賬户中與企業 組合相關的任何資產的支付日期，除非該賣方根據其FPA融資金額PIPE訂閲協議的條款從購買額外股份 中支付應付給賣方的預付款金額，則該金額將從此類收益中扣除， ，該賣方能夠將額外股份的購買價格降低預付款金額。
收盤後，重置價格（“重置價格”）最初將為美元
從 不時以及交易日期（任何此類日期，“OET 日期”）之後的任何日期，賣方可自行決定通過向交易對手提供書面通知（“OET 通知”）、 在 (a) OET 日期之後的第五個當地工作日以及 (b) 不遲於下一次付款的第二個當地工作日之前終止 其遠期購買協議的全部或部分終止 OET 日期 之後的日期（其中應指明減少股份數量的數量（此類數量為 “已終止的股份”）； 前提是 “已終止的股份”僅包括將減少股份數量的股份數量以及 OET 通知中包含的 股份，不包括任何其他股票銷售、空缺銷售股份或被指定為 缺口銷售的股份的銷售（該指定僅限於短缺銷售收益金額）、任何股份對價銷售或任何 其他股票，無論是否已出售，哪些股票都不包括在內計算已終止股份數量時的任何OET通知。 OET通知的效果應是將股票數量減少到該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的 通知中規定的終止股份的數量。自每個OET日期起，交易對手有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方 應向交易對手支付一筆金額，該金額等於該OET日期（x）終止股份數量和（y）與 相關的重置價格的乘積，除非出現任何短缺銷售時不會向交易對手支付此類金額。根據雙方的共同協議，付款日期可以在每季度的 內更改。
從 不時以及交易日期（任何此類日期，“短缺銷售日期”）之後的任何日期，賣方可根據其絕對的 自由裁量權以任何銷售價格出售空缺銷售股票，對於此類銷售，賣方應不遲於 (a) 短缺之後的第五個當地工作日向 交易對手提供書面通知（“短缺銷售通知”）（“短缺銷售通知”） 銷售日期和 (b) 短缺銷售日期之後的第一個付款日期，具體説明短缺銷售份額的數量和缺口的 分配銷售收益。賣方不承擔與任何短缺銷售相關的提前終止義務。 交易對手承諾並同意在至少六十 (60) 個當地工作日內（從預付款日開始，或如果 賣方在註冊聲明生效日提交了較早的註冊申請）內不發行、出售或要約或同意 出售任何可轉換、行使或可交換為股份的股票、證券或債務，包括任何現有 或未來股權信貸額度，直到短缺銷售額等於預付款缺口。
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除非
且直至虧損銷售的收益相等
(A) 以現金支付等於缺口方差的金額；或
(B)
向賣方發行並交付等於 (1) 空缺方差除以 (2) 的額外股份數量
的估值日期將是 (a) 中最早的估值日期
在
的現金結算付款日期，即
賣方 已同意放棄經修訂的FLAG經修訂和重述的公司註冊證書下的任何贖回權，即 通過FPA融資金額PIPE認購協議購買的任何FLAG A類普通股以及與業務合併有關的 的任何回收股份，這將需要FLAG贖回A類普通股。遠期購買協議的結構是 的，與該協議有關的所有活動均已開展，以符合經修訂的1934年《證券交易法》中適用於企業合併的所有投標 要約法規的要求。
在
期間
2024 年 3 月 8 日，公司和其中一個賣家共同終止並取消了協議 上述遠期 購買協議規定的股份。
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可兑換 工具
公司根據ASC 815評估和核算可轉換工具中嵌入的轉換期權— 衍生品 和套期保值。適用的公認會計原則要求公司將轉換期權與其主機工具分開，並根據某些標準將它們 列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟 特徵和風險與主合約的經濟特徵和 風險不明確且密切相關；(b) 體現嵌入式衍生工具和主體合約的混合工具 未根據其他公認會計原則按公允價值重新計量，並在收益中報告公允價值變化；(c) 單獨的工具 使用與嵌入式衍生工具相同的術語將被視為衍生工具。
公司審查發行的可轉換工具的條款，以確定是否存在嵌入式衍生工具，包括 嵌入式轉換期權，這些工具需要分開並作為衍生金融工具單獨記賬。在 情況下，如果主儀器包含多個嵌入式衍生工具，包括轉換選項， 必須進行分叉，則分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。
分叉的 嵌入式衍生品最初按公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化 列為營業外收入或支出。當可轉換工具包含嵌入式衍生工具，這些工具將被分開 並記作負債時，收到的總收益將首先分配給所有分叉衍生工具 工具的公允價值。然後，剩餘的收益（如果有）將分配給主辦票據本身，這通常會導致這些工具 以低於其面值的折扣入賬。可轉換債務面值的折扣以及該工具上規定的 利息，通過定期計入利息支出，在工具的整個生命週期內攤銷。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估 其所有金融工具，包括認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815資格的 嵌入式衍生品的特徵 衍生品和套期保值。公司在估值專家的協助下，使用Black-Scholes 期權定價模型或其他可接受的估值模型（如適用）對其衍生品進行估值。計為負債的衍生工具 在每個報告期的初始和後續估值日進行估值，衍生工具 仍處於未償還狀態。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具記為負債， 將在每個報告期重新評估。
公司根據ASC 480評估普通股認股權證的權益或負債分類， 區分負債 和權益，以及ASC 815，如果普通股認股權證需要淨現金結算或為 持有人提供了淨現金結算的選擇權或以其他方式不符合其他股票分類標準，則將普通股認股權證記為負債。如果普通股認股權證需要實物結算或淨實物結算，或者公司擁有 實物結算或淨實物結算的選擇權且認股權證符合歸類為股權的要求，則公司將普通股認股權證的 記作權益。歸類為負債的普通股 認股權證最初按公允價值入賬，並在隨後的每個報告期按公允價值重新計量 ，抵消調整計入未經審計的簡明合併運營報表 中，認股權證負債公允價值的變動。歸類為股權的普通股認股權證最初在授予日按公允價值計量，隨後不重新計量 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，根據
ASC 815，上述遠期購買協議被列為衍生資產— 衍生品和套期保值。業務合併結束時，遠期購買協議的公允價值
估計為美元
債務 發行成本
對於未選擇公允價值期權的所有債務融資，為獲得債務融資而產生的債務 發行成本將採用實際利息 方法在債務期限內攤銷。未選擇 公允價值期權的債務融資的債務發行成本記作債務賬面價值的減少，並在未經審計的簡明合併運營報表中攤銷為利息支出 或利息支出——關聯方（視情況而定）。
對於公司選擇公允價值期權的 任何債務融資，與債務融資 相關的任何債務發行成本將立即在合併運營報表中確認為利息支出，不予延期（見附註7）。
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政府 補助金
2022年10月27日
，加州再生醫學研究所（“CIRM”）批准了公司
CIRM撥款的申請，用於公司繼續發展SNV1計劃。CIRM 向公司授予了大約 $
當 公司可能已遵守CIRM條件並將根據補助金 中定義的里程碑獲得收益作為這些支出的報銷時，CIRM 補助金的收益 將在與相關研發費用相匹配的必要期限內予以確認。在發生相關研究 和開發費用之前收到的CIRM補助金收益（如果有）記入應計費用和其他流動負債，並在發生相關研發費用 時確認為公司合併運營報表中其他 收入和支出淨額中包含的補助金收入。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了約美元
研究 和開發費用
研究 和開發費用在發生時記作支出。研發費用包括髮現、研究 和開發候選藥物所產生的成本，包括研發人員的薪酬相關費用，包括基於股票的 薪酬支出、臨牀前和臨牀活動、製造成本、包括設施和實驗室 費用在內的管理費用、材料和用品、支付給顧問和外部服務提供商的金額以及折舊和攤銷。
與尚未達到技術可行性 且未來沒有其他用途的技術或技術許可證相關的預付 和年度許可費用也包含在研發費用發生期間的研發費用中。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、財務和會計、業務發展、運營和管理職能人員 的工資和相關成本，包括股票薪酬支出。一般和管理費用 還包括法律、專利申請、法律和解、諮詢費用、中止或 終止的融資產品的遞延融資費用、會計和審計服務以及保險、外部服務提供商、與設施相關的直接和分配成本以及折舊和攤銷。
國外 貨幣折算調整和其他綜合收益或虧損
StemVac 是 公司的全資子公司，位於德國並運營，其本位貨幣為歐元。 公司的全資子公司Calidi Australia位於澳大利亞並運營，其本位貨幣為澳元 （“澳元”）。因此，StemVac和Calidi Australia的資產和負債是使用未經審計的簡明合併資產負債表日各自發布的 公佈的匯率進行折算。支出和現金流使用報告期內相應的近似加權平均匯率折算 。由此產生的外幣折算調整 作為扣除税款的其他綜合收益或虧損記錄在未經審計的綜合收益 或虧損簡明合併報表中，並作為累計其他綜合收益或虧損的一部分包含在未經審計的簡明合併資產負債表 表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，綜合虧損包括此類外幣折算調整 ，在所有報告期內均微不足道。
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外國 貨幣交易收益和虧損
對於以美元以外貨幣計價的 交易，公司在未經審計的簡明合併運營報表中確認外幣交易收益和虧損 ，並根據 生成該項目的性質對收益或虧損進行分類。公司的外幣交易收益和虧損主要來自向以歐元計價的 StemVac的公司間轉賬，以支付StemVac根據與公司簽訂的公司間發展 協議開展的研發活動。此外，該公司的外幣交易收益和虧損包括以澳元計價的公司間轉賬 ，以支付澳大利亞Calidi開展的研發活動。這些外匯 貨幣調整收益和損失均包含在其他收入和支出中，淨額在所有報告期內均微不足道。
股票薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）確認與員工期權授予和限制性股票補助（如果有）相關的薪酬支出。
公司根據授予之日獎勵的公允價值來衡量授予的所有股票期權和其他股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是 相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。公司已選擇在沒收行為發生時予以承認。對於因未滿足服務條件而被沒收的賠償額 先前確認的賠償費用的撤銷，將在沒收期間予以確認。通常 ，除非另有説明，否則公司授予僅限於服務的歸屬條件的股票期權，並在必要的服務期內使用直線法記錄這些獎勵的費用 。
公司在其合併運營報表中對股票薪酬支出進行分類，其分類方式與對獎勵 領取者的工資成本進行分類或對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。
公司使用適當的估值方法估算了截至FLAG合併之日普通股的公允價值， 根據美國註冊會計師協會技術執業援助（作為補償發行的 私有公司股權證券的估值）的框架。每種估值方法都包含需要公司 判斷的估計值和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部 市場狀況、指導性上市公司信息、公司在正常交易中向第三方出售可轉換優先股和普通 股的價格、當時公司普通 股票優先證券的權利和偏好，以及發生流動性事件（例如首次公開募股或出售）的可能性。如適用 ，估值中使用的假設發生重大變化 可能會導致股票期權在每個估值日的公允價值存在重大差異。FLAG合併後，該公司使用了其普通股的公開價格。
每筆股票期權授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司根據生物技術行業內一組具有類似特徵 的上市同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票 波動率。公司股票期權的預期期限是在必要時使用 “簡化” 方法確定的，這些獎勵符合員工會計公告主題14或SAB主題 14提供的 “普通期權”。無風險利率是參照授予 獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。基於 公司從未支付過現金分紅，也預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅這一事實，預期的股息收益率為零。
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歸屬於普通股股東的每股收益 是使用兩類方法計算的，這是一種收益分配公式， 確定公司普通股和參與證券持有人的每股收益。儘管公司的 歷史可轉換優先股包含公司申報和支付的任何股息的參與權，因此是 股息的參與權，但可轉換優先股沒有規定的股息，公司從未支付過任何現金分紅， 也不打算在可預見的將來支付任何股息。歸屬於普通股股東和分紅證券的淨虧損按折算後的基礎分配給每股 ，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。但是，參與的 證券不包括分擔公司虧損的合同義務，也不包括在淨虧損期間每股淨虧損的計算中。此外，普通股等價股（無論是否參與）在對普通股淨虧損產生反稀釋作用的時期內， 不包括在攤薄後的每股收益的計算中。
攤薄後的每股 淨虧損是使用（a）兩類方法或（b）如果轉換後的方法和庫存股 方法（視情況而定）中更具稀釋性的計算得出。出於計算攤薄後已發行股票數量的目的，偶然不包括可轉換工具 ，因為稀釋股票的數量是基於與未發生的未來融資事件的完成相關的轉換 意外開支，在本報告所述的 期內，該意外情況未得到解決。在公司報告歸屬於普通股股東的淨虧損期間，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為 稀釋性普通股如果具有反稀釋作用，則不假定已發行。攤薄後的每股淨虧損 等同於本報告所述期間的每股基本淨虧損，因為可轉換優先股、 可轉換票據、股票期權獎勵和未償還的普通股認股權證（見附註8）具有反稀釋作用。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 (4) | |||||||
| Earnout 股票 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 員工股票期權 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 創始人可轉換優先股 | ||||||||
| A1 系列可轉換優先股 | ||||||||
| A2 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 可臨時簽發的逮捕令(1) | ||||||||
| 可臨時轉換的 SAFE 協議(2) | ||||||||
| 臨時可轉換的應付票據(3) | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
| (1) |
| 19 |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
細分市場
公司的執行管理團隊作為一個整體代表該實體的首席運營決策者。迄今為止，該公司 的執行管理團隊將公司的運營視為一個細分市場，其中包括基於細胞的平臺為增強溶瘤病毒療法而開展的研究、開發和商業化 工作。因此，重要披露的財務信息 代表與公司唯一運營部門相關的所有財務信息。該公司幾乎所有 合併經營活動，包括其長期資產，都位於美國境內，考慮到公司收入運營階段有限，公司目前沒有集中於產品或客户的敞口。
最近 採用了會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-03 號， 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 （“ASU 2022-03”），其中澄清了對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 賬户單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。亞利桑那州立大學 2022-03 對公共企業 實體在2023年12月15日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）有效。2024年1月1日， 公司採用了亞利桑那州立大學2022-03年，由於公司沒有此類金融工具，該準則對其未經審計的簡明合併財務報表 和相關披露沒有任何影響。
最近 發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”）， 分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進，該報告要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報板塊重大支出和其他細分項目的信息 。擁有 單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露 和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。 公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
| 20 |
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號公告， 所得税披露的改進（主題 740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。 亞利桑那州立大學從2024年12月15日之後開始的年度有效期是預期的。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的 年度財務報表。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響 。
3. 公允價值測量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債，包括相關的 方組成部分（以千計）：
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場賬户中持有的限制性現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期購買協議衍生資產包含在其他非流動資產中 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的認股權證負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場賬户中持有的限制性現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期購買協議衍生資產包含在其他非流動資產中 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的認股權證負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的金融工具包括現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款、 應計費用和其他流動負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值通常被認為近似 其公允價值。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中有價工具公允價值的變化（以千計）：
| 按公允價值計算的遠期購買協議衍生資產 | 按公允價值計算的公共認股權證 | 按公允價值計算的私人認股權證 | ||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | | $ | | |||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 21 |
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中有價工具公允價值的變化（以千計）：
| 公平地臨時可發行的認股權證 價值 | 偶然地 可兑換 應付票據， 包括 應計 利息，在 公允價值 | 按公允價值計算的保險箱 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | | $ | ||||||||
| 發行收益 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
4. 資產負債表部分精選
遞延 融資成本
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
，大約有 $
應計 支出和其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應計費用和其他流動負債由以下內容組成（以千計）：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計補償(1) | $ | $ | ||||||
| 供應商應計費用和其他費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| (1) |
有關其他承諾，請參見 註釋11。
| 22 |
預付 費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| CIRM 應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
5. 機械和設備，網絡
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，機械和設備的淨額由以下各項（以千計）組成：
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 機械和設備，網 | $ | $ | ||||||
折舊
費用約為 $
6. 關聯方交易
迄今為止，該公司 主要通過私募出售可轉換優先股、臨時可轉換和可兑換 期票、SAFE和普通股來為其運營提供資金。這些投資包括來自AJC Capital和某些 董事的關聯方，詳情見下文。
下表列出了本報告所述期間內公司的各種重大關聯方交易和投資（以千計）：
| 關聯方 | 投資或交易的描述 | 3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| AJC Capital、董事 A、董事 E 和執行官家族辦公室 | ||||||||||
| AJC Capital、董事 D 和高管 A 的親屬 | ||||||||||
| 警官 A 的親屬 | ||||||||||
| 董事 D | ||||||||||
| 董事 A | ||||||||||
| AJC Capital | ||||||||||
| 董事 A | ||||||||||
| 董事 A | ||||||||||
| AJC Capital 兼董事 A | ||||||||||
| (1) |
| 23 |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
7. 債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的 未償債務，包括關聯方組成部分，如下（以千計）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||
未付款 平衡 | 公允價值 測量 | 折扣 | 應計 利息 | 網 攜帶 價值 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 應付定期票據 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 應付過渡貸款 | ||||||||||||||||||||
| 債務總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | $ | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
未付款 平衡 | 公允價值 測量 | 折扣 | 應計 利息 | 網 攜帶 價值 | ||||||||||||||||
| 應付定期票據 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 債務總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | $ | |||||||||||||||||||
| 24 |
截至2024年3月31日，扣除折扣後的未償債務的 預定到期日如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2024（四月至十二月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 另外：應計利息 | ||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ||
| 債務總額 | $ |
以下討論包括對公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務的描述。與公司未償債務相關的加權
平均利率約為
期限 應付票據
2021 年應付定期票據
2021 年 1 月，Calidi 與關聯方投資者和董事簽訂了
票據協議，最多可借款 $
關於2023年9月12日FLAG合併的結束
，對2021年定期票據加應計利息進行了修訂，將到期日延至2025年1月
1日。對於該持有人（關聯方），Calidi同意累計利率為
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2021年定期票據的利率為
2022年應付定期票據
在
2022年11月和12月，公司發行了美元
2023 年 9 月 12 日
，就2022年定期票據而言，約為美元
2023 年 10 月 3 日
，公司以現金結算
2023 年 11 月 8 日
，公司以現金結算
2024 年 3 月 1 日
，到期日為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，2022年定期票據的利率為
2024 年 4 月 12 日
，到期日為 $
2023 年應付定期票據
從
2023 年 1 月到 9 月，公司發行了 $
2023 年 9 月 12 日
，大約 $
2023 年 10 月 3 日
，公司以現金結算
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，2023年定期票據的利率為
2024 年 4 月 12 日
，到期日為 $
| 25 |
2024 年過橋貸款
2024 年 1 月 19 日
，公司收到了大約 $
截至2024年3月31日
，2024年過渡貸款的總賬面價值，包括應計利息和減去債務折扣後的淨額，為美元
可兑換 期票
2024 年 1 月 26 日，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了本金為美元的可轉換期票購買協議（“2024 年購買協議”）
截至2024年3月31日
，可轉換票據的總賬面價值，包括應計利息和減去債務折扣後的淨額，為美元
2024年4月18日，根據
4月的公開募股（見附註12），該公司的美元
可兑換 本票和未申報的索賠結算
2024年3月8日，公司與一位投資者簽訂了和解協議（“和解協議”），該投資者此前曾與
簽訂了一系列相關協議，包括（i）與Calidi Cure簽訂的為購買Calidi B系列優先股提供資金的協議；
（ii）與公司的非贖回協議；（iii）與公司的場外股票預付遠期購買協議；以及（iv）a
與公司簽訂的訂閲協議（第 (i) 至 (iv) 項統稱為 “補充資金協議”），以
滿足”First Light
收購集團公司與內華達州Calidi Biotherapeutics, Inc. 等公司之間的業務合併協議要求的 “最低現金條件”。根據和解協議，(i)
投資者購買了一美元
截至2024年3月31日
，可轉換票據的總賬面價值，包括應計利息和減去債務折扣後的淨額，為美元
2024 年 4 月 14 日
，$
| 26 |
2024 年 4 月 19 日
，$
8. 可轉換優先股、普通股和股東赤字
首選 股票
根據2023年9月19日提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的條款”）， 公司被授權總共簽發 優先股股票，面值 $每股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 已發行優先股的股份。
可轉換 優先股
與2023年9月12日FLAG合併的結束有關，所有可轉換優先股，包括在B系列融資中被歸類為負債的B系列可轉換優先股，均根據 轉換條款轉換為普通股，自2023年12月31日起不再流通。
| 27 |
普通股票
根據第二經修訂和重述的公司註冊證書 ，公司有權簽發 普通股， 面值 $每股，其中 股票被指定為有表決權的普通股（“普通股”）， 被指定為無表決權普通股（“無表決權普通股”）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 和 分別發行和流通的普通股，以及 已發行的無表決權普通股 股。自成立至今，尚未申報或支付任何股息。在所有報告期內，與普通股發行相關的發行成本 都不重要。
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
普通股代替某些營銷服務的現金（見附註11），
股普通股代替現金，用於支付與公司SEPA協議相關的承諾費（見附註11），
和
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了 行使股票期權產生的普通股（見附註9），以及 代替現金利息的普通股以及某些定期票據協議。
截至2024年3月31日 ，為未來發行預留的普通股包括以下內容：
| 已發行普通股認股權證 | ||||
| 已發行和流通的普通股期權 | ||||
| 已歸屬和未發行的限制性股票單位 | ||||
| 根據2023年股權激勵計劃可供未來發行的股票 | ||||
| 根據2023年員工股票購買計劃保留的股份 | ||||
有 和 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已發行的普通股和 已發行的已發行普通股股份。
認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日的
，有
公開 認股權證
關於2023年9月12日FLAG合併的結束
，公司假設
公司可以將未償還的公共認股權證兑換成美元至少每份搜查令 如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元，則應在認股權證可行使後提前幾天發出書面贖回通知 自認股權證可行使之日起至公司向認股權證持有人發出 贖回通知之前的第三個交易日內，任意 20 個交易日的每股（按股票分紅、細分、重組、資本重組等調整後）的每股（按照 進行調整）。公司發佈贖回通知後，認股權證持有人可以在發出 贖回通知後的任何時候以無現金方式行使公開認股權證。
| 28 |
公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對公開認股權證進行賬目。該指南規定，由於 認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此每份認股權證都必須記為負債。
根據ASC 815對衍生金融工具的 會計處理， 衍生品和套期保值，要求 公司在FLAG合併結束時記錄衍生負債。因此，公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債 ，認股權證從發行單位的收益中分配了相當於其公允價值的一部分。這個 負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值 ，公允價值的變動將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日重新評估 分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則自導致重新分類的事件發生之日起，認股權證將被重新分類 。
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，所有 公開認股權證仍未執行。
私人認股權證
關於2023年9月12日FLAG合併的結束
，公司假設
截至 2024 年 3 月 31 日，所有 私人認股權證仍未兑現。
購買限制性股票的認股權證
2024 年 2 月 21 日，公司又發佈了與和解協議（見附註 11）相關的協議
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，所有 購買限制性股票的認股權證仍未兑現。
下表彙總了公司在2024年3月31日三個月的權證活動總額。
的數量 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同壽命 （年份） | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 29 |
股權 激勵計劃
在 至2019年1月1日之前，公司通過了2016年股票計劃（“2016年計劃”），根據該計劃，公司 獲準授予股票期權、限制性股票、股票增值權或限制性股票單位獎勵。2019年6月，公司通過了 2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）來取代2016年計劃。除了更改計劃名稱和 註冊州外，2016年計劃的所有條款均延續到2019年計劃中。在通過2019年計劃時，公司 終止了2016年計劃，不得再授予任何額外的股票期權或根據2016年計劃下的限制性股票購買 協議出售任何股票。但是，在個人期權行使或 到期之前，根據2016年計劃發行的股票期權將繼續按照 的條款和2019年計劃的條款有效，這些條款與2016年計劃的條款基本相同獎項。在業務合併方面，公司承擔了2019年計劃授予 的期權。2023年9月12日完成業務合併後，公司通過了2023年股權 激勵計劃（“2023年計劃”）。由於公司未承擔2019年計劃，公司不得再授予 任何額外的股票期權或根據2019年計劃的限制性股票購買協議出售任何股票；但是，在 個人期權獎勵行使或到期之前，根據2019年計劃發行的股票 期權將繼續按照其條款和2023年計劃的條款有效。
2019年計劃保留了作為計劃管理人的董事會（“管理人”）根據以下規定向上發行 股票的權利 （業務合併前）股權獎勵，最多增加到 2022年5月的（業務前合併） ，包括股票期權（“期權”）、限制性股票獎勵（“限制性股票”）、股息等價物 獎勵、股票支付獎勵、限制性股票單位（“RSU”）和/或股票增值權（“SAR”，以及 以及期權、限制性股票和限制性股票單位，“獎勵”）。根據2019年計劃 ，可以向我們的員工、董事和顧問發放獎勵。截至2024年3月31日，管理人尚未發放任何限制性股票、限制性股票、股息 等價物獎勵、股票支付獎勵或特別股息。股票期權仍然是2019年計劃中唯一未兑現的獎勵類型。
根據 2019年計劃，獎勵可以歸屬，從而可以行使，或者限制沒收在授予之日或定期 分期付款，或實現績效目標後，或者在特定事件發生時失效，具體取決於管理員 的自由裁量權。管理員擁有廣泛的權限來決定根據2019年計劃 授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助價格或購買價格、任何充值條款、對獎勵的任何限制或限制 、任何沒收時間表或對獎勵行使性的限制，以及作為管理員的加速 或豁免可能會決定。
根據2019年計劃，不得授予期限超過十年的任何 獎勵，自授予之日起 年期滿後，不得行使授予的獎勵。
2023 年計劃保留了薪酬委員會或作為薪酬委員會的董事會作為該計劃的 管理人（“管理人”）最多可以發行的權利 股票獎勵，包括股票期權（“期權”）、 限制性股票獎勵（“限制性股票”）、股息等價物獎勵、股票支付獎勵、限制性股票單位（“RSU”） 和/或股票增值權（“SAR”，以及期權、限制性股票和限制性股票單位，“獎勵”），由 自行決定。根據2023年計劃，可以向我們的員工、董事和顧問發放獎勵。截至2024年3月31日， 管理員已根據2023年計劃發行了限制性股票單位和股票期權。
根據 2023 年計劃，獎勵可以歸屬，從而可以行使，或者限制沒收在授予之日或定期 分期付款，或實現績效目標後，或特定事件發生時，具體取決於管理員 的自由裁量權。管理員擁有決定根據2023年計劃 授予的任何獎勵的條款和條件的廣泛權力，包括但不限於行使價、補助價格或購買價格、任何充值條款、對獎勵的任何限制或限制 、任何沒收時間表或對獎勵行使性的限制，以及作為管理員的加速 或豁免可能會決定。
在 2023 年計劃下，不得授予期限超過十年的任何 獎勵，自授予之日起 年期滿後，不得行使授予的獎勵。
2023 年 9 月 12 日，在 FLAG 合併完成後，已發行和可供授予的股票獎勵數量進行了追溯性調整
，轉換率約為
| 30 |
2023 年員工股票購買計劃（“ESPP”）
2023 年 8 月 28 日，公司批准了 2023 年員工股票購買計劃，以下簡稱 2023 年 ESPP，該計劃在
FLAG 合併完成後生效。根據2023年ESPP，符合條件的員工可以以最高折扣購買有限數量的普通股
股
股票 期權
根據2019年計劃和2023年計劃授予的期權 可能是經修訂的1986年 《美國國税法》（“守則”）第422（b）條所指的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合 激勵性股票期權資格的 “不合格” 股票期權。激勵性股票期權只能授予公司的員工和國內子公司的員工（如適用）。
期權的 行使價可以以現金或普通股支付，也可以以現金和普通股的組合支付，也可以由董事會或行政長官批准的發行股票的其他法律對價 支付。
一般來説，
選項 獎勵活動
的數量 選項 傑出 | 加權 平均值 行使價格 | 加權-平均值 剩餘的 合同的 生活 （年份） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 期權被沒收或取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 31 |
限制的 庫存單位
的數量 單位 傑出 | 加權 平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
| 已歸屬和未發行 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
2023 年 1 月 18 日
，董事會批准了約為的重新定價 此前以
$ 的行使價授予的百萬份股票期權每股改為當時的當前公允價值美元根據最新的估值報告每股。這個 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個
個月 包括大約 $ 的非現金補償費用
截至2024年3月31日 ，與股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出總額約為美元預計 將在估計的加權平均壽命內攤銷百萬美元 年份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，具有 服務條件的股票期權的加權平均估計公允價值為美元和 $每股分別使用 Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期權壽命（以年為單位） | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
公司不確認激勵性股票期權薪酬支出的遞延所得税，並且僅在 出現取消資格的處置時才記錄税收減免。
與2023年9月12日FLAG合併的完成有關，2019年計劃的所有標的股票期權均由新 Calidi按適當的轉換率承擔，傳統的Calidi2019年計劃終止。
| 32 |
10. 所得税
過渡期所得税的 準備金是使用估計的年度有效税率確定的。隨着獲得新信息， 年內有效税率可能會出現波動，這可能會影響用於估算年度 有效税率的假設，包括遞延所得税資產的估值補貼、與不確定税收狀況相關的 税收優惠的確認或取消確認（如果有）以及公司 開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋等因素。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於 所有報告期的淨虧損，公司沒有記錄任何聯邦或州所得税準備金或福利。公司主要由淨營業虧損產生的遞延所得税淨資產被 完全抵消了估值補貼，因為公司認為實現收益的可能性不大。StemVac在德國提交的所有時期的 所得税準備金都微不足道。
11. 承付款和或有開支
經營 和融資租賃
2022年10月10日，公司簽訂了一座建築物的辦公室租賃協議（“聖地亞哥租約”），該建築物包含
為了
保護和執行聖地亞哥租約，艾倫·卡邁薩先生提供了最高$的個人租賃擔保
聖地亞哥租約的初始期限為
從開業之日起
，公司支付每月基本租金，金額為美元
在 中，除了基本的月租金和管理費外，公司還將按月分期支付（a）出租人在每個日曆年中與運營、維護、維修（包括在維修不可行或無效的情況下更換 ）以及房產 所在場所和建築物的管理有關的所有成本和開支（ 除外）中的份額（“費用”)，以及 (b) 房舍和房屋 所在建築物的所有房地產税和評估確定了房東擁有並用於房屋運營、維護 和維修的財產的所有個人財產税（“税收”）。
執行聖地亞哥租約後，公司向出租人支付了美元
2022年4月1日
，StemVac 簽訂了一份辦公租約，其中包括實驗室空間，該租約將於 2027 年 3 月 31 日到期，每月付款
為
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據ASC 842確認的運營
租賃費用約為美元
| 33 |
公司 也是某些機械和設備融資租賃的當事方（見註釋5）。
下表顯示了與所列期間的運營和融資租賃相關的補充現金流信息（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃產生的運營現金流 | ||||||||
| 通過融資租賃為現金流融資 | ||||||||
| 為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2024年3月31日與運營和融資租賃相關的補充資產負債表信息（以千計， 不包括租賃期限和折扣率）：
| 三個月 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃負債，流動 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 機械和設備，毛額 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 機械和設備，網 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
下表列出了截至2024年3月31日的未來最低租賃承諾（以千計）：
| 正在運營 租賃 | 融資 租賃 | |||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2024（四月至十二月） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 2029 年及以後 | ||||||||
| 最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 最低租賃付款淨額的現值 | $ | $ | ||||||
| 34 |
訴訟 — 一般
公司 在其正常業務過程中面臨各種索賠和突發事件，包括與訴訟、業務 交易、員工相關事項和其他事項相關的索賠和突發事件。在每個報告日，根據有關突發事件會計 的權威指南的規定，公司都會評估潛在損失金額 或潛在損失範圍是否可能和合理估計。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄 的損失責任。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，則如果潛在損失的可能性合理且所涉金額可能很大，則公司會披露 索賠。公司將與法律訴訟相關的費用 按實際發生的費用支出。見下文討論的其他法律問題。除了下文討論的事項外， 公司目前未參與任何重大法律訴訟。
法律 訴訟
已終止的 醫生協議事項
2016年7月19日，公司與某些醫生（“醫生”，作為 “合夥人” 之一） 與Calidi簽訂了合作協議，要求醫生向Calidi提供某些服務。在合作協議方面，根據Calidi的股權激勵計劃（“計劃”），Calidi授予了 Physicians股票期權作為這些服務的對價。 合作協議被視為已於 2018 年 3 月 21 日終止。根據股票期權協議和本計劃的條款， 醫生自終止之日起有三個月的時間行使既得股票期權，然後這些期權將自動 到期並取消未行使，而所有未歸屬的股票期權將在終止之日立即沒收。醫生確實 沒有選擇行使任何既得期權，因此根據該計劃，這些期權被完全取消。
2022年3月14日，醫師們在聖地亞哥高等法院對Calidi提起訴訟，除其他索賠外，尋求宣告性救濟 ，並聲稱根據合夥協議授予他們的股票期權尚未到期，可以由 醫生行使。醫生們聲稱 儘管自2018年3月終止之日以來，醫生 沒有向Calidi提供任何服務，但既得股票期權的有效性和可行使性。
2022年12月6日，Calidi和醫生們參與了在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的調解。為了設法解決所有索賠
並避免昂貴的試驗，Calidi 向醫生提出了 價值美元的Calidi普通股股票每股和 期權
以行使價為美元購買普通股每股收取全部索賠清償費。截至2022年12月31日，公司
估計該和解提議的價值約為美元
2024 年 2 月 5 日，公司與 艾略特·蘭德博士、薩拉利·伯曼作為受託人的 艾略特·蘭德博士、薩拉莉·伯曼簽訂了和解協議並相互解釋（“和解協議”），他們是馬克·霍華德·伯曼的受託人，後者是 馬克·伯曼博士的利益繼任者，以及與爭議有關的細胞外科網絡公司（“醫生”）上面的 。
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根據和解協議
，作為全面解除和解除索賠以及雙方駁回索賠的對價，
公司同意向醫生提供以下內容：(a) 簽發 普通股的限制性股票（“限制性
股”）和 (b) 發行
前 首席會計官兼臨時首席財務官
2023 年 11 月 15 日，
2024 年 5 月 1 日，Kalajian 先生向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟，指控該公司故意轉換 並違反《特拉華州通用公司法》第 158 條，原因是該公司未能從中刪除限制性圖例 公司普通股的股份。Kalajian先生正在尋求在審判中予以證實的補償性賠償、懲罰性的 賠償金和律師費，以及一項要求從其股票證書中刪除限制性説明的命令。該公司打算 大力捍衞自己。
未申明的 索賠和解
2024 年 3 月 8 日，公司與合格投資者（“投資者”）
簽訂了本金為美元的可轉換本票購買協議
2024 年 4 月 19 日
，$
就業 合同
公司已與某些執行官和其他員工簽訂了僱傭和遣散費合同。根據合同條款 ，公司可能需要為與控制權變動（定義為 ）以及這些高管和員工的某些解僱有關的事項承擔遣散費。截至2024年和2023年3月31日，除了下文討論的吳先生的應計遣散費外，公司尚未累積任何此類福利 。
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製造 和其他供應商合同
公司已與供應商簽訂了某些製造和其他供應商協議，主要用於製造用於臨牀試驗和持續開發 CLD-101 和 CLD-201 計劃的藥品
，金額約為美元
與西北大學簽訂的許可 協議
2021年6月7日 ，公司與西北大學（“西北大學”）（“西北 協議”）簽訂了許可協議（“西北 協議”），該研究新藥（“IND”）的獨家商業化權以及 西北航空使用由神經 幹細胞遞送的工程溶瘤腺病毒（“NSC-Crads-PK7”）治療腦瘤患者的1期臨牀試驗生成的數據”）。根據西北協議，除其他權利外，西北航空授予公司十二年的全球獨家經營權，允許其商業開發用於腫瘤治療和預防用途的NSC-crad-s-PK7或其他溶瘤病毒 ，以及西北航空與新診斷的HGG治療相關的IND申請的參考權。
根據
西北協議，公司同意盡最大努力承諾提供高達 $ 的資金
2021年10月14日，公司與西北航空簽訂了材料許可協議，以許可NSC-Crad-s-PK7溶瘤病毒材料 ，該公司打算使用該材料繼續推進其NNV1和NNV2計劃的研究、開發和商業化工作。
自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 ，公司不太可能支付這些 款項（如果有的話）。根據適用的 指南，公司將記錄或有付款是否以及何時支付。
與希望之城和芝加哥大學簽訂的許可 協議
2021 年 7 月 22 日，公司與希望之城（“COH”）和芝加哥大學 簽訂了獨家許可協議（“希望之城協議”），其專利涵蓋使用載入異體 神經幹細胞的溶瘤腺病毒來治療 HGG 的癌症療法。根據《希望之城協議》，COH將其IND移交給該公司，用於按照《希望之城協議》的規定進行許可產品的商業開發。該協議授予公司在 中使用含有腺病毒Crad-s-PK7的神經幹細胞進行溶瘤病毒療法的商業獨家經營權。
希望之城協議規定，公司在特定時期內，按許可專利
任何產品的淨銷售額的低個位數百分比支付特許權使用費，並支付高達美元
自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 ，公司不太可能支付 這些款項。根據適用的指導方針，公司將記錄或有款項是否以及何時支付。
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賠償
在 的正常業務過程中，公司可以根據公司與其他 公司或顧問（通常是公司的臨牀研究機構、研究人員、臨牀場所、供應商和 其他人）簽訂的協議，提供不同範圍的賠償。根據這些協議，公司通常同意賠償受賠方 因第三方索賠而遭受或產生的損失和費用，使其免受損害，並向受賠方 進行賠償。賠償條款 還可能涵蓋與公司相關的專利權、版權或其他知識產權的第三方侵權索賠。公司的辦公和實驗室設施租賃通常還將包含賠償義務，包括 因公司使用或佔用租賃財產而造成的環境法問題和他人的人身或財產傷害向出租人提供賠償的義務。這些賠償協議的期限通常在與 相關的特定研究、開發、服務、租賃或其他協議終止或到期後繼續生效。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的款項通常不受 任何規定的最大金額的限制。從歷史上看，公司沒有受到任何索賠或賠償要求。 公司還維持各種責任保險單，以限制公司的財務風險。因此，公司 管理層認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，截至2024年3月31日，公司尚未記錄這些協議的任何 負債。
與首席運營官兼總裁的分離 協議
2023 年 6 月 23 日，公司與
首席運營官兼總裁 George Ng 簽訂了分離和解除協議（“分離協議”），該協議自該日起生效。根據分離協議的規定，公司將向吳先生
支付金額為 $
Ng先生將繼續擔任公司董事會董事和顧問，根據公司股權激勵計劃的條款，繼續歸屬吳先生先前 授予的股票期權。
某些高管和董事的和解、 延期或支付遞延薪酬
2023年8月31日，卡邁薩先生和萊夫特威奇先生就與FLAG合併相關的遞延薪酬安排
進行了某些修正案。Camaisa 先生同意結算大約 $
2023 年 9 月 12 日
，Kalajian 先生被簽發 普通股以換取美元的結算
備用 股權購買協議
2023年12月10日，公司與開曼
島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司將有權但沒有義務
向約克維爾出售不超過$的商品其百萬股普通股，面值美元每股，應公司要求，在SEPA執行後的36個月內的任何
時間內。SEPA 下的最大預付款是兩者中較低者
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作為約克維爾承諾按公司指示根據SEPA的條款購買普通股的
對價，
在SEPA執行後，公司支付了$的結構性費用
諮詢協議
2024 年 2 月，公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，顧問同意向 公司提供營銷和分銷服務以傳達信息。作為補償，公司發放了 2024 年 3 月 25 日向顧問發行普通股 股（見附註 8），公司同意再發行一股 自諮詢協議生效之日起6個月的普通股。
12. 後續事件
期限票據的延期
2024 年 4 月 12 日
，到期日為 $
2024 年 4 月 12 日
，到期日為 $
償還 的可轉換本票
2024 年 4 月 14 日
，$
2024 年 4 月 19 日
，$
四月 公開發行
2024年4月18日，根據公司與某些購買者之間於2024年4月16日簽訂的某些證券購買
協議，公司結束了公司證券的公開發行。在公開發行方面，
公司共出售了
反向 股票分割
根據4月的公開募股，公司同意在2024年4月18日之後的第七十五個
（第75個日曆日）當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得美國紐約證券交易所（或任何繼任實體）適用規章和條例
的要求獲得公司股東的批准，以完成公司
的反向股票拆分普通股（“股東批准”），公司董事會建議批准此類提案
，公司應以與該委託書中所有其他管理層
提案相同的方式向股東徵集與此相關的代理人，所有管理層任命的代理人均應投票支持該提案。如果
公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司必須在此後每四十五
(45) 天內召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得
預融資認股權證或 A 系列普通認股權證、B 系列普通認股權證、B-1 系列普通認股權證、C 系列普通認股權證和
系列普通認股權證和
C-1系列普通認股權證（統稱 “普通認股權證”）不再未到期。董事會已將於 2024 年 6 月 6 日舉行的特別會議（“特別會議”）的記錄日期
設定為 2024 年 4 月 26 日。本次特別會議將舉行
，目的是尋求股東批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，由
董事會（“董事會”）自行決定，對公司
已發行和流通的有表決權普通股和無表決權普通股進行反向股票拆分，比例介於
可轉換本票的轉換
根據4月的公開募股，2024年4月18日
，該公司的美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 (i) 本截至2024年3月31日的 期10-Q表季度報告（本 “季度報告”）其他地方包含的未經審計的 簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。此信息還應與以下內容一起閲讀 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表格（“ 10-K表格”）中包含我們的 經審計的合併財務報表和相關附註。“附註” 或 “附註” 是指本季度報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表中包含的附註。
公司 概述
我們 是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，正在開發基於幹細胞的創新型包膜平臺，用於交付和 增強治療癌症的溶瘤病毒療法。我們的產品線包括現成的候選產品，旨在保護溶瘤 病毒不被患者的免疫系統快速滅活並靶向腫瘤部位。一旦獲得 FDA 批准，這種局部和全身性的 治療得到改善，效力的提高將使我們能夠開發針對處於不同進展階段的各種癌症 的治療方法。我們的目標是創造對任何腫瘤都有效的療法，無論其遺傳特徵如何（通用 療法）。除了直接靶向和殺死癌細胞外，我們的溶瘤病毒療法還顯示出改變腫瘤 免疫環境的跡象，從而誘發強大的抗腫瘤免疫力，從而改善癌症治療並防止腫瘤復發。
CLD-101（NeuroNova™ 平臺）用於新診斷的高度神經膠質瘤（“HGG”）（ 適應症也稱為 “NNV1”）。CLD-101 是我們的候選產品，它利用我們針對 HGG 的 NeuroNova™ 平臺。在我們與西北大學簽訂許可協議 之前，一項針對新診斷的高度神經膠質瘤患者的NNV1的開放標籤、由研究人員贊助的1期劑量遞增臨牀試驗已經完成。這項臨牀試驗表明，新診斷的 HGG 患者單次給藥 CLD-101 的耐受性良好 。與西北大學 合作的NNV1的1b期臨牀試驗將於2024年第三季度開始。該試驗將探討NNV1的最終給藥方案，包括在新診斷的HGG中重複給藥 的可行性。將對腫瘤活檢和血液樣本進行廣泛的生物標誌物分析，以確定病毒分佈、 特異性腫瘤靶向和誘導抗腫瘤免疫。
CLD-101 用於復發 HGG（就復發 HGG 適應症而言，也稱為 “NNV2”）。一項評估複發性高級別神經膠質瘤患者腦內重複給藥 CLD-101 的安全性和可行性的 1 期研究於 2023 年 5 月開始治療 。該研究由我們的合作伙伴希望之城進行，並於2024年1月開始招收第4批學生。來自接受重複劑量 CLD-101 治療的 復發 HGG 患者的臨牀數據旨在支持開始對新診斷的 HGG 進行重複給藥的試驗。
CLD-201（SuperNOVA™）用於晚期實體瘤（三陰性乳腺癌（“TNBC”）、頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）和晚期軟組織肉瘤（也稱為 “SNV1”）。SNV1是我們第一個使用我們的SuperNOVA™ 交付 平臺內部開發的臨牀前候選產品。根據我們的臨牀前研究，我們認為SNV1具有治療多種實體瘤 的治療潛力，例如頭頸癌、三陰性乳腺癌和黑色素瘤。我們已經與美國食品藥品管理局舉行了發明前會議，討論我們的 CLD-201 臨牀開發臨牀試驗申請 。我們預計將在2024年下半年開始SNV1的1期臨牀試驗。
CLD-301 (AAA) 適用於多種適應症。我們目前還參與早期發現研究，涉及成體異體脂肪衍生的 （“AAA”）幹細胞，用於各種適應症和療法。從理論上講，這些 AAA 幹細胞是多能的，可沿脂肪細胞、軟骨細胞、肌細胞、神經元和成骨細胞譜系分化 ，並且可能具有其他功能， 例如提供造血支持和基因轉移，可能用於急性和慢性 受損組織的修復和再生。在向 FDA提交IND申請之前，需要進行涉及毒性和療效的臨牀前研究。
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針對肺癌和轉移性實體瘤的 CLD-400（rtNova），我們涉及包膜溶瘤病毒的臨牀前項目（發現階段）， 建立在我們使用細胞保護、增強和提供病毒療法的經驗基礎上。CLD-400 計劃源自先前臨牀前 CLD-202 計劃的研究 。rtNova由一種被細胞膜包裹的工程疫苗病毒組成，由於其在血液中生存的非凡能力， 有可能靶向肺癌和晚期轉移性疾病。轉移性 實體瘤涉及癌細胞，這些癌細胞脱離最初形成的地方（原發性癌症），穿過血液或淋巴 系統，在身體的其他部位形成新的腫瘤，稱為轉移性腫瘤。在臨牀前模型中，rtNova已顯示出早期跡象 表明其有能力靶向多種遙遠和不同的腫瘤並改變其微環境從而將其消除。 此外，該計劃還顯示出與其他免疫療法（包括細胞療法）在攻擊和消除 播散性實體瘤方面的潛在協同作用。
自 成立以來，我們的業務一直專注於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和開發 我們的技術、建立我們的知識產權組合、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前 研究和製造。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們 主要通過私募普通股、可轉換優先股、可轉換和可兑換 期票、定期債務、信貸額度、未來股權簡單協議（“SAFE”）和各種銀行貸款為我們的業務提供資金。這些 投資包括並由各關聯方進行，包括我們最大的投資者兼首席執行官和 董事會主席。
自 成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為720萬美元。截至2024年3月31日 ，我們的累計赤字為1.068億美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們通過臨牀前和臨牀 開發推進當前和未來的候選產品、製造藥物產品和藥物供應、為當前和未來的候選產品尋求監管部門的批准、維護 和擴大我們的知識產權組合、僱用額外的研發和業務人員以及作為一家上市公司 運營，我們預計將繼續產生鉅額且不斷增加的開支 和營業虧損。
經濟狀況的變化，包括利率上升、公共衞生問題，包括最近的 COVID-19 疫情、消費者 信心下降、股權資本市場動盪和持續的供應鏈中斷以及地緣政治衝突的影響，也可能影響我們的業務。
除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對候選產品的批准 ，否則我們 不會從產品銷售中獲得收入。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，並且沒有建立第三方 商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展商業化能力相關的鉅額費用，以支持 產品的銷售、營銷、製造和分銷活動。
因此， 我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私人 股權發行和債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可 安排）相結合的方式為我們的運營融資。我們可能無法根據可接受的 條款籌集額外資金或在需要時簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類其他協議或安排。我們無法籌集資金或在需要時簽訂此類協議， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據我們的運營計劃，我們認為，自截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，至少一年內，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前業務。我們 得出的結論是，這種情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。請參閲我們未經審計的 簡明合併財務報表附註 1。此外，我們將需要通過發行 股權證券籌集額外資金，以支持我們的運營，這將對以高於我們當前交易價格的價格購買普通股的現有股東產生所有權和經濟稀釋作用，這種籌資可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。此外，某些出售 證券持有人根據向美國證券交易委員會提交的另一份註冊聲明出售或看似出售我們的大量普通股，將對因我們有限交易量而應得的 普通股價格產生不利影響，並對我們在未來融資中可能獲得的股價產生不利影響，並可能對我們 進行和完成未來融資的能力產生不利影響。
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有關 關於我們的流動性和 FLAG 合併完成的更多討論，請參閲以下部分和標題為 部分的更多披露 “流動性和資本資源” 此處包括在內。
FLAG 的合併和關聯交易
2023年9月12日，FLAG完成了一系列交易，根據經修訂的2023年1月9日的 合併協議和計劃，FLAG Merger Sub Inc.、內華達州的一家公司 以及FLAG（“Merger Sub”）和Calidi的全資子公司FLAG Merger Sub Inc. 於 2023 年 9 月 12 日完成了一系列交易。根據合併協議的條款，業務合併是通過Merger Sub與Calidi的合併實現的，Calidi作為FLAG的全資子公司在這次合併中倖存下來。Calidi的歷史普通股金額 已根據大約0.42的轉換率（“轉換率”）進行了追溯重報。 業務合併完成後，FLAG 更名為 “Calidi Biotherapeutics, Inc.”
由於業務合併，Calidi的所有已發行股票都被取消，以換取獲得新發行的 普通股（也稱為 “新卡利迪普通股”）、面值每股0.0001美元，所有未償還的購買Calidi股票的 期權均由Calidi承擔。Calidi Security Holders在合併協議所考慮的交易收盤時收到的總對價是新發行的普通股和證券 可轉換或可兑換 ，總價值等於2.5億美元的普通股，外加根據合併協議淨負債調整條款 因B輪融資而進行的2380萬美元的調整。結果，Calidi證券持有人 共獲得27,375,600股普通股作為合併對價。
作為 的額外對價，每位Calidi股東都有權按比例獲得最多18,000,000股升級股票。在 升級期間，如果普通股的交易價格分別為12.00美元、14.00美元、16.00美元和18.00美元， ，則在任何連續30天交易期內的任何20天內，Calidi股東可能有權獲得高達18,000,000股升級股票，並在達到每個股價障礙後增量釋放 4,500,000股。Escalation股份已存入托管 ，在收盤時和收盤後均處於未償還狀態，如果未實現適用的目標股價，則可能會取消。在託管期間， 股票將無表決權。
未贖回股票的FLAG A類普通股持有人 獲得了收盤時額外發行的85,849股不可贖回延續 股票中的比例部分。收盤時，Calidi Security Holders擁有新Calidi Common 股票約76％的已發行股份。
參見 以下標題部分 “流動性和資本資源” 此處包含以供進一步披露。
經營業績的組成部分
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括我們的研發活動所產生的成本，包括我們的候選產品 的發現工作、臨牀前研究和研究計劃下的臨牀試驗，其中包括：
| ● | 人員 及相關費用，包括我們研發人員的工資、福利和股票薪酬支出； | |
| ● | 資助代表我們 進行研發、臨牀前和臨牀活動的第三方開展的研究的費用 ； | |
| ● | 與我們當前或未來候選產品相關的藥品製造和藥物供應成本 ； | |
| ● | 對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗的成本 ； |
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| ● | 與研發活動相關的諮詢 和專業費用，包括對非僱員的股權薪酬； | |
| ● | 維護我們實驗室的費用 ，包括購買實驗室用品和臨牀前研究中使用的非資本設備； | |
| ● | 與遵守臨牀監管要求相關的成本 ； | |
| ● | 設施 成本和其他分配費用，包括設施租金和維護、保險、折舊和其他 用品的費用；以及 | |
| ● | 維護許可證的費用 以及根據我們的第三方許可協議應付的其他款項。 |
研究 和開發成本在發生時記作支出。某些活動的成本是根據對完成 特定任務進展情況的評估來確認的，這些數據使用供應商提供給我們的信息，以及分析我們的臨牀前 和臨牀研究或其他服務的進展情況。在任何報告期結束時，在確定應計費用餘額 時都會做出重要的判斷和估計。
我們 從內部 提名該項目的候選人進行進一步的臨牀前和臨牀開發後，開始逐個項目跟蹤外部研發成本。外部成本包括支付給顧問、 承包商和供應商（包括合同製造組織（“CMO”）和臨牀研究組織（“CRO”）的費用， 與我們的臨牀前、臨牀和製造活動相關的費用以及與候選藥物開發相關的許可里程碑付款。
成功開發我們的候選產品是高度不確定的。我們無法合理估計或知道完成當前或未來候選產品的開發所必需工作的性質、時間和估計 成本。如果我們的候選產品獲得批准，我們也無法 預測何時（如果有的話）將從銷售候選產品中開始大量的淨現金流入。這是 因為與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 我們正在進行的研究活動以及任何臨牀前研究和臨牀試驗以及 其他研發活動的範圍、進展率和費用； | |
| ● | 建立 適當的安全檔案； | |
| ● | 成功 註冊並完成臨牀試驗； | |
| ● | 我們的候選產品是否在我們的臨牀試驗中顯示出安全性和有效性； | |
| ● | 收到 相關監管機構的上市許可； | |
| ● | 建立 商業製造能力或與第三方製造商做出安排； | |
| ● | 獲得 並維持我們的候選產品的專利和商業祕密保護以及監管排他性； | |
| ● | 如果獲得批准，將 候選產品商業化，無論是單獨還是與其他人合作；以及 | |
| ● | 繼續 獲得任何監管批准後的產品安全概況。 |
與開發我們當前和未來候選產品相關的任何變量的結果如果 發生變化， 將顯著改變與開發這些候選產品相關的成本和時間。
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研究 和開發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間的延長。隨着我們開始臨牀 試驗並繼續開發當前和未來的候選產品，我們預計，在可預見的將來，研發成本將大幅增加。但是，我們認為 此時不可能通過商業化準確預測支出。與我們的任何候選產品的成功商業化 相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種監管要求，根據我們的開發階段，目前無法準確地確定其中許多因素 。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素 將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
一般 和管理費用
一般 和管理費用包括高管、財務和會計、業務發展、運營和管理職位 人員的工資和其他與薪酬相關的成本，包括股票薪酬。其他重大成本包括專業 服務和諮詢費，包括與知識產權和公司事務相關的律師費、會計費、招聘 成本和用於補充我們人員的顧問費用、保險費用、差旅費用、設施和辦公相關費用 未包含在研發費用以及折舊和攤銷中。
我們 預計，隨着我們的業務擴展以支持研發活動（包括我們未來的臨牀項目）的預期增長，未來我們的一般和管理費用將增加。這些增長可能包括與僱用額外人員相關的 成本增加，向外部服務提供商收取的費用以及其他費用。我們還預計，與上市公司相關的費用 將增加，包括與遵守 美國證券交易委員會規章制度以及適用於在國家證券交易所上市公司的上市標準、董事 和高級管理人員保險費以及投資者關係費用相關的審計、法律、監管和税務相關服務的成本。此外，如果我們的任何候選產品 獲得監管部門的批准，並且不進行第三方商業化合作，我們預計將產生與組建銷售 和營銷團隊以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的大量費用。
其他 收入或支出，淨額
其他 淨收入或支出主要包括債務工具、認股權證和衍生品公允價值的變化。這些工具公允價值的變化記錄在債務、其他負債和衍生品——關聯方——公允價值的變化以及債務、其他負債和 衍生品——關聯方的公允價值變動中，作為其他 收入或支出的組成部分，包含在未經審計的簡明合併運營報表中。
在FLAG Merger結束時，所有未償還的可轉換工具在FLAG合併結束前夕轉換為了 Calidi普通股，截至截止日已不再流通。
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利息 支出主要包括可轉換票據和定期票據折扣的攤銷，包括來自關聯方的折扣，以及融資租賃和其他債務產生的其他利息 支出。
其他 收入還包括加州再生醫學研究所（“CIRM”） 在2022年12月向我們發放的補助金所產生的補助金收入。CIRM補助金的收益將在必要的時間內確認，以匹配相關的研發 費用，前提是我們可能已經遵守了CIRM條件，並將根據補助金中定義的里程碑 獲得收益，作為這些支出的報銷。在支付相關研發費用之前收到的任何CIRM補助金收益均記錄在應計費用和其他流動負債中，並在發生相關研發費用時在我們的 合併運營報表中確認為其他收入。
所得 税
自 成立以來，我們產生的淨營業虧損主要用於美國聯邦和州所得税的目的，在本10-Q表中列出的任何時期內，我們均未反映此類淨營業虧損結轉的任何 收益。 所列期間的所得税準備金完全歸因於StemVac業務記錄的金額。StemVac業務是我們的全資德國子公司，根據成本加開發協議向我們提供研究 和開發服務。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
三個月已結束 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | (2,743 | ) | $ | (2,622 | ) | $ | (121 | ) | 5 | % | |||||
| 一般和行政 | (4,009 | ) | (2,792 | ) | (1,217 | ) | 44 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | (6,752 | ) | (5,414 | ) | (1,338 | ) | 25 | % | ||||||||
| 運營損失 | (6,752 | ) | (5,414 | ) | (1,338 | ) | 25 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (469 | ) | (1,044 | ) | 575 | (55 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (7,221 | ) | (6,458 | ) | (763 | ) | 12 | % | ||||||||
| 所得税條款 | (4 | ) | (4 | ) | — | 0 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,225 | ) | $ | (6,462 | ) | $ | (763 | ) | 12 | % | |||||
研究 和開發費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研究 和開發費用分別為270萬美元和260萬美元。10萬美元的增長 主要歸因於諮詢服務和監管成本增加10萬美元，以及由於員工人數增加10萬美元而導致的薪金和福利增加，但實驗室支出減少的10萬美元部分抵消了這一增長。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的年度，一般 和管理費用分別為400萬美元和280萬美元。 增加120萬美元的主要原因是律師費增加了80萬美元，保險費用增加了40萬美元，董事和諮詢費用增加了20萬美元，會費和訂閲費用增加了10萬美元，其中一部分被工資和福利減少的30萬美元所抵消。
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其他 收入（支出），淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他 收入（支出）淨額分別為50萬美元和100萬美元其他支出， 。50萬美元的減少主要與CIRM贈款收入減少70萬美元以及 利息支出和其他支出增加10萬美元有關，但部分被簡單的 未來股權協議（SAFE）、遠期購買協議衍生資產、私人認股權證以及應付可轉換和 可轉換票據公允價值的淨變化130萬美元所抵消。
流動性 和資本資源
S流動性來源
自 成立以來，我們主要通過私募普通股、可轉換優先股、可兑換 和可轉換本票、定期債務、信貸額度、SAFE和各種貸款為我們的運營提供資金。這些投資還由 多個關聯方進行幷包括 ，包括我們最大的投資者、首席執行官和董事會主席。
截至2024年3月31日 ，我們的現金餘額為120萬美元，限制性現金為20萬美元。截至2024年3月31日 ，我們的債務和負債義務包括960萬美元的應付賬款和應計費用及其他流動負債，250萬美元的 關聯方應付定期票據，450萬美元的可轉換應付票據，70萬美元的認股權證負債，60萬美元的 應付定期票據以及20萬美元的關聯方應付過渡貸款。
2024年4月18日，根據Calidi和某些購買者之間簽訂的2024年4月16日特定證券購買 協議，我們結束了證券的公開發行。在本次公開發行中，我們共出售了 13,232,500個普通股單位和1,965,000個PFW單位，每股普通股 單位或PFW單位的有效合併收購價為0.40美元，總收益約為610萬美元，扣除Calidi應支付的配售代理費和發行費用 。公開發行中發行和出售的證券是根據經修訂的 S-1 表格 註冊聲明進行註冊的，已向美國證券交易委員會提交併於 2024 年 4 月 15 日宣佈生效。
請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註12，瞭解2024年3月31日之後影響我們流動性的融資活動以及債務和負債 債務的變化。
2024 年過橋貸款
2024年1月19日，Calidi從發行某些過渡貸款（“2024年過渡貸款”）中獲得了約20萬美元的總收益，這些貸款自發行之日起一年到期，年利率為12％。作為 2024年定期貸款的對價，Calidi同意向該貸款機構共發行8,929股限制性普通股。
截至2024年3月31日 ，2024年過渡貸款的總賬面價值，包括應計利息和扣除債務折扣後的賬面價值為20萬美元。
可兑換 期票
2024年1月26日，Calidi與 合格投資者（“投資者”）簽訂了可轉換本票購買協議（“2024年購買協議”），本金為100萬美元的貸款（“2024年可轉換票據 貸款”）。關於可轉換票據貸款，Calidi發行了一份為期一年的可轉換本票，證明該貸款下的 本金總額為100萬美元，該貸款按每年12.0％的簡單利率累積（“2024年可轉換 票據”）。
2024可轉換票據還為投資者提供了自願權利，可以將所有但不少於全部的本金和應計利息 轉換為Calidi普通股，轉換率等於2024年1月26日前確定的10天VWAP的10％折扣。此外，在投資者進行此類自願轉換後，投資者將有權獲得Calidi在票據轉換時發行的普通股數量的50％的 認股權證，行使金額等於轉換價格 的120％（“2024年票據認股權證”）。如果Calidi在2024年可轉換票據到期日 之前完成公開發行，則2024年的可轉換票據和應計利息將強制轉換為Calidi在此類公開發行中向投資者發行和出售的股權 證券，等於出售給 其他購買者的股票證券的每股價格，並受此類公開發行的類似條款和條件的約束，但收到的此類股權證券除外根據 ，強制轉換將是限制性證券。
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截至2024年3月31日 ，可轉換票據的總賬面價值，包括應計利息和扣除債務折扣後的賬面價值為100萬美元。
可兑換 本票和未申報的索賠結算
2024年3月8日，Calidi與一位投資者簽訂了和解協議（“和解協議”），該投資者之前簽訂了 一系列相關協議，包括（i）與Calidi Cure簽訂的為購買Calidi B系列優先股提供資金的協議；（ii）與Calidi的非贖回協議；（iii）與Calidi的場外股票預付遠期購買協議；以及（iv）認購協議 與 Calidi（第 (i) 至 (iv) 項統稱為 “補充資金協議”），以滿足 “最低現金條件”根據First Light Acquisition Group, Inc. 與內華達州的一家公司 Calidi Biotherapeutics, Inc. 之間的業務合併協議要求。根據和解協議，（i）投資者以現金從Calidi購買了200萬美元的可轉換票據，（ii）Calidi向投資者發行了150萬美元的可轉換票據，作為對價 ，以解決與補充融資協議有關的所有索賠。200萬美元的可轉換票據和150萬美元的可轉換 票據在此統稱為 “可轉換票據”。除非因違約事件提前到期，否則可轉換票據的半年利率為每年10.0％ ，每筆票據將於2028年3月8日到期。在登記Calidi普通股作為可轉換票據基礎的註冊聲明的180天或 生效日期（以較早者為準）之後，Calidi可以預付可轉換 票據，包括由此獲得的任何利息，而不會受到罰款。可轉換票據賦予投資者將本金（定義見可轉換票據）及其應計利息的全部 或部分轉換為Calidi 普通股的權利，初始票據轉換價格等於截至執行 可轉換票據前一個工作日的10天VWAP的94.0％，但重置票據轉換價格相當於10天VWAP的94.0％ 在登記普通股標的註冊聲明的 生效之日後的第三十（30）天結束可轉換票據。如果Calidi完成 融資（i）在美國證券交易委員會註冊的發行中至少800萬美元的融資；或（ii）以至少為初始票據轉換價格的150.0％的有效價格向非關聯購買者 完成至少200萬美元的融資，則可轉換票據將按初始票據轉換價格和重置票據轉換價格的較低者進行強制性的 轉換。
截至2024年3月31日 ，可轉換票據的總賬面價值，包括應計利息和扣除債務折扣後的賬面價值為340萬美元。
2024年4月14日，對150萬美元的可轉換票據協議進行了修訂，其中包括在持有人 參與的Calidi證券的公開發行結束後，強制性預付全部可轉換票據 的全部可轉換票據 ，金額等於可轉換票據的本金。所有其他條款和條件基本保持不變 。有關後續活動的更多詳情，請參見附註12。
2024年4月19日，這150萬美元的可轉換票據在Calidi的公開募股結束時全額支付，持有人 參與的金額等於可轉換票據的本金。截至該日，該可轉換票據已不再未償還 。有關後續事件的更多詳情，請參見注釋12。
備用股權購買協議
2023年12月10日，我們與開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，在SEPA執行後的36個月內，根據我們的要求，我們將有權向約克維爾出售不超過2500萬美元的普通股，每股面值0.0001美元，但沒有 義務。根據SEPA中規定的某些條件，包括支付 額外承諾費，我們將有權將SEPA下的承諾金額再增加2,500萬美元。
公開 和私人認股權證
與2023年9月12日FLAG Merger的結束有關，Calidi持有11,500,000份公開認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股 。公開認股權證在收盤後30天開始行使。 認股權證的每股整股均可行使Calidi的一股普通股。如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分紅、分割、 重組、資本重組等調整），則Calidi可以在30個交易日內，以每份 權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證，該期限自認股權證 可行使之後的第三個交易日開始，在Calidi發行前的第三個交易日結束向認股權證持有人發出的贖回通知。在Calidi發出 贖回通知後，認股權證持有人可以在贖回通知發出後的任何時候以 無現金方式行使公開認股權證。
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Calidi 進一步假設1,912,514份私人認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股。一般而言，私人認股權證在收盤後30天內不可轉讓、轉讓或出售（不包括允許的受讓人） ，並且在某些贖回情況下不可兑換。否則，私人認股權證的條款和條款 與公開認股權證的條款和條款相同，包括行使價格、行使權和行使期限。
2024年2月21日，根據和解協議，Calidi又發行了40萬份私人認股權證，用於購買限制性的 股票，（i）行使價等於1.32美元；（ii）可在認股權證發行之日起的5年內行使， 須遵守此類認股權證中規定的條款。
截至2024年3月31日 ，所有11,500,000份公共認股權證、1,912,514份私人認股權證和40萬份購買限制性股票 的認股權證分別處於未償還狀態。
2021 年應付定期票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2021年定期票據的利率為24％，包括應計利息在內的總賬面價值約為60萬美元。
2022年應付定期票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，2022年定期票據的年利率為24％，本金總額為20萬美元，年利率分別為16％和15％，本金總額為20萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括應計利息在內的總賬面價值為40萬美元。
2024年4月12日，2022年定期票據的20萬美元到期日延長至2025年1月1日。所有其他條款和條件基本保持不變。
2023 年應付定期票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年定期票據的年利率為24％，本金總額為110萬美元，年利率為14％，總本金為60萬美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，總賬面價值，包括應計利息和扣除債務折扣後的 ，分別為200萬美元和190萬美元。
2024年4月12日，2023年定期票據的30萬美元到期日延長至2025年1月1日。自2024年4月12日起，經修訂的2023年定期票據中約有20萬美元將按每年18％的利率累計利息，而經修訂的2023年定期票據中其他10萬美元的利率 將保持不變。所有其他條款和條件基本保持不變。
承付款 和意外開支
2022年10月10日，Calidi簽訂了辦公室租賃協議（“聖地亞哥租約”），該協議將作為Calidi 新的主要行政和行政辦公室以及實驗室設施。為了確保和執行聖地亞哥租約，艾倫·卡邁薩 先生根據聖地亞哥租賃協議，為Calidi的未來業績 向出租人提供了高達90萬美元的個人租賃擔保（“擔保”）。作為擔保的對價，Calidi同意向Camaisa先生支付聖地亞哥租約第一年 擔保金額的10％，此後在租約有效期內每年支付擔保金額的5％，所有金額 應計並在聖地亞哥租約終止或出租人解除Camaisa先生的擔保時支付，以先發生者為準。聖地亞哥租約的初始期限為4年。
我們 還與西北大學、希望之城和芝加哥大學簽訂了單獨的許可協議，其中 Calidi 可能有責任根據許可協議的條款和條件支付某些或有付款。截至2024年3月 31日，我們認為不太可能支付這些款項。
其他 承諾和意外開支包括 (i) 設備、辦公設施和其他 物業的各種運營和融資租約，其中包含總額為490萬美元的未來最低租賃付款；(ii) 與供應商簽訂的某些製造和其他供應商協議 主要用於製造總額為40萬美元的 CLD-101 和 CLD-201 項目，(iii) 20萬美元的訴訟費用，以及 (iv) 2024年6月23日到期的遣散費總額為50萬美元。根據 離職協議的規定，如果這筆 款項未在到期時支付，50萬美元的遣散費將按每年8.0％的利率累計利息，本金加應計利息不遲於遣散協議生效日期 後的兩年內支付。
遠期購買協議
2023 年 8 月 28 日和 2023 年 8 月 29 日 29 日，FLAG 和 Calidi 與 Meteora Strategic Capital, LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select Trading Opportunities Master、LP、Great Point Capital LLC、Funcilural Funds、LP 和 Marybeth Wootton 分別簽訂了遠期購買協議（均為 “遠期購買協議”，合計為 “遠期購買協議”）（各為 “遠期購買協議”）（各為 “遠期購買協議”）場外股票預付遠期交易的 “賣方”、 以及以下統稱 “賣家”）。
2024年3月8日，根據上述遠期購買協議，Calidi 和其中一位賣方共同終止並取消了34萬股股票。
有關更多詳情，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。
相關 方交易
有關我們關聯方交易的更多信息，請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註6。
為 2024 年 3 月 31 日之後的 交易融資
期限票據的延期
2024年4月12日，2022年定期票據的20萬美元到期日延長至2025年1月1日。所有其他條款和條件 基本保持不變。
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2024年4月12日，2023年定期票據的30萬美元到期日延長至2025年1月1日。修訂後的2023年定期票據中，約20萬美元的 將從2024年4月12日起按每年18％的利率累計利息，而經修訂的2023年定期票據中其他10萬美元的利率將保持不變。所有其他條款和條件基本保持不變。
償還 的可轉換本票
2024年4月14日，對150萬美元的可轉換票據協議進行了修訂，其中包括在持有人 參與的Calidi證券的公開發行結束後，強制性預付全部可轉換票據 的全部可轉換票據 ，金額等於可轉換票據的本金。所有其他條款和條件基本保持不變 。
2024年4月19日，我們在Calidi的公開募股結束後全額支付了150萬美元的可轉換票據，持有人 參與的金額等於可轉換票據的本金。截至該日，該可轉換票據已不再未償還 。
四月 公開發行
2024年4月18日，根據Calidi和某些購買者之間簽訂的2024年4月16日 某些證券購買協議，我們結束了證券的公開發行。在本次公開發行方面，我們共出售了13,232,500個普通股單位和1,965,000個PFW單位，實際合併收購價為每個普通股單位或PFW單位0.40美元， 總收益約為610萬美元，扣除配售代理費和Calidi應付的發行費用。公開發行中發行和出售的證券 是根據經修訂的S-1表格註冊聲明註冊的，該聲明已向美國證券交易委員會 提交，並於2024年4月15日宣佈生效。
反向 股票分割
根據4月收購協議 ，我們同意在2024年4月18日之後的第七十五（75次） 日曆日當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得美國紐約證券交易所（或任何繼任實體）適用規章制度可能要求的Calidi股東的批准，以完成對Calidi的 普通股的反向分割股票（“股東批准”），Calidi董事會建議批准此類提案 ，Calidi 應以與委託書中所有其他管理層 提案相同的方式向股東徵求與此相關的代理人，所有管理層任命的代理持有人均應投票支持該提案。如果Calidi 在第一次會議上未獲得股東批准，則Calidi必須在此後每隔四十五（45）天內召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准的預先注資 認股權證或A系列普通認股權證、B系列普通認股權證、B-1系列普通認股權證、C系列普通認股權證和C-1系列普通認股權證和C-1系列普通認股權證（以較早者為準）普通認股權證（統稱 “普通認股權證”）不再未到期。董事會已將於 2024 年 6 月 6 日舉行的特別會議（“特別會議”）的記錄日期定為 2024 年 4 月 26 日。舉行特別會議的目的是 ，Calidi董事會（“董事會”）酌情尋求股東批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以1比10和1比50（“區間”）的比例對Calidi已發行和 已發行的有表決權普通股和無表決權普通股進行反向股票拆分， 在此範圍內的比率將由董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）， 則由其他方面批准與根據紐約證券交易所美國證券交易所第713（a）條可能發行超過有表決權普通股 20％的證券有關的事項，如2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A初步委託書中更全面地描述了這一點。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金 流量摘要
下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流摘要（以千計）：
三個月已結束 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | $ | (3,831 | ) | $ | (3,107 | ) | $ | (724 | ) | 23 | % | |||||
| 投資活動 | (5 | ) | (137 | ) | 132 | (96 | )% | |||||||||
| 籌資活動 | 3,013 | 3,791 | (778 | ) | (201 | )% | ||||||||||
| 匯率對現金的影響 | 17 | — | 17 | 不適用 | ||||||||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (806 | ) | $ | 547 | $ | (1,353 | ) | (247 | )% | ||||||
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為380萬美元，這主要源於我們 720萬美元的淨虧損。我們的淨虧損減少了某些非現金項目，其中包括來自運營資產和 負債變動的190萬美元、90萬美元的股票薪酬、30萬美元的使用權資產攤銷、20萬美元的債務、其他負債和衍生品的公允價值變動以及10萬美元的折舊費用。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為310萬美元，這主要源於我們 650萬美元的淨虧損。我們的淨虧損減少了某些非現金項目，其中包括來自債務和 其他負債公允價值變動的150萬美元、140萬美元的股票薪酬、20萬美元的債務折扣和融資成本攤銷、10萬美元的使用權資產攤銷以及10萬美元的折舊費用。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為5,000美元，主要與購買某些 機械和設備有關。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為10萬美元，這主要與購買 機械和設備有關。
為 活動提供資金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為300萬美元，這主要與發行300萬美元可轉換票據的收益 以及關聯方發行20萬美元應付過渡貸款的收益有關，部分被20萬美元的融資成本的支付所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為380萬美元，這主要與發行250萬美元應付定期票據的收益有關，其中包括來自關聯方的160萬美元、來自140萬美元的 未來股權（SAFE）簡單協議的收益，部分被償還融資租賃義務和10萬美元的延期融資 成本的支付所抵消。
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資金 要求
我們 預計，與持續活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續研發、 啟動臨牀試驗以及為我們當前和未來的任何候選產品尋求上市批准的情況下。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得 的上市許可，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用 ，我們可能會尋求通過與第三方簽訂合作 協議來抵消這些費用。此外，我們預計將繼續產生與 作為上市公司運營相關的額外費用。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。 如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和 開發計劃或未來的商業化工作。
基於我們當前的運營計劃、可用現金和上文討論的額外資本渠道”流動性和 資本資源” 部分，我們認為，自截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少 一年內，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前業務，未經審計的簡明合併財務報表出現在本10-Q表的其他地方。根據截至2024年5月10日的現有現金和現金等價物，我們認為 除非我們籌集額外的短期資本，否則我們沒有足夠的現金在2024年6月之前繼續運營。為了為我們的 業務提供資金，我們將需要籌集大量額外資金，這是無法保證的。我們得出的結論是，這種情況 使人們嚴重懷疑我們自上述 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。有關我們評估的更多信息，請參閲本10-Q表其他地方的未經審計的簡明合併 財務報表附註1。
我們的 未來資本要求將取決於多種因素，包括：
| ● | 進行臨牀前研究和臨牀試驗的 成本； | |
| ● | 的製造成本； | |
| ● | 我們可能開發的 候選產品的發現、臨牀前和臨牀開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本（如果有）； | |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； | |
| ● | 我們 在優惠條件下建立和維持合作的能力（如果有的話）； | |
| ● | 實現里程碑或發生其他可觸發付款的事態發展 我們當時可能達成的任何許可或合作協議 ； | |
| ● | 我們獲得市場批准的任何候選產品的 未來商業化活動的成本和時間，包括產品銷售、營銷、製造和分銷； | |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得 上市批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的 收入（如果有）； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、獲得、維護和執行我們的知識產權、 以及為知識產權相關索賠進行辯護的 費用； | |
| ● | 隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的 員工人數增長和相關成本； | |
| ● | 最近 COVID-19 疫情和地緣政治衝突的 持續影響；以及 | |
| ● | 作為上市公司運營的 成本。 |
我們的 現有現金將不足以完成 CLD-101 和 CLD-201 的開發。因此，我們將需要獲得更多 資金來實現我們的業務目標。
| 51 |
在 能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過公開 或私募股權發行和債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議、戰略聯盟和 許可安排）相結合的方式為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的 所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。額外的債務融資（如果有）可能涉及包括限制性 契約的協議，這些協議限制了我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈 分紅，這可能會對我們的業務能力產生不利影響。如果我們通過潛在的合作、戰略 聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入 流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化 工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
關鍵 會計估算
的討論和 對我們的分析 財務狀況 和經營業績基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據 美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制我們的簡明合併財務報表 要求 我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的 或有資產和負債披露。我們會持續審查我們的估計。我們的估算基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的 依據。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的 重要會計政策和估計在截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中進行了描述。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第7項中管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析中描述了對全面瞭解和評估我們報告的財務業績最為關鍵的會計估計。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規則的定義，我們 在本報告所述期間沒有任何資產負債表外安排，我們目前也沒有任何資產負債表外安排。
我們 在正常業務過程中與臨牀前和臨牀研究、臨牀前和臨牀供應 和製造服務的供應商、提供專家建議的專業顧問以及其他運營服務供應商簽訂協議。 這些合同不包含任何最低購買承諾，我們可隨時取消，通常需提前 30 天發出書面通知 ，因此我們認為這些協議規定的不可取消的義務並不重要。
此外，我們還與某些當事方簽訂了知識產權許可和特許權使用費協議。此類安排要求 持續付款，包括在實現某些開發、監管和商業里程碑時付款、獲得分許可 收入以及商業銷售的特許權使用費。根據這些安排支付的款項在發生時記作支出，並記作研究 和發展費用。我們在執行時根據此類協議支付了款項，並支付年費。迄今為止，我們尚未根據這些協議支付任何特許權使用費 。我們沒有納入年度許可費支付合同義務，因為許可協議 可以由我們取消，因此，我們認為這些協議規定的不可取消的義務並不重要。我們沒有 包括潛在的特許權使用費或里程碑債務，因為它們視未來事件的發生而定， 的時間和出現此類潛在義務的可能性尚不確定。有關這些協議以及將來根據這些協議可能支付的金額 的更多信息，請參閲我們於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中標題為 “業務—許可協議” 的部分。
關於市場風險的定量 和定性披露
我們 目前沒有與利率變動相關的重大市場風險，因為我們目前沒有任何現金等價物 或計息投資。我們的債務通常包含固定利率或以其他股權工具（例如認股權證）代替規定的現金利率發行給某些貸款人，包括 關聯方貸款人。但是，對於我們發行的 可變且隨利率變化而波動的債務，市場利率 利率立即變動一個百分點不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們 目前沒有面臨與外幣匯率變動相關的重大市場風險；但是，我們有員工 ，與位於歐洲，尤其是德國的外國供應商簽訂了合同，並可能繼續與這些供應商簽訂合同， 我們通過全資子公司StemVac GmbH在德國開展業務。2022年10月，我們還成立了澳大利亞的全資子公司Calidi Biotherapeutics Australia Pty Ltd， ，目的是在該國開展業務，參與我們SNV1計劃中的部分臨牀試驗活動 。將來，我們的業務可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本來影響我們。我們認為，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務 狀況或經營業績沒有實質性影響。
新興 成長型公司和小型申報公司地位
根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”），我們 是一家 “新興成長型公司”（“EGC”）。《就業法》第107條規定，EGC可以利用《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲某些 會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延遲採用新的或修訂的 會計準則，因此，在採用新的或修訂的會計 準則時，我們將遵守與私營實體相同的要求。
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作為 EGC，我們還可以利用《喬布斯法》規定的某些豁免和較低的報告要求。在某些條件下， 作為 EGC：
| ● | 我們 只提交了兩年的經審計的財務報表，只提交了兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ； | |
| ● | 根據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條，我們 將利用豁免權提供有關我們對財務 報告的內部控制的審計師認證報告； | |
| ● | 我們 將利用豁免遵守上市公司會計監督 董事會（“PCAOB”）可能通過的任何要求，即審計公司強制輪換或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的額外 信息，即審計師討論和分析； | |
| ● | 我們 減少了對我們的高管薪酬安排的披露；以及 | |
| ● | 我們 不會要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不會要求股東批准任何解僱協議。 |
我們 將最早在 (i) 2026年12月31日，(ii) 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天，(iii) 我們在上一個 滾動三年期內發行超過10億美元不可轉換債務的日期，或 (iv) 我們被視為大型加速申報人的日期根據經修訂的1934年證券交易法 （“交易法”）。
我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，如果 （i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們 可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。
如果 在我們不再是 EGC 時我們是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並且與EGC類似，較小的申報公司 減少了有關高管薪酬的披露義務。
最近的 會計公告
除本10-Q表其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露的 外，我們 預計最近發佈的任何會計準則都不會對我們的財務報表產生重大影響，也不會以其他方式將 適用於我們的業務。
項目 3。有關市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
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商品 4。 控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據《交易所 法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情收集並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官、 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到 任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現 目標提供合理的保證。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。
根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段所要求的評估 沒有發現公司對財務報告的內部控制發生任何變化， 或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
法律 訴訟
我們 在其正常業務過程中會受到訴訟和突發事件的影響，包括與其業務、 商業交易、員工相關事項和其他事項相關的訴訟和突發事件。請參閲截至 2023 年 12 月 31 日 年度的 10-K 表格第 3 項法律訴訟。除了下文討論的事項外，我們目前不是截至2024年3月31日的第一季度發生的任何其他重大法律 訴訟的當事方。
前 首席會計官兼臨時首席財務官
2024年5月1日，該公司前首席會計官兼臨時首席財務官託尼·卡拉吉安 向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟，指控該公司故意轉換 並違反《特拉華州通用公司法》第158條，原因是公司未能從公司139,423股普通股中刪除限制性説明 。Kalajian先生正在尋求在審判中予以證實的補償性賠償、懲罰性的 賠償金和律師費，以及一項要求從其股票證書中刪除限制性説明的命令。該公司打算 大力捍衞自己。
商品 1A。風險因素
投資 我們的普通股是高度投機性的，涉及風險。您應仔細考慮以下其他風險因素以及 表格 10-K 中第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何註冊聲明中包含的對這些風險因素或 新風險因素的任何更新。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在標題為 “關於前瞻性 陳述的警示性説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及我們 財務報表及本10-Q表其他地方包含的相關附註中，您應仔細考慮以下風險，以及 本報告和10-K表中包含的所有其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，並可能導致我們 普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、經營業績、 或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。
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我們 沒有足夠的現金在未來12個月內繼續運營，我們的持續運營取決於我們的籌集資金 ，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
截至2024年3月31日 ，我們的現金約為120萬美元，限制性現金為20萬美元，累計赤字約為1.068億美元，流動資本赤字約為1,300萬美元。我們認為，截至2024年3月31日的現有現金和現金等價物以及未來十二個月的 預期支出和承付款將使我們無法為自2024年3月31日起的十二個月的運營費用和資本 支出需求提供資金。根據截至2024年5月10日 的現有現金和現金等價物，我們認為，除非我們籌集額外的短期資本，否則我們沒有足夠的現金在2024年6月之前繼續運營。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑 。我們將需要籌集額外資金來支持我們的運營 並執行我們的業務計劃。我們將被要求通過各種手段尋找額外資本來源，包括債務或 股權融資。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權以及認股權證或其他具有額外稀釋效應的 可轉換證券的發行。此外，由於我們的交易量有限，根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，出售或認為通過出售證券持有人出售我們的大量普通股 將 對我們的普通股價格產生不利影響。此外，此類出售證券持有人出售我們的大量 普通股將對我們在未來融資中可能獲得的股價產生不利影響， 可能會對我們進行和完成未來融資的能力產生不利影響。我們無法保證在需要時可以從任何來源獲得額外資金 ，或者如果有的話，將以我們可接受的條件提供，並可能導致現有的 股東賬面價值和所有權稀釋。此外，我們在尋求未來資本和/或 融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們 可能還需要確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據 和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及我們沒有盈利的事實可能會影響我們獲得所需融資的能力 ，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本金額 不足以滿足我們的資本需求，我們可能必須相應地減少業務。
普通股或其他證券的銷售 和發行將導致股東的所有權百分比稀釋，並可能 導致我們的股價下跌。
如果我們出售更多普通股、可轉換證券或其他股權證券，則現有股東 可能會因後續出售而大幅稀釋，新投資者可以獲得優先於普通股現有持有人 的權利、優惠和特權。此外，我們在公開市場的 大量普通股的轉售或被認為可能的轉售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們將需要籌集資金來為我們的業務 目標提供資金。此外，根據我們在某些註冊權協議下的義務，我們（1）在向美國證券交易委員會提交的另一份註冊 聲明中進行了登記，聲明中登記了20,393,816股普通股，1,912,154份購買普通股的認股權證，以及行使私人認股權證時可發行的1,912,154股 股普通股；（2）同意在另一份註冊聲明中登記 普通股可在轉換2024年3月8日發行的兩張未償還的可轉換期票後發行，本金 為150萬澳元200萬美元（“200萬美元票據”），分別根據和解協議和2024年3月8日發佈的所有索賠協議發行；（3）同意註冊20萬股普通股和40萬股普通股 股標的認股權證，這與某些醫生簽訂了與股票期權相關的和解協議；（4）註冊了某些A、B和C系列認股權證所依據的若干普通股與我們的公開發行相關的債券，該公開發行於 2024 年 4 月 18 日結束。
在 不再生效之前，登記此類證券的註冊聲明將允許轉售這些 股票。此外，證券持有人還可以根據證券法規定的豁免出售其股票。 出售新證券或在 公開市場上轉售或認為可能轉售我們的大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使其他股東更難在他們認為合適的時間和價格出售 所持股份。
我們的某些 已發行證券需要強制轉換和/或行使價重置。發生某些可能導致我們股價下跌的事件時，我們的股東將面臨大幅稀釋 。
截至2024年5月3日 ，在 行使未償期權和認股權證以及轉換未償可轉換債務時，我們有大約1.147億股普通股預留或指定用於未來發行。上述指定用於未來發行的普通股 中包括根據普通認股權證以當前 行使價為0.60美元的認股權證發行的大約7,800萬股股票，以及根據認股權證發行的1,280萬股股票，與強制轉換 100萬美元票據（“轉換票據”）有關而發行的1,280萬股股票，這些票據可能會重置行使價。普通認股權證 和轉換認股權證的行使價將根據反向股票拆分的生效進行調整。股票反向拆分後， 行使價應降低（僅降低）至（i）當時的行使價和（ii） 重置行使價最低VWAP的90％中的較低者。此外，這張200萬美元的票據還賦予投資者以初始票據轉換價格將票據轉換為我們的普通 股票的權利，其初始票據轉換價格等於可轉換 票據執行前一個工作日結束的10天VWAP的94％，但重置票據轉換價格相當於發行之日起一百八十（180）天后的10天VWAP的94％。
如果未來價格重置，受此類認股權證和票據約束的普通股數量將增加 ，因此，在重置行使價後適用於行使權證的應付總購買價格與重置前應支付的總購買價格相同 。未來對普通認股權證、 轉換認股權證和200萬美元票據的行使價的任何重置都將對我們現有股東產生進一步的稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌 。此外，未來向公眾出售大量普通股以及發行留待未來發行的股票 ，以償還我們的定期債務和/或換取未償還的認股權證，將稀釋我們現有的 股東，並可能導致我們的股價下跌。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
諮詢 協議
自 2024 年 2 月 24 日起，我們簽訂了一項諮詢協議，顧問同意向我們提供營銷和分銷服務 以向我們傳達信息。作為補償，我們於2024年3月25日向顧問發行了5萬股普通股，並同意 自諮詢協議生效之日起6個月後再發行5萬股普通股。
上述 證券是根據證券法案第4（a）（2）條或《證券法》頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免發行的。根據《證券 法》的要求，每位投資者出於投資目的購買了此類證券 ，無需分配，並且可以獲得有關我們和我們的業務前景的信息。此外，沒有關於購買我們的證券的全面招標或廣告。根據《證券法》的定義，我們的證券只出售給了我們先前存在的直接個人關係的合格投資者，並經過了詳盡的 討論。每份證書都包含《證券法》要求的限制性圖例。最後，已指示我們的股票過户代理人 不要轉讓任何此類證券，除非此類證券已註冊轉售或 對其轉讓有豁免。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品。
附錄 索引
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程（參照2023年9月19日提交的8-K表附錄3.2納入）。 | |
| 4.1 | 普通股購買權證（可轉換票據）表格（參考2024年2月1日提交的8-K表附錄4.1）。 | |
| 10.1 | 2024年1月26日的可轉換本票購買協議（參照2024年2月1日提交的8-K表附錄10.1併入）。 | |
| 10.2 | 可轉換本票表格（參照2024年2月1日提交的8-K表附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 日期為 2024 年 3 月 8 日的和解協議（參考 2024 年 3 月 12 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.4 | 可轉換本票表格（2,000,000美元）（參照2024年3月12日提交的8-K表附錄10.2納入）。 | |
| 10.5 | 可轉換本票表格（1,500,000美元）（參考2024年3月12日提交的8-K表附錄10.3併入）。 | |
| 10.6 | 150萬美元可轉換票據修正表（參照2024年3月12日提交的8-K表附錄10.4納入）。 | |
| 10.7 | 2,000,000美元可轉換票據修正案（參照2024年4月1日提交的S-1表格第2號修正案附錄10.46 納入） | |
| 10.8 | 對150萬美元可轉換票據的第2號修正案（引用2024年4月1日提交的S-1表格第2號修正案附錄10.47） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條頒發的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條頒發的首席財務官證書 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101。 SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 57 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Calidi Biotherapeutics, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 艾倫·卡邁薩 |
| 姓名： | 艾倫·卡邁薩 | |
| 標題： |
董事長兼首席執行官 （主要 執行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 安德魯·傑克遜 |
| 姓名： | 安德魯傑克遜 | |
| 標題： |
首席財務官 （主要 財務和會計官員） | |
| 58 |