附錄 10.2

2024 年 5 月 13 日

親愛的 Glenn，

我們很高興您同意擔任Petco Health 和Wellness Company, Inc.及其子公司（Petco）董事會（董事會）的執行主席。請花點時間在下面查看您的報價的重要細節：

期限您在 Petco 新成立的加拿大子公司（合稱 Petco，本公司）的任職並於 董事會任職將於 2024 年 5 月 14 日開始，或與公司共同商定的其他日期（生效日期），並將持續到任何一方按照本協議（ 期限）的規定終止為止。如果您在2027年Petcos年度股東大會之後繼續在公司工作，則本協議的現行條款和條件可能會根據雙方同意的條款（包括 新的股權獎勵授予）進行修改。

角色和權限作為執行主席，您將承擔通常分配給現任執行主席職位的人員的 職責和責任，以及可能不時與董事會商定的其他職責和責任。此外，你將在幫助領導和完成 Petcos 尋找常任首席執行官方面發揮重要作用。您將有權與董事會協商，向Petcos的執行團隊提供指導和領導，具體授權將由雙方商定。您承認 並同意，在聘用常任首席執行官後，您的職位可能會被修改，但本協議的所有其他條款將保持不變，並且您承認此類變更不構成對本 協議的推定性終止。如果首席執行官和董事會確定在2027年Petcos 年度股東大會之前將您的職位改為非執行董事長符合公司的最大利益，則本協議的經濟條款將延續。

基本工資 — 在 期限內，您的年基本工資將為每年 250,000 美元（基本工資），並根據標準的公司薪資流程按比例分配和支付。基本工資將代替 您作為董事會或其任何委員會成員可能有權獲得的任何現金預付金或委員會費用。

年度激勵在 期限內，您將有資格獲得相當於Petcos年度激勵計劃（獎金）下基本工資100％的目標年度獎金。獎金是根據公司和個人績效獲得的，但須遵守董事會薪酬委員會制定的目標 ，到2024年，實現績效門檻將按目標的50％支付，而實現最佳績效的支付將達到目標的200％。應付給您的任何獎金 將在向公司其他執行官支付年度現金獎勵的同時支付。薪酬委員會保留自行決定修改激勵計劃的權利。視要求而定 就業 《標準法》, 2000（ESA），您必須在支付任何獎金之日積極就業（定義見下文），才有資格獲得此類獎金。任何獎金將在積極就業期間按比例分配。

就本協議而言，積極就業或積極就業是指您在公司工作的 期限。在職或在職就業應被視為包括 (i) 任何帶薪休假或其他經批准的休假，以及 (ii) 如果適用，任何 期構成根據ESA要求向您提供的最短解僱期限。為避免疑問，在職或在職工作應被視為排除在 (A) 適用的ESA通知期結束或 (B) 您在公司工作的最後一天（包括任何帶薪休假或批准的休假）， 之後或本應繼之後的任何其他 期限，無論該期限來自合同權利還是普通法權利。

股權獎勵 經董事會批准（2024 年 5 月 13 日獲得 ），您將獲得以下股權激勵獎勵：(i) 購買行使價等於 2.50 美元的 750,000 股 Petcos A 類普通股（股票）的股票期權（ 第一期權）；(ii) 股票期權，用於購買行使價等於5.00美元的75萬股股票；(iii) 股票期權以行使價等於7.50美元購買1,000,000股股票；（iv）股票期權以行使價等於美元的價格購買 1,000,000股股票10.00；以及 (v) 1,000,000 個限制性股票單位（統稱為股票獎勵）；但是，前提是股票期權的行使價不得低於 Petcos 在授予適用日期的收盤價；但是，如果由於前述條款，第一期權的行使價超過2.50美元，則受第一個 期權約束的股票數量應為第一份 期權的股票數量以不超過5.00美元的行使價線性增加至多75萬股（合計150萬股）（即，如果行使價為3.00美元，則第一期權將反映總共90萬股 股票；如果行使價為3.50美元，則第一期權將反映總共1,050,000股股票）。股票獎勵預計將於2024年5月24日當天或之後不久發放，並將在生效之日後的三年內按季度等額分期發放，但須遵守下述持股要求以及您在每個歸屬日期之前繼續積極就業或積極參與；但是，前提是（A）如果 公司無故終止您的僱用（定義見下文）或（B）您出於正當理由（定義見適用裁決）終止僱傭關係協議），在每種情況下，股權獎勵將自終止之日起全部歸屬；但是，前提是如果您死亡或殘疾，則股權獎勵中本應在終止之日起的12個月內歸屬於的部分將加快 。股票獎勵將受本文附錄A和B所附獎勵協議形式中規定的條款和條件的約束，包括要求在生效日三週年之前持有在行使或結算股權獎勵時獲得的任何 股票，並將根據納斯達克上市規則5635（c）（4）發放，作為您在 公司工作的實質性誘因。

儘管此處包含任何其他相反的規定，根據其中包含的條款和條件 接受股權獎勵的授予，即表示您向 Petco 陳述並保證，您參與此類股權獎勵的分配和接受是自願的，您的參與並不僅僅是出於對聘用、任命或 就業的期望。您進一步承認並同意，股票獎勵和/或股票獎勵所依據證券的任何轉售都將受到適用的加拿大證券法中規定的轉售限制的約束，並且您承認且 同意您對遵守適用的轉售限制承擔全部責任（公司不承擔任何責任）。

Vacation根據公司不時生效的適用於加拿大員工的休假政策，您有權在 的每個日曆年累積假期，為期兩週。如果您在一個日曆年內開始或離職，則該年度的休假待遇將按比例計算。

地點您的主要工作地點將是遠程工作地點，據瞭解並同意 您的主要工作地點將設在加拿大安大略省；但是，您每年至少需要與 Petcos 首席執行官面面 12 次（包括在董事會會議上，前提是與 董事會就任期第一年後可能的削減達成協議），並將親自出席董事會的所有季度會議（此類會議在多大程度上是親自舉行的）。Petco 和董事會將合理地與您合作， 確保在安排會議時考慮到您的空閒情況。

費用報銷在本期限內，公司應根據公司不時生效的政策，預付或立即報銷您在履行本協議項下的職責時產生的合理業務費用 。

期限終止如果您因任何原因終止僱傭，股權獎勵應受適用的 獎勵協議管轄。

公司因故解僱根據ESA，公司可以隨時以書面形式終止您的工作 ，恕不另行通知您，或以此代替您的故意不當行為、不服從或故意疏忽職守，這些行為並非微不足道，也未得到公司的寬恕（原因）。在這種情況下， 公司的唯一義務是向您支付您在解僱之日之前賺取但尚未支付的應計工資和休假工資（如果有）（基本權利）。您將沒有資格獲得任何按比例分配的獎勵或其他獎勵。

公司無故解僱 公司可以 通過向您提供以下信息來終止您的工作，除非出於原因：

(a)

您的基本權利；

(b)

根據ESA，您的權利目前是：(A) ESA要求的最低通知金額或由 公司選擇的代通知金；(B) ESA要求的法定遣散費（如果適用）；(C) 應計休假工資的支付，計算至歐空局要求的最低終止期限通知（ESA通知）結束時止期限）；以及（D）如果需要遵守歐空局的最低標準，則任何其他福利和/或津貼將持續到 年底ESA 通知期限（統稱 ESA 權利）；以及

(c)

出於任何原因在終止僱傭關係的前一年 獲得的任何獎金（但尚未支付）。

為避免疑問，除非歐空局可能要求，否則不論是按比例分攤還是其他方式， 都不會因任何原因在隨後的解僱通知期內支付（如果適用），並且您放棄獲得損害賠償金或 款以代替任何沒收的獎金的權利。無論任何計劃或計劃條款另有規定，前述規定均適用。

此優惠以您成功完成背景調查為前提，您特此通過執行本信函明確授權 進行背景調查。為避免疑問，您將沒有資格參加Petco Health and Wellness Company, Inc.的執行遣散計劃。

本協議以及以引用方式納入的文件構成您與公司之間關於您的 工作的完整協議，並取消和取代雙方先前達成的任何諒解、談判和協議。

本協議受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄， 解釋。安大略省法院擁有處理由本 協議引起或與之相關的所有爭議的專屬管轄權。如果您在期限內搬到安大略省以外的地方，則您和公司同意本着誠意進行談判，以相應地修改本協議的條款，為避免疑問，包括適用的與解僱相關的定義 和本段。

我們期待您加入Petco執行領導團隊擔任執行主席。請在下方簽名，確認您同意本信中提出的 條款。

真誠地，

/s/ 卡梅隆·佈雷特納

卡梅隆·佈雷特納

薪酬委員會主席

我承認並同意 我已收到有關本協議及其條款的獨立法律建議，我將自由、自願和不受脅迫地執行本協議。在此基礎上，我接受本 協議中包含的條款和條件的就業機會。

/s/ 格倫·墨菲				日期：2024 年 5 月 13 日
格倫墨菲

附錄 A

授予通知的形式和激勵性非合格股票期權的標準條款和條件

PETCO 健康與保健公司, INC.

的批准通知

誘導不合格股票期權

為了 良好的和寶貴的考慮，Petco 健康與保健公司（公司），特此向以下列出的參與者授予非合格股票期權（選項) 以每股行使價購買本期權所涵蓋的普通股的任何部分 或全部數量的普通股，每股行使價如下所述，並根據本授予通知中規定的條款和條件 （標準條款和條件）作為附錄A附於此，《保密和發明協議》作為附錄B附於此。根據納斯達克上市規則5635（c）（4）的定義，該期權是參與者 進入公司工作的激勵材料。該期權是在Petco健康與保健公司2021年股權激勵計劃（經不時修訂的 ）之外授予的計劃），但應受與本計劃中規定的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，就好像該期權是根據本計劃授予的非合格股票期權一樣。根據《守則》第 422 條，該期權不是 意在符合激勵性股票期權的資格。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參與者姓名：		格倫墨菲
授予日期：		2024 年 5 月 24 日 [（美國東部時間下午 5:30）//（美國東部時間下午 5:31）]1
期權涵蓋的普通股數量：
每股行使價：
到期日期：		[•]2
歸屬開始日期：		[•]3
歸屬時間表：		根據本計劃和標準條款和條件，期權將自12月1日起歸屬第四在歸屬開始日期 之後的每個連續三個月期結束時，只要參與者從授予之日起一直處於積極就業或積極參與狀態，則應在歸屬開始日期三週年之日全部歸屬，前提是參與者從授予之日起一直處於積極就業或積極參與狀態 。

1	2.50美元期權的第一種選擇，其餘期權的第二種選擇。

2	成為第 10 名第四授予日週年紀念日。

3	作為錄取通知書中的生效日期。

持有要求：		儘管有上述歸屬時間表，但在歸屬開始之日三週年之前，參與者應持有行使期權時獲得的任何普通股，其中不包括為滿足適用預扣税款或 支付適用行使價而預扣的任何普通股。
非合格證券：

4	對於2.50美元的期權，插入一些超過每年 年歸屬的首批20萬加元的股票。將剩餘選項設為全部

2

為了獲得本協議的好處，參與者必須簽署並退回本撥款通知 (驗收要求）。如果參與者未能在授予之日後的60天內滿足接受要求，則 (1) 本授予通知將無效或無效，本授予的期權 將不經對價自動沒收給公司，並且 (2) 參與者和公司都不會在本撥款通知或標準條款和條件下擁有任何未來權利或義務。

通過接受本撥款通知，參與者承認參與者已收到並閲讀並同意本期權受本 本撥款通知、計劃、標準條款和條件以及保密和發明協議的約束。

S簽名 P年齡 到

G咆哮 N注意 對於

I誘導 N不合格 STOCK O選項

附錄 A

PETCO 健康與保健公司, INC.

的標準條款和條件

誘導不合格股票期權

這些標準條款和條件適用於期權（定義見下文）。該期權是在Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（經不時修訂，計劃），但應受與本計劃中規定的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，就好像該期權是根據本計劃授予的非合格 股票期權一樣。本計劃中規定的此類條款和條件通過本參考文獻納入這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有 計劃中規定的含義。

1.

期權條款

Petco 健康與保健公司（公司) 已向隨函提供給上述 參與者的撥款通知中提及的參與者授予了該參與者（撥款通知) 非合格股票期權（選項）按每股行使價購買不超過一定數量的普通股，每股均按 撥款通知中的規定。該期權受授予通知、本標準條款和條件以及本計劃中規定的條件的約束。就本標準條款和條件及撥款通知而言，對公司的任何提及均應 包括對任何子公司的提及。

2.

不合格股票期權

根據《守則》第422條，該期權無意成為激勵性股票期權，將作相應的解釋。

3.

行使期權

(a) 自授予通知中規定的授予日起，該期權不可行使。在授予日之後，在 之前未行使的範圍內，並根據本標準條款和條件及本計劃的規定終止或加速歸屬，期權只能在授予通知或 計劃條款所述的既得範圍內行使，以購買授予通知中規定的不超過該數量的普通股；前提是（除非中另有規定）（見下文第 4 (a) 節）參與者仍在公司或其子公司積極就業或積極參與 ，以及沒有遭遇終止僱傭關係（定義見下文）。委員會可以調整期權的歸屬期和/或行使性，以反映參與者在獲得批准的休假期間 就業水平的下降。

(b) 要行使期權（或其任何部分），參與者 應以委員會規定的形式向公司提交行使通知，具體説明參與者希望購買的普通股的全數以及參與者的普通股應如何註冊 （僅以參與者的名義或以參與者和參與者的配偶名義註冊為社區財產或具有生存權的共同租户）。

E展出 A

S標準 T術語的 和 C條件 對於

I誘導 N不合格 STOCK O選項

(c) 行使價（行使價格）的期權在授予通知中設定了 。在參與者支付該數量普通股的總行使價之前，公司沒有義務發行任何普通股。行使價應以現金支付， 包括經紀商不可撤銷的承諾，即支付出售期權下可發行的普通股所產生的相應金額，預扣行使期權時可交割的普通股（但僅限於公司向參與者提供的預扣股份 ，並且在提供股份後，由參與者首先選擇作為行使付款方式）價格），或以委員會可能允許的其他方式進行。

(d) 部分股份不可行使。普通股將在行使後儘快發行。儘管有上述 的規定，但在公司確定根據本協議行使期權或普通股交付將違反公司政策或 任何聯邦、州或其他適用法律的任何時期，公司均無義務交付任何普通股。

4.

期權到期

期權將於 (i) 授予通知中規定的到期日或 (ii) 下文規定的與參與者終止僱傭關係有關的 日期（以較早者為準）到期並停止行使：

(a) 如果參與者終止 僱傭關係是由於參與者的死亡或殘疾所致，則參與者（或參與者的個人代表）以 提供的表格發佈的一般索賠聲明的執行和不可撤銷的前提下，(i) 期權中本應在終止之日後的12個月內歸屬於但因終止僱傭關係而歸屬的部分將從 起全部歸屬終止日期，以及 (ii) 參與者（或參與者的個人代表）可以在終止僱傭關係一週年（定義見下文）之前（在 前述條款 (i) 生效後）行使期權中歸屬和可行使的任何部分。

(b) 如果參與者終止僱傭關係 是由於符合條件的終止（定義見下文），則前提是參與者以公司提供的表格執行並不可撤銷的一般索賠聲明，(i) 整個期權應自終止之日起全部歸屬 ；(ii) 參與者可以在終止之日起180天之前行使期權的任何部分。

(c) 如果參與者因故終止僱傭關係，則自終止之日起，整個期權，無論當時是否歸屬和 可行使，均應立即沒收並取消。

(d) 如果參與者因第 4 (a)、4 (b) 或 4 (c) 節所述原因以外的任何原因終止 僱傭關係，則參與者可以在終止 僱傭關係時行使期權的任何既得和可行使部分，直至終止之日起 90 天為止。

A-2

(e) 在 終止僱傭關係時（考慮到本計劃第 4 節、第 15 節或參與者與公司之間任何其他協議下的任何加速歸屬後），期權中未歸屬和行使的任何部分均應自終止之日起被沒收和取消 。

(f) 如第 3 節和第 4 節所用：

(i) “積極就業指參與者為公司或其 子公司工作的期限。在職僱員應被視為包括 (A) 任何帶薪休假或其他經批准的休假期，以及 (B) 如果適用，構成安大略省要求向參與者提供的最短解僱期通知的任何期限 《就業標準法》，2000不時修訂（歐空局）。為避免疑問，Active Employed應被視為 排除了在 (x) 適用的ESA通知期結束或 (y) 或參與者為公司或其子公司工作的最後一天（包括任何 段帶薪休假或批准的休假）之後或應該發生的任何其他期限，無論該期限來自合同權利還是普通法權利。

(ii) 積極參與指非公司或其子公司僱員的參與者向公司或其子公司提供服務的任何時期。為避免疑問，Actively Engayed 應排除參與者向公司或其子公司提供服務的最後一天之後或本應在之後的任何時期，包括普通法。

(iii)原因指參與者故意的不當行為、不服從或故意疏忽職守，這些行為不是 微不足道的，也沒有得到公司或其任何子公司的寬恕。如果在參與者終止 僱傭關係之後確定，在終止僱傭關係時存在因故終止僱傭關係的理由，則參與者的僱用或服務將被視為因故終止。

(iv)殘疾指參與者由於任何疾病（包括身體或精神疾病）而無法代表 公司或關聯公司實質性履行職責，儘管公司或關聯公司提供了合理的便利（視情況而定），但這會導致參與者 連續 12 個月或更長時間不代表公司或關聯公司履行職責，參與者無法代表公司或關聯公司繼續履行職責公司或附屬公司全職在 該期限的到期。

(v) “好理由指，未經參與者同意，（A）要求參與者在控制權變更時擔任尚存實體或其任何母公司的董事會主席或董事會主席以外的職務；（B）參與者的基本工資大幅減少；或（C）公司嚴重違反參與者錄用通知書。儘管有上述規定，但參與者關於永久解僱的任何主張

A-3

理由無效，除非 (I) 參與者在 此類條件首次出現後 30 天內向公司書面通知前述條件的存在；(II) 該條件在公司收到此類書面通知後 30 天內保持未更正狀態；(III) 參與者終止僱傭關係的日期必須在 之後的 90 天內病情的初次出現。為避免疑問，董事會執行主席轉任非執行主席不應構成正當理由。

(vi)符合條件的終止指公司無故終止僱傭 (A)（且不是 因死亡或殘疾而終止）或（B）參與者出於正當理由。

(七)終止日期指參與者終止僱傭關係的 日期。

(viii)終止僱傭關係指停止作為公司及其子公司的僱員、董事會成員或以非僱員身份積極參與董事會成員的 。如果參與者從董事會的僱員成員轉變為董事會的 非僱員成員，則當參與者停止積極參與時，即視為終止僱傭關係。

5.

所得税

除非參與者做出令公司滿意的安排 以履行適用的預扣税義務，否則公司不得交付與行使任何期權相關的普通股。除非參與者以現金或支票向公司支付與行使期權相關的預扣税義務（包括經紀商不可撤銷的 承諾從出售期權下可發行的普通股中支付預扣税），否則可以在參與者事先選擇但經公司同意的情況下通過預扣與行使期權相關的可發行普通股 來預扣預扣税（前提是普通股只能在扣留不會導致的範圍內扣留對公司的不利會計處理）。參與者承認， 公司有權從其應付給參與者的任何金額（包括未來的現金工資）中扣除與行使期權相關的法律要求預扣的任何税款。

6.

期權不可轉讓

除非委員會允許或本計劃允許，否則參與者不得將期權轉讓或轉讓給除遺囑或 血統和分配法以外的任何人，並且該期權只能由參與者在其一生中行使。如果參與者試圖以與第 7 節不一致的 方式分配或轉讓參與者期權，公司可以取消該期權。儘管有上述規定，（a）應允許參與者根據本計劃 第17節的限制將期權作為禮物轉讓給受讓人實體；（b）如果此前未進行過轉讓，則在參與者死亡後，期權應轉讓給參與者的指定受益人，如果沒有，則轉讓給參與者的遺產。

A-4

7.

其他協議已取代

撥款通知、這些標準條款和條件、保密和發明協議以及本計劃構成 參與者與公司之間關於該期權的全部諒解。如果這些條款與參與者要約信中包含的任何條款發生衝突，則這些條款應取代。先前與期權相關的任何協議、承諾或談判 均被取代；但是，保密和發明協議的條款是公司與 其任何關聯公司和參與者之間在保密和知識產權方面的所有其他協議和義務的補充和補充（且不能取代或取代）。

8.	受期權約束的股份的權益限制

參與者（個人或作為團體成員）、任何受益人或其他根據或通過參與者提出申請的人均不對為本計劃目的分配或預留的任何普通股享有任何 權利、所有權、利息或特權，但行使時應向該人發行的普通股（如果有）除外選項或其中的任何部分。本計劃、撥款通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予 參與者繼續在公司工作或服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者僱用的權利。

9.

公司不承擔任何責任

公司和任何已存在或此後成立的關聯公司對參與者或任何其他人不承擔以下責任： (a) 公司無法從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得公司法律顧問認為合法發行和 出售本協議下任何股份所必需的權力的普通股；以及 (b) 任何預期的税收後果，但參與者或其他人因接受、行使或結算任何下文授予的期權。

10.

將軍

(a) 如果本《標準條款和條件》的任何條款被 具有司法管轄權的法院宣佈為非法、無效或無法執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，本標準條款和條件的其餘部分不受影響 ，除非是改革或刪除此類非法或無效的必要範圍不可執行的條款。

(b) 本章節文本 之前的標題僅為便於參考而插入，不應構成本標準條款和條件的一部分，也不得影響其含義、結構或效果。陽性詞語應包括 陰性，在適當的情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。此處使用該詞語（包括在任何一般性陳述、術語或事項之後）不應被解釋為 將此類陳述、術語或事項侷限於

A-5

緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，不論是否使用非限制性語言（例如 但不限於但不限於或類似含義的詞語），而是應被視為指可能合理地屬於該一般性聲明、條款或事項儘可能廣泛的 範圍的所有其他項目或事項。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在 條款允許且本計劃或本標準條款和條件未禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件。

(c) 本《標準條款和條件》 應為本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。

(d) 本標準條款和條件應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄， 不考慮法律衝突原則。

(e) 如果撥款通知、本標準條款和條件 與計劃、撥款通知和這些標準條款和條件之間存在任何衝突。如果撥款通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知為準。

(f) 在本計劃或本標準條款和條件下產生的所有問題均應由委員會完全和 的絕對自由裁量權決定。

11.

回擊

期權和行使期權時獲得的任何普通股均受公司可能不時採用的任何補償政策的約束，前提是任何此類政策適用於參與者和此類補償，包括旨在遵守該法頒佈的第10D-1條以及任何修訂要求的Petco Health and Wellness Company, Inc.的回扣政策（不時修訂）適用法律要求的設備條款。出於上述目的，參與者明確授權 (x) 公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出 指令，以持有期權或計劃下收購的股份和其他款項 將 重新轉讓、轉讓或以其他方式向公司返還此類股票和/或其他款項，以及 (y) 公司通過公司通過任何追回方式收回任何承保薪酬 認為合適，包括減少任何等於或的金額可能會支付給參與者。參與者還同意遵守公司任何關聯公司提出的任何還款要求或要求，以遵守這些 政策或適用法律。如果標準條款和條件與任何公司補償政策發生衝突，則以補償政策的條款為準。

12.

電子交付

通過執行撥款通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司和子公司、計劃、期權和普通股的信息（包括根據適用的證券法要求向 參與者提供的信息）。

A-6

13.

沒有單方面現金結算

儘管本計劃中有任何相反的規定，包括為避免疑問起見的本計劃第16（d）條，在任何情況下，未經參與者事先選擇，均不得交出、取消或處置除普通股（或替代股）以外的收益。但是，此處的任何內容均不妨礙公司，包括在預期 控制權變更時，允許參與者根據公司確定的條款和條件選擇放棄、取消或處置部分或全部期權以換取普通股（或 替代股）以外的收益，這種能力可能有時間限制，由公司自行決定

14.

參與者代表

(a) 參與者無權獲得因終止日期之後本應歸屬或授予的任何期權而產生、代替或與不接受 相關的任何損害賠償或其他賠償，包括普通法或民法中代替終止通知的損害賠償，參與者放棄對任何此類權利的權利。

(b) 本協議不授予參與者在任何時期內服務或繼續擔任僱員的權利或義務。 向參與者授予期權或參與者行使期權並不構成參與者根據本計劃或其他方式獲得額外或未來期權授予的權利或期望。參與者不得對本計劃下的任何權利提出 索賠，包括任何獎勵的授予或以未獲得本計劃或其他獎勵為代替的任何補償或損害賠償。

(c) 該期權不構成參與者就業補償的組成部分，不得用於 計算任何遣散費待遇的目的。

(d) 參與者承認參與本協議是自願的， 參與者有機會就本期權的條款（包括第 4 節規定的終止僱傭關係時本期權的待遇）尋求獨立建議。

A-7

附錄 B

保密和發明協議

作為根據本保密和發明協議所附撥款通知獲得期權補助的條件， 考慮到參與者繼續在公司工作，參與者特此確認參與者協議如下：

1.

將軍

公司僱用的參與者的身份是，他或她可以訪問或參與制作機密 信息和公司工作成果（均定義見下文）。如本文所述，參與者的僱用在公司與參與者之間就機密信息和公司 工作成果建立了信心和信任關係。本保密和發明協議受本保密和發明協議 所附贈通知附錄A的標準條款和條件的約束；但是，如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間發生任何衝突，則以本保密和發明協議為準。

2.

定義

此處未另行定義的資本術語應具有Petco Health and Wellness, Inc. 2021年股權激勵計劃中規定的含義， 不時修訂。就本保密和發明協議而言：

(a) “機密 信息應指以下信息或材料：(i) 公司專有或公司機密的信息或材料，無論是否被指定或貼上相應標籤，以及 (ii) 參與者在公司工作期間創建、發現或開發， 或參與者知悉或可以訪問的信息或材料。機密信息可能包括但不限於設計、著作作品、公式、想法、概念、 技術、發明、設備、改進、專有技術、方法、流程、圖紙、規格、模型、數據、圖表、流程圖、研究、程序、計算機程序、營銷技巧和 材料、業務、營銷、開發和產品計劃、財務信息、客户名單和聯繫信息、人事信息以及其他機密信息代表公司創建的業務或技術信息或 因本公司工作或在公司工作期間獲得的。就本保密和發明協議而言，公司應指公司或其任何關聯公司。在 參與者能夠通過有力證據證明以下例外情況之一適用的範圍內，根據本《保密和發明協議》，參與者沒有義務對任何內容保密：(I) 除參與者違反本協議進行披露外，已知或 的信息成為公眾所知的信息；(II) 在 向其披露之前，參與者已知或參與者可以不受限制地獲得的信息公司的參與者，（III）可用的信息

E展出 B

C機密性 和 I發明 A協議

從不受保密義務約束或不符合公司 利益的第三方在非機密基礎上向參與者提供信息，以及 (IV) 在未提及機密信息、使用公司資源或違反本協議的情況下由參與者獨立開發或為參與者開發的信息，包括但不限於 就業前工作產品（定義見下文）。

(b) “工作 產品應指發明、數據、創意、設計、圖紙、著作作品、商標、服務標誌、商品名、服務名稱、徽標、發展、公式、概念、技術、設備、改進、專有技術、方法、流程、程序和發現，無論是否可獲得專利或可受適用的版權或商標法或其他類似法律的保護，以及是否可以簡化為實踐或 有形形式，以及任何改進由此產生的衍生作品，以及由此產生的知識產權在為公司工作時代表公司履行僱傭義務的一部分，或者 在公司工作期間以其他方式行事。

3.

保密

(a) 在公司僱用參與者的任期內以及此後的所有時候，參與者將嚴格保密 的所有機密信息，參與者不得直接或間接披露、分發、出售、轉讓、使用、演講或發佈任何機密信息，除非在 履行參與者作為公司員工的職責過程中或經公司授權或許可時可能有必要。儘管如此，參與者仍有權繼續使用轉移給購買者 的公司機密信息（購買者）企業的全部或幾乎所有資產（商業）的公司（一個收購）僅限於參與者在收購完成後成為該買方或買方指定關聯公司的員工，並且此類機密信息在收購完成之前用於業務中。參與者承認並同意 ，收購完成後，機密信息應被視為購買者的機密信息，並受參與者與該購買者簽訂的適用的就業、保密和發明轉讓協議 的約束。

(b) 參與者承認公司已經收到並將來將接收來自第三方 方的信息，但公司有義務維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。參與者同意在參與者的任期 及以後，嚴格保密第三方的所有此類機密或專有信息，並且不披露或使用這些信息，除非根據公司與第三方達成的協議，履行參與者作為公司 員工的職責所必需。參與者同意，此類信息將作為機密信息受本保密和發明協議條款的約束。

B-2

(c) 受保護的披露。《美國法典》第 18 節 1833 (b) 規定：根據任何聯邦或州商業祕密法， 個人不得因披露 (A) 祕密向聯邦、州或地方政府官員（無論是直接或間接地 ）或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴 是密封提交的。無本協議旨在與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突或為披露商業祕密設定責任，這是《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的。因此，本 協議的各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。雙方還有權 在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件是密封提交的，不得公開披露。本《保密和發明協議》中的任何內容均不阻止參與者 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。此外，為避免疑問，本 保密和發明協議中的任何內容均不限制或限制參與者與證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 ）溝通的能力政府機構）或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，舉報可能違反法律或 法規或受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露內容，恕不通知公司。

4.

公司財產

所有設備、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文檔、參考資料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、 設備、實驗室/發明者筆記本、程序、原型、樣品、設備、信息的有形實施例以及其他有形財產，無論是否與機密信息有關、提供給參與者或由 參與者或其他與參與者就業有關的人員出示的，均應成為並仍然是公司的獨有財產，以及任何此類財產實際位於應公司書面要求，參與者的所有權或控制權應立即歸還給公司 。如果公司沒有這樣要求，參與者應在參與者終止僱用後將所有此類財產歸還給公司。終止後，參與者不得保留任何 此類財產或此類財產的任何複製品。參與者進一步同意，位於公司場所並由公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽訂合同的任何財產，包括 但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲媒體、文件櫃、辦公桌或其他工作區域，均應隨時接受公司 代表的檢查，恕不另行通知。

5.

公司工作成果

在遵守下文第 6 和第 7 節的前提下，參與者同意 參與者在公司任職期間（單獨或與其他人一起）構思、開發、製造或簡化為實踐的任何全部或部分工作成果（統稱為公司工作成果）應由公司獨家擁有（或在 適用範圍內，由收購後的買方獨家擁有）。在不限制前述規定的前提下，參與者同意，任何公司工作成果均應被視為美國版權法 第 101 節中定義的供出租的作品，其中的所有權利、所有權和利益僅歸於

B-3

公司從構想開始。參與者特此不可撤銷地向公司轉讓和轉讓任何公司工作成果，包括但不限於專利、版權和其他知識產權，包括但不限於專利、版權和其他知識產權，並同意將來應公司的要求向公司轉讓和轉讓。參與者應將任何此類公司工作成果視為機密信息。 參與者將執行所有申請、任務、文書和其他文件，並執行公司或其法律顧問認為必要或可取的所有行為，以獲得、完善或執行對此類公司工作產品的任何專利、版權 註冊或其他保護，以及以其他方式保護公司在這些工作產品中的利益。參與者在任何司法管轄區合理協助公司獲得和執行公司工作成果中的知識產權 和其他權利的義務應在參與者的僱傭關係終止後繼續有效。參與者承認，公司可能需要獲得參與者的簽名 ，以獲取申請、維護或執行與公司工作成果有關的知識產權和其他權利（包括但不限於部分專利申請中的續期、延期、延續、分割或 延續）所需的合法和必要文件。參與者特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為參與者的代理人和 事實上是律師，代表參與者並代表參與者行事，而不是參與者，執行和提交任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以推進對公司工作產品的 專利、版權註冊和其他保護的起訴、頒發和執行，具有與參與者執行相同的法律效力和效力。參與者特此進一步放棄和 放棄參與者在公司工作成果中可能擁有的所有精神權利。

6.

任務的例外情況

根據《加州勞動法》第 2870 條，本協議第 5 節中規定的要求不適用於參與者在未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但以下發明除外：(i) 在構思或歸結為 本發明與公司業務的實踐相關的發明，或者實際或明顯預期的發明本公司的研究或開發；或 (ii) 本公司從事的任何工作的結果公司的參與者。

7.

就業前工作產品

(a) 工作成果僅包括在為公司開展工作時為公司所做的事情。

(b) 參與者承認，公司有嚴格的政策，禁止在未經信息所有者的明確許可的情況下使用屬於任何其他個人或 實體的專有信息。參與者聲明並保證，參與者作為 公司的僱員履行本保密和發明協議的所有條款，不會也不會導致參與者違反其對第三方承擔的任何保密任何信息、知識或數據的責任。參與者未攜帶或使用或使用 誘使公司在履行參與者職責時使用或披露參與者職責的過程中，參與者在為公司提供任何服務 （如果有）生效之日之前，也沒有使用或披露任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他信息或財產任何前僱主或任何其他個人或實體，除非參與者已獲得他們的書面 對其擁有和使用的授權。

B-4

8.

記錄

參與者同意，他或她將保留和保存參與者在公司任職期間製作的所有公司工作產品的充足和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙或公司可能規定的其他 表格的形式），這些記錄應隨時可供公司查閲， 仍是公司的專有財產。

9.

推定

如果 或參與者在參與者終止僱用後的一年內提交了與公司或公司業務有關或對公司業務有用的任何美國或外國專利的申請，則應推定該申請所涵蓋的標的是在參與者在 公司工作期間構思的。

10.	與第三方或美國政府的協議。

參與者承認，公司可能不時與其他個人或實體或美國政府或其機構 簽訂協議，這些協議對公司在工作過程中發明或此類工作的機密性質規定了義務或限制。參與者同意受公司告知的所有此類義務和 限制的約束，並採取一切必要行動履行公司根據這些義務和 承擔的義務。

11.

禁令救濟

由於機密信息和公司工作成果的獨特性質，參與者理解並同意，如果參與者未能遵守本保密和發明協議規定的任何義務，公司可能會立即遭受不可彌補的損害，並且金錢賠償可能不足以補償公司的此類違規行為。 因此，參與者同意，如果違反或威脅違反本《保密和發明協議》，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司將有權在沒有 存入保證金或其他擔保的情況下尋求禁令救濟以執行本《保密和發明協議》的條款，包括但不限於限制參與者違反本《保密和發明協議》的條款 或強迫參與者停止所有活動未經授權使用和披露機密信息和公司工作成果。參與者將賠償公司因參與者違反本《保密和發明協議》而獲得救濟而產生的任何費用，包括但不限於 合理的外部律師費和成本。本第 11 節中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或威脅的違規行為採取 任何其他補救措施，包括但不限於追回損失。

B-5

12.

披露債務

特此允許參與者，參與者授權公司向任何參與者的未來僱主提供本保密和發明協議及其任何 證物的副本，並將參與者的義務和公司在本協議項下的權利通知任何此類未來僱主，前提是任何一方都沒有義務這樣做。

13.

管轄權和地點

本《保密和發明協議》將受加利福尼亞州法律管轄，不論任何情況 法律衝突規則。在本保密和發明協議允許的任何訴訟範圍內，參與者特此明確同意位於加利福尼亞州聖地亞哥的州和聯邦法院對公司對參與者提起的任何訴訟擁有個人和專屬管轄權 和審判地。對於違反本《保密和發明協議》中有關保護機密信息或公司工作成果的部分的 行為，此處的任何內容均不限制公司在任何司法管轄區尋求和獲得禁令救濟的權利。

14.

分配；誘惑

未經公司事先書面同意， 參與者不得轉讓本《保密和發明協議》以及本《保密和發明協議》下的任何職責或義務。參與者理解並同意，公司可以自由轉讓本《保密和發明協議》。本協議應保障本協議各方的獲準受讓人、利益繼承人（包括收購完成後的任何買方）、個人代表、遺產、繼承人和受遺贈人的利益，並對 具有約束力。任何違反本 第 14 節的轉讓均無效。

15.

倖存者

本《保密與發明協議》各方的權利和義務將在我終止與公司的僱傭關係後繼續有效。

16.

雜項

如果根據司法 法令或決定，本協議中的任何條款或參與者在本協議下的任何義務或權利授予被認定無效或不可執行，則任何此類條款、義務或權利的授予應被視為並解釋為僅限於法律允許的最大限度，無效或不可執行的部分應被切斷，本保密和 發明協議的其餘部分將保持有效和可執行按照其條款。本保密和發明協議不得修改、放棄或修改，除非由參與者和公司正當 授權的代表簽訂書面文書。

B-6

17.

承認

員工承認，在執行本保密和發明協議所附的撥款通知時，員工有機會 尋求獨立法律顧問的建議，並且員工已閲讀並理解本保密和發明協議的所有條款和條款。不得因本保密和發明協議的起草或準備而對任何 方進行解釋

B-7

附錄 B

激勵限制性股票單位的撥款通知和標準條款和條件

PETCO 健康與保健公司, INC.

的批准通知

激勵限制性股票單位獎勵

出於良好的和寶貴的考慮，Petco Health and Wellness Company, Inc.（公司），特此向以下列出的參與者 授予限制性股票單位的數量（RSU）如下所述（獎項）。每個 RSU 均代表根據本授予通知中規定的 條件獲得一股普通股的權利，即標準條款和條件（標準條款和條件）作為附錄A附於此，《保密和發明協議》作為 附錄B附錄B附於此。該獎項是納斯達克上市規則5635（c）（4）所指的激勵參與者在公司工作的激勵材料。該獎勵是在Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021 年股權激勵計劃（經不時修訂，計劃），但應受與本計劃中規定的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，就好像該獎勵是根據本計劃授予的 限制性股票單位一樣。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參與者姓名：		格倫墨菲
授予日期：		2024年5月24日
RSU 數量：		1,000,000
授予 開始日期：		[•]1
歸屬時間表：		在遵守本計劃和標準條款與條件的前提下，限制性股票單位應自12月1日起歸屬第四在歸屬開始日期 之後的每個連續三個月期結束時，只要參與者從授予之日起一直處於積極就業或積極參與狀態，則應在歸屬開始日期三週年之日全部歸屬。
持有要求：		儘管有上述歸屬時間表，但在歸屬開始之日三週年之前，參與者應持有在獎勵結算時收到的任何普通股，扣除為滿足適用的預扣税款而預扣的任何普通股。

1	作為錄取通知書中的生效日期。

為了獲得本協議的好處，參與者必須簽署並退回本撥款通知 (驗收要求）。如果參與者未能在授予之日後的60天內滿足錄取要求，則 (1) 本撥款通知將無效或無效， 該獎勵將不經報酬自動沒收給公司，並且 (2) 根據本撥款通知或標準條款和條件，參與者和公司未來都不會有任何權利或義務。

通過接受本撥款通知，參與者承認參與者已收到並閲讀並同意本獎項受本 本撥款通知、本計劃、標準條款和條件以及保密和發明協議的約束。

S簽名 P年齡 到

G咆哮 N注意 對於

I誘導 R受限 STOCK UNIT A病房

附錄 A

PETCO 健康與保健公司, INC.

的標準條款和條件

激勵限制性股票單位

這些 標準條款和條件適用於獎勵（定義見下文）。該獎勵是在Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（經不時修訂，計劃），但是 應遵守與本計劃中規定的條款和條件基本相同的條款和條件，就好像該獎勵是根據本計劃授予的限制性股票單位一樣。本計劃中規定的此類條款和條件通過本參考文獻將 併入這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.	限制性股票單位的條款

Petco 健康與保健公司（公司) 已向隨函提供給上述 參與者的撥款通知中提及的參與者授予了該參與者（撥款通知) 限制性股票單位的獎勵（獎項或者RSU）在授予通知中規定，代表 的每個限制性股票單位有權獲得一股普通股。該獎勵受撥款通知、本標準條款和條件以及本計劃中規定的條件的約束。就本標準條款和條件以及撥款通知而言，對公司的任何 提及均應包括對任何子公司的提及。為避免疑問，根據該計劃，公司保留通過一股普通股的現金等價物結算任何RSU的自由裁量權， 公司的意圖是 所得税法 （加拿大）不適用於限制性股票單位。

2.	限制性股票單位的歸屬和結算

(a) 除非根據撥款通知的條款和這些標準條款和條件另行歸屬 ，否則該獎勵不得自撥款通知中規定的授予之日起歸屬，並應予以沒收。在授予日之後，根據本標準條款和條件以及本計劃的規定終止或加速授予，對於授予通知中規定的限制性股票單位，該獎勵應按授予通知中所述的 歸屬。本文將已歸屬且不再被沒收的限制性股票單位稱為既得 個限制性股票單位。根據本協議授予的未歸屬且仍可沒收的限制性股票單位在本文中稱為未歸屬的限制性股票.”

(b) 在根據撥款通知和本 第 2 節歸屬限制性股票單位後，在管理上儘快完成，但無論如何都不遲於 (i) 每個歸屬日後 30 天以及 (ii) 12 月 31 日，以較早者為準在參與者在 首次提供作為限制性股票單位報酬的服務的年度之後的第三個日曆年中（為明確起見，授予日所在年份），公司應向參與者交付一定數量的普通股，相當於該日歸屬的限制性股票單位的數量 。

E展出 A

S標準 T術語的 和 C條件 對於

I誘導 R受限 STOCK UNITS

(c) 如果參與者終止僱傭（定義見下文）是由於 符合條件的終止（定義見下文）導致，但前提是參與者以公司提供的表格執行並不可撤銷對索賠的全面解除，則任何當時未歸屬的限制性股票單位均應自終止之日起成為既得限制性股票單位。

(d) 如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則在參與者（或 參與者的個人代表）執行並不可撤銷公司提供的表格中對索賠的全面解除的前提下，本應在終止之日後的12個月 期限內歸屬但因終止僱傭關係而歸屬的未歸屬限制性SU應自終止之日起成為既得RSU。

(e) 參與者因第 2 (c) 或 2 (d) 節未規定的任何其他原因終止僱傭關係後，自終止之日起，參與者持有的任何當時未投資的 RSU 將被沒收和取消。

(f) 如本第 2 節所用：

(i) ”積極就業指參與者為公司或其 子公司工作的期限。在職僱員應被視為包括 (A) 任何帶薪休假或其他經批准的休假期，以及 (B) 如果適用，構成安大略省要求向參與者提供的最短解僱期通知的任何期限 《就業標準法》，2000不時修訂 (歐空局）。為避免疑問，Active Employed應被視為 排除了在 (x) 適用的ESA通知期結束或 (y) 或參與者為公司或其子公司工作的最後一天（包括任何 段帶薪休假或批准的休假）之後或應該發生的任何其他期限，無論該期限來自合同權利還是普通法權利。

(ii) 積極參與指非公司或其子公司僱員的參與者向公司或其子公司提供服務的任何時期。為避免疑問，Actively Engayed 應排除參與者向公司或其子公司提供服務的最後一天之後或本應在之後的任何時期，包括普通法。

(iii)原因指參與者故意不當行為、不服從或故意疏忽職守，這些行為不是 微不足道的，也沒有得到公司或其任何子公司的寬恕。如果在參與者終止 僱傭關係之後確定委員會本着誠意裁定在此類終止僱傭關係時存在因故終止僱傭的理由，則參與者的僱用或服務將被視為因故終止。

(iv)殘疾指參與者由於任何疾病（包括身體或精神疾病）而無法代表公司 或關聯公司實質性履行職責，儘管公司或關聯公司提供了合理的便利（視情況而定），但這會導致參與者 連續12個月或更長時間不代表公司或關聯公司履行職責，參與者無法代表公司恢復職責公司或附屬公司全職在這種 期限的到期。

A-2

(v) “好理由是指，未經參與者同意， (A) 要求參與者在控制權發生變更時擔任尚存實體或其任何母公司的董事會主席以外的董事會主席或董事會主席；(B) 參與者的基本工資大幅減少；或 (C) 公司嚴重違反參與者的錄取通知書。儘管有上述規定，除非 (I) 參與者在首次出現上述條件後的30天內向公司提供書面通知，表明上述條件的存在；(II) 在 公司收到此類書面通知後的30天內，該條件仍未得到糾正；(III) 該條件在 公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；以及 (III) 該條件在發生之日起的30天內未得到糾正；(III) 該條件在發生之日起的30天內保持未更正狀態參與者的僱傭關係必須在條件首次出現後的90天內終止。為避免疑問，從 執行主席過渡到非執行董事會主席不應產生正當理由。

(vi)符合條件的終止指公司無故終止僱傭 (A)（且不是 因死亡或殘疾而終止）或（B）參與者出於正當理由。

(七)終止日期指參與者終止僱傭關係的 日期。

(viii)終止僱傭關係指停止作為公司及其子公司的僱員、董事會成員或以非僱員身份積極參與董事會成員的 。如果參與者從董事會的僱員成員轉變為董事會的 非僱員成員，則當參與者停止積極參與時，即視為終止僱傭關係。

3.	股東權利；股息等價物

(a) 除非公司向 股東發行了以此類限制性股票單位結算的普通股（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的相應記賬所證明），否則參與者不得成為任何限制性股票單位的公司股東，也不得享有公司在任何限制性股票單位方面的任何權利或特權。

(b) 儘管有上述規定，但從授予日起和之後，直到 (i) 參與者在支付限制性股票單位後收到普通股 股票，以及 (ii) 參與者在支付限制性股票單位後獲得普通股的權利被沒收時，在公司向普通股持有人支付現金股息（如果有）之日之前， 參與者有權作為股息等價物，除以 (i) (A) 每股支付的現金股息的美元金額的乘積來計算的額外整個 RSU該日的普通股以及 (B) 截至該日先前存入參與者的 RSU（包括由此支付的股息等價物）的總數，以 (ii) 該日普通股每股公允市場價值為準。此類股息等價物（如果有）應遵守 相同的條款和條件，並應以與存入股息等價物的限制性單位相同的方式和同時進行結算或沒收。

A-3

4.

對股票轉售的限制

除了授予通知中規定的持有要求外，公司還可以對參與者轉售根據既得限制性股票單位發行的任何普通股的時間和方式施加其認為 適當的限制、條件或限制，包括 (a) 內幕交易政策下的限制， (b) 旨在延遲和/或協調參與者銷售時間和方式的限制和其他持有人，（c）對特定用途的限制此類轉售或其他轉讓的經紀公司；以及 (d) 為遵守適用的證券法而限制轉售 。

5.

所得税

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者應做出令公司滿意的安排，以滿足 因授予或歸屬限制性股票而產生的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行股票或確認此類股份的處置。

6.

裁決不可轉讓

參與者理解、承認並同意，除非本計劃中另有規定或委員會允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接地抵押或處置該獎勵。儘管如此，（a）應允許參與者根據本計劃第17條的限制將 獎勵作為禮物轉讓給受讓人實體；（b）如果此前未如此轉讓，則根據本協議可發行但在參與者死亡時仍未發行的任何普通股應轉讓給參與者的指定受益人，如果沒有，則轉移給參與者財產。

7.

其他協議已取代

撥款通知、這些標準條款和條件、保密和發明協議以及本計劃構成 參與者與公司之間關於該獎項的全部諒解。如果這些條款與參與者要約信中包含的任何條款發生衝突，則這些條款應取代。先前與該獎項有關的任何協議、承諾或談判 均被取代；但是，保密和發明協議的條款是公司與 其任何關聯公司和參與者之間在保密和知識產權方面的所有其他協議和義務的補充和補充（且不能取代或取代）。

8.	受限制性股票單位限制的股份的利息限制

參與者（個人或作為團體成員）、任何受益人或其他根據或通過參與者提出申請的人，均不得對為本計劃目的分配或預留的任何普通股享有任何 權利、所有權、利息或特權，或受授予通知或本標準條款和條件的約束，除非是 應向該人發行的與該人有關的普通股（如果有）除外獎勵。本計劃、撥款通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者 繼續在公司工作或服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者僱用的權利。

A-4

9.

將軍

(a) 如果本《標準條款和條件》的任何條款被 具有司法管轄權的法院宣佈為非法、無效或無法執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，本標準條款和條件的其餘部分不受影響 ，除非是改革或刪除此類非法或無效的必要範圍不可執行的條款。

(b) 本章節文本 之前的標題僅為便於參考而插入，不應構成本標準條款和條件的一部分，也不得影響其含義、結構或效果。陽性詞語應包括 陰性，在適當的情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。不論是否使用非限制性語言（例如沒有 限制，但不限於，或具有類似含義的措辭），此處使用該詞語（例如沒有 限制，但不限於或具有類似含義的措辭），此處使用該詞語或事項之後的詞語均不得解釋為 將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事宜，而是應視為指所有其他項目或者可能合理地屬於此類 一般性聲明儘可能廣泛範圍的事項，術語或事項。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在其條款 允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，本計劃或本標準條款和條件未禁止的此類協議、文書或其他文件。

(c) 本標準條款和條件應保障 的利益，並對本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人具有約束力。

(d) 本 標準條款和條件應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

(e) 如果撥款通知、本標準條款和條件與計劃之間存在任何衝突，則以撥款通知和這些 標準條款和條件為準。如果撥款通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知為準。

(f) 在本計劃或本標準條款和條件下產生的所有問題均應由委員會完全和 的絕對自由裁量權決定。

A-5

10.

回擊

限制性股票單位和在結算限制性股票單位時收到的任何普通股均受公司可能不時採用的任何補償政策的約束， 前提是任何此類政策適用於參與者和此類補償，包括旨在遵守該法頒佈的第10D-1條要求的Petco健康與保健公司回扣政策（不時修訂），以及適用法律要求的任何補償條款。出於上述目的，參與者明確授權 (x) 公司代表參與者向任何經紀公司和/或第三方管理人發出 指令，以持有根據該獎勵或計劃收購的股份和其他款項，向公司重新轉讓、 轉讓或以其他方式退還此類股份和/或其他款項；(y) 公司通過公司通過任何追回方式收回任何承保薪酬認為合適，包括減少任意金額 即或可能會支付給參與者。參與者還同意遵守公司任何關聯公司提出的任何還款要求或要求，以遵守此類政策或適用法律。如果 標準條款和條件與任何公司補償政策發生衝突，則以補償政策的條款為準。

11.

電子交付

通過執行撥款通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司及其子公司、計劃和限制性股票單位的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者交付的信息）。

12.

參與者代表

(a) 參與者無權獲得因終止日期之後本應歸屬或授予的任何獎勵而產生、代替或與不獲得 相關的任何損害賠償或其他賠償，包括普通法或民法中以代替終止通知的損害賠償，參與者放棄對任何此類權利的權利。

(b) 本協議不授予參與者在任何時期內服務或繼續擔任僱員的權利或義務。 向參與者發放獎勵並不構成參與者根據本計劃或其他方式獲得額外或未來獎勵補助的權利或期望。參與者不得要求獲得本計劃下的任何權利， 包括任何獎勵的授予或以未獲得本計劃或其他獎勵為代替的任何補償或損害賠償。

(c) 獎勵不構成參與者就業補償的組成部分，不得用於計算任何遣散費。

(d) 參與者承認參與本協議是自願的，參與者有機會就本獎勵的條款（包括第 2 節中規定的解僱後本獎勵的待遇）尋求 的獨立建議。

A-6

附錄 B

保密和發明協議

作為獲得根據本保密和發明協議所附撥款通知授予的獎勵的條件， 考慮到參與者繼續在公司工作，參與者特此確認參與者協議如下：

1.

將軍

公司僱用的參與者的身份是，他或她可以訪問或參與制作機密 信息和公司工作成果（均定義見下文）。如本文所述，參與者的僱用在公司與參與者之間就機密信息和公司 工作成果建立了信心和信任關係。本保密和發明協議受本保密和發明協議 所附贈通知附錄A的標準條款和條件的約束；但是，如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間發生任何衝突，則以本保密和發明協議為準。

2.

定義

此處未另行定義的資本術語應具有Petco Health and Wellness, Inc. 2021年股權激勵計劃中規定的含義， 不時修訂。就本保密和發明協議而言：

(a) “機密 信息應指以下信息或材料：(i) 公司專有或公司機密的信息或材料，無論是否被指定或貼上相應標籤，以及 (ii) 參與者在公司工作期間創建、發現或開發， 或參與者知悉或可以訪問的信息或材料。機密信息可能包括但不限於設計、著作作品、公式、想法、概念、 技術、發明、設備、改進、專有技術、方法、流程、圖紙、規格、模型、數據、圖表、流程圖、研究、程序、計算機程序、營銷技巧和 材料、業務、營銷、開發和產品計劃、財務信息、客户名單和聯繫信息、人事信息以及其他機密信息代表公司創建的業務或技術信息或 因本公司工作或在公司工作期間獲得的。就本保密和發明協議而言，公司應指公司或其任何關聯公司。在 參與者能夠通過有力證據證明以下例外情況之一適用的範圍內，根據本《保密和發明協議》，參與者沒有義務對任何內容保密：(I) 除參與者違反本協議進行披露外，已知或 的信息成為公眾所知的信息；(II) 在 向其披露之前，參與者已知或參與者可以不受限制地獲得的信息公司的參與者，（III）變為的信息

E展出 B

C機密性 和 I發明 A協議

以非機密方式從不受保密義務約束或不利於 公司利益的第三方向參與者提供，以及 (IV) 在未提及機密信息、使用公司資源或違反本協議的情況下獨立開發或為參與者開發的信息，包括但不限於 就業前工作產品（定義見下文）。

(b) “工作 產品應指發明、數據、創意、設計、圖紙、著作作品、商標、服務標誌、商品名、服務名稱、徽標、發展、公式、概念、技術、設備、改進、專有技術、方法、流程、程序和發現，無論是否可獲得專利或可受適用的版權或商標法或其他類似法律的保護，以及是否可以簡化為實踐或 有形形式，以及任何改進由此產生的衍生作品，以及由此產生的知識產權在為公司工作時代表公司履行僱傭義務的一部分，或者 在公司工作期間以其他方式行事。

3.

保密

(a) 在公司僱用參與者的任期內以及此後的所有時候，參與者將嚴格保密 的所有機密信息，參與者不得直接或間接披露、分發、出售、轉讓、使用、演講或發佈任何機密信息，除非在 履行參與者作為公司員工的職責過程中或經公司授權或許可時可能有必要。儘管如此，參與者仍有權繼續使用轉移給購買者 的公司機密信息（購買者）企業的全部或幾乎所有資產（商業）的公司（一個收購）僅限於參與者在收購完成後成為該買方或買方指定關聯公司的員工，並且此類機密信息在收購完成之前用於業務中。參與者承認並同意 ，收購完成後，機密信息應被視為購買者的機密信息，並受參與者與該購買者簽訂的適用的就業、保密和發明轉讓協議 的約束。

(b) 參與者承認公司已經收到並將來將接收來自第三方 方的信息，但公司有義務維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。參與者同意在參與者的任期 及以後，嚴格保密第三方的所有此類機密或專有信息，並且不披露或使用這些信息，除非根據公司與第三方達成的協議，履行參與者作為公司 員工的職責所必需。參與者同意，此類信息將作為機密信息受本保密和發明協議條款的約束。

B-2

(c) 受保護的披露。《美國法典》第 18 節 1833 (b) 規定：根據任何聯邦或州商業祕密法， 個人不得因披露 (A) 祕密向聯邦、州或地方政府官員（無論是直接或間接地 ）或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴 是密封提交的。無本協議旨在與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突或為披露商業祕密設定責任，這是《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的。因此，本 協議的各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。雙方還有權 在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件是密封提交的，不得公開披露。本《保密和發明協議》中的任何內容均不阻止參與者 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。此外，為避免疑問，本 保密和發明協議中的任何內容均不限制或限制參與者與證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 ）溝通的能力政府機構）或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，舉報可能違反法律或 法規或受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露內容，恕不通知公司。

4.

公司財產

所有設備、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文檔、參考資料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、 設備、實驗室/發明者筆記本、程序、原型、樣品、設備、信息的有形實施例以及其他有形財產，無論是否與機密信息有關、提供給參與者或由 參與者或其他與參與者就業有關的人員出示的，均應成為並仍然是公司的獨有財產，以及任何此類財產實際位於應公司書面要求，參與者的所有權或控制權應立即歸還給公司 。如果公司沒有這樣要求，參與者應在參與者終止僱用後將所有此類財產歸還給公司。終止後，參與者不得保留任何 此類財產或此類財產的任何複製品。參與者進一步同意，位於公司場所並由公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽訂合同的任何財產，包括 但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲媒體、文件櫃、辦公桌或其他工作區域，均應隨時接受公司 代表的檢查，恕不另行通知。

B-3

5.

公司工作成果

在遵守下文第 6 和第 7 節的前提下，參與者同意 參與者在公司任職期間（單獨或與其他人一起）構思、開發、製造或簡化為實踐的任何全部或部分工作成果（統稱為公司工作成果）應由公司獨家擁有（或在 適用範圍內，由收購後的買方獨家擁有）。在不限制前述規定的前提下，參與者同意，任何公司工作成果均應被視為美國版權法 第 101 節中定義的供出租的作品，並且其中的所有權利、所有權和利益從構思之日起將完全歸屬於公司。參與者特此不可撤銷地將任何公司工作成果（包括但不限於專利、版權和其他知識產權）的所有權利、所有權和權益轉讓給 公司，並同意將來應公司的要求向公司轉讓和轉讓。參與者應將任何此類公司工作成果視為機密 信息。參與者將執行所有申請、任務、文書和其他文件，並執行公司或其法律顧問認為必要或可取的所有行動，以獲得、完善或執行對此類公司工作產品的任何 專利、版權註冊或其他保護，以及以其他方式保護公司在這些產品中的利益。參與者在任何司法管轄區合理協助公司獲得和執行公司工作成果中的 知識產權和其他權利的義務應在參與者的僱傭關係終止後繼續有效。參與者承認，公司可能需要獲得 參與者的簽名，以獲得申請、維護或執行與公司工作成果有關的知識產權和其他權利（包括但不限於續期、延期、 延續、分割或部分專利申請中的延續）所需的合法和必要文件。參與者特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為參與者的代理人和 事實上是律師，代表參與者並代表參與者行事，而不是參與者，執行和提交任何此類文件，並採取所有其他合法的 允許的行為，進一步起訴、頒發和執行對公司工作產品的專利、版權註冊和其他保護，具有與參與者執行相同的法律效力和效力。此外，參與者 特此放棄和放棄參與者在公司工作成果中可能擁有的所有精神權利。

6.

任務的例外情況

根據《加州勞動法》第 2870 條，本協議第 5 節中規定的要求不適用於參與者在未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但以下發明除外：(i) 在構思或歸結為 本發明與公司業務的實踐相關的發明，或者實際或明顯預期的發明本公司的研究或開發；或 (ii) 本公司從事的任何工作的結果公司的參與者。

7.

就業前工作產品

(a) 工作成果僅包括在為公司開展工作時為公司所做的事情。

(b) 參與者承認，公司有嚴格的政策，禁止在未經信息所有者的明確許可的情況下使用屬於任何其他個人或 實體的專有信息。參與者聲明並保證，參與者作為 公司的僱員履行本保密和發明協議的所有條款，不會也不會導致參與者違反其對第三方承擔的任何保密任何信息、知識或數據的責任。這個

B-4

參與者在履行參與者職責時未攜帶或使用也不會將任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他 信息帶來、使用或披露在參與者在本公司工作生效之日（如果有）之前在為公司提供任何服務時使用或披露任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他 信息或任何前僱主或任何其他個人或實體的財產，除非參與者已獲得他們的書面材料對其擁有和使用的授權。

8.

記錄

參與者同意，他或她將保留和保存參與者在公司任職期間製作的所有公司工作產品的充足和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙或公司可能規定的其他 表格的形式），這些記錄應隨時可供公司查閲， 仍是公司的專有財產。

9.

推定

如果 或參與者在參與者終止僱用後的一年內提交了與公司或公司業務有關或對公司業務有用的任何美國或外國專利的申請，則應推定該申請所涵蓋的標的是在參與者在 公司工作期間構思的。

10.	與第三方或美國政府的協議。

參與者承認，公司可能不時與其他個人或實體或美國政府或其機構 簽訂協議，這些協議對公司在工作過程中發明或此類工作的機密性質規定了義務或限制。參與者同意受公司告知的所有此類義務和 限制的約束，並採取一切必要行動履行公司根據這些義務和 承擔的義務。

11.

禁令救濟

由於機密信息和公司工作成果的獨特性質，參與者理解並同意，如果參與者未能遵守本保密和發明協議規定的任何義務，公司可能會立即遭受不可彌補的損害，並且金錢賠償可能不足以補償公司的此類違規行為。 因此，參與者同意，如果違反或威脅違反本《保密和發明協議》，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司將有權在沒有 存入保證金或其他擔保的情況下尋求禁令救濟以執行本《保密和發明協議》的條款，包括但不限於限制參與者違反本《保密和發明協議》的條款 或強迫參與者停止所有活動未經授權使用和披露機密信息和公司工作成果。參與者將賠償公司因參與者違反本《保密和發明協議》而獲得救濟而產生的任何費用，包括但不限於 合理的外部律師費和成本。本第 11 節中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或威脅的違規行為採取 任何其他補救措施，包括但不限於追回損失。

B-5

12.

披露債務

特此允許參與者，參與者授權公司向任何參與者的未來僱主提供本保密和發明協議及其任何 證物的副本，並將參與者的義務和公司在本協議項下的權利通知任何此類未來僱主，前提是任何一方都沒有義務這樣做。

13.

管轄權和地點

本《保密和發明協議》將受加利福尼亞州法律管轄，不論任何情況 法律衝突規則。在本保密和發明協議允許的任何訴訟範圍內，參與者特此明確同意位於加利福尼亞州聖地亞哥的州和聯邦法院對公司對參與者提起的任何訴訟擁有個人和專屬管轄權 和審判地。對於違反本《保密和發明協議》中有關保護機密信息或公司工作成果的部分的 行為，此處的任何內容均不限制公司在任何司法管轄區尋求和獲得禁令救濟的權利。

14.

分配；誘惑

未經公司事先書面同意， 參與者不得轉讓本《保密和發明協議》以及本《保密和發明協議》下的任何職責或義務。參與者理解並同意，公司可以自由轉讓本《保密和發明協議》。本協議應保障本協議各方的獲準受讓人、利益繼承人（包括收購完成後的任何買方）、個人代表、遺產、繼承人和受遺贈人的利益，並對 具有約束力。任何違反本 第 14 節的轉讓均無效。

15.

倖存者

本《保密與發明協議》各方的權利和義務將在我終止與公司的僱傭關係後繼續有效。

16.

雜項

如果根據司法 法令或決定，本協議中的任何條款或參與者在本協議下的任何義務或權利授予被認定無效或不可執行，則任何此類條款、義務或權利的授予應被視為並解釋為僅限於法律允許的最大限度，無效或不可執行的部分應被切斷，本保密和 發明協議的其餘部分將保持有效和可執行按照其條款。本保密和發明協議不得修改、放棄或修改，除非由參與者和公司正當 授權的代表簽訂書面文書。

B-6

17。承認

員工承認，在執行本保密和發明協議所附的撥款通知時，員工有機會 尋求獨立法律顧問的建議，並且員工已閲讀並理解本保密和發明協議的所有條款和條款。不得因本保密和發明協議的起草或準備而對任何 方進行解釋。

B-7