附錄 10.1

執行版本

股票購買協議

本股票購買協議（本協議）的日期自2024年5月13日起由特拉華州的一家公司Petco Health and Wellness Company, Inc.、安大略省的一家公司GSSB公司（以下簡稱 “買方”）簽訂於2024年5月13日，僅出於本協議第四條的目的，特拉華州有限 合夥企業（Scooby Aggregator）。

演奏會

在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 （《證券法》）1933年《證券法》第4（a）（2）條，公司希望向買方發行並出售面值每股0.001美元的公司A類普通股（ A類普通股），詳情如下在本協議（“購買”）中。

協議

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有利和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，公司和買方特此協議如下：

第一條

定義

第 1.1 節定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本 協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1.1 節中所示的含義：

在職 就業或在職就業是指墨菲為公司或其任何子公司工作的期限，應被視為包括 (i) 任何帶薪休假或其他經批准的休假 ，以及 (ii) 如果適用，構成歐空局要求向其提供的最短解僱期通知的任何期限。可以肯定的是，主動就業或在職僱員 應被視為排除在（A）適用的ESA通知期結束或（B）或他為公司或其關聯公司工作的最後一天（包括任何 帶薪休假或批准的休假期）之後或應該發生的任何其他期限，無論該期限來自合同權利還是普通法權利。

活躍 參與度或積極參與是指 Murphy 不是公司或其任何子公司的員工但向公司或其任何子公司提供服務的時期。可以肯定的是，Actively Engayed應排除墨菲向公司或其任何子公司提供服務的最後一天之後或本應在之後的任何時期，包括普通法。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

平倉是指根據 第 2.1 節在截止日期結束購買和出售所購股份。

委員會是指美國證券交易委員會。

控制權（包括控制、受其控制或受共同 控制的術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

ESA 表示安大略省 《就業標準法》，2000不時修改。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例 。

基本交易是指以下情況所依據的任何事件：(a) 公司影響 (i) 公司與（但不是）另一人的任何合併，在此類交易前夕的公司股東擁有尚存實體的已發行股份不到多數或 (ii) 將公司合併或合併為另一人；(b) 公司將其全部或幾乎所有資產合為一個人；(b) 公司將所有或幾乎全部資產出售為一個人或一系列關聯交易；(c) 任何收購要約、要約或交換要約獲得批准或 董事會授權完成後，A類普通股中至少大部分已發行股份的持有人存款（並已持有）、投標或將其股份交換為其他證券、現金或 財產；或者（d）公司對A類普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，據此，A類普通股的股份被有效轉換為或交換為其他 證券、現金或財產。

重大不利影響是指對公司及其子公司的整體經營業績、 資產、業務或財務狀況的重大不利影響，但以下任何情況，無論是單獨還是組合，均不應被視為重大不利影響：(a) 影響美國或其他適用經濟體總體市場狀況的變化或 情況的變化或一般適用於公司所在行業或行業的影響其子公司運營（包括總體變動現行的 利率、貨幣匯率、信貸市場和價格水平或交易量），前提是公司及其子公司相對於本公司及其子公司經營的行業或行業 中的其他公司承受的此類影響不成比例；(b) 在本文發佈之日之後首次宣佈的法律、監管政策、會計準則或原則的任何變化；(c) 地震、洪水、颶風、野火造成的影響或 其他大規模自然災害, 敵對行動, 戰爭行為,內亂、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、內亂、破壞或恐怖主義或軍事 行動的任何升級或實質性惡化；(d) 任何未能滿足內部或公佈的預算或預測、對任何時期的收入、收益或其他財務或經營業績指標的估算或預測；或 (e) 交易下降 A類普通股的價格或交易量；但是，就第 (d) 和 (e) 條而言， 不應排除此類失敗的根本原因（受本定義的其他條款約束）。

2

墨菲是指格倫·墨菲，他是個人，也是 買方的唯一股東。

納斯達克指納斯達克股票市場有限責任公司。

每股購買價格表示1.70美元。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、合資 股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出的任何其他形式的實體。

註冊是指根據《證券法》在 註冊聲明下注冊A類普通股的發行和出售。註冊、註冊和註冊這兩個術語應具有相關含義。

註冊聲明是指公司根據《證券法》向委員會 提交或將要向委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、該註冊聲明的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案，以及以引用方式納入此類註冊聲明中的所有證物和所有材料 ，但在 S-4 表格或 S-8 表格或任何繼任者 表格上提交的註冊聲明（和相關招股説明書）除外此。

可註冊證券是指購買的股份。至於任何特定的可註冊證券，當 (x) 有關出售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效且此類證券應按照 該註冊聲明處置時，該類 證券將不再是可註冊證券，(y) 此類證券應根據規則144進行轉讓，或 (z) 此類證券應停止流通。

就墨菲而言，代表是指墨菲的關聯公司以及墨菲和墨菲 附屬公司各自的合夥人、經理、董事、高級職員、員工、投資專業人員、潛在的債務和股權融資來源、代表和代理人（包括但不限於律師、會計師、顧問 和財務顧問）。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此 規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其效力與該規則基本相同。

離職日期是指 (i) 終止墨菲積極就業的日期和 (ii) 墨菲積極參與董事會成員的終止日期，無論解僱是由公司還是墨菲出於任何原因做出的，均以較晚者為準。

貨架註冊聲明是指根據證券 法案第 415 條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。

3

子公司是指當時存在並由公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、 信託或其他實體，在適用的情況下，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的任何此類實體。

交易文件是指本協議、封鎖協議和附表以及 本協議及其附件。

轉讓代理人是指Equiniti Trust Company, LLC，該公司是 A類普通股的當前過户代理人，其郵寄地址為挑戰者路55號，新澤西州里奇菲爾德公園2樓07660，以及公司的任何繼任過户代理人。

第 1.2 節解釋。在本協議中，除非明確的上下文另有要求：(a) 本協議中、本協議及下述的 詞語以及類似含義的措辭是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；(b) 提及本協議的條款或 部分是指本協議的相應條款和章節，提及附錄是指本協議所附的證物；(c) 提及一方是指當事方本協議並提及該方允許的繼承人和允許的受讓人 ；(d)提及第三方是指非本協議當事方的人；(e) 美元和美元這兩個術語是指美元； 和 (f) 在本協議中無論何處使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，都將被視為其後面沒有限制。

第二條

購買和 銷售

第 2.1 節關閉。

(a) 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司應在收盤時向買方發行和出售， 買方應以每股收購價向公司購買1,470,589股A類普通股（購買的股份），總收購價為2,500,001.30美元（收購 價格）。

(b) 經雙方同意，購買和出售所購股票的交易將於2024年5月13日（ 截止日期）以電子方式遠程完成。

(c) 除非公司與買方另有協議 ，否則在截止日期：

(i) 買方應 (1) 將收購價格（美元和 即時可用資金）電匯至公司書面指定的銀行賬户，(2) 向公司交付或安排向公司交付已執行的鎖倉協議（封鎖協議），（3）向公司交付或安排向公司交付已執行的合格投資者證書，包括風險 確認表（合格投資者證書）基本上採用本協議附表B中規定的格式，以及（4) 向公司提供合理要求的任何其他信息，以便 公司（x）發行購買的股票，包括但不限於正式簽署的美國國税局W-9或W-8表格（如適用），以及 (y) 填寫並提交 45-106F1 表格的豁免分配報告。

4

(ii) 公司應指示過户代理人以賬面登記表將購買的股份交付給 買方。

第三條

陳述和保證

第 3.1 節公司的陳述和保證。截至本文發佈之日 ，公司特此向買方陳述和保證（截至特定日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應自該日起作出），如下所示：

(a) 組織和資格。根據特拉華州 的法律，公司正式註冊成立、有效存在且信譽良好，公司擁有擁有、租賃和運營其財產、按現在經營的方式開展業務、簽訂、交付和履行本協議規定的義務的公司權力和能力。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 其作為一方的每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付其 參與的每份交易文件，以及該公司完成此處設想的交易（包括但不限於購買股份的出售和交付），已獲得 公司所有必要的公司行動的正式授權，無需就此採取進一步的公司行動。公司已正式簽署（或交付後）的每份交易文件均由公司正式簽署，或按照 本協議條款交付後，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款（假設買方給予應有的授權、執行和交付）對公司強制執行， (i) 除外，因為這種可執行性可能受到限制根據適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與之相關的類似法律，或普遍影響債權人權利和救濟措施的執行，或受其他 普遍適用原則的影響，以及 (ii) 受有關具體履行、禁令救濟或其他公平補救辦法的法律的限制。

(c) 無衝突。公司執行、交付和履行其所參與的交易文件，以及公司完成本協議或由此設想的交易（包括但不限於購買股份的發行）不會，也不會：（i）與公司註冊或章程第 條或章程的任何規定相沖突或違反；（ii）與違約（或構成違約）的事件相沖突或構成違約（或事件）通知或時間流逝或兩者都將成為違約），或賦予他人任何終止權，修改、加速或取消 公司作為當事方的任何協議、契約或文書；或 (iii) 與對公司擁有 管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規、判決、命令、規則或規章相沖突或違反，第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些法規或判決、命令、規則或法規，但單獨或總體上不可能或合理預期的第 (ii) 和 (iii) 條除外對任何交易的合法性、 有效性或可執行性造成重大不利影響或重大不利影響記錄公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力。

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(d) 股票的發行。購買的股票已獲得正式授權，當 根據交易文件的條款發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可估税。假設本協議第3.2節中規定的每項陳述和 擔保均準確無誤，則根據《證券法》和適用的加拿大證券法的招股説明書要求 ，公司出售和發行所購股票免於註冊，但受適用的加拿大證券法中包含的轉售限制。

(e) 清單和維護要求。A類普通股的已發行和流通股票根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易。納斯達克或委員會沒有針對該實體註銷A類普通股或禁止或終止 A類普通股在納斯達克上市的意圖對公司提起訴訟、訴訟、訴訟、訴訟 或調查，或據公司所知，沒有對該公司構成威脅。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊A類普通股的行動。

第 3.2 節買方的陳述和保證。截至本文發佈之日 ，買方特此向公司陳述並保證如下：

(a) 組織；權力。根據安大略省法律，買方是一個合法組織、有效存在且信譽良好的實體。墨菲是買方的唯一股東，對買方持有的任何資產擁有所有投票權和處置權。買方擁有必要的公司權力和權限 進行和完成適用的交易文件所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。買方執行和交付本協議以及買方履行 本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。買方作為當事方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款（假設 公司獲得應有的授權、執行和交付）對其強制執行，除非適用的破產、破產、暫停重組可能限制此類可執行性，、清算法或與之有關或普遍影響的類似法律強制執行、債權人的權利和補救措施或 其他普遍適用的公平原則。

(b) 無衝突。買方執行、交付和履行本協議 以及買方完成本協議及由此設想的交易，不會：(i) 違反買方的組織文件；(ii) 與根據買方的組織文件發生衝突或構成違約（或 在通知或時間推遲後或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止權，修改、加速或取消買方作為當事方的任何協議、契約或文書；或 (iii) 結果違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突， 違約、權利或違規行為，這些違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

6

(c) 投資意向。買方明白，購買的股票是：（i）規則144所指的 限制性證券，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊；（ii）沒有資格分發；（iii）受適用的加拿大證券法中包含的轉售限制 的約束。買方以本金的身份收購所購股份，其目的不是為了分發此類股份或其任何部分，也不是為了發行或轉售違反《證券法》、適用的加拿大證券法或任何適用的州或省證券法。買方目前沒有與任何 個人直接或間接地達成任何協議、計劃或諒解，以向或通過任何人分發或實施任何已購買股份的分配。買方承認並同意，買方對 遵守適用的加拿大證券法規定的轉售限制承擔全部責任（且公司不承擔任何責任）。任何人均無權獲得任何經紀費用或 發現者就本文所設想的交易代表買方行事或聲稱代表買方行事的人。

(d) 購買者身份。根據國家儀器 45-106 中合格投資者 的定義第 (t) 段，在向買方提供購買股票時，買方是：(i)《證券法》第 501 (a) 條和適用的加拿大證券法規定的合格投資者 定義的合格投資者 的定義的合格投資者 招股説明書豁免；以及 (ii) 不是公司的內部人士（在《交易法》的定義範圍內）。買方表示，買方 已採取合理的謹慎措施來確定買方在本第 3.2 (d) 節和填寫合格投資者證書時所作陳述的準確性，並同意在 買方得知收盤前出現的任何使買方在本第 3.2 (d) 節或合格投資者證書中作出的陳述不準確的事實時通知公司。

(e) 一般招標。買方購買購買的股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關A類普通股的任何廣告、文章、通知或 其他通信，或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般廣告上播出。

(f) 買方的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和 經驗，因此能夠評估所購股票的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔 投資所購股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

7

(g) 獲取信息；無其他陳述。買方承認， 它有機會就所購股票的發行條款和條件向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得答覆。此類調查 或由買方或其代表或律師進行或代表買方進行的任何其他調查，均不得修改、修改或影響此類買方依賴交易文件中包含的公司陳述 和擔保的真實性、準確性和完整性的權利。買方承認，其沒有收到與購買所購股票有關的招股説明書、發行備忘錄或任何其他文件， 購買所購股票和執行本協議的決定並非基於公司或代表公司作出的任何口頭或書面陳述（交易 文件中規定的公司陳述和擔保除外）或公司任何員工或代理人所作的任何口頭或書面陳述，以及完全基於本協議。

(h) 獨立和自願 投資決定。買方已根據交易文件獨立評估了其購買股票的決定是非曲直的。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買所購股份有關的任何其他材料 中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定 諮詢了其認為在購買所購股票時必要或適當的法律、税務和投資顧問。買方承認，對所購股票的投資並非沒有風險，買方可能會損失其全部投資。 買方對所購股份的購買是自願的，買方並未因期望參與、任命、受僱或繼續聘用、任命或工作（如適用）而被誘導參與。

(i) 對豁免的依賴。買方明白，向其發行和出售所購買股份的依據是 對美國聯邦和州證券法以及適用的加拿大證券法的招股説明書和註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方 對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及資格買方收購 已購買的股份。

(j) 不進行政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構、加拿大 證券監管機構或任何其他政府或政府機構就購買的股份或對 所購股票的投資的公平性或適用性發表過意見或提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可所購股票發行的優點。

(k) 經銷商 註冊。買方不以委託人或代理人的身份從事證券或交易所合約交易業務，也不自稱作為 委託人或代理人從事證券或交易所合約交易業務，也無需遵守任何適用法律規定的任何註冊為交易商的要求。

(l) OFAC， 資金來源。買方不是 (i) 特別指定國民和封鎖人員名單、第13599號行政命令名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁 身份清單上列出的個人或實體，每項與俄羅斯相關的制裁計劃均由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）（統稱 OFAC 名單）管理，(ii) 擁有或 控制

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由外國資產管制辦公室名單上的個人或代表其行事，(iii) 在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或包括克里米亞、****在內的烏克蘭覆蓋地區（包括克里米亞、****和）的公民、國民或政府， ，包括其任何政治分支機構、機構或部門，包括克里米亞、****和盧甘斯克人民共和國或美國、英國、歐洲封鎖或受到全面貿易限制的任何 其他國家或地區歐盟或任何歐盟個別成員國，(iv)《古巴 資產控制條例》31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民，或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。買方還聲明並保證，用於資助買方投資購買單位的資金過去和將來都不會直接或間接來自可能違反美國聯邦、州或非美國法律或法規的活動，包括但不限於洗錢活動，購買者投資購買單位的收益將不會用於資助美國法律或法律規定的任何非法活動 任何其他司法管轄區的。如果買方發現本第 3.2 (l) 節中規定的陳述不再真實，買方應立即通知公司，並向 公司提供與任何此類變更相關的適當信息。買方同意應要求向執法機構提供適用法律要求的此類記錄，前提是適用法律允許買方這樣做 。

(m) 豁免分配報告。公司必須向所有適用的 證券監管機構提交交易報告，其中包含有關買方的個人信息，如果適用，還包括買方根據本協議（披露的受益訂閲者）就所購買的 股票簽約的任何已披露本金（披露的受益訂閲人）的個人信息。本交易報告將包括每位買方或披露受益訂閲者的完整法定姓名、居住地址、電話號碼和電子郵件地址、所購買證券的數量和類型、為此類證券支付的總購買價格 、截止日期以及根據適用證券法完成此類購買所依據的招股説明書豁免的具體細節，包括買方或披露受益訂户如何有資格獲得此類 豁免。在安大略省，此類信息是由相應司法管轄區的證券監管機構或監管機構根據該司法管轄區的證券立法授予的權限間接收集的，也是為了管理和執行 的目的。在安大略省，這些信息由安大略省證券委員會間接收集。任何訂閲者均可聯繫位於安大略省多倫多皇后街 20 號 西 22 樓 M5H 3S8 的安大略省證券委員會的查詢官員，或致電 (416) 593-8314，以獲取有關安大略省證券委員會間接收集此類信息的更多信息。通過完成本 協議，買方授權所有適用的證券監管機構間接收集本第 3.2 (m) 節所述的信息，並同意通過向所有適用的證券監管機構提交交易報告向公眾披露此類信息 。

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第四條

註冊權

第 4.1 節 Piggyback 註冊。在本協議簽訂兩週年之後，如果 的Scooby Aggregator在任何時候提議提交或修改貨架註冊聲明，則在切實可行的情況下（但在任何情況下都不少於此類貨架註冊聲明的擬議提交或修訂日期前三個工作日），公司應 就此類擬議的申請或修正向買方發出書面通知（搭便通知），以及此類 Piggyback 通知應為買方提供根據此類貨架註冊聲明進行註冊的機會，例如買方可以書面申請 可註冊證券的數量（搭便車註冊）；但是，在本協議簽署之日三週年之前，買方申請註冊的買方可註冊證券的百分之五十以上。在買方遵守適用的加拿大證券法規定的轉售限制的前提下，公司應將有效要求納入其中的所有此類 可註冊證券納入此類上架註冊聲明；但是，如果在發出書面通知表示打算註冊任何證券之後，在與此類註冊相關的現成註冊 聲明生效之日之前，公司出於任何原因決定不予登記註冊或延遲註冊此類證券時，公司應將此類決定書面通知買方， 隨後，(i) 如果決定不註冊，則應免除其註冊任何與該註冊相關的可註冊證券的義務；(ii) 如果決定推遲註冊， 也應被允許推遲註冊任何可註冊證券。買方有權向公司 發出書面通知，要求在該註冊之前撤回在此類 Piggyback 註冊中註冊的證券，從而撤回其將其可註冊證券納入搭便車註冊的全部或部分請求。

第五條

雙方的其他 協議

第 5.1 節傳輸限制。儘管第 IV 和 V 條有任何其他規定，但買方理解並同意，購買者不得轉售、處置、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置購買的股票，除非依據 下的有效註冊聲明並符合《證券法》的要求，或者根據證券法的現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，以及符合任何適用的州和 聯邦證券法。買方理解並同意，購買的股票將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，買方可能無法輕易轉售購買的股票 ，可能需要無限期承擔投資購買股票的財務風險。此外，買方承認並同意，所購股票的任何轉售都將受到適用的加拿大證券法中規定的轉售 限制的約束，買方承認並同意，買方對遵守適用的轉售限制負全部責任（公司不承擔任何責任）。

第 5.2 節附加信息，進一步保證。公司可以要求買方提供公司合理認為必要的與交易文件所設想的交易相關的額外 信息，買方應提供合理要求的信息。本協議各方應執行 並交付或促使執行和交付與本協議所設想的交易相關的額外文件，並採取雙方合理認為切實可行和必要的額外行動。

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第 5.3 節某些交易活動。自本協議發佈之日起至公司首次公開宣佈本協議所考慮的 交易之前，買方不得直接或間接參與公司證券的任何交易（根據交易文件或墨菲與公司簽訂的其他協議除外）。買方承認，自從公司或任何其他人首次就公司投資事宜聯繫買方或代表 買方與買方達成的任何諒解以來，買方從未直接或間接參與過任何直接或間接購買或出售公司證券（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空），也沒有任何人代表 買方或根據與 買方達成的任何諒解進行過任何直接或間接的購買或銷售（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空）本協議所考慮的公司。

第 5.4 節傳説。買方理解並同意，公司可以在任何賬面記賬賬户上註明下述圖例（或基本相似的圖例），並向轉讓代理人證明所購買的股份：

除非證券立法允許，否則該證券的持有人不得在（I）2024年5月13日和（II）發行人成為任何省份或地區的申報發行人之日後的 4 個月和 天后交易該證券。

特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）或某些州的 證券法進行註冊。這些證券受轉讓和轉售限制，除非該法和適用的證券法允許，根據註冊或 豁免，否則不得轉讓或轉售。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能要求律師提供令發行人滿意的形式和實質內容 的意見，即任何擬議的轉讓或轉售都符合該法和任何適用的證券法。

第 5.5 節停頓。從本協議發佈之日起至離職日期（此類期限， 限制期）之日起 12 個月，墨菲及其任何代表（代表墨菲行事）均不得以任何方式直接或間接地公開表示或尋求、提議或提議實施，或宣佈任何 意圖，促成或參與或以任何方式協助或鼓勵任何其他人實現或尋求、提議或提議實施或參與，(A) 涉及 公司的任何投標或交換要約、合併或其他業務合併或其任何關聯公司；(B) 與公司或其任何關聯公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易；或 (C) 徵集 代理人（此類術語定義見《交易法》第14A條第14a-1條，不考慮規則14a-1 (l) (2) 第 (iv) 條，包括任何其他豁免條款根據第 14a-2 (b) 條進行投票）或同意對公司或其任何關聯公司的任何有表決權的證券進行投票；(ii) 組建、加入或以任何方式參與 組建團體（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條及其相關規則和條例），涉及公司或其任何關聯公司的任何有表決權證券，或以其他方式與任何人協調行動

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就任何此類證券而言；(iii) 以其他方式單獨或與他人共同採取行動，尋求控制、建議、變更或影響公司或其任何關聯公司的 工具、股東、政策或事務的管理層、董事會（履行董事會執行主席職責或擔任墨菲與 公司共同商定的任何其他職位的墨菲除外）；(iv) 與任何第三方就上述任何內容進行任何討論或安排；或 (v) 作出任何公開披露，或採取任何可能迫使公司、其任何關聯公司或任何其他 個人就本第 5.5 節所述事項進行任何公開披露的行動。墨菲及其代表（代表墨菲行事）還同意在限制期內不直接或間接要求 公司（或其任何代表）修改或放棄本段的任何條款（包括本句）。為避免疑問，本第5.5節中規定的任何條款均無意限制墨菲在公開市場上購買A類普通股，前提是此類購買不違反公司適用於墨菲的任何交易政策、墨菲與 公司之間的任何其他協議或任何適用的證券法。

第六條

雜項

第 6.1 節費用和開支。除非雙方另有書面協議，否則公司和買方 均應支付各自顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本 協議時產生的所有其他費用。公司應支付與向買方出售和發行所購股票有關的所有過户代理費、印花税以及其他税收和關税。買方應承擔因持有或轉讓其購買的已購買股份而可能產生的所有其他税收 負債。

第 6.2 節完整的 協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議、 諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在收盤時或之後，無需進一步考慮， 公司和買方將執行並向其他方交付合理要求的進一步文件，以實現交易文件中雙方的意圖。

第 6.3 節通知。 下要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應被視為已送達和有效：(i) 如果通過掛號郵件郵寄、申請退貨收據、郵資預付並正確寄至以下地址，則在郵寄後三個工作日；或者 (ii) 如果由聯邦快遞、UPS 或其他在美國國家認可的隔夜快遞公司郵寄而來，則下個工作日為早上送達，然後在定期維護的存款後的一個工作日送達 此類隔夜快遞的容器；或 (iii) 如果是手工配送，則在工作日紐約時間下午 5:00 或之前親自將其送到指定地址。在紐約時間下午 5:00 之後親手送達的任何通知均應視為在下一個工作日送達 。儘管有上述規定，本協議中提及的通知、同意、棄權或其他通信可以通過傳真、電子郵件或其他 交付方式發送，但只有當發送方確認（通過回覆電子郵件或接收方的其他書面確認形式）通知已被另一方收到 時，才被視為已送達。

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此類通知和通信的地址應如下所示，或者此後該人可以以同樣的方式以書面形式指定 等其他地址：

如果是給公司：

Petco 健康與保健公司

10850 Via Frontera

聖地亞哥， 加利福尼亞州 92127

電話：(858) 453-7845

注意：首席法務官

附上副本（不構成通知）：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

電話：(212) 351-4000

電子郵件：HTucker@gibsondunn.com；Clang@gibsondunn.com

注意：哈里森·塔克；克里斯托弗·朗

如果是給買方：到買方以書面形式向公司提供的最後一個地址。

第 6.4 節修正案；豁免；無額外考慮。除非是本公司和買方簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、 補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的 持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害 行使任何此類權利。

第 6.5 節施工。此處標題僅為方便起見，不構成 本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用嚴格 解釋的規則。本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的任何條款 的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 6.6 節繼任者和受讓人。本協議的 條款應有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人，並具有約束力。未經另一方的書面同意，本 協議的任何一方均不得將本協議或本協議下的任何權利或義務轉讓給另一方的書面同意，除非公司在進行基本交易時轉讓給繼任者。

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第 6.7 節無第三方受益人。本 協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 6.8 節生存。在遵守適用的時效法規的前提下，無論購買的股份隨後進行任何處置或交換，此處包含的陳述、擔保協議和 契約均應在購買股份的收盤和交付後繼續有效。

第 6.9 節執行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，所有對應協議 合在一起即視為同一協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方、任何簽名通過傳真傳送或 電子郵件交付 .pdf 格式數據文件時生效，此類簽名應為簽署（或其代表簽署該簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務具有相同的力量和 效果，就好像這樣的傳真簽名頁是其原件。

第 6.10 節可分割性。如果本協議的任何 條款在任何方面被認為無效或不可執行，則本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將 嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為該條款的合理替代品，並在達成協議後將此類替代條款納入本協議。

第 6.11 節股份置換。如果證明任何已購買股份的任何證書或文書被損壞、丟失、 被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，或代之以新的證書或文書，但前提是公司和轉讓代理人對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據，以及其持有人執行遺失的傳統證書該事實的宣誓書以及賠償和使其免受傷害的協議公司和 過户代理人賠償與之相關的任何損失，或者，如果轉讓代理要求，按轉讓代理人要求的形式和金額支付保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代購買股票相關的任何合理的第三方費用。如果由於任何已購買股票的損壞而要求提供替代證書或文書，則公司可能要求 交付此類殘缺的證書或文書，以此作為發行替代品的先決條件。

第 6.12 節《適用法律》。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行， 不考慮該州法律衝突原則，因為這些原則需要適用其他司法管轄區的法律。本協議的各方，通過執行本協議，(a) 特此同意，任何旨在執行本協議或本協議所設想交易中任何條款或基於本協議或本協議所設想交易引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序 均應在

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特拉華州衡平法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則為位於特拉華州的任何其他州或聯邦法院，(b) 特此不可撤銷且 無條件地放棄，並同意不主張，也同意不允許其任何子公司通過動議作為辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張，(i) 任何索賠它個人不受上述 法院的管轄，其財產免於或免於扣押或執行，任何此類訴訟合而為一上述法院中的任何不當，或本協議或其標的不得在該法院或由該法院執行，或 (ii) 任何此類法院的任何此類訴訟是在不方便的法庭或此類訴訟的地點提起的，是不恰當的，並且 (c) 特此同意不啟動或維持任何 訴訟或訴訟（合同、侵權行為或其他形式）的訴訟、索賠、原因（合同、侵權行為或其他形式）、調查、、由本協議引起或基於本協議的訴訟或調查，或與本協議或其標的有關的訴訟或調查，但其中一項除外上述法院不得提出任何 動議或採取任何其他行動，尋求或意圖促成將任何此類訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟（合同、侵權行為或其他形式）、查詢、訴訟或調查移交或移交給上述 法院以外的任何法院，無論是法庭不便還是其他原因。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過 掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務和 的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

[簽名頁面如下。]

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為此，本協議雙方已促使本股票購買協議由各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署 ，以昭信守。

股票購買協議的簽名頁

附表 A

封鎖協議

(見附件.)

附表 B

合格投資者證書

(見附件.)