8-K

Petco 健康與保健公司

日期：2024 年 5 月 14 日

/s/ Giovanni Insana

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月13日

Petco 健康與保健公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-39878	84-1005932
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

10850 Via Frontera

聖地亞哥, 加利福尼亞92127

（主要行政辦公室地址）

(858)453-7845

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，面值每股0.001美元

哇哇

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

2024年5月13日，Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）、安大略省的一家公司GSSB Corporation和特拉華州有限合夥企業Scooby Aggregator, LP簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，GSSB公司購買了A類的1,470,589股股票（“購買的股票”）本公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以每股價格等於1.70美元進行私募配售，總額為2500,001.30美元。股票購買協議下的交易於2024年5月13日結束。墨菲先生已同意直接或間接持有已購買股份的至少兩年，佔已購股份的百分之五十，三年，但某些例外情況除外。本次私募已獲得審計委員會和公司董事會（“董事會”）的批准。

在GSSB Corporation簽訂股票購買協議時，墨菲先生沒有持有任何普通股的任何直接或間接實益權益。

上述股票購買協議摘要並不完整，參照本文附錄10.1中提交的完整協議條款，對其進行了全面限定。

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 5 月 13 日，董事會將董事人數從 10 人增加到 11 人，根據經修訂的公司《第二修正和重述的公司註冊證書》以及《第二修正和重述的章程》，新設立的董事職位分配為 I 類，自 2024 年 5 月 14 日起生效。董事會任命格倫·墨菲為董事會執行主席，自2024年5月14日起生效，以填補新設立的董事職位，任期至下一次選舉第一類董事為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格為止。

墨菲先生擁有超過30年的全球零售經驗，在主要零售品牌的戰略和運營領導方面有着良好的記錄。他是 FIS Holdings Ltd. 的創始人兼首席執行官，該公司具有很強的影響力以消費者為中心投資公司。在加入FIS Holdings之前，墨菲先生在2007年至2014年期間擔任The Gap, Inc.的董事長兼首席執行官。在此之前，他在2001年至2007年期間擔任Shoppers Drug Mart Corporation的董事長兼首席執行官。墨菲先生的職業生涯始於洛布勞公司，在那裏他擔任過14年的各種領導職務。墨菲先生目前在Wella Company和Aimbridge Hospitality的董事會任職。他曾於 2017 年 4 月至 2023 年 8 月擔任 Lululemon Athletica, Inc. 的董事會主席。Murphy 先生擁有西安大略大學的學士學位。

關於他被任命為執行董事長，公司於2024年5月13日與墨菲先生簽訂了一份錄用書，根據該通知書，墨菲先生將獲得25萬美元的年基本工資，並將參與公司的年度激勵計劃，目標年度獎金為其基本工資的100％。要約信還規定在2024年5月24日左右一次性授予以下激勵性獎勵：（i）100萬股限制性股票單位；（ii）行使價等於2.50美元的75萬股普通股的股票期權（“第一期權”）；（iii）購買行使價等於5.00美元的75萬股普通股的股票期權；（iv）購買100萬股普通股的股票期權行使價等於7.50美元的普通股；以及（v）以行使價購買1,000,000股普通股的股票期權等於10.00美元；但是，前提是任何授予股票期權的行使價不低於普通股在適用授予之日的收盤價。儘管如此，如果授予第一期權之日普通股的收盤價超過2.50美元，則受第一期權約束的股票數量將線性增加，最多增加75萬股普通股（或總共150萬股普通股），行使價最高為5.00美元。所有激勵獎勵將在2024年5月14日之後的三年內按季度等額分期發放，但須在墨菲先生死亡或傷殘後部分加速歸屬，如果公司無故終止墨菲的僱用（定義見獎勵協議）或墨菲先生因正當理由辭職（定義見獎勵協議），則全額加速歸屬。此外，行使或結算股權獎勵時獲得的普通股的持有期至2027年5月14日。根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，激勵獎勵是提供的，將作為對墨菲先生就業的實質性激勵措施予以發放。

儘管墨菲先生沒有資格參與公司的高管遣散費計劃，但在公司無故終止其僱傭關係後（定義見錄用書），墨菲先生將根據適用法律和最低法定通知要求獲得以下福利：（i）法定遣散費，通常為等於工作年限的週數；（ii）應計但未使用的假期的支付；以及（iii）前一年的任何已賺取但未付的年度獎金。

墨菲先生的錄取通知書的上述摘要並不完整，參照作為本文附錄10.2提交的要約信的完整條款，該摘要以引用方式納入此處。墨菲先生還將與公司簽訂標準賠償協議，該協議先前作為公司註冊聲明的附錄10.2提交，日期為2020年12月3日。

墨菲先生不是根據他與任何其他人之間的任何安排或諒解任命的。墨菲先生與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，除了根據上文第1.01項披露並在此處以引用方式納入的股票購買協議購買股票外，沒有任何交易中墨菲先生擁有直接或間接的重大利益，需要根據S-K條例第404（a）項進行披露。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年5月14日，公司發佈新聞稿，宣佈任命墨菲先生為董事會執行主席。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本表8-K最新報告第7.01項（包括此處所附附錄99.1）提供的信息，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他文件中《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品


展覽數字		描述

10.1		Petco Health and Wellness Company, Inc.、GSSB Corporation和Scooby Aggregator, LP於2024年5月13日簽訂股票購買協議。

10.2		格倫·墨菲與Petco Health and Wellness Company, Inc.於2024年5月13日發出的要約信

99.1		2024 年 5 月 14 日的新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）