附錄 10.3

某些識別信息 已被排除在展品之外，因為這些信息既不重要，而且如果公開 披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 [*]表示信息已被編輯。

出資，認購，

和合資協議

彼此之間

Chemular Inc.，

Touch Point Worldwide, Inc. d/b/a Berify

Aspire 北美有限責任公司，

和

IKE 科技有限責任公司

截止日期

2024 年 4 月 5 日

目錄

時間表和展品

本資本出資、認購和合資 協議自2024年4月5日起由密歇根州的一家公司Chemular Inc.（“Chemular”）、特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司兼Ispire Technology, Inc.（“Ispire”）的全資子公司Aspire North America LLC、 Touch Point Worldwide, Inc. d/b/a Berify, a 特拉華州公司（“Berify”）和特拉華州有限責任公司 Ike Tech LLC（“公司”），以及Chemular、Ispire和Berify均為 “一方” ，統稱為”各方”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 Chemular 的業務是為煙草上市前申請、煙草製品主文件（“TPMF”）、 税務和監管合規諮詢服務提供服務；

鑑於 Berify 的業務是提供基於區塊鏈的身份驗證平臺，使企業能夠與消費者建立聯繫和互動 ，同時促進安全和可信的點對點市場；

鑑於，Ispire 從事電子煙的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。

鑑於，雙方希望成立合資企業 來經營合資業務。

鑑於 為了實現雙方的意圖，Ispire已組建公司，並在收盤時應 (i) 根據本協議和有限責任公司協議的條款和其他規定進行Ispire的初始資本出資， 和 (ii) 簽訂Ispire出資承諾。

鑑於 雙方認為，公司成立後，Ispire、Chemular和Berify各公司都將從本協議和相關協議所設想的交易中獲得重大利益 ，並且作為每個簽訂本協議的此類各方的條件，Ispire、Chemular和Berify必須作出 中特別規定的某些陳述、擔保和承諾本協議。

鑑於 為了規定實現上述內容的某些條款和條件，雙方希望簽訂本協議。

因此，現在， 考慮到下文規定的前提和共同契約，以及特此確認收到 及其充足性的其他有益和有價值的報價，雙方商定如下：

第 I 條

定義

1.1 已定義的 術語。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義（此類含義同樣適用於 所定義術語的單數和複數形式）：

“訴訟” 指由任何 政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的訴訟、索賠、投訴、要求、仲裁、 競賽、聽證會、查詢、審計、調查、訴訟或訴訟。

“關聯公司” 指幷包括（就任何人而言）控制、控制或受該人共同控制的任何其他人。

“協議” 指本 資本出資、認購和合資協議， 可能會不時修改、重述、修改和/或補充該協議。

“適用法律” 是指所有適用的 聯邦、州和地方法律法規。

“假設條件” 的含義見第 6.9 (b) 節。

“Berify” 的含義在 序言中規定。

“驗證受保人” 的含義在第 6.2 節中規定 。

“Berify 許可協議” 指 TPW 獨家專利許可協議和 TPW 軟件開發協議附錄 C。

“Berify 許可資產” 是指根據Berify許可協議或本協議附表 2.2 (b) 中其他規定向公司許可的所有資產。

“工作日” 指 任何一天，不包括星期六、星期日或任何應為紐約州法定假日的日子。

“資本賬户” 的含義與《有限責任公司協議》中該術語的含義相同。

“資本出資” 的含義與有限責任公司協議中該術語的含義相同。

“Chemular” 的含義見序言。

“化學賠償人” 的含義見第 6.3 節 。

“化學許可” 的含義見本協議第 2.2 (a) 節。

“Chemular許可資產” 是指根據Chemular許可證或本協議附表2.2（a）中其他規定向公司許可的所有 資產。

“Chemular 主服務協議” 是指 Chemular 與公司之間簽訂的特定主服務協議。

“關閉” 的含義在 第 2.3 節中規定。

“截止日期” 的含義見第 2.3 節。

“關閉 相關協議” 是指每份有限責任公司協議、Chemular 主服務協議、Ispire認股權證、TPW獨家 專利許可協議、TPW軟件開發協議和TPW供應協議。

“守則” 指經修訂的1986年《國內 税收法》。

“機密信息” 的含義見第 7.2 節。

“合同” 指所有合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、契約、合資企業和 所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭的。

“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“公司供應協議” 是指公司 與 Ispire 之間根據本協議第 4.6 (c) 節簽訂的某些供應協議。

“公司成立證書” 的含義見第 5.1 (a) (i) 節。

“直接索賠” 的含義見第 6.8 節。

“抵押權” 指 所有種類和性質的留置權、抵押權、限制和索賠。

本協議中使用的 “公允價值” 是指雙方同意合理估算商品、服務、 或資產的潛在市場價格，即使在沒有市場的情況下，也要考慮到先前存在的條件和以下因素：

“GAAP” 是指美國財務會計準則委員會（或 任何公認的繼任者）認可的美國普遍接受的會計原則。

“政府 當局” 是指任何聯邦、州、地方或其他政府、司法、行政、公共或法定機構、 法院、法庭、仲裁員、機構、委員會、當局、官員、機構或實體，無論是國內還是國外，或其任何 分支機構，在每種情況下對有關事項或個人具有法律管轄權。

對於任何人，“債務” 是指：(a) 該人對借款的義務；(b) 該人以債券、 票據、債券或其他類似工具為憑證的義務；(c) 該人有義務支付財產或服務的延期購買價格 （包括非競爭、諮詢或類似安排下的義務以及盈利付款義務），貿易賬户除外 應向在正常業務過程中產生的未逾期九十 (90) 天或逾期未超過九十 (90) 天的人支付的款項 受到勤奮提起的適當訴訟的真誠質疑，並已在該人的財務 報表中為此設立了充足的儲備金；(d) 由該人擔保的他人的債務或其他義務；(e) 由該人擁有的任何財產或資產上存在的抵押擔保 （許可的負債除外）擔保的債務；(f) 此類人員的償還義務 與信用證、銀行承兑匯票、擔保書或其他債券或類似票據有關；以及 (g) 此類票據的義務根據公認會計原則，已簽訂或適當租賃的個人 應記錄為資本或融資租賃。

“受賠方” 的含義見第 6.7 節。

“賠償方” 的含義見第 6.7 節。

“知識產權 ” 是指：全球任何司法管轄區內任何類型的知識產權的所有權利，無論是註冊的 還是未註冊、已申請、根據普通法受保護或可受其他保護或受保護的，包括，例如但不限於： (i) 所有專利、專利申請和法定發明註冊；(ii) 所有商標、服務標誌、商品名稱、公司 名稱、口號以及其他原產地標誌，以及與之相關的所有商譽；(iii) 所有商業祕密、專有技術和機密信息 或專有技術、業務和其他信息；(iv) 所有域名；(v) 設計中的所有版權和權利；(vi) 所有發明、 設計、發現、想法、發展、數據、著作權和軟件（即所有計算機軟件、固件、程序和 數據庫，任何形式以及與之相關的所有文檔）；(vi) 所有公開權和隱私權，個人信息 和精神權利；以及 (vii) 所有商店權利。

“Ispire” 的含義在 序言中規定。

“Ispire 捐款承諾” 具有第 2.2 (c) (ii) 節中規定的 含義。

“Ispire 投稿請求” 的含義見第 2.2 (c) (ii) 節。

“Ispire 捐款申請金額” 的含義見第 2.2 (c) (ii) 節。

“Ispire 投稿申請截止日期” 的含義在第 2.2 (c) (ii) 節中規定 。

“Ispire 受保人” 的含義見第 6.2 節。

“Ispire 初始資本出資” 的含義見第 2.2 (c) 節。

“Ispire 認股權證” 是指Ispire為支持Berify而發行的某些偶數日期的普通股購買權證。

“JV Business” 是指擁有、運營、開發和許可蒸汽（電子煙） 設備的行業標準年齡驗證解決方案的業務，以及向美國電子煙 市場尋求美國食品藥品管理局批准的相關PMTA申請的業務，包括但不限於：（a）構建用户友好、安全的使用點年齡和身份驗證平臺的下一代電子煙硬件 平臺關於區塊鏈技術；（b）地理圍欄功能，可以消除在區塊鏈中使用硬件某些指定區域，例如 ，例如學校和敏感區域；(c) 具有一系列端到端動態功能（例如身份驗證、直接面向消費者 參與和獨家優惠）的電子煙，均建立在區塊鏈技術的基礎上；以及（c）用於用户訪問控制的實時生物識別身份平臺 ，從而提高了安全性和可靠性，從而阻止了與蒸汽設備相關的假冒行為。

“知識” 是指該人的推定性知情，或者如果該人是一個實體，則指該人經適當詢問後以及在履行該類 人員的員工、高級職員或股東的職責時合理獲得的推定性知識。

“法律” 是指任何政府機構的任何成文、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求 或法治。

“負債” 是指任何和所有債務、負債和債務，無論是應計還是未應計、固定或有的、到期的還是未到期的，或已確定的 或可確定的。

“有限責任公司協議” 是指Chemular、 Ispire、Berify和公司之間簽訂的公司某些經修訂和重述的有限責任公司運營協議，該協議修訂並重申了截至2024年3月26日公司在 簽訂的某些有限責任公司運營協議，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式。

“損失” 的含義見第 6.2 節。

“會員 利益” 是指根據有限責任公司 協議確定的各方在公司的各自權益。

“運營協議” 指本協議 及相關協議。

“命令” 指任何法院或其他政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令或法令。

“普通 業務方針” 是指個人採取的行動，該行動在性質、範圍和規模上與該人過去的慣例 一致，是在該人正常日常運營的正常過程中採取的，並且 (b) 不需要該人董事會（或行使類似權力的任何個人或羣體）的授權 ，也不需要任何 br} 其他任何性質的單獨或特別授權。

“當事方” 和 “當事方” 的含義見序言。

“允許的 抵押權” 是指與特此 和根據有限責任公司協議出資、許可或再許可的資產相關的任何留置權、責任或義務，包括任何相關協議產生的留置權、責任或義務。

“個人” 指幷包括任何個人、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、公司、信託、有限責任 公司、非法人組織或政府機構。

“相關 協議” 指每份有限責任公司協議、Chemular 主服務協議、公司供應協議、Ispire 認股權證、TPW獨家專利許可協議、TPW軟件開發協議、TPW商標許可和TPW供應 協議。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》 。

“税” 或 “税收” 是指所有税費、收費、徵税或其他類似評估，包括但不限於所有聯邦、 財產、州、市、縣和非美國所有權（或上述任何一項的政府單位、機構或政治分支機構）收入、利潤、 就業（包括社會保障、失業保險和僱員所得税預扣税）、特許經營、總收入、銷售、 使用、轉讓、印章、職業、財產、資本、遣散費、保費、從價税、增值税和 消費税、養老金福利擔保公司保費、與無人認領財產有關的債務以及任何其他性質相同或相似的政府 費用；包括任何利息、罰款或附加費，不論是否存在爭議，包括任何 的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税義務，無論其是否符合美國財政部條例 1.1502-6（或州、地方或非美國的類似條款）法律），作為受讓人、繼承人、合同或其他形式。

“第三方索賠” 的含義見第 6.8 節 。

“第三方 知識產權” 是指除 Chemular、Berify 及其任一 關聯公司之外的個人擁有的任何知識產權。

“TPW 獨家 專利許可協議” 是指 Berify 與本公司之間簽訂的特定獨家專利許可協議，協議日期為偶數。

“TPW Software 開發協議” 是指 Berify 與 公司之間簽訂的特定軟件開發協議，本協議的日期均為偶數。

“TPW Supply 協議” 是指Berify與公司之間簽訂的特定偶數供應協議。

“TPW 商標 許可” 是指 Berify 與公司之間根據本協議第 4.6 (b) 節 簽訂的某些商標許可協議。

“轉移” 的含義見 第 2.2 (e) 節。

“轉讓 税” 所有轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、印花税、註冊税和其他類似税費以及所有運輸費、記錄 費用以及與完成本協議所設想的交易 相關的其他費用和收費（包括任何罰款和利息）。

1.2 施工原則；意向書的終止。

(a) 除非上下文另有要求，否則 以下規則適用於本協議的解釋：(i) 單數包括 複數，複數表示單數；(ii) 表示任何性別的詞語包括其他性別和中性性別；(iii) 提及法規 應解釋為包括所有合併法規的法規以及據此頒佈的所有法規法規；(iv) 提及 “書面” 的內容包括打印、複印、打字、平版印刷和其他在有形物質中複製文字 的手段可見形式；(v) 除非另有説明，否則 “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為 後面加上 “但不限於” 一詞；(vi) 提及的序言、敍述、章節（或章節的條款或分節 ）、證物或附表均指本協議的內容；(vii) 提及協議和其他 合同文書應視為包括所有隨後對此類文書進行修正和其他修改，但僅限於 允許或不允許此類修正和其他修改的範圍受本協議條款禁止；(viii) 本協議中包含的內容表 和章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成 本協議的一部分；(ix) 提及的人員包括其各自允許的繼承人和受讓人； 和 (x) 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“來自” 表示 “從 及包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；“通過” 一詞表示”到幷包括。”

(b) 操作協議是雙方談判的結果，經過雙方律師的審查，是所有 締約方的產物。因此，不得僅僅因為任何一方參與其準備工作就將其解釋為不利於任何一方。

(c) 特此終止 Inc.由Chemular、Berify和Ispire Technology以及Ispire Technology、Ispire Technology 和 Ispire Technology、 Inc.簽署的某些經修訂和重述的意向書和條款表（“LOI”），且不再具有

第二條

公司組織；費用； 出資；結算

2.1 組織； 費用。成立合資企業的所有法律、會計和其他自付費用，包括但不限於 與公司成立為有限責任公司相關的費用，均應由Ispire支付。否則，各方 應自行承擔與自身或其各自業務相關的專業費用和相關費用（包括會計師、律師、商業顧問、税務顧問 和評估師的費用和成本）。

2.2 出資；出售和發行會員權益。

(a) Chemular。

(i) 受制於 且僅在2024年8月1日生效的《Chemular TPMF契約》（“TPMF外部日期”）失敗的情況下， Chemular特此向公司授予非獨家、不可撤銷、永久、免版税、已全額付費、全球性、多層次許可的 ，許可，免費且無所有抵押權除許可抵押權外，用於製造、使用、製備衍生物、 或複製用於公司TPMF（“化學許可證”）的化學許可資產的知識產權。 化學許可證應自TPMF外部日期起完成並生效，無需任何 方採取任何額外行動； 提供的，如果在TPMF外部日期當天或之前根據Chemular主服務協議 的條款和條件履行了TPMF契約，則Chemular的許可和與之相關的任何其他義務應為 從一開始就無效， 無效，沒有進一步的力量或效果。

(ii) 作為 對《Chemular TPMF 盟約》以及本協議 中規定的Chemular的相關現有額外義務的考慮，或者，如果該契約未得到履行，則根據Chemular License對Chemular許可資產的許可，以及本協議中包含的Chemular的相關陳述、擔保、賠償和契約，公司 應截止日期向代表博覽會 的Chemular資本賬户存入200萬美元（合2,000,000美元）履行其根據化學許可證和化學許可資產承擔的義務的價值，或履行其根據Chemular TPMF盟約承擔的義務的價值 （視情況而定）。此外，為考慮（i）Chemular的技術專有技術 和商譽，（ii）Chemular根據Chemular主服務協議向公司提供的額外服務， 以及（iii）Chemular出資一百萬美元（合100萬美元）的現金捐款，公司應將300萬美元（合300萬美元）的現金捐款存入Chemular的資本 賬户。根據有限責任公司協議，公司應向Chemular發行公司 的會員權益，總金額最初等於在截止日期 發行的會員權益的百分之二十（20%）。

(b) 或 驗證。在截止日期，Berify應向公司許可本協議附表2.2（b）中規定的所有Berify許可資產，不含所有負擔，但許可的負擔除外。根據以下規定，作為Berify許可資產的對價，公司 應在截止日向Berify的資本賬户存入一千萬美元（合1,000萬美元），代表Berify許可資產的公允價值，並向Berify發行公司會員權益，金額最初等於截止日期發行的會員權益的百分之四十（40％）有限責任公司協議。

(c) 來自Ispire。

(i) 在 截止日期之前，Ispire持有公司四百萬（4,000,000）個普通單位，假設本協議第2（a）和2（b）節所述的結算和會員權益的發行 將被指定為公司的 “ B類單位”，最初應等於會員權益的百分之四十（40％）。在截止日期，Ispire 應 (i) 向公司繳納一百萬美元（合1,000,000）美元的現金捐款，用於支付運營費用（統稱為 “Ispire 初始資本出資”），並且（ii）簽訂Ispire出資承諾（如 有限責任公司協議的規定），根據該承諾，Ispire應承擔向其提供額外資本出資的具有約束力的承諾根據本 的條款和其他規定， 公司的總金額不超過 900 萬美元和 00/100 美元（9,000,000.00 美元）協議和有限責任公司協議；但是，Ispire的初始資本出資、Ispire簽訂的 Ispire出資承諾或根據Ispire的Ispire出資承諾進行的任何額外資本出資均不會 增加Ispire的會員權益。

(ii) 應公司的書面要求，Ispire應按照公司董事會批准的編制和提交上市前煙草 生產申請的預算中規定的研究和 開發費用向公司提供總額不超過900萬美元和00/100美元（合9,000,000.00美元）的額外現金出資 ，以及公司的商業化工作，包括人員配置、軟件開發、辦公空間 和原材料採購（“Ispire 捐款承諾”）”); 提供的，公司在截止日期的前八 (8) 個月內繳納的Ispire捐款承諾總額不得超過5,000,000美元 ； 提供的, 更遠的，Ispire捐款承諾的任何剩餘餘額不得在截止日期後的十四 (14) 個月內兑現。截至截止日期，Ispire的資本賬户反映了包括Ispire出資 承諾在內的餘額。在Ispire收到公司提交的全部或部分Ispire 捐款承諾（均為 “Ispire 捐款申請”）的書面申請後，Ispire應在收到Ispire捐款 申請後的十五 (15) 個日曆日內為所申請的金額（此類金額， “Ispire 捐款申請金額”）提供資金，除非時間不同此類Ispire捐款申請金額的交付期限由Ispire和 公司共同商定（每種情況均為 “Ispire捐款申請截止日期”）。

(d) 除本協議第 2.2 節和 LLC 協議中規定的 外，不得要求任何一方向公司轉讓或出資任何 資產、財產、權利、服務或利益。

(e) [*].

(f) Chemular許可資產和Berify許可資產的許可 應根據本協議和相關 協議生效，在截止日期當天或之前執行和交付此類協議、文書和其他文件，由Chemular和Berify在合理必要時正式簽署 ，以將此類Chemular 許可資產的適用許可權賦予本公司分別驗證許可資產，在每種情況下均不含除許可之外的所有負擔負擔。

2.3 關閉。 本文所設想的交易（“結算”）應通過電子傳輸（ 可以通過傳真或.pdf 文件的形式）的完成，並應在本協議 之日或雙方可能指定的時間和日期（收盤日期稱為 “截止日期”）發佈相應的收盤交付品的簽名。

第三條

陳述 和擔保

3.1 Chemular 的陳述 和保證。截至截止日期 ，Chemular特此向Ispire、Berify和公司分別作出如下陳述和保證：

(a) 公司 的權力和權力。Chemular 擁有公司權力和權力，可以簽訂本協議及其 加入的相關協議，並履行其在本協議及其下的義務。

(b) 有效、 具有約束力、可執行的義務。本協議和Chemular加入的每份相關協議在簽署 時將構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議及其條款強制執行，除非 可能受適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制，並受一般股權 原則和對包括特定績效在內的公平救濟的可用性的限制。

(c) 非違規行為。 本協議或 Chemular 參與的任何相關協議的執行和交付，以及 Chemular 在此及由此設想的交易的完成 均不會 (i) 違反任何憲法、法規、規則、禁令、 對Chemular受其管轄的任何政府機構的任何憲法、法規、規則、禁令、 的判決、命令、裁決、指控或其他限制，或 的任何條款其證書或公司章程、章程或其他組織文件；或 (ii) 與 {相沖突或導致違反br} 根據Chemular 作為當事方、Chemular 受其約束或其任何重要資產受其約束的任何實質性協議、合同、租賃、許可、文書或其他材料安排，構成違約，或要求任何一方發出任何通知，或要求任何一方發出任何留置權、擔保 或權益對其任何資產的其他負擔）。

(d) 同意。 Chemular 無需向尚未獲得 的任何人發出任何通知、向其提交任何備案，也無需獲得其任何授權、同意或批准，即可完成本協議及其作為當事方的相關協議所設想的交易。

(e) 資產的所有權 ；無抵押物。Chemular對Chemular許可資產中包含的資產和財產擁有良好且可轉讓的所有權、有效的租賃權益或使用 資產和財產的有效許可證。如果《Chemular TPMF 契約》失效，Chemular 應向公司發放許可，不含任何負擔，但不含許可的抵押權、化學許可資產，以及 公司將獲得化學許可資產的好處，包括但不限於根據Chemular 許可證授予的權利，不含所有抵押物允許的負債除外。

(f) 訴訟。 沒有任何行動有待處理，據Chemular所知，沒有任何行動威脅或影響Chemular、Chemular許可的 資產或本協議和相關協議中設想的交易的完成。

(g) 償付能力； 破產。Chemular（無論是在本協議所設想的交易之前還是生效之後） 具有償付能力（即其資產的公允市場價值超過了償付其現有 債務變為絕對和到期時的可能負債所需的金額），而且目前Chemular沒有任何信息可以合理地得出結論，在交易生效後，Chemular 不會有償付能力根據本協議，有能力也無意採取任何可能損害其利益的 行動有能力在債務到期時不時償還與之相關的債務。在Chemular經營 業務的任何司法管轄區， 都不存在破產、重組、安排程序或類似性質的程序，無論這些業務是針對Chemular或其關聯公司的、正在考慮的，還是據Chemular所知的。

(h) 税務 事項。對於Chemular與Chemular 許可資產相關的任何税收或預扣責任，不存在任何實質性爭議或索賠，無論是 (i) 任何政府機構以書面形式申領或提出，或 (ii) Chemular 根據 與該政府機構的任何代理人的個人接觸而知悉的。本協議的簽訂和本協議所述交易的完成 均不受也不應導致任何一方對任何州或地方銷售或使用税或類似 性質的税收承擔任何責任。任何化學許可資產都沒有税收抵押金，也沒有任何政府機構正在對任何化學許可資產（尚未到期和應付的當期税款除外）徵收任何税收抵押金。

(i) 知識產權。

(i) 附表 3.1 (i) 包含以下每項知識產權的真實、完整和準確清單，其中包括Chemular在區塊鏈產品認證、年齡控制、藍牙和軟件 以及根據化學許可證連接或控制電子煙設備的系統（統稱為 “化學智力 財產”）領域向公司許可的化學許可 資產：專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、公司名稱，無論是否註冊 以及上述內容的註冊和註冊申請；註冊版權和此類版權的申請和註冊 ；註冊的外觀設計及其申請以及域名及其註冊。Chemular 對 Chemular 知識產權擁有良好、有效的 和合法所有權，並且是該知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者， 不受任何負擔。據Chemular所知，Chemular知識產權的每項內容都是有效和可執行的， ，並且由於沒有待處理的訴訟、索賠或Chemular知識產權指控聲稱任何 項無效或不可執行。任何限制、損害 或以其他方式影響Chemular知識產權的有效性、可執行性、披露、使用、執行、起訴、維護、 轉讓、許可或其他利用或以其他方式影響或影響Chemular知識產權的命令的約束，Chemular知識產權的任何命令。

(ii) 除本協議中的條款和條件外， 完成本協議所設想的交易不會改變、損害或消滅任何化學知識產權 。

(iii) 沒有人對Chemular知識產權提出任何索賠，也沒有受到Chemular's Knowledge的威脅（而且 Chemular 不是包括此類索賠在內的任何訴訟的當事方），Chemular也沒有收到或提供與Chemular知識產權有關的任何此類索賠或其他 通信的通知：(i) 聲稱侵權、挪用或以其他方式違反 任何第三方一方知識產權；(ii) 斷言任何化學知識產權 產權無效、濫用或不可執行；(iii)質疑 Chemular 對任何知識產權的所有權或使用、許可或以其他方式利用的權利； (iv) 斷言 Chemular 參與了不正當競爭、虛假廣告或其他不公平的商業行為。

(j) 為自有賬户獲取 利息。Chemular根據本協議以自己的賬户收購其在本公司的會員權益，僅用於投資 ，而不是《證券法》所指的以分配為目的或出售與其相關的分配；

(k) 沒有 經紀人或發現者。代表Chemular行事的任何代理人、經紀人、個人或公司都無權或將來有權就本文設想的任何交易獲得任何佣金 或經紀人或發現者費用。

(l) 披露。 Chemular 在本第 3.1 節中所做的陳述和擔保不包含對重大事實的任何不真實陳述 或未陳述任何必要的重大事實，以使本第 3.1 節中包含的陳述和信息不具有誤導性。

3.2 Berify 的陳述 和保證。截至截止日期 ，Berify特此向Ispire、Chemular和公司分別作出如下陳述和保證：

(a) 公司 的權力和權力。Berify 擁有公司簽訂本協議及其加入的每份相關協議 的公司權力和權力，並履行其在本協議及其下的義務。

(b) 有效、 具有約束力、可執行的義務。本協議和Berify加入的每份相關協議在簽署 時將構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議及其條款強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制，並受一般股權原則 以及對包括特定績效在內的公平救濟的可用性的限制。

(c) 非違規行為。 本協議或 Berify 作為當事方的任何相關協議的執行和交付，以及 Berify 在此設想的交易的完成 均不會 (i) 違反任何憲法、法規、規則、禁令、 判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或者 的任何條款其證書或公司章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 與 相沖突，導致違反根據任何實質性協議、合同、租賃、許可、文書或其他實質性安排（或導致徵收任何留置權、擔保 利息或其他實質性資產受其約束），構成違約，導致任何一方加快、終止、修改或取消 的權利，或要求任何一方發出任何留置權、擔保 權益或其他利益對其任何資產的負擔）。

(d) 同意。 Berify 無需向尚未獲得 的任何人發出任何通知、向其提交任何備案，也無需獲得其任何授權、同意或批准，即可完成本協議及其作為一方的相關協議所設想的交易。

(e) 資產的所有權 ；無抵押物。Berify對Berify許可資產中包含的 資產和財產擁有良好和可轉讓的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可。在截止日期當天或之前，Berify應向公司免費提供Berify許可資產的許可，不含所有負債，不包括許可的抵押權，Berify許可資產，公司將獲得Berify許可資產的利益 ，包括但不限於根據每份Berify許可協議授予的權利，免除 的所有負債，除外允許的負擔。

(f) 訴訟。 沒有任何行動正在進行中，據Berify所知，沒有任何行動威脅或影響Berify、Berify許可資產、 或本協議和相關協議中設想的交易的完成。

(g) 償付能力； 破產。Berify（無論是在本協議所設想的交易之前還是生效之後）具有 償付能力（即，其資產的公允市場價值超過了償還現有債務 變為絕對和到期時的可能負債所需的金額），目前Berify沒有任何信息可以合理地得出結論，在交易生效後，Berify不會 根據本協議，有能力也無意採取任何可能損害其利益的行動 有能力在債務到期時不時償還與之相關的債務。在 Berify 開展業務的任何司法管轄區都沒有 破產、重組、安排程序或類似性質的訴訟， 正等待對Berify或其關聯公司的威脅、正在考慮或據Berify所知的威脅。

(h) 税務 事項。對於Berify與Berify許可的 資產相關的任何税收或預扣税責任，不存在實質性爭議或索賠，無論是 (i) 任何政府機構以書面形式申領或提出；或 (ii) Berify根據與該政府機構任何代理人的個人 聯繫而知悉的情況。本協議的簽訂和本協議所述交易的完成 均不受也不應導致任何一方對任何州或地方銷售或使用税或類似 性質的税收承擔任何責任。任何Berify許可資產都沒有税收抵押金， 也沒有任何政府機構正在對任何Berify許可資產（當前尚未到期和應付的税款除外）徵收任何税收抵押金。

(i) 知識產權 。

(i) 附表 2.2 (b) 包含真實、完整和準確的 Berify 許可資產清單。Berify 對 Berify 許可資產擁有良好、有效和合法的所有權，並且是 Berify 許可資產的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有者，不存在任何負擔。 據Berify知悉，Berify許可資產的每項內容都是有效和可執行的，沒有待處理的訴訟、索賠或 Knowledge of Berify 的指控，即聲稱任何Berify許可資產無效或不可執行的指控。任何限制、損害或以其他方式對 Berify 許可資產的有效性、可執行性、 披露、使用、執法、起訴、維護、轉讓、許可或其他剝削或以其他方式影響 Berify 許可資產的命令，或以其他方式對 Berify 許可資產施加任何義務的 Berify 許可 資產的約束。

(ii) 除本協議的條款和條件外， 完成本協議所設想的交易不會改變、損害或消滅任何 Berify 許可資產 。

(iii) 沒有人對Berify許可資產提出任何索賠，也沒有受到Berify's Knowledge's Knowledge的威脅（而且 Berify 未成為包括此類索賠在內的任何訴訟的當事方），Berify沒有收到或提供與Berify許可資產有關的任何此類索賠或其他通信的通知：(i) 聲稱侵權、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權 權利；(ii) 斷言任何 Berify 許可資產無效、濫用或不可執行；(iii) 質疑 Berify 的所有權 或使用、許可或以其他方式利用任何 Berify 許可資產的權利；或 (iv) 斷言 Berify 參與了不正當競爭、 虛假廣告或其他不公平商業行為。

(j) 為自有賬户獲取 利息。Berify根據本協議以自己的賬户收購其在本公司的會員權益，僅用於投資 ，而不是《證券法》所指的以分配為目的或出售與其相關的分配。

(k) 沒有 經紀人或發現者。代表Berify行事的任何代理人、經紀人、個人或公司都無權或將來有權就本文設想的任何交易獲得任何佣金或 經紀人或發現者費用。

(l) 披露。 Berify 在本第 3.2 節中作出的陳述和擔保不包含任何不真實的重大事實陳述，或 未陳述任何必要的重大事實，以使本第 3.2 節中包含的陳述和信息不具有誤導性。

3.3 Ispire 的陳述 和保證。截至截止日期 ，Ispire特此向Chemular、Berify和公司分別作出如下陳述和保證：

(a) 公司 的權力和權力。Ispire 擁有公司權力和權力，可以簽訂本協議及其 參與的相關協議，並履行其在本協議及其下的義務。

(b) 有效、 具有約束力、可執行的義務。本協議和Ispire加入的每份相關協議在簽署 時將構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議條款強制執行，除非受適用的 破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制，並受一般股權原則和 對公平救濟的可用性（包括具體履行）的限制。

(c) 非違規行為。 本協議或Ispire參與的任何相關協議的執行和交付，以及Ispire在此設想的交易的完成 均不會 (i) 違反Ispire受其約束的任何政府機構的任何憲法、法規、規則、禁令、 判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制或任何條款 br} 其證書或公司章程、章程或其他組織文件；或 (ii) 與 相沖突或導致違反根據Ispire 作為當事方或Ispire受其約束或其任何重要資產受其約束的任何實質性協議、合同、租賃、許可、文書或其他實質性安排，構成違約，加速賦予任何一方加速、終止、修改或取消的權利（或導致徵收任何留置權、擔保 或利息）對其任何資產的其他負擔）。

(d) 訴訟。 沒有任何針對Ispire 的未決政府機構或仲裁員提起、進行或審理的訴訟，這些訴訟對本協議、相關協議或此處或由此設想的交易 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑。

(e) 同意。 Ispire 無需向任何尚未獲得 的人發出任何通知、向其提交任何文件或獲得其任何授權、同意或批准，即可完成本協議及其作為一方的每項相關協議所設想的交易。

(f) 償付能力； 破產。Ispire（在本協議所設想的交易之前和生效之後）具有 償付能力（即，其資產的公允市場價值超過了償還其現有債務 變為絕對和到期時的可能負債所需的金額），目前Ispire沒有任何信息可以合理地得出Ispire在生效後不會 的結論本協議所設想的交易有能力也無意採取任何可能損害其利益的行動 有能力在債務到期時不時償還與之相關的債務。在 Ispire 開展業務的任何司法管轄區都沒有 破產、重組、安排程序或類似性質的程序， 正等待對Ispire或其關聯公司的威脅、正在考慮或據Ispire所知的威脅。

(g) 為自有賬户獲取 利息。Ispire根據本協議為自己的賬户收購了其會員權益，僅用於投資，而不是 ，以期分配《證券法》所指的會員權益，或與之相關的出售。

(h) 沒有 經紀人或發現者。任何代理人、經紀人、代表其行事的個人或公司都無權或將來有權從Ispire或Ispire的任何關聯公司獲得與本文設想的任何交易相關的任何佣金或經紀人的 或發現者費用。

(i) 披露。 Ispire 在本第 3.3 節中作出的陳述和擔保不包含任何不真實的重大事實陳述，或 未陳述任何必要的重大事實，以使本第 3.3 節中包含的陳述和信息不具有誤導性。

3.4 公司的陳述 和保證。截至本文發佈之日，公司特此向Chemular、Ispire和Berify分別作出如下陳述和保證 ：

(a) 有限責任公司 的權力和權限。作為有限責任公司，公司有權力和權力簽訂本協議 及其作為一方的相關協議，並履行其在本協議及其下的義務。

(b) 有效、 具有約束力和可執行的義務。本協議和公司簽署的每份相關協議在 訂立時將構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議條款強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制，並受一般股權原則 以及對包括特定績效在內的公平救濟可用性的限制。

(c) 非違規行為。 本協議或公司參與的任何相關協議的執行和交付，以及本協議及其所設想交易的完成 均不會 (i) 違反對其所管轄的任何政府機構的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、 命令、法令、裁決、指控或其他限制或其證書的任何規定 或公司章程、章程或其他組織文件；或 (ii) 與之衝突、導致違反、構成違約 將導致任何一方加速行使、終止、修改或取消其作為當事方的任何實質性協議、合同、租賃、許可、文書或其他實質性安排下的任何實質性協議、合同、許可、文書或其他實質性安排，或要求任何一方發出通知 ，或要求其發出任何留置權、擔保權益或其他抵押權（或導致徵收任何留置權、擔保權益或其他負債） 在其任何資產上）。

(d) 同意。 公司無需向任何尚未獲得 的人發出任何通知、向其提交任何備案，也無需獲得其任何授權、同意或批准，即可完成本協議及其 參與的每項相關協議所設想的交易；

(e) 之前沒有 次操作。公司 (i) 自成立以來沒有開展任何業務或業務；(ii) 現在和從未擁有任何不動產或 擁有任何權益，目前不擁有任何材料設備、機械或有形 或無形個人財產或擁有任何權益；(iii) 目前沒有任何未償債務；(iv) 公司截至3月26日簽訂的 運營協議除外，2024，不是任何合同的當事方或受其約束；(v) 目前沒有也從未有 任何員工；(vi) 沒有為自己或其任何高級管理人員或董事保留任何保險單；(vii) 不在任何金融機構開設任何 銀行賬户或保險箱；(viii) 沒有任何客户或材料供應商。

(f) 沒有 經紀人或發現者。任何代理人、經紀人、代表其行事的個人或公司都無權或將來有權就本公司或公司的任何關聯公司向本公司或公司的任何關聯公司收取任何佣金或經紀人的 或發現費。

(g) 披露。 公司在本第 3.4 節中作出的陳述和擔保不包含對重大事實的任何不真實陳述 或未陳述任何必要的重大事實，以使本第 3.4 節中包含的陳述和信息不具有誤導性。

第四條

契約

4.1 更多 保證。交易結束後，如果在收盤後的任何時候為實現本協議的宗旨有必要或需要採取任何進一步的行動 ，則各方將採取任何其他方合理要求的進一步行動（包括執行和交付 此類進一步的文書和文件）。

4.2 收盤後 合作。在收盤當天或之後，應公司的要求，Chemular應在不向任何其他方 或公司支付任何費用的情況下隨時或不時地執行並向公司交付其他許可文書， 應提供公司認為必要或可取的材料和信息並採取其他行動，以向公司提供更多 的有效許可，並確認公司的權利在 未能履行《Chemular TPMF 盟約》的情況下，所有 Chemular 許可資產，以及在法律允許的最大範圍內，讓公司實際擁有和經營 控制化學許可資產，協助公司行使與之有關的所有權利，以及以其他方式經營 合資業務。

4.3 保險。 在收盤後儘可能合理地儘快，但無論如何都不遲於三十 (30) 天，公司應自費 將保險承保範圍與國家保險公司綁定，其金額和風險應與 慣常承擔 並在合資業務運營的行業內投保的風險相同。公司同意以符合行業慣例的 形式和金額維持此類保險。

4.4 Chemular TPMF 盟約。在截止日期至2024年8月1日（“TPMF期間”）之間，公司應以公司的名義創建一個CTP 門户賬户（“CTP門户賬户”），用於註冊行業賬户 經理。在截止日期之後，但無論如何都是在TPMF期限到期當天或之前，Chemular應立即準備和 以公司的名義提交或安排提交一份TPMF，其目的和職能應在形式、實質和內容上與附表2.2 (a) 所列的TPMF基本相似，以支持公司進一步發展 合資業務，一切可能在《Chemular 主服務協議》（例如文件、“Chemular TPMF”、 以及與之相關的義務中進一步規定本第 4.4 節 “Chemular TPMF 盟約”）中規定。儘管有上述規定，但Chemular對未能滿足Chemular TPMF盟約不承擔任何責任，而Chemular 未能滿足Chemular TPMF協議的唯一補救措施是根據第2.2（a）節授予化學許可證。

4.5 維護 化學許可資產。從本文發佈之日起直至Chemular TPMF契約履行或在Chemular TPMF協議失敗的情況下向公司轉讓化學許可資產 之前，除非適用的 法律要求或經對方另行書面同意，否則Chemular應盡最大努力保持化學許可 資產在正常業務過程中的一致性遵循過去的慣例，並在所有重要方面遵守所有適用的 法律。

4.6 其他 收盤後協議和其他交付成果。在可行的情況下，以下各方應儘快就以下文件和行動進行談判並簽署 ：

第五條

先決條件

5.1 條件 雙方義務的先決條件。雙方完成特此設想的交易 的義務以該方在以下條件成交時或之前滿足或放棄為前提：

(a) 成立 公司。公司應根據特拉華州法律正式成立，與之有關的 公司成立證書（“公司成立證書”）及其任何修正案均應向特拉華州國務卿提交 。

(b) 無禁令。 任何政府機構均不得發佈任何初步或永久禁令或其他命令並在 截止日期仍然有效，該禁令禁止或威脅執行 禁止完成本協議或相關協議所設想的交易或具有或將具有進行本協議所設想的任何交易的 效果的初步或永久禁令或其他命令相關協議是非法的（各方同意將 用於商業用途）為取消任何此類禁令或命令所做的合理努力）。

(c) 法規； 政府批准。任何政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或執行任何禁止完成本協議 或相關協議所設想的交易或具有將本協議或相關協議所設想的交易定為非法的法律、規則、規章、行政命令、法令或命令 。應已收到允許完成本協議和相關協議所設想的交易 所需的所有政府機構和其他同意和批准（如果有）。

(d) 陳述和保證的準確性 。截至截止日期，本協議及其所簽署的每份成交相關 協議中包含的所有陳述和保證均為真實和正確，並且各方應向另一方 交付一份日期為截止日期的證書，證明其在此和其中包含的陳述和保證是真實的； 提供的， 就Chemular而言，如果《Chemular TPMF盟約》失效，則自TPMF外部之日起，Chemular 與本協議及其 簽署的每份結算相關協議中包含或促進的化學許可資產的所有陳述和擔保也應是真實和正確的。

5.2 各當事方義務的先決條件 。此外，各方完成本協議和 其他運營協議中設想的交易的義務還需在截止日期或之前滿足或放棄以下條件 先例：

(a) 已執行 協議。在截止日期當天或之前，《成交相關協議》應由各方 方正式簽署和交付，每份協議均以對方合理可接受的形式簽訂和交付。

(b) 訴訟程序。 與《業務協議》所設想的交易有關的所有訴訟程序及其附帶的所有文件 在形式和實質上均應令雙方及其律師感到滿意，並且各方應收到其或其律師合理要求的所有此類文件和其他證據的副本，以確定 此類交易的完成以及與之有關的所有訴訟程序的進行。

(c) 沒有 改動。截至截止日期，如果Chemular TPMF協議失效， 也不得發生任何會對公司 的價值 或前景產生實質性負面影響的事件或情況，對任何一方收購的公司、化學許可資產、Berify許可資產或公司的會員權益 的價值 或前景產生實質性負面影響以下為Chemular或Berify，或者將損害Ispire在任何運營協議 下權利的價值派對。

(d) 公司 文件。在截止日期或之前，公司應有資格在加利福尼亞州開展業務。每方 均應收到特拉華州和加利福尼亞州以及公司有資格開展業務的其他 州的國務卿或其他有關官員頒發的證書，證明公司在該州 州信譽良好或有效存在。

(e) 授權。 截至截止日期，與任何一方、公司或任何公司 子公司參與的運營協議所設想的交易有關的所有程序（包括但不限於公司的所有有限責任公司訴訟，如果有） 以及本協議及其附帶的所有文件在形式和實質內容上均應令各方滿意，並且每個 方均應收到所有此類文件的副本以及它可能合理要求的其他證據，以證實 的完美此類交易以及提起與之有關的所有程序.

第六條

陳述的有效性；賠償

6.1 陳述的存活率。第三條（以及本協議所附的任何附表或附錄 或與收盤有關的任何證書）中雙方的陳述和保證僅在 截止日期作出；Chemular與化學許可資產有關或為促進化學許可資產而作出的陳述和擔保除外， 的陳述和擔保是在截止日期之前作出的，在這種情況下因為《化學TPMF盟約》的失敗，也是 自TPMF外部日期起制定的。所有此類陳述和擔保均應在 截止日期後的十二 (12) 個月內有效；但與化學許可資產有關或促進化學許可資產的陳述和擔保 未能履行《Chemular TPMF盟約》的情況除外，則在TPMF外部日期之後的十二 (12) 個月內有效；但是，前提是 的陳述和擔保第 3.1 (a)、3.1 (b)、3.2 (a)、3.2 (b)、3.3 (a)、3.3 (a)、3.3 (b)、 3.4 (a) 和 3.4 (b) 節中包含的內容應無限期生效。

6.2 化學 賠償。Chemular 同意賠償並使其免受損害 (A) Ispire 及其每位關聯公司及其各自的高級職員、 董事、經理、股東、合夥人、成員、員工、代理人及其任何繼任者（“Ispire 受保人”）、 和 (B) Berify 及其每個關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、股東、合夥人、成員、員工、 代理人及其任何繼任者（“Berify Indeminitees”）在税後基礎上免受任何和所有損失、索賠、 負債、義務、損害賠償、成本和支出（包括合理的律師費）（統稱為 “損失”） 因以下原因而產生或支付的：(i) 截至本協議發佈之日，Chemular在本協議第3.1節中做出的任何陳述或擔保均不真實和正確；(ii) 本協議中 Chemular 的任何違反、違反或違約 Chemular 的任何契約或協議；(iii) Chemular違反任何適用法律的行為只要它們影響合資業務；或 (iv) Chemular 的 税款或其負債，如果有（例如，由於受讓人的責任或對截至截止日期或 之前的任何納税年度或期間（或其中的一部分）的他人税和與化學許可資產相關的税收適用財政部法規第 1.1502-6 條） 。

6.3 驗證 賠償。Berify 同意在税後基礎上，賠償 (A) Ispire 受保人，以及 (B) Chemular 及其各關聯公司及其 各自的高級職員、董事、經理、股東、合作伙伴、成員、員工、代理人及其任何繼任者（統稱 “化學受保人”）免受因而產生或支付的任何損失 或由以下原因引起：(i) Berify 在本協議第 3.2 節中所作的任何陳述或保證不屬實 且截至本協議發佈之日不正確；(ii) 任何違約行為，違反或違反 Berify 在本協議中的任何契約或協議；(iii) Berify 違反影響合資業務的任何適用法律的 行為；或 (iv) Berify 的税款或其責任，如果 有（例如，受讓人責任或適用財政部法規第 1.1502-6 條）對他人税收和 許可的相關税款截至截止日期或之前的任何納税年度或期間（或其中的一部分）的資產。

6.4 激勵 賠償。Ispire 同意在 税後基礎上，對 (A) 化學受保人和 (B) Berify Indeminitees進行賠償並保證 (B) Berify Indeminitees 免受損失，使其免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，這些損失是由於以下原因造成或產生的：(i) Ispire 在本協議第 3.3 節中所作的任何陳述或擔保 截至本協議之日均不真實和正確 of；(ii) 任何違反、違反或違反 Ispire 在本協議中的任何契約或協議的行為；(iii) Ispire 違反影響 合資業務的任何適用法律的行為；或 (iv) Ispire的税收或他們在截止日期 日或之前的任何納税年度或期限（或其中的一部分）對他人税收的責任，如果有（例如，由於受讓人的責任或適用 美國財政部法規第 1.1502-6 條）。

6.5 公司 賠償。公司同意在税後基礎上，賠償化學賠償、Berify Indeminies 和 Ispire Indemnitees 中因以下原因而產生或支付的所有損失，並使其免受損害：(i) 公司未在本協議第3.4節（或本協議所附的任何附表或附錄中作出的任何陳述 或擔保或 在其作為一方的任何相關協議，或公司交付的與收盤有關的任何證書中， 截至本協議發佈之日為真實和正確，或 (ii)任何不履行、不履行、不遵守或其他違約或違規行為，或違約 在本協議中的任何契約或協議， 簽署並由公司在收盤時交付或以其他方式納入本條款的任何其他協議、證書或其他文件。

6.6 限制。 本第六條規定的賠償義務和保持無害的義務應在本協議 設想的交易完成後，在第 6.1 節規定的期限內繼續有效，但在該期限結束之前 提出的賠償索賠除外，這些索賠應持續到最終解決為止。根據第6.2、6.3、6.4或6.5節，Chemular、Berify、Ispire或公司均不承擔責任 ，除非賠償方在 所有應予賠償的事項上蒙受的損失總額超過二萬五千美元（25,000 美元），在這種情況下， 賠償方（視情況而定）應承擔相關責任回到第一美元。根據第6.2、6.3、6.4或6.5節，賠償方要求支付的 總金額不得超過Ispire的初始 資本出資加上Ispire根據本協議下的Ispire出資承諾向公司支付的任何金額的總和。 賠償方所欠的任何金額應減去受補償方就標的索賠 實際收取的任何保險收益。各方同意首先及時從任何可用的保險中為任何索賠尋求保障。

6.7 索賠通知 。如果任何一方尋求賠償，尋求賠償的當事方（“受賠方”）應儘快向賠償方（“賠償方”）發出合理的書面通知，具體説明構成 索賠依據的事實以及所提索賠的金額； 提供的, 然而， 個人根據本協議獲得賠償的權利不會因未能發出此類通知而受到不利影響，除非賠償方因此受到實際和實質性的損害，而且僅限於 。在遵守本協議條款的前提下，賠償方應在賠償方 向賠償方發出該金額通知後的九十 (90) 個日曆日內支付 （通過電匯立即可用的資金）任何有效索賠的金額。

6.8 直接 索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接 索賠”）而提出的任何索賠，均應由受賠方根據 第 6.7 節迅速書面通知賠償方提出索賠。賠償方應在向該賠償方 發出有關此類直接索賠的通知後45天內以書面形式作出迴應，該答覆應説明賠償方是否對此類索賠提出異議。如果賠償方未能在這些 45 天內作出迴應， 未能對此類直接索賠提出異議，則此類直接索賠的金額應被明確視為該賠償方的義務。如果賠償方未能履行本第 6.8 節規定的直接付款義務 ，則受補償方可根據本協議的條款和規定，在法律或衡平法上自由地尋求受賠方 可能獲得的補救措施。

6.9 第三方索賠程序。

(a) 如果 任何第三方應就任何可能導致 根據本第 VI 條向賠償方提出賠償索賠的事項（“第三方索賠”）通知任何受賠方，則受賠方應立即根據第 6.7 節以書面形式通知 賠償方。

(b) 賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過向受賠方發出書面通知，承擔任何第三方索賠的辯護 ，費用由賠償方承擔，並由受賠方自己的律師合理接受 ，受賠方應真誠地合作進行此類辯護； 提供的 必須滿足以下 條件：(i) 賠償方應在收到該類 第三方索賠通知後的 30 天內以書面形式確認，它承擔了此類辯護和賠償方不可撤銷和無條件的義務向受補償方全額賠償（受第 6.6 節約束），使其免受第三方索賠可能造成的任何損失；(ii) 受賠方在行使合理的 時，不得向賠償方發出其確定的書面通知根據律師的建議，可以自由裁量是否存在利益衝突，不得免除這類 的利益衝突；(iii) 第三方索賠不涉及禁令或公平救濟索賠、與 刑事訴訟有關或與刑事訴訟有關或與刑事訴訟有關的、指控違反適用法律的行為或可能對 的運作施加限制 合資業務或以其他方式開創與合資業務相關的先例；以及 (iv) 賠償方向 證明受賠方合理地確信，到目前為止，賠償方有足夠的財政資源 來為此類第三方索賠進行辯護（本但書中的第 (i) 至 (iv) 項，即 “假設條件”）。

(c) 如果 在滿足假設條件後，賠償方選擇為此類第三方索賠進行辯護，那麼：

(i) 在賠償方確認並選擇 為該第三方索賠進行辯護後， 不得要求賠償方向受賠償方支付或以其他方式賠償受賠償方因該第三方索賠而產生的任何律師費，除非 (A) 賠償方未能勤奮地為該第三方索賠進行辯護在收到受賠方關於此類失敗的通知後或其後的任何時候，(B) 受賠方應合理地得出結論 得出結論 (根據其律師的建議），該受補償方可能有一項或多項法律辯護， 是賠償方無法提供的，或者（C）賠償方（根據其律師的建議）應合理地得出結論， 受賠方與賠償方之間存在利益衝突，此類利益衝突不能免除；

(ii) 受賠方應向賠償方提供受賠方或受賠方任何代理人直接或間接控制 且賠償方認為 對此類第三方索賠進行辯護是必要或可取的所有賬簿、記錄和其他文件和材料；

(iii) 受賠方應按照賠償方的合理要求進行合作，為該第三方索賠進行辯護；

(iv) 受賠方不得承認與此類第三方索賠有關的任何責任；

(v) 未經受賠償方的書面同意， 賠償方不得 解決或妥協任何未決或威脅的第三方索賠（無論受賠方是否是此類第三方索賠的實際或潛在當事方）， 不得解決或妥協任何未決或威脅的第三方索賠（無論受賠方是否是此類第三方索賠的實際或潛在當事方），也不得同意加入任何 的判決 (A) 不包括受賠方的索賠人或原告無條件書面免除與 有關的所有責任此類第三方索賠或 (B) 以任何方式針對受補償方或其關聯公司的任何 涉及任何禁令或公平補救措施，或可能對受賠方或其任何關聯公司產生重大不利影響的方式。

第七條

雜項

7.1 費用 和費用。除上文第 2.1 節另有規定外，與本協議和 其他運營協議以及本協議及由此設想的交易的完成有關的所有成本和開支均應由承擔 此類費用和開支的一方支付。

7.2 保密性。

(a) 在 遵守適用法律要求的前提下，各方應保密 (i) 根據運營協議 傳送給公司的所有信息，以及 (ii) 通過與執行本協議相關的任何盡職調查從其他各方收到的所有信息（“機密信息”）（“機密信息”），並且此類機密信息 僅用於公司的利益和/或與評估本文設想的交易有關，除非根據 緊接着的判決，不得向 (x) 該方的任何員工或代理人披露任何此類信息，除非是為實現本協議的目的和意圖或 (y) 第三方或未經授權使用本協議的目的和意圖所必需的 。不管 本協議中包含任何內容，各方均可向其關聯公司及其各自的 董事、高級職員、員工和顧問披露機密信息。保密和不使用義務不適用於以下任何機密信息 ：(a) 不是由於接收方的過錯而向公眾公開提供的，(b) 由 接收方獨立開發的 (c) 是從合法持有此類信息並有合法的 權利披露或使用該信息的第三方真誠接收的，或 (d) 必須遵守與任何證券相關的任何法律、法規、法規或法律或監管程序（包括沒有 限制）以及適用於該方的交易委員會或證券交易所審查程序、請求、披露要求（ 或申報要求）。無論本協議或任何其他文件、協議 或諒解中包含任何與本協議所設想的交易有關的內容，各方（以及該方的每位員工、董事、辦事處代表、 或其他代理人）均有權向任何和所有人披露本協議所設想的交易的討論 之日起，且不限於任何種類的美國聯邦、州或地方税此類交易的待遇 和税收結構等等向 該方（或該方的任何員工、代表或其他代理人）提供的與此類税收待遇和税收結構相關的任何種類的材料（包括意見或其他税收分析）。就本授權 而言，交易的 “税收待遇” 是指該交易的聲稱或聲稱的税收待遇， 和交易的 “税收結構” 是指可能與理解該交易的所謂或申報的納税 待遇相關的任何事實。本協議所設想的交易的任何一方均不提供美國税務建議，每個 方均應就其參與本協議所設想的交易諮詢自己的顧問。

7.3 公開 公告。除非適用法律（包括適用的 美國聯邦證券法、規章或任何證券交易所或其他自律組織的要求）要求，否則任何一方均不得就運營協議 所考慮的交易發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明， 在這種情況下，必須發佈此類新聞稿或公告的一方應在可行範圍內可以，允許其他 方 a在發佈此類新聞稿或公告之前，有合理的機會對此類新聞稿或公告發表評論。

7.4 通知。 本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式 ，如果通過美國掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）， 通過隔夜快遞（預付運費）發送，則應視為已按時發送，地址如下：

密歇根州哈德遜 49247

注意：首席商務官傑森·卡里尼安

電子郵件： Jason.carignan@chemular.com

31248 Oak Crest Drive，200 號套房

加利福尼亞州西湖村 91361

注意： 丹尼爾·卡倫德

電子郵件：dcallender@npwlaw.com

加利福尼亞州聖安娜 92707

注意：丹尼爾·康

電子郵件：dan.k@berify.io

加利福尼亞州聖安娜 92707

注意：莉莉·金

電子郵件：lilly.k@berify.io

19700 麥哲倫大道

加利福尼亞州託蘭斯 90502

注意：首席法務官 Steven Przybyla

電子郵件：steven@getispire.com

公園大道 101 號，17 樓

紐約，紐約州 10178

注意：合夥人 Barry S. Schaevitz

電子郵件：bschaevitz@foxrothschild.com

加利福尼亞州聖安娜 92707

電子郵件：dan.k@berify.io

注意：Daniel Kang

加利福尼亞州託蘭斯 90502

電子郵件：steven@getispire.com

注意：Steven Przybyla

或任何一方應以書面通知其他各方的方式指明的其他人或地址 。除 地址變更通知外（ 僅在收到地址後生效），所有以正確方式發送 的此類通知、請求、要求、豁免和通信均在以下情況下生效：(i) 如果通過美國掛號信或掛號信發送，則在美國郵件存入三個工作日後；(ii) 如果 由聯邦快遞或其他隔夜送達服務發送，則在交付該服務後一個工作日；以及 (iii) 如果由個人 快遞員發送，則在收貨後；。

7.5 通知 和治療權。除了 Ispire 貢獻承諾外，如果 本協議的任何一方違反任何契約或陳述，如果契約或陳述可以得到糾正，尋求主張違約的一方應根據本第 7.5 節提供書面 通知，並在獲得適用於此類違約的任何 補救措施之前糾正違約行為的合理機會。

7.6 完整的 協議。本協議以及此處提及或根據本協議交付的附表、證物和其他文件統稱 包含本協議雙方對本協議所含主題的全部諒解，並取代先前就此達成的口頭和書面協議和諒解，除非此處另有明確的相反規定。

7.7 約束效力；利益；轉讓。

(a) 本 協議應為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人帶來利益並具有約束力， 但是，未經 事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。

(b) 除第 7.7 (a) 節中規定的 外，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除 雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以本協議項下或由 原因賦予任何其他人任何權利、補救措施、義務或責任。特此明確規定，本公司是本協議中 其他各方陳述和擔保的第三方受益人，在遵守第 VI 條的限制的前提下，對於任何違反該條款的行為，公司有權享受第 VI 條的好處；前提是，未經各方 方書面同意，公司不得轉讓此類利益。

7.8 修正案 和豁免。除非雙方簽署了明確的書面文書 ，否則不得修改本協議，也不得修改其任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利均不構成對該權力或權利的放棄， 任何此類權力或權利的單一或部分行使，或任何放棄或終止執行此類 權力或權利的措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力或權利的行使。任何一方對本協議任何 條款的放棄或對任何偏離本協議的同意在任何情況下均不生效，除非該棄權或同意應以書面形式 簽署，然後該豁免或同意僅在 給出的特定情況下和目的有效。

7.9 同行。 本協議可在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有對應方 共同視為同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

7.10 適用的 法律。本協議及其雙方之間的法律關係應受特拉華州的 法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突規則。

7.11 管轄權；放棄陪審團審判。 就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何事項對任何一方提起的任何司法訴訟 均可在特拉華州、紐卡斯爾縣或美國特拉華特區地方法院提起， 通過執行和交付本協議，雙方均接受此類法院的專屬管轄權，並且不可撤銷地 同意受任何法院的約束由此作出的與本協議有關的判決。在任何此類訴訟中，勝訴方應有權從敗訴方那裏獲得勝訴方產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。 各方同意通過將其副本郵寄到第 7.4 節中規定的通知地址 來處理任何此類訴訟或程序的送達事宜，並同意此類服務應構成良好而充足的程序或通知 。本段中的任何內容均不影響或取消以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。對於基於本協議 或與本協議有關的 或與本協議有關的任何行為方向、交易過程、口頭或書面陳述或行動，本協議各方均放棄由陪審團審理的任何權利。

7.12 可分割性。 如果本協議中包含的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構 認定為無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議中包含的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效。

7.13 協議之間的衝突 。如果雙方在 本協議和任何相關協議下的權利和義務存在任何不一致、衝突或模糊之處，則相關協議的條款應控制並取代任何此類不一致、衝突 或模稜兩可之處。

* * *

為此，雙方已使 本協議自上述撰寫之日和第一年起正式生效，以昭信守。

[資本出資、 認購和合資協議的簽名頁]

附表 2.2 (a)

化學許可資產

附表 2.2 (b)

驗證許可資產

附表 3.1 (i)

化學知識產權