美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ________ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用 （以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
ISPIRE 科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月零九個月未經審計的 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 1 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日 的未經審計的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日的三個月未經審計的 股東權益變動簡明合併報表（重報）和 2024 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務 報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場 風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | 31 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 收益的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山與安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
i
前瞻性陳述
本報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述 。諸如 “期望”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語和類似表達 或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告中指出的識別前瞻性陳述的全方位手段 。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性的 陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種 業績和結果差異的因素包括但不限於我們在截至2023年6月30日的財政年度 第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中特別述及的因素，以及 “風險因素” 和 “管理層的討論 以及本10-Q表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “財務狀況和經營業績分析”。 我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。
我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。您還可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，該參考室位於 100 F街，華盛頓特區 20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電 美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的更多信息。
除非法律要求 ，否則我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告中的各種披露， 這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景的風險和因素。
其他相關信息
除非另有明確規定，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指 Ispire Technology Inc. 及其 子公司，除非上下文另有説明。
ii
第一部分-財務信息
項目 1-財務報表
ISPIRE 科技公司
未經審計的運營簡明合併報表
以及
綜合虧損
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| （重述） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 匯兑收益（虧損），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税-當前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
1
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日， | 3月31日 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 投資-其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 經營租賃負債——扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
2
ISPIRE 科技公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年的三個月
| 普通股 | 優先股 | 額外 | 已保留 收益/ |
累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 付費 | （累計 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | （虧損）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行二次發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
3
ISPIRE 科技公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年的九個月中
| 普通股 | 優先股 | 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 資本 | 收益 | （虧損）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行二次發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明 合併財務報表附註。
4
ISPIRE 科技公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 庫存減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的到期日 | ||||||||
| 收購長期投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 為股息支付的款項 | ( | ) | ||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 從關聯方償還預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 二次發行的收益 | ||||||||
| 二次發行的費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 對應計負債和其他應付賬款的未付長期投資 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
5
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註。
2023 年 3 月 31 日
1。組織和主要活動
Ispire Technology Inc.（ “公司” 或 “Ispire”）於2022年6月13日根據特拉華州法律註冊成立。公司通過 其子公司從事品牌電子煙和大麻電子煙產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷 。
Ispire 擁有
2022年7月29日之前，加州有限責任公司Aspire North America LLC（“Aspire North America”）的所有 股權均歸Aspire Global Inc.（“Aspire Global”）所有 股權歸Aspire Global Inc.（“Aspire Global”），香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）的所有 股權歸Aspire Global Holdings Limiteds”），Aspire Global的全資子公司。
Aspire Global和公司
是關聯方，因為同一個人是兩家公司的首席執行官。截至 2024 年 3 月 31 日，作為兩家公司董事的首席執行官
及其妻子擁有
2023年9月，公司
根據馬來西亞聯邦法律成立了全資子公司Ispire Malaysia Sdn Bhd（“Ispire Malaysia”），
以在東南亞建立製造業務。Ispire Malaysia 由公司董事長
兼聯席首席執行官劉團芳於 2023 年 9 月 1 日成立，並於 2023 年 9 月 22 日被分配到公司，考慮到
| 實體名稱 | 組織日期 | 的地方 組織 | % 的 所有權 | 校長 活動 | ||||||
| Ispire 科技公司 | ||||||||||
| Ispire 國際 | ||||||||||
| Aspire 北美 | ||||||||||
| 渴望科學 | ||||||||||
| Ispire 馬來西亞 | 銷售和營銷 | |||||||||
Ispire 是一家控股公司 ，不從事任何活躍的業務。其業務由其兩家運營子公司Aspire North America開展， 從事於2020年中期推出的大麻蒸氣產品的開發、營銷和銷售；Aspire Science， ，從事煙草電子煙產品的營銷和銷售，這些產品主要在歐洲和亞太地區（不包括 中華人民共和國（“PRC”））開展。
6
重報截至2023年3月31日的九個月未經審計的簡明合併財務 報表
在編制未經審計的
簡明合併現金流量表時，公司發現了一個與列報經營租賃有關的錯誤。公司
確定，經營租賃產生的現金支付被錯誤地歸類為融資活動，而不是經營
活動。重報的結果是，公司租賃付款的本金部分為 $
在編制
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表時，公司發現了與運費和手續費重新分類有關的
另一個錯誤。公司確定，在截至2023年3月31日的九個月中，運費和手續費（應歸類為收入成本）歸類為銷售費用。
重報後，公司的運費和手續費為美元
風險和不確定性
電子煙監管
關於電子煙 的法規因國家而異，從無監管到全面禁止。電子煙的法律地位目前在許多國家尚待確定。但是 隨着電子煙最近變得越來越流行，許多國家正在考慮實施更嚴格的法律法規 來監管這個市場。現行法律法規的變化以及我們主要客户所在的國家和地區 實施的新法律法規可能會對公司的業務產生不利影響。
《聯邦食品、藥品和 化粧品法》要求所有在美國銷售產品的電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品製造商向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交上市前煙草製品申請（“PMTA”）。 對於2016年8月8日當天或之前在美國市場上市的ENDS產品，必須在2020年9月9日之前 向美國食品和藥物管理局提交PMTA；對於2016年8月8日之前未在美國市場上市，且在2020年9月9日之前未提交PMTA的ENDS產品，需要獲得美國食品和藥物管理局頒發的PMTA上市前許可，然後才能進入美國。 市場。該公司已為一種ENDS產品提交了PMTA申請，根據美國食品和藥物管理局的明顯政策，在對其PMTA進行審查之前，FDA不會對該產品執行上市前 審查要求。但是，即使提交了PMTA申請，美國食品和藥物管理局也可能拒絕 該公司的申請，並可能阻止公司的ENDS產品在美國銷售，這將對公司的業務產生不利影響。
2021 年成為法律的《預防 所有香煙販運法》（“PACT”）修正案將 PACT 法案擴展到包括電子煙和所有電子煙 產品，並給美國電子煙產品的賣家帶來了沉重負擔，這可能使其難以在美國盈利 。由於更嚴格的政府監管，該公司已停止在美國 州銷售煙草電子煙產品，因為該公司可能在美國銷售的一種煙草電子煙產品的銷售量並不能證明所涉及的 營銷和監管成本是合理的。
在美國，大麻 電子煙產品受州法律管轄，各州法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂性使用大麻， 也沒有州允許向未成年人出售休閒大麻產品。由於COVID 19疫情的影響 導致各州收入減少，各州可能會尋求通過允許和徵税使用大麻產品來增加收入。公司 無法預測各州將採取什麼行動或它們可能徵收的税收的性質和金額。但是，由於 PACT 法案 適用於氣溶膠化液體的大麻產品，在允許銷售大麻的州銷售我們的產品可能會更加困難。
但是，大麻及其
衍生物含有超過
歐盟委員會發布了煙草製品 指令（“TPD”），該指令於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日適用於歐盟成員國 。TPD對歐盟 市場上產品的包裝、標籤和成分、無煙環境的創造、税收措施和打擊非法貿易的活動以及反煙活動進行監管。歐盟成員國 必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，並且不得以推廣電子煙為目的對這些設備進行宣傳 。對於 2016 年 5 月 20 日之後發佈的電子煙，TPD 要求 電子煙製造商提前六個月向監管市場提交產品銷售申請，並確保其產品 能夠滿足TPD要求，然後才能發佈。該公司已遵守其在歐洲銷售的所有煙草製品 的TPD要求。
在歐盟和英國，銷售大麻電子煙 產品是非法的。
7
2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的 簡明中期合併財務報表反映了所有正常和經常性調整，管理層認為， 這些調整是公允表公司截至2024年3月31日的合併財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月期間的 經營業績所必需的。管理層認為，為使財務報表不產生誤導性而認為必要的所有調整（包括 正常經常應計費用）均已包括在內。在合併中，所有重要的 公司間賬户和交易均已清除。未經審計的簡明中期合併財務 報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”） 的規章制度編制的，因此不包括公司年度合併財務報表中通常進行的所有披露。因此， 這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2023年6月30日財年的合併財務 報表及其附註一起閲讀。截至2023年6月30日，隨附的 簡明合併資產負債表源自該年度報告中包含的公司經審計的合併財務 報表。
截至2024年3月31日的三個月和九個月期間的經營業績 不一定代表任何其他中期或截至2024年6月30日的年度的預期經營業績 。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求公司做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。重要的估計包括信貸損失備抵金、庫存儲備、 遞延所得税資產儲備、不動產、廠房和設備的使用壽命、運營租賃的增量借款利率以及某些基於股份的付款獎勵的公允價值 。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用損失備抵金
公司於2023年7月1日通過了2016-13年度會計準則更新 “金融工具——信貸損失（主題326），金融工具信用 損失的計量”，採用修改後的回顧性採用方法。該公司根據預期虧損模型估算其當前預期信貸損失的 備抵額，而前幾期是使用 已發生虧損模型估算的，該模型不需要在整個投資組合的準備金計算 時考慮前瞻性經濟變量和狀況。與採用新標準相關的影響並不大。
基於當前的預期信用損失模型，公司考慮了許多因素，包括餘額年齡、過去的事件、任何歷史違約、 有關客户的當前信息、當前的經濟狀況和某些前瞻性信息，包括合理的 和可支持的預測。
信用風險的集中
可能使公司受到信用風險集中的金融 工具包括現金、應收賬款和投資 -其他。公司將現金存放在金融機構。如果此類存款超過最高保險水平， 它們就沒有保險。2023年6月30日，來自兩個客户的應付金額分別約佔應收賬款的11％和11％。 2024年3月31日，來自兩個客户的應收賬款總額約為11％和10％。
庫存
庫存主要由從供應商處購買的製成品組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存 商品的成本使用加權平均法確定。
當管理層確定
某些庫存可能不可銷售，或者有跡象表明某些庫存成本可能超過預期市場價值時，
公司將以減記庫存的形式記錄成本和可變現淨值之間的差額。可變現淨值
是根據正常業務過程中的預計銷售價格減去進行
銷售所需的估計成本確定的。公司根據最近的銷售歷史、現有庫存數量
以及對庫存的預期可售壽命的估計，記錄流動緩慢和可能過時的庫存備抵額。公司定期審查庫存以確定
緩慢流動的庫存，並將預測銷售額與庫存的數量和預期可售壽命進行比較。在此過程中發現的所有庫存
都將根據管理層的判斷和歷史匯率按費率保留。數量閾值和
儲備率基於管理層對當前和預計需求的判斷和了解。因此，如果公司產品的整體市場發生變化或市場變化，管理層認為
會影響其出售可能過時庫存的能力，則儲備估算值可能會被修改
。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，公司記錄的庫存
儲備金為美元
8
財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備 按成本減去累計折舊後列報，並在資產 自資產投入使用之日起的估計使用壽命內按直線折舊。成本代表資產的購買價格以及將 資產投入現有用途所產生的其他成本。維修和保養費用按發生時列為支出；主要更換和改進費用記作資本。
| 預計使用壽命 | ||
| 辦公室和其他設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | 租賃期限較短者或 資產的估計使用壽命 |
長期投資
長期投資包括 對私人控股公司的股權投資，該公司對其沒有控制權或重大影響力。這些股權 投資沒有易於確定的公允價值，主要根據衡量替代方案進行核算。在 衡量替代方案下，賬面價值按成本減去任何減值來衡量，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀測的 價格變動所導致的減值
租賃
公司在安排開始時確定 一項安排是否包含租約。如果確定存在租約，則根據標的資產可供出租人使用的日期對此類租賃的期限進行評估 。公司對租賃期限的評估 反映了所有免租期。公司還將租賃分類確定為租賃 開始時的運營或融資，這規範了租賃期內合併運營報表 中反映的費用確認模式和列報方式。
對於期限超過 12 個月的租賃，經營租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，反映 其在租賃期內固定最低還款義務的現值。還記錄了等於初始租賃負債的 相應的經營租賃使用權資產，根據與 執行租約相關的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並減去獲得的任何租賃激勵措施。為了衡量給定租約的固定付款 債務的現值，公司使用根據租賃開始時獲得的信息確定的遞增借款利率 ，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了 其在有擔保基礎上為借款支付的利率，並納入了相關租賃的條款和經濟環境。
對於公司的運營 租約，固定租賃付款在租賃期內按直線方式確認為租賃費用。對於期限不超過 12 個月的租賃 ，任何固定租賃付款均在租賃期限內按直線方式確認，在公司 合併資產負債表中不作為會計政策選擇予以確認。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。
投資-其他
該投資是
公司在滙豐銀行持有的存款證。截至 2023 年 6 月 30 日
資產負債表上列報的全部投資餘額為美元
無形資產
無形資產是指為獲得已頒發的專利和專利許可權而產生的
資本化外部成本，例如申請費和相關律師費。
所有專利都是內部生成的。公司在
期內與維護專利頒發後的專利相關的費用。資本化專利成本在估計的使用壽命基礎上按直線攤銷
收入確認
該公司向客户銷售其電子煙 產品，並根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 的指導方針確認收入。 許多客户是分銷商，他們在不同的地理區域轉售公司的產品。履約義務是 公司以確定的價格將商品的所有權和控制權轉讓給客户。每份訂單都被視為具有單一履約義務的單獨的 合同。當商品控制權移交給客户時，即確認收入。對於公司的大多數 客户安排，控制權是在貨物交付到客户或客户指定的貨運代理指定的 提貨地點時向客户轉移控制權的，通常是將貨物的法定所有權、實際所有權 以及風險和回報轉移給客户。
9
收入根據採購訂單以 交易價格確認，並根據預期的返利、折扣和其他銷售激勵措施進行了調整。在確定 交易價格時，管理層運用ASC 606下的投資組合方法的實際權宜之計來估算可變考慮因素。 公司可變對價的主要來源是貿易促進資金和現金折扣。使用最有可能的金額估算方法，將這些銷售激勵措施 記錄為首次銷售時收入的減少。最有可能的金額方法 基於一系列可能的考慮結果中最有可能的結果。可能的考慮結果範圍 主要來自以下輸入：銷售條款和歷史經驗。
公司向不同的客户提供不同的
付款條件。對於煙草電子煙產品，一般付款期限為押金
分類收入
該公司已考慮
收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，並決定對其煙草電子煙產品和大麻電子煙產品的淨銷售額
進行分類。
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 按產品分列的淨銷售額 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 大麻電子煙產品 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月的收入成本主要包括購買電子煙產品的成本，這些產品主要是從關聯方購買的 。參見注釋 11。
運費 和手續費
截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月
的運費和手續費為美元
研究 和開發費用
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，研發費用
為美元
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的授予日公允價值來衡量和確認股票支付獎勵的 薪酬支出，包括股票期權、授予董事和顧問的限制性股票以及授予員工的 限制性股票單位（“RSU”）。公司聘請 第三方估值師使用二項式期權定價模型確定股票期權的公允價值。限制性股票單位的公允價值在授予日根據公司普通股的收盤市場價格計算 。由此產生的成本在 期間內確認，在此期間，員工需要提供服務以換取獎勵，通常是歸屬期，股票期權的歸屬期通常為四年 年，限制性股票單位為三年。股票薪酬在 期間以直線方式確認，在提供服務以換取獎勵期間。股票薪酬支出記錄在合併運營報表中的一般和管理 支出中。公司確認股票支付獎勵一旦被沒收。
所得税
公司根據ASC 740所得税（所得税）記入所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，該後果歸因於合併財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的 差異。
10
遞延所得税資產和負債 是使用預計 收回或結算暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 期間（包括頒佈日期）的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期實現的金額 。
ASC 740-10的條款為合併財務報表的確認和衡量納税申報表中採取（或 預計將採取）的納税狀況規定了門檻。該解釋還為所得税資產和負債的確認、 流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算、 和相關披露提供了指導。公司將利息和罰款（如果有）歸類為所得税支出的一部分。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和 九個月中，公司沒有因税收狀況不確定而產生任何利息或罰款。 公司認為，截至2023年6月30日和2024年3月31日，沒有任何不確定的税收狀況。
每股收益
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益
（“EPS”）。ASC 260要求具有複雜資本結構
的公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨虧損除以
期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如，
可轉換證券、期權和認股權證）的每股收益具有攤薄效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於
）開始時轉換一樣。股票期權、認股權證和未歸屬的限制性股票單位
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分部報告
公司使用管理 方法來確定運營部門。管理方法考慮了公司 首席運營決策者（“CODM”）在做出決策、分配資源和評估績效時使用的內部組織和報告。公司的 CODM已被指定為首席執行官，他在做出有關分配資源 的決策和評估公司業績時審查合併業績。
公司的CODM在做出資源分配決策和評估公司整體業績時審查 合併財務業績，並確定公司只有一個可報告的細分市場。儘管公司的客户遍佈全球 ，而且公司的香港子公司是銷售和營銷中心之一，但該公司長期存在的 資產和管理層主要位於美國，管理層將其業務作為一個細分市場運營。
11
最近的會計公告
作為一家新興的成長型公司， 公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。 公司打算利用延長過渡期的好處。
2023年11月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進》。新指南要求加強對重大分部支出的 披露。公司必須在2025財年 2025財年的年度報告以及2026財年第一季度開始的中期報告追溯時採用該指導方針。允許提前收養。 公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對我們細分市場披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09《所得税（主題 740），改進所得税披露》。ASU 2023-09 要求提供有關 申報實體的有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。該指導方針對2024年12月15日之後開始的年度有效期 前瞻性地有效。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學 對其合併財務報表的影響。
客户 和供應商集中度
(a) 客户
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 主要客户 | ||||||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | |||||||||||||||
| * |
(b) 供應商
| 三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 主要供應商 | ||||||||||||||||
| 供應商 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) |
3.濫用本位幣
2023年10月之前，Aspire
Science一直使用港元作為其功能貨幣，並折算成美元以進行合併和報告。在審查截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月的財務報表時，公司重新審視並確定根據會計準則編纂（“ASC”）830 “外幣
事項”，Aspire Science的功能
貨幣應為美元。公司根據ASC 250-10-20、
和《員工會計公報》（“SAB”）99，從定性和定量角度評估了錯誤的嚴重性。
12
4。現金
| 截至6月30日， | 截至 3月31日 | |||||||
| 按地理位置： | 2023 | 2024 | ||||||
| 香港現金 | $ | $ | ||||||
| 在美國的現金 | ||||||||
| 在馬來西亞現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按貨幣劃分： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| RM | ||||||||
| 港元 | ||||||||
| 歐元 | ||||||||
| 英鎊 | ||||||||
| 人民幣 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
“HKD” 指港元， “GBP” 指英鎊，“歐元” 指歐元，“RM” 指馬來西亞令吉，“RMB” 指人民幣。
5。公允價值計量
截至2023年6月30日， 和2024年3月31日，公司的資產和負債未定期按公允價值計量。公司某些金融工具的賬面價值 ，包括現金、應收賬款、預付費用和其他應收賬款、 應付賬款、關聯方應付賬款、合同負債、應計負債和其他應付賬款以及應付給關聯方的應付款， 由於其到期日較短，因此近似於其公允價值。
6。應收賬款，淨額
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 應收賬款——總額 | $ | $ | ||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄了
$
7。預付費用和其他流動資產
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 庫存購買的預付款 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 預付臨時利得税 — 香港 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付款主要包括 Ispire Malaysia 的生產測試儀和夾具的預付款，以及營銷服務的預付款。
13
8。財產、廠房和設備，淨額
| 截至截至 6 月 30 日 |
截至截至 3 月 31 日， |
|||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 辦公室和其他設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月中，折舊費用為美元
在建工程中 包括馬來西亞Ispire的生產和辦公室裝修的預付款。
9。長期投資
2024 年 2 月 13 日，
公司投資了 $
10。合同負債
截至2023年6月30日和2024年3月
31日，該公司的合同負債總額為美元
11。租賃
該公司在香港、加利福尼亞和馬來西亞訂有辦公場所的運營
租賃安排。這些租賃的條款通常為
初始期限 不超過12個月的租賃不作為使用權資產列報在合併資產負債表上，並在租賃期內記作支出。 所有其他租賃資產和租賃負債均根據租賃期內租賃付款的現值確認 生效之日。
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃負債——當前 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至截至 3月31日 2023 | ||||
| 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日 | ||||
| 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日 | ||||
| 2027 年 4 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
14
公司產生的租賃
費用，包括短期租賃的支付，為美元
公司支付了
美元
截至2023年6月30日和2024年3月31日，與公司租賃負債相關的加權平均剩餘
租賃期為
截至2023年6月30日和2024年3月31日，與公司租賃負債相關的
貼現率均為
12。應計負債和其他應付賬款
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和相關福利 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付長期投資 | ||||||||
| 為產品退貨預留 | ||||||||
| 其他應納税款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
13。 關聯方交易
| a) |
| 關聯方名稱及與公司的關係 |
| b) | 劉團芳還是Aspire Global的首席執行官兼公司和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是兩家公司的董事。截至2024年3月31日，劉先生和朱女士實益擁有 |
| c) | 截至2023年6月30日和2024年3月31日應付給關聯方的餘額為應付給深圳易佳的款項（美元） |
| d) | 在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月期間，該公司的大部分煙草和大麻電子煙產品都是從深圳易佳購買的。截至2023年6月30日和2024年3月31日，應付賬款（關聯方）為美元 |
15
14。收入 税
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| HK | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 馬來西亞 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月的所得税是使用離散法估算的。所得税基於公司截至期末的財務業績以及遞延所得税資產估值補貼 的相關變化。就 有效税率法而言，公司無法足夠精確地估算年度有效税率，這要求公司考慮全年收入的預測和估值 補貼的預期變化。估算的年度有效税率方法不可靠，因為它對預測的年度 税前收益的微小變化很敏感，估值補貼的影響會導致過渡期所得税支出與税前收入之間的習慣關係 出現顯著差異。因此，公司確定使用離散法 比使用年度有效税率法更合適。
該公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月的有效 税率與香港法定所得税率不同，這主要是由於 美國子公司處於虧損狀態。由於已為虧損產生的遞延所得税資產確定了全額估值補貼，因此尚未確認該子公司的本期虧損和相關的結轉 虧損的税收優惠。
截至 2023 年 6 月 30 日，所得
應納税額為 $
截至2024年3月31日，有
未確認的遞延所得税資產為美元
16
15。 認股權證
2023 年 4 月 3 日，公司
簽發了承銷商代表
16。 基於股票的薪酬
2022年10月，公司董事
和股東批准了2022年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，最多
限制性股票
在截至 2024 年 3 月 31 日
的九個月中，
在截至 2024 年 3 月 31 日
的九個月中，
股票期權
| 期權數量 | 加權 平均的 運動 價格 | 加權 平均的 公允價值 每個選項 | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||
| 已過期 | $ | $ | ||||||||||
| 沒收 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年3月31日，行使價低於公司普通股收盤價的已發行期權的總內在價值
為美元
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，歸屬
期權的總支出為美元
| 九個月 已結束 3月31日 2023 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 到期時間 | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期股息收益率 | ||||
17
RSU
根據
的持續服務，在發放之日的前三個週年紀念日，向員工發放的限制性股票單位
累計歸屬於限制性股票單位的三分之一。每個既得的 RSU 使持有人有權在行使時獲得一股普通股。
| 股份 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未投入，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消並被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，限制性股票單位
的總支出為美元
| 三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17。股東權益
2024 年 3 月 22 日，根據與某些買家簽訂的證券購買
協議，公司在二次發行中共出售了
18。承諾和意外情況
在正常業務過程中， 公司會受到突發事件的影響，例如法律訴訟和業務引起的索賠，這些事件涵蓋了廣泛的 事項。當可能發生負債並且可以合理估計評估金額 時，將記錄意外開支負債。
如果對意外開支 的評估表明有可能發生重大損失，並且可以估算負債金額，則估計負債 將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不是 可能的，而是合理可能的，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及 對可能損失範圍的估計（如果可以確定且重大）。
18
被視為 的意外損失通常不予披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
2023年12月11日，
公司與BRKFST, LLC（“BRKFST”）簽訂了許可協議，對BRKFST擁有的商標進行許可。對於
至少為
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司記錄了未付的美元
19。後續事件
2024 年 4 月 5 日（“截止日期”），
Aspire North America（連同 Ispire，以下簡稱 “公司”）與密歇根州的一家公司 Chemular Inc.、Berify 和特拉華州有限責任公司 Ike Tech LLC（“合資企業”）簽訂了出資、認購和合資
合資協議（“合資協議”）（“合資協議”），以及 Chemular、Berfy Ify 和兩家公司均為 “一方”
，統稱為 “雙方”），雙方據此同意參與合資企業。根據
合資協議，該合資企業的業務將是許可、擁有、運營和開發適用於美國市場的蒸氣（電子煙）設備的行業標準年齡驗證
解決方案，以及計劃提交相關的PMTA申請，以尋求美國食品和藥物管理局
在整個美國電子煙市場訂購尖端技術的營銷訂單。在截止日期，公司 (i) 出資
$
19
項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與未經審計的簡明合併財務 報表和本報告其他地方的相關附註一起閲讀。請參閲 “警示性前瞻性陳述”。實際結果 可能與下文討論的結果有重大差異。
概述
我們從事品牌電子煙和大麻電子煙產品的研究 以及開發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。我們 在全球範圍內銷售我們的煙草電子煙產品，中華人民共和國（“中國”）和俄羅斯除外。我們的煙草 電子煙產品以Aspire品牌名稱銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售，我們計劃在未來推出各種第三方品牌的煙草電子煙產品系列。我們目前僅在美國銷售大麻電子煙硬件 ，而且我們最近開始在加拿大和歐洲，主要是歐盟開展營銷活動。我們的大多數 產品都是電子煙硬件。電子煙是指吸入和呼出電子電子煙設備 產生的蒸氣的做法，包括輕拍，這是一種娛樂性吸入極其濃縮的四氫大麻酚，四氫大麻酚是源自大麻植物的主要精神藥物 大麻素。我們的大麻電子煙產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM 為基礎向其他大麻蒸氣公司銷售。ODM 通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的 獨特的形象和需求，我們的產品由客户以他們自己的品牌名稱出售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌 名稱。
監管風險
煙草和大麻 產品的銷售受全球法規的約束。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家都有與煙草製品有關的法規 ，特別強調未成年人的銷售。由於美國的法規，我們 只能在美國銷售一種煙草電子煙產品系列，即Nautilus Prime。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們在美國的煙草電子煙銷售額分別約為10萬美元和8.8萬美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，我們在美國的煙草電子煙銷售額 分別約為60萬美元和20萬美元。 由於銷售量不足以支付營銷和監管成本，我們已停止在美國銷售煙草電子煙產品。如果對大麻產品採取任何類似的法規，我們的業務可能會受到嚴重影響，因為在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月中，我們幾乎所有的大麻收入都來自美國的銷售。
20
電子煙監管
關於電子煙 的法規因國家而異，從無監管到全面禁止。電子煙的法律地位目前在許多國家尚待確定。隨着 電子煙最近變得越來越流行，許多國家正在考慮實施更嚴格的法律法規來監管這個市場。現有法律法規的變化以及我們主要客户所在的國家和地區實施的新法律或法規可能會對公司的業務產生不利影響。
《聯邦食品、藥品和 化粧品法》要求所有在美國銷售產品的電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品製造商向食品和藥物管理局提交上市前煙草製品申請（“PMTA”）。對於 2016 年 8 月 8 日當天或之前在美國 市場上市的 ENDS 產品，必須在 2020 年 9 月 9 日之前向 FDA 提交 PMTA；對於在 2016 年 8 月 8 日之前未在美國市場上市、在 2020 年 9 月 9 日之前未提交 PMTA 的 ENDS 產品 ，則需要獲得美國食品和藥物管理局頒發的 PMTA 上市前 授權，然後才能進入美國. 市場。該公司已為一款ENDS產品提交了PMTA申請 ，根據美國食品和藥物管理局的明顯政策，該機構在對其PMTA進行審查之前，不會對該產品 執行上市前審查要求。但是，即使提交了PMTA申請，美國食品和藥物管理局也可能會拒絕該公司的申請 ，並可能阻止公司的ENDS產品在美國銷售，這將對公司的業務產生不利影響。
2021 年成為法律的《預防 所有香煙販運法》（“PACT”）修正案將 PACT 法案擴展到包括電子煙和所有電子煙 產品，並給美國電子煙產品的賣家帶來了沉重負擔，這可能使其難以在美國盈利 。由於更嚴格的政府監管，該公司已停止在美國 州銷售煙草電子煙產品，因為該公司可能在美國銷售的一種煙草電子煙產品的銷售量並不能證明所涉及的 營銷和監管成本是合理的。
在美國，大麻 電子煙產品受州法律管轄，各州法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂性地使用大麻， 也沒有州允許向未成年人出售休閒大麻產品。由於COVID 19疫情的影響和持續的通貨膨脹效應導致各州的收入減少，各州可能會尋求通過允許和徵税使用大麻產品來增加收入。此外，鑑於美國藥物管理局打算將 大麻重新列為附表三允許藥用的管制物質，各州可能更願意允許使用休閒大麻。公司無法預測各州將採取哪些行動或 它們可能徵收的税收的性質和金額。但是，由於《PACT法》適用於氣溶膠化液體的大麻產品， 在允許銷售大麻的州銷售我們的產品可能會更加困難。
但是，根據 美國聯邦法律，大麻及其 衍生物按乾重計算含有超過 0.3% 的 delta-9 四氫大麻酚仍然是附表一管制物質，這意味着聯邦法律通常禁止其製造和分銷。美國聯邦法律還認為 出售、要約出售、州際商業運輸、進口或出口 “毒品用具” 是非法的，其中包括 “主要用於製造、複合、 轉換、隱藏、生產、加工、製備、注射、攝入、吸入或以其他方式引入人體 是 “受管制物質”，聯邦法律禁止持有，包括附表一的 “大麻”。 存在有限的豁免，最值得注意的是州或地方法律授權制造、持有或分銷這些物品時。
21
歐盟委員會發布了 煙草製品指令（“TPD”），該指令於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日適用於歐洲 聯盟成員國。TPD對歐盟市場 產品的包裝、標籤和成分、無煙環境的創造、税收措施和打擊非法貿易的活動以及反煙活動進行監管。 歐盟成員國必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，並且不得以推廣電子煙為目的對這些設備進行宣傳 。對於 2016 年 5 月 20 日之後發佈的電子煙，TPD 要求電子煙製造商提前六個月向監管市場提交產品銷售申請，並且 確保其產品在發佈前能夠滿足TPD要求。該公司已遵守其在歐洲銷售的所有 煙草製品的TPD要求。
在歐盟和英國，銷售大麻電子煙 產品是非法的。
應收賬款
我們的業務依賴於 及時向客户收取應收賬款來維持流動性並支持我們的持續運營。截至2023年6月30日和2024年3月31日，信貸損失備抵的 餘額分別為150萬美元和400萬美元。我們未能或無法收取到期的應收賬款是由多種因素造成的，包括 (i) 我們的客户由於影響客户的不利經濟狀況而未能支付 ；(ii) 我們未能實施有效的收款工作；以及 (iii) 關於合同條款、產品質量或延遲交付的爭議。儘管我們可能會實施減輕這些風險的策略，但 無法保證此類措施將完全有效，而且我們可能會繼續註銷應收賬款， 可能會損害我們的盈利能力。
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況 和經營業績：
| ● | 影響煙草和大麻電子煙產品的立法和法規的影響。 | |
| ● | 如果我們選擇在美國銷售煙草電子煙產品，我們就有能力獲得監管部門的批准，在美國銷售更多煙草電子煙產品。 | |
| ● | 我們有能力開發和銷售煙草和大麻電子煙產品，以滿足用户不斷變化的口味。 | |
| ● | 競爭的影響。 | |
| ● | 大麻電子煙產品國際市場的發展，目前主要限於美國的某些州。 | |
| ● | 另一場疫情或其他疾病的爆發所產生的影響導致政府實施限制，這可能會影響我們購買或組裝產品的能力以及最終用户購買我們產品的能力。 |
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運營結果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月零九個月
下表概述了 截至2023年3月31日的三個月、 2023年和2024年3月31日的三個月，以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月（以千美元計，股票金額除外）的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表。
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 24,136 | 100.0 | % | $ | 30,015 | 100.0 | % | $ | 82,977 | 100.0 | % | $ | 114,565 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (19,616 | ) | (81.3 | )% | (23,893 | ) | (79.6 | )% | (68,699 | ) | (82.8 | )% | (95,345 | ) | (83.2 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 4,520 | 18.7 | % | 6,122 | 20.4 | % | 14,278 | 17.2 | % | 19,220 | 16.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | (7,209 | ) | (29.9 | )% | (11,802 | ) | (39.3 | )% | (17,872 | ) | (21.5 | )% | (29,762 | ) | (26.0 | )% | ||||||||||||||||
| 運營損失 | (2,689 | ) | (11.1 | )% | (5,680 | ) | (18.9 | )% | (3,594 | ) | (4.3 | )% | (10,542 | ) | (9.2 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入（虧損），淨額 | 593 | 2.5 | % | (14 | ) | (0.0 | )% | 152 | 0.2 | % | 299 | 0.3 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,096 | ) | (8.7 | )% | (5,694 | ) | (19.0 | )% | (3,442 | ) | (4.1 | )% | (10,243 | ) | (8.9 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税 | (238 | ) | (1.0 | )% | (255 | ) | (0.8 | )% | (1,070 | ) | (1.3 | )% | (1,104 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (2,334 | ) | (9.7 | )% | (5,949 | ) | (19.8 | )% | (4,512 | ) | (5.4 | )% | (11,347 | ) | (9.9 | )% | ||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | (158 | ) | 0.7 | % | 11 | 0.0 | % | (15 | ) | (0.0 | )% | 170 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||
| 綜合損失 | (2,492 | ) | (10.3 | )% | (5,938 | ) | (19.8 | )% | (4,527 | ) | (5.5 | )% | (11,177 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | (0.05 | ) | (0.11 | ) | (0.09 | ) | (0.21 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的已發行普通股的加權股份 | 50,000,000 | 54,347,729 | 50,000,000 | 54,287,624 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入
下表根據我們的分銷商向我們提供的有關分銷商轉售目標的信息，按地區列出了我們 收入百分比的明細。
| 為了三人 截至 3 月 31 日的月份， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 歐洲 | 52.0 | % | 45.4 | % | ||||
| 北美（美國和加拿大） | 33.3 | % | 41.2 | % | ||||
| 亞太地區（不包括中國） | 14.2 | % | 12.6 | % | ||||
| 其他 | 0.5 | % | 0.8 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
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我們的收入增長了5,878,738美元， ，增長了24.4％，從截至2023年3月31日的三個月的24,136,297美元增至截至2024年3月31日的三個月的30,015,035美元。幾乎 所有的大麻電子煙產品都在美國銷售，這些產品已包含在北美的銷售中。北美的銷售還包括加拿大煙草電子煙產品的 銷售。對北美以外地區的銷售主要是煙草電子煙產品。 收入的增長是（i）大麻電子煙產品的銷售額從截至2023年3月31日的三個 個月的760萬美元增長到截至2024年3月31日的三個月的約1190萬美元，以及（ii）歐洲煙草 電子煙產品的銷售額從截至2023年3月31日的三個月的1,260萬美元增長了100萬美元的綜合影響截至2024年3月31日的三個月，達到約1,360萬美元 。
在這九個月裏 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 歐洲 | 55.4 | % | 42.9 | % | ||||
| 北美（美國和加拿大） | 30.4 | % | 43.8 | % | ||||
| 亞太地區（不包括中國） | 13.9 | % | 13.0 | % | ||||
| 其他 | 0.3 | % | 0.3 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
我們的收入增長了31,588,498美元， ，增長了38.1％，從截至2023年3月31日的九個月的82,976,746美元增至截至2024年3月31日的九個月的114,565,244美元。幾乎 所有的大麻電子煙產品都在美國銷售，這些產品已包含在北美的銷售中。北美的銷售還包括加拿大煙草電子煙產品的 銷售。對北美以外地區的銷售主要是煙草電子煙產品。 收入的增長是（i）大麻電子煙產品銷售額從截至2023年3月31日的九個月 個月的2340萬美元增長到截至2024年3月31日的九個月的約4,880萬美元，（ii）亞太地區（不包括中國）煙草 電子煙產品的銷售額從截至九個月的1150萬美元增長了330萬美元 2023年3月31日至截至2024年3月31日的九個月中約為 1,480萬美元，（iii）歐洲煙草電子煙產品的銷售額增長了320美元百萬 從截至2023年3月31日的九個月的4,600萬美元增加到截至2024年3月31日的九個月的約4,910萬美元。
收入成本
收入成本主要包括 電子煙產品的購買成本，我們主要從深圳易佳購買這些產品。收入成本增加了4,276,985美元，增長了21.8％， 從截至2023年3月31日的三個月的19,616,098美元增加到截至2024年3月31日的三個月的23,893,083美元。 收入成本的增加反映了同期單位銷售額的增長。
收入成本增加了26,646,300美元，增長了38.8％，從截至2023年3月31日的九個月的68,699,245美元增加到截至2024年3月31日的九個月的95,345,545美元。收入成本的增加反映了同期單位銷售的增長。
毛利
下表顯示了 我們的煙草和大麻電子煙產品的收入、收入成本和毛利潤（千美元）。
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 16,546 | $ | 13,927 | $ | 2,619 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 7,590 | 5,689 | 1,901 | 25.0 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 24,136 | $ | 19,616 | $ | 4,520 | 18.7 | % | ||||||||
| 在已結束的三個月中 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 18,083 | $ | 15,231 | $ | 2,852 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 11,932 | 8,663 | 3,269 | 27.4 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 30,015 | $ | 23,894 | $ | 6,121 | 20.4 | % | ||||||||
毛利增長了 1,601,754美元，增長了35.4％，從截至2023年3月31日的三個月的4,520,199美元增至截至2024年3月31日的三個月的6,121,953美元， ，我們的毛利百分比從18.7％略有增加到20.4％。煙草電子煙產品的毛利百分比保持 相對穩定。大麻電子煙產品毛利百分比的增加主要是因為在截至2024年3月31日的三個月中，我們一直在實施 更詳細的選擇流程，以接受更多利潤率更高的銷售訂單。
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| 在結束的九個月裏 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 59,555 | $ | 50,408 | $ | 9,147 | 15.4 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 23,422 | 18,291 | 5,131 | 21.9 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 82,977 | $ | 68,699 | $ | 14,278 | 17.2 | % | ||||||||
| 在截至的九個月中 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 65,749 | $ | 55,481 | $ | 10,268 | 15.6 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 48,816 | 39,864 | 8,952 | 18.3 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 114,565 | $ | 95,345 | $ | 19,220 | 16.8 | % | ||||||||
毛利從截至2023年3月31日的九個月的14,277,501美元增加到截至2024年3月31日的九個月的19,219,699美元，增長了4,942,198美元，增長了34.6％， ，而我們的毛利百分比從17.2％下降到16.6％。煙草電子煙產品的毛利百分比保持不變。 大麻電子煙產品毛利百分比的下降是較大的客户通過談判降低的 價格導致2023年下半年的利潤率降低，以及在截至2024年3月31日的三個月內實施了更詳細的選擇流程，接受了更多利潤率更高的 銷售訂單的綜合影響。
運營費用
運營支出增加了 4,592,248美元，增長了63.7％，從截至2023年3月31日的三個月的7,209,628美元增加到截至2024年3月31日的三個月的11,801,876美元。 運營費用增加了11,889,575美元，增長了66.5％，從截至2023年3月31日的九個月的17,871,956美元增加到截至2024年3月31日的九個月 個月的29,761,531美元。
我們的銷售和營銷費用 主要包括員工的工資和福利、營銷費用、差旅費用、股票薪酬支出等。
銷售和營銷費用 從截至2023年3月31日的三個月的948,302美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,754,760美元，增長了806,458美元，增長了85.0％。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們的大麻電子煙產品 的營銷活動和貿易展覽的增加。銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的九個月的3,182,451美元增加到截至2024年3月31日的九個月的4,174,386美元，增長了991,935美元，增長了31.2％。銷售和營銷費用的增加主要是由於 Aspire Science的員工人數和工資支出的增加，以及我們的大麻 電子煙產品的營銷活動和貿易展覽的增加。
我們的一般和管理 費用主要包括薪酬和福利、股票薪酬支出、租金支出、專業費用和其他 管理費用。一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的6,261,326美元增加到截至2024年3月31日的三個月的10,047,116美元，增長了3,785,790美元，增長了60.5％。增長的主要原因是：（i）截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬 支出為180萬美元，作為管理層、員工和服務提供商的薪酬； （ii）在截至2024年3月31日的三個月中，作為上市公司產生的費用增加了100萬美元的專業費用，以及（iii）隨着僱用更多員工，工資支出增加了80萬美元由我們來擴大我們的大麻業務 並在馬來西亞建造製造工廠。
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一般和管理 費用增加了10,897,641美元，增長了74.2％，從截至2023年3月31日的九個月的14,689,504美元增加到截至2024年3月31日的九個月的25,587,145美元。增長主要是由於（i）在截至2024年3月31日的九個月中 產生的470萬美元的股票薪酬支出，作為對管理層、員工和服務提供商的補償；（ii）信用損失支出增加了100萬美元；（iii）由於我們僱用了更多員工來擴大我們的大麻業務 並在馬來西亞建造製造工廠，工資支出增加了230萬美元，以及（iv）增加200萬澳元的專業費用，用於支付在九個月內成為 上市公司產生的費用2024 年 3 月 31 日結束。
其他支出（收入），淨額
其他淨收入包括 利息收入、利息支出、匯兑收益（虧損）、淨收入和其他收入（支出）。
截至2023年3月31日的三個月， 的利息收入為391美元，截至2024年3月31日的三個月的利息收入為27,296美元。截至2023年3月31日的九個月 個月的利息收入為77,202美元，截至2024年3月31日的九個月的利息收入為298,161美元。
交易所虧損（收益）變動 714,664美元，漲幅108.2％，從截至2023年3月31日的三個月的淨匯兑收益660,760美元變動到截至2024年3月31日的三個月的淨匯兑虧損53,904美元。交易所虧損（收益）變動了202,565美元，漲幅為110.6％，從截至2023年3月31日的九個月的 九個月的淨匯兑收益183,178美元變動到截至2024年3月31日的九個月的淨匯兑虧損19,387美元。
由於這些因素， 其他支出（收入）淨減少了607,541美元，從截至2023年3月31日的三個月（扣除593,198美元的其他收入）減至截至2024年3月31日的三個月的其他 收入（扣除14,343美元）。其他支出（收益）淨增加146,912美元，從截至2023年3月31日的九個月的其他收入淨額為151,940美元，到截至2024年3月31日的九個月中扣除298,852美元的其他收入。
所得税
所得税從截至2023年3月31日的三個月的237,992美元增加到截至2024年3月31日的三個月的255,485美元，增加了 17,493美元，增幅7.4％。所得税 從截至2023年3月31日的九個月的1,069,999美元增加到截至2024年3月31日的九個月的1,103,710美元，增長了33,711美元，增長了3.2％。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月期間，我們的合併淨虧損是Aspire Science盈利和Aspire North America和Ispire Malaysia虧損的綜合影響。Aspire Science的利潤導致了香港當前的税收支出。估值補貼的增加反映了我們的觀點，即未來的應納税所得額 不足以使用結轉虧損。
淨虧損
由於上述原因， 淨虧損增加了3,615,528美元，從截至2023年3月31日的三個月的淨虧損2,334,223美元，即每股虧損0.05美元（基本和攤薄後），增加到截至2024年3月31日的三個月淨虧損5,949,751美元，合每股虧損0.11美元。淨虧損增加了6,834,177美元， ，從截至2023年3月31日的九個月的淨虧損4,512,513美元，即每股虧損0.09美元（基本虧損和攤薄後），增加到截至2024年3月31日的九個月淨虧損11,346,690美元， 或每股虧損0.21美元。
流動性和資本資源
下表總結了 我們從2023年6月30日到2024年3月31日的營運資金變化（以千美元計）。
| 2023年6月30日 | 3月31日 2024 | 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 84,811 | $ | 98,653 | $ | 13,842 | 16.3 | % | ||||||||
| 流動負債 | 55,962 | 69,743 | 13,781 | 24.6 | % | |||||||||||
| 營運資金 | 28,849 | 28,910 | 61 | 2.1 | % | |||||||||||
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下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月的合併現金流信息的 信息（以千美元計）。
| 九個月已結束 3月31日 | 增加 | |||||||||||
| 合併現金流數據： | 2023 | 2024 | （減少） | |||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 1,617 | $ | (16,878 | ) | $ | (18,495 | ) | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (10,099 | ) | 5,949 | 16,048 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (41,963 | ) | 10,083 | 52,046 | ||||||||
| 現金淨減少 | $ | (50,445 | ) | $ | (846 | ) | $ | 49,599 | ||||
在截至2023年3月31日的九個月中， 經營活動提供的淨現金流為160萬美元，反映了我們的450萬美元淨虧損，主要調整如下 ：新增信貸損失支出220萬美元，應付賬款增加1,370萬美元，被應收賬款增加930萬美元所抵消，應付所得税減少50萬美元。
截至2024年3月31日的九個月中，經營 活動中使用的淨現金流為1,690萬美元，反映了我們的淨虧損1,130萬美元，主要調整如下：應付賬款增加1190萬美元，股票薪酬支出增加470萬美元，增加信用損失支出330萬美元，預付費用和其他流動資產減少170萬美元百萬，應計 負債和其他應付賬款增加120萬美元，但被應收賬款增加的2660萬美元所抵消，以及庫存增加 250萬美元。
截至2023年3月31日的九個月中，用於投資 活動的淨現金流為1,010萬美元，主要反映了對960萬美元的短期投資的購買以及50萬美元的不動產、廠房和設備的購買。
在截至2024年3月31日的九個月中， 投資活動提供的淨現金流為590萬美元，主要反映了910萬美元的短期投資 的到期日，由購買120萬美元的不動產、廠房和設備、購買100萬美元 的非有價證券以及收購100萬美元的無形資產所抵消。
截至2023年3月31日的九個月中，用於為 活動融資 活動的淨現金流為4,200萬美元，主要反映了關聯方償還的4,050萬美元預付款，支付的340萬美元股息，由關聯方190萬美元的預付款所抵消。
在截至2024年3月31日的九個月中， 融資活動提供的淨現金流為1,010萬美元，主要反映了1,230萬美元的二次發行 的收益，由150萬美元二次發行的付款和關聯方支付的70萬美元預付款所抵消。
迄今為止，我們 主要通過運營現金流和主要股東的營運資金貸款為我們的運營融資，這些股東是我們的聯席首席執行官 ，必要時還有他的妻子。我們計劃主要通過運營產生的現金 和手頭現金來支持我們未來的運營。我們相信，我們目前的現金和營運資金將足以滿足我們在未來 12 個月內的營運資金需求。如果我們遇到不利的運營環境或出現意想不到的資本支出需求，或者如果我們決定 加速增長，則可能需要額外的融資。我們無法保證不需要 額外融資，或者如果需要，將以優惠條件提供（如果有的話）。此類融資可能包括使用額外債務或 出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為 股權證券的工具的融資都可能導致我們的股東稀釋，這可能相當可觀。
我們 香港運營子公司持有的銀行現金可以在我們的公司結構內不受限制地自由轉移。如果我們的香港運營 子公司將來要自行承擔額外債務，則債務管理工具可能會限制我們的運營子公司 向美國投資者轉移現金的能力。
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合同義務
截至2023年6月30日和2024年3月31日，我們的合同負債分別為988,556美元和1,327,371美元。這些負債是下單後從客户 收到的預付款。我們預計所有合同負債將在不到一年的時間內結清。
我們為香港、加利福尼亞和馬來西亞的辦公和工廠制定了經營租賃安排 ，這些場所被視為使用權資產。這些租約 的期限通常為兩到五年。初始期限為 12 個月或更短的租賃不作為使用權資產列報，在租賃期限內計費 。所有其他租賃資產和租賃負債均根據開始之日在 租賃期內的租賃付款的現值進行確認。
我們作為承租人的使用權 資產和租賃負債的餘額列報如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | 4,061,617 | $ | 3,636,104 | ||||
| 運營租賃負債——當前 | $ | 944,525 | $ | 1,275,923 | ||||
| 經營租賃負債——非流動 | 3,356,232 | 2,730,574 | ||||||
| 總計 | $ | 4,300,757 | $ | 4,006,497 | ||||
截至2024年3月31日，我們的租賃負債（不包括短期租賃）的 到期日如下：
| 截至截至 3月31日 2023 | ||||
| 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 | $ | 1,546,607 | ||
| 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日 | 1,529,974 | |||
| 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日 | 1,117,724 | |||
| 2027 年 4 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日 | 322,704 | |||
| 未來租賃付款總額 | 4,517,009 | |||
| 減去：估算利息 | (510,512 | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | 4,006,497 | ||
截至2024年3月31日，我們在合併資產負債表上記錄了未付的100萬美元應計負債和其他應付賬款對價， 承諾向Touch Point Worldwide, Inc.d/b/a/ Berify的9091股優先股進行100萬美元的投資 。我們於 2024 年 4 月 5 日完成了投資 。
趨勢信息
除了本10-Q表格 中其他地方 披露的內容外，我們沒有發現任何合理可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生 實質性影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，或者會導致報告的 財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。
季節性
季節性不會對我們的業務或經營業績產生重大影響 。
資產負債表外安排
我們沒有表外 表安排。
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關鍵會計政策與估計
信用損失備抵金
我們 於2023年7月通過了2016-13年度會計準則更新 “金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量 ”。我們根據預期損失模型 估算當前預期信貸損失備抵額， 與前期相比，前期是使用已發生虧損模型估算的，該模型不需要在整個投資組合的儲備金計算中考慮前瞻性 經濟變量和條件。與採用新標準相關的影響 不是實質性的。
基於當前的預期信用損失模型，我們考慮了許多因素，包括餘額年齡、過去的事件、任何歷史違約、有關客户的當前 信息、當前的經濟狀況以及某些前瞻性信息，包括合理的 和可支持的預測。
庫存儲備
我們會根據最近的銷售歷史記錄、現有庫存數量以及 庫存的預期可售壽命的估計，記錄 庫存的備抵量。我們會定期審查庫存以確定流動緩慢的庫存，並將預測的 銷售額與庫存的數量和預期可售壽命進行比較。根據我們管理層的判斷、歷史匯率和行業慣例，在此過程中發現的任何庫存均按費率 進行預留。數量閾值和儲備率是主觀的 ，基於管理層對當前和預計行業需求的判斷和了解。因此，如果我們產品的整體市場發生變化，或者根據我們的管理層的判斷，市場變化會影響 其出售可能過時庫存的能力，則儲備估算值可能會被修改 。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，我們記錄的庫存儲備 分別為0美元和38,133美元。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，我們記錄的庫存儲備分別為0美元和168,585美元， 。
新興成長型公司
作為一家上一財年收入低於 12.35億美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司 。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《喬布斯法案》還規定 ，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司必須遵守此類新的或修訂的會計準則為止。我們已選擇利用這類 豁免。如果我們成為 “大型加速申報人”，我們可能會失去新興成長型公司的地位。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們 的公眾持股量為7億美元或以上，就會發生這種情況。
網絡安全
網絡攻擊是一種越來越大的 地緣政治風險，其規模越來越大、頻率更高、更復雜、更無情。它們對個別組織 和國家安全構成重大威脅。我們依靠會計、財務和運營管理信息系統來開展業務。這些系統的任何 中斷都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，作為我們正常業務活動的一部分， 我們會收集和存儲有關客户、員工、供應商和供應商的常見機密信息。這些信息有權受到許多監管制度的保護。任何未能維護數據安全性的行為，包括我們的 網絡安全的滲透以及對機密和個人信息的盜用，都可能導致業務中斷、我們的 聲譽受損、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，並可能導致客户對我們的信心下降和其他競爭劣勢，從而可能對我們產生重大不利影響的財務狀況和業績操作。儘管我們將資源投入到安全措施上以保護 我們的系統和數據，但這些措施無法提供絕對的安全性，我們維持的保險範圍可能不足以承保與網絡安全事件有關的 索賠、費用和責任。
項目 3：關於市場風險的定量和定性披露
作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。
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項目 4：控制和程序
披露控制 和程序
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們對《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序無效，因為 (1) 缺乏使我們 能夠根據公認會計原則記錄從控股股東手中收購的資產所需的控制措施；(2) 缺乏必要的控制措施使我們能夠評估 的重大估計，包括 (i) 庫存儲備是否足以應對緩慢流動的庫存和庫存 (ii) 信用損失記錄 ，並用它來評估信用損失準備金的充足性主題326下的應收賬款，以及（3）缺乏書面的 控制政策。
我們 未能建立此類控制措施導致我們需要重報截至2023年3月31日的三個月和九個月 個月的未經審計的財務報表。重報的結果是，截至2023年3月31日，重報的無形資產餘額應為0美元， ，而不是74,259,915美元。在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損從3,106,855美元，即每股虧損0.06美元（基本虧損和 攤薄後）下降到淨虧損2,334,223美元，即每股虧損0.05美元（基本虧損和攤薄後）。在截至2023年3月31日的九個月中，淨虧損 從6,057,776美元，即每股虧損0.12美元（基本和攤薄後）下降至4,512,513美元，即每股虧損0.09美元（基本和攤薄後）。此外， 在編制未經審計的簡明合併現金流量表時，我們發現了與列報 經營租賃有關的另一個錯誤。我們確定，經營租賃產生的現金支付被錯誤地歸類為融資活動 ，而不是運營活動。重報後，我們在截至2023年3月31日的九個月未經審計的簡明 合併現金流量表中114,879美元的租賃付款的本金部分被重新歸類為經營活動。我們還省略了 列報與為換取經營租賃負債而獲得的租賃資產相關的非現金活動。在審查截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表時，我們在截至2023年3月31日的九個月未經審計的現金流簡明合併報表 中增加了為換取經營租賃負債而獲得的4,882,220美元租賃資產的披露 。
隨後 至 2023 年 6 月 30 日，我們任命了新的首席財務官和財務副總裁，以解決內部 控制的重大缺陷，我們重報了截至2023年3月31日期間未經審計的中期合併財務報表， 就是明證，這是我們制定和實施有效的財務報告內部控制計劃的一部分。
對財務報告的內部 控制的變化
在 截至2024年3月31日的三個月中，鑑於上述重大缺陷，我們繼續制定和實施財務報告的內部控制措施，特別是 。
控件的固有侷限性
管理層 不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和 程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括現實情況 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，通過某些人的個人行為、兩個人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，可以規避控制 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的下降，控制 可能會變得不足。 由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時受到與業務活動相關的法律 訴訟、調查和索賠。
除上述披露外，我們不是 當事方，也不知道任何法律訴訟、調查或索賠，我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。
2021年3月17日，美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）致函Aspire North America，要求Aspire North America提交與其Aspire產品營銷 做法有關的文件。具體而言，美國食品和藥物管理局要求提供與年輕人接觸Aspire北美社交 媒體營銷以及Aspire北美在社交媒體營銷中使用網紅有關的文件。該請求適用於 所有 Aspire 電子尼古丁輸送系統 (ENDS) 產品及其組件或部件。美國食品藥品管理局要求提供這些文件 的依據是青少年使用ENDS的流行情況，以及Aspire北美在社交媒體平臺（例如 Facebook、YouTube和Instagram）上對Aspire產品的營銷。美國食品和藥物管理局要求Aspire北美在60天內作出迴應，但批准了30天的延期。 2021 年 6 月 15 日，Aspire North America 向 FDA 提供了所需的信息。
迄今為止，美國食品和藥物管理局尚未對此事作出實質性迴應 或採取任何進一步行動。該公司不確定這是否仍是美國食品和藥物管理局的積極調查，儘管我們認為 自調查以來的持續時間往往表明該問題在FDA內部已不再活躍。
但是，如果此事仍在進行中， 有可能認為該公司的迴應不充分和/或可能根據涉嫌未遵守請求的情況啟動監管或執法行動，或者美國食品和藥物管理局可能根據迴應中出示的文件內容 以其他理由啟動監管或執法行動。
鑑於該公司的 電子煙產品在過去3年中在美國的銷售不足，該公司認為，如果在上述監管程序中發現過失，不太可能對公司處以實質性罰款， 或將要對該公司處以實質性罰款。但是，在監管程序中發現過錯 可能會對公司在電子煙行業的聲譽產生重大影響。
2024 年 4 月 12 日，我們收到了一名在職員工的要求信（“需求”） ，指控存在各種工作場所問題和其他索賠。我們認為這些主張毫無根據，我們計劃 大力抵禦需求。我們無法預測需求的結果，並且可能會收到額外的要求信 或訴訟。
第 1A 項。風險因素
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。我們當前的風險因素載於我們於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及我們於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-276804）註冊 聲明。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山和安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有董事或第 16 節官員
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第 6 項。展品
以下是作為本10-Q表格的一部分提交的 或提供的證物的完整清單（如適用）。展品編號對應於 法規 S-K 第 601 項附錄表中的數字。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2023年1月31日提交的S-1表格（編號333-269470）註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 章程（參照公司於2023年1月31日提交的S-1表格（編號333-269470）註冊聲明附錄3.2併入）。 | |
| 4.1* | 認股權證形式 | |
| 10.1 | 配售代理協議表格（參照公司於2024年3月18日提交的S-1表格（編號333-276804）註冊聲明第1號修正案附錄1.1納入）。 | |
| 10.2 | 證券購買協議表格（參照公司於2024年3月25日提交的S-1表格（編號333-276804）註冊聲明生效後的第1號修正案附錄10.13納入）。 | |
| 10.3*# | 截至2024年4月5日，Aspire North America LLC、Ispire Technology Inc.、Chemular Inc.、Touch Point Worldwide, Inc. d/b/a Berify和Ike Tech LLC簽訂的資本出資、認購和合資協議。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對聯席首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| # | 本展覽的某些部分（以” 表示[*]”）根據S-K法規第601（b）（10（iv）項，已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供一份未經編輯的證物副本。 |
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簽名
根據1934年 《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | ISPIRE 科技公司 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·王 | |
| 邁克爾·王 | ||
| 聯席首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·馬喬克 | |
| 丹尼爾·馬喬克 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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