附件10.16

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.4

部分：

​

已發出：

2009年7月11日

主題：

內幕交易

有效：

2009年7月11日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第1項，共11項

​

​

替換：

FI 2.01.3

發佈者：

合規官

日期：

2004年8月30日

​

1

政策

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1.01

總體而言

Fennec製藥公司(“Fennec”)的董事、管理人員和其他員工在正常工作中經常會收到有關Fennec計劃、前景、經營和經營結果的信息。這些信息是Fennec的保密資產，不得用於Fennec證券的交易，也不得向其他人披露，除非通過Fennec的常規渠道，以確保所有對Fennec及其證券的前景感興趣的人都能公平地獲得這些信息。該政策還對特定人或在特定時間交易Fennec證券施加了具體限制。

​

1.02

目的

證券監管機構(“監管機構”)繼續關注公司及其員工在發佈重大公司信息方面的義務。出於對公司或代表公司所作陳述的準確性和完整性的擔憂，監管機構推行了一項強有力的執法計劃，以打擊根據市場尚未普遍瞭解的重大非公開信息進行證券交易的人。對違反證券法律法規的處罰是嚴厲的。它們不僅適用於有關人員，而且也適用於Fennec及其監督人員。這類交易也可能成為私人訴訟的目標。

​

1.03

受本政策約束的人員

除非另有説明，否則本政策的所有限制和其他程序均適用於Fennec的每一位董事、高級職員和僱員，並且同等效力地適用於(I)所有家庭成員或與其生活在同一家庭中的其他人；(Ii)該人擁有或分享投資控制權的任何其他個人或實體，包括信託、公司或合夥企業；(Iii)Fennec指定的任何顧問或其他外部人士，因為他/她或其可以訪問有關Fennec的重要非公開信息。

​

2.

禁止內幕交易

​

2.01

一般禁制

任何知悉有關Fennec的重大非公開(“內幕”)信息的受本政策約束的人士買賣Fennec的任何證券，均違反法律和Fennec政策。這一禁令也適用於與Fennec有業務關係的任何公司的證券交易，當時有人正在與該公司談判協議或交易，或知道有關該公司的內幕消息。

​

如果可以合理地預見任何其他人將交易該公司的證券，則向任何其他人披露或“提示”此類信息也是違反Fennec政策的，而且可能是非法的。

​

下文第2.04節解釋了“材料”和“非公開”信息的概念。

​

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

11箇中的2個

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​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

2.02

涵蓋的證券

本政策適用於普通股、購買普通股的期權以及Fennec可能發行的任何其他證券的任何及所有交易，例如優先股、可轉換債券和其他衍生證券。它還適用於第三方發行的價值與芬內克證券相關的證券，例如交易所交易期權。

​

2.03

芬內克證券交易的具體限制

​

(a)

停電期。任何人不得在每個財政季度最後一個月的最後一天開始的封閉期內購買或出售Fennec證券，直至公開發布季度收益後的第二個工作日。

​

●行使Fennec股票期權換取現金不受禁售期限制，可以隨時生效。

​

●然而，(I)使用Fennec股票支付期權行使的價格或預扣税款，以及(Ii)出售相關股票，包括出售股票以產生行使價格的“無現金行使”，均受禁售期限制。

​

●Fennec證券的真誠禮物或慈善捐贈可在封閉期內進行。然而，它們需要捐贈者的特別照顧和關注。例如，如果受贈人在封閉期內出售證券，可能會有指控稱，他或她這樣做是基於Fennec捐贈者提供的內幕消息。

​

(b)

其他交易凍結。除了與收益公告相關的“封鎖期”外，Fennec可能會因公司重大未宣佈的事態發展而不時凍結部分或全部董事和員工的交易。這些交易凍結的時間長短不一，將由首席執行官或合規幹事確定，並傳達給受影響的人員。

​

在這種交易凍結期間禁止交易的唯一例外是按照第4.04節制定的規則10b5-1計劃進行的交易。

​

(c)

合規的個人責任。每個人都必須確保他或她正在考慮的任何交易不會在封鎖期或其他交易凍結期間發生。Fennec對因本政策而被禁止交易Fennec證券的任何人不承擔任何責任。

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2.04

“物質”與“非公共”

​

(a)

“材料信息”一般指：

​

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第3次，共11次

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​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

(1)

可能影響Fennec證券或任何其他公司證券的市場價格的信息；以及

​

(2)

投資者可能認為在決定購買、出售或持有Fennec證券或任何其他公司的證券時具有重要意義的信息。

​

重大信息的例子包括收益估計或對先前公佈的估計的修正、合併或其他重大交易提議、重大新產品或技術發現、重大許可證或其他協議、訴訟、管理層的超常更替、迫在眉睫的財務或流動性問題以及買賣證券的重大訂單。其他事項也可能是實質性的；沒有完整的清單。

​

必須指出的是，如果發生關於信息是否重要的爭議，法院將在事後確定哪些信息是重要的，事後諸葛亮。

​

(b)

在信息向公眾發佈，投資者有足夠的時間吸收和評估信息之前，信息仍然是“非公開的”或“內部的”。所需的時間可能取決於信息的類型。例如，收益發布通常是預先宣佈的，因此季度禁售期在此類發佈後的第二個工作日結束。然而，其他公告可能會得到較少的宣傳，因此正式或非正式的交易凍結可能要到第三個工作日才會解除。

​

瞭解重大信息的人不得試圖在此類信息正式發佈的同時或之後不久進行交易，以“擊敗市場”。

​

信息可能出現在行業出版物或被許可人、製造夥伴、競爭對手或政府機構發佈的公告中，這一事實往往是不夠的。內幕交易是不允許的，因為重大信息反映在媒體或市場上的謠言或其他非官方聲明中。當員工意識到有關Fennec的謠言或其他非官方聲明時，應立即通知合規官或內幕交易合規委員會的成員(見第5.01節)，以便確定適當的迴應。

​

任何關於信息是重要的還是非公開的問題，都必須在任何交易之前與合規官員討論。

​

3.

對某些人員的預先清關要求

​

為了避免無意中的內幕交易違規行為並促進遵守法律要求，芬內克不時指定的定期獲取重大非公開信息的董事、高管和員工， 未經事先獲得書面批准，不得購買或出售任何Fennec證券 對於此類交易，由合規官或（對於合規官）由首席財務官提供。直接與Fennec的交易（包括股票期權行使）

​

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第4頁，共11頁

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​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

都不受這一要求的限制。任何此類批准僅在其獲得批准之日有效。本公司將以書面形式通知每一位受此要求影響的個人。

​

4.

其他貿易政策和限制

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4.01

賣空；交易所交易期權

由於法律限制和可能的負面市場看法，任何人不得從事Fennec證券的賣空或任何與Fennec證券有關的交易所交易期權的交易。任何董事或高管如果希望達成其他類型的套期保值安排，必須與合規官員協商，因為可能需要法律限制和/或公開披露。

​

4.02

共同基金

本政策沒有禁止註冊共同基金的交易。

​

4.03

保證金貸款和其他質押

使用Fennec證券和Fennec證券的其他質押的保證金貸款存在這樣的風險，即在Fennec人員被禁止交易時，質權人將喪失抵押品贖回權並出售這些證券，可能會產生嚴重的抵押品後果。因此，這樣的安排可能有風險，在沒有合規官員事先書面批准的情況下不應進行。

​

4.04

規則10B5-1平面圖

根據美國聯邦證券法，美國證券交易委員會規則10b5-1保護內幕交易人員在內幕人士擁有重大非公開信息的時間進行交易，只要該交易是在符合該規則要求的先前確立的合同、計劃或指令下進行的，並且是在此人不知道重大非公開信息的情況下籤訂的。

​

由於涉及的考慮因素複雜，Fennec人員在建立10b5-1計劃之前必須提交公司審查。每個10b5-1計劃至少應提供以下內容：

​

●除非得到合規官員的特別批准，否則在Fennec封鎖期內不得進行任何交易；
●暫停與承銷或其他“禁售”相關的銷售，或在必要時根據美國證券交易委員會規則暫停銷售；
●如果美國證券交易委員會規則要求暫停與發行人及其某些關聯公司的分銷和購買相關的購買，則暫停購買；
●規定，如果第三方公開宣佈有意收購Fennec的相當大比例的流通股，出售將自動終止；
●應芬內克要求暫停交易;
●確保遵守適用的SEC報告要求的機制;以及
●從制定計劃到根據該計劃首次購買或出售之間的適當時間段（例如90天），以儘量減少對內部人士在他或他/她/

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第5頁，共11頁

​

​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

她制定了這個計劃。

​

Fennec還保留公開宣佈10b5-1計劃以及根據這些計劃進行的購買和銷售的權利，如果它認為公佈這些信息是可取的，以將對內幕銷售活動的不良反應降至最低。

​

請注意，10B5-1計劃不會為根據加拿大法律提出的索賠提供法律保護。

​

4.05

艱苦的例外情況

在特殊情況下，合規官員可在個別情況下授權在封鎖期內交易Fennec證券或因財政困難或其他困難而凍結其他交易，但只有在下列情況下才有權這樣做：

​

(a)

該交易者已將困難的情況以及擬進行的交易的數額和性質以書面通知合規主任；

​

(b)

交易人已向合規官員書面證明，他或她沒有持有有關Fennec的重要非公開信息；以及

​

(c)

合規官員已書面批准該交易(S)。

​

合規官員將以書面形式向內幕交易合規委員會報告所有此類批准，並在大多數情況下尋求委員會的事先投入和批准。

​

5

行政管理

​

5.01

Fennec已指定首席財務官為其內幕交易合規官(“合規官”)。內幕交易合規委員會(“委員會”)由合規主任、首席執行官、總裁和Fennec首席財務官組成。合規幹事的職責包括：

​

(1)

管理本政策，並監督和執行所有政策規定和程序的遵守情況。

​

(2)

答覆所有與政策及其程序有關的詢問。

​

(3)

指定並宣佈交易凍結。

​

(4)

向所有現任和新任董事、高級管理人員和員工，以及合規官員認為有權獲得有關Fennec的重要非公開信息的其他人員提供本政策和其他適當材料的副本。

​

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第6頁，共11頁

​

​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

(5)

管理、監督和執行對所有內幕交易法律和法規的遵守，並協助準備和提交監管機構要求的與Fennec證券內幕交易有關的所有報告。

​

(6)

按需要修訂政策，以反映內幕交易法律和法規的變化。

​

(7)

保存本政策規定或本文規定的程序要求的所有文件的原件或副本，以及監管機構要求的與內幕交易有關的所有報告的副本。

​

合規幹事可指定一名或多名個人，在合規幹事或其他委員會成員不能或不能履行該等職責的情況下，履行其職責或委員會其他成員的職責。

​

5.02

本政策的副本將在所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員開始受僱於Fennec或與Fennec建立關係時以及在進行任何修改時交付給他們。在收到本保險單的副本或任何修訂版後，收件人必須簽署一份確認書，確認他或她已閲讀、理解並同意遵守本保險單的條款，其格式為本保險單附件I。

​

6

程序

​

6.01

民事和刑事處罰

內幕交易的嚴重性反映在它所帶來的處罰上。Fennec本身和董事、高級管理人員或員工都可能對其他人員的活動負責。如果個別董事、高級職員或僱員的內幕交易被發現是故意違反內幕交易規則和法律，他或她可能會受到嚴厲的懲罰，包括監禁。

​

6.02

報告侵犯

任何董事、高管或員工違反了禁止內幕交易的規定，或知道其他任何人違反了這一規定，必須立即向合規官報告。Fennec可能被要求向適當的政府當局報告違規行為。

​

6.03

問詢

如果您對本政策中討論的任何事項有任何疑問，請毫不猶豫地尋求建議，並在得到答案之前不要採取行動。諮詢請求應直接向合規官員提出。

​

7

附件

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附錄A-內幕交易保單確認書

附錄B-內幕交易常見問題

​

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政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第7頁，共11頁

​

​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

附錄A

​

確認

​

以下簽名人特此向Fennec Technology Inc.證明。他/她已閲讀並理解Fennec公司內幕交易政策和程序（以下籤署人已保留該政策和程序的副本），並同意遵守該政策和程序的條款。

​

​

​

​

發信人：

​

​

​

姓名(請打印)：

日期：

​

​

​

請將此表格的簽名副本返回給內幕交易合規官Robert Andrade。

​

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第8頁，共11頁

​

​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

附錄B

​

關於內幕交易的常見問題

​

受保單約束的交易

​

該政策是否僅適用於Fennec普通股的交易？

不是的。本政策適用於Fennec的任何安全措施。這包括由第三方發行的證券，如交易的期權(看跌期權或看漲期權)，以及市值與Fennec證券價值掛鈎的任何其他證券。

​

我可以在“停電”期間行使員工股票期權嗎？

行使員工股票期權換取現金不受內幕交易政策的限制，因為期權的行使價格在授予時是固定的，不會隨着市場波動。因此，你可能會在“停電”期間採取“操控”策略。然而，請注意，標的股份的出售受保單的約束。因此，使用Fennec股票支付期權的行權價和期權的“無現金行使”均受該政策的約束。

​

我可以交易涉及Fennec證券的期權或其他衍生證券嗎？

不是的。我們所指的期權是“看跌”和“看漲”期權，無論是否在市場上交易，以及任何類似的工具，而不是Fennec授予您的員工股票期權。

​

給小費

​

小費是什麼？

小費是指知情人向他人傳遞重要的非公開信息。有時，這涉及到一種蓄意的陰謀，即小費提供人傳遞信息，以換取“小費”者的部分非法交易利潤。然而，即使沒有利潤預期，如果有合理的理由預測信息可能被濫用，小費提供者也可能承擔責任。將內幕消息透露給另一個人，就像把你的生命交到了那個人手中。最安全的選擇是：不要。

​

重要性

​

我瞭解芬內克的各種情況。我如何知道什麼是“材料”？

如果理性的投資者認為這對決定是否購買或出售證券很重要，那麼信息就是重要的。在Fennec，我們確定我們的季度盈利信息通常很重要，這就是我們制定正式的“停電”期政策的原因。其他信息（收購、新產品公告等）將根據具體情況進行評估，但可能包括以下內容：

​

(1)

財務結果和/或財務狀況和財務預測發生重大變化；

​

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

11次中的第9次

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​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

(2)

重大新合同、技術突破、可能失去業務的消息；

​

(3)

分紅、分股、變更業務；

​

(4)

管理或控制的變更；

​

(5)

重大合併、收購、重組、資產處置或合資企業；

​

(6)

研究和開發資金或政策的變化；

​

(7)

重大訴訟事態發展；

​

(8)

未償還證券或債務數額的重大增減；

​

(9)

與董事、高級管理人員或主要證券持有人的交易；以及

​

(10)

向董事或高級管理人員授予或支付一大筆期權或其他報酬。

​

如果您根本不確定您是否有重要的內幕消息，安全的方法是與合規官員討論。

​

每季度的“停電”時期

​

為什麼我們用這種方式來定義“停電”時期？

即使一個人不知道內幕消息，在公司交易或發展宣佈後，也可能很難確定這一事實。例如：由於季度末發佈的財務信息可能會對Fennec證券的市場價格產生影響，能夠接觸到敏感財務信息的個人在接近季度末時進行交易，可能會面臨他們當時擁有內幕信息的指控。

​

為了提供一些保護，我們採用了與我們的季度收益週期掛鈎的封閉期。這段時間將從適用季度的最後一天開始，一直持續到上一季度收益公佈後的第二個交易日。兩天的等待期旨在讓市場在允許員工交易之前消化財報。

​

我是否總是被允許在“停電”期間之外進行交易？

不一定有時，由於重大未宣佈交易或其他發展（例如重大協議或收購），我們可能會對所有員工實施交易凍結。這種凍結可能會導致一個或多個季度的員工根本不允許進行交易。

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

第10頁，共11頁

​

​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

個人緊急情況有例外嗎？

是。在特殊情況下，經合規官員事先書面批准，可允許艱苦條件交易。然而，您將被要求以書面形式向合規官員聲明您不擁有重要的非公開信息。

​

我計劃下個季度買一套房子，到時候我會想賣出股票。內幕交易政策應該如何影響我的計劃？

需要記住的重要一點是，你不能總是指望能夠在你想要的時候準確地出售股票。例如，如果你被要求進行一項重大的未經宣佈的交易或合同談判，你可能會受到交易凍結的影響，這將阻止你出售。

​

然而，您可能能夠根據美國證券交易委員會規則10b5-1制定一項預先安排的交易計劃，允許此類銷售。此類計劃必須與合規官確定的Fennec政策一致。

​

其他考慮事項

​

該政策禁止Fennec合作伙伴、被許可人和其他公司的某些證券交易。我會被要求出售我在這些公司持有的股份嗎？

不是的。這是一種交易限制，而不是所有權限制。此外，您不希望知道Fennec在任何給定時間與其有關係的每一家公司，也不會公佈這樣的名單。然而，如果您知悉與該公司的談判，或您知道該公司的任何其他非公開內幕消息，您不應在交易或其他信息宣佈或談判停止後的第二個交易日之前交易另一家公司的證券。

您不會因為Fennec與一家公司建立了關係或以其他方式開始談判而被要求出售您在任何時候持有的公司的證券。

​

我計劃買一些股票，幾個月後賣掉，為我的房子買一個新屋頂。這樣可以嗎？

雖然每個案件都必須獨立審理，但一些交易活動本質上是投機性的，應該避免。一般情況下，出售股票以支付費用不會被視為投機性交易活動。不過，應該避免“日內交易”和其他旨在利用短期股價波動的短期持有策略。短時間內的收購和出售將受到監管機構的密切審查。如果您對特定交易或交易實踐有特定問題，請聯繫合規官。

​

我的配偶受僱於一家上市公司，我們持有我配偶僱主的股份。該政策是否禁止我們買賣我配偶僱主的股票？

本政策不會禁止您或您的配偶買賣您配偶僱主的證券，除非當時Fennec與您或您配偶所知悉的您配偶的僱主有關係。然而，同樣的處罰也適用於這些股票的任何內幕交易，因此你應該仔細審查你配偶僱主的內幕交易政策，以確保你在所有交易中都遵守了這兩項政策。

​

政策和程序聲明

章節：

金融

SPP編號

FI 2.01.3

部分：

​

已發出：

2004年8月30日

主題：

內幕交易

有效：

2004年8月30日

簽發給：

所有手冊持有者

頁：

11次，共11次

​

​

替換：

FI 2.01

發佈者：

合規官

日期：

2003年11月1日

​

哪些類型的事件可能需要凍結交易？

一般來説，交易凍結是由於重大的未宣佈交易或其他事態發展所致。這些事態發展可能包括但肯定不限於上文重要性定義所述的任何事件。

​

是否會宣佈凍結交易？

是。當合規官員認為有必要時，交易凍結將始終通知受影響的人員。

​

如果我在交易凍結期間進行交易，會發生什麼？

簡單的答案是“不要這樣做”。凍結交易期間的交易使您和Fennec都面臨更大的監管機構調查和起訴的風險。此外，Fennec可能會對您進行紀律處分，包括因“原因”而終止您的僱傭關係，這可能會導致您所有既得和未得的股票期權被沒收。

​

執法做法

​

我只持有幾百股。監管者不會針對我這樣的小人物，對吧？

不對。監管機構已經起訴了許多案件，涉及的金額相對較小。

​

如果我把信息傳給別人，而不交易我自己，沒有人能弄清楚，對嗎？

又錯了。監管機構擁有複雜而巧妙的方法來識別不尋常的交易模式，並追查其根源。他們有能力傳喚電話記錄、銀行和經紀對賬單、個人文件、電子郵件文件和任何其他可能有助於他們立案的東西。無論是你在新不倫瑞克的表弟，還是你大學室友的繼父，監管機構都有資源與你建立聯繫。

​

進一步資料

​

如果我對我們的內幕交易政策有疑問，我應該聯繫誰？

請致電合規官員。現任合規官員小詹姆斯·A·克萊因的電話號碼是(919)536-3100。

​

我在哪裏可以找到最新版本的內幕交易政策？

檢查Fennec的共享驅動器或聯繫合規官。