UNITED STATES 美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______ 到 ___________ 的過渡期內
委員會 文件編號：001-41160
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(401)426-4664
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自 上次報告以來更改了以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至 2024 年 5 月 13 日，有
目錄
| 頁面 | |||
| 關於前瞻性陳述的警告 説明 | ii | ||
| 第一部分—財務信息 | 1 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 33 | |
| 第二部分——其他信息 | 34 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 34 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 34 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 34 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 34 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 34 | |
| 項目 6。 | 展品 | 35 | |
| 簽名 | 37 | ||
i
除非上下文另有説明 ，否則本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “公司”、“Allarity”、 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Alarity Therapeutics, Inc.、Alarity Therapeutics A/S （前身）及其各自的合併子公司。2024 年 4 月 9 日，我們對普通股 進行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本季度 報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本季度報告包含我們認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述旨在 享受該法案提供的前瞻性陳述安全港的保護以及其他 聯邦證券法提供的保護。通常，諸如 “實現”、“目標”、“抱負”、“預測”、 “相信”、“承諾”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、 “期望”、“預測”、“未來”、“目標”、“增長”、“指導”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“目標”、“成長”、“指導”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“目標”、“走上正軌”、“機會”、 “展望”、“待定”、“計劃”、“位置”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“進展”、“路線圖”、“尋求”、“應該”、“努力”、 “目標”、“將來”、“將來”，以及此類詞語的變體 和類似的表達方式表示前瞻性陳述，它們本質上不是歷史性的。前瞻性陳述可能出現在本季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述的預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題部分中描述的因素”風險 因素” 在我們最初於2024年3月8日 8日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告（“10-K表格”）中。
我們敦促投資者在評估本季度報告中包含的前瞻性陳述時，仔細考慮 這些文件中披露的所有風險、不確定性和其他因素。我們無法向您保證，本季度報告中包含的任何前瞻性 陳述所反映或暗示的業績或發展將得以實現，或者即使已基本實現，這些業績或發展也將 給我們帶來預測或預期的後果，或影響我們、我們的預測或預期的運營或財務業績。 由於上述事項和其他事項，包括事實變化、未實現的假設或其他因素， 與本季度報告中任何前瞻性陳述的主題相關的實際結果可能與 該前瞻性陳述中表達或暗示的預期結果存在重大差異。本季度 報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出，我們沒有義務更新任何此類陳述以反映 後續事件或情況。
ii
第一部分——財務信息
項目 1。財務報表。
ALLARITY THERAPEUTICS, INC.
簡明的合併資產負債表
（千美元 美元，股票和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 認股權證衍生責任 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換期票和應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A系列優先股 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、優先股和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
1
ALLARITY THERAPEUTICS, INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯收益 | ||||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | ||||||||
| 其他淨收入 | ||||||||
| 税收優惠前期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| C系列可轉換優先股的視同股息為5％ | ( | ) | ||||||
| A系列可轉換優先股 股票的滅絕收益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的視同股息 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累積平移調整的變化 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見 簡明合併財務報表附註。
2
ALLARITY THERAPEUTICS, INC.
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（千美元 美元，股票數據除外）
| A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | C 系列 敞篷車 優先股 | A 系列 優先股 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股的發行量 ，淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視作股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於以下原因而發行的普通股彙總 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 優先股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 B 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬（回收額） | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
3
| A 系列
敞篷車 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值，淨值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的熄滅 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股視作股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬（回收額） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
4
ALLARITY THERAPEUTICS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬（回收額） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現的外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金財務費用 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 認股權證和衍生負債公允價值調整的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應收税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 可轉換本票和應計利息的收益，扣除 的折扣 | ||||||||
| 出售普通股的淨收益 | ||||||||
| C系列可轉換優先股發行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 贖回 B 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將A系列可轉換優先股轉換為股權，淨額 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的視同股息 | ( | ) | ||||||
| A系列可轉換優先股 股票的清算收益 | ||||||||
| 將C系列可轉換優先股的5％股息視為股息 | ( | ) | ||||||
| 按贖回價值增加C系列優先股 | ( |
) | ||||||
| 與諮詢協議一起發行的股票 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
5
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（千美元 美元，股票和每股數據及另有説明除外）
1。 組織、主要活動和演講基礎
Allarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家臨牀階段的製藥公司，使用其專有的藥物反應預測技術 DRP® 生成的藥物特異性伴隨診斷來開發用於 個性化治療癌症的藥物。此外，該公司通過其丹麥子公司Allarity Denmary（前身為Oncology Venture ApS）專門從事抗癌藥物的研發。
該公司的主要 業務位於丹麥霍爾斯霍爾姆2970號的Venlighedsvej 1。公司在美國的營業地址位於 學校街 24 號 2和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。
(a) 反向股票拆分
2024 年 4 月 9 日，公司 對其普通股進行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。財務報表（定義見下文1（b））和財務報表 附註中反映的所有歷史股份 和每股金額均已調整以反映反向股票拆分。見附註 10 (a)。
(b) 流動性和持續經營
隨附的未經審計的 簡明中期合併財務報表（“財務報表”）是在正常業務過程中運營連續性、資產變現以及負債和承諾清償的基礎上編制的。財務 報表不反映與資產和負債的可收回性和重新分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
根據會計準則編纂（ASC）205-40（披露實體持續經營能力的不確定性） 的要求， 管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該評估最初 沒有考慮到截至財務報表發佈之日 尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用，而且 (1) 該計劃很可能會在 財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施，(2) 該計劃實施後很可能會緩解引起重大懷疑的相關情況 或事件關於該實體在 之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力財務報表已發佈。根據ASC 205-40的要求，公司為緩解引起重大疑問的情況而制定的運營計劃的某些內容不在公司的控制範圍內，不能包含在管理層的評估中。
自 成立以來，公司幾乎將所有精力都投入到業務規劃、研發、臨牀開支、招聘 管理人員和技術人員以及通過合作獲得資金上。該公司歷來使用合作安排、出售股權資本和出售可轉換票據所得的收益 為其運營提供資金。
該公司蒙受了巨大
損失，累計赤字為美元
管理層 緩解引起重大疑慮的情況或事件的計劃包括通過公開股權、私募股權、債務 融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。
6
2024 年 3 月 19 日，公司與 Ascendiant Capital Markets, LLC 簽訂了在市場上發行
銷售協議，出售公司普通股，總銷售收益
不超過美元
鑑於公司截至本季度報告發布之日的 現金狀況，公司沒有足夠的資金來支付其當前業務和計劃的 資本支出。如上所述，公司打算通過出售其證券或其他來源尋求資金。但是， 無法保證公司會成功籌集額外的營運資金，或者如果能夠籌集額外的 營運資金，則可能無法以商業上有利的條件籌集資金。公司未能在需要時籌集資金或簽訂 其他此類籌資安排，將對其業務、經營業績和財務 狀況及其開發候選產品的能力產生負面影響。
儘管管理層繼續 推行其融資計劃，但無法保證公司會成功獲得足夠的資金，以公司可接受的條件（如果有的話）為持續的 運營提供資金。因此，根據截至2024年3月31日的手頭現金，公司 沒有足夠的資金為自2024年3月31日起的至少十二個月的運營提供資金，因此得出結論， 公司繼續經營的能力存在重大疑問。
(c) 陳述基礎
財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，這些原則是由財務會計準則委員會（“FASB”）為中期財務信息而制定的會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例 。
財務報表包含 所有必要的正常和經常性調整，以公平地説明合併資產負債表、經營業績和綜合 虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動表以及 公司在所列中期的現金流量。除非另有披露，否則所有此類調整僅包含具有正常反覆性 性質的調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的本財年的預期業績 。此處提供的財務數據不包括美國 GAAP要求的所有披露，應與截至2023年12月31日和2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報告包含在公司最初於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告（“ 10-K表格”）中。
根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表日報告的資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。 財務報表中包含的中期經營業績和現金流不一定表示 未來任何時期或整個財年的預期業績。
(d) 風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、成功實現其候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規、開發由技術競爭對手撰寫創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。即使公司的 研發工作取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品 銷售中獲得可觀的收入。
7
2。 重要會計政策摘要
對10-K表格中討論的對公司具有重要意義或 潛在意義的重大會計政策沒有新的或實質性的變化。
(a) 整合的組織和原則
| 姓名 | 公司成立國家 | |
| Alarity 收購子公司公司 | ||
| Alarity Therapeutics Europe ApS（前身為腫瘤風險投資產品開發應用程序）* | ||
| 丹麥 Alarity Therapeutics ApS（前身為 OV-SPV2 ApS）* | ||
| MPI Inc.*(1) |
| * | |
| (1) | 在 中，由於處於非活動狀態而溶解的過程。 |
合併後，所有公司間交易 和餘額，包括公司間銷售的未實現利潤，均已清除。
(b) 估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告年度內報告的收入和支出金額 。財務報表中反映的重要估計和假設包括 但不限於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、認股權證、 可轉換債務、可轉換本票的公允價值、研發費用應計、收購的無形 資產的公允價值和這些資產的減值審查、基於股份的薪酬支出以及所得税不確定性和估值補貼。 公司根據歷史經驗、已知趨勢以及它認為 在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。我們會根據情況、事實、 和經驗的合理變化，對估算值進行定期審查。估計值的變化記錄在已知期間內，如果其影響很大，則在財務報表附註中披露 。實際結果可能不同於這些估計或假設。
(c) 外幣和貨幣折算
功能貨幣是實體開展業務的主要經濟環境的貨幣。公司 及其子公司主要在丹麥和美國開展業務。公司子公司的本位貨幣 是其當地貨幣。
公司的報告貨幣是美元。公司按資產負債表日的有效匯率將其丹麥子公司 的資產和負債折算成美元。收入和支出按每個月有效的平均匯率 折算。未實現的折算損益記錄為累計折算調整， 包含在可贖回可轉換優先股和股東 權益（赤字）變動的簡明合併報表中，作為累計其他綜合虧損組成部分。
8
以非本位幣計價的貨幣 資產和負債按資產負債表日的現行匯率 重新計量為本位貨幣。以外幣計價的非貨幣資產和負債按交易當日的現行匯率重新計量 為本位貨幣。外匯 貨幣交易產生的匯兑收益或損失包括在確定相應時期的淨虧損時。交易所 匯率折算產生的調整計入簡明合併運營報表中的其他綜合虧損和產生的綜合虧損 。
匯率折算產生的調整 計入合併經營報表中的其他綜合虧損和 產生的綜合虧損。該公司記錄的外匯折算收益分別為25美元和84美元，分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的累計其他 綜合虧損中。
(d) 信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金。該公司在金融機構存放的 現金金額可能超過政府保險限額。該公司認為，除了通常與商業銀行關係相關的信用風險外，它不會承受 額外的信用風險。該公司的現金賬户沒有出現虧損 ，根據金融機構的質量，管理層認為，這些 存款的信用風險並不大。該公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發 活動提供產品。特別是，該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商來提供 其對與這些計劃相關的供應和原材料的需求。這些計劃可能會受到這些製造服務的重大 中斷或原材料供應的不利影響。
(e) 現金
現金主要由 高流動性投資組成，購買之日的原始到期日為三個月或更短的現金等價物。
(f) 累計 其他綜合虧損
累計的其他綜合 虧損包括淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件 引起的股東權益（赤字）的其他變化。公司將與外幣折算和工具 特定信用風險相關的未實現損益記錄為簡明合併運營報表中其他累計綜合虧損和 綜合虧損的組成部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的其他綜合收益包括 的貨幣折算調整。
(g) 突發事件
如果 很可能已產生負債且金額可以合理估計，則記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失的負債 。在每個報告日，根據有關意外事件核算的權威準則 的規定，公司評估 潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。公司與法律訴訟相關的支出成本，例如簡明合併運營報表中的一般費用和 管理費用和綜合虧損。
9
(h) 改敍
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們將9美元的融資成本從其他收入和支出重新歸類為一般和 管理費用，對本期或前期的經營業績或現金流均未產生淨影響。
(i) 最近發佈的會計公告
美國 GAAP 的變更由 FASB 以會計準則更新（“ASU”）的形式確定 對 FASB 會計準則編纂進行會計準則。 公司會考慮所有華碩的適用性和影響。截至財務報表發佈之日發行的所有其他華碩均經過評估 ，並確定不適用或預計對公司簡明合併財務狀況 和經營業績的影響微乎其微。
3.無形資產
在截至2024年3月31日的三個月中，由於公司普通股持續面臨下行壓力，公司進行了減值
評估，WACC為
該公司的IPR&D
資產被歸類為無限期無形資產。該公司正在進行的個人材料開發項目
Stenoparib 的記錄為美元
4。 應計負債
公司的應計負債由以下內容組成：
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 開發成本負債 | $ | $ | ||||||
| 里程碑負債的應計利息 | ||||||||
| 應計審計和法律 | ||||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計董事會成員費和科學諮詢費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 應付給諾華的可轉換期票
2024年1月26日，我們收到了諾華製藥股份公司（“諾華”）的終止通知。諾華製藥股份公司是一家根據瑞士法律組建的公司（“諾華”），原因是
嚴重違反了經修訂的2018年4月6日的特定許可協議（“許可協議”）。因此，
根據許可協議的條款，公司停止了與所有許可的
產品有關的所有開發和商業化活動，諾華授予公司的所有權利和許可恢復給了諾華；應付給諾華的所有負債立即到期並應支付，包括利息，該利息將繼續按每年5％計息。截至2024年3月31日，負債
在公司簡要的未經審計的合併資產負債表中記錄為流動負債，如下所示：美元
10
6。 3i、LP (3i”) 到期的可轉換優先期票
| (a) | 3i 可轉換優先本票（2024 年）（統稱為 “2024 年票據”） |
在截至2024年3月31日的 三個月中，公司與3i簽訂了經修訂的證券購買協議（“SPA”），根據該協議， 三張優先可轉換本票的發行情況如下：
| i. | 2024 年 1 月 18 日，本金總額為 $ |
| ii。 | 2024 年 2 月 13 日，本金總額為 $ |
| iii。 | 2024 年 3 月 14 日，本金總額為 $ |
公司同意將出售2024年票據的淨收益用於應付賬款和營運資金 用途。除非交易文件另有規定，否則未經3i事先書面同意，公司不得預付2024年票據本金的任何部分。
公司根據ASC 570、480、815和ASU 2020-06的要求對2024年票據的條款進行了評估，並得出結論，扣除40美元的股票發行成本後，2024年票據 將計入1340美元，2025年1月18日的贖回價值為440美元，2025年2月13日的440美元，2025年3月14日的660美元，使用生效的 利息法。2024年票據的140美元債務折扣總額和60美元的成本將在每批債務的一年 年期內攤銷為利息支出。截至2024年3月31日，我們已將37美元的利息支出記錄在案。2024 年 3 月 31 日 的未清餘額為 1,377 美元。見附註17 (a) iii。
公司同意按2024年票據未轉換和未償還的本金總額向3i支付
利息，利率為
2024 年票據的轉換
公司已承諾保留足夠的授權但未發行的普通股，專門用於轉換
2024年票據。2024年票據轉換後將發行的股票數量的計算方法是將要轉換的2024年票據的未償還本金
除以各自的轉換價格，如上所述。
2024 年票據的轉換價格可能會進行調整，以等於後續股票出售的價格。3i 在我們普通股
中的所有權百分比限制為不超過
兑換
在遵守2024年票據的條款
的前提下，如果公司在2024年票據未償還期間的任何時候進行一次或多次後續融資，則3i
可能要求我們首先使用最多
11
默認事件
2024 年票據包括慣例
違約事件條款，並規定了強制性違約條款。發生違約事件時，3i 可能要求
公司以現金支付 “強制性違約金額”，該金額在 2024 年票據中定義為 (a) (i) 第一張票據、第二張票據和第三張票據的未償本金中較大者
加上所有應計和未付利息，
除以 (i) 美元中的較小值
負面盟約
雖然
任何2024年票據均處於未償還狀態，但未經3i和至少持有人的事先書面同意
註冊權
公司同意向美國證券交易委員會登記轉售其根據 將 2024 年票據轉換為最高人民會議後可發行的普通股。我們同意向3i償還合理的律師費和3i因與 與最高人民會議設想的結案有關的大量工作而產生的費用。如果3i因我們違反我們在SPA下的任何陳述、擔保 或承諾而蒙受損失、負債、 索賠、意外開支、損害、成本和開支，SPA還規定對3i進行賠償。
| (b) | 3i 可轉換有擔保本票 (2023) |
2022年11月22日，公司與3i簽訂了有擔保票據購買協議（“購買協議”），根據該協議，
公司授權出售和發行三張有擔保本票（每張為 “票據”，統稱為 “票據”）。
自2022年11月28日起，公司發行了：(1) 本金為美元的票據
每張
張紙幣的到期日為
3i 可轉換擔保本票已全額支付，並於 2023 年 4 月 21 日取消。
12
7。 優先股
| A. | A 系列可轉換優先股和普通股購買權證 |
(a) A系列可轉換優先股修正案
| i. | 確定A系列優先股的轉換價格調整 |
2022年12月9日，公司與3i簽訂了一份書面協議（“2022年信函協議”），其中規定，根據公司A系列優先股指定證書（“COD”）第8（g）節，公司 和3i同意將轉換價格（定義見COD）修改為以下兩項中較低的價格：（i）收盤銷售轉換日期（定義見貨到付款）前一交易日的價格（定義見貨到付款）和 (ii) 的平均收盤價 （定義見貨到付款）轉換日（定義見COD）前五個交易日的普通股， 表示截至2023年1月19日（含）的交易日（定義見COD）。在選擇3i時，進行的任何轉換均應是自願的 ，這將證明其根據規定當時的最低價格（定義見COD）的轉換 通知書面選擇了A系列優先股。管理層確定，對轉換 價格的調整不是對貨到付款的修改，後者允許 公司隨時調整轉換價格（定義見貨到付款），貨到付款的其他條款保持不變。
2023年1月23日，公司和3i修訂了2022年信函協議，規定將A系列優先股 股票轉換價格（“A系列優先股轉換價格”）一詞修改為以下兩者中較低者：（i）轉換日之前交易日的收盤銷售價格 （定義見COD）和（ii）收盤平均值 公司普通股在緊接着 轉換日（定義見COD）前五個交易日的銷售價格（定義見COD）在COD中），交易日（定義見COD）將一直有效，直到公司 和 3i 終止為止。
| ii。 | 修改 對 A 系列優先股和 3i 交易所認股權證的轉換價格 |
2024 年 1 月 14 日，根據第一張票據的條款，公司將 3i 交易所認股權證的轉換價格從 $ 修改為
2024 年 2 月 13 日，根據第二份票據的條款，公司將3i 交易所認股權證的轉換價格從 $ 修改為
13
2024 年 3 月 14 日，根據
第三張票據的條款，公司將3i 交易所認股權證的轉換價格從 $ 修改為
(b) 會計
| i. | A 系列優先股 |
根據截至2024年3月31日的三個月期間的公允價值
調整，公司確認的認定股息為美元
| 2024 年 1 月 14 日 | 二月 14, 2024 | 3月14日 2024 | ||||||||||
| 初始行使價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||||||
| 舍入年度波動率 | % | % | % | |||||||||
14
| iii。 | 3i 認股權證 |
3i 認股權證被確定為獨立金融工具，符合衍生負債分類標準，最初 按公允價值計量。只要合同繼續被歸類為負債，公允價值的後續變化就通過收益進行確認。公允價值的衡量是使用適當的估值模型確定的，該模型考慮了發行之日和每個報告期的所有相關 假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險 利率和預期股息率）。
(c) A 系列優先股轉換
| i. | 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月期間 |
在 截至2024年3月31日的三個月期間，3i行使了將202股A系列優先股轉換成27,092股 股普通股的選擇權，公允價值為269美元。截至2024年3月31日，我們已發行和流通了1,215股A系列優先股。 參見注釋 17 (a) i。
| ii。 | 截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月期間 |
在 截至2023年3月31日的三個月期間，3i行使了將3,838股A系列優先股轉換為902股 股普通股的選擇權，公允價值為565美元。截至2023年3月31日，我們已發行和流通了9,748股A系列優先股。
| 合併資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||
| 3i 交易所 認股權證 責任 | A 系列 首選 股票 | 常見 股票 | 額外 付費 首都 | 公允價值 調整為 衍生品和認股權證 負債 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| A系列優先股的滅絕 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 14 日視為股息，修改 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
15
| 合併資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||
| 3i 交易所 認股權證 責任 | A 系列 可兑換 首選 股票 — 夾層 公平 | 常見 股票 | 額外 付費 首都 | 公允價值 調整為 衍生品和認股權證 負債 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| B. | C 系列可轉換優先股 |
2023 年 2 月 28 日，
公司與 3i 簽訂了證券購買協議（“2023 SPA”），以購買和出售
公司根據ASC 570、480、815和ASU 2020-06的要求對C系列優先股的條款進行了評估，並得出結論 扣除40美元的股票發行成本後，C系列優先股將按公允價值1200美元入賬，並使用實際利率法在2023年4月21日累計贖回1485美元的 價值。該公司還將累積5％的股息。截至2023年3月31日，C系列優先股的展期 如下：
| 3月31日 2023 |
||||
| C 系列優先股，收到的現金 | $ | |||
| 減去 債務折扣，開盤 | ( |
) | ||
| 另外， |
||||
| C 系列優先股 — 淨期末餘額 | $ | |||
2023年4月21日起，C系列優先股的5萬股全部交換為A系列優先股。
16
8。 衍生負債
| (a) | 普通股購買權證和3i認股權證衍生負債的連續性 |
| 普通股 購買 認股證 | 3i 交易所 認股證 | |||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 2023年4月、7月和9月普通股購買權證的發行日期公允價值 | ||||||||
| 行使時對公允價值的修改 | ||||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | ( | ) | ||||||
| 轉入股權的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 每份普通認股權證的公允價值/3i 認股權證/期末可發行的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 常見 分享 購買 認股證 | 3i 交易所 認股證 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 每份普通認股權證的公允價值/3i 認股權證/期末可發行的公允價值 | $ | $ | ||||||
| (b) | 普通 股票購買權證 — 估值輸入 |
| 2023 年 4 月 認股權證 |
2023 年 7 月 認股權證 |
2023 年 9 月 誘惑 認股權證 |
||||||||||
| 初始 行使價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值日的股票 價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險 利率 | % | % | % | |||||||||
| 術語 （以年為單位） | ||||||||||||
| 四捨五入 年度波動率 | % | % | % | |||||||||
17
| (c) | 3i 認股權證 — 估值輸入 |
2024 年和 2023 年 3 月 31 日，
公司使用了 Espen Garder Haug 和 Black-Scholes Merton 模型的重置行使期權第 2 類模型，估計 3i 認股權證的公允價值
約為美元
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 初始行使價 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 認股權證轉換的預期壽命（年） | ||||||||
| 舍入年度波動率 | % | % | ||||||
| 流動性事件的時機 | ||||||||
| 事件的預期概率 | % | % | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間
期內轉換的A系列優先股的股票記錄為美元
9。 股東權益
(a) 公司註冊證書修正案 — 反向股票拆分
2024 年 4 月 4 日
(b) 股票發行
| i. | 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月期間 |
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間，
| (a) | 3i 行使了將202股A系列優先股轉換為 |
| (b) | 該公司發佈了 |
| (c) | 根據自動櫃員機發行的條款，公司發行和出售 |
| i. | 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間 |
在截至
2023 年 3 月 31 日的三個月中，公司發行了
18
10。 基於股票的付款計劃和基於股票的付款
經修訂的 和重述的 2021 年股權激勵計劃（“計劃”）
在截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月中，經公司董事會批准，公司對該計劃進行了如下修改和重述：
| i. | 可用股票數量：將根據本計劃預留並可供授予和發行的股票數量增加至 |
| ii。 | 自動增加股票儲備：該計劃下可供授予和發行的股票數量將於1月1日增加st從 2022 年到 2031 年的每一個，按 (a) 中的較小值 |
基於股票的 付款
在 截至2024年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表 和綜合虧損中記錄的股票支付（回收額）/支出總額為（32美元），其中（21美元）和（11美元）分別被確認為一般和行政以及研究和 開發回收。在截至2023年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄的股票支付（回收額）/支出 總額為（121美元），其中（82美元）和（39美元）分別被確認為一般和行政及研發收益。
截至2024年3月31日
，非既得認股權證的總薪酬成本為美元
| 未償期權 | ||||||||||||
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 價格分享 | 加權 平均值 壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
19
11。 許可和開發協議
(a) 與諾華簽訂的多維替尼許可協議
2024 年 1 月 26 日，我們收到了諾華因嚴重違反許可協議而發出的終止通知。因此，根據許可協議的條款，
公司停止了與所有許可產品有關的所有開發和商業化活動，諾華授予公司
的所有權利和許可恢復給了諾華；應付給諾華的所有負債立即到期並應付，包括利息
，該利息將繼續累計於
(b) 與衞材公司簽訂的Stenoparib許可協議
根據許可協議（“衞材許可協議”）， 公司擁有與人類癌症有關的所有預防、治療和/或診斷用途的全球獨家權利， 根據許可協議（“衞材許可協議”）對衞材公司（“衞材”）的Stenoparib 進行人體病毒感染（包括但不限於冠狀病毒）。根據衞材 許可協議，在衞材許可協議有效期內，公司全權負責Stenoparib的開發。 衞材許可協議還規定成立一個由六名成員組成的聯合開發委員會，其中三名由我們任命，三名由衞材任命 。公司在聯合發展委員會中的一名成員被指定為委員會主席，並有權打破委員會決策中的任何僵局，決策必須以多數票作出，每位代表有一票。 委員會的目的是根據臨牀開發計劃實施和監督Stenoparib的開發活動， 充當交換數據、信息和發展戰略的論壇。
公司於2017年7月6日與衞材公司簽訂的獨家許可協議（“第三修正案”）自2022年7月12日起生效，對原 獨家許可的條款進行了進一步修訂，以（1）進一步推遲延期付款的到期日，並將公司成功完成Stenoparib的首個1b期或2期臨牀試驗的最後期限 延長到12月31日之後， } 2022年；以及（2）修改與衞材終止開發權相關的條款。
2023年5月26日，公司
和衞材簽訂了獨家許可協議的第四項修正案，該修正案的生效日期為2023年5月16日，以推遲延期
付款，調整付款時間表並延長Stenoparib的另一項1b期或2期臨牀試驗
註冊的最後期限。公司同意按如下方式定期向衞材付款：(i) $
2024 年 2 月 26 日，作為
額外兑換 $
開發 里程碑付款
公司已同意就公司或其關聯公司、
或接管公司Stenoparib開發計劃的第三方項目收購方向衞材支付里程碑式付款，相應於：(i)
成功完成2期臨牀試驗；(ii) 在第一批3期臨牀試驗中為第一位患者給藥後；(iii) 在
向美國食品和藥物管理局提交了第一份保密協議；(iv) 向歐洲藥品管理局提交了MAA；(v) 向日本的衞生和勞動部提交了保密協議；
(vi)收到美國食品和藥物管理局的許可銷售和銷售許可產品的授權；（vii）在收到EMA對許可產品的MAA
的批准後；（viii）在日本收到MHLW對許可產品的批准後。如果實現所有里程碑
，公司可能有義務向衞材支付最高9400萬美元的款項。此外，公司已同意向
衞材一次性支付一筆金額為5000萬美元的銷售里程碑付款，這是該公司首次實現許可產品的年銷售額
是 $
20
版税 付款
除了上述具有里程碑意義的
付款外，公司還同意根據源自Stenoparib
的產品的年增量銷售額支付衞材特許權使用費，金額介於
公司有義務 根據協議逐個國家和逐個產品支付特許權使用費，期限從產品的首次商用 銷售開始，直到 (i) 該國家/地區涵蓋此類許可 產品的任何許可專利的最後到期有效索賠到期；或，(ii) 此類許可產品的監管獨家經營權到期，以較晚者為準或 (iii) 自此類許可產品首次商業銷售之日起 15 週年紀念日。但是，如果公司提前120天發出書面通知，或者在收到衞材嚴重違反協議 的書面通知後在90天內（付款違約為30天）未得到糾正，本協議可以更快地終止 ，無故終止。
Eisai 也有權在收到書面通知後終止協議，如果公司在90天內（付款違約30天）或公司申請破產， 出現重大違約行為， 即告終止協議。根據自2021年8月 3日起生效並由衞材於2021年8月23日執行的修正案，如果公司未在2022年12月31日之前完成 2期臨牀試驗，除非我們選擇支付1,000美元的延期付款（“延期付款”），否則衞材也有權終止該協議。 儘管如此，如果公司未能在2022年7月1日之前在正在進行的2期卵巢癌臨牀試驗中招募至少30名患者併為其服用第一劑抗癌藥物 ，則延期金將在2022年7月30日之前到期並全額支付。此外，如果公司未能在2022年12月31日之前成功完成第一階段2期臨牀試驗， 並且沒有選擇支付延期付款，那麼衞材可以根據 修正案的條款自行決定終止協議。
重新獲得 Stenoparib 版權的選項
在 從根據臨牀開發計劃招募前五名患者參加2期臨牀試驗開始，到 成功完成該2期臨牀試驗後的90天內，衞材可以選擇以等於我們權利公允市場價值的 收購價重新獲得我們開發Stenoparib的許可權，從而使我們已經完成的Stenoparib開發階段生效 根據協議。該公司於2019年4月15日開始了2期臨牀試驗，截至財務報表發佈之日，衞材 尚未表示打算行使回購期權。
(c) 與 R-Pharm 簽訂的 IXEMPRA® 開發、期權和許可協議
2019年3月1日，公司
簽訂了一項選擇，允許IXEMPRA獲得所有人體治療和/或診斷用途的權利®根據開發、期權和許可協議（“期權”），歐盟（英國，但不包括瑞士和列支敦士登）（“領土”）的
有限責任公司（“R-Pharm”）的
有限責任公司（“R-Pharm”）。根據2022年8月4日對
協議的修訂，如果公司在
之前未行使，則該期權將於2023年9月1日到期，無需支付任何對價。如果我們選擇，該期權提供延期權，但需額外支付美元
21
12。 關聯方
在 2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司董事分別獲得了125美元和45美元的顧問費。
13。 普通股每股虧損
每股基本虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以每個
期間已發行普通股的加權平均數得出的
。攤薄後的每股虧損包括可能行使或轉換證券（例如認股權證和
股票期權）的影響（如果有），除非這種影響具有反稀釋性，否則將導致普通股增量發行。在計算
適用於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，
的加權平均股票數保持不變，因為當存在淨虧損時，攤薄股不包括在計算中。
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證和股票期權 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
14。 金融工具
| 截至2024年3月31日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生權證責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生權證責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
用於估算我們金融工具的 公允價值的方法如下，這些方法未在財務報表的其他地方披露：
公司的 有價證券可用時，使用活躍市場中相同工具的報價進行估值。如果公司無法使用活躍市場中相同工具的報價對其 有價證券進行估值，則公司使用經紀商 報告對投資進行估值，這些報告使用可比工具的報價市場價格。公司沒有使用 二級輸入來衡量的金融資產或負債。當金融資產和負債的公允價值是使用定價模型、貼現 現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的，則被視為三級。
22
公司將其 衍生負債認定為三級，並使用下文討論的方法對其衍生品進行估值。儘管該公司認為其估值 方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但它認識到，使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致對報告日公允價值的不同估計。 使用受普通股波動率和市場 價格影響的票據中的術語將對公允價值產生重大影響的主要假設。
公司每季度審查公平的 價值層次結構分類。觀察估值輸入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平被重新分類 。公司的政策是在導致轉移的實際事件或情況變化發生之日確認進入和轉出公允價值層次結構中 級別的轉賬。當做出 決定將資產或負債歸類為第 3 級時，該確定將基於不可觀察的 輸入對整體公允價值計量的重要性。在截至 、2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月期間，沒有在 1 級或 2 級之間進行過轉賬。
15。 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的有效税率沒有受到未受益損失的影響。
16。 承諾和突發事件
(a) SEC 請求
2023年1月，公司收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，該文件稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “Allarity Therapeutics, Inc.” 的 調查，以確定是否發生了違反聯邦證券 法的行為。所要求的文件似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP的保密協議 提交、溝通和與美國食品藥品管理局的會議。美國證券交易委員會的信函還指出，調查是一項實況調查，並不意味着 SEC 已得出結論，認為該公司或其他任何人違反了法律。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員還要求我們向他們提供美國證券交易委員會要求的 公司遵守的信息。
(b) 納斯達克退市通知
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2024 年 2 月 1 日， 公司出席了納斯達克的除名上訴聽證會。2024 年 3 月 12 日，公司收到納斯達克的迴應，批准 公司繼續在納斯達克上市的請求，前提是公司 必須在 2024 年 4 月 24 日當天或之前證明遵守投標價格和股票規則。2024年4月27日，我們收到納斯達克的確認，根據聽證小組（“小組”）2024年3月12日決定的要求， 公司已恢復遵守上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”） 中的最低出價要求。由於在 ATM發行下進行了融資，該公司已向納斯達克表達了其信念，即它已遵守股票規則，但須得到納斯達克的確認 。
17。 後續事件
對於財務報表 以及截至當時的三個月，公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。 未在本季度報告中其他地方披露的所有後續事件均在下文披露。
(a) 3i LP 交易
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 6 日期間，3i：
| i. | 轉換 |
| ii。 | 轉換 |
| iii。 | 將2024年票據和利息完全兑換成了金額為美元的現金 |
(b) 修正並重述了A系列可轉換優先股的COD和認股權證調整
在
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 2 日期間，公司修改了 A 系列可轉換優先股、
交易所認股權證和 2024 年票據的轉換價格，使其等於其普通股當前的最後銷售價格為美元
24
(c) 自動櫃員機產品——銷售
在
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日期間，公司已售出
(d) 預計資產負債表（未經審計）
| 截至 2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | ||||||||
| （以千計，共享數據除外） | 實際的 | Pro Forma | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
25
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 “關於 前瞻性陳述的警示説明”、本 季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們最新的經修訂的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，包括第 1部分第1A項 “風險因素”。
概述
我們 是一家生物製藥公司，專注於發現和開發高靶向抗癌候選藥物。通過使用 其藥物反應預測器（DRP®）平臺，我們通過識別藥物活躍的患者羣體，來確定原本已停產的藥物資產的價值 。我們的主要候選藥物是：，聚ADP-核糖聚合酶（PARP） 抑制劑stenoparib或Stenoparib。
最近的事態發展
納斯達克 退市通知
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2024 年 2 月 1 日， 公司出席了納斯達克的除名上訴聽證會。2024 年 3 月 12 日，公司收到納斯達克的迴應，批准 公司繼續在納斯達克上市的請求，前提是公司 必須在 2024 年 4 月 24 日當天或之前證明遵守投標價格和股票規則。2024年4月27日，我們收到納斯達克的確認，根據聽證小組（“小組”）2024年3月12日決定的要求， 公司已恢復遵守上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”） 中的最低出價要求。由於在 ATM發行下進行了融資，該公司已向納斯達克表達了其信念，即它已遵守股票規則，但須得到納斯達克的確認 。
A系列優先股指定證書修正案
2024年1月14日，根據第一張票據的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從20.00美元修改為8.95美元，從而將 未償還的交易所認股權證數量從2023年12月31日的220,361份增加到2024年1月14日的492,317份。同樣在2024年1月14日， ，已發行的1,417股A系列優先股的轉換價格從20.00美元上調至8.95美元。公司向 特拉華州國務卿提交了 經修訂和重述的COD的第五份修正證書（“第五修正案”），以反映A系列優先股的新轉換價格為8.95美元。截至2024年1月14日，該公司使用 Black-Scholes期權定價模型來確定已發行的1,417股A系列優先股的公允價值為1,970美元，而 的賬面價值為1,742美元。因此，截至2024年1月14日，公司已錄得228美元的認定股息。A系列優先股每股的規定價值 為1,080美元，修訂後的每股價格為8.95美元，截至2024年1月14日，1,417股 可轉換為170,952股普通股。
2024年2月13日，根據第二份票據的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從8.95美元修改為8.10美元，因此 將未償還的交易所認股權證數量從2024年1月18日的492,317份增加到2024年2月13日的544,101份。公司向 特拉華州國務卿提交了 經修訂和重述的COD的第六份修正證書（“第六修正案”），以反映8.10美元A系列優先股的新轉換價格。截至2024年2月14日，該公司使用 Black-Scholes期權定價模型來確定當時已發行的1,296股A系列優先股的公允價值，並得出結論 註銷後有122美元的收益。A系列優先股每股的規定價值為1,080美元，修訂後的每股8.10美元 使1,296股可轉換為493,573股普通股。
2024年3月14日，根據第三份票據的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從8.10美元修改為7.00美元，因此 將未償還的交易所認股權證數量從2024年2月13日的544,101份增加到2024年3月14日的829,423份。公司向特拉華州 國務卿提交了 經修訂和重述的COD的第七份修正證書（“第七修正案”），以反映A系列優先股的新轉換價格為7.00美元。截至2024年3月14日，公司 使用Black-Scholes期權定價模型來確定當時已發行的1,296股A系列優先股的公允價值，並得出結論 註銷後有69美元的收益。A系列優先股每股的規定價值為1,080美元，修訂後的每股價格 7.00美元使1,215股可轉換為535,286股普通股。
在 2024年4月1日至本季度報告發布之日這段時間內，公司進一步修改了 A系列可轉換優先股、交易所認股權證和2024年票據的轉換價格，使其普通股 股票截至2024年5月1日的當前最後銷售價格為1.15美元。
股東特別會議；股份合併
2024 年 4 月 1 日，我們為普通股 和 A 系列優先股已發行股票的登記股東舉行了一次股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，普通股和A系列優先股的股東批准了對公司註冊證書的 修正案，由公司董事會酌情決定，在公司股東 批准後，實施反向股票拆分。此外，該公司在特拉華州提交了第五份COD修正證書。
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我們於2024年4月9日對普通股進行了每20股的1比20的合併（“股票合併”）。沒有發行與 股份合併相關的零碎股票。如果由於股票整合，股東本來有權獲得一部分 股，則每股小數股將四捨五入到下一個整數。股票整合導致我們在2024年3月31日的已發行普通股 股從6,854,604股減少至342,774股。我們授權股票的面值保持不變，為0.0001美元。
3i 筆交易
在 2024 年 4 月 1 日至 5 月 6 日期間， 2024，3i：
i. 將1,215股 A系列優先股轉換為452,131股普通股，價格在每股1.15美元至7.00美元之間（截至財務報表發佈之日， 所有A系列優先股均已轉換，沒有已發行的A系列優先股）；
ii. 2024年4月12日以每股2.30美元的價格以無現金方式轉換了84,712股普通股的20萬份交易所 認股權證，並於2024年5月2日以每股1.15美元的價格轉換了2,274,938股普通股的3,432,366份交易所認股權證（截至財務報表發佈之日，沒有未償還的 交易所認股權證）；以及
iii. 完全 將所有3i 2024年票據和利息兑換成了金額為1,746美元的現金，其中包括1,540美元的本金和123,200美元的利息。
風險 和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、其可能確定和開發的任何候選藥物都需要獲得上市批准、 需要成功將其候選產品商業化並獲得市場認可、依賴關鍵人員和合作 合作伙伴、保護專有技術、遵守政府法規、開發由技術競爭對手撰寫創新、 以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。 即使公司的研發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得 可觀的收入。
財務 運營概述
自 我們於 2004 年 9 月成立以來，我們基本上將所有資源集中在開展研發活動上， 包括藥物發現和臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、製造 臨牀和研究材料、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。 近年來，我們從合作活動或任何其他來源獲得的收入非常有限。迄今為止，我們的業務 主要來自可轉換票據以及普通股的發行和出售。
自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為380萬美元和340萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為9,830萬美元，現金為31.2萬美元。實際上 我們所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理 成本。我們預計，在未來至少 中，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 通過臨牀試驗推進 候選藥物； | |
| ● | 追求 候選藥物的監管批准； |
28
| ● | 作為上市公司運營 ； | |
| ● | 繼續 我們的臨牀前項目和臨牀開發工作； | |
| ● | 繼續 研究活動，以發現新的候選藥物；以及 | |
| ● | 為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造 用品。 |
運營開支的組成部分
研究 和開發費用
研究 和開發費用包括：
| ● | 根據與第三方合同組織和顧問的協議產生的費用； | |
| ● | 與藥物生產相關的成本 ，包括支付給合同製造商的費用； | |
| ● | 與執行臨牀前試驗相關的實驗室 和供應商費用；以及 | |
| ● | 員工相關的 費用，包括工資、福利和股票薪酬。 |
我們將所有研究和 開發成本都按其發生的時期支出。某些開發活動的成本是根據對完成特定任務進展情況的評估 以及使用我們的 供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對所執行服務的估算來確認的。對於未來時期收到的用於 研發活動的商品或服務的不可退還的預付款，將延期付款，並記作預付費用。然後，在 相關商品交付和提供服務時將預付款記作支出。迄今為止，這些費用大多是為了推進我們的主要藥物 候選藥物Stenoparib而產生的。
我們預計，隨着我們繼續投資加速Stenoparib 在旨在獲得監管部門批准的臨牀試驗中，我們對Stenoparib的研究和 開發費用將在可預見的將來大幅增加。隨着這些 已取消優先級/終止，與多維替尼和IXEMPRA相關的成本將急劇下降。隨着我們繼續進行臨牀 試驗，我們預計研發活動將增加成本。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，而且 成功開發我們的候選藥物具有很大的不確定性。因此，我們無法確定研發項目的期限和完成 成本，也無法確定我們將在何時和多大程度上通過任何候選藥物的商業化和銷售 獲得收入。
一般 和管理費用
一般和管理 費用主要包括人事相關成本、設施成本、折舊和攤銷費用以及專業服務 費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。人事相關成本包括工資、福利和 股票薪酬。設施成本包括設施的租金和維護。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用 將增加，這是由於預計將增加員工人數，以推進我們的候選藥物，以及作為上市公司運營 ，包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克規章制度相關的費用、額外保險 費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
29
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（未經審計）（以千計，除非另有説明）
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
| 在截至3月31日的三個月中， | 增加/ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 2,170 | $ | 1,427 | $ | 743 | ||||||
| 一般和行政 | 2,070 | 2,241 | (171 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 4,240 | 3,668 | 572 | |||||||||
| 運營損失： | (4,240 | ) | (3,668 | ) | (572 | ) | ||||||
| 其他收入 | 393 | 316 | 77 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,847 | ) | $ | (3,352 | ) | $ | (491 | ) | |||
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，與2023年3月31日相比之下
研發費用增加74.3萬美元，主要是因為製造和供應費用增加了524,000美元，研究費用增加了11.3萬美元，承包商和顧問費用增加了51,000美元，基於股票 的薪酬支出增加了28,000美元，其他研究費用增加了2,000美元；被税收抵免 增加56,000美元、人員支出減少71,000美元以及攤銷減少所抵消 8,000 美元。由於藥品生產的增加，製造和供應費用 有所增加。由於削減成本的措施，人事和承包商成本有所下降。
一般 和管理費用
與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用減少了17.1萬美元。 減少的主要原因是保險費用減少了30.7萬美元，審計和法律費用減少了54,000美元，財務顧問的 費用減少了39,000美元，通信費用減少了27,000美元，上市費用減少了16,000美元，財務費用減少了6,000美元， 和其他費用減少了9,000美元；被增加的11.5萬美元的人事支出和16.2萬美元的特拉華州特許經營税所抵消。 由於應計遣散費，人員成本有所增加。
其他 收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，與2023年3月31日相比之下
截至2024年3月31日的三個月 中確認的其他收入（支出）為39.3萬美元，主要包括對衍生品和認股權證負債的41.9萬美元公允價值調整以及76,000美元的國外 匯兑收益，由利息支出（102美元）所抵消。
截至2023年3月31日的三個月中確認的其他 收入（支出）31.6萬美元，主要包括對衍生品和認股權證負債的30.9萬美元的公允價值 調整、95美元的外匯收益和4美元的利息收入，由利息 支出（92美元）所抵消。
我們的衍生負債和可轉換債務公允價值的變化 是使用我們的簡明合併 財務報表中所述的三級投入來衡量的。
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流動性、 資本資源和運營計劃
自 成立至2024年3月31日，我們的運營資金主要來自可轉換期票的出售以及 證券的銷售和發行。截至2024年3月31日，我們有312美元的現金，累計赤字為9,830萬美元。我們 的營運資金赤字為1,570萬美元。
我們使用現金的主要用途是 來支付運營費用，其中包括研發以及與我們的主要候選藥物 和Stenoparib臨牀項目相關的監管費用，在較小程度上還包括一般和管理費用。用於為運營費用提供資金的現金 受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們未付應付賬款和應計費用的變化中。
截至2024年3月31日， 公司的312美元現金存款被確定不足以為其當前的運營計劃和下個月的計劃資本支出 提供資金。2024年3月21日，公司開始在市場上發行普通股，截至2024年3月31日， 已出售6,792股普通股，淨收益為40美元。2024年3月31日之後，我們在市場上又出售了8,259,150股普通股 股，淨收益為15,572美元。鑑於截至本季度 報告發布之日的公司現金狀況，公司沒有足夠的資金來支付其當前運營和計劃資本支出。如上所述， 公司打算通過出售其證券或其他來源尋求資金。但是，無法保證公司 將成功籌集額外的營運資金，或者如果能夠籌集額外的營運資金，則可能無法在商業上有利的條件下這樣做 。公司未能在需要時籌集資金或簽訂其他此類安排 將對其業務、經營業績和財務狀況及其開發候選產品的能力產生負面影響。
管理層的 計劃緩解引起重大疑慮的情況或事件，包括通過公共股權、私募股權、 債務融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。我們目前計劃在不久的將來完成一次額外的公開募股，但是無法保證公司會成功籌集額外的營運資金，或者如果它能夠 籌集額外的營運資金，則可能無法在商業上有利的條件下這樣做。該公司未能籌集資金 或在需要時簽訂其他此類安排將對其業務、經營業績和財務狀況 及其繼續實施運營計劃的能力產生負面影響。
我們 預計，在可預見的將來，我們的候選藥物 的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研發計劃將產生大量費用。目前，我們無法合理估計開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本 金額。但是，為了完成 我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，完成我們的 候選藥物獲得監管部門批准的流程，以及建立我們認為將候選藥物商業化 所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們未來可能需要大量的額外資金。
合同 義務和承諾
我們 在正常業務過程中與供應商簽訂協議，以進行臨牀前研究、臨牀試驗，以及出於運營目的與其他服務提供商 簽訂協議。我們未將這些款項列入上述合同義務表，因為這些合同通常可在通知後的一段時間內由我們隨時取消，因此，我們認為這些協議下的不可撤銷義務 並不重要。
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現金 流量
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (1,487 | ) | $ | (3,201 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金流量 | 1,380 | 1,158 | ||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | 253 | 309 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 146 | $ | (1,734 | ) | |||
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金約為320萬美元。經營活動中使用的淨現金減少了170萬美元，主要是 現金提供的非現金運營資產增加了230萬美元，但被50萬美元的虧損增加和 增加的10萬美元非現金運營費用所抵消。
投資 活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有來自投資活動的現金流。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月， 中，融資活動提供的淨現金約為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 為120萬美元。投資活動提供的淨現金增加主要來自於 在截至2024年3月31日的三個月中向3i出售2024年票據的收益。
經營 資本和資本支出要求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及未來十二個月的預期 支出和承諾將使我們無法在本季度報告發布之日起的至少十二個月內為運營費用和資本支出需求 提供資金。我們對預計現金能夠持續 多長時間為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的 更快地使用可用資本資源。此外，不斷變化的情況（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多，而且我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
非平衡表 表單安排
公司沒有任何資產負債表外安排。
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關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期 合併財務報表，以及根據美國公認會計原則編制的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 。編制這些財務 報表要求我們做出影響所報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。在持續 的基礎上，我們會評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估算基於歷史經驗和各種其他的 假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
我們的 重要會計政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表附註中進行了描述，這些附註包含在10-K表中，在截至2024年3月31日的 三個月中，我們的重大會計政策沒有重大變化。這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與 公司經審計的財務報表和附註一起閲讀。
最近發佈的會計公告
參見標題為” 的章節最近 通過了會計聲明” 在 Note 2 中(抄送)和 “最近發佈的會計公告尚未通過” 註釋 2 中的 (x)在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表中， 分別出現在10-K表和附註2中(h)轉至公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表 。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和 程序。
對披露的評估 控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層和顧問的監督和 的參與下，我們 對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至2024年3月31日， 該術語的定義載於《交易法》第13A-15i條和第15d-15 (e) 條。基於上述情況，我們的首席執行官和 我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
33
第二部分—其他信息
項目 1.法律訴訟。
將來 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，而且我們不知道有任何我們 認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅訴訟。如果我們受到 法律訴訟，由於訴訟費用和管理資源的轉移，可能會對我們產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素。
對” 沒有實質性更改風險因素” 在 10-K 表格中列出。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024 年 3 月 19 日，我們與 Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant”）簽訂了 市場發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和出售總銷售收益高達 2,200 萬美元的普通股，分為一個或多個 “現場” 市場” 股票發行（“ATM 計劃”）。Ascendiant無需出售任何特定金額的股票，但充當我們的銷售代理，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的 努力。我們同意向Ascendiant支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的 總收益的3.0％。根據銷售協議，任何股票都將根據我們在2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-275282）的上架註冊聲明出售，包括其中包含的基本招股説明書 ，美國證券交易委員會於2023年11月29日宣佈生效。我們的普通股將按出售時的現行市場 價格出售，因此，價格可能會有所不同。
在2024年4月1日至2024年5月13日期間，公司已出售了14,352,186股普通股，淨收益為20,610美元。
項目 3.優先證券違約。
有關 “應付給 諾華的可轉換本票” 的討論，請參閲本 季度報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表（未經審計）附註5。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
我們的2024年年度股東大會將從2月3日（2023年年度股東大會週年紀念日）起推遲30天以上。我們的董事會尚未確定 2024 年年度股東大會的日期。2024 年年度股東大會 發佈後，我們將提供所有必需的信息。
34
項目 6。展品。
參見本季度報告的附錄索引正下方和簽名頁之前， ，該附錄索引是以引用方式納入的 ，就好像在此處完整列出一樣。
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
| 展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 備案 日期 |
已歸檔 隨函附上 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | S-4 | 333-258968 | 3.1 | 2021年8月20日 | |||||||
| 3.2 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書修正證書 | S-4/A | 333-259484 | 3.3 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.3 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書第二份修正證書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月20日 | |||||||
| 3.4 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書的第三份修正證書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月24日 | |||||||
| 3.5 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書第四份修正證書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年6月28日 | |||||||
| 3.6 | Alarity Therapeutics, Inc. 普通股證書樣本 | S-4/A | 333-259484 | 4.1 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.7 | 修訂和重述了 Allarity Therapeutics, Inc. 的章程 | S-4/A | 333-259484 | 3.4 | 2021年10月18日 | |||||||
| 3.8 | Alarity Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的章程第 1 號修正案 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2022年7月11日 | |||||||
| 4.1 | 第七份修正證書（A系列優先股） | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2024年3月15日 | |||||||
| 4.2 | 截至2024年3月14日的優先可轉換票據 | 8-K | 001-41160 | 4.1 | 2024年3月15日 | |||||||
| 4.3 | 第六份修正證書（A系列優先股） | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2024年2月14日 | |||||||
| 4.4 | 截至2024年2月13日的優先可轉換票據 | 8-K | 001-41160 | 4.1 | 2024年2月14日 | |||||||
| 4.5 | 第五份修正證書（A系列優先股） | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2024年1月19日 | |||||||
| 4.6 | 高級可轉換票據 | 8-K | 001-41160 | 4.1 | 2024年1月19日 | |||||||
| 10.1 | Alarity Therapeutics, Inc. 與 Ascendiant Capital Markets, LLC 於 2024 年 3 月 19 日簽訂的市場發行銷售協議 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年3月20日 | |||||||
| 10.2 | 修訂優先可轉換票據 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024 年 3 月 1 日 | |||||||
| 10.3 | 有限豁免協議，截至 2024 年 2 月 13 日，由公司與買方簽名頁上列出的買方簽名頁上列出 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年2月14日 | |||||||
| 10.4 | 本公司與買方之間對截至2024年1月25日的證券購買協議的修訂，該修正案列於該協議的簽名頁上 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024 年 1 月 25 日 | |||||||
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| 10.5 | 截至2024年1月18日的證券購買協議，由公司與買方簽名頁上列出的買方簽名頁上列出 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年1月19日 | |||||||
| 10.6† | 諮詢協議（詹姆斯·G·卡勒姆） | — | — | — | — | X | ||||||
| 10.7† | 保密和解協議和一般性釋放（詹姆斯·G·卡勒姆） | — | — | — | — | X | ||||||
| 99.1† | Allarity Therapeutics, Inc. 2021 年股權激勵計劃（自 2024 年 3 月 7 日起經修訂和重述） | DEF14A | 001-41160 | 附錄 A | 2024年3月8日 | |||||||
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | — | — | — | — | X | ||||||
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | — | — | — | — | X | ||||||
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | — | — | — | — | X | ||||||
| 32.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | — | — | — | — | — |
| + | 根據第S-K條例第601項，本附件的某些 展品和附表已被省略。註冊人同意 應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
| † | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
| * | 隨函提供。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| ALLARITY THERAPEUTICS, INC.， | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·H·詹森 |
| 託馬斯 H. Jensen | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 瓊·布朗 |
| 瓊 Y. Brown | ||
| 主管
財務官 （首席財務和會計官） | ||
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