附錄 10.4

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Nu Ride Inc.

c/o M3 諮詢合作伙伴，LP

百老匯 1700 號，19^第四地板

紐約，紐約 10019

注意：董事會

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訂婚信

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女士們、先生們：

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本書面協議（本 “協議”）規定了M3 Advisory Partners, LP（“M3”）向Nu Ride Inc.及其某些關聯公司（統稱為 “客户”）提供服務（定義見下文）的條款和條件。在本協議中，M3 和客户統稱為 “雙方”。

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1.服務。(a) 客户特此委託M3提供，M3特此同意提供威廉·加拉格爾擔任客户首席執行官、總裁、財務主管兼祕書（“首席執行官”）。首席執行官將負責根據本協議中規定的條款和條件對客户進行日常管理（“服務”）。首席執行官應得到其他M3人員的協助，首席執行官和此類人員應將一定時間投入到項目中，前提是首席執行官（與董事會協商）應確定需要按照本協議的條款以專業方式提供服務。首席執行官應向董事會報告，並應始終在客户董事會（“董事會”）的監督和指導下行事。

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(b) 在提供服務以及以其他方式管理客户的業務和事務時，首席執行官有權代表客户聘用根據首席執行官合理判斷適合妥善管理客户業務的其他顧問，包括但不限於財務會計師、税務顧問和法律顧問。首席執行官被明確授權依賴此類其他顧問的工作成果和建議，並且對基於任何此類其他顧問的工作成果或建議的善意作為或不作為不承擔任何責任。

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2.訂婚期限。協議應自接受本協議之日起生效，任何一方均可在提前十個工作日書面通知後隨時終止。任何此類終止後，任何一方均不對另一方承擔進一步的責任，但截至終止之日所賺取和產生的費用和開支以及本協議中明確規定在其終止或到期後繼續有效的任何條款除外。

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M3 顧問合作伙伴，唱片 • 百老匯 1700 號，19 樓，紐約，紐約 10019

T: (212) 202-2200 • F: (212) 531-4532 • WWW.M3-PARTNERS.COM

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3.人員配置。(a) 預計提供服務的團隊最初將由首席執行官和首席執行官（經與董事會協商）認為合適的其他專業人員組成。M3的意圖是根據本協議的條款，以有效和具有成本效益的方式提供服務。如果首席執行官認為有必要擴大團隊規模，則首席執行官應在調整團隊規模後立即將此類決定通知董事會。首席執行官可自行決定不時變更參與項目的 M3 團隊成員（首席執行官除外）。M3 還可通過獨立承包商提供服務，除非文中另有説明，否則本協議中提及 M3 及其僱員或員工。

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(b)儘管此處包含任何相反的規定，但下述D&O保險的承保範圍除外，M3及其履行本協議項下服務的人員均未被保留為或應被視為客户的代理人、僱員或董事，而是M3應被視為客户的獨立承包商，此類人員仍應是M3的員工。客户僅將M3聘為顧問，對客户或其任何關聯公司沒有信託義務。

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4.服務補償。M3對根據本協議提供的服務的補償應由客户根據M3不時提供的指示，通過電匯立即可用的資金支付，並將包括以下內容：

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(i)服務費：作為對提供本協議項下服務的補償，M3有權根據M3人員在與項目有關的事項上產生的實際工時獲得不可退還的專業費用（“服務費”）。服務費應基於以下小時費率：

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對於在該日期之前應計的未開票服務費，M3應每月向客户提供一份合理詳細的服務費發票的副本，客户應在相關發票送達之日起五天內通過電匯立即可用的資金支付此類服務費（以及根據下文第（ii）條的規定向客户開具發票的任何自付費用）。在正常業務過程中，M3可能會在通知客户後不時調整其賬單費率。

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(ii)自付費用：除服務費外，客户還應向M3報銷在履行服務時產生的所有合理且有據可查的自付費用（包括但不限於合理的差旅費用）。此外，客户應根據不時提出的要求立即向M3償還M3履行本協議規定的義務的所有費用和開支（包括但不限於律師的費用和開支）。任何要求報銷超過100美元的自付費用的申請均應附上每項費用的合理支持，並應根據適用法律的另行規定。

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(b) 根據本協議應付的任何款項如未在發票之日起十天內支付，則應視為 “逾期未付”。M3保留在收到逾期發票付款之前暫停進一步服務的權利，並保留行使適用法律規定的所有權利和補救措施的權利（客户有義務支付M3合理的律師費和其他收款和執法費用）。如果M3暫停服務，則M3對因此類暫停而造成的任何損失、損害或費用不承擔任何責任或責任。

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(c) 除非相關發票中另有明確説明，否則M3不時開具的與聘用有關的發票金額均不以未來任何報告或其他工作成果的交付為前提或以任何方式與之掛鈎，也不取決於任何案件或事項的結果。應付給M3的所有費用均不包括税款或類似費用，這是客户的唯一義務（一般而言，根據M3的收入應支付的任何税款除外，這應是M3的義務）。

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5.董事會和顧問的合作。為了正確履行服務並及時履行其職責，M3將依賴董事會以及客户其他專業顧問（如果有）的及時合作，包括但不限於向M3提供相關數據、信息和人員，執行分配給董事會或該顧問的任何任務或職責（視情況而定），以及將董事會可能與服務有關的任何問題或疑慮通知M3。董事會將允許M3完全訪問客户及其子公司的所有人員、賬簿和記錄，以及客户及其子公司聘請的所有顧問和專業人員。董事會理解並承認，M3正確提供服務取決於董事會和客户其他顧問的及時決策和批准。對於因董事會或客户的任何其他顧問未能正確履行本協議規定的各自責任而造成的任何延誤、額外費用或其他缺陷，M3概不承擔任何責任或責任。

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6.可交付成果。(a) 與項目相關的信息、建議、報告、分析、演示或其他材料（“交付成果”），M3可能向客户提供信息、建議、報告。交付件可能包含事實數據，隨着獲得更多信息或更好的理解，對事實數據的解釋可能會在項目期限內發生變化。客户承認，如果發生此類更改，M3沒有義務更新作為服務一部分的可交付成果。

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(b) M3準備的任何材料僅供客户及其董事、高級職員和員工保密使用，未經M3事先書面同意，不得分發、複製、摘要、提及、公開披露或提供給任何其他人，

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提供的如果適用法律或任何法院、政府或監管機構或機構的命令或行為要求披露材料，則無需此類許可。

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(c) 本節的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

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7.服務限制。(a) 服務僅限於本協議中特別註明的服務。

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(b)儘管首席執行官將為客户聘用的其他顧問提供編制財務報表、美國證券交易委員會合規申報表和納税申報表方面的支持，並可能代表客户向美國證券交易委員會簽署與客户提交的合規申報和納税申報表相關的證書，但M3不提供會計或税務相關建議，也不得將向客户提供的任何可交付成果或其他信息或建議視為會計或税務相關建議。董事會應全權負責確定交付項以及M3向其提供的其他信息和建議的會計和税務相關影響。M3不得對財務報表發表任何專業意見，也不得就與業務相關的其他信息執行認證程序。這些服務不是為了披露內部控制的缺陷、財務報表錯誤、違規行為或違法行為而設計的，也不應依賴這些服務。M3應假設客户或代表客户（包括但不限於其會計師事務所）提交給M3進行分析的所有信息的準確性和完整性，這些信息將構成M3結論的基礎，M3沒有義務驗證此類信息的準確性或完整性，對於基於客户或代表客户提供或接受的不準確或不完整信息的任何分析、建議或其他服務，M3概不負責。

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(b)服務不應包括以任何方式（包括但不限於準確性、可實現性、可靠性、相關性、實用性或其他適當性）準備、審計或以其他方式證明客户的財務預測，並且客户沒有為此目的聘請M3。提供服務的前提是，董事會對客户的財務預測（包括財務預測）、制定基本假設以及提供與之相關的任何披露負全責。如果在履行本協議規定的服務期間，M3必須考慮客户的財務預測，則客户明白，M3有關此類預測的程序不構成根據美國註冊會計師協會制定的程序進行的審查，既不也不打算就此類預測的任何方面提供任何保證，包括但不限於此類預測所依據假設的合理性，也沒有提供這樣的保證 M3可能不會意識到可能通過更廣泛的程序披露的影響預測合理性的重大事項.預計結果和實際結果之間通常會有差異，這些差異可能是實質性的。客户理解並同意，M3對任何此類差異不承擔任何責任或責任。

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(c)M3不提供投資建議，服務不應包括提供投資建議。董事會應全權負責客户做出的所有投資決策。儘管 M3 可能會不時提出或推薦選項，但可能是

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對於客户，有關此類期權的最終決定權由董事會作出，董事會應對此類決定及其結果全權負責。M3對影響客户的任何事項的結果不作任何陳述、承諾或保證。

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(d)如果服務履行要求M3得出結論或發表意見，則M3在不考慮或考慮此類結論或意見對客户已經或可能成為當事方的任何訴訟的啟動或結果可能產生的影響的情況下這樣做。

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(e)客户應全權負責客户聘請的任何第三方提供與服務相關的服務的工作和費用，無論該第三方是由 M3 推薦給客户的，還是 M3 參與其提供的服務。M3不負責提供或審查任何此類第三方的建議或服務，包括有關法律、監管、會計或税務事項的建議。

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(f)本節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

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8.衝突。M3根據其對參與此事的各方的理解，對任何潛在的利益衝突進行了內部調查，此類搜索並未發現任何它認為會與其參與下述活動相沖突的關係。如果任何一方注意到與M3在本協議下的參與有關的任何潛在衝突，該方應立即通知其他方。此處包含的任何內容均不應解釋為放棄任何一方可能注意到的與 M3 有關的任何潛在衝突。儘管有本協議第 2 節的規定，但如果出現利益衝突或得知利益衝突將損害其客觀地提供服務的能力，M3 保留隨時立即終止本合約的權利。

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9.非拉客。客户承諾並同意，在本協議終止或到期一週年之前，它不會直接或間接地僱用在本協議期限內曾代表M3或其任何關聯實體的僱員或承包商代表M3參與或執行服務的人員或作為獨立承包商，或推薦他人僱用。如果違反上述契約，客户應向M3承擔責任，並應根據要求向M3支付相當於每位相關員工上一日曆年年薪總額200％的違約金（如果任何此類員工全年未受僱，則金額相當於其年化薪酬的200％）。雙方同意，由於任何此類違規行為，M3將蒙受的實際損失將是巨大的，無法準確衡量，並且上述違約金額是公平合理的。本節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

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10.保密性。(a) 各方應盡合理的努力，但在任何情況下都不得少於保護自己的機密信息、對合同範圍內從另一方獲得的所有非公開機密或專有信息（“機密信息”）保密所做的努力，並且任何一方都不得披露任何機密信息

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另一方向任何其他個人或實體提供的信息。為避免疑問，“機密信息” 一詞應包括 (i) 本協議的條款，(ii) 所有非公開的機密和專有數據、計劃、報告、附表、圖紙、賬目、記錄、計算、規格、流程表、計算機程序、源代碼或目標代碼、結果和模型，以及 (iii) 與任何一方、其子公司、分銷商、關聯公司、供應商、客户、員工、承包商和顧問的業務相關的任何工作成果。儘管有上述規定，“機密信息” 一詞不應包括 (x) 因接收方違反本協議披露而公開或公開的信息；(y) 接收方已經知道的信息；(z) 接收方已經知道的信息；或 (z) 接收方從其不知的來源獨立獲取或開發的、受此類信息保密要求約束的信息。在提供服務時，M3將主要使用和依賴機密信息以及從公共來源獲得的信息，而無需獨立核實任何此類信息。

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(b)上述規定無意禁止，也不得將其解釋為禁止 M3 合理認為是法律或任何監管要求或權限要求的此類機密信息披露，也不得解釋為禁止 M3 披露此類機密信息，也不得將其解釋為禁止 M3 披露此類機密信息，也不得將其解釋為禁止此類披露，以消除客户衝突。M3 還可能向其合作伙伴、董事、高級職員、員工、獨立承包商、代理人和顧問披露機密信息，這些人需要了解機密信息才能正常履行服務或其他與合約相關的信息。M3 可以合理地向第三方披露機密信息，前提是 M3 合理地認為此類披露與其服務表現一致。此外，M3有權向任何人披露其向客户或其關聯公司提供服務以及此類服務的一般描述，但此類披露不得提供有關M3參與客户的任何其他機密信息。

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(c)本節的條款將在本協議終止或到期後的兩年內有效，並應取代M3與客户之間的任何單獨的保密協議或類似協議。

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11.知識產權。在全額支付本協議下拖欠的M3的所有款項後，客户將擁有M3向客户提供的與服務有關的所有可交付成果， 提供的該M3將保留以下所有權：(a) M3使用和/或開發的與服務相關的所有概念、分析、專有技術、工具、框架、模型和行業前景，以及 (b) M3在提供服務之外開發的所有其他不包含機密信息的知識產權（“M3工具”），前提是M3對任何人沒有所有權，並將根據本協議的規定維護其機密性 M3 工具中包含的機密信息。如果交付品包括任何 M3 工具，M3 特此授予客户非獨家、不可轉讓、不可再許可的全球免版税許可，允許其僅作為交付件的一部分使用和複製 M3 工具，並遵守本協議中包含的保密條款。客户承認並同意，M3 Tools是在 “按原樣” 的基礎上提供給客户的，不提供任何形式的擔保或條件（無論是明示、暗示還是其他方式），包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的任何暗示擔保。本節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

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12.賠償。(a) 客户特此不可撤銷地同意根據本協議附件一的規定對受保人（定義見本協議附件一）進行賠償並使其免受損害，該附件一以引用方式納入此處，構成本協議不可分割且可強制執行的部分。此處（包括但不限於附件一）中規定的賠償和費用償還義務應（i）是客户根據普通法或其他法律可能對M3承擔的任何責任的補充，（ii）在本協議終止或到期後繼續有效，（iii）對客户的任何繼承人和受讓人具有約束力。

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(b) 除了（但不限於）第13（a）條和附件一的規定外，首席執行官和可能不時擔任客户或其任何關聯公司的董事或高級職員的任何其他M3員工將受益於客户通過合同或其他方式向其董事、高級管理人員和任何同等職位的員工提供的最優惠的賠償條款。此外，客户應特別包括和保障首席執行官和任何可能不時擔任客户或其任何關聯公司董事或高級職員（包括但不限於可能擔任客户助理祕書的M3的任何員工、承包商或代理人）的任何員工、承包商或代理人，客户的責任保險單直接承保其董事、高級管理人員和任何同等職位員工（“D&O保險”）。應M3的要求，客户應向M3提供其當時有效的D&O Insurance的保單文件的副本、證明該保單完全生效的保險憑證，以及簽署的董事會決議的副本以及M3可能合理要求的證明受保人的任命和承保範圍的任何其他文件的副本。客户將在可以向此類人員提出索賠的期限內維持此類D&O保險的承保範圍。客户放棄向此類人員分配D&O保險承保範圍的權利。如果客户無法將首席執行官或任何其他此類M3員工或代理人納入客户的D&O Insurance的承保範圍內，或者沒有M3合理接受的至少1000萬美元的第一美元保險（例如，對指控先前行為可能導致索賠的高級管理人員和董事有未決或威脅的索賠），則M3可以自行選擇嘗試購買一份單獨的D&O保單，以涵蓋該保險僅限首席執行官和任何其他此類M3員工、承包商和代理商。此類單獨保單的費用應作為自付費用向客户開具發票。如果M3無法或不願購買此類單獨的D&O保險，則M3保留立即終止協議的權利。

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(d)客户在本節中的賠償義務應以M3可能向其人員提供的任何類似的賠償義務為首要保險，但不作為分配，客户為受保人提供的D&O保險應特別優先於可能適用於受保人的任何其他有效和可收回的保險（無論由M3或其他方式提供），但不進行分配。

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(e)儘管本第13節中有任何相反的規定，但客户應向受保人提供的賠償不得超過根據公司章程和適用的州法律向客户其他高級管理人員和董事提供的任何賠償條款，以及客户的D&O保險下的任何保險範圍。

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(f)本節的規定（包括但不限於附件一的規定）在本協議終止或到期後繼續有效。

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13.損害賠償限制。除故意不當行為、犯罪活動、重大過失或欺詐行為外，在任何情況下，M3或任何其他受保人均不對客户或其關聯公司、繼承人或代表客户（包括客户的所有者、父母、關聯公司、繼承人、董事、高級職員、員工、代理人、證券持有人或債權人）提出權利的任何人承擔任何責任（i）收取的任何金額連同M3和所有受保人因本協議或約定而應承擔的所有損失將超過在過去的12個月中，M3實際從客户那裏收到的與該項目相關的服務費用金額，或 (ii) 任何特殊、間接性、附帶或懲戒性的損害或損失（或任何利潤、儲蓄或商業機會損失）（第 (i) 和 (ii) 條中描述的金額統稱為 “責任上限”）。無論任何索賠（包括基於合同、法規、疏忽、侵權行為、嚴格責任或其他理由的索賠）的性質為何，無論任何補救措施的根本目的是否未達到，也無論M3是否被告知可能發生所稱損害或損失，本段均應適用，但不適用於由具有管轄權的法院的最終和不可上訴判決最終確定的適用法律禁止的範圍。為避免疑問，雙方特此不可撤銷地同意，在不存在故意不當行為、犯罪活動、重大過失或欺詐的情況下，責任上限旨在作為M3和所有其他受保人對任何人就本協議、服務和合約提出的任何和所有索賠或要求的總責任限額，包括但不限於對客户和與服務有關的任何其他人的任何索賠或要求的總責任限額和訂婚。任何此類索賠人應相互分配M3應付的任何款項，但索賠人未能達成此類協議不應影響責任上限的可執行性。在任何情況下，M3和其他受保人與本協議相關的集體責任均不得超過責任上限。本節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

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14.客户確認。客户特此承認並同意，M3可以在其正常業務過程中為與客户競爭或與客户有利益衝突的客户提供服務。根據其在本協議下的保密義務及其對其他客户的保密義務，M3不會就M3與任何其他客户、潛在客户或前客户的合作或潛在互動的任何方面向客户提供建議或諮詢。同樣，M3不會就項目的任何方面向任何其他客户、潛在客户或前客户提供建議或諮詢。M3將根據本協議的條款對機密信息保密，同樣，不會與客户共享任何客户、潛在客户或M3前客户的機密信息。本節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

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15.雜項。(a) 本協議 (i) 構成雙方關於本協議標的的的全部協議，取代雙方之間關於本協議標的的任何其他通信、諒解或協議（書面和口頭），

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和 (ii) 只有經各方事先書面同意方可修改, 修正或補充.

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(b) 本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區的無效、非法或不可執行性均不得影響或損害本協議中其餘條款或義務的有效性、合法性或可執行性，也不得影響或損害該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。如果可行，任何此類違規條款應被視為在可執行性或有效性範圍內進行了修改； 提供的如果違規條款在不違反其實際意圖的情況下無法對其進行修改，則應予以廢除，本協議中所有其他方面的條款將保持有效和可執行。

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(c) M3在本協議下的服務屬於個人性質，未經客户書面同意，不得轉讓。M3在本協議下的義務僅應由客户承擔，本協議項下M3的義務不應有第三方受益人。

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(d) 如果客户（或任何人代表客户或代表客户的權利提出索賠）對M3提起任何與服務或合同有關的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，客户有義務立即向M3償還M3在調查、準備或辯護或提供證據方面產生的所有合理費用（包括但不限於律師的費用和支出）此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟。如果有管轄權的法院最終裁定M3因此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟承擔責任，且不可上訴，則M3應立即向客户償還先前向M3報銷的費用中公平合理的部分。

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(f) 本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應視為原件，但所有這些對應方應構成同一份文書，所有簽名不必出現在任何一份對應文件上。

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(g) 本協議以及因履行本協議而產生或與之相關的所有爭議和其他事項應受適用於在該州執行和履行的合同的紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。雙方特此服從位於紐約市的聯邦和州法院的專屬管轄權和審判地，並放棄與本協議有關的任何爭議由陪審團審判的權利。本段的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

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[頁面的剩餘部分故意留空]

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10

本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利，任何其他人也不得成為本協議的第三方受益人。

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請簽署並歸還本協議的副本，以確認上述內容符合您的理解，此後，本協議將根據其條款具有約束力和可執行性。

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附件一

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關於賠償的協議

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考慮到M3為客户的利益提供服務，客户（“賠償人”）應賠償M3及其關聯公司、股權持有人、合夥人、董事、員工、代理人、代表和承包商，包括每位過去、現在或未來的合夥人、負責人和人員（以下統稱為 “受保人”），以補償所有相關成本、費用、開支、損害賠償和負債（包括國防費用）包括與或有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查（“索賠”）因參與或提供服務、客户使用或披露交付件或本協議（“損失”）而產生。無論任何索賠的性質如何（包括合同、法規、任何形式的過失，無論是客户、M3還是其他人的過失、侵權行為、嚴格責任或其他方面），本條款均適用，除非此類損失由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定為由M3的惡意、重大過失或故意不當行為造成。

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未經M3事先書面同意（不會被無理拒絕），如果此類和解、妥協或同意不包括無條件解除賠償，則賠償人不得就任何未決或威脅的索賠做出任何判決（無論M3或任何其他受保人是否是此類索賠的實際或潛在當事方），則該和解、妥協或同意不包括無條件解除賠償每位受保人免除因該索賠而產生的所有責任； 提供的, 然而，未經M3事先書面同意（M3可自行決定給予或拒絕），如果該和解、妥協或同意規定了對受保人的禁令救濟或受保人承認責任，或者要求受保人或受保人的任何保險公司支付任何金額，則賠償人不得就索賠達成任何此類和解、妥協或同意。未經彌償人書面同意，賠償人不得就該受保人為解決該受保人提起的任何訴訟、訴訟或調查而支付或應付的任何款項向本保賠人承擔本協議項下的任何責任。

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在受保人收到有關可根據本協議尋求賠償的針對該索賠的實際通知後，該受保人應立即就此通知賠償人。此外，在對可根據本協議尋求賠償的受保人提起任何訴訟（通過傳票或其他法律程序提供有關索賠性質和依據的信息）開始後，受保人應立即通知賠償人。無論如何，未通知賠償人不應免除賠償人可能因該賠償或其他原因而承擔的任何責任，除非賠償人因此類失誤而受到重大損害，但僅限於賠償人因這種失誤而受到重大損害。

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在受保人收到受保人不時要求預付此類預付款的陳述後的三十 (30) 天內，無論是在最終處置該索賠之前還是之後，賠償人應預付每位受保人或代表每位受保人合理承擔的與任何索賠有關的所有應予賠償的費用。此類陳述應合理地證明受保人承擔的費用，並應包括或

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12

此前或附有受保人或其代表的書面承諾，即償還任何預支費用，前提是有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的判決最終裁定受保人無權獲得此類費用的賠償。根據本款規定償還的任何預付款和承諾均應為無擔保和免息貸款。

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在賠償人選擇的範圍內，賠償人有權在賠償人選定的律師下（並經M3批准，不得無理拒絕）為索賠所涉的任何可要求賠償的訴訟進行辯護。在通知受保人選擇進行辯護後，除非下文另有規定，否則根據本協議，賠償人不對該受保人隨後因其辯護而產生的任何費用向受保人承擔任何責任。該受保人有權在此類索賠中聘請自己選擇的律師，但除非受保人已批准受保人聘請律師，否則該律師的費用和開支應由受保人承擔，在這種情況下，受保人合理產生的費用和開支應由受保人承擔費用由賠償人承擔。

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客户同意，無論是直接還是間接的，M3或任何其他受保人均不對客户或任何代表客户提出索賠的個人或實體承擔任何責任（無論是直接或間接的，無論是直接或間接的，無論是直接還是間接的，無論是哪種法律理論），但由非客户最終確定的損失、索賠、損害賠償、罰款或責任除外具有司法管轄權的法院可上訴的判決的結果主要是並直接源於M3或其他受保人（視情況而定）的惡意、故意不當行為或重大過失。但是，在任何情況下，M3或任何其他受保人對客户或其各自的關聯公司、繼承人或代表客户（包括客户的所有者、父母、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人、證券持有人或債權人）提出索賠的任何人所承擔的責任均不得超過責任上限。

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如果任何 M3 人員被要求或要求作為證人出庭作證，與聘用或提供服務、客户使用或披露交付品或本協議有關或由此產生的任何索賠、訴訟或程序，則賠償人應在適用法律允許的範圍內，補償 M3 因此類人員出庭和準備出庭而產生的所有合理和有據可查的自付費用以證人身份出庭，包括但不限於合理的並記錄其法律顧問的費用和支出，並按相當於M3當時的標準小時費率向M3向相關人員提供補償，補償金額為這些人員參與與此類索賠有關的準備、發現程序或證詞的每一天。此外，M3將有權就其在本協議下的實際或潛在義務和責任徵求獨立法律顧問的建議，客户將立即向M3償還M3為此支付的合理自付費用和開支。

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本附件一的規定應被視為附有本附件一的本協議不可分割的一部分，並應在本協議因任何原因終止或到期後繼續有效。本附件一的規定對客户及其繼承人和受讓人具有約束力。