附錄 10.2

遣散費和解協議

本遣散費和解協議（“協議”）自13日起由特拉華州的一家公司洛茲敦汽車公司（“LMC”，與洛茲敦電動汽車公司和洛茲敦電動汽車銷售有限責任公司，以下簡稱 “公司”）與亞當·克羅爾（“員工”）簽訂^第四2024 年 3 月（“協議日期”）。每個公司和員工都是 “一方”，共同構成雙方”。

演奏會

員工已被公司僱用。

此處使用但未另行定義的大寫術語具有截至本文發佈之日提交併經特拉華州美國破產法院（“法院”）根據《破產法》第11章確認的公司重組計劃（“計劃”）中規定的含義。

公司將自生效之日起終止員工在公司的工作（“終止”）。

員工和LMC是截至2021年10月13日的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方”)而且，鑑於作為計劃一部分的僱傭協議遭到拒絕，法院批准了一項命令，允許公司簽訂本協議，以規定本協議中有關員工解僱的條款，這些條款以協議的有效性為條件（定義見下文）。

根據本協議的條款和條件，公司希望聘用員工作為顧問，從解僱之日起向公司提供建議和諮詢服務。

員工希望根據本協議的條款和條件，在終止後向公司提供建議和諮詢服務。

在諮詢期間（定義見下文），員工將有權訪問與公司和公司關聯公司業務有關的商業祕密和其他機密和專有信息（定義見下文）。

因此，現在，考慮到本協議的簽署以及員工的以下陳述、保證、承諾、免責聲明和協議，雙方達成以下協議：

協議

遣散費和釋放。

正式發佈。

除第 I (A) (2) 節另有規定外，員工以官方身份故意和自願地永久放棄、終止、取消和解除公司、其關聯公司、股東、股票受益所有人、現任或前任高管、董事、員工、成員、律師和代理人及其前任、繼任者和受讓人（共計，

僱員（或員工的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人）由於在本新聞稿發佈日期之前的任何時間（包括本新聞稿發佈之日）集體發生的任何事情、原因或事情，無論是已知的、未知的還是不可預見的、既得的還是或有的，僱員（或員工的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人）已經或可能擁有的所有訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、指控、權利、義務、要求、權利或收費（無論是已知的、未知的還是不可預見的），“索賠”），包括因僱員就業、終止僱用或與之有關的所有索賠與公司的僱傭協議，包括但不限於：

任何及所有遣散費索賠，遣散費（定義見下文）除外。

根據美國聯邦、州或地方法律以及任何外國的國家或地方法律（法定或決定）提出的任何和所有索賠，針對不正確、濫用、建設性或非法解僱或解僱，違反任何合同，或基於種族、膚色、民族、性別、國籍、宗教、殘疾、性取向或任何其他非法標準或情況，包括違反《同工同酬法》第七章的行為 1964 年法案、1991 年民權法、美國殘疾人法1991年，《1974年僱員退休收入保障法》（“ERISA”）、《公平勞動標準法》、《工人調整再培訓和通知法》、《家庭醫療假法》，包括對上述任何法案的所有修正案；以及

因涉嫌違反任何其他聯邦、州或市公平就業法規或法律而提出的任何及所有索賠，包括但不限於違反與就業、工資、薪酬、工作時間有關的任何其他法律、規則、規章或法令，或任何其他補償或獎金索賠，無論是否根據任何補償計劃或安排支付；違反合同；侵權行為和其他普通法索賠；誹謗；誹謗；經濟機會損害誹謗；性騷擾；報復；律師費；情感痛苦；故意造成情緒困擾；攻擊；毆打、痛苦和痛苦；以及懲罰性或懲罰性賠償。

上述事項在此統稱為 “已發佈事項”。此外，考慮到本新聞稿的規定，員工還同意放棄根據美國或任何其他國家/地區任何司法管轄區的法律所賦予的所有權利，這些法律僅對解僱時已知或懷疑存在對員工有利的索賠進行全面解釋。本第 I (A) (1) 節的規定在本文中統稱為 “免責聲明””.

2. 除外情況。

第 1 (C) 節中規定的版本及其相關注意事項不包括或適用於：

根據適用法律、公司之間的《僱傭協議》和《僱傭協議》產生的賠償、預付款或報銷的權利和索賠

員工和公司關於員工在終止之前或之後擔任公司及其子公司的員工、董事、高級職員、顧問和/或代理人，或應公司或其任何子公司的要求或指示以任何其他身份任職的管理文件，保留所有此類權利和索賠；

ii。

員工在解僱前持有且尚未通過發行公司A類普通股進行結算的限制性股票單位和期權（統稱為 “既得股權獎勵”）以及加速股權獎勵（定義見下文）的權利，前提是員工同意公司可以扣留或出售已發行的股票，前提是員工同意公司可以但無須扣留或出售已發行股票在授予和/或結算任何此類裁決以滿足州或聯邦所得税；

iii。

公司持有的所有董事和高級職員及其他向員工提供福利的保單（“D&O 保險”）下的權利和索賠；以及

iv。

下文第 I.C 節所述的遣散費權利，以及根據本協議行使員工權利的能力。

本協議無意也不應剝奪或干涉員工在解僱前參與的公司維持的計劃（例如對公司401K計劃的繳款）下的未清健康和福利待遇義務領取、提出或以其他方式提出索賠的能力，例如對公司401K計劃的繳款。

本協議無意也不應幹擾員工向行政機構提出指控或以其他方式提起指控其根據聯邦、州或地方民權、勞動和/或就業歧視法（包括但不限於第七章、ADA、NLRA、ADEA、GINA、USERRA或其州或地方同行）受到歧視或提供與此類行政費用有關的真實信息或協助的能力或行政程序。但是，無論誰提出或發起了任何此類投訴、指控或訴訟，員工均放棄任何權利，也無權就對公司提起的任何此類指控獲得任何救濟、追償、金錢或任何其他補救措施。

對價和付款條款。

作為解除協議以及員工在所有重大方面遵守本協議其他條款的對價，員工應獲得 (a) 本計劃下允許的總額為685,000美元的普通無抵押索賠（“遣散費”），該索賠應根據本計劃的條款（包括本計劃適用的申請後利息）通過生效後債務人或索賠監察員的分配（如適用）支付，以及 (b) 在終止所有股權時加速全部歸屬員工在經修訂的公司2020年股權激勵計劃（“股權計劃”）下持有的未獲得的獎勵

以其他方式歸屬（“加速股權獎勵”）。這些付款的時間和方法如下所述。

三分之二的遣散費（“初始付款”）將在生效之日起的30天內支付給員工；前提是員工有權獲得的初始補助金的回收百分比不得高於第11章案例中其他允許的一般無擔保索賠所享有的百分比。如果此類初始付款因本條款而減少，則員工有權獲得與生效日後債務人/索賠監察員隨後進行的任何任何 “滯留” 分配有關且成比例的初始付款的未付部分。

剩餘的1/3的遣散費（“第二筆付款”）將在生效日期後的120天內支付給員工，前提是員工有權獲得的第二筆遣散費的回收百分比不得高於第11章案例中其他允許的一般無擔保索賠所享有的百分比。如果此類第二筆付款因本條款而減少，則員工有權獲得與生效日後債務人/索賠監察員隨後進行的任何 “滯留” 分配有關且成比例的第二筆補助金的未付部分。

根據本計劃、股權計劃及其下的獎勵協議，加速股權獎勵以及構成員工持有的限制性股票單位或績效股票單位的任何既得股權獎勵應在生效日當天或之後立即結算；前提是員工同意公司可以但不必為滿足州或聯邦所得税而扣留或結算任何此類獎勵時發行的股票。構成期權的加速股權獎勵和既得股權獎勵應保持未償狀態，並可根據本計劃、股權計劃及其下的獎勵協議行使。

根據本協議向員工支付的款項不考慮抵銷權或補償權。

II。

諮詢。

諮詢期。從解僱後的第二天開始，員工將在生效日期（“諮詢期”）後最多六（6）個月內擔任公司的諮詢顧問，具體如下：

員工同意以執行官身份擔任公司顧問，有權執行公司截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告（“10-Q表格”），並負責編寫和提交公司截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“10-Q表”），並根據要求和雙方同意就索賠對賬、訴訟和其他事項進行諮詢。員工應按每小時450美元的費率獲得此類諮詢服務的報酬。繼較早提交10-Q表格和2024年5月15日之後，員工將提供與索賠和解、訴訟和其他事宜相關的諮詢服務

要求並雙方同意，除特殊情況外，任何一週內不得超過十 (10) 小時。在諮詢期間，員工同意以專業的方式履行所有職責，遵守和遵守所有適用的法律、規章和法規，前提是員工提供此類諮詢服務並執行10-Q表格的義務應受以下條件的約束：(1) 公司維持僱員保險，該保險涵蓋員工，使員工合理滿意，最低現金狀況為D&O保險自保留款額的110％，以及 (2) 員工的合理反對的權利（包括但不限於通知，討論和合理努力解決分歧）適用於財務信息會計原則的應用或解釋，或公司董事會、其他高級職員、員工、會計師、審計師或顧問提議的10-Q表中包含的其他披露，前提是員工合理地認為此類會計慣例或披露會導致10-Q表中出現重大錯誤或誤導性信息或遺漏重要信息。在諮詢期內的任何時候，員工都有資格獲得賠償（包括預付律師費），並應由公司的董事和高級管理人員保險單承保。為避免疑問，如果員工因發生（1）或（2）中規定的條件而拒絕簽署10-Q表格，則公司無權扣留或收回與本協議相關的遣散費或其他補償。

此外，公司特此承認，員工將在諮詢期內尋求全職工作。此類新工作可能會導致在員工方便的時間內提供諮詢服務，包括正常工作時間以外。本協議中的任何內容均不得幹擾或阻止員工獲得此類新工作。

公司將向員工報銷在諮詢期內為公司履行職責所產生的合理自付費用和開支，包括自付差旅、膳食和其他類似的成本和開支，前提是員工應以公司合理要求的形式提供合理和適當的文件。所有賠償應在提交賠償申請後的三十 (30) 天內支付。三十（30）天后的任何未清款項均應按每年18％（18％）的利率計息。

B. 諮詢期間雙方的關係。雙方承認並同意，在諮詢期間，員工不得成為公司的員工，在諮詢期內，雙方之間的唯一關係是提供諮詢服務的獨立承包商。除非獲得公司董事會的授權，否則在諮詢期間，員工無權或權利代表公司承擔任何義務或在任何方面對公司具有約束力。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在諮詢期內將員工視為公司的員工。員工既不期望也不希望公司應（a）從應付給員工的任何費用中扣留任何税款，包括州、聯邦、地方、收入、社會保障或其他税款，（b）為員工支付工傷補償或失業救濟金的任何費用或税款，或（c）向員工提供通常向員工提供的任何其他福利。由於員工在諮詢期內不得成為公司的員工，因此員工進一步同意，在諮詢期和員工提供的諮詢服務方面，他不會向公司提出任何工傷補償、失業救濟金或其他任何形式的員工福利的索賠。本協議中的任何內容均不排除

員工不尋求與員工在公司工作相關的失業救濟金，但終止於解僱。員工和公司還同意本着誠意解決和遵守第 II (A) 節規定的對諮詢服務的任何限制，以使員工能夠在離職後獲得和/或維持其他實體的工作。

III。	機密信息。員工承認並承認，他仍然受員工僱傭協議中有關機密和專有信息及商業祕密的任何限制性契約的約束，以及員工與公司簽訂的專有信息和發明協議中包含的任何限制性契約的約束。這些契約在員工解僱之日之前繼續適用，並將持續到本文所述的整個諮詢期內。

IV。	歸還公司的文件和有形財產。應公司的要求，諮詢期結束後，員工將立即向公司交出並交付、銷燬或刪除（且不會保留或交付給其他任何人）的任何有形機密信息、記錄、數據、註釋、報告、提案、清單、信函、計算機代碼、規格、設計、材料、設備、設備或任何其他文件（包括上述任何項目的複印件或其他複製品）公司或任何公司關聯公司。此外，員工將從員工控制的所有計算機系統中刪除公司向員工提供的用於根據本協議提供服務的任何第三方軟件應用程序。儘管有上述規定，員工仍有權保留在未決或威脅的訴訟或其他法律索賠中存在或可能受調查請求影響的任何文件、記錄或其他材料。

V.	生存。雙方明確承認並同意，即使諮詢期終止或本協議終止，本協議中根據其明確條款延續至諮詢期終止或本協議終止之後的條款仍將完全有效。

VI. 補救措施。

A. 執法。員工特此明確承認並同意，本協議第三和第四節中的規定是合理和必要的，可以保護公司的合法利益（包括但不限於其商業祕密和機密信息），並且此類限制不會不合理地限制員工或幹擾員工在諮詢期結束後進入有報酬的商機的能力。員工進一步同意，與本協議解釋有關的任何爭議的存在或公司涉嫌違反本協議的行為都不會成為履行的藉口，也不會以其他方式影響員工根據第三和第四節承擔的義務的有效性或可執行性，員工在第三和第四節下的義務應繼續按照其條款行事，不考慮本協議下任何其他爭議。

B. 補救措施。員工進一步承認並同意，違反本協議第三和第四節將對公司造成無法彌補的損害，僅靠金錢賠償不足以作為充分的補救措施。因此，如果員工出現任何違規行為，公司（以及公司可能採取的所有其他補救措施外）應有權獲得臨時限制令、禁令和其他公平救濟（無需繳納任何保證金或其他擔保），以限制違規者實施或繼續此類違規行為。公司延遲主張本協議項下的權利，或公司未能主張本協議項下的任何權利，均不構成公司對本協議項下任何權利的放棄，本公司也不會放棄本協議項下的任何權利

隨後可以維護其在本協議下的全部權利，就好像延遲或未能主張權利的情況一樣。

C. 執法費用。如果公司違反了本協議規定的任何義務，包括但不限於未能在到期時支付遣散費的任何部分，則員工應就此類涉嫌的違規行為向公司發出書面通知。如果此類違規行為在收到此類通知後的十五 (15) 天內未得到糾正或此類違規行為無法治癒，則員工執行本協議的費用，包括律師費，將由公司承擔；前提是公司向員工支付與本計劃允許的其他普通無擔保債權人相同百分比的追回款不應構成違約。如果員工違反了本協議規定的任何義務，公司應就此類涉嫌的違規行為向員工發出書面通知。如果此類違規行為在收到此類通知後的十五（15）天內仍未得到糾正或此類違規行為無法治癒，則公司有權向破產法院提出申請，以制定公平的補救措施，包括但不限於撤銷根據本協議支付的全部或部分遣散費。

七。

雜項和一般性條款。

A. 管轄法律。與本協議的解釋、解釋、適用、有效性和執行有關的所有事項均應受特拉華州法律管轄，不影響特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則，無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律，均不生效。

B. 修正案。除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則對本協議的任何修正或修改均不得視為有效。

C. 無豁免。除非請求執行豁免的當事方簽署書面聲明，否則不得將本協議的任何條款或條件視為已放棄。除非特別説明，否則任何書面豁免均不應被視為持續豁免，僅適用於豁免的具體條款或條件，不構成對未來該條款或條件的放棄，也不構成對除明確豁免以外的任何行為的放棄。

D. 任務。未經公司事先書面同意，員工不得全部或部分轉讓本協議。公司可以在未經員工同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務，第二節（諮詢）除外，包括但不限於公司可能與之合併或合併或公司可能向其出售或轉讓其全部或部分資產的任何公司或其他個人或商業實體。在公司進行任何此類轉讓後，公司應免除本協議下的所有其他責任，並且就本協議的所有條款和條件（包括本第 VIID 節）而言，該受讓人此後應被視為 “公司”。

E. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，並通過傳真或其他電子通信手段交付，而簽署和交付的此類對應方僅構成同一份文書。

F. 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款失效或使其不可執行

或任何其他司法管轄區的規定，如果本協議的任何基本條款或條款（包括但不限於遣散費和免除費）無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分將不可執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判/法院可以修改本協議，以儘可能地實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

G. 標題和標題。本協議中使用的標題和段落標題僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。

H. 通知。本協議下的通知和所有其他通信應為書面形式，在以下情況下應視為已送達：（i）親自送達，（ii）由認可的隔夜快遞公司配送，或（iii）通過美國掛號信或掛號郵件郵寄，要求退貨收據，預付郵費，地址如下：

如果給公司：

洛茲敦汽車

c/o M3 合作伙伴

百老匯 1700 號，19 樓

紐約州紐約 10019

注意：威廉·加拉格爾

如果是給員工，則發送給：

亞當·克羅爾

費爾菲爾德路 1223 號

伊利諾伊州格倫科 60022

因此，向另一方提供書面通知的一方可能會不時更改地址。

* * * * *

[待關注的簽名頁面]

為此，員工和公司自協議之日起簽署了本協議，以昭信守。

洛茲敦汽車公司

來自：	/s/ 丹尼爾·尼尼瓦吉
姓名：	丹尼爾·尼尼瓦吉
標題：	執行主席

洛茲敦電動汽車公司

來自：	/s/ 丹尼爾·尼尼瓦吉
姓名：	丹尼爾·尼尼瓦吉
標題：	執行主席

洛茲敦電動汽車銷售有限責任公司

來自：	/s/ 丹尼爾·尼尼瓦吉
姓名：	丹尼爾·尼尼瓦吉
標題：	執行主席

員工

/s/Adam Kroll
亞當·克羅爾